EX-10.1

附录 10.1

执行版本

W水 C公司

$400,000,000 (或者这个等效在 A可适用 C货币)

P私人 S架子 F能力, 包括

$50,000,000 4.91% S年长的 G保证 N笔记, S系列 P, 到期 MAY 11, 2028

$50,000,000 4.91% S年长的 G保证 N笔记, S系列 Q, 到期 MAY 11, 2030

MULTI-C货币 N注意 P购买和 P私人架子 A协议

2023 年 5 月 11 日

T能够的 C内容


第 1 部分。票据授权		1

第 1.1 节。	授权发行P系列票据	1

第 1.2 节。	授权发行Q系列票据	1

第 1.3 节。	授权发行货架票据	1

第 2 部分。票据的销售和购买		2

第 2.1 节。	P系列票据的销售和购买	2

第 2.2 节。	出售和购买Q系列票据	2

第 2.3 节。	现货票据的销售和购买	2

第 2.4 节。	担保	7

第 3 部分。关闭		7

第 3.1 节。	P 系列闭幕	7

第 3.2 节。	Q 系列闭幕	7

第 3.3 节。	设施关闭	8

第 3.4 节。	改期的设施关闭	8

第 4 部分。每次收盘的条件		8

第 4.1 节。	陈述和保证	8

第 4.2 节。	性能；无默认值	8

第 4.3 节。	文件	9

第 4.4 节。	律师的意见	9

第 4.5 节。	适用法律等允许的购买	9

第 4.6 节。	出售其他票据	9

第 4.7 节。	费用和特别顾问费的支付	10

第 4.8 节。	私人配售号码	10

第 4.9 节。	公司结构的变化	10


第 4.10 节。	资金说明	10

第 4.11 节。	担保协议	10

第 4.12 节。	会议记录和文件	10

第 5 部分。公司的陈述和保证		11

第 5.1 节。	组织；权力和权力	11

第 5.2 节。	授权等	11

第 5.3 节。	披露	11

第 5.4 节。	子公司股份的组织和所有权；关联公司	12

第 5.5 节。	财务报表；重大负债	12

第 5.6 节。	遵守法律、其他文书等	13

第 5.7 节。	政府授权等	13

第 5.8 节。	诉讼；遵守协议、法规和命令	13

第 5.9 节。	税收	13

第 5.10 节。	财产所有权；租约	14

第 5.11 节。	执照、许可证等	14

第 5.12 节。	符合 ERISA	14

第 5.13 节。	公司私募发行	15

第 5.14 节。	所得款项的使用；保证金规定	15

第 5.15 节。	现有债务；未来留置权	16

第 5.16 节。	反腐败法律和制裁	16

第 5.17 节。	某些法规规定的地位	17

第 5.18 节。	环境问题	17

第 5.19 节。	担保人	17

第 6 部分。购买者的陈述		17

第 6.1 节。	以投资为目的购买	17


第 6.2 节。	资金来源	18

第 7 节。与公司有关的信息		19

第 7.1 节。	财务和商业信息	19

第 7.2 节。	军官证书	21

第 7.3 节。	探视	22

第 7.4 节。	电子交付	22

第 8 部分。票据的付款和预付款		23

第 8.1 节。	所需的预付款	23

第 8.2 节。	按整额支付的可选预付款	23

第 8.3 节。	部分预付款的分配	24

第 8.4 节。	到期；退保等.	24

第 8.5 节。	购买票据	24

第 8.6 节。	整量	24

第 8.7 节。	控制权变更	27

第 9 节。平权契约		28

第 9.1 节。	遵守法律	28

第 9.2 节。	缴纳税款和索赔	28

第 9.3 节。	企业存在等	28

第 9.4 节。	账簿和记录；合规	29

第 9.5 节。	担保要求	29

第 10 部分。负面契约		29

第 10.1 节。	与关联公司的交易	29

第 10.2 节。	合并、整合等	29

第 10.3 节。	业务线	30

第 10.4 节。	《恐怖主义制裁条例》	30

iii


第 10.5 节。	留置权	31

第 10.6 节。	子公司债务	31

第 10.7 节。	售后回租交易	31

第 10.8 节。	某些限制性协议	32

第 10.9 节。	杠杆比率	32

第 10.10 节。	利息覆盖率	33

第 10.11 节。	最受青睐的贷款人身份	33

第 11 节。违约事件		33

第 12 节。违约补救措施等		35

第 12.1 节。	加速	35

第 12.2 节。	其他补救措施	36

第 12.3 节。	撤销	36

第 12.4 节。	不允许豁免或选择补救措施、费用等	36

第 13 节。登记；交换；票据替换		37

第 13.1 节。	票据登记	37

第 13.2 节。	票据的转移和交换	37

第 13.3 节。	替换票据	37

第 14 节。票据付款		38

第 14.1 节。	付款地点	38

第 14.2 节	在家办公付款	38

第 14.3 节。	FATCA 信息	38

第 14.4 节。	付款货币	39

第 15 节。开支等		40

第 15.1 节	交易费用	40

第 15.2 节	生存	40


第 16 节。陈述和担保的有效性；整个协议		40

第 17 节。修正和豁免		40

第 17.1 节	要求	40

第 17.2 节	征集票据持有人	41

第 17.3 节。	绑定效果等.	41

第 17.4 节	公司持有的票据等.	42

第 17.5 节。	涉及不同货币的裁决	42

第 18 节。通知		42

第 19 节。文件复制		43

第 20 节。机密信息		43

第 20.1 节	保密	43

第 20.2 节	交易参考	44

第 21 节。替换购买者		45

第 22 节。杂项		45

第 22.1 节。	继任者和受让人	45

第 22.2 节。	非工作日到期付款	45

第 22.3 节。	会计条款	45

第 22.4 节。	可分割性	46

第 22.5 节。	建筑等.	46

第 22.6 节。	对应方；电子订约	47

第 22.7 节。	适用法律	47

第 22.8 节。	管辖权和程序；放弃陪审团审判	48

第 22.9 节。	担保人的释放	48


附表 A-1	—	与 P 系列购买者相关的信息

附表 A-2	—	与 Q 系列购买者相关的信息

附表 B	—	已定义的术语

附表 C	—	截至首次截止之日的担保人名单

附表 5.3	—	披露材料

附表 5.4	—	本公司的子公司和子公司股票的所有权

附表 5.15	—	现有债务

附录 A-1	—	2028年5月11日到期的P系列4.91％优先担保票据的表格

附录 A-2	—	2030年5月11日到期的Q系列4.91％优先担保票据的表格

附录 A-3	—	优先担保货架票据的表格

附录 B	—	购买申请表

附录 C	—	确认接受的表格

附录 D	—	担保协议的形式

附录 4.4 (a)	—	债务人律师的意见表格

附录 4.4 (b)	—	买方特别顾问的意见表格

W水 C公司

枫树街 34 号

米尔福德，马萨诸塞州 01757

400,000,000美元（或等值的适用货币）私人货架设施，包括

5000万美元4.91％优先担保票据，P系列，将于2028年5月11日到期

5000万美元4.91％的Q系列优先担保票据，将于2030年5月11日到期

2023年5月11日

PGIM, Inc. （保诚），

中列出的每位购买者

此处附表 A-1 和 A-2，

每家保诚关联公司（如下所示）

已定义) 它变成受特定约束

本协议的规定如下

提供的。

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司沃特世公司（以下简称 “公司”）同意PGIM, Inc.（保诚）和每个购买者的协议如下：

第 1 部分。票据的授权。

第 1.1 节。授权发行P系列票据。公司将授权发行和出售 2028年5月11日到期的4.91％的P系列优先担保票据（P系列票据）的本金总额为5000万美元。P系列票据应基本采用附录A-1中规定的形式。

第 1.2 节。授权发行Q系列票据。公司将授权发行和出售其于2030年5月11日到期的4.91％的Q系列优先担保票据（Q系列票据）的本金总额为5000万美元。Q 系列票据应基本采用附录 A-2 中规定的形式。

第 1.3 节授权发行现成票据。公司将授权发行和出售本金总额不超过发行之日的可用融资金额（包括等值的适用货币）的额外优先期票（现成票据），对于每张以这种方式发行的现成票据，在最初发行之日起不超过15年的到期，就如此发行的每张货架票据而言，其平均寿命为平均寿命，自最初发行之日起不超过15年，用于支付未付款项的利息自发行之日起的余额应按年利率计算，以一种适用货币计算，并采用其他特定条款，如，应在根据第2.3 (f) 节交付的此类现成票据的接受确认书中列出，并基本上以附录A-3的形式列出。

本协议中使用的某些大写术语和其他术语在附表 B 中定义；，除非另有说明，否则提及附表或附录均指本协议所附的附表或附录。此处使用的票据和票据这两个术语应包括每张P系列票据、每张Q系列票据和根据本协议任何条款交割的每张现成票据，以及根据任何此类条款为替代或交换任何此类票据而交付的每张票据。(i) 相同的最终到期日，(ii) 相同的本金预付日期，(iii) 相同的本金预付额（占每张票据原始本金的百分比），(iv) 相同的利率，(v) 相同的利息支付期， (vi) 相同的适用货币，以及 (vii) 发行日期相同的票据（对于以交换方式发行的票据）对于另一张票据，出于这些目的，应将此类票据的最终前身票据（发行日期）视为一系列票据。

第 2 部分。票据的销售和购买。

第 2.1 节P系列票据的销售和购买。在遵守本协议条款和条件的前提下，公司将向每位P系列买方发行和出售，每位P系列购买者将在第3.1节规定的P系列票据收盘时以与附表A-1中P系列买方名称相反的本金向公司购买P系列票据，收购价格为其本金的100％。购买者在本协议下的义务是多项义务，而不是共同的义务，任何购买者均不因任何其他买方履行或不履行本协议项下的任何义务而对任何人承担任何责任。

第 2.2 节。出售和购买Q系列票据。在遵守本协议条款和条件的前提下，公司将向每位Q系列买方发行和出售，每位Q系列买方将在第3.2节规定的Q轮收盘时以附表A-2中与Q系列买方名称相反的本金向公司购买Q系列票据，购买价格为其本金的100％。购买者在本协议下的义务是多项义务，而不是共同的义务，任何购买者均不因任何其他买方履行或不履行本协议项下的任何义务而对任何人承担任何责任。

第 2.3 节。现货票据的销售和购买。

(a) 设施。保诚愿意自行决定并在保诚关联公司可能不时批准购买的限额内，考虑根据本协议购买现成票据。保诚考虑以这种方式购买现货票据的意愿在此处称为融资机制。任何时候的可用资金金额应指（i）4亿美元减去（ii）当时所有未偿还票据和保诚K/M/O票据的总本金额，减去（iii）在此之前尚未根据本协议购买和出售的已接受票据（定义见下文）的总本金额。就前一句而言，票据、保诚K/M/O票据和已接受票据的所有本金总额应以美元计算，其中任何以美元以外的任何适用货币计价的票据或已接受票据的总金额按保诚根据第 2.3 (f) 条计算适用接受时的美元等值汇率转换为美元。尽管保诚愿意考虑

保诚关联公司购买现成票据，本协议是在明确谅解的基础上签订的，即保诚或任何保诚关联公司均无义务提出或接受购买现成票据的提议，也没有义务就现货票据的特定购买报价、利差或其他条款，保诚或任何保诚关联公司均不得将该融资解释为保诚或任何保诚关联公司的承诺。

(b) 发行周期.可根据本协议发行和出售现成票据，直至 (i) 本协议签署之日三个周年纪念日（或者如果该周年纪念日不是工作日，则为该周年日之前的下一个工作日）以及 (ii) 保诚向公司发放后的第三十天，或者公司已向保诚发出书面通知，说明其选择终止发行和销售，以较早者为准根据本协议（如果该第三十天不是工作日，则为下一个工作日）规定的现货票据这样的第三十天）。根据本协议可以发行和出售现成票据的期限在此处称为发行期。

(d) 申请购买.在发行期间，公司可能会不时提出购买现成票据的申请（每种申请均为购买申请）。每份购买申请均应通过电子邮件传输、传真或隔夜送达服务向保诚提出，并应 (i) 注明由此涵盖的现货架票据本金总额，不得低于5,000,000美元（或5,000,000英镑，视情况而定），且不得超过提出购买申请时的可用融资金额， (ii) 注明本金金额、最终到期日、本金预付日期和金额、货币（应为适用货币）和利息支付所涵盖的现成票据的期限（每季度或每半年拖欠一次），因此，（iii）具体说明此类现成票据收益的用途，（iv）具体说明此类现成票据购买和出售的拟议截止日期，该日期应为发行期内不少于10天的工作日，在提出此类购买申请后不超过25天，(v) 具体说明账户数量和收盘时此类现货票据的购买价格要转入的存管机构的名称和地址对于此类购买和销售，(vi) 证明第 5 节中包含的陈述和担保在该购买请求之日是真实的，并且在该类购买请求之日不存在违约或违约事件，(vii) 基本上采用附录 B 的形式。每份购买申请均应由公司以书面形式签署，保诚在收到时视为已提出。

(e) 费率报价.在公司根据第 2.3 (d) 节向保诚提出购买申请后的五个工作日内，保诚可以但没有义务通过电话、电子邮件传输或传真向公司提供几笔本金的利率报价，每次都是在纽约市时间上午 9:30 至下午 1:30 之间（或保诚可能选择的更晚时间）此类申请中规定的现货票据的到期日、本金预付时间表、货币和利息支付期限购买。每份报价应代表此类现货架票据未偿本金余额的年利率，保诚关联公司愿意以其本金的100％购买此类现成票据的年利率。

(f) 接受.在根据第2.3（e）条提供的任何利率报价的接受期限内，公司可以选择接受相关购买申请中规定的现成票据本金总额不低于5,000,000美元（或不低于5,000,000美元或 5,000,000英镑，视情况而定）的利率报价。此类选择应由公司的授权官员作出，在接受期内通过电话或电子邮件传输或传真通知保诚，公司选择接受此类利率报价，并说明与此类接受（接受）相关的现成票据（每张此类现成票据均为已接受票据）。公司通知保诚接受任何已接受票据的当天称为此类已接受票据的接受日。 Prudential在接受期内未获得承兑的任何利率报价均应到期，并且不得根据此类过期利率报价购买或出售本协议下的现成票据。根据本协议第 2.3 (g) 节和其他条款和条件，公司同意向保诚关联公司出售已接受的票据，保诚同意促使保诚关联公司以此类票据本金的100％购买已接受的票据，购买的价格应以此类票据计价的适用货币支付。在接受日之后的可行范围内，公司、保诚和每家将购买任何此类已接受票据的保诚关联公司将以附录C（接受确认书）的形式对此类接受进行确认。如果公司未能在公司收到任何已接受票据的接受确认书后的三个工作日内执行并返回保诚，则保诚可以在保诚收到该已接受票据之前的任何时候做出选择，通过书面通知公司，取消此类已接受票据的平仓。

(g) 市场混乱.尽管有第 2.3 (f) 节的规定，但如果保诚根据第 2.3 (e) 节提供利率报价，并且此后应在根据第 2.3 (f) 节将接受此类报价通知保诚之前：(i) 对于任何现货票据，美国国债或衍生品的国内市场应已关闭或已全面停牌，纽约股票的证券交易受到重大限制或严重中断在国内市场交易美国国债或衍生品，则此类利率报价将到期，或者 (ii) 对于以美元以外货币计价的现成票据、相关政府证券市场（就欧元而言，应为德国国债）或即期和远期货币市场、金融期货市场或利率互换市场应已关闭或将关闭发生全面暂停、实质性限制或交易严重中断。不得根据此类过期的利率报价购买或出售本协议下的现成票据。如果公司随后通知保诚接受任何此类利率报价，则该接受对本协议的所有目的均无效，保诚应立即通知公司，本第 2.3 (g) 节的规定适用于此类接受。

(h) 费用.

(i) 结构化费.考虑到本协议的编写、谈判和执行所涉及的时间、精力和开支，公司将向保诚支付即时可用资金：(A) 在本协议执行和交付之日以及作为本协议生效的条件，在第三十 (30) 日 (B) 支付一笔金额为75,000美元的费用，(B)^第四) 在本协议执行和交付后的第二天，如果在该日期之前发行的票据本金总额低于1亿美元，则收取17.5万美元的费用；（2）如果在该日期之前发行的票据的总本金额等于或超过1亿美元但低于2亿美元，则收取50,000美元的费用；（3）如果在该日期之前发行的票据本金总额为0美元等于或超过 200,000,000 美元。本第 2.3 (h) (i) 节中描述的金额应以美元支付。

(ii) 延迟配送费.如果任何已接受票据（包括P系列票据和Q系列票据）的购买和销售由于任何原因（保诚的行动或不作为除外）的购买和销售延迟到该接受票据的原定截止日之后，则公司将在该等已接受票据的取消日期或实际截止日期（b）向同意购买此类接受票据（a）的每位买方付款，如果更早，该已接受票据的受理日后 42 天之后的下一个工作日以及每个工作日在根据本协议提前付款后 42 天后，费用（延迟配送费）的计算方法如下：

(A) 对于以美元计价的已接受票据：

（BEY-MY）X DTS/TD X PA

(B) 对于以美元以外的适用货币计价的已接受票据：

(BEY-AA) X DTS/TD X PA) + CE

其中 BEY 是指债券等价收益率，即此类已接受票据的年债券等值收益率；MMY 是指货币市场收益率，即保诚在收到到期日或改期截止日相同或最接近于的已接受票据延迟成交通知之日保诚选择的最高质量商业票据投资的年收益率此类认可票据（保诚每次延迟收盘时都会选择新的另类投资）的截止日期); DTS 是指结算天数，即从该接受票据的原始截止日（对于此类已接受票据的第一笔此类付款）或从下次付款（对于此类接受票据的任何后续延迟交付费）到但不包括此类付款日期的实际天数；TD 指总计天数，即 (i) 以美元或欧元计价的已接受票据的天数，360 和 (ii)以英镑计价的已接受票据，365；PA 是指本金，即正在进行此类计算的已接受票据的本金；AA 表示算术平均值，即自该接受票据原始收盘日起（含当日）每天隔夜投资利率的算术平均值；CE表示成本和支出，即此类买方或其关联公司产生的合理成本和支出（如果有）就本组织签订的任何利率、货币兑换或类似协议而言买方或任何类似的人

关联公司与此类已接受票据的延迟交割有关。在任何情况下，延迟配送费用均不得低于零。第 (ii) (B) 条中描述的延迟交货费中不包括增加CE的部分应以已接受票据的计价货币支付。此处包含的任何内容均不要求任何买方在除该类已接受票据的截止日之外的任何一天购买任何已接受票据，因为根据第 3.4 节，该票据可能会不时重新安排。

(iii) 取消费用。如果公司在任何时候以书面形式通知保诚公司取消任何已接受票据（包括P系列票据和Q系列票据）的购买和销售的结束，或者如果保诚在第2.3（f）节最后一句或第3.4节倒数第二句规定的情况下以书面形式通知公司，该类已接受票据的购买和销售的截止日期为已取消，或者如果此类已接受票据的购买和销售未在最后一天或之前完成发行期限（保诚的作为或不作为除外）（任何此类通知的日期，或发行期的最后一天，视情况而定，为取消日期），公司将在不迟于取消日期后的一天内向同意以即时可用资金购买此类已接受票据的每位买方支付一笔金额（取消费用），计算方法如下：

(A) 对于以美元计价的已接受票据：

PI X PA

其中 PI 表示价格上涨，即通过以下方法获得的商数（以小数表示）除以（b）取消日对冲国库券的卖出价（由保诚确定）与该接受票据的接受日对冲国债的出价（由保诚确定）的出价（由保诚确定）的部分；PA 有意思见第 2.3 (h) (ii) 节。上述买入价和卖出价应以TradeWeb LLC的报告为准（或者，如果由于任何原因无法通过TradeWeb LLC提供此类数据，则应采用保诚选择并四舍五入到小数点后第二位的任何公开的类似市场数据来源）。

(B) 对于以美元以外的适用货币计价的已接受票据，则指该买方或其关联公司因该买方或其关联公司或代表该买方或其关联公司执行的与拟议以此类货币进行贷款以及以该货币设定息息息票据（包括在 FAS133 下实现短期对冲账户待遇而设立的替换头寸）所产生的所有平仓成本的总和，前提是任何此类头寸平仓时实现的任何收益应为抵消任何此类解卷费用。此类头寸包括（但不限于）货币和利率互换、期货和远期合约、政府债券（包括美国国债）套期保值和货币兑换合约，所有这些都可能受到大幅价格波动的影响。此类成本还可能包括（但不限于）此类买方或其关联公司因汇率波动而蒙受的损失。此类买方产生的所有解冻费用应由保诚或其子公司根据公认的财务惯例合理确定。

在任何情况下，取消费用均不得低于零。

第 2.4 节。担保。根据担保协议，担保人应为公司在本协议下和票据下的所有义务的履行和支付提供担保。

第 3 部分。关闭。

第 3.1 节P系列闭幕.每位P 购买者将要购买的P系列票据的销售和购买应在纽约时间上午11点于纽约时间上午11点在纽约10036号美洲大道1185号的King & Spalding LLP的办公室进行，时间为2023年5月11日收盘（P系列收盘价）。在 P轮收盘时，公司将向每位P系列购买者交付相应系列的P系列票据，供该P系列购买者以单张P系列票据（或该P系列买方可能要求的更多数量的面额至少为100,000美元的系列票据）的形式购买，该系列票据的日期为P系列收盘之日并以此类P系列购买者名义注册（或以其被提名人的名义），抵消该类 P 系列买方向公司交付的款项或其订购的即时可用资金以购买价格的金额为金额，通过电汇将公司账户的即时可用资金转入账号 [____]在 [____]，迅速 [____]，ABA [____]，账户名： [____]。如果在P轮收盘时，公司未能按照上文第3.1节的规定向任何P系列购买者投标此类P系列票据，或者第4节规定的任何条件未得到满足，使该P系列购买者感到满意，则应根据其选择免除该P系列购买者在本协议下的所有其他义务，但不得因此放弃该P系列购买者可能因故而拥有的任何权利此类失败或不履行。

第 3.2 节。 Q 系列闭幕。每位Q系列购买者将要购买的Q系列票据的销售和购买应在纽约时间上午11点00分于纽约时间上午11点（Q系列收盘价，以及P系列收盘价，统称为初始收盘价）在纽约10036号的King & Spalding LLP的办公室进行销售。在Q轮收盘时，公司将向每位Q系列购买者交付相应系列的Q系列票据，供该Q系列购买者以单张Q系列票据（或购买者可能要求的更大数量的面额至少为100,000美元的Q系列票据）的形式购买，该系列票据的形式是日期为Q系列收盘之日并以此类Q系列购买者的姓名注册（或以其被提名人的名义），以此类Q系列买方向公司交付或订购立即可用的资金以购买价格的金额为金额，通过电汇将公司账户的即时可用资金转入账号 [___]在 [___]，迅速 [____]，ABA [___]，账户名： [____]。如果在 Q 系列收盘时，公司未能按照本第 3.2 节的规定向任何 Q 系列买家投标此类的 Q 系列票据，或者第 4 节规定的任何条件未得到满足令该等Q系列购买者满意，则应根据其选择免除该Q系列购买者在本协议下的所有其他义务，同时不因此放弃该Q系列买方可能因故而拥有的任何权利此类失败或此类不履行。

第 3.3 节。设施关闭。对于任何已接受票据的收盘日，公司将在不迟于上午 11:30（纽约当地时间）向接受确认书中列出的每位买方交付在美洲大道1185号的King & Spalding LLP办公室、纽约、纽约 10036 或根据保诚的指示在其他地点购买的认可票据一张或多张授权面额的票据的形式买方可以要求在以下地址上购买每张系列的已接受票据截止日为截止日，以该买方的名义（或以其被提名人的名义）登记，通过将此类票据的适用货币的即时可用资金转入此类票据购买申请中规定的公司账户，支付收购价款。初始收盘价和每次货架收盘价均称为收盘价。

第 3.4 节。改期设施关闭。如果公司未能向任何买方投标该买方在预定截止日购买上述第3.3节规定的已接受票据（包括P系列票据和Q系列票据），或第 4 节规定的任何条件在该预定截止日所需的时间内未满足，则公司应在纽约市当地时间下午 1:00 之前这样的预定截止日以书面形式通知保诚（通知应视为每位买方已收到）是否 (i) 重新安排此类截止日期（将重新安排的日期定为发行期内的一个工作日，不少于该预定截止日（重新安排的截止日）之后的10个工作日），并向保诚证明（该认证应有利于每位买方），公司有理由相信自己能够遵守本节规定的条件 4 在重新安排的截止日，公司将根据第 2 节支付延迟交货费。3 (h) (ii) 或 (ii) 这样的收盘将被取消。如果以美元以外的适用货币计价的票据确定了改期的截止日，则此类票据的到期日、本金预付日期和金额以及利息付款日期应与原定日期相同。如果公司未能发出前一句中提到的此类通知，保诚（代表每位买方）可以在纽约市当地时间下午 1:00 之后的任何时候，在预定的截止日当天以书面形式通知公司取消此类关闭。尽管本协议中有任何相反的规定，除非保诚另行书面同意，否则公司不得多次选择重新安排任何已接受票据的的收盘时间。

第 4 部分。每次收盘的条件。

每位购买者有义务购买并支付在任何收盘日出售给此类买家的任何票据的费用，前提是购买者在收盘前或收盘时满足以下条件：

第 4.1 节陈述和保证。公司在本协议中的陈述和担保以及担保人在担保协议中的陈述和担保在达成协议时以及在所有重大方面均应是正确的。

第 4.2 节。性能；无默认值。每位债务人均应履行并遵守本协议或担保协议中包含的所有协议和条件（视情况而定），要求其在收盘前或收盘时履行或遵守这些协议和条件。在任何票据的发行和销售（以及第 5.14 节所考虑的收益的使用）生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，也不得继续发生。

第 4.3 节文件。

(a) 注意事项。公司应以令该系列持有人合理满意的形式和实质内容正式签发并向该买方或其被提名人交付适用系列的原始票据。

(b) 军官证书。每位债务人应向该买方交付一份日期为该买方的高级管理人员证书，证明第 4.1、4.2 和 4.9 节规定的条件已得到满足。

(c) 秘书证书。每位债务人均应向该买方交付其秘书或助理秘书的证书，证明其在截止日期为 (i) 其中所附的决议以及与适用票据、本协议和担保协议的授权、执行和交付（视情况而定）相关的其他公司程序，以及 (ii) 当时有效的债务人组织文件（包括但不限于公司良好信誉证书）至于来自其所在司法管辖区的每位债务人组织或注册成立，最近由该司法管辖区的国务卿认证）。

第 4.4 节。律师的意见。该买方应在收盘日 (a) 收到债务人法律顾问摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所提出的形式和实质内容上令该买方满意的意见，涵盖附录4.4 (a) 中列出的事项，并涵盖买方或其律师可能合理要求的与本协议所考虑的交易相关的其他事项（公司特此指示其律师交付此类向买方提出的意见）和 (b) 购买者特别顾问金和斯伯丁律师事务所的意见交易，基本上以附录4.4（b）中规定的形式进行，涵盖买方可能合理要求的此类交易所涉及的其他事项。

第 4.5 节。适用法律等允许的购买在此类收盘之日，应当 (a) 允许此类买方购买此类票据的每个司法管辖区的法律法规，不适用允许保险公司不受特定投资性质限制的条款（例如，如《纽约保险法》第 1405 (a) (8) 条），允许保险公司进行有限投资，(b) 不违反任何适用的法律或法规（包括，但不限于，董事会第T、U或X条例）和（c）不要求此类买方缴纳任何税款、罚款或根据或根据任何适用的法律或法规承担的责任，该法律或法规在本协议发布之日尚未生效。如果该买方要求，则该买方应收到一份官员证书，证明买方可以合理指明的事实事项，以使该购买者能够确定是否允许此类购买。

第 4.6 节。出售其他票据。在此类收盘的同时，公司应向每位其他买方出售相应的票据，并根据附表A-1、附表 A-2 或适用的接受确认书所附的买方附表（如适用）的规定，购买相应的票据，由其在收盘时购买。

第 4.7 节。费用和特别顾问费的支付。在不限制第 15.1 条规定的前提下，公司应在适用的交易日当天或之前，以书面形式支付根据第 2.3 (h) 节应付的所有费用以及公司与保诚之间商定的任何其他费用，以及 (y) 第 4.4 节中提及的买方特别顾问的合理费用、收费和支出，但以该类律师在公司向其提交的声明中所反映的范围内在此类收盘前至少一个工作日。

第 4.8 节私人放置号。适用系列票据应获得标准普尔CUSIP服务局（与SVO合作）发行的私募编号。

第 4.9 节。公司结构的变化。在第 5.5 节提及的最新财务报表发布之日后的任何时候，任何义务人均不得更改其对公司或组织的管辖权（视情况而定），也不得成为任何合并或合并的当事方或继承任何其他实体的全部或任何实质性负债，除非在交易中，由此产生的实体应根据美国或其任何州的法律组建且此类交易本来是允许的在第 10.2 节下。

第 4.10 节。资金指示。在 (a) P 系列收盘之日前至少五 (5) 个工作日，每位 P 系列购买者应收到书面指示，确认第 3.1 节中规定的信息；(b) Q 系列收盘之日，每位 Q 系列购买者应收到书面指示，确认第 3.2 节中规定的信息，每种情况下均由负责人员用公司信头签署，包括 (i) 受让人银行的名称和地址，(ii) 此类受让人银行的ABA号码，(iii) 账户名称和相应系列票据的购买价格要存入的号码，以及 (iv) 回调的电话号码，让不同的负责人员和受让人银行的授权代表能够确认账户信息。在向公司发出书面通知（可能通过电子邮件）后，每位购买者都有权，但没有义务选择在不迟于交易前两（2）个工作日向书面指示中确定的账户提供小额存款（低于50.00美元）。如果买方提供小额存款，则负责人员必须通过该买方在成交前发出的电话口头核实小额存款的收据和金额。公司没有义务退还小额存款的金额，也不会将小额存款的金额与购买者购买的适用系列票据的购买价格相抵消。

第 4.11 节。担保协议。在收盘时 (a) 根据本协议条款被要求成为担保人的每家子公司均已签署并交付担保协议或联席协议，该担保协议和/或联席协议应完全生效；(b) 每位现有担保人均应交付担保确认书。

第 4.12 节。会议记录和文件。与本协议所设想的交易有关的所有公司和其他程序，以及与此类交易有关的所有文件和文书，均应使该买方及其特别顾问感到满意，并且该买方及其特别顾问应已收到该买方或此类特别顾问可能合理要求的所有此类文件的原件或经认证或其他副本。

第 5 部分。公司的陈述和保证。

本公司向每位买方陈述并保证：

第 5.1 节组织；权力和权力。本公司是一家合法组建、有效存在且根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好的公司，具有正式的外国公司资格，在法律要求此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，但不具有如此资格或信誉良好的司法管辖区除外，无论个人还是总体而言，不具备如此资格或信誉良好都无法合理预期会产生重大不利影响的司法管辖区除外。公司拥有或租赁其声称拥有或持有的处房产、交易其交易和拟交易的业务的公司权力和权力，除非无法合理预期不具备此类公司权力或权限会产生重大不利影响。公司拥有执行和交付本协议和票据以及执行本协议及其条款的公司权力和权力。

第 5.2 节。授权等本协议和票据已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，本协议构成，在执行和交付后，每份票据将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到 (i) 适用的破产、破产、重组、暂停或一般影响债权人权利执行的其他类似法律的限制以及 (ii) 股权的一般原则(不论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性).

第 5.3 节。披露。本协议、附表 5.5 中列出的财务报表以及公司或代表公司向买方交付的文件、证书或其他著作与本协议所设想的附表 5.3 中列出的交易以及第 5.5 节所述的财务报表（本协议和此类文件、证书或其他著作，以及在 2022 年 12 月 31 日之前交付给每位买方的此类财务报表统称为披露文件），总体而言，不要包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，但不具误导性， 前提是， 就预计的财务信息而言，公司仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设本着诚意编制的。除披露文件中披露的内容外，自2022年12月31日以来，公司或任何子公司的财务状况、运营、业务、财产或前景没有变化，除非个别或总体而言无法合理预期会产生重大不利影响。公司所知没有任何事实可以合理预期会产生本文或披露文件中未列出的重大不利影响。

第 5.4 节。子公司股份的组织和所有权；关联公司。

(a) 附表5.4包含（除非其中另有说明）完整和正确的公司子公司清单（i），其中显示了每家子公司的正确名称、其组织的管辖范围、公司和其他各家子公司拥有的每类股本或类似未偿股权的百分比，以及该子公司是否是公司的担保人，(ii) 子公司以外的关联公司，以及 (iii) 公司董事和高级管理人员。

(b) 附表5.4中显示的由公司及其子公司拥有的每家子公司的所有已发行股本或类似股权均已有效发行，就国内子公司而言，已全额支付且不可估税，在任何情况下，均归公司或其他子公司所有，不受第10.5条禁止的留置权以外的任何留置权。

(c) 附表5.4中列出的每家子公司均为合法组建、有效存在且信誉良好的公司或其他法律实体，具有外国公司或其他法律实体的正式资格，在法律要求此类资格的每个司法管辖区中信誉良好，但个人或总体而言，不具备如此资格或信誉良好的司法管辖区除外，合理地预计会产生重大不利影响。每家此类子公司都有公司或其他权力和权力，可以拥有或租赁持有其声称拥有或持有的财产，并交易其交易和提议交易的业务，除非未能拥有此类公司或其他权力和权力，无论个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。

(d) 任何子公司都不是任何重大、法律、实质性监管、合同或其他限制（本协议、附表 5.4 中列出的协议以及公司法或类似法规规定的习惯限制除外）的当事方或以其他方式受其约束，这些限制了该子公司从利润中支付股息或向公司或其拥有此类已发行股本或类似股权的任何子公司进行任何其他类似利润分配子公司，但限制条件除外在第 10.8 节条款允许的协议或合同中。

第 5.5 节。财务报表；重大负债。公司已向每位买方交付了截至2022年12月31日的财年公司及其合并子公司的经审计的财务报表副本。所有上述财务报表（每种情况均包括相关的附表和附注）在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司截至该财务报表中规定的相应日期的合并财务状况以及相应期间的合并经营业绩和现金流量，并且是根据公认会计原则编制的，除非其附注中另有规定（前提是任何中期财务报表，改为正常的年终调整）。公司及其子公司没有任何重大负债（与公司或任何子公司直接或间接承担或担保任何债务相关的合资企业、特殊用途工具或其他资产负债表外负债相关），这些负债未在披露文件中披露的此类财务报表中披露，也没有以其他方式披露。

第 5.6 节遵守法律、其他文书等公司对本协议和票据的执行、交付和履行不会 (i) 违反、导致违反公司或任何子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款、购买或信贷协议、租赁、公司章程、规章或章程、股东协议或任何其他协议的任何财产设立任何留置权公司或任何子公司受其约束的协议或文书，或本公司或任何子公司或任何一方受其约束的协议或文书他们各自的财产可能受到约束或影响，(ii) 与任何法院、仲裁员或政府机构适用于公司或任何子公司的任何命令、判决、法令或裁决中的任何条款、条件或条款相冲突或导致违反，或 (iii) 违反任何政府机构适用于公司或任何子公司的任何法规或其他规则或规章的任何规定，除非发生此类事件与任何不属于第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述义务人的子公司有关如上所述，只要不能合理地预期任何此类事件单独或总体上会产生重大不利影响即可。

第 5.7 节。政府授权等(a) 公司执行、交付或履行本协议或票据无需同意、批准或授权，也无需向任何政府机构登记、备案或声明，但根据《证券法》的披露要求公司可能需要提交的文件除外，此类申报（如果有）应由公司及时提交。

第 5.8 节诉讼；遵守协议、法规和命令。

(a) 在任何法院、任何类型的仲裁员面前、在任何政府机构面前或由任何政府机构审理或据公司所知，没有威胁或影响公司或任何子公司或任何子公司财产的诉讼、诉讼、调查或诉讼程序，这些行动、诉讼、调查或程序无论是单独还是总体上都可能造成重大不利影响。

(b) 公司或任何子公司 (i) 根据其签署或受其约束的任何协议或文书，均不存在违约行为，(ii) 违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令、判决、法令或裁决，或 (iii) 违反任何政府机构的任何适用法律、法令、规则或法规（包括但不限于环境法、美国爱国者法案或第 5.16 节中提及的任何其他违约或违规法律法规（单独或）总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。

第 5.9 节。税收。公司和每家子公司已及时提交或安排提交公司和各子公司要求提交的所有纳税申报表和报告（视情况而定），并且公司和每家子公司已缴纳或促使他们缴纳了该人需要缴纳的所有税款，但以下税款除外：(a) 在适当程序中本着诚意提出异议且公司或该子公司（视情况而定）已预留的税款账面有足够的储备金或 (b) 在未能提交任何此类申报或付款所能达到的范围内不能合理地预期会造成重大不利影响。据公司所知，公司及其子公司账簿上所有财政期的联邦、州或其他税收的费用、应计费用和储备金在所有重大方面都足够了。公司及其子公司的美国联邦所得税负债已最终确定（无论是因为已完成的审计还是时效已经到期），包括截至2021年12月31日的财政年度。

第 5.10 节。财产所有权；租约。公司及其子公司对其各自财产拥有良好和足够的所有权，这些财产单独或总体上均为重要财产，包括第 5.5 节所述的最新经审计的资产负债表中反映的所有此类财产，或声称在上述日期之后被公司或任何子公司收购（在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外），在每种情况下均不含第 10 节禁止的留置权本协议的第 5 条。所有单独或总体上为实质性的租约均有效且有效，并且在所有重要方面均具有充分效力，除非不如此有效且不具有充分效力，并且不可能合理地预计具有全部效力，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

第 5.11 节。执照、许可证等

(a) 公司及其子公司拥有或拥有所有许可证、许可证、特许经营、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标和商品名称或相关权利，且未与他人的权利发生已知冲突，除非无法合理地预期未拥有或拥有上述任何内容会产生重大不利影响。

(b) 据公司所知，公司或其任何子公司的任何产品均未侵犯任何其他人拥有的任何许可、许可、特许经营、授权、专利、版权、专有软件、服务标记、商标、商标名称或任何其他人拥有的任何权利，除非任何此类侵权行为无论是单独还是总体上都无法合理预期会产生重大不利影响。

第 5.12 节。符合 ERISA。

(a) 公司和每家ERISA关联公司均按照所有适用法律运营和管理每份计划，但未导致且无法合理预期会导致重大不利影响的违规情况除外。

(b) 没有发生或合理预计会发生的 ERISA事件，如果与合理预计将发生责任的所有其他此类ERISA事件结合起来，则可以合理预期会导致重大不利影响。

(c) 截至反映此类金额的最新财务报表发布之日，每项计划下所有累积福利债务的现值（基于经修订的第87号财务会计准则报表或任何后续标准所使用的假设）未超过该计划资产的公允市场价值，其金额可以合理预期会导致重大不利影响，也没有超过所有资产的现值所有资金不足计划的累计福利债务（基于所使用的假设）就财务会计准则报表（第87号）而言，截至反映此类金额的最新财务报表发布之日，没有超过所有此类资金不足计划资产的公允市场价值，其金额可能导致的重大不利影响。

(d) 本协议的执行和交付以及本协议下任何系列票据的发行和销售均不涉及任何受ERISA第406条禁令约束或根据该守则第4975 (c) (1) (A)-(D) 条可能征税的交易。公司在本第 5.12 (d) 节第一句中对每位买方的陈述是根据第 6.2 节中此类购买者对用于支付该买方购买的此类系列票据的购买价格的资金来源所作的陈述，并受其准确性的约束。

第 5.13 节。公司私募发行。公司或任何代表其行事的人均未向购买者以外的任何人以及不超过25名其他机构投资者出售任何系列票据或任何类似证券，或向他们征求任何购买任何系列票据或任何类似证券的提议，或以其他方式与他们进行接触或谈判，这些机构投资者均以私募方式出售此类系列票据进行投资。公司和任何代表其行事的人都没有采取或将要采取任何行动，使任何系列票据的发行或出售均受《证券法》第5条的注册要求或任何适用司法管辖区的任何证券或蓝天法律的注册要求的约束。

第 5.14 节。所得款项的使用；保证金规定。公司将把出售每份系列票据的收益用于公司及其子公司的一般公司用途，包括偿还债务、债务再融资、回购公司股票、资本支出和收购。出售本协议下任何系列票据的收益不得直接或间接用于购买或持有董事会第U号条例（12 CFR 221）所指的任何保证金股票，也不得在涉及公司违反该董事会第X条例（12 CFR 224）的情况下购买或持有或交易任何证券，或涉及任何证券经纪人或交易商违反了该委员会的T条例（12 CFR 220）。保证金存量不超过占公司及其子公司合并资产价值的5.00％，并且公司目前无意让保证金存量占此类资产价值的5.00％以上。为了根据前一句进行计算的目的，在符合U条例的范围内，库存股不应被视为公司及其子公司的资产。在本节中，保证金存量和买入或持有目的等术语应具有上述U条例中赋予的含义。

第 5.15 节。现有债务；未来留置权。

(a) 除其中所述外，附表5.15列出了截至2022年12月31日公司及其子公司所有未偿债务的完整而正确的清单（包括债务人和债权人的描述、未偿本金和抵押品（如果有）、担保（如果有）以及任何融资的总承诺金额），分别涉及不少于承诺或未偿还的本金超过3,000,000美元，此后金额没有实质性变化（除了循环信贷额度（不超过循环信贷额度下的总承诺金额）、利率、偿债基金、分期付款或公司子公司债务的到期日。在支付公司或该子公司任何债务的任何本金或利息时，公司和任何子公司均未违约，目前也没有有效的违约豁免，该债务单独涉及不少于3,000,000美元的承诺或未偿本金，并且公司或任何子公司的此类债务不存在任何允许的事件或条件。或两者兼而有之，将允许）一个或多个人使此类债务在申报之前到期并付清在定期付款日期之前到期或。

(b) 除非附表5.15中披露，否则公司和任何子公司均未同意或同意在未来（发生突发事件或其他情况时）使其任何财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，受到第10.5节所不允许的留置权的约束。

(c) 公司或任何子公司都不是证明公司或该子公司债务的任何文书、与之相关的任何协议或任何其他限制本公司票据或任何债务金额的协议（包括但不限于其章程或其他组织文件）的当事方，或者以其他方式对与个人相关的公司票据或任何债务的产生施加限制，或者以其他方式对产生的任何条款的约束承诺或未偿还的本金总额不少于3,000万美元，但以下情况除外附表 5.15 中特别说明。

第 5.16 节。反腐败法律和制裁。

(a) 公司已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，公司、其子公司及其各自的高级管理人员和员工，据公司、其董事和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施。(a) 本公司、任何子公司或据公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或 (b) 据公司所知，本公司的任何代理人或任何将以任何身份行事与本协议设立的信贷额度有关或从中受益的子公司，均不是受制裁人员。

(b) 公司或任何子公司 (A) 未使用或不得将出售本协议下任何票据的部分收益用于进一步向违反任何反腐败法的任何人提出要约、付款、承诺支付或授权向任何违反反腐败法的人支付或给予款项或其他任何有价物品，或 (B) 用于为任何活动、企业提供资金、融资或便利任何活动、企业或与任何受制裁人的交易，或在任何受制裁国家的交易，但以此类活动、业务或交易为限如果由在美国注册的公司经营，则受制裁禁止。

第 5.17 节。某些法规规定的地位. 公司或任何子公司均不受经修订的1940年《投资公司法》、经修订的2005年《公用事业控股公司法》或经修订的《联邦权力法》的监管。

第 5.18 节。环境问题。

(a) 公司或任何子公司都不知道有任何索赔，也没有收到任何索赔通知，也没有提起任何诉讼，对公司或其任何子公司或它们现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或其他资产提出任何索赔，指控对环境造成任何损害或违反任何环境法，但每种情况除外，例如不能合理地预计会造成重大不利影响。

(b) 无论是公司还是任何子公司都不知道有任何事实可引起任何公开或私下指控的违反《环境法》或以任何方式损害环境目前或以前拥有、租赁或经营的不动产或其他资产或其用途，除非在任何情况下都无法合理预期会产生材料不利影响。

(d) 目前由公司或任何子公司拥有、租赁或运营的所有不动产上的所有建筑物均符合适用的环境法，除非无法合理预期不遵守会导致重大不利影响。

第 5.19 节。担保人。担保人包括除外子公司以外的公司的所有子公司以及根据担保要求的定义尚未成为担保人的新收购或成立的国内子公司。根据任何重大债务协议作为担保人或借款人的每家子公司均为本协议下的担保人。

第 6 部分。购买者的陈述。

第 6.1 节。购买以进行投资。每位买方分别表示（i）根据《证券法》第501（a）条的定义，它是的合格投资者，（ii）其财务状况使其能够承担投资票据的所有经济风险，包括对票据的全部投资，（iii）据其所知，公司已向其提供了获得有关公司的财务和其他信息的充足途径已提出请求，并有机会向公司提问并获得答复特此设想的交易，以及 (iv) 它是为自己的账户或该买方开立的一个或多个独立账户购买票据，或者为一个或多个养老金或信托基金的账户购买票据，而不是以分配票据， 提供的 此类购买者或其财产的处置应始终在该购买者或其控制范围之内。每位买方都明白，所有票据均未根据《证券法》注册，只有在根据《证券法》的规定进行注册或获得注册豁免的情况下才能转售票据，除非法律既不要求此类注册也没有此类豁免，并且公司无需注册票据。

第 6.2 节。资金来源。每位买方分别表示以下陈述中至少有一份是该买方用于支付该买方在本协议下购买的适用票据的购买价款的每种资金来源（来源）的准确陈述：

(a) 来源是保险公司普通账户（该术语的定义见美国劳工部禁止交易豁免（PTE）95-60），该账户的储备金和负债（定义见全国保险专员协会批准的人寿保险公司年度报表（NAIC年度报表）），由任何员工福利计划持有或代表其持有的普通账户合同以及一般账户合约的储备金和负债金额由同一雇主（或其附属机构，定义见PTE 95-60）或同一员工组织在普通账户中持有或代表其持有的普通账户储备金和负债总额（不包括独立账户负债）的10％加上向此类购买者提交的NAIC年度报表中规定的盈余；或

(b) 来源是一个单独的账户，仅与此类购买者的固定合同义务有关，根据该账户，向在该独立账户中有任何权益的任何员工福利计划（或其相关信托）（或向该计划的任何参与者或受益人（包括任何年金领取者）支付或贷记的款项不受独立账户投资业绩的任何影响；或

(c) 来源是（i）PTE 90-1所指的保险公司合并独立账户，或（ii）PTE 91-38所指的银行集体投资基金，除非该买方根据本条款（c）以书面形式向公司披露，否则同一雇主或雇员组织维持的员工福利计划或一组计划的实益拥有权均不超过分配给此类合并独立账户或集体投资基金的所有资产的10％；或

(d) 来源构成由合格专业资产管理公司或QPAM（根据QPAM豁免第六部分）管理的投资基金（按照 PTE 84-14 第 VI 部分（QPAM 豁免）的定义）的资产，任何由 QPAM 在该投资基金中管理的员工福利计划资产，如果与已建立或制定的所有其他员工福利计划的资产合并由同一雇主或该雇主的关联公司（根据 QPAM 豁免第 VI (c) (1) 部分）或同一雇主的关联公司维护由该QPAM管理的员工组织占该QPAM管理的客户资产总额的20％以上，QPAM 豁免第I（c）和（g）部分的条件得到满足，QPAM和由QPAM控制或控制的个人均未在公司中保留所有权，这将导致QPAM与公司在第VI（h）部分的含义范围内建立关系 QPAM 豁免以及 (i) 该类 QPAM 的身份，以及 (ii) 资产在投资基金中的任何员工福利计划的名称，如果与已根据本条款 (d) 以书面形式向公司披露，由该雇主或同一雇员组织的同一雇主或关联公司（根据QPAM豁免第VI（c）（1）部分的含义）制定或维持的所有其他员工福利计划的资产，占该投资基金资产的10％或以上；或

(e) 来源构成由内部资产管理公司或INHAM（根据 INHAM豁免第四部分（a））管理的计划（根据PTE 96-23（h）（INHAM豁免）第四部分（h）的定义）的资产，INHAM豁免第一（a）、（g）和（h）部分的条件均不满足 INHAM或由INHAM控制或控制的人（适用INHAM 豁免第四部分（d）（3）中的控制定义）均拥有公司10％或以上的权益，以及（i）该INHAM的身份以及（ii）该INHAM的名称资产构成来源的员工福利计划已根据本条款 (e) 以书面形式向公司披露；或

(f) 来源是政府计划；或

(g) 来源是一个或多个员工福利计划，或由一项或多项员工福利计划组成的独立账户或信托基金，其中每个均已根据本条款 (g) 以书面形式向公司确定；或

(h) 来源不包括任何员工福利计划的资产，但不受ERISA保障的计划除外。

在本第 6.2 节中使用的术语员工福利计划、政府计划和独立账户应具有 ERISA 第 3 节中赋予这些术语的相应含义。

第 7 节。有关公司的信息。

第 7.1 节。财务和商业信息。公司应向每位作为机构投资者的票据持有人交付：

(a) 季度报表 在比公司向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告（10-Q表格）的适用期限延长（x）15天内（或较短的期限，即（x）15天（以较早者为准），无论公司是否受其申报要求的约束，以及（y）根据任何重大债务协议要求提交此类财务报表的最早日期或相应的最早日期 } 财务报表是根据任何重大债务协议交付的，前提是此类交付早于在公司每个财政年度的每个季度财政期结束后（每个此类财政年度的最后一个季度财政期除外），的副本

(i) 截至该季度末公司及其合并的子公司的合并资产负债表，以及

(ii) 公司及其合并子公司该季度的合并收益和财务状况变动表（或合并现金流量表，视情况而定），以及截至该季度的财政年度（第二和第三季度），在每个个案中以比较形式列出上一财年相应时期的数字，所有数字均以合理的细节编制 GAAP 一般适用于季度财务报表，并经认证一名高级财务官在所有重大方面公允地列报了所报告的公司的财务状况及其经营业绩和现金流量，但须视年底调整产生的变化而定；

(b) 年度报表 在比公司向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告（10-K表格）的适用期限延长（x）15天内（或中较早的的较短期限，不论公司是否受其申报要求的约束）以及（y）根据任何重大债务协议要求提交此类财务报表的最早日期或该类的最早日期相应的财务报表是根据任何重大债务协议交付的，前提是此类交付早于（此类要求的交付日期）在公司每个财政年度结束后，复印件

(i) 截至当年年底公司及其合并子公司的合并资产负债表，以及

(ii) 公司及其合并子公司该年度的合并收益和股东权益表以及财务状况变动报表，每种报表均以比较形式列出上一财年的数字，均根据公认会计原则编制，并附有独立公共会计师的相关报告（无持续经营或类似的资格或例外，对审计范围没有任何资格或例外）公认的国家地位，其中意见应指出，此类财务报表在所有重大方面公平地列报了所报告的公司的财务状况及其经营业绩和财务状况的变化，是按照公认会计原则编制的，对与此类财务报表有关的会计师的审查是根据公认的审计准则进行的，此类审计为在这种情况下，此类审计为此类意见提供了合理的依据；

(d) 违约通知或违约事件 无论如何，在责任官员得知存在任何违约或违约事件后，或任何人已就本协议下声称的违约行为发出任何通知或采取任何行动，或者任何人已就第 11 (f) 节所述类型的违约发出任何通知或采取任何行动后的五天内，立即发出书面通知，说明其存在的性质和期限以及采取的行动公司正在采取或打算就此采取行动；

(e) ERISA Matters.

(i) 对于公司或任何 ERISA 关联公司的每个财政年度，其所有计划和所有多雇主计划的无准备金负债总额应达到 30,000,000 美元或以上，无论如何，在该财政年度结束后的十个月内，提交一份经注册的精算师认证为正确无误的每份此类计划或多雇主计划的无准备金负债表通常情况下，ERISA下的法规和截至最近计划年度末的预计提款负债声明由受托人根据公司或任何ERISA附属公司有义务缴款的多雇主计划制定；以及

(ii) 尽快，无论如何应在每起事件发生后的30天内，公司知道是或可能是一个应报告的事件（定义见ERISA第4043条，但不包括任何免除30天报告要求的应报告事件）与无准备金负债超过3,000,000美元的计划或多雇主计划有关的声明描述此类应报告事件的公司高级财务官以及公司提议就此采取的行动；

(f) 来自政府机构的通知 无论如何，应在收到通知后的30天内，立即提供任何联邦或州政府机构就任何可以合理预期会产生重大不利影响的任何命令、裁决、法规或其他法律或法规向公司或任何子公司发出的任何通知的副本；以及

(g) 请求的信息 任何此类票据持有人均可合理地要求提供与公司或其任何子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产（包括但不限于公司10-Q表和10-K表格的实际副本）或与公司履行本协议和票据义务的能力有关的其他数据和信息。

第 7.2 节。军官证书。根据第 7.1 (a) 节或第 7.1 (b) 节向票据持有人交付的每套财务报表均应附有高级财务官证书，其中规定：

(a) 契约合规 为确定公司在当时提交的报表所涵盖的季度或年度期间是否遵守了第 10.5 至 10.7 节以及第 10.9 和 10.10 节的要求所需的信息（包括合理详细的计算）（包括，在适用情况下，计算这些条款允许的最大或最低金额、比率或百分比（视情况而定），然后计算金额、比率或百分比存在）。如果公司或任何子公司选择使用公允价值来衡量任何财务负债（根据第 9.4 (b) 节确定任何此类财务报表所涉期间是否遵守本协议，则该期间的此类高级财务官证明应包括与此类选择相关的GAAP对账）；以及

(b) 违约事件 (i) 关于该高级财务官已审查本文相关条款的声明，(ii) 一份关于不存在违约或违约事件的声明，或者（如果有）陈述违约或违约事件的性质和状况并描述公司已采取或计划采取的行动，以及 (iii) 指明子公司，（如果有） 不包括的子公司 根据该术语定义的 (c) 和 (i) 条款。

第 7.3 节。探视。公司应允许作为机构投资者的每位票据持有者的代表：

(a) 无默认值 如果在正常工作时间内不存在违约或违约事件，则费用由该持有人承担，并在合理的事先通知公司后，在正常工作时间访问公司的主要执行办公室，与公司高管以及（经公司同意）其独立公共会计师讨论公司及其子公司的事务、财务和账目，以及（经公司同意）访问本公司正常工作时间：公司的其他办公室和财产以及每个子公司，在合理的时间和频率范围内以合理的书面形式提出请求；以及

(b) 默认如果随后出现违约或违约事件，费用由公司在正常工作时间访问和检查公司或任何子公司的任何办公室或财产，检查其各自的所有账簿、记录、报告和其他文件，制作其副本和摘录，并与各自的高级管理人员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目（根据本条款，公司授权会计师讨论他们的事务、财务和账目公司及其子公司），所有时间和视要求而定。

第 7.4 节。电子交付。如果公司满足以下任何要求，则公司根据第 7.1 (a)、(b) 或 (c) 节以及第 7.2 节要求提交的财务报表、独立注册会计师的意见、其他信息和高级管理人员证书应视为已交付：

(i) 符合第 7.1 (a) 或 (b) 节要求的这类财务报表和满足第 7.2 节要求的相关高级管理人员证书将通过电子邮件发送给每位票据购买者或票据持有人，发送给该持有人买方附表中规定的电子邮件地址，或通过不时在向公司提交的单独书面文件中告知的方式交付给每位票据购买者或持有人；

(ii) 公司应及时在EDGAR上向美国证券交易委员会提交符合第7.1 (a) 节或第7.1 (b) 节要求的10-Q表格或 10-K表格，并应在其互联网主页上提供此类表格和符合第7.2节要求的相关官员证书，截至本协议签订之日，该主页位于 http://waters.com；

(iii) 符合第 7.1 (a) 或节要求的此类财务报表以及符合第 7.2 节要求的相关高级管理人员证书由公司或代表公司及时在 IntraLinks 或任何其他类似网站上发布到，每位票据购买者或持有人均可免费访问；或

(iv) 公司应及时在 EDGAR 上向美国证券交易委员会提交第 7.1 (c) 节中提及的任何项目，并应在其互联网主页或IntraLinks上或在每位票据购买者或持有人可免费访问的任何其他类似网站上提供此类物品；

但是提供了 就第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条中的任何一项而言，公司应事先向每位票据的买方或持有人发出书面通知，通知方式可以是电子邮件或根据第 18 条，通知与每次交付相关的张贴或归档， 进一步提供， 应任何买方或持有人要求接收此类表格、财务报表、其他信息和高级管理人员证书的纸质副本或通过电子邮件接收这些副本，公司将立即通过电子邮件将其发送给该买方或持有人，或视情况将此类纸质副本交付给该买方或持有人。

第 8 部分。票据的付款和预付款。

在 8.1 (a)、8.1 (b) 和8.1 (c) 节规定的范围内，P系列票据、Q系列票据和任何现货票据均需按要求预付款。在第8.2节规定的情况下，P系列票据、Q系列票据和任何现货票据也应预付款。公司根据本第 8 节的任何其他规定支付的任何预付款均不得减少或以其他方式影响其支付第 8.1 (a)、8.1 (b) 或 8.1 (c) 节中规定的任何所需预付款的义务。

第 8.1 节。所需的预付款。

(a) 要求预付P系列票据。如其中所规定，P系列票据的全部未付本金余额，连同其应计的利息，应在P系列票据的到期日到期。

(b) 要求预付Q系列票据。如其中所规定，Q系列票据的全部未付本金余额及其应计利息应在Q系列票据的到期日到期。

第 8.2 节。按整额支付的可选预付款。根据下文的通知，公司可以选择随时或不时地预付任何系列票据的任何部分，金额不少于该系列票据当时未偿还部分本金总额的10％，按预付本金的的100％，以及截至预付款之日的应计利息，以及 Make-该系列票据的本金在预付款日确定的全部金额；但是，在此期间提供违约或违约事件的延续，本第8.2节规定的任何此类预付款都必须按比例向所有系列票据支付。除非公司和该系列的所需持有人根据第17条商定另一段期限，否则公司将根据本第8.2节向任何系列票据的每位持有人（或在违约或违约事件持续期间，每个系列票据的每位持有人）不少于20天和向该系列票据的每位持有人发出书面通知。每份此类通知均应注明该日期（应为工作日）、在该日期预付的系列票据、在该日期预付的此类票据的总本金、该持有人持有的每张应预付的此类票据的本金（根据第 8.3 节确定）以及

应在预付本金的预付款日支付利息，并应附有高级财务官的证明，证明与该预付款相关的估计应付的整体盈余金额（如有）（按通知发布日期为预付款日期计算），其中应说明此类计算的细节。在此类预付款前两个工作日，公司应向此类票据的每位持有人交付一份高级财务官证书，说明截至指定预付款日期的整体盈余金额的计算方法。

第 8.3 节。部分预付款的分配。对于根据第8.2节预付任何系列票据的每笔部分款项，此类预付票据的本金应在当时未偿还的该系列的所有票据（或在违约或违约事件持续期间，分配所有系列的所有票据），尽可能按比例与迄今未要求的相应未付本金成比例付款。

第 8.4 节。到期；退保等. 对于根据本第 8 节预付任何系列票据的每笔预付款，每张此类票据的本金应到期，并在该预付款的固定日期（应为工作日）到期并支付，以及截至该日应计的此类本金的利息和整改金额（如果有）。自该日起，除非公司未能如上述支付到期应付的本金以及利息和整数金额（如果有），否则该本金的利息应停止累计。任何已全额支付或预付的票据均应交还给公司并予以取消，不得重新发行，并且不得发行任何票据来代替任何票据的预付本金。

第 8.5 节。购买票据。公司将不会也不会允许任何受控的关联公司直接或间接地购买、兑换、预付或以其他方式收购任何系列的任何未偿还票据，除非 (a) 根据本协议条款和该系列的所有票据的条款支付或预付该系列的所有票据，或 (b) 根据公司或受控关联公司向持有人按比例提出的购买要约当时该系列的所有票据均按相同的条款和条件流通。任何此类报价均应为每位持有人提供足够的信息，使其能够就该报价做出明智的决定，并且应在至少 20 个工作日内保持开放。如果当时已发行的任何系列票据本金超过25％的持有人接受此类要约，则公司应立即将该事实通知该系列票据的其余持有人，并且应将该系列票据持有人接受此类要约的到期日延长天数，以便每位此类剩余持有人在收到此类通知后至少有10个工作日接受此类要约。根据本协议的任何条款，公司将立即取消其或任何受控关联公司根据收购的该系列票据的所有票据，用于支付或预付该系列票据的购买，并且不得发行任何票据来替代或交换该系列的任何此类票据。

第 8.6 节。全部金额。

就任何票据而言，“整改金额” 一词是指等于该票据的剩余定期付款的折现价值超出该被召回本金金额的金额（如果有），前提是总额在任何情况下都不得低于零。为了确定任何票据的 Make-Whole 金额，以下术语具有以下含义：

就任何票据而言，所谓的本金是指根据第 8.2 节预付或已根据第 12.1 节宣布立即到期并根据第 12.1 节支付的该等票据的本金。

就任何票据的召回本金而言，折扣价值是指根据公认的财务惯例，按折扣系数（与此类票据应付利息的周期相同）按等于该被召本金再投资收益率的折扣系数（与此类票据应付利息的周期性相同）进行折扣所获得的金额，从相应的预定到期日到结算日为止。

就任何票据的被召本金而言，隐含美元收益率是指截至结算日前第二个工作日上午10点（纽约时间）在彭博金融市场指定为PX1页（或其他可能取代PX1页的显示屏）上公布的卖出收益率所隐含的到期收益率，用于最近发行的活跃交易的债券跑步中美国国库证券（已报告）的到期日等于该被认定本金截至该结算日的剩余平均寿命。如果没有报告的此类美国国债的到期日等于该剩余平均寿命，则此类隐含到期收益率将通过以下方式确定：（a）根据公认的金融惯例将美国国库券报价转换为债券等价收益率，以及（b）在最近发行的活跃交易的适用大多数的报价收益率之间进行线性插值跑步中到期日 (1) 最接近或大于剩余平均寿命以及 (2) 最接近或小于剩余平均寿命的美国国债。

如果未报告此类收益率或当时报告的收益率无法确定（包括通过插值方式），则隐含美元收益率是指截至结算日前第二个工作日公布此类收益率的最近一天，就任何票据的追加本金而言，美国国债固定到期收益率所隐含的到期收益率所隐含的到期收益率，在美国的美联储统计稿 H.15（或任何类似的后续出版物）中国库常量到期日，其期限等于截至该结算日该被认定本金的剩余平均寿命。如果没有此类美国国债固定到期日的期限等于该剩余平均寿命，则这种隐含到期收益率将通过以下方法进行线性插值来确定：(1) 如此报告的美国国债恒定到期日期限最接近和大于该剩余平均寿命，以及 (2) 如此报告的美国国债常数到期日，该期限最接近或小于该剩余平均寿命。隐含美元收益率应四舍五入至适用票据利率中显示的小数位数。

对于任何以欧元计价的票据的召本金，隐含的欧元收益率是指（i）截至结算日前第二个工作日上午10点（纽约时间）在彭博金融市场指定为PXGE页面的显示屏上（或可能取代彭博财经Page PXGE的其他显示屏）上公布的卖方收益率所隐含的到期收益率市场）基准德国国债的到期日等于所谓本金的剩余平均寿命该结算日，或（ii）如果截至该时段尚未报告此类收益率或报告的收益率无法确定，则为由认可的德国外滩做市商确定的卖方收益率的平均值。如有必要，此类隐含收益率将通过以下方式确定：（a）根据公认的财务惯例将报价转换为债券等价收益率，以及（b）在（1）到期日最接近和大于此类被叫本金剩余平均寿命的基准德国国债和（2）到期日最接近或小于此类被召本金剩余平均寿命的基准德国国债之间进行线性插值。欧元隐含收益率将四舍五入至适用票据利率中显示的小数位数。

就任何以英镑计价的票据的被召本金而言，隐含英镑收益率是指（i）截至结算日前第二个工作日上午10点（纽约时间）在彭博金融市场上显示的指定页面 PXUK（或其他可能取代彭博金融市场PXUK页面的显示屏）上公布的到期收益率) 用于当时交易最活跃的金边证券，其到期日等于剩余平均寿命截至该结算日的此类被收回本金的平均值，或（ii）如果当时尚未报告此类收益率或报告的收益率无法确定，则按认可的英国政府债券做市商确定的卖方收益率的平均值。如有必要，此类隐含收益率将通过以下方式确定：（a）根据公认的金融惯例将金边证券报价转换为债券等价物收益率，以及（b）在（1）最近发行的适用的活跃交易的金边证券报告的到期日接近和大于该所谓本金剩余平均寿命的卖出收益率和（2）报告的卖出收益率之间进行线性插值适用于最近发行的活跃交易的金边证券，其到期日接近或更低超过了这种所谓的校长的剩余平均寿命。隐含利率英镑收益率应四舍五入至适用票据利率中显示的小数位数。

认可的英国政府债券做市商是指保诚合理选择的两家内部认可的镀金边缘证券交易商。

认可的德国外滩做市商是指保诚合理选择的两家国际认可的德国外滩交易商。

再投资收益率是指（a）0.50％加（b）以（i）美元计价的票据、（ii）隐含美元收益率、（ii）欧元隐含欧元收益率和（iii）英镑隐含英镑收益率（iii）英镑隐含收益率的总和。再投资收益率将四舍五入至适用票据息票据中显示的小数位数。

对于任何被召本金，剩余平均寿命是指年数，通过以下方法获得的年数：(i) 该被召本金除以 (ii) 该被召本金的每笔剩余定期付款的本金成分乘以 (b) 年数，该年数以包含十二个 30 天的 360 天年度为基础计算，按小数点后两位计算，将在该被收款本金的结算日与该被收款人的预定到期日之间剩余的预定付款。

就任何票据的召回本金而言，剩余定期还款是指如果在预定到期日之前没有支付该被收回本金，则该追加本金的所有款项及其利息，这些款项将在结算日之后到期， 提供的如果该结算日不是根据此类票据支付利息的的日期，则下一次定期利息支付的金额将减去该结算日的应计利息金额，并且根据第8.2节或第12.1节，必须在该结算日支付。

结算日期，对于任何票据的被召本金而言，是指根据第 8.2 节预付该被收款本金的日期，或已根据第 12.1 节宣布立即到期并按照第 12.1 款支付的日期，视情况而定。

第 8.7 节。控制权的变化。

(a) 控制权变更通知。公司将在控制权变更发生后的五（5）个工作日内，向每位票据持有人发出此类控制权变更的书面通知（控制权变更通知）。此类控制权变更通知应包含并构成本协议第 8.7 (c) 节所述的预付票据的提议，并应附有第 8.7 (e) 节所述的证书。

(b) 预付票据的提议。本第8.7节 (a) 段所考虑的预付票据的要约应是根据本第8.3节的规定，在该控制权变更通知中规定的日期预付每位持有人（仅在本例中，以被披露受益所有人的名义注册的任何票据的持有人应指该受益所有人）持有的全部但不少于全部票据的提议（拟议的预付款日期）。该日期应不少于该报价之日起 30 天且不超过 90 天。

(d) 预付款。根据本第8.7节预付的票据的预付额应为票据本金的100％以及票据的应计和未付利息，但不包括任何整付金额。预付款应在建议的预付款日支付。

(e) 军官证书。根据本第8.7节提出的每份预付票据的要约均应附有由公司高级财务官签发并注明日期的证书，注明：(i) 拟议的预付款日期；(ii) 该要约是根据本第8.7节提出的；(iii) 预付每张票据的本金（应为每张此类票据的100％）；(iv)) 每张提供预付票据的应付利息，应计至拟议预付款日期；(v) 本第 8.7 节的条件所具备的已完成；以及 (vi) 控制权变更的性质和日期或拟议日期。

(f) 某些定义。控制权的变化 指 (a) 任何个人或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》和本文发布之日有效的证券交易委员会规则）以受益或记录在案的方式直接或间接获得占公司已发行和流通股本所代表普通投票权总额30％的股份的所有权；或 (b) 职业以下人士在公司董事会的多数席位（空缺席位除外）在本文发布之日不是 (i) 本公司的董事，(ii) 由公司董事会提名或 (iii) 由按此提名的董事任命。

第 9 节。肯定性契约。

在发行期内，以及此后很长一段时间，只要本协议项下的任何票据或任何欠款均未偿还和未付清，公司承诺如下：

第 9.1 节。遵守法律。在不限制第 10.4 节的前提下，公司将并促使其每家子公司遵守任何政府机构的所有适用法律、规则、规章和命令的要求（包括但不限于所有环境法、美国爱国者法案和第 5.16 节中提及的其他法律法规），不遵守这些规定可以合理地预期会导致重大不利影响。

第 9.2 节。缴纳税款和索赔。公司将并促使每家子公司支付并解除拖欠款项，(i) 向其或对其收入、利润或财产征收的所有重大税、摊款和政府收费或征税，以及 (ii) 所有重大合法索赔，如果未支付，可能依法成为其财产的留置权； 但是, 前提是, 不得要求公司或任何子公司支付或免除本着诚意和通过适当的程序提出的任何此类税款、评估、费用或索赔，公司应根据公认会计原则为此设立适当的储备金。

第 9.3 节。企业存在等在遵守第 10.2 节的前提下，公司将始终保留和维护其合法存在以及与其开展业务相关的权利、许可、特权和特许经营权，并促使各子公司保留和维护其合法存在，除非未能保持此类权利、许可、特权、特许经营权，以及仅就子公司而言，无法单独或总体上合法存在，合理地预计会造成重大不利影响， 提供的 上述规定不应禁止第 10.2 节未禁止的任何合并、合并、清算或解散。

第 9.4 节。账簿和记录；合规 (a)。(a) 公司将并将促使其每家子公司在所有重大方面保留适当的账簿和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则，完整和正确地记下公司和各子公司的所有财务交易以及资产和业务。

(b) 为了确定本协议中包含的财务契约的遵守情况，公司选择使用公允价值（财务会计准则委员会会计准则编纂第825号（金融工具）或任何类似的会计准则所允许）来衡量债务项目均应不予考虑，此类决定应视为未做出此类选择。

第 9.5 节。担保要求。公司将始终确保满足担保要求。

第 10 部分。消极的盟约。

在发行期内，以及此后很长一段时间，只要本协议项下的任何票据或任何欠款均未偿还和未付清，公司承诺如下：

第 10.1 节。与关联公司的交易。公司不会也不会允许任何子公司直接或间接地与任何关联公司（公司或其他子公司除外）进行任何重大交易或重大关联交易（包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务），除非根据公司或该子公司业务的合理要求以及本着诚意确定的条款公司要合情合理。

第 10.2 节。合并、整合等

(a) 公司不得与任何个人合并或合并，或向任何人转让或转让其全部或几乎所有合并资产（包括通过一次或多次合并、合并或子公司转让资产），除非在以下情况下，公司可以与任何美国公司合并或合并（i）在此类合并或合并中应是尚存的公司，(ii) 在给予后立即与任何美国公司合并或合并其效力不得发生任何违约行为且该违约行为将持续下去；(iii) 公司应在截至和最近结束的四个财政季度的财务报表应根据第7.1节交付的财务报表，遵守第10.9和10.10节中规定的契约，使此类合并或合并以及任何相关的债务产生具有形式效力，就好像它们发生在该期开始时一样，票据的持有人应收到公司首席财务官关于计算结果的证书证明了这种合规性。

(b) 公司不允许任何重要子公司与任何人合并或合并或将其全部或基本所有资产转让给任何人，但以下情况除外：(i) 任何重要子公司可以将其全部或基本上全部资产合并或转让给公司；(ii) 任何重要子公司可以将其全部或基本上全部资产合并或合并或转让给任何子公司； 提供的 如果此类合并或合并中的任何一方组成公司或此类资产的转让人为担保人，则幸存的或产生的公司或此类资产的受让人（视情况而定）必须是担保人或在进行此类交易时成为担保人，并且 (iii) 只要在该交易生效时和生效之后，任何违约都不应发生并持续下去，任何重要子公司均可将其全部或基本上所有资产合并或合并或转让给除以下任何人以外的任何人公司或子公司，前提是上述第 10.2 (a) (iii) 节不禁止此类交易。尽管有前述规定，本第 10.2 (b) 节中的任何规定均不得 (a) 只要在该交易生效时和生效后不发生任何违约事件且仍在继续，禁止公司或任何子公司 (i) 转让该人员的任何资产以收购外国子公司，(ii) 在正常业务过程中向外国子公司提供资金或营运资本，或 (iii)) 按正常交易条件向外国子公司出售或以其他方式处置资产（确定于公司或适用子公司的诚信）或（b）要求任何外国子公司成为本协议下的担保人，前提是该外国子公司不是由重大债务协议证明或管辖的任何债务的担保人。

(c) 公司不允许任何国内子公司（不包括在第 (c) 和 (i) 条中描述的排除子公司除外）的定义 不包括的子公司) 成为外国子公司的子公司； 提供的 本第 10.2 (c) 节中的任何内容均不妨碍公司直接或间接收购在收购时和收购生效后立即构成外国子公司并拥有任何未被其考虑收购的国内子公司的个人。

就本第 10.2 节而言，构成保证金股票的库存股不应被视为公司的资产。

第 10.3 节。业务线。在本协议发布之日公司及其子公司开展的业务，在某种程度上，公司及其子公司在本协议发布之日开展的业务性质总体上将发生重大变化。

第 10.4 节。《恐怖主义制裁条例》

(a) 公司将不会也不会允许任何子公司 (a) 成为外国资产管制办公室特别指定国民和被封锁人员名单或《反恐令》第 1 节中描述或指定的人员，或 (b) 与任何此类人员进行任何交易或交易，无论个人还是总体而言，都有理由认为会造成重大不利影响或产生任何重大影响对任何票据持有人的不利态度。

(b) 公司将维持和执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第 10.5 节。留置权。

(a) 公司不会为其现在拥有或今后收购的任何财产或资产设立、承担、假设或允许任何子公司设立、承担、假设或允许其存在任何留置权作为债务担保，除非这些留置权生效后，(i) 由所有此类留置权担保的所有债务的总和（不重复），(ii) 子公司所有债务的本金不是第 10.6 (b) 和 (iii) 节允许的担保人，与售后和回租交易（售后和回租交易除外）有关的所有应占债务在收购其财产时（或其后的 90 天内）在第 10.7 节允许的情况下签订的，在任何时候都不超过 180,000,000 美元或合并净有形资产的 15%，以较高者为准。就本第 10.5 节而言，构成保证金库存的库存股不应被视为公司及其子公司的资产。

(b) 公司同意，公司及其任何子公司均不得使用上文第 10.5 (a) 节规定的任何能力来担保任何重大债务协议下所欠或未清的款项，除非公司根据票据和本协议承担的义务以及担保人在担保协议下的义务也同时平等并根据所需持有人合理满意的形式和实质内容的文件进行合理担保（包括但不是）仅限于安全协议等文件和其他必要或理想的抵押协议、债权人间协议和独立法律顾问的意见）。

第 10.6 节。附属债务。公司不允许任何不是担保人的子公司创造、承担、承担或允许存在任何债务，除非：

(a) 对公司或任何其他子公司的债务；以及

(b) 其他债务； 提供的 （不重复）(i) 本条款 (b) 允许的所有债务的本金金额之和，(ii) 第 10.5 (a) 节允许的由留置权担保的所有债务的本金，以及 (iii) 与销售和回租交易（收购相关财产时或其后允许的 90 天内达成的销售和回租交易除外以外的所有应占债务）的总和根据第10.7节，在任何时候都不超过1.8亿美元或合并净有形资产的15％，以较高者为准。

第 10.7 节。售后回租交易。公司不得签订或成为任何子公司订立或参与任何销售和回租交易（在收购相关财产时或其后的 90 天内达成的任何销售和回租交易除外），除非协议生效后总和（不重复）(i) 本金金额第 10.6 (b) 和 (iii) 节允许的不是担保人的子公司的所有债务，所有债务的本金由第10.5（a）条允许的留置权担保的金额不超过1.8亿美元或合并有形资产净值的15％，以较高者为准。

第 10.8 节。某些限制性协议。公司不得签订或允许任何子公司签订任何会限制任何子公司向公司或任何其他子公司支付股息、贷款或预付款，或偿还贷款或预付款的能力的合同或其他协议，除非 (i) 任何租赁或销售协议中与此类租赁或销售协议所涉资产有关的惯常禁止转让条款，(ii) 任何限制对本公司在此类收购时收购的个人具有约束力，适用何种限制仅限于被收购的个人及其子公司，且不是在考虑进行此类收购时签订的，(iii) 与 10.5 节允许的任何有担保债务有关的、对转让此类债务担保品的惯常限制，以及 (iv) 与第 10.5 或 10.6 节允许的任何其他债务有关，前提是每份重大债务协议允许本条款 (iv) 中描述的例外情况。

第 10.9 节。杠杆比率。

(a) 公司将不允许截至任何财政季度末的杠杆率超过3. 50:1.00；前提是，在完成重大收购之后，如果公司通过向起的票据持有人发出通知来选定任何相关的债务发生或偿还债务，则将导致公司的杠杆率提高本财季的最后一天完成了材料收购（杠杆率提高选举），该最大杠杆率应为在完成此类材料收购的财政季度末和本财季末以及在接下来的连续三个财政季度（杠杆率任何此类提高的时期）增加到4. 00:1.00（或者，如果公司在杠杆率上限修正事件发生后选择的杠杆率提高选举不超过一个，则增加到4. 25:1.00）实际上应被称为杠杆比率增加期），在这种情况下，公司应有义务支付第 10.9 (c) 节规定的增量利息支付。公司可以通过向票据持有人发出通知来终止任何杠杆率提高期，因此，在发出此类通知的财政季度的最后一天，以及在本节规定的另一个杠杆率提高期开始之前，在每个财政季度的最后一天，最大杠杆率应为3. 50:1.00。如果根据本节进行了杠杆率提高选择，则公司不得再次进行杠杆率提高选择，除非在最近的先前杠杆率提高期终止或到期后，截至公司连续两个完整财政季度的最后一天，杠杆率不得超过3. 50:1.00。尽管有上述规定，在本协议期限内，不允许公司进行超过两次杠杆率提高选举。

(b) 如果杠杆比率超过第10.9（a）条允许的的3.50至1.00，如根据第7.2（a）条交付的高级管理人员证书所证实的那样，则票据的应付利率应提高0.50％（或者，与适用4. 25:1.00 最大杠杆比率的利率选举相关的利率为1.50％）（增量利息）。此类增量利息应在交付此类高级管理人员证书的财政季度之后的财季的第一天开始累计，并将持续累积，直到公司根据第7.2（a）条提供高级管理人员证书，证明截至交付此类高级管理人员证书的财政季度的最后一天，杠杆率不超过3.50比1.00。如果交付了证明杠杆率不超过3.50比1.00的高级管理人员证书，则增量利息应在交付此类高级管理人员证书的财政季度的最后一天停止累计。

(c) 在根据第 7.2 (a) 节交付证明杠杆率超过3.50比1.00的高级管理人员证书后的10个工作日内，公司应向每位票据持有人支付应归属于增量利息（增量利息付款）的金额，该金额应是 (i) 该持有人（或其前身）自那时起持有的票据未偿还本金总额的乘积增量利息开始累积的第一天，(ii) 0.50%（以反映增量利息）和（iii）0.25%（以反映增量利息每季度支付一次）。增量利息（如果有）应根据本协议的条款每季度通过电汇向每位票据持有人的即时可用资金进行支付。

第 10.10 节。利息覆盖率。公司不允许任何连续四个财政季度末的利息覆盖率低于3. 50:1.00。

第 10.11 节。最受青睐的贷款人身份。如果公司或任何子公司同意、假设或以其他方式受一项或多项附加财务契约的约束，则在公司或票据持有人采取任何进一步行动的情况下，本协议的条款应被视为已自动修订，以包括该协议中包含的每项附加财务契约。公司进一步承诺，立即执行和交付本协议修正案，费用自理（包括票据持有人律师的费用和开支），其形式和实质内容令所需持有人满意，以证明本协议的修订纳入此类附加财务契约，前提是此类修正案的执行和交付不应是本第 10.11 节规定的该修正案生效的先决条件, 但仅为本协议当事方提供便利.

第 11 节。违约事件。

如果以下任何情况或事件发生并持续下去，则应存在违约事件：

(a) 在任何票据到期和应付时，公司拖欠支付任何本金或整付金额（如果有），无论是在到期时还是在预付款的固定日期，还是通过申报或其他方式；或

(b) 公司拖欠支付任何票据的任何利息超过五个工作日；或

(d) 公司未履行或遵守此处中包含的任何条款（不包括第 11 (a)、(b) 和 (c) 节中提及的条款），并且在 (i) 责任人员实际了解此类违约行为以及 (ii) 公司收到票据持有人关于此类违约的书面通知（任何此类书面通知）后 30 天内未得到纠正被认定为违约通知并特别提及本第 11 (d) 节)；或

(e) 在本协议或担保协议中，债务人或债务人的任何高级管理人员以书面形式作出的书面陈述或担保，或以与本文所设想的交易相关的任何书面陈述或担保，经证明在订立之日在任何重大方面都是虚假或不正确的；或

(f) (i) 公司或任何子公司违约（作为本金或作为担保人或其他担保人）逾期未偿还任何未偿债务的任何本金或溢价或整数金额或利息，其本金总额至少为30,000,000美元（或等值的相关付款货币），或 (ii) 公司或任何子公司违约履行或遵守任何债务的任何证据，未偿还本金总额为至少 30,000,000 美元（或相当于付款的相关货币）或与之相关的任何抵押贷款、契约或其他协议或任何其他条件的存在，并且由于此类违约或状况，此类债务已成为或已宣布（或一人或多人有权申报此类债务）在规定的到期日之前或定期还款日期之前到期和应付，或 (iii) 由于任何事件或条件的发生或持续所致（时间流逝或的权利除外）债务持有人（将此类债务转换为股权），（x）公司或任何子公司有义务在定期到期日之前或定期还款日之前购买或偿还债务，未偿还本金总额至少为30,000,000美元（或其等值的相关支付货币），或者（y）一个或多个个人有权要求公司或任何子公司购买或偿还债务此类债务；或

(g) 公司或任何子公司 (i) 通常不以书面形式支付或承认其无力偿还到期债务， (ii) 提交，或以答复或其他方式同意向其提交救济或重组或安排申请或任何其他破产、清算申请，或利用任何司法管辖区的任何破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，(iii) 为其债权人的利益进行转让，(iv) 同意指定托管人、接管人，受托人或其他对或其任何实质性财产拥有类似权力的高级管理人员，(v) 被裁定为资不抵债或待清算，或 (vi) 为上述任何目的采取公司行动；或

(h) 具有司法管辖权的法院或政府机构下达命令，未经公司或其任何子公司同意，任命一名托管人、接管人、受托人或其他高级管理人员，对其或其任何实质性财产拥有类似权力，或构成救济令或批准救济或重组申请，或任何其他破产或清算申请或利用任何破产或破产或破产的机会任何司法管辖区的法律，或命令解散、清盘或清算公司或其任何子公司，或任何此类申请，均应针对公司或其任何子公司提出，此类申请不得在 60 天内被驳回；或

(i) 对公司及其子公司的一家或多家子公司作出了总额超过 3,000,000美元（或等值的相关支付货币）的最终判决，这些判决在入境后的60天内没有保释、解除或暂缓等待上诉，或者在该停留期满后的60天内未解除；或

(j) (i) PBGC应终止任何为公司或任何 ERISA 关联公司员工提供福利的计划，并且该计划当时的无资金负债金额应超过 30,000,000 美元，(ii) 应根据公司或任何 ERISA 关联公司评估与任何多雇主计划（无论是根据 ERISA 第 4203 条还是第 4205 条）相关的提款责任提款负债应为超过3,000万美元的金额或 (iii) 无准备金的福利负债的总金额（在根据ERISA第四章确定的所有计划（ERISA）第4001（a）（18）条的含义应超过3000万美元，并且可以合理地预计该金额将产生重大不利影响；或

(k) 担保协议下任何担保人的担保不是（或应由公司或任何非的担保人主张）有效或完全有效。

第 12 节。违约补救措施等

第 12.1 节加速。

(a) 如果发生了第 11 (g) 或 (h) 节所述的与公司有关的违约事件（不包括第 11 (g) 条第 (i) 款所述或第 11 (g) 条第 (vi) 款所述的违约事件，因为此类条款包含第 11 (g) 条第 (i) 款），则所有当时未偿还的票据将自动到期，应付款。

(b) 如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，则任何持有人或持有当时未偿还的任何系列票据本金超过50％的持有人均可随时选择通过向公司发出通知或通知，宣布该系列当时未偿还的所有票据立即到期并付款。

任何系列的任何票据根据本第 12.1 节到期并支付后，无论是自动还是通过申报，此类票据将立即到期，此类票据的全部未付本金，外加 (x) 所有应计和未付利息（包括但不限于按默认利率计算的应计利息）以及 (y) 根据此类本金确定的整体金额（如果有）（在适用法律允许的最大范围内），均应立即到期并付款，在任何情况下均无需出示、要求，

抗议或进一步通知，特此免除所有抗议或进一步通知。公司承认，票据的每位持有人都有权维持对票据的投资，免于公司偿还（本文特别规定的除外），如果票据已预付或因违约事件而加速付款，则公司为票据预付或加速支付（如果有）的规定旨在为票据提供补偿在这种情况下行使这种权利。

第 12.2 节。其他补救措施。如果任何违约或违约事件已经发生并仍在继续，无论是否根据第 12.1 条宣布任何票据立即到期和应付，任何未偿还票据的持有人均可通过法律诉讼、股权诉讼或其他适当程序保护和执行该持有人的权利，无论是为了具体履行此处或任何票据或任何担保协议中包含的任何协议，或者要求对违反本协议或其中的任何条款的行为发布禁令，或协助行使特此或由此或由法律或其他方式授予的任何权力。

第 12.3 节。撤销。在根据第 12.1 (b) 或 (c) 条宣布任何系列的任何票据到期并付款后，该系列票据本金不低于 51% 的持有人可随时通过书面通知公司撤销和撤销任何此类声明及其后果，如果 (a) 公司已支付该系列票据的所有逾期利息，即全部本金以及该系列中任何到期应付票据的整体金额（如果有），除非是由于该类申报原因而未付的票据，以及所有按违约利率计算的此类逾期本金和整数金额（如果有）的利息，以及（在适用法律允许的范围内）该系列票据的任何逾期利息，(b) 公司或任何其他人均不得支付仅因此类声明而到期的任何款项，(c) 所有违约和违约事件，但不支付仅由到期的款项除外作出此类声明的原因，已得到纠正或已根据第 17 条免除，并且 (d) 尚未作出任何判决或法令输入以支付根据本协议应付的与该系列系列或该系列票据相关的任何应付款。本第 12.3 节规定的任何撤销和废除均不延伸或影响任何后续的违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第 12.4 节不允许豁免或选择补救措施、费用等任何票据持有人在行使任何权利、权力或补救措施时的任何交易过程和方面的任何延误均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害此类持有人的权利、权力或补救措施。本协议、担保协议或任何票据赋予任何持有人的任何权利、权力或补救措施均不排除本协议或其中提及的或现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面提供的任何其他权利、权力或补救措施。在不限制公司根据第 15 条承担的义务的前提下，公司将根据要求向每张票据的持有人支付更多款项，足以支付该持有人在本第 12 节下执行或收款时产生的所有成本和开支，包括但不限于合理的律师费、费用和支出。

第 13 节。登记；交换；票据替换。

第 13.1 节票据登记。公司应在其主要执行办公室保存票据转让的注册和登记登记册。一张或多张票据的每位持有人的姓名和地址、每笔票据的转让以及一张或多张票据的每位受让人的姓名和地址均应在该登记册中登记。如果一张或多张票据的任何持有人是被提名人，则 (a) 此类票据的受益所有人的姓名和地址也应在该登记册中注册为所有人和持有人；(b) 在任何此类受益所有人期权中，该受益所有人或其被提名人均可根据本协议执行任何修订、豁免或同意。在到期提交转让登记之前，无论出于何种目的，均应将以其名义注册任何票据的人视为票据的所有者和持有人，公司不应受到任何相反通知或知情的影响。公司应根据要求立即向任何作为机构投资者的票据持有人提供所有票据注册持有人姓名和地址的完整而正确的副本。

第 13.2 节票据的转移和交换。在将任何票据交给公司和后，请指定官员（均按第 18 (iii) 节的规定）注意，进行转让或交换登记（如果是移交登记，则附上由该票据的注册持有人或经正式书面授权的持有人正式签发的转让书面文书），并附上每笔交易通知的相关名称、地址和其他信息此类票据或其中的一部分）的受让人，在十个工作日内此后，公司应签发和交付一张或多张新票据（应持有人的要求），费用由公司承担（下文规定的除外），作为交换，本金总额等于已交还票据的未付本金。每张此类新票据应支付给持有人可能要求的人，并应基本采用附录A-1、附录A-2或附录A-3的形式（视情况而定）。每张此类新票据的日期和利息应自为已交还票据支付利息之日起计算，如果未支付利息，则应自交出的票据之日起计息。公司可能要求支付足以支付因任何此类转让票据而征收的任何印花税或政府费用的款项。票据不得以低于100,000美元（或100,000或100,000英镑，视情况而定）的面额进行转让，前提是必要时，为了便于持有人登记其持有的全部票据，一张票据的面额可以低于100,000美元（或100,000或100,000英镑，视情况而定）。任何受让人接受以其名义（或其被提名人姓名）注册的票据即被视为作出了第 6.2 节中规定的陈述。如果受让人依赖第6.2节第 (c)、(d)、(e) 或 (g) 条，则受让人应在票据转让前至少六个个工作日向公司提供此类条款所要求的书面披露，并且如果公司根据在拟议转让前不少于一个工作日向转让人和受让人提供的法律顾问意见合理地确定 ERISA 第 406 条可以合理地禁止转让，此类转让要等到受让人（如果有的话）后才能生效表示它依赖于第6.2节的其他条款，或者公司决定ERISA第406条不会禁止拟议的转让。

第 13.3 节。替换笔记。公司在地址收到任何票据的所有权和丢失、被盗、毁坏或损坏的合理证据（对于机构投资者，应为该机构投资者发出的有关此类所有权和此类损失、盗窃、破坏或残损的通知），并提请指定官员（均按第 18 (iii) 条的具体规定），以及

(a) 如果丢失、被盗或毁坏，则赔偿金令其合理满意（前提是如果此类票据的持有人是原始买方或票据的最低净资产至少为25,000,000美元（或等值的其他货币）的其他持有人或合格机构买家，则此类个人的无担保赔偿协议应被视为是令人满意），或

(b) 如果是损坏，在交出并取消票据后，公司应自费签发并交付一份新的票据以代替该票据，该票据的日期和利息自支付此类丢失、被盗、销毁或残损的票据之日起计算，如果未支付利息，则注明日期为该票据丢失、被盗、销毁或残损之日。

第 14 节。票据付款。

第 14.1 节。付款地点。在遵守第 14.2 节的前提下，票据的本金、整付金额（如果有）以及到期应付的利息应在纽约州纽约摩根大通位于该司法管辖区的总部支付。公司可随时通知每位票据持有人，更改票据的支付地点，前提是该支付地点应为公司在该司法管辖区的总办事处或该司法管辖区的银行或信托公司的主要办事处。

第 14.2 节在家办公付款。只要任何买方或其被提名人是任何票据的持有人，无论第 14.1 节或该票据中有任何相反的规定，公司都将按照附表 A-1、附表 A-2 中此类买方姓名下方为此目的规定的方法和地址支付该票据中到期的所有本金、整体金额（如果有）以及利息和所有其他款项在本协议下到期的所有款项与该票据有关的接受确认书所附的买方附表，或通过其他方法或以此类方式进行买方应为此目的不时以书面形式向公司指定其他地址，不要出示或交出此类票据或在票据上作任何注释，除非公司在支付或预付任何票据的全额付款或预付款后立即提出书面要求，该买方应在提出任何此类要求后合理地立即向公司主要执行办公室交出该票据以供取消或在最近指定的付款地点根据第 14.1 节的规定公司。在出售或以其他方式处置买方或其被提名人持有的任何票据之前，该买方将根据其选择认可已支付的本金金额和最后支付利息的日期，或者根据第 13.2 条向公司交出此类票据以换取一张或多张新票据。公司将向作为买方根据本协议购买的任何票据的直接或间接受让人，并且与该票据签订的协议与购买者在本第14.2节中达成的协议相同的任何机构投资者提供本第14.2节的好处。

第 14.3 节。FATCA 信息. 接受任何票据即表示此类票据的持有人同意该类持有人将以合理的速度填写并不时向公司或公司合理要求的其他人交付 (a) 对于任何此类持有人是美国人，则向公司合理要求的这些持有人的美国纳税识别号或公司合理要求的其他表格

根据 FATCA 将此类持有人确立为美国个人的身份，以及公司履行其在 FATCA 下的义务所必需的身份，以及 (b) 对于任何非美国个人的此类持有人，适用法律规定的文件（包括《守则》第 1471 (b) (3) (C) (i) 条规定的文件）以及公司可能需要的其他文件遵守其在 FATCA 下的义务并确定该持有人遵守了 FATCA 规定的此类持有人义务，或者确定从向该持有人支付的任何此类款项中扣除和预扣的金额（如果有）。本第 14.3 节中的任何内容均不要求任何持有人提供该持有人的机密或专有信息，除非公司必须根据 FATCA 获取此类信息，在这种情况下，公司应将其收到的任何此类信息视为机密信息。

第 14.4 节。付款货币. P系列票据、Q系列票据和任何以美元计价的现货票据（包括本金、利息和整数金额）账户上的所有笔款均应以美元支付，以任何其他适用货币（包括本金、利息和整数金额）计价的任何现成票据的所有款项均应以该其他适用货币支付。根据本协议或根据适用货币的票据向任何其他货币的票据持有人支付或为其账户支付的任何款项，无论是由于任何判决或命令的执行，还是由于任何证券的变现或公司清算的结果，均构成对公司在本协议或票据下的义务的解除，仅限于本协议或票据金额的范围内该持有人可以在伦敦外汇市场购买的适用货币，英格兰，此类其他货币的金额按收到上述首次付款后的伦敦银行日通行汇率计算。如果可以以这种方式购买的适用货币金额少于最初应付给该持有人的适用货币的金额，则公司同意在法律允许的最大范围内，赔偿该持有人免受因这类不足而引起或由此造成的所有损失或损害，并使该持有人免受损害。在法律允许的最大范围内，该赔偿应构成一项与本协议和附注中包含的其他义务分开和独立的义务，应引起诉讼的单独和独立的理由，无论持有人不时给予任何宽恕，均应适用，并且无论对本协议下或票据下的应付金额作出任何判决或命令，均应继续保持全面效力和效力或根据任何判决或命令。如果可以以这种方式购买的适用货币金额大于最初应向该持有人支付的适用货币金额，则该持有人应立即向公司汇款金额，这样该持有人的境遇不会比本可以购买的适用货币金额等于最初应向该持有人支付的适用货币金额更好或更差。此处使用的伦敦银行日一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，或法律要求或授权商业银行在英国伦敦关闭的日子。

第 15 节。开支等

第 15.1 节。交易费用. 无论此处设想的交易是否完成，公司都将支付买方和票据的其他持有人因此类交易以及与本协议、担保协议下或与本协议有关的任何修订、豁免或同意而产生的所有合理和有据可查的特别顾问的律师费，以及在必要持有人合理要求的情况下，当地或其他法律顾问产生的所有合理和有据可查的费用和开支（包括合理和有据可查的律师费）或者票据（无论是否如此修正案、豁免）或同意生效），包括但不限于：(a) 在执行或辩护（或决定是否或如何执行或捍卫）本协议、担保协议或票据下的任何权利，或回应与本协议、担保协议或票据相关的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求或因成为任何票据持有人而发出的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求所产生的合理成本和费用， (b) 合理的成本和开支，包括财务顾问费与公司或任何子公司的破产或破产有关，或与本文和附注和担保协议所设想的任何交易或重组有关，以及 (c) 首次向SVO提交本协议和所有相关文件和财务信息所产生的合理成本和开支，前提是本条款 (c) 项下的此类成本和支出不得超过5,000美元。公司将支付与有关经纪人和发现者的任何费用、成本或开支（如果有）（买方或其他持有人因购买票据而保留的费用、成本或开支）的所有索赔，并将使每位买方和票据的每位持有人免受损害。

第 15.2 节生存. 本公司根据本第15条承担的义务将在任何票据的支付或转让、本协议、担保协议或票据的任何条款的执行、修订或豁免以及本协议终止后继续有效。

第 16 节。陈述和担保的有效性；完整协议。

此处包含的所有陈述和担保应在本协议和票据的执行和交付、任何买方购买或转让任何票据或其中的利息以及任何票据的支付后继续有效，并且无论该买方或票据的任何其他持有人在任何时候或以其名义进行任何调查，任何后续票据持有人均可信赖。根据本协议由公司或代表公司交付的任何证书或其他文书中包含的所有声明均应视为本公司在本协议下的陈述和保证。在不违反前一句的前提下，本协议、附注和担保协议体现了每位买方与公司之间的完整协议和谅解，取代了先前与标的有关的所有协议和谅解。

第 17 节。修正和豁免。

第 17.1 节要求. 经公司和所需持有人书面同意（且仅经）本协议和票据的书面同意，可以对本协议和票据的任何条款进行修改，并且可以免除对本协议任何条款第1、2、3、4、5、6或21节的任何规定或任何定义条款（如在其中使用），除非获得购买者的书面同意，否则将对任何买方有效， (b) 未经双方持有人的书面同意，任何此类修正或豁免均不得进行注意当时的未决事项因此受到影响，(i) 前提是

第 12 节中与加速或撤销、更改票据预付或支付本金的金额或时间、降低利率或更改票据的还款时间或利息或整体金额（如果有）的计算方法，（ii）更改票据持有人必须同意任何此类修正的票据本金的百分比或豁免，或（iii）修改第8、11（a）、11（b）、12、17或20节中的任何一条，以及（c）未经保诚书面同意，不得修改或豁免，修改第 2.3 节的任何条款。

第 17.2 节。征集票据持有人。

(a) 招标。 公司将在要求做出决定之日之前足够早地向每位票据持有人（无论其当时拥有多少票据）提供足够的信息，使该持有人能够就本协议或票据或担保协议的任何条款的任何拟议修订、豁免或同意做出知情和深思熟虑的决定。公司将在根据本第17节或担保协议的规定生效的每份修正案、豁免或同意的已执行或真实且正确的副本交付给未偿还票据的必要持有人签署和交付或获得其同意或批准之日后，立即向每位未偿还票据的持有人交付该修正案、豁免或同意的副本。

(b) 付款。 公司不会直接或间接向任何票据持有人支付或促使他们支付任何报酬，无论是补充或额外利息、费用或其他方式，也不会向任何票据持有人授予任何担保或提供其他信贷支持，以此作为对价或作为诱因，对任何票据持有人对条款和条款或担保协议或任何票据的任何豁免或修改，除非此类报酬是同时进行的已付款，或同时发放担保或同时提供其他信贷支持对于当时未偿还的票据的每位持有人，即使该持有人不同意此类豁免或修正，也应按比例分配相同的条款。

(c) 考虑转让时的同意。任何票据的持有人根据本第 17 节或担保协议作出的任何同意，如果已经或同意将该票据转让给公司、公司任何子公司或任何关联公司，并已提供或同意提供此类书面同意作为此类转让的条件，均无效且没有任何效力或效力，但仅对该持有人以及任何已生效或即将生效或授予的豁免除外如果没有这样的同意，本来不会或不会产生这样的效果或授予（以及所有其他票据持有人的同意（在相同或相似条件下获得的）除仅针对此类转让的持有人外，均无效且无效力或效力。

第 17.3 节。绑定效果等.本第 17 节或担保协议中规定的同意的任何修正或豁免同样适用于所有票据持有人，对他们以及任何票据的每位未来持有人和公司均具有约束力，无论此类票据是否标有以表示此类修正或豁免。任何此类修正或豁免均不延伸或影响未经明确修订或放弃或损害由此产生的任何权利的任何义务、契约、协议、违约或违约事件。公司与任何票据持有人之间的任何交易过程以及延迟行使本协议或任何票据或担保协议下的任何权利均不构成对该票据任何持有人任何权利的放弃。此处使用的本协议一词及其引用均指本协议，可能会不时对其进行修改或补充。

第 17.4 节。公司持有的票据等. 仅为了确定当时未偿还的票据本金总额的必要百分比的持有人是否批准或同意本协议、担保协议或票据的任何修订、豁免或同意，或者是否已指示根据当时已发行票据本金总额中特定百分比的持有人的指示采取此处或担保协议或票据中规定的任何行动，本公司直接或间接拥有的票据或其任何关联公司均应被视为未偿还债务。

第 17.5 节。涉及不同货币的裁决

(a) 为了 (i) 根据所需持有人的定义确定票据的所有权百分比，(ii) 确定当时未偿还票据本金总额的必要百分比的持有人是否批准或同意本协议或票据下作出的任何修订、豁免或同意，或者已指示根据指定百分比持有人的指示采取此处或其中规定的任何行动当时未偿还票据的本金总额或 (iii) 任何其他确定任何一种以上适用货币的票据本金的必要百分比，任何以美元以外的适用货币计价的未偿还票据的本金，仅为确定任何此类百分比或必需的本金的目的，应视为已按保诚在首次收盘之日确定的英镑兑换美元和/或欧元兑美元的汇率（视情况而定）转换为美元（涉及转至 P 系列注释或 Q 系列票据），或者在公司根据第2.3（e）节（关于任何现成票据的发行）接受此类票据的相关报价时，无论该日期之后货币汇率出现任何波动。

(b) 为了 (i) 分配票据的任何部分预付款，以及 (ii) 为票据的任何部分预付款分配任何报价，为了确定任何此类百分比或所需本金额，在做出此类预付款、要约或决定时，应视为已转换为美元按《金融时报》公布的汇率（或者如果金融时报不再公布此类汇率《金融时报》，公司和所需持有人可能合理商定的其他出版物或来源）在任何此类预付款、要约或决定之日之前的一个工作日。

第 18 节。通知。

下文规定的所有通知和通信均应以书面形式发送

(a) 如果寄件人当天通过认可的隔夜送达服务机构（预付费用）发送此类通知的确认副本，则通过电子邮件发送通知，或（b）通过挂号信或挂号邮件发送要求的退货收据（邮资预付），或（c）通过认可的隔夜送达服务（预付费用）或（d）有关公司要求向购买者提供的任何通知。任何此类通知必须发送：

(i) 如果向任何买方或其被提名人发送给该买方或被提名人，则发送至附表A-1、附表A-2或买方附表中为此类通信指定的地址向该买方或被提名人发送给任何适用的接受确认书（如适用），或发送给该买方或被提名人以书面形式向公司指定的其他地址，

(ii) 如果向任何票据的任何其他持有人发给该持有人，则按其他持有人以书面形式向公司指定的地址发送给该持有人，或

(iii) 如果寄给公司，则按本协议开头列出的地址向公司提请约翰·林奇注意，或者寄往公司以书面形式向每张票据持有人指定的其他地址。

本第 18 节下的通知只有在实际收到时才被视为已送达。

第 19 节。文件复制。

本协议及其所有相关文件，包括但不限于（a）此后可能签署的同意、豁免和修改，（b）任何买方在任何收盘时收到的文件（票据本身除外），以及（c）先前或将来向任何买方提供的财务报表、证书和其他信息，可由该购买者通过任何摄影、照相、电子、数字或其他类似的程序，该购买者可以销毁以这种方式复制的任何原始文件。公司同意并规定，在适用法律允许的范围内，任何此类复制品在任何司法或行政程序中均应作为原件本身作为证据（无论原件是否存在，无论此类复制品是否由该购买者在正常业务过程中制作），此类复制品的任何扩展、传真或进一步复制均应作为证据。本第 19 节不应禁止公司或票据的任何其他持有人对任何此类复制品提出异议，以免对原件提出质疑，也不得禁止公司提出证据来证明任何此类复制品的不准确性。

第 20 节。机密信息。

第 20.1 节。保密性.就本第 20 节而言，机密信息是指由公司或任何子公司或其代表向任何买方提供的与本协议所设想或以其他方式进行的交易相关的信息 提供的 该类术语不包括 (a) 在此类披露之前该购买者公开知道或以其他方式知道的信息，而不是由于该买方知道的任何违反本第 20 条的行为所致，(b) 随后因该买方或代表该购买者行事的任何人的行为或不作为而公开知晓，(c) 除披露外，该购买者以其他方式获悉由公司或任何子公司实施的，不是由于任何违反本第 20 条的行为所致该买方知道或 (d) 构成根据第 7.1 节向该买方交付的以其他方式公开的财务报表。每位购买者将按照程序维护此类机密信息的机密性

该买方善意采用来保护向该买方提供的第三方的机密信息，前提是该买方可以向 (i) 其董事、高级职员、员工、代理人、律师、受托人和关联公司（如果此类披露与其票据所代表的投资的管理合理相关），(ii) 其财务顾问和其他同意保密的专业顾问提供或披露机密信息机密信息基本符合本第 20 节的条款，(iii) 任何票据的任何其他持有人，(iv) 向其出售或提议出售该票据或其任何部分的任何机构投资者或其中的任何参与者（如果该人在收到此类机密信息之前已书面同意受本第 20 节规定的约束），(v) 其提议购买公司任何证券的任何个人（如果该人有在收到此类机密信息之前以书面形式同意受本第 20 节）条款的约束，(vi) 任何对此类买方拥有管辖权的联邦或州监管机构，(vii) NAIC 或 SVO，或在任何情况下均为任何类似组织，或需要访问此类买方投资组合信息的任何国家认可的评级机构，或 (viii) 为遵守适用于该买方的任何法律、规则、法规或命令而可能需要或适当向其交付或披露的任何其他人，(x) 回应任何传票或其他法律程序，(y) 与任何诉讼有关的该买方是哪一方，或 (z) 如果违约事件已经发生且仍在继续，则买方可以合理地确定此类交付和披露对于执行或保护此类买方备注、本协议或担保协议下的权利和补救措施是必要或适当的。票据的每位持有人接受票据即被视为同意受本第20节的约束并有权享受本协议的利益，就好像他们是本协议的当事方一样。

根据本协议，或该持有人（作为本协议当事方的持有人或其被提名人除外）要求向该持有人交付信息票据的合理要求，该持有人将与公司签订体现本第 20 条规定的协议。

如果任何票据的购买者或持有人必须同意与本协议中或以其他方式进行的交易有关的公司或其子公司相关信息，则任何票据的购买者或持有人都必须同意一项与本第 20 条不同的保密承诺（无论是通过 IntraLinks、另一个安全网站、安全虚拟工作空间还是其他方式），则不得对本第 20 条进行修改买方或此类持有人和公司，本第 20 节应取代任何此类其他保密承诺。

第 20.2 节。交易参考.公司同意，保诚可以（a）提及其在发起从公司购买P系列票据、Q系列票据和/或建立融资机制方面的作用，以及公司的身份、P系列票据、Q系列票据和任何现成票据的总本金额和发行日期，以及P系列票据、Q系列票据和货架票据的最大总本金额以及该基金成立的日期，在其因特网网站或营销材料、新闻中发布、发布的墓碑公告或任何其他印刷或电子媒介，以及 (b) 在任何此类参考文献中显示公司的公司徽标。

第 21 节。购买者的替换。

每位买方都有权通过向公司发出书面通知取代其任何关联公司作为其同意购买本协议的任何票据的购买者，该通知应由该买方和该关联公司签署，应包含受本协议约束的关联公司协议，并应包含该关联公司对第 6 节所述陈述的准确性的确认。收到此类通知后，本协议（本第 21 节除外）中提及此类购买者的任何内容均应被视为指该关联公司代替该原始购买者。如果该关联公司根据本协议被取代为购买者，并且该关联公司随后向该关联公司转让该关联公司当时持有的所有票据，则在本协议（本第21节除外）中提及该关联公司作为买方的任何内容均不应被视为指该关联公司，而应指该原始购买者，以及该原始买方应再次拥有本协议项下票据原始持有人的所有权利。

第 22 节。杂项。

第 22.1 节。继任者和受让人. 或代表本协议任何一方在本协议中包含的所有契约和其他协议，无论是否明示均对各自的继承人和受让人（包括票据的任何后续持有人）具有约束力和保障，但在第 10.2 节的前提下，未经每位持有人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议或票据下的任何权利或义务。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均不得解释为根据本协议或因本协议而赋予任何人（本协议各方及其各自的继承人和受让人除外）任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

第 22.2 节。非工作日到期付款. 尽管本协议或票据中有任何相反的规定（但不限制第 8.4 节中关于任何可选预付款通知应指定一个工作日作为此类预付款的固定日期的要求），任何的本金或整数金额的支付，或在工作日以外的其他日期到期的任何票据的利息，均应在下一个工作日支付，不包括已过的额外天数计算下一个工作日应付的利息；前提是如果到期日任何票据的日期均为工作日以外的日期，该到期日应付的款项应在下一个工作日支付，并应包括计算下一个工作日应付利息所经过的天数。

第 22.3 节。会计条款。

(a) 根据公认会计原则，本协议中未明确定义的所有会计术语均具有中分别赋予它们的含义。除非本协议另有明确规定，否则，(i) 根据本协议进行的所有计算均应根据公认会计原则进行，(ii) 所有财务报表均应按照 GAAP 编制。

(b) 如果公司通知票据持有人，根据公司合理的观点，或者如果被要求持有人通知公司，根据要求持有人合理的看法，在本协议签署之日之后，适用的公认会计原则发生了变化（后续变更），则第10.5至10.10节（含）中包含的任何契约或其中使用的任何定义条款不再按预期适用与本协议签订之日相比，契约对公司的限制在实质上或多或少，票据持有人应真诚地进行谈判，以重置或修改此类契约或定义条款，以否定此类后续变更，或制定替代协议或定义条款。在公司和所需持有人同意重置、修改或订立替代契约或定义条款之前，第 10.5 至 10.10 节（包括在内）中包含的契约以及相关的定义条款将继续适用，应假设后续变更未发生（静态公认会计原则）来确定契约的遵守情况。在根据静态公认会计原则确定对任何契约的遵守情况的任何期限内，公司应就在此期间根据第 7.2 (a) 条交付的每份高级财务官证书中包含的适用契约合规计算结果详细地包括当时适用的公认会计原则和静态公认会计原则之间的相关对账。

(c) 在不限制上述规定的前提下，无论GAAP有任何变动，租赁应继续按照与公司及其合并子公司截至2018年12月31日的财政年度的财务报表中所反映的基础一致，进行归类并按上述规定进行核算。为避免疑问，公司应就截至2018年12月31日的财政年度中根据第7.2（a）条交付的高级财务官的每份证书中包含的适用契约合规计算结果，以合理的详细程度纳入在适用时间与截至2018年12月31日的财政年度GAAP（与此类租赁待遇有关）之间的相关对账。尽管如此，如果对重大债务协议进行修订或修改，其大意是任何条款（包括但不限于其中包含的杠杆协议）均应将承租人财产租赁作为债务包括在内，以此作为此类条款的债务（尽管根据2018年12月31日生效的GAAP ，此类租赁不会被列为债务），则此类租赁应包含为资本租赁根据本协议。

第 22.4 节。可分割性. 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，如果不使本协议的其余条款失效，就该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行的范围内无效，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不应（在法律允许的最大范围内）使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

第 22.5 节。建筑等.此处包含的每项盟约（没有明确的相反条款）应解释为独立于本协议所载的彼此盟约，因此（没有明确的相反条款）对任何一个盟约的遵守都不应被视为遵守任何其他盟约的借口。如果此处的任何规定涉及任何人应采取的行动，或禁止该人采取的行动，则无论此类行动是由该人直接还是间接采取的，该规定均应适用。

此处定义的术语应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包含”、“包含” 和 “包含” 一词后面应视为无限制的。该词应解释为与该词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求 (a) 对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件 (但须遵守对此类修正、补充或修改的任何限制此外），就本票据而言，还应包括根据第 13 节发行的任何此类票据，(b) 在遵守第 22.1 节的前提下，此处提及任何人均应解释为包括此类人员的继任者和受让人，(c) 此处、本协议和下述的措辞以及类似含义的措辞应解释为指本协议全部而非本协议中的任何特定条款，(d) 此处提及的章节和附表均应解释为指各节和附表的章节和附表本协议以及 (e) 除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及均指经不时修订、修改或补充的此类法律或法规。

为避免疑问，本协议所附的所有附表和附录均应视为本协议的一部分。

第 22.6 节。对应方；电子订约。本协议可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均为原件，但所有协议共同构成一份文书。每份对应方可包含本协议的若干份副本，每份副本均由本协议当事方少于所有人签署，但共同签署。双方同意就本协议进行电子订约和签名。通过电子邮件或其他电子传输方式向本协议交付电子签名或本协议的签名副本对双方具有完全约束力，与交付已签名的原件相同，并且无论出于何种目的均可作为证据。与本协议相关的任何待签署文件中的执行、执行、签署、签名和类似文字应被视为包括电子签名、承付人批准的电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配或以电子形式保存记录，每种记录都应具有与手动签名或使用相同的法律效力、有效性或可执行性视情况而定，采用纸质记录保存系统范围和任何适用法律的规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。尽管有上述规定，如果任何买方要求对任何文件进行手动签署的对应签名，则债务人特此同意尽其合理努力，尽快提供此类手动签名的签名页面（但无论如何，在提出请求后的30天内，或在请求的买方和公司可能共同商定的更长时间内）。

第 22.7 节。管辖法律. 本协议应根据纽约州法律进行解释和执行，双方的权利应受纽约州法律管辖，但不包括法律选择允许适用该国以外司法管辖区的法律的原则。

第 22.8 节。管辖权和程序；陪审团豁免审判。

(a) 对于因本协议或本票据引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序，公司不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的任何纽约州或联邦法院的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃并同意不以动议、辩护或其他方式主张其不受任何此类法院管辖的任何主张、其现在或将来可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，以及就任何此类诉讼、诉讼或诉讼提出的索赔向任何此类法庭提起的诉讼都是在一个不方便的法庭上提起的。

(b) 公司同意，在适用法律允许的最大范围内，对任何此类法院提起的第 22.7 (a) 节中提及的性质的任何诉讼、诉讼或诉讼的最终判决具有决定性并具有约束力，视情况而定，并可在美利坚合众国法院或纽约州法院（或任何其他法院执行）根据该判决提起诉讼（其或其任何资产目前或可能受其管辖的司法管辖区）。

(c) 公司同意在第 22.8 (a) 节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号、认证、优先或特快专递（或任何实质相似的邮件）、邮资预付、退货收据或交付确认信将票据副本邮寄至，将其副本邮寄到第 18 节规定的地址或其他地址的然后应根据上述条款通知该持有人.公司同意，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，在收到此类服务后，(i) 在方面均应视为向其提供的有效诉讼程序，(ii) 在适用法律允许的最大范围内，应被视为有效的个人服务和个人交付。下述通知应最终推定已收到，美国邮政总局或任何信誉良好的商业配送服务机构提供的送货收据为证。

(d) 本第 22.8 节中的任何内容均不影响任何票据持有人以法律允许的任何方式送达程序的权利，也不得限制任何票据的持有人在任何适当司法管辖区的法院对公司提起诉讼或以任何合法方式在任何其他司法管辖区执行在一个司法管辖区作出的判决的任何权利。

(e) 本协议各方特此放弃陪审团对根据本协议、附注或与本协议或与此相关的任何其他文件提起的任何诉讼进行陪审团审判。

第 22.9 节。释放担保人。尽管本协议或票据或任何担保协议中有任何相反的规定，但如果公司要求根据担保协议 (x) 将任何子公司出售或以其他方式处置（包括通过出售或处置拥有该子公司的任何子公司）在本协议条款允许的交易中向公司或子公司以外的人出售或以其他方式处置除外子公司，在其他情况下，应向票据持有人交付 a负责人员证明，大意是 (i) 此类出售、其他处置或将子公司指定为例外子公司将

遵守本协议的条款，(ii) 该子公司不得是任何重大债务协议下的担保人或义务人；(iii) (A) 如果该附属担保人是担保人或对任何重大债务协议负有其他责任或对任何重大债务协议负有其他责任，则该附属担保人已被解除和解雇（或将在根据解除该附属担保人的同时被解除和解雇）其附属担保）根据重大债务协议，（B）此类解除时和生效后，以及解除债务，不得存在违约或违约事件，（C）该类子公司担保项下不存在任何到期和应付的款项；（D）如果根据任何重大债务协议向任何重大债务协议下的任何债务持有人提供任何费用或其他形式的对价，则票据持有人应基本同时获得等值对价。如果出现任何此类释放，就第 10.6 节而言，该子公司的所有债务均应被视为与解除债务同时发生。

* * * * *

如果您同意上述内容，请签署本协议的对应协议形式并将其退还给公司，此后，本协议将成为您和公司之间具有约束力的协议。


真的是你的，

沃特斯公司

来自：		/s/ 约翰·林奇
姓名：		约翰·林奇
标题：		副总裁兼财务主管

备注购买和私人货架协议的签名页


自本协议发布之日起，特此接受并同意本协议。

PGIM, INC.

来自：		/s/冈谷恩金
		副总统

健康选择有限公司

作者：PGIM私募投资者，L.P.（作为投资顾问）

作者：PGIM 私募投资者有限公司（作为其普通合伙人）

来自：		/s/冈谷恩金
		副总统

医师互助保险公司

作者：PGIM私募投资者，L.P.（作为投资顾问）

作者：PGIM 私募投资者有限公司（作为其普通合伙人）

来自：		/s/冈谷恩金
		副总统

保诚直布罗陀金融人寿保险有限公司

作者：PGIM日本有限公司，担任投资经理

作者：PGIM, Inc.，作为次级顾问

来自：		/s/冈谷恩金
		副总统

备注购买和私人货架协议的签名页



美国保诚保险公司

作者：PGIM, Inc.，担任投资经理

来自：		/s/冈谷恩金
		副总统

保诚人寿保险有限公司

作者：PGIM日本有限公司，担任投资经理

作者：PGIM, Inc.，担任副顾问

来自：		/s/冈谷恩金
		副总统

PRUCO 人寿保险公司

作者：PGIM, Inc.，担任投资经理

来自：		/s/冈谷恩金
		副总统

备注购买和私人货架协议的签名页

S日程安排 B

D已定义 T术语的

在本文中使用的以下术语的相应含义如下所示或以下术语部分中列出：

接受的定义见第 2.3 (f) 节。

录取日定义见第 2.3 (f) 节。

承兑窗口是指保诚根据第 2.3 (e) 节提供的任何利率报价，保诚指定的期限内，公司可以选择接受相关购买申请中规定的现成票据本金总额不少于5,000,000美元（或不低于5,000,000美元或5,000,000英镑，视情况而定）的利率报价。

接受的票据在第 2.3 (f) 节中定义。

附加财务契约是指标的物（a）维持特定的净资产、股东权益、总资产、未抵押资产、现金流或净收入水平的任何契约或类似限制，其中要求公司或任何子公司 (a) 维持特定的净资产、股东权益、总资产、未抵押资产、现金流或净收益水平，(b) 维持任何关系其资本的任何组成部分与其任何其他组成部分的结构（包括债务、优先债务、有担保债务、无抵押债务或次级负债与总市值、总资产、未抵押资产或净资产的关系）；或（c）保持其偿还债务能力的任何衡量标准（包括超过现金流、营业收入或净支出收入与负债、利息收入的任何特定比率），和/或债务）的定期付款，前提是该契约要么 (1) 更多限制性高于本协议规定的等值契约或对主要信贷协议当事方的贷款人更有利（且此类契约或类似限制仅在其限制性更强或更有利的情况下才被视为附加财务契约）或 (2) 与本协议第 10.9 或 10.10 节中任何契约的主题或本附表 B 中的相关定义不同。

关联公司是指在任何时候，对任何人而言，，即当时通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该第一人控制或受该第一人共同控制的任何其他人。

协议是指本协议所附的本多币种票据购买和私人货架协议、附表和附录，可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

反腐败法是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》以及不时适用于公司或其任何子公司的所有其他与贿赂或腐败有关或与之相关的法律、规则和条例。

S日程安排 B

（至私人货架协议）

反恐令是指 2001 年 9 月 24 日第 13224 号行政命令，封锁财产，禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人员进行交易，66 美国联邦储备银行经修订的第 49、079 (2001) 号法规。

适用货币是指英镑、美元和欧元。

应占债务是指与任何销售和回租交易相关的承租人在租赁期内支付租金的义务的现值（根据公认会计原则，按租赁中隐含的折扣率在中折现）。

授权高管指 (i) 就公司而言，其首席执行官、首席财务官或在公司首席执行官或首席财务官签发并交给保诚的高级管理人员证书中为本协议目的指定为公司授权高管的任何公司副总裁。在本协议签订之日当天或之后担任公司授权官员，且保诚真诚地认为在采取此类行动时是公司授权高管的任何个人代表公司根据本协议采取的任何行动均对公司具有约束力，即使该个人已不再是公司的授权官员。

可用国内现金是指公司或任何国内子公司在任何时候持有的非限制性现金金额，在美国境外账户中持有的非限制性现金除外。

可用融资金额在第 2.3 (a) 节中定义。

董事会是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

工作日指 (a) 就第 8.6 节和 EONIA 的定义而言，（i）如果涉及以美元计价的票据，则指纽约工作日；（ii）对于以英镑计价的票据，既是纽约工作日又是商业银行无需或授权在伦敦关闭的任何一天，以及 (iii) 如果是以欧元计价的纸币，既是纽约营业日，也是商业银行无需或未经授权在法兰克福关闭的任何一天和布鲁塞尔，（b）仅就第2.3节而言，保诚开放营业的日子，以及（c）就本协议的任何其他条款而言，除星期六、星期日或纽约、纽约或马萨诸塞州波士顿的商业银行被要求或授权关闭的日子以外的任何一天。

取消日期在第 2.3 (h) (iii) 节中定义。

取消费用的定义见第 2.3 (h) (iii) 节。

资本租赁是指在任何时候都要求承租人根据公认会计原则同时承认收购资产和承担负债的租赁。

S日程安排 B

CFC 是指《守则》第 957 条所指的受控外国公司。

CFC Holdco是指除在一种或多种氟氯化碳中的股权之外没有其他重要资产的子公司。

在第 3.3 节中定义了关闭。

对于P系列票据，收盘日是指P系列票据的收盘日期、Q 系列票据的收盘日期、Q系列票据的收盘日期，以及对于任何已接受票据，则指在该已接受票据的接受确认书中为完成此类接受票据的购买和出售而规定的工作日， 提供的 (i) 如果公司和有义务购买此类已接受票据的买方同意在较早的工作日进行此类结算，则该接受票据的截止日应为较早的工作日； (ii) 如果根据第3.4节重新安排了此类接受票据的购买和销售的截止日期，则为本协议的所有目的，除非提及原件第 2.3 (h) (ii) 节中的截止日是指此类已接受票据的重新安排的截止日期。

守则指不时修订的1986年《美国国税法》，以及根据该法不时颁布的规章制度。

公司是指沃特世公司、特拉华州的一家公司或按照第 10.2 节规定的方式成为该公司的任何继任者。

机密信息在第 20 节中定义。

第 2.3 (f) 节中定义了确认接受。

合并债务是指公司和子公司的所有债务，在合并基础上确定。

合并息税折旧摊销前利润是指任何时期内公司及其子公司在该时期的合并净收益（亏损）加上在计算该期间的合并净收益时扣除的部分, (a) 合并利息支出、(b) 合并所得税支出、(c) 折旧和摊销费用、(d) 与授予股票期权或限制性股票相关的股票员工薪酬支出总和（不重复），但以根据经修订的财务会计准则委员会会计准则编纂第718号（薪酬——股票薪酬）或任何继任者的从该期间的合并净收益中扣除的范围内标准或规则，以及 (e) 特殊或非经常性非现金支出或亏损，减去计算该期间的此类合并净收益时所增加的额外收益，均按合并计算。

合并利息支出是指公司及合并子公司在任何时期内的利息支出，根据公认会计原则在合并基础上确定，但不包括递延融资费用。

S日程安排 B

合并净有形资产是指在从公司和合并子公司的合并资产负债表中扣除公司和合并子公司的所有流动负债和所有无形资产后，将包含在公司和合并子公司的合并资产负债表中（并应反映适用储备金的扣除）的资产总额。

合并总资产是指将包含在公司和合并子公司的合并资产负债表中的资产总额。

控制是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策指导的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。除非上下文另有明确要求，否则的任何提及关联公司均指公司的关联公司。

受控的关联公司是指由公司控制的任何子公司和任何其他关联公司。

对于任何人，债务是指该人因借款或房产或服务的延期购买价格而承担的所有债务（但不包括与财产相关的收益和其他或有收购对价，或从与该人无关的实体收购经营中企业，（i）个人或总计不超过合并息税折旧摊销前利润的50％最近结束的连续四个财政季度个财政季度的官方发展援助以及 (ii) 未逾期的自获得此类对价之日起九十 (90) 天以上，前提是，只有在每份重大债务协议允许的、与信用证有关的所有应计或有债务、所有资本化租赁债务、由公司或子公司资产担保的他人所有债务、所有他人债务担保（但不包括担保）时，上述排除条款才适用为客户预付款）和套期保值协议下的所有义务发放。为避免疑问，债务不应包括（i）任何员工养老金福利计划下的养老金负债，以及（ii）在正常业务过程中发行的投标债券、客户履约担保和类似的保证义务，这些义务不是信用证，在每种情况下都不构成对他人任何债务的担保。

默认是指随着时间的流逝或通知的发出或两者兼而有之，其发生或存在将成为违约事件的事件或条件。

对于任何系列票据，违约利率是指（a）比该系列票据第一段第（a）条或（b）（i）美元计价票据或英镑计价票据的年利率高出2.00％的年利率，比北卡罗来纳州摩根大通银行公开宣布的利率高2.00％，以较高者为准。，在纽约，纽约作为其基准利率或最优惠利率，（ii）欧元计价票据的利率比EONIA高出2.00％。

延迟配送费的定义见第 2.3 (h) (ii) 节。

披露文件在第 5.3 节中定义。

美元和美元是指美利坚合众国的合法货币。

S日程安排 B

国内子公司是指根据美国或其领土或财产的法律注册成立的任何子公司。

第 7.1 (a) 节对电子交付进行了定义。

EONIA指 (i) 欧盟银行联合会针对相关工作日计算的适用隔夜利率，显示在路透社EONIA屏幕上，或其他可能取代路透社EONIA屏幕上显示适当汇率的显示屏上显示的相关隔夜利率，或 (ii) 如果此类EONIA屏幕或其他显示器上未显示此类汇率，则汇率的算术平均值（向上四舍五入至小数点后四）地点），花旗银行在中欧时间晚上7点左右向欧洲银行间市场的主要银行报价该日适用于从一个工作日到下一个工作日期间以欧元提供存款；对于非工作日，EONIA适用于前一个工作日。

环境法是指与污染、环境保护或向环境释放任何材料有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、特许权、执照、协议或政府限制，包括但不限于与危险材料相关的限制。

ERISA是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法不时颁布的生效规章制度。

ERISA 关联公司是指根据《守则》第414条与公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

ERISA事件指 (a) 任何应报告的事件，定义见ERISA第4043条或根据该条发布的与计划有关的法规（免除30天通知期的事件）；（b）未能缴纳最低所需缴款（定义见法典第430条和ERISA第303条）；（c）根据第412条提交的申报（c)《守则》或《ERISA》第 303 (c) 条中关于任何计划最低融资标准豁免的申请；(d) 公司或其任何成员的行为ERISA集团根据ERISA第四章承担的与终止任何计划有关的任何责任；(e) 公司或ERISA集团的任何成员从PBGC或计划管理人那里收到的与终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；(f) 公司或ERISA集团的任何成员因撤回而承担的任何责任或部分撤回任何多雇主计划；或 (g) 公司或 ERISA 集团的任何成员收到的任何通知，或根据ERISA第四章的定义，任何多雇主计划从公司或ERISA集团的任何成员处收到有关征收提款责任或确定多雇主计划已经或预计将要破产或重组的任何通知。

ERISA集团是指受控公司集团的所有成员以及受共同控制的所有行业或企业（无论是否成立），根据《守则》第414条，这些行业或企业，与公司一起被视为单一雇主。

S日程安排 B

欧元，是指参与欧盟成员国的单一货币。

默认事件在第 11 节中定义。

排除子公司在任何时候是指 (a) 任何外国子公司、 (b) 外国子公司的任何子公司 (c) 出于美国联邦所得税目的属于被忽视实体的国内子公司，其几乎所有资产均由一家或多家外国子公司的股权组成；(d) 适用法律禁止或限制提供担保或此类担保需要政府（包括监管机构）的任何子公司同意、批准、许可或授权，(e) 任何特殊用途证券化工具（或类似实体），（f）任何子公司非营利组织，(g) 任何其他子公司，根据要求持有人的合理判断（经向公司发出书面通知予以确认），鉴于票据持有人将从担保协议中获得的好处，提供担保协议的成本或其他后果（包括不利的税收后果）过高，(h) 在首次收盘之日之后收购或组建的任何其他子公司连同其自己的子公司合并后的子公司不得单独或在中本条款 (h) 项下所有此类子公司的合计占合并总资产的5％以上，占公司在根据第7.1 (a) 或 (b) 条应交付财务报表的最近一个财政季度末或截至该财季结束时公司及子公司合并总收入的5％（或在任何此类财务季度交付之前）} 截至2022年12月31日的四个财政季度末或期间的财务报表），以及 (i)任何CFC Holdco；前提是如果子公司为根据任何重大债务协议发行或未偿还的任何债务提供了担保，则任何子公司都不得成为除外子公司。

第 2.3 (a) 节中定义了设施。

FATCA 是指 (a) 截至本协议（或任何实质性可比且在实质上不难遵守的修订或后续版本）之日起的《守则》第 1471 至 1474 条，以及任何现行或未来的法规或其官方解释，(b) 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美利坚合众国与任何其他国家之间的政府间协议相关的任何条约、法律或条例管辖权，（无论哪种情况）都有助于前述条款 (a) 的实施，以及 (c) 任何根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的协议。

外国子公司是指未根据美国法律或其领土或财产注册成立的任何子公司。

第 7.1 (b) 节中定义了 10-K 表格。

表格 10-Q 在第 7.1 (a) 节中定义。

GAAP 是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

政府权限是指

S日程安排 B

(a) 政府

(i) 美利坚合众国或其任何州或其他政治分支机构，或

(ii) 公司或任何子公司开展全部或部分业务的任何其他司法管辖区，或者对公司或任何子公司的任何财产主张管辖权的任何其他司法管辖区，或

(b) 行使任何此类政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体。

担保协议是指基本上以附录D的形式签订的附属担保协议，以及担保人不时为票据持有人利益而签订的所有补充协议。

担保要求意味着，担保协议（或其第16节中提及的补充协议）应随时由当时存在的每家子公司（任何除外子公司除外）签署，应已交付给票据持有人并应完全生效； 但是, 前提是, (a) 对于在首次收盘之日后受担保要求约束的子公司，如果该子公司签署了担保协议的补充条款，交付给票据持有人，并在该子公司受担保要求约束之日起（或更晚的日期）30天内全面生效和生效，则该子公司的担保要求应得到满足在所有实质性债务协议中均允许，但该较晚的日期应在任何事件都不得超过该子公司受担保要求约束之日起60天（或（ii）被要求持有人可以合理确定的其他日期，，但无论如何不得迟于该子公司受担保要求约束之日起的60天，(b) 担保人应自动解除其在担保协议（包括其中第16节中提及的任何补充协议）下的义务，不是如果公司出现以下情况，则不再受担保要求的约束遵守第 22.9 节的要求，并向票据持有人发出书面通知，证明该担保人是除外子公司，并且 (c) 为任何重大债务协议下的任何义务提供担保的每家子公司应始终根据本协议条款为本和票据下的义务提供担保。

担保人是指附表C所列的每个人和作为担保人成为担保协议当事方的每个个人，以及每位此类人允许的继承人和受让人；但是，如果担保人被解除担保协议（包括担保协议第16节中提及的任何补充）下的义务，则担保人将不再是担保人，如担保人第 (b) 条所规定的担保人担保要求的定义或担保协议第 6 节中的规定。

对于任何人而言，担保是指该人以任何方式（无论是直接还是间接地直接或间接地担保任何其他人的任何债务、股息或其他义务，包括（但不限于）通过协议、或有协议或其他方式产生的债务、股息或其他义务，包括（但不限于）该人通过协议、或有协议或其他方式产生的债务、股息或其他义务，对任何人承担的任何债务、股息或其他义务进行担保：

S日程安排 B

(a) 购买此类债务或债务或构成担保的任何财产；

(b) 预付或提供资金 (i) 用于购买或支付此类债务或义务，或 (ii) 维持任何其他人的任何营运资金或其他资产负债表状况或任何损益表状况，或以其他方式为购买或支付此类债务或债务预付或提供资金；

(d) 以其他方式向所有人保证此类债务或相关损失的义务。

在计算任何担保项下债务人的债务或其他负债时，应将此类担保标的债务或其他债务视为该债务人的直接债务。

危险物质是指任何和所有可能对健康和安全构成危害的污染物、有毒或危险废物或其他物质，可能需要将其清除，或者任何适用法律限制、禁止或处罚的产生、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、处理、运输、使用、处置、释放、排放、溢出、渗漏或过滤的产生、制造、提炼、生产、加工、处理、储存、处理、转移、使用、处置、释放、泄漏、渗漏或过滤但不限于石棉、尿素甲醛泡沫保温材料、多氯联苯、石油、石油产品、铅基涂料、氡气或类似的限制、禁用或处罚物质。

套期保值协议是指任何利率保护协议、外币兑换协议或其他利息或货币汇率套期保值安排。任何人在任何时候对任何套期保值协议的债务本金应为该人在此时终止该套期保值协议时需要支付的最大总金额（使任何净额结算协议生效）。

就任何票据而言，持有人是指根据第 13.1 条在公司保存的登记册中以其名义注册该票据的人， 但是, 前提是, 如果该人是被提名人，则就第7、12、17.2和18节以及本附表 B中的任何相关定义而言，持有人是指姓名和地址出现在该登记册中的此类票据的受益所有人。

发行期限在第 2.3 (b) 节中定义。

初始收盘在第 3.2 节中定义。

S日程安排 B

机构投资者指 (a) 票据的任何购买者， (b) 持有超过当时未偿还票据本金总额10％的票据持有人，（c）任何银行、信托公司、储蓄和贷款协会或其他金融机构、任何养老金计划、任何投资公司、任何保险公司、任何经纪人或交易商，或任何其他类似的金融机构或实体，无论法律形式如何，（d）任何票据持有人的任何关联基金，以及（e）任何保诚关联公司。

无形资产是指根据公司和合并子公司合并资产负债表上的公认会计原则，将被视为无形资产的公司和合并子公司的所有资产。

利息覆盖率是指任何时期内（a）该期间的合并息税折旧摊销前利润与该时期的（b）合并利息支出的比率。

杠杆比率是指在任何时候 (a) 合并债务的比率减去，在杠杆率净现金修正事件发生后的任何时候，（i）当时的可用国内现金和（ii）公司最近一个连续四个财政季度截至该时间或之前的 1.5亿美元至（b）公司最近一个连续四个财政季度的合并息税折旧摊销前利润中的较低值； 前提是， 如果任何材料收购是在连续四个财政季度内完成的，则应计算杠杆比率，使此类材料收购具有预期效力，就好像在该期间开始时完成一样。

杠杆比率上限修正事件是指 (i) 对每份重大债务协议进行修订（修订至与本协议第 10.09 (a) 节不一致的程度）以允许将其中包含的最大杠杆率协议一次性提高到4. 25:1.00 的日期，条款与第 10.09 (a) 节规定的条款基本相同，此类重大债务协议的贷款方不收取任何费用和增量利息或与此类修正案相关的其他报酬，适用的的相应增加除外在杠杆比率利息期内，年利率不超过1.00％，并且（ii）公司已向票据持有人交付了经执行的重大债务协议修正案的副本，其形式和实质内容是所需持有人可以合理接受的。

杠杆比率净现金修正事件是指（i）对每份重大债务协议中杠杆比率（或等效定义）的定义进行了修订（与本文杠杆率的定义不一致）以从该定义的合并债务部分（或等值部分）中减去可用国内现金（不超过1.5亿美元）的日期，其条款与条款中规定的条款基本相同 (a) 此处杠杆率的定义，以及 (ii) 公司已向票据持有人以所需持有人合理接受的形式和实质内容签署了此类重大债务协议修正案的副本。

杠杆率提高选择的定义见第 10.9 (a) 节。

杠杆率增加期限在第 10.9 (a) 节中定义。

就任何资产而言，留置权是指任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、抵押、抵押、抵押权、抵押权、押记或担保权益。

S日程安排 B

第 8.6 节中定义了整体补偿金额。

保证金库存的含义与董事会发布的U条例中该术语的含义相同。

材料是指与公司及其子公司整体业务、运营、事务、财务状况、资产、财产或前景相关的材料。

实质性收购指 (a) 公司或子公司收购他人的资产或权益，或 (b) 公司与其他公司的合并或合并；前提是，在每种情况下，由此产生的总对价都涉及金额在美元或以上的现金。

重大不利影响是指对 (a) 公司及其子公司的业务、运营、事务、财务状况、资产或财产造成的重大不利影响，或 (b) 公司履行本协议和附注规定的义务的能力，或 (c) 本协议或附注的有效性或可执行性。

物资债务协议意味着：

(a) 初级信贷协议；

(b) 本公司与公司根据该协议发行的N系列和 O系列票据的购买者（包括PGIM, Inc.的某些关联公司）签订的截至2021年3月2日的某些票据购买协议，经不时修订、修改、补充、重述、再融资或更换；以及

(b) 相互票据协议，规定公司发行的未偿还本金总额等于或大于1亿美元的任何票据的条款（或该金额以相关支付货币计算的等值金额，自该票据发行之日起根据该其他货币的汇率确定）。

重要子公司是指公司的每家子公司，但公司在之前指定的子公司除外，这些子公司在最近结束的四个财政季度中总共占公司及其子公司合并收入的15％，也不超过该期末公司及其子公司合并资产的15％。

多雇主计划是指任何属于多雇主计划的计划（该术语的定义见ERISA第4001（a）（3）条）。

NAIC 指全国保险协会专员或其任何继任者。

纽约营业日是指除星期六、星期日或日之外纽约市商业银行需要或授权关闭的任何一天。

注释在第 1.3 节中定义。

S日程安排 B

债务人是指公司或任何担保人。

债务人是指公司和每位担保人。

高级财务官证书是指公司高级财务官或任何其他高级管理人员或相关担保人的证书（视情况而定），其责任涵盖此类证书的标的。

隔夜投资利率是指对于以美元以外的适用货币计价的已接受票据，买方在打算用于购买此类已接受票据的隔夜存款中获得的实际利率（如果有），但前提是买方或代表买方将做出合理的努力，将任何此类存款存入计息账户。

PBGC是指ERISA或其任何继任者中提及和定义的养老金福利担保公司。

个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、商业实体或政府机构。

计划随时指雇员养老金福利计划，受 ERISA 第四章的保障或受《美国国税法》第 412 条下的最低标准约束（多雇主计划除外），并且 (a) 由 ERISA 集团成员为 ERISA 集团成员的员工维持，或 (b) 根据集体谈判协议或任何其他安排维持的雇员养老金福利计划然后 ERISA 集团的成员向其缴纳或累积的缴款义务缴款或在过去五个计划年度内缴纳过款项。

主要信贷协议是指公司于2021年9月17日与摩根大通银行北美分行作为管理代理人的某些经修订和重述的信贷协议，其中包括自2023年3月3日起修订，以及经进一步修订、修改、补充的，不时重述、再融资或更换；据了解，如果主要信贷协议的任何再融资或替换均由该协议的多个融资机制组成公司，(i) 所有承付总额超过 150,000 美元的此类设施,000（或其等价物）应构成初级信贷协议，（ii）如果公司没有此类信贷额度的总承诺金额超过1.5亿美元，则承诺金额最大的公司贷款应构成初级信贷协议。

财产或财产是指任何种类的不动产或个人财产，无论是有形的还是无形的，不动产或个人财产，除非另有特别限制。

保诚是指 PGIM, Inc.

保诚关联公司指 (a) 与保诚控制、控制或共同控制的任何公司或其他实体，或 (b) 由保诚或本定义第 (a) 条所述的任何人管理、管理或建议的任何管理账户或投资基金。就本定义而言，控制、控制和控制等术语是指直接或通过子公司对大多数公司或其他实体的有表决权股票或等价有表决权证券或权益的所有权。

S日程安排 B

保诚K/M/O票据统指（i）公司根据该票据购买协议（经修订、修改、不时补充、重述、再融资或更换）以及保诚或保诚关联公司持有的公司优先票据（经修订、修改、不时补充、重述、再融资或更换）的购买者之间发行和流通的 3.44％的K系列票据，(ii) 截至2019年9月12日公司根据该票据购买协议发行和未偿还的3.53％的M系列票据公司及根据该票据发行（不时修订、修改、补充、重述、再融资或更换）、由保诚或保诚关联公司持有的本公司优先票据的购买者，以及 (iii) 公司与公司优先票据购买者根据该特定票据购买协议发行和流通的2.25％O系列票据根据该协议发行（经不时修订、修改、补充、重述、再融资或更换），由保诚持有或保诚关联公司。

PTE 的定义见第 6.2 (a) 节。

买方定义见本协议第一段。

买方或买方是指（i）就P系列票据和Q系列票据而言，向公司签署并交付本协议的每位位购买者以及此类购买者的继任者和受让人（只要任何此类转让符合第 13.2 节）；（ii）对于任何已接受的票据、保诚关联公司及其各自的继承人和受让人，正在购买此类已接受票据的人， 但是, 前提是, 就本协议而言，由于根据第 13.2 条进行转让而不再是该票据的注册持有人或受益所有者（通过被提名人）的任何票据购买者在此类转让后，将不再属于该票据购买者的定义范围。

合格机构买家是指《证券法》第144A (a) (1) 条规定的术语所指的合格机构买家的任何人。

对任何票据持有人而言，相关基金是指 (i) 投资证券或银行贷款，以及 (ii) 由该持有人、与该持有人相同的投资顾问或该持有人的关联公司或投资顾问提供建议或管理的任何基金或实体。

购买请求的定义见第 2.3 (d) 节。

所需持有人是指在任何时候持有本金至少为51％的票据或任何系列票据（视情况而定），在未发行时持有本金至少为51％的持有人（不包括当时由公司或其任何关联公司拥有的票据）。

第 3.4 节中定义了重新安排的截止日期。

S日程安排 B

责任人员是指本公司（或相关担保人，视情况而定）负责管理本协议（或担保协议，视情况而定）相关部分的任何高级财务官和任何其他高级管理人员。

售后回租交易是指公司或子公司应直接或间接地出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，然后出租或租赁其打算用于与出售或转让财产基本相同目的或目的的此类财产或其他财产。

受制裁国家是指在任何时候本身就是制裁对象或目标的国家、地区或领土，这些制裁适用于与在那里经营、组织或居住的此类国家或个人的交易，而不仅仅是与特定个人或行业的交易（在本协议签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波罗热 } 以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫尔松地区）。

受制裁人员在任何时候是指 (a) 美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、欧盟或美国财政部王国财政部保存的任何与制裁相关的指定人员名单中列出的任何个人，(b) 在受制裁国家经营、组织、位于或居住在受制裁国家的任何人士，或 (c) 公司认识的任何个人受前述（a）和（b）条款中描述的任何人或个人的控制。

制裁指由 (a) 美国政府不时施加、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院或 (b) 欧盟或美国王国财政部管理的制裁或贸易禁运。

SEC 是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

证券或证券应具有《证券法》第2（1）条规定的含义。

证券法是指不时修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的不时生效的规章制度。

高级财务官是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

系列在第 1 节中定义。

P 系列平仓的定义见第 3.1 节。

P 系列票据的定义见第 1.1 节。

S日程安排 B

P系列购买者是指附表A-1中列出的每位购买者及其各自的P系列票据的继任者和受让人。

第 3.2 节中定义了 Q 系列的结算。

Q 系列注释在第 1.2 节中定义。

Q系列购买者是指附表A-2中列出的每位购买者及其各自的Q系列票据的继任者和受让人。

对于任何系列的现货票据，Shelf 平仓是指该系列现货票据的销售和购买的结束。

货架备注在第 1.3 节中定义。

英镑和英镑是指英国的合法货币。

对任何人而言，子公司是指该第一人或其一家或多家子公司或此类第一人称及其一家或多家子公司拥有足够的股权或表决权益的任何其他人，以使其或他们（作为一个集团）在没有突发事件的情况下通常能够选出该第二人的大多数董事（或履行类似职能的人员）。除非上下文另有明确要求，否则任何提及子公司均指本公司的子公司。

SVO是指NAIC的证券估值办公室或该办公室的任何继任者。

库存股指公司拥有并在国库中持有的公司股本。

无资金负债指（a）对于受ERISA第四章保障的单一雇主计划，金额（如果有），该计划截至确定之日应计的所有累积福利债务的现值超过截至该计划中可分配给此类福利的所有资产的公允市场价值，该金额根据公认会计原则和用于报表目的的假设在中计算经修订的第87号财务会计准则或任何后续准则，以及（b）对于多雇主计划、公司和子公司的提款负债按照 ERISA 第四章的规定计算。

美国个人的含义在《守则》第 7701 (a) (30) 条中规定。

非限制性现金是指截至任何日期，公司及其子公司拥有的无限制现金和现金等价物，这些现金和现金等价物，在该日期对公司或任何子公司具有约束力的任何协议或其他安排的条款不是，目前也没有要求的（a）向由公司或任何子公司的一个或多个债权人控制的或多个账户质押或持有，或（b）以其他方式进行隔离从公司及其子公司的一般资产中提取，存入一个或多个特别账户或其他账户，用于为可能不时欠公司或任何子公司的一位或多位债权人的债务或其他债务提供担保或提供付款来源。双方同意，在普通存款或证券账户中持有的不受公司或子公司任何现有或或有转账限制的现金和现金等价物，不得因法律或适用账户协议为存托机构或证券中介机构设立的其他留置权而被排除在非限制性现金之外。

S日程安排 B

美国公司是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立和存在的公司。

美国爱国者法是指美国第107-56号公法，《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法）》（不时修订），以及根据该法不时颁布的生效的规则和条例。

提款责任是指完全或部分退出多雇主计划后对的多雇主计划承担的责任，如ERISA第四章副标题E第一部分所定义。

S日程安排 B

L名单的 G担保人如的 D吃了的 I最初的 C失去

1.	沃特世科技公司，特拉华州的一家公司

2.	TA Instruments-Waters L.L.C.，特拉华州的一家有限责任公司

3.	沃特世亚洲有限公司，特拉华州的一家公司

4.	环境资源协会公司，科罗拉多州的一家公司

S日程安排 C

（至私人货架协议）

[FORM 的 S系列P N注意]

W水 C公司

4.91% 优先担保票据，P 系列，2028 年 5 月 11 日到期

没有。 [_____]

PPN：941848 G*8

原始本金金额：

原始发行日期： 2023 年 5 月 11 日

利率：4.91%

利息支付日期：每半年支付一次，每年的5月11日和11月11日，从2023年11月11日开始

最终到期日：2028 年 5 月 11 日

对于收到的款项，下列签署人沃特世公司（以下简称 “公司”），一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此承诺向以下款项付款 [____________]，或注册受让人，以下各项的本金 [_____________________]上文规定的最终到期日的美元（或未预付的部分），利息（以 360 天为一年的十二个 30 天计算）（a）如果未发生违约事件且仍在继续，则按上文规定的年利率按上文规定的年利率支付利息，从上述规定的每个利息支付日和上述最终到期日开始利息支付日次于本协议发布之日，直到本金到期并应付为止，以及(b) 如果违约事件已经发生且仍在继续，则按违约利率（定义见下文《货架协议》）支付本协议的未付余额，并在法律允许的范围内，按上述每个利息支付日按违约利率支付（或由注册方选择），在每个利息支付日按违约利率支付} 持有人，按需提供）。

本票据的本金、利息和任何整付金额的支付应以美利坚合众国的合法货币在北美摩根大通银行或本公司通过书面通知本票据持有人指定的其他地点支付，具体见下文《货架协议》的规定。

本票据是根据截至2023年5月11日的多币种票据购买和私人货架协议（不时修订的货架协议）发行的一系列票据（以下简称 “票据”）之一，由公司及其所列的相应购买者共同发行，并有权享受其中的好处。接受本票据的每位持有人将被视为 (i) 同意《货架协议》第20节规定的保密条款，(ii) 作出《货架协议》第6.2节中规定的陈述。除非另有说明，否则本说明中使用的大写术语应具有《货架协议》中赋予此类术语的相应含义。

E展出A-1 FORM 的 S系列P N注意

根据担保协议，包括担保协议的任何补充、修正或修改，公司对本票据的支付和履行以及公司在货架协议下的义务的支付和履行均由担保人提供保障。

本票据是一张注册票据，根据《货架协议》的规定，在交出本票据后，本票据附有的注册持有人或经正式书面授权的持有人律师正式签发的书面转让文书后，将向受让人签发一份本金相似的新票据，并以受让人的名义登记。在到期提交转让登记之前，为了接收付款和所有其他目的，公司可以将以本票据的名义注册的人视为本票据的所有者，并且公司不会受到任何相反通知的影响。

本票据可选择按照货架协议中规定的时间和条款全额或不时部分预付款，但不能以其他方式支付。

如果违约事件发生并仍在继续，则本票据的本金可以按货架协议中规定的方式、价格（包括任何适用的整数金额）和效力宣布或以其他方式到期和支付。

本票据的解释和执行应遵循纽约州法律，公司和本票据持有人的权利应受纽约州法律的管辖，但不包括法律选择该国的法律原则，允许适用该国以外的司法管辖区的法律。


W水 C公司

由
		姓名：
		标题：

E展出A-1 FORM 的 S系列P N注意

[FORM 的 S系列Q N注意]

W水 C公司

4.91% 优先担保票据，Q系列，2030年5月11日到期

没有。 [_____]

PPN：941848 G @6

原始本金金额：

原始发行日期： 2023 年 5 月 11 日

利率：4.91%

利息支付日期：每半年支付一次，每年的5月11日和11月11日，从2023年11月11日开始

最终到期日：2030 年 5 月 11 日

E展出 A-2 FORM 的 S系列Q N注意

根据担保协议，包括担保协议的任何补充、修正或修改，公司对本票据的支付和履行以及公司在货架协议下的义务的支付和履行均由担保人提供保障。

本票据可选择按照货架协议中规定的时间和条款全额或不时部分预付款，但不能以其他方式支付。


W水 C公司

由
		姓名：
		标题：

E展出 A-2 FORM 的 S系列Q N注意

[FORM 的 S架子 N注意]

W水 C公司

[____]% 优先担保票据，___ 系列，到期 [__________, ____]

不。:

PPN：

原始本金金额：

原始发行日期：

利率:

利息支付日期：

最终到期日：

本金预付款日期和金额：

对于收到的款项，下列签署人沃特世公司（以下简称 “公司”），一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此承诺向以下款项付款 [____________]，或注册受让人，以下各项的本金 [_____________________][美元]/[欧元]/[英镑][在上述指定的最终到期日（或未预付的部分），][，在本金预付款日和上面规定的金额支付，并在上面指定的最终到期日支付，金额等于本金本金的未付余额，]附带利息（计算依据为 [对于以美元或欧元计价的票据，一年的360天为期十二个30天][适用于以英镑计价的纸币全年 365 天]) (a) 如果未发生违约事件且仍在继续，则按上述规定的年利率支付本协议的未付余额，在上述规定的每个利息支付日和上面指定的最终到期日支付，从本协议的下一个利息支付日开始，直到本金到期并应付为止；(b) 按违约利率（定义（在下文提及的《货架协议》中），如果违约事件已经发生且仍在继续，且范围是法律允许对任何逾期未付的利息和任何整付金额（定义见下文所述的货架协议），在上述每个利息支付日按默认利率支付（或由注册持有人选择按需支付）。

本票据的本金、利息和任何整数金额的支付应以合法货币支付 [美利坚合众国 ][英国][欧盟的单一货币]按照下述货架协议的规定，在公司通过书面通知本票据持有人指定的地点。

E展出 A-3 FORM 的 S架子 N注意

根据担保协议，包括担保协议的任何补充、修正或修改，公司对本票据的支付和履行以及公司在货架协议下的义务的支付和履行均由担保人提供保障。

[公司将在货架协议中规定的日期和金额按照规定的日期和金额预付本金。][这张纸条是 [也]视乎而定 [可选的]按照《货架协议》规定的时间和条款全额或不时地部分预付款，但不是以其他方式支付。][本票据无需预付款。]


W水 C公司

由
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		标题：

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[FORM 的] S子公司 G保证 A协议

特拉华州公司 WATERS CORPORATION（以下简称 “公司”）的每家子公司签订的附属担保协议（本协议）日期为 ______，20___，20___，由签订，在本协议附表一上市，或根据第 16 节的规定成为本协议的当事方，以的利益为票据持有人（定义见下文）。

提及公司及其附表A-1和A-2中提及的每位购买者之间于2023年5月11日签订的多币种票据购买和私人货架协议（经不时修订、补充或以其他方式修改的货架协议），以及适用的接受确认书（定义见其中所述）（购买者；购买者及其继任者、受让人或任何票据的其他未来持有人（定义见下文），不时是票据的一方，即持有人）。此处使用但未定义的大写术语应具有《货架协议》中赋予此类术语的含义。

买方已同意向公司购买（i）2028年5月11日到期的4.91％优先担保票据， P系列票据（P系列票据）的本金总额为5,000万美元；（ii）其于2030年5月11日到期的4.91％Q系列优先担保票据（Q系列票据）的本金总额为5000万美元，以及不时发行的 (iii) 其他票据（书架笔记以及，连同P系列票据和Q系列票据（即票据），依照《货架协议》中规定的条款和条件行事。每家附属担保人均承认，将从向购买者出售票据中获得可观的收益。购买者购买票据的义务以为条件，除其他外，取决于子公司担保人对本附属担保协议的执行和交付。为了诱使买方购买任何系列票据，附属担保人愿意执行本协议。

因此，本协议双方商定如下：

第 1 部分。保证

每家子公司担保人与其他子公司担保人共同并分别作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，无条件地担保 (a) 本金和整数金额（如果有）以及其他溢价（如果有）以及利息（包括在任何破产、破产、破产、破产管理或其他类似程序未决期间的应计利息），无论此类程序中是否允许或允许）在公司发行的票据上进行支付，无论何时到期，还是通过加速发行，在设定的一个或多个预付款或其他日期之前，以及 (b) 公司根据票据和货架协议的条款必须支付的每笔款项，以及 (c) 所有其他金钱债务，包括费用、成本、支出和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定还是其他的（包括在任何破产、破产、破产管理待决期间产生的金钱债务，破产管理或本公司及子公司的其他类似程序（无论该程序中是否允许或允许）《货架协议》、票据和本协议下的担保人（前述条款 (a)、(b) 和 (c) 中提及的义务统称为义务）。每家子公司担保人同意，可以在不通知或进一步征得其同意的情况下全部或部分延长或续订债务，无论任何义务的延期或延期，它仍将受其担保的约束。

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每家子公司担保人还同意，可以在不通知或进一步征得其同意的情况下全部或部分延长或续订这些债务的到期和准时付款，并且无论任何此类义务出现此类延期或延期，它仍将受本协议项下担保的约束。

每家子公司担保人均免除向公司提出、要求公司支付和抗议的任何债务，并放弃接受其义务的通知和对不付款的抗议通知。子公司担保人在本协议下的义务不受以下情况的影响：(a) 任何持有人未能根据货架协议、票据、本协议或其他条款对公司或任何子公司担保人提出任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施；(b) 任何延长或续订任何义务；(c) 撤销、豁免、修正或的修改，或免除《货架协议》、《附注》、本协议或任何其他协议的任何条款或规定；(d) 任何违约行为，故意或以其他方式未能或延迟履行任何义务；或 (e) 任何其他行为、不作为或延迟采取可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何附属担保人的风险，或以其他方式作为担保人解除法律或衡平责任的行为，或者损害或取消任何附属担保人的代位权的任何其他行为、不作为或延迟。

每家子公司担保人还同意，其下述协议构成到期时的付款保障（无论任何破产或类似程序是否应暂停任何债务的累积或收取或作为解除债务的手段），而不仅仅是收款，放弃要求任何持有人向公司或其账面上的任何存款账户或信贷余额采取任何手段的权利任何其他人。

子担保人在本协议下的义务不得因任何原因而受到任何减少、限制、减损或终止，包括对任何义务的豁免、免除、放弃、变更或折衷的索赔，也不得因任何义务的无效、非法性或不可执行性而受到任何抗辩或抵消、反诉、补偿或终止 (包括 “大陆架协定”, “说明”, 本协定或任何其他文书未得到应有的授权或执行或协议），任何不可能履行任何义务或其他义务的情况。在不限制前述条款概括性的前提下，任何持有人在履行义务时因任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式未能根据空壳协议或任何其他文书或协议执行任何补救措施、对其中任何条款的豁免或修改，不得解除或损害本协议中每位子公司担保人的义务或以其他方式受到影响，或通过可能或可能以任何方式或在任何程度上改变风险的任何其他作为或不作为任何附属担保人或以其他方式作为每家子公司担保人解除义务的法律或权益问题（不包括以现金全额支付所有债务）。

每家子公司担保人进一步同意，如果任何债务的付款或其任何部分在任何时候被撤销，或者在公司破产或重组或其他情况下必须由任何持有人以其他方式恢复，则其在本协议下的义务将继续生效或恢复（视情况而定）。

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为了进一步推进上述规定且不限制任何持有人根据本协议在法律或股权上对任何子公司担保人可能拥有的任何其他权利，如果公司未能在债务到期时偿还任何债务，无论是在到期时、通过加速、预付款通知后还是以其他方式，在收到任何持有人书面要求后，都特此承诺并将在收到任何持有人书面要求后立即履行任何义务，以现金向适用持有人支付或促成支付，金额等于未付本金的金额此类债务届时到期，以及相应的应计和未付利息。各子公司担保人还同意，如果任何债务的付款应以美元以外的货币和/或纽约以外的支付地点支付，并且如果由于法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，则不可能以该货币或在该付款地点支付此类债务，或者根据任何持有人的合理判断，不符合对其权利或利益的保护，那么，在选择必填项时持有人，此类附属担保人应以美元（基于付款之日有效的适用汇率汇率）和/或纽约支付此类债务，并应赔偿每位持有人的任何损失或合理损失自掏腰包由于此类替代性付款而应承担的费用。

在任何子公司担保人支付上述任何款项后，该类子公司担保人通过代位权或其他方式对公司产生的所有权利，在所有方面均应优先于先前不可行地全额付款公司欠持有人的所有债务。

除了全面履行和支付义务外，任何内容均不得免除或满足任何附属担保人的责任。

第 2 部分。公司的辩护被免除

在适用法律允许的最大范围内，每家子公司担保人放弃基于公司或任何其他子公司担保人的任何辩护，或因任何原因导致义务或其任何部分不可执行，或者公司或任何其他子公司担保人因任何原因而终止责任的任何抗辩，但以现金形式全额支付债务的款项除外。持有人可以选择通过一次或多次司法或非司法出售取消其中的一人或多人持有的任何证券的抵押品赎回权，接受任何此类证券的转让以代替止赎权、折衷或调整债务的任何部分，与公司、任何子公司担保人或任何其他担保人达成任何其他便利，或对公司、任何子公司担保人或任何其他人行使任何其他权利或补救措施担保人，不以任何方式影响或损害任何附属担保人的责任除非债务已全额、最终和不可避免地以现金支付。根据适用法律，每家子公司担保人均放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，此类选择旨在损害或取消该子公司担保人对公司或任何其他子公司担保人或担保人（视情况而定）的任何补偿或代位请求或其他权利或补救措施或任何证券。

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第 3 部分。从属关系。

在任何子公司担保人支付本协议规定的任何款项后，该子公司担保人因通过赔偿、供款、代位或其他方式对公司产生的所有权利应完全从属于不可行的、以现金全额支付的债务的支付。本第 3 节规定的从属债务应禁止 (i) 对次级债务行使抵消，(ii) 启动任何旨在强制执行次级债务的行动，以及 (iii) 转让次级债务。任何附属担保人因违反本第 3 节而收到任何次级债务的款项均应被视为已为持有人利益收到此类信托付款，并立即将该款项移交给持有人以申请履行债务。

第 4 部分。信息

每家子公司担保人均承担一切责任，随时了解公司和其他子公司担保人的财务状况和资产，以及与未偿还债务风险有关的所有其他情况以及该子公司担保人根据本协议承担和承担的风险的性质、范围和程度，同意任何持有人均无义务向任何子公司担保人提供建议其或其中任何人已知的有关此类情况或风险的信息。

第 5 部分。陈述和保证；协议。

每位子公司担保人向每位持有人陈述并保证：

(a) 此类附属担保人是根据其组织管辖区法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司或其他法律实体，具有外国公司或其他法律实体的正式资格，在法律要求此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，但不具有如此资格或信誉良好的司法管辖区除外，无论是个人还是总体而言，不具备如此资格或信誉良好的司法管辖区除外，预计将对 (1) 业务、运营产生重大不利影响、公司及其子公司的全部事务、财务状况、资产或财产，或 (2) 该附属担保人履行本协议义务的能力，或 (3) 本协议的有效性或可执行性。该附属担保人拥有权力和权力，可以拥有或租赁持有其声称拥有或持有的财产，交易其交易和拟交易的业务，执行和交付本协议以及履行本协议的规定。

(b) 本协议已获得该附属担保人采取的所有必要行动的正式授权，本协议构成该附属担保人的项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该附属担保人强制执行，除非这种可执行性可能受到 (1) 适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响普遍执行债权人权利的类似法律以及 (2) 一般原则的限制公平（无论这种可执行性是否是在衡平或法律程序中考虑）。

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(c) 该附属担保人对本协议的执行、交付和履行不会 (1) 违反、导致违反该附属担保人或其任何子公司在任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款、购买或信贷协议、租赁、章程文件或章程下的任何财产或任何财产构成违约，或导致产生任何留置权该附属担保人或其任何子公司受其约束或受该等子公司担保人约束的其他协议或文书，或其任何子公司或其任何相应财产可能受到约束或影响，(2) 与任何法院、仲裁员或政府机构适用于该附属担保人或其任何子公司的任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令、判决、法令或裁决中的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反子公司的任何法规或其他规则或条例的任何条款、条件或规定，或 (3) 违反任何政府机构适用于该类子公司的任何法规或其他规则或条例的任何条款、条件或规定担保人或其任何子公司。

(d) 本协议的附属担保人无需同意、批准或授权，也无需向任何政府机构登记、备案或声明。

(e) 在不以任何方式限制《货架协议》第5节所载担保和陈述的一般性的前提下，此类担保和陈述在提及任何子公司时，对子公司担保人的每项都是真实和正确的。

每家子公司担保人将遵守《货架协议》第9节和第10节的每项条款，以及其中包含的适用于任何子公司的其他契约和协议。

第 6 部分。终止。

除下文 (b) 条款另有规定外，根据下文 (b) 项作出的担保将在所有债务以不可避免的现金全额支付后终止，并且 (b) 如果在任何时候任何债务的付款或其任何部分被撤销，或者任何持有人或任何附属担保人在破产或破产后必须以其他方式恢复，则根据本协议提供的担保将继续有效或恢复（视情况而定）公司、任何子公司担保人或其他机构的重组。如果公司或任何子公司拥有的子公司担保人的所有股本在不受《货架协议》条款禁止的交易中出售，则应自动解除任何子公司担保人在本协议下的担保。

第 7 节。责任限制

各子公司担保人特此确认，根据《美国法典》第 11 章、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的适用的联邦或州法律（所有此类法规和法律统称为 “欺诈性运输法”），该子公司担保人根据本协议提供的担保不构成欺诈性转让或转让。为了实现上述意图，每位子公司担保人特此不可撤销地同意，该子公司担保人在本协议下的义务应限于本协议项下的金额，在根据本协议第7节从任何其他子公司担保人处收取或代表任何其他子公司担保人收款或代表任何其他子公司担保人收款或付款的所有权利生效后，该子公司担保人承担的义务根据本协议，不构成此类欺诈性转让或运输。如果根据本第 7 节，任何子公司担保人的责任仅限于少于债务总额的金额，则理解并同意，该附属担保人在本协议下应承担的义务部分应为应偿债务的最后一部分。

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第 8 部分。具有约束力的协议；转让。

无论何时在本协议中提及本协议的任何一方，此类提及均应被视为包括该方的继承人和受让人；本协议中包含的所有附属担保人或代表附属担保人签订的契约、承诺和协议均应具有约束力，并使本协议各方及其各自的继承人和受让人受益。本协议在代表子公司担保人签订的对应协议交付给持有人后，对任何子公司担保人生效，此后对该附属担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应为持有人及其各自的继承人和受让人的利益提供保障，但任何附属担保人均无权转让其在本协议项下的权利或义务或任何权利此处的利息，任何此类尝试的转让均无效。本协议应解释为与每家子公司担保人有关的单独协议，可以对任何子公司担保人进行修改、修改、补充、豁免或解除，无需任何其他子公司担保人的批准，也不会影响本协议项下任何其他子公司担保人的义务。

第 9 节。豁免；修正案。

(a) 任何持有人未能或延迟行使本协议下任何权力或权力的行为均不构成对该权利或权力的放弃，任何一次或部分行使任何此类权利或权力，或放弃或终止执行此类权利或权力的措施，均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利或权力的行使。本协议或《货架协议》、本票据或本协议下任何持有人的权利和补救措施是累积性的，并不排除他们本应拥有的任何权利或补救措施。除非下文 (b) 段允许，否则对本协议任何条款的放弃或对任何附属担保人偏离本协议的任何同意在任何情况下均不生效，并且此类豁免或同意仅在特定情况下以及为给定的目的有效。在任何情况下，对任何子公司担保人的通知或要求均不使该附属担保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(b) 除非根据与此类豁免、修正或修改相关的附属担保人与所需持有人签订的书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议及其任何条款。

第 10 部分。管辖法律

本协议应按照纽约州法律进行解释和执行，双方的权利受其管辖，但不包括法律选择允许适用该国以外其他司法管辖区的法律的原则。

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第 11 节。通知。

本协议下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按照《陆架协议》第18节的规定发出。根据本协议向每家子公司担保人发出的所有通信和通知均应由公司发出。

第 12 节。协议继续有效；可分割性。

(a) 附属担保人在此处以及与本协议有关或根据本协议编制或交付的证书或其他文书中作出的所有契约、协议、陈述和担保均应被视为买方所依赖，无论买方中任何人或代表买方进行任何调查，均应继续全面生效作为任何票据或任何其他应付费用或金额的本金或任何应计利息根据《货架协议》，本协议的票据是未偿还和未付的。

(b) 如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害（不言而喻，特定司法管辖区的某项条款的无效本身不应影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性）。双方应努力通过真诚的谈判将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近于无效、非法或不可执行条款的有效条款。

第 13 节。同行。

本协议可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均为原件，但所有对应方共同构成一份文书。每份副本可包含本协议的若干份副本，每份副本均由本协议各方少于所有人签署，但共同签署。双方同意就本协议进行电子订约和签名。通过电子邮件或其他电子传输方式向本协议交付电子签名或本协议的签名副本，与交付已签名的原件相同，对各方具有完全的约束力，并且无论出于何种目的均可作为证据。与本协议相关的任何文件中导入的或与之相关的执行、执行、签署、签名和等字眼应视为包括电子签名、子公司担保人批准的电子平台上的转让条款和合同订立的电子匹配或以电子形式保存记录，每种记录都应具有与手动签名或签名相同的法律效力、有效性或可执行性使用纸质记录保存系统，如可能一样在任何适用法律的范围内和规定的范围内，包括《全球和全国商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。尽管有上述规定，如果任何持有人要求对任何文件进行手动签署的对应签名，则附属担保人特此同意尽其合理努力，尽快提供此类手动签名的签名页（但无论如何，应在提出请求后的30天内或请求的持有人和子公司担保人可能共同商定的更长时间内）。

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第 14 节。管辖权；同意送达诉讼程序。

(a) 每家附属担保人特此不可撤销和无条件地将自己及其财产置于任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及任何因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决以及本协议各方而提起的任何上诉法院的非专属管辖权特此不可撤销和无条件地同意可以审理与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔，并且在该纽约州或在法律允许的范围内，由此类联邦法院裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议中的任何内容均不影响任何持有人在任何司法管辖区的法院对任何附属担保人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或诉讼的权利。

(b) 各附属担保人特此不可撤销、无条件地在其法律和有效范围内放弃其现在或将来对纽约州或联邦法院因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的异议。本协议各方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃为维持任何此类法院的此类诉讼或程序而对不便的法庭进行辩护。

第 15 节。陪审团审判的豁免

本协议双方特此放弃陪审团对根据本协议、附注或与本协议或其相关的任何其他文件提起的任何诉讼进行陪审团审判。

第 16 节。其他附属担保人

根据货架协议第9.5节，根据货架协议的条款，某些额外的子公司可能需要不时作为子公司担保人签订本协议。子公司签署和交付附件一形式的文书后，该子公司将成为本协议下的附属担保人，其效力和效力与最初在本协议中被指定为附属担保人一样。此类文书的执行和交付无需本协议项下任何附属担保人的同意。尽管有任何新的子公司担保人作为本协议的当事方，本协议下的每位子公司担保人的权利和义务仍将完全有效。

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第 17 节。抵销权

如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权每位持有人随时不时地在法律允许的最大范围内，抵消和使用任何和所有存款（普通存款或特别存款、定期存款、临时或期存款、临时或最终存款）以及该人随时欠任何子公司担保人信贷或账户的任何或全部其他债务该附属担保人现在或将来在本协议下所承担的义务，无论是否无论该人是否应根据本协议和提出任何要求，尽管此类义务可能尚未到期。本节规定的每个人的权利是该人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。

第 18 节。货币兑换。

(a) 如果为了获得任何法院的判决，必须将根据本协议所欠的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则本协议各方在可能的最大限度内同意，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，可以在当天前一个工作日用这种其他货币购买第一种货币的汇率做出最终判决。

(b) 无论以本协议规定应付款项的货币（“判决货币”）以外的货币（判决货币）作出任何判断，但每位附属担保人对应付给本协议任何一方或本协议项下所欠债务的任何持有人（适用持有人）的任何款项的义务均应在适用持有人收到任何款项后的工作日清除按判决货币计算的应付金额，适用持有人可以按照正常情况相关司法管辖区的银行程序使用判决货币购买协议货币；如果以此方式购买的协议货币金额少于最初应付给适用持有人的协议货币金额，则无论作出任何此类判断，该子公司担保人还是同意赔偿适用持有人的此类损失，这是一项单独的义务。本第 18 节中包含的附属担保人的义务在本协议终止以及根据本协议应付的所有其他款项的支付后继续有效。

第 19 节。贡献。

所有附属担保人希望以公平和公平的方式在彼此之间（统称为分担担保人）之间分配本协议规定的义务。因此，如果子公司担保人（资金担保人）根据本协议在任何日期支付了任何款项或分配，使其的总付款超过了截至该日的公平份额，则该资金担保人有权从其他每位缴款担保人那里获得足以使每位缴款担保人付款总额等于其截至该日的公平份额的缴款。公平份额是指截至确定之日对供款担保人而言，该金额等于 (a) (i) 该供款担保人的公平份额供款金额与 (ii) 所有供款担保人的公平份额总额乘以 (b) 所有资金担保人在该日当天或之前支付或分配的总金额之比本协议与担保义务有关。就供款担保人而言，公允份额是指截至确定之日该缴款担保人根据本协议承担的义务的最大总金额，该义务不会履行其在本协议项下的义务

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或根据美国法典第 11 编第 548 条或任何类似的州法律适用条款，可以作为欺诈性转让或转让予以撤销；仅出于计算本第 19 节中任何缴款担保人的公平份额供款金额的目的，前提是凭借任何代位权、报销权或赔偿权产生的此类缴款担保人的任何资产或负债本协议项下的任何捐款权利或义务均不是被视为该供款担保人的资产或负债。总付款是指截至确定之日对缴款担保人而言，该金额等于 (1) 该缴款担保人在该日当天或之前就本协议（包括本第 19 节）支付的所有款项和分配的总金额减去 (2) 该缴款担保人在该日当天或之前从其他缴款担保人处收到的所有款项作为缴款的总金额根据这个第 19 节。根据本协议应付的缴款金额应自适用的资金担保人支付相关款项或分配之日起确定。不得以任何方式将本第 19 节中规定的分摊担保人的义务解释为限制本协议下任何缴款担保人的责任。每位担保人都是本第 19 节中规定的供款协议的第三方受益人。

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为此，本协议各方自上述第一天和年起正式签署了本协议，以昭信守。


沃特斯科技公司

来自：
		姓名：
		标题：

TA I乐器 – W水L.L.C。

来自：		沃特世科技公司，其管理成员

来自：
		姓名：
		标题：

W水 ASIA L有限的

来自：
		姓名：
		标题：

E环境的 R资源 A关联, INC.

来自：
		姓名：
		标题：

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A附件 I

S补充 NO.

S补充 NO. 特拉华州公司沃特斯公司（以下简称 “公司”）在《附属担保协议》附表 I 上上市或成为《附属担保协议》第 16 节规定的附属担保协议（“附属担保协议”）的当事方签订的截至 20_______ 的附属担保协议（“附属担保协议”）的日期为 __________，20___ 的附属担保协议（“附属担保协议”）的____（补充）Ors），为了持有人的利益（定义见下文）。

答：提及公司及其附表A-1和A-2中提及的买方之间于2023年5月11日签订的多币种票据购买和私人货架协议（经修订、不时补充或以其他方式修改），以及适用的接受确认书（定义见下文）所附的买方附表（买方）；买方及其继任者、受让人或任何其他未来者票据的持有人（定义见下文），不时是票据的一方（持有人）。

B. 此处使用但未另行定义的大写术语应具有《附属担保协议》和《货架协议》中赋予此类术语的含义。

C. 子公司担保人已签订附属担保协议，以诱使买方购买票据。下列签署的公司子公司（新的子公司担保人）正在根据《货架协议》的要求在中执行本补充条款，成为子公司担保协议下的子公司担保人，并作为先前购买的票据的对价。

因此，新的附属担保人同意如下：

部分 1. 根据附属担保协议第16节，新的子公司担保人经在下方签名成为子公司担保协议下的子公司担保人，其效力和效力与最初在该协议中被命名为子公司担保人一样，新子公司担保人特此 (a) 同意附属担保协议中适用于其作为附属担保人的所有条款和规定，以及 (b) 代表和保证这些陈述及其作为附属担保人做出的保证以下内容是正确的，并且在本文发布之日起正确。附属担保协议中每次提及子公司担保人均应视为包括新的子公司担保人。特此以引用方式将附属担保协议纳入此处。

部分 2. 新附属担保人向持有人陈述并保证，本补充文件已由其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律以及一般公平原则，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑。

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部分 3. 本补充文件可以对应方执行，每份应构成原件，但所有补充文件合在一起应构成单一合同。本补充文件应在持有人收到本补编的对应文件时生效，该补充文件合并在一起后，有新子公司担保人和持有人签名。通过传真方式向本补编交付已签名的签名页应与交付本补编的手动签名页一样有效。通过电子邮件或其他电子传输方式向本补充文件交付电子签名或签名副本对各方具有完全约束力，其程度与交付已签名的原件相同，并且无论出于何种目的均可作为证据。在本补充文件中引入或与待签署的任何文件相关的执行、执行、签名、签名等字眼应被视为包括电子签名、在子公司担保人批准的电子平台上对转让条款和合同订立进行电子匹配或以电子形式保存记录，每种记录都应具有与手动签名相同的法律效力、有效性或可执行性视情况使用纸质记录保存系统，以任何适用法律规定的范围和规定为限，包括《全球联邦电子签名和全国商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。尽管如此，如果任何持有人要求对任何文件进行手动签名的对应签名，则附属担保人特此同意尽其合理努力，在合理可行的情况下尽快提供此类手动签名的签名页（但无论如何，在提出请求的30天内，或在请求的持有人和附属担保人可能商定的更长期限内）。

部分 4. 除非特此另有明确补充，否则附属担保协议将保持完全效力和效力。

部分 5. T他的 S补充将是解释和强制执行在依照和, 和这个权利的这个派对将是治理通过, 这个法律的这个 S泰特的 N新的 Y猪肉不包括选择-的-法律原则的这个法律的这样 S泰特那个会许可这个应用程序的这个法律的 A 管辖权其他比这样 S泰特.

部分 6. 如果本补充文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此处和附属担保协议中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害（据了解，本补充文件中特定条款在特定司法管辖区的无效本身不应影响该条款在任何司法管辖区的有效性）其他司法管辖区）。本协议各方应努力通过真诚的谈判，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近于无效、非法或不可执行条款的有效条款。

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部分 7. 本协议下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按照《附属担保协议》第 11 节的规定发出。

部分 8. 新子公司担保人同意向持有人偿还合理的费用自掏腰包与本补编相关的费用，包括持有人律师的费用、支出和其他费用。

为此，新的子公司担保人和持有人已在上述第一天和第一年正式签署了《附属担保协议》的补充条款，以昭信守。


[N名称的 N新的 S子公司 G担保人]

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S日程安排 I

S子公司 G担保人

姓名

沃特世科技公司

TA 仪器-Waters L.L.C.

沃特斯亚洲有限公司

环境资源协会有限公司

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