注意 1-组织和业务背景

爱美 健康科技有限公司（“公司”）是一家空白支票公司，于2023年4月27日在开曼群岛注册成立。 公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或类似的业务合并（“业务合并”）。尽管 对其目标业务所在的行业没有限制或限制，但该公司打算追求专注于医疗创新的前景 目标。该公司预计将瞄准总部设在北美、欧洲和/或亚太地区的传统上所谓的 “小盘股” 公司，这些公司正在生物制药、医疗 技术/医疗器械和诊断领域开发资产，这与其管理团队在运营医疗保健公司 、药品和设备技术开发以及诊断和其他服务方面的经验相一致。

截至2024年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。截至2024年3月31日的所有活动都与公司 的组建和首次公开募股（定义见下文）有关。自首次公开募股以来，公司的活动 仅限于评估业务合并候选人。公司最早要等到其初始业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式从首次公开募股收益中获得的 银行现金和信托账户（定义见下文）中的投资产生非营业收入。 公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此， 公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

公司的赞助商是开曼群岛豁免公司Aimei Investment Ltd（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册声明 已于2023年11月30日宣布生效。2023年12月6日，公司以每单位10.00美元的价格完成了6,900,000个单位（“单位”，对于所发行单位 中包含的普通股，还有 “公开股”）的首次公开募股 ，其中包括全面行使承销商的90万个单位的超额配股 期权，总收益为6900万美元（“首次公开募股”）（“首次公开募股”）”），并产生2,070,665美元的发行 费用和69万美元的递延承保佣金（见注释7）。公司授予承销商45天的期权 ，允许他们按首次公开募股价格额外购买最多90万个单位，以弥补超额配股（如果有）。2023 年 12 月 6 日， 全部行使了超额配股权。

在本次发行结束的同时，公司以每单位10.00美元的价格向保荐人完成了总计332,000个单位 （“私募单位”）的私募配售，总收益为332万美元（“私人 配售”）。（参见注释 4）。

2023年12月6日首次公开募股结束后， 出售首次公开募股的净收益和出售私募单位的部分收益中的69,690,000美元（每单位10.10美元）存入了位于美国的信托 账户（“信托账户”），该账户作为现金物品持有或只能用于投资在到期日不超过 185 天的美国政府 国库券、票据和债券中，或者符合第 2a-7 条中某些条件的货币市场基金《投资公司法》，由公司决定，仅投资于美国国债，直至：(i) 完成业务合并，或 (ii) 向公司股东分配信托账户中的资金， ，如下所述，以较早者为准。

公司将在其初始业务合并完成 后为其公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召开的股东大会批准初始业务合并 有关，或（ii）通过要约的方式。对于拟议的业务合并，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准 业务合并，无论他们如何投票支持企业合并，股东都可以在该会议上寻求赎回其股份。如果举行投票批准此类初始业务合并，则只有在公司获得出席公司股东大会并投票 的多数股东的赞成票的情况下，公司才会完善 此类初始业务合并。

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未经审计的财务报表附注

股东将有权将其公开股票赎回当时存入信托账户金额的比例部分（最初为 每股10.10美元，外加信托账户中持有的资金所赚取的且之前未向公司 发放以支付其纳税义务的任何按比例利息）。公司向承销商支付的递延承保佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额 。企业合并完成 后，公司权利将没有赎回权。

如果 不需要股东投票，并且公司出于业务或其他原因未决定举行股东投票，则公司 将根据其修订和重述的备忘录和公司章程，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-4条和 第14E条进行赎回，该法规规范发行人的要约、 和提交投标文件在完成其初始 业务合并之前，向美国证券交易委员会（“SEC”）提供文件包含的有关初始业务合并的财务和其他信息与美国证券交易委员会代理规则所要求的 基本相同。

发起人已同意 (i) 投票支持任何拟议的业务合并；(ii) 在初始业务合并完成之前，不赎回与股东投票批准拟议初始业务合并或公司章程 的任何修正案相关的任何股份 ；(iii) 不在与任何拟议业务合并有关的 的要约中向我们出售任何股份。但是，如果公司未能完成业务合并，保荐人将有权清算信托账户中与首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票相关的分配。

公司在首次公开募股结束后的 12 个月内（如果公司将完成业务合并的时间延长多达 12 个月，则公司将完成业务合并的时间延长多达 12 个月，如公司经修订和重述的备忘录和公司章程中进一步规定） 完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，公司将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但之后不超过五个工作日赎回 100% 的已发行公开股票，赎回将完全 取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）， 主题遵守适用的法律，并且 (iii) 尽快遵守这些法律赎回须经公司 剩余普通股持有人及其董事会的批准，然后开始自愿清算，从而正式解散公司 ，但前提是（就上述（ii）和（iii）而言）其有义务为债权人提供索赔和适用法律要求 。

承销商已同意，如果公司 未在合并期内完成业务合并，则放弃对信托账户中持有的延期承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的资金 中，该资金可用于赎回公开股票。如果进行此类分配， 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的发行价格（10.00美元）。

赞助商已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品 提出的任何索赔，或者将信托账户中的金额减少到每股10.10美元以下（无论承销商的超额配股权是否全部行使 ）， 赞助商将对公司承担责任，但对寻求访问信托账户和 的所有权利的弃权的第三方提出的任何索赔除外根据首次公开募股承销商的赔偿要求对某些负债（包括《证券法》下的 负债）提出的任何索赔。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商 对此类第三方索赔不承担任何责任。公司尚未独立核实 保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券 。公司没有要求保荐人为此类义务预留款项，因此认为如果需要保荐人 履行其赔偿义务，则不太可能 这样做。但是，公司认为，保荐人有 补偿信托账户的可能性是有限的，因为公司将努力让所有供应商和潜在目标企业 以及其他实体与公司签署协议，放弃对信托账户中持有的 款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔。

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未经审计的财务报表附注

流动性 和资本资源

截至2024年3月31日，该公司的运营银行账户中有413,747美元，信托账户中有70,798,980美元，营运资金为402,244美元。

公司在首次公开募股完成之前的流动性需求通过以下方式得到满足：（i）保荐人代表公司支付25,000美元以支付某些发行成本，以换取发行创始人股票（见附注5）、 以及（ii）保荐人根据票据（定义见附注5）向保荐人提供约210,151美元的贷款。该公司已于2023年12月7日全额偿还了 票据。首次公开募股完成后，公司的流动性已通过完成首次公开募股和在信托账户之外持有的私募配售的净收益得到满足 。 此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司、 或公司的某些高管和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（如附注5中定义的 ）。截至2024年3月31日，任何营运资金贷款下均无未偿还款项。

在 完成业务合并的时间内，公司将使用信托账户之外持有的资金来支付 现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选人、对 潜在目标企业进行尽职调查、支付差旅支出、选择要合并或收购的目标业务以及架构、 谈判和完成业务合并。

Going 问题注意事项

关于公司根据《会计准则更新》（“ASU”） 2014-15 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定 ，如果公司未能在首次公开募股结束 后的规定时间内完成初始业务合并，则要求公司停止所有业务合并运营，赎回公开股票，然后清算 并解散融资对继续作为持续经营企业的能力存在严重怀疑。未经审计的财务报表不包括 可能由这种不确定性结果引起的任何调整。随附的未经审计的财务报表 是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，该原则考虑将 公司继续作为持续经营企业。

注 2 — 重要会计政策

注 3 — 首次公开募股

2023年12月6日，公司以每单位10.00美元的价格完成了6,900,000个单位的首次公开募股（包括承销商全面行使超额配股权后作为 发行的90万个单位），总收益为6900万美元。 每个单位将获得一股普通股和一项权利（“公共权利”）。每项公共权利使持有人有权在其初始业务合并完成后获得五分之一 （1/5）的普通股，因此持有人必须以 的5倍数持有权利，才能在业务合并完成时获得所有权利的股份。

截至2023年12月31日 ，公司产生的发行成本约为2,070,665美元，递延承保佣金为69万美元。

注 4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，发起人共购买了332,000个私募单位，价格为每个 个私募单位10.00美元（合计332万美元）。

出售私募单位的 收益将添加到信托账户中持有的本次发行的净收益中。私人 单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是私有单位（包括私有权利）在公司初始业务合并完成之前不可转让、转让或出售，除非向允许的受让人。 如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私有单位 的收益将用于资助赎回公开股票（受适用法律的要求约束），私有权利将一文不值地到期。

注意 5 — 关联方交易

创始人 股票

在首次公开募股之前，公司共向Han Huang发行了50,000股普通股，每股面值1.00美元。2023年5月11日，Han Huang将这些普通股转让给了保荐人，2023年5月15日，保荐人决定将每股面值1.00美元的普通股 股细分为每股面值0.0001美元的普通股，因此保荐人持有5亿股普通股 股，每股0.0001美元。2023年5月15日，董事们决定从保荐人手中回购498,562,500股普通股，回购导致 保荐人持有1,437,500股普通股。2023年5月25日，根据证券认购协议，向保荐人发行了1,437,500股创始股票（其中最多187,500股可没收，具体取决于承销商的超额配股权的行使程度），保荐人先前持有的1,437,500股普通股已被公司回购， 这些股票已进行追溯性调整。2023年10月20日，公司将股票溢价账户贷项 中等于28.75美元的金额资本化，并拨出这笔款项，并代表赞助商将其用于全额付款（相当于每股创始人股票0.0001美元的全额 面值）287,500股未发行普通股，并将此类股票作为全额 支付给赞助商的贷方 ，结果在已发行和流通的1,725,000股普通股中。此类普通股中有225,000股 不可被没收，因为承销商的过多-配股已全部行使。首次公开募股后，初始股东 将共同拥有公司约20％的已发行和流通股份（假设初始股东 未在首次公开募股中购买任何公开股票，不包括私募股和标的证券）。

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未经审计的财务报表附注

除某些有限的例外情况外， 初始股东同意在公司初始业务合并完成之日起六个月 之前不转让、转让或出售其创始人股份，如果在最初的业务 合并之后，公司完成了随后的清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致所有 股东都有权将其普通股兑换成现金、证券，则不在此之前或其他财产。

Promissory 注释 — 关联方

2023 年 5 月 1 日 ，保荐人发行了无抵押本票（“票据”）  向 公司，根据该协议，公司可以借款，本金总额不超过美元750,000，用于支付与首次公开募股相关的费用 。该票据不计息，应在（i）2023年12月31日，（ii） 完成首次公开募股，或（iii）公司决定不进行首次公开募股的日期（以较早者为准）支付。这些款项是在首次公开募股完成后从美元中偿还的550,000分配用于支付首次公开募股费用的首次公开募股收益 。截至 2023 年 12 月 6 日，该公司已借入美元210,151注释下方的 。该票据已于2023年12月7日全额偿还。截至2024年3月31日和2023年12月 31日，没有到期的未清余额。

相关 派对贷款

为了为与业务合并相关的交易成本融资，公司的保荐人或保荐人的关联公司、 或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“周转 资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在企业合并完成后偿还 ，不计利息；或者贷款人可自行决定，在企业合并完成后，最多可将150万美元的票据转换为其他私人单位，价格为每单位10.00美元。如果企业合并未关闭 ，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 将不会用于偿还营运资金贷款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，任何营运资金贷款下都没有 的未偿金额。

行政 服务安排

保荐人的 子公司已同意，从公司证券首次在纳斯达克上市之日起， 到公司完成业务合并及其清算的较早者为止，向 公司提供公司 可能不时需要的某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和管理服务。公司已同意按照公司注册声明 的规定，每月向赞助商的关联公司支付10,000美元，最长可延长12个月，最多可延长24个月，用于此类管理服务。在截至2024年3月31日的三个月中，截至2024年3月31日，3万美元计入支出，并包含在未经审计的资产负债表的应计费用中。截至2023年12月31日，应计费用中已包含1万美元。

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未经审计的财务报表附注

注 6 — 股东赤字

普通 股

公司获准发行5亿股普通股，面值为每股0.0001美元。公司普通 股的持有人有权对每股进行一票。2023 年 5 月 1 日，公司与保荐人签订了创始人股份 的认购协议，该协议记作应收认购。订阅协议于 2023 年 5 月 24 日进行了修订和重申。 在首次公开募股之前，公司共向Han Huang发行了50,000股普通股，每股面值1.00美元。2023年5月11日，Han Huang将这些普通股转让给了保荐人，2023年5月15日，保荐人决定将每股面值1.00美元的普通股 股细分为每股面值0.0001美元的普通股，因此，保荐人持有5亿股普通股 股，每股0.0001美元。2023年5月15日，董事们决定从保荐人手中回购498,562,500股普通股，回购导致 保荐人持有1,437,500股普通股。2023 年 5 月 25 日，根据证券认购协议，根据 证券认购协议向保荐人发行了 1,437,500 股创始人股票，总购买价为 25,000 美元（其中最多 187,500 股可没收，具体取决于 承销商超额配股权的行使程度）， 此前由保荐人持有的1,437,500股普通股被回购本公司对股票进行了追溯性调整。 截至 2023 年 5 月 8 日，25,000 美元已列为应收认购。2023 年 9 月 15 日，公司收到了 25,000 美元的现金。根据已执行的自2023年5月25日起 生效的证券转让协议， 保荐人以原始收购价格向公司首席执行官、首席财务官和三名 独立董事候选人转让了这些普通股中的15.2万股。2023 年 10 月 20 日，公司将股票溢价账户 存入贷方的等于 28.75 美元的金额进行资本化，并拨出这笔款项，并代表赞助商将其用于全额付款（相当于每股 创始人股票面值0.0001美元）287,500股未发行普通股，并将此类股票作为全额支付给赞助商， 在已发行和流通的1,725,000股普通股中。225,000股此类普通股不得被没收 ，因为承销商的过多-分配权已全部行使。首次公开募股后，初始股东将共同拥有公司已发行和流通股票的约20％（假设初始股东未在首次公开募股中购买 任何公开股票，不包括私募股和标的证券）。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，由于首次公开募股的结束和承销商的 超额配股权的全面行使，共发行和流通了2,126,000股普通股，其中不包括可能需要赎回的6,900,000股普通股。

权利

业务合并完成后，每位 权利持有人将获得五分之一（1/5）的普通股，即使该权利的持有人 赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。交换 股权时不会发行任何零碎股票。由于与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中为 支付的单位购买价格中，因此在业务合并完成后，权利持有人无需支付额外的对价即可获得其额外股份 。如果公司签订了业务合并的最终协议，其中 公司将不是幸存的实体，则最终协议将规定，权利持有人将获得与普通股持有人在交易中相同的每股 对价，按原样转换为普通股，并且每位 权利持有人必须肯定地转换其权利，才能获得每股标的五分之一的股份对（没有 额外付费）。在交换权利时可发行的股票将可以自由交易（公司关联公司持有 的范围除外）。

此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算权利。如果公司无法在 合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得任何与其权利有关的 资金，也不会从信托 账户之外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配。因此，权利可能会过期，一文不值。

注 7 — 承诺和意外开支

注册 权利

根据在 之前或首次公开募股生效之日签署的协议，内幕股票的 持有人以及私人单位（和标的证券）和为偿还向公司发放的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项 项要求，要求公司在公司完成业务合并后随时注册此类证券。此外， 持有人对企业合并完成 后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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未经审计的财务报表附注

初始股东及其允许的受让人可以要求公司注册创始股份、私人单位和 标的私募股份，以及在转换营运资本贷款和标的普通股和权利时可发行的单位， ，根据在生效日期之前或当天签署的协议，要求公司注册此类证券进行转售。 此类证券的持有人有权要求公司在 初始业务合并完成后随时注册这些证券。尽管有任何相反的规定，任何与参与首次公开募股的 承销商有关联的持有人只能在一次场合提出要求，并且只能在注册声明生效 之日起的五年期内提出要求。此外，持有人在公司完成业务合并后提交的注册 声明中拥有一定 “搭便车” 注册权；前提是任何与参与首次公开募股的 承销商有关联的持有人只能在注册声明生效之日起的七年 期内参与 “搭便车” 注册。

代表 股

公司向代表（和/或其指定人）发行了69,000股代表性股票，作为代表薪酬的一部分，因为 承销商全部行使了超额配股权。代表性股票已被FINRA视为补偿， 因此，根据FINRA规则5110（e）（1），在首次公开募股 开始销售之日起立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券将不会成为任何人在首次公开募股开始销售之日起的180天内 进行任何可能导致证券经济处置的套期保值、 卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、分配、质押或抵押这些证券自首次公开发行开始销售之日起 180 天的期限，向任何承销商和选定的承销商除外参与此次发行的经销商及其高级职员、合作伙伴、注册的 个人或关联公司。

承销商 协议

承销商额外购买了 900,000 个单位以弥补超额配股。

承销商有权获得以下现金承保折扣：（i）首次公开募股总收益的百分之二（2.00％）， 或1380,000美元，因为承销商的超额配股已全部行使。此外，承销商有权获得首次公开募股总收益的百分之一（1.0%）的递延 费用，即690,000美元，因为承销商的超额配股 是在业务合并完成时全额行使的。根据承保协议的条款，递延费用将在商业合并 关闭时从信托账户中持有的金额中以现金支付。此外，在首次公开募股结束时，公司已向承销商的 代表支付了公司 普通股总收益的1.00％，或者在承销商的超额配股全部行使后，向承销商的 代表支付了69,000股普通股。

第一次拒绝的权利

自首次公开募股结束之日起至业务合并完成后的12个月内， 公司已授予Spartan Capital Securities, LLC在 期间作为唯一的投资银行家、独家账簿经营 经理和/或唯一配售代理人，行使所有未来私募股权或公开股权、股票挂钩、可转换股票和债券发行的独家投资银行家、独家账面经营 经理和/或独家配售代理人。根据FINRA规则5110 (g) (6) (A)，自首次公开募股开始销售之日起，此类优先拒绝权的有效期不得超过三年 。

注意 8 — 后续事件

根据ASC主题855 “后续事件”（该主题确立了资产负债表日期之后发生的事件的会计和披露 的一般标准），公司评估了资产负债表日期之后发生的所有事件或交易。除了这些未经审计的财务报表中所述外，公司没有在未经审计的财务报表中发现 需要调整或披露的任何后续事件。