正如 2023 年 12 月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

KOSS 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华
    
39-1168275
（州或其他司法管辖区）
组织的）
    
（美国国税局雇主
证件号）

华盛顿大道北港4129号
威斯康星州密尔沃基 53212
电话号码：(414) 964-5000
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Koss 公司 2023 年股权激励计划
（计划的完整标题）

迈克尔·J·科斯
董事长、首席执行官
科斯公司
华盛顿大道北港4129号
威斯康星州密尔沃基 53212
电话号码：(414) 964-5000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
   
非加速文件管理器 ☑
规模较小的报告公司 ☑
 
新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐
解释性说明

Koss Corporation（“公司”）S-8表格的注册声明（以下简称 “注册声明”）是根据1933年《证券法》（“证券法”）中S-8表格的 要求编制的，要求根据科斯公司2023年股权激励计划（“2023年计划”）注册最多2,941,308股普通股进行要约和出售。

根据2023年计划可以发行的最大普通股数量应为2,000,000股，外加根据Koss Corporation 2012年综合激励计划（“先前计划”）授予的任何奖励的在没有发行股票的情况下到期、终止或因任何原因被取消或没收的任何奖励的股份。自 2023 年 10 月 18 日起，Prior 计划将不再发放更多奖励，尽管先前计划下未兑现的奖励将按照其条款继续发放。根据先前计划条款发行的普通股的发行和出售此前是根据公司于2012年11月5日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格（文件编号333-184754）的 注册声明中登记的。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。
 
根据《证券法》第428（b）（1）条和S-8表格第一部分的 注释，注册声明中省略了本第1项所要求的信息。
 
第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息。
 
根据《证券法》第428（b）（1）条和 表格S-8第一部分的注释，本注册声明中省略了本第2项所要求的信息。
 
第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

以下文件已由公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并以引用方式纳入此处 ：

•
公司于2023年8月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告；

•
公司于2023年10月27日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•
公司于2023年10月23日提交的8-K表最新报告，并于2023年10月26日对8-K/A表进行了修订；

•
公司于2023年8月25日提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入公司截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告的部分；以及


•
公司普通股的描述作为注册人于2020年8月27日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日年度的10-K表年度报告的附录4.1提交。

公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本协议发布之日之后和生效后修正案提交之前（表明特此发行的所有证券均已出售或注销了所有当时仍未出售的证券）提交的所有报告和其他文件均应视为注册成立 在本文中提及，自提交此类报告和文件之日起成为本文件的一部分。公司没有以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会” “提交” 的文件或其中的部分。

就本注册声明 而言，此处或以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州一般公司法》（“第145条”）第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁 成为当事方的任何人，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（由该公司提起的行动或权利的诉讼除外），因为该人是 或该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者正在或正在应该公司的要求担任董事，其他公司或企业的高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括 律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为方式合理 认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信自己或她行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿因其目前或曾经是另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁的、待处理的或已完成的诉讼或诉讼的 任何人。 赔偿可能包括该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，并以他或她 有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，前提是如果对该高管、董事、雇员或代理人作出裁决，未经司法批准，不允许赔偿对公司负责。如果 高级管理人员或董事根据案情或以其他方式成功为上述任何行动进行辩护，则公司必须补偿该高级管理人员或董事实际和合理支出的费用。

第145条进一步授权公司代表任何现任或曾经是 公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免他或她以任何此类身份对他或她承担的任何责任，或 因他或她而产生的任何责任身份本身，不论公司是否有权根据第145条向他或她提供赔偿。

我们的章程规定，“任何曾经或现在是公司任何诉讼当事方或受到威胁要成为公司任何诉讼当事方的人员，只要他现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者由于该人现在或曾经是公司的董事或高级职员，并且正在或曾经是公司的董事或高级管理人员并正在或曾经应公司的要求任职，获得有利于 的判决另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、 高级职员、员工、顾问或代理人，或者正在或曾经在公司的要求
作为员工福利计划的受托人或公司的雇员或代理人，公司应在《特拉华州通用 公司法》和其他不时生效的适用法律允许的最大范围内对以下各项进行赔偿：(a) 费用，包括但不限于与任何行动相关的实际和合理产生的律师费；(b) 结算中实际合理产生的金额 任何诉讼；以及 (c) 根据某项诉讼实际产生的判决、罚款、罚款或其他金额裁定与任何诉讼有关的责任；但是，任何董事或高级管理人员均无权根据本节获得 赔偿，除非他本着诚意行事，并以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且不得对任何索赔作出 赔偿，该人应被判定对公司负有责任的问题或事项，除非且仅限于提起此类诉讼的法院应根据 的申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地为法院认为适当的费用获得赔偿。”

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品
 
数字
  
展览
4.1
  
Koss Corporation 2023 年股权激励计划（参照公司于 2023 年 10 月 26 日提交的 8-K/A 表最新报告附录 10.1 纳入）
5.1
  
K&L Gates LLP 的意见（随函提交）
23.1
  
WIPFLI、LLP、独立审计师的同意（随函提交）
23.2
  
K&L Gates LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
24.1
  
委托书（包含在签名页上）
107
  
申请费表（随函提交）

第 9 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：
 
(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：
 
(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；
 
(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明所列信息的根本变化。尽管如此，如果交易量和价格的变化总体上不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中中 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格的变化有效的 注册声明；以及
 
(iii) 在注册 声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但是，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些分段生效后的修正案中包含的信息 包含在本注册声明中，则第 (i) 和 (ii) 项不适用。
 
(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券相关的新 注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。
 
(c) 通过生效后的修正将任何在注册但在 发行终止 时仍未售出的证券从注册中删除。
 
(d) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的 注册人的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明中的 被视为与其中发行的证券以及在该声明中发行此类证券有关的新注册声明时间应被视为首次真诚发行。
 
(e) 就根据上述规定或其他规定允许对 注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就所注册证券提出 的赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将 提出与所注册证券有关的 索赔，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，向具有 适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。




签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，随后于本12日在威斯康星州密尔沃基市正式授权第四2023 年 12 月的那一天。

 
       
 
KOSS 公司
  
 
来自：
/s/ 迈克尔 ·J· 科斯
 
迈克尔·J·科斯
 
主席
首席执行官
（首席执行官）
 
 
     
委托书

签名出现在下方的每个人构成并任命迈克尔·科斯为其真实合法的事实律师和代理人，拥有 全权替换和替换他或她，以他或她的名义、地点和代替，以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并连同其所有 证物一并提交该修正案，以及其他与之相关的文件，与证券交易委员会签发的、授予上述事实律师的许可以及代理人，在场所内外采取和执行所有必要和必要的 行为和事情的全部权力和权力，无论他本人可能或可能做的一切意图和目的，特此批准并确认该事实上的律师和代理人或其替代人依据本协议合法做或促成 做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。

姓名
  
标题
日期
       
/s/ 迈克尔 ·J· 科斯
  
董事长、首席执行官
（首席执行官）
2023年12月12日
迈克尔·J·科斯
    
       
/s/Kim M. Schulte
  
首席财务官（校长）
财务和会计官员）
2023年12月12日
Kim M. Schulte
    
       
/s/ 迈克尔 ·J· 科斯
  
董事
2023年12月12日
迈克尔·J·科斯
    
       
/s/ Thomas L. Doerr
  
董事
2023年12月12日
托马斯·L·多尔
    
       
/s/ Steven A. Leveen
  
董事
2023年12月12日
史蒂芬·A·莱文
    
 
/s/ 威廉 ·J· 斯威西
  
 
董事
 
2023年12月12日
威廉 ·J· 斯威西
    
       
/s/ Lenore E. Lillie
  
董事
2023年12月12日
Lenore E. Lillie