附录 5.2
| 威廉·赫顿 执行副总裁、 总法律顾问兼秘书 |
 |
2024 年 5 月 13 日
美国再保险集团， Incorporated
16600 Swingley Ridge Road
切斯特菲尔德， 密苏里州 63017
女士们、先生们：
我是密苏里州一家公司美国再保险集团公司的 执行副总裁、总法律顾问兼秘书（公司）。我提供这封信是关于公司发行本金总额为6.5亿美元的 2034年到期的5.750％优先票据（证券）将根据截至2012年8月21日的契约发行（原始 契约），由截至2024年5月13日的第九份补充契约予以补充（补充契约以及 ，连同经补充的原始契约契约），在每种情况下，都是公司与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司之间的关系（受托人”).
证券是根据公司在S-3表格上的自动上架注册声明（文件编号333-270548）发行和出售的， 333-270548-01和 333-270548-02)（注册声明）由公司、特拉华州法定信托基金RGA Capital Trust III和特拉华州法定信托RGA Capital Trust IV向 证券交易委员会提交（佣金) 根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》），2023 年 3 月 15 日，包括日期为 2023 年 3 月 15 日的基本招股说明书，并辅之以 2024 年 5 月 8 日的初步招股说明书补充文件和 2024 年 5 月 8 日的最终招股说明书补充文件（统称为招股说明书），该公司根据《证券法》第424（b）条向委员会提交了该报告 。
作为这样的律师，我已经阅读并熟悉了注册声明和 招股说明书的形式。我还查看了2024年5月8日的承保协议（承保协议），由本公司和美银证券公司、美国银行投资公司和富国银行 Fargo Securities, LLC共同担任，作为其中附表一中列出的几家承销商（统称为承销商），与公司向承销商出售证券有关。
我还查看了经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的公司章程。我 熟悉公司为授权公司根据承保协议向承销商发行和出售证券而采取的公司程序。
与之相关的是，我审查了公职人员证书、公司高管的声明和证书、承保协议中规定的陈述和保证，以及我认为必要或适当的其他公司记录、文件、证书和文书，以使我能够发表此处所表达的观点，并在没有进行独立调查的情况下对事实问题进行了审查。我已假设我审查的所有文件上的所有签名都是真实的，每个执行文件的人员的合法权限和能力， 所有作为原件提交给我的文件的真实性，作为经认证或带照片的副本提交给我的所有文件或待执行文件草稿的真实原件是否符合真实原件，以及所有 协议（正当授权、执行和交付除外）的正当授权、执行和交付代表公司交付契约和证券）。我假设本意见中提及的所有文件构成此类文件所有当事方的有效、具有约束力和可执行的 义务。
