附录 4.2
第九份补充契约
之间
美国再保险集团有限公司
和
纽约银行梅隆信托公司，N.A.
作为受托人
日期 2024 年 5 月 13 日
2034 年到期的 5.750% 优先票据
目录
| 页面 | ||||||
| 第 I 条定义 |
2 | |||||
| 第 1.1 节 |
术语的定义 | 2 | ||||
| 第二条优先票据的条款和条件 |
6 | |||||
| 第 2.1 节 |
名称和本金金额 | 6 | ||||
| 第 2.2 节 |
发行日期；到期日 | 6 | ||||
| 第 2.3 节 |
本金百分比 | 6 | ||||
| 第 2.4 节 |
转让登记的付款和退保地点 | 6 | ||||
| 第 2.5 节 |
注册证券；表格；面值；存托 | 7 | ||||
| 第 2.6 节 |
利息 | 7 | ||||
| 第 2.7 节 |
可选兑换 | 8 | ||||
| 第 2.8 节 |
没有偿债基金 | 10 | ||||
| 第 2.9 节 |
违约事件 | 10 | ||||
| 第 2.10 节 |
排名 | 10 | ||||
| 第 2.11 节 |
付款代理；安全注册商 | 10 | ||||
| 第 2.12 节 |
防御 | 10 | ||||
| 第 2.13 节 |
不转换 | 11 | ||||
| 第 2.14 节 |
CUSIP 号码 | 11 | ||||
| 第 2.15 节 |
优先票据的最终形式 | 11 | ||||
| 第 2.16 节 |
公司报告 | 11 | ||||
| 第 2.17 节 |
合并、合并、运输、转让或租赁。 | 11 | ||||
| 第 2.18 节 |
未经持有人同意的补充契约 | 11 | ||||
| 第三条盟约 |
12 | |||||
| 第 3.1 节 |
对留置权的限制 | 12 | ||||
i
| 第 3.2 节 |
限制发行或处置受限子公司股票的限制 | 13 | ||||
| 第四条其他 |
13 | |||||
| 第 4.1 节 |
契约的批准、延期和续期 | 13 | ||||
| 第 4.2 节 |
受托人对演奏不承担任何责任 | 14 | ||||
| 第 4.3 节 |
适用法律 | 14 | ||||
| 第 4.4 节 |
可分割性 | 14 | ||||
| 第 4.5 节 |
对应方 | 14 | ||||
| 第 4.6 节 |
继任者和受让人 | 14 | ||||
| 第 4.7 节 |
FATCA 预扣款 | 14 | ||||
| 第 4.8 节 |
电子签名 | 15 | ||||
| 附录 A-高级笔记的形式 |
A-1 | |||||
ii
第九份补充契约，日期为2024年5月13日（本第九份补充协议 契约），由密苏里州一家公司美国再保险集团公司（以下简称 “公司”）签订，其主要执行办公室位于密苏里州切斯特菲尔德斯温利岭路16600号63017，与全国银行协会新银行 梅隆信托公司作为受托人（受托人）其公司信托办公室设在特拉维斯街 601 号 16第四Floor，德克萨斯州休斯顿 77002，对截至2012年8月21日公司与受托人签订的契约（基本契约和本第九份补充契约连同本第九份补充契约，即契约）进行了补充。
公司的独奏会
公司执行并向受托人交付了基本契约，规定公司不时发行其债券、票据、债券或其他债务证据（以下通常称为债务 证券），按照基本契约的规定按一个或多个系列发行，总本金金额不限，可以按照基本契约的规定进行认证和交付；
根据本第九份补充契约的条款，公司希望规定设立一系列新的债务 证券，即2034年到期的5.750％优先票据（优先票据），此类优先票据的形式和实质内容及其条款、条款和条件应与契约中规定的相同；
根据基本契约第3.1节，可以随时根据董事会 决议、高级管理人员证书或补充基本契约的一项或多份契约设立新的债务证券系列；
公司已要求 受托人执行并交付本第九份补充契约。根据其条款使本第九份补充契约成为有效文书（以及在公司 正式签订并由受托人正式认证和交付后，发行优先票据，即履行公司有效和可执行的义务）的所有必要要求均已得到履行，本第九份补充契约的执行和交付在各方面均已获得正式授权。
因此，现在，第九份补充契约见证了：
就场所及其持有人购买优先票据而言，双方约定并同意，对于 所有优先票据持有人的同等和相称的利益，如下所示：
第一条
定义
| 第 1.1 节 | 术语的定义 |
除非上下文另有要求：
(a) 本文未定义但在《基本契约》中定义的术语在本第九份补充契约中使用时具有相同的含义；
(b) 本第九份补充契约中任何地方定义的术语自始至终都具有相同的含义；
(c) 单数包括复数，反之亦然；
(d) 提及的章节或条款是指本第九份补充契约的某一节或一条；
(e) 标题仅为便于参考，不影响解释；以及
(f) 以下术语具有以下含义：
适用的财政年度是指公司最近完成的与 相关的财年，公司已在10-K表上提交了年度报告。
Base 契约的含义见叙述。
资本股指任何 个人、任何类别或种类的股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）或任何其他股权，包括但不限于如果该人是合伙企业， 合伙权益（无论是普通权益还是有限权益）以及赋予个人获得利润和损失分享权的任何其他利益或参与权，或此类合伙企业的资产分配。
《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》。
公司的含义见叙文。
合并有形净资产是指公司 根据公认会计原则编制并向美国证券交易委员会提交的最新合并资产负债表中反映的股东权益总额，减去商誉、商标、商品名、专利和未摊销债务折扣和支出等无形资产。
债务证券的含义见叙述。
第九号补充契约的含义在叙文中规定。
FATCA 是指截至本守则发布之日的《守则》第 1471 至 1474 条（或任何具有实质可比性且遵守起来没有实质困难的经修订或继承的 版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议。
2
融资租赁义务是指 公司或任何子公司根据其不动产或个人财产的租赁（或其他传达使用权的协议）支付租金或其他款项的义务，根据公认会计原则，在 资产负债表上必须将其归类为融资租赁，并记作融资租赁。就本第九份补充契约而言，此类债务的金额应为其资本化金额，其规定的到期日应为承租人（或承付人）在不支付罚款的情况下首次终止此类租赁（或其他协议）之日之前的最后一次支付租金或 根据该租赁（或其他协议）到期的任何其他款项。
GAAP 是指 财务会计准则委员会的声明和声明、美国注册会计师协会会计原则委员会的意见或已获得 会计行业重要部门批准或在美国获得其他实质性权威支持并适用于具体情况的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，截至决定之日，每种情况均为应用于一致的基础。
任何人担保是指该人为任何其他人的任何 债务提供担保的任何义务，无论是偶然的还是其他的（ 主要债务人) 以任何方式，无论是直接还是间接，包括但不限于此类个人 (i) 购买或支付（或为 购买或支付）此类债务或购买（或预付或提供资金用于购买）支付此类债务的任何担保，(ii) 为向持有人保证 而购买财产、证券或服务的所有义务此类负债或偿还此类债务，或 (iii) 用于维持营运资金、股权资本或其他财务报表主要债务人的条件或流动性，以便使主要债务人能够偿还此类 债务（和条款） 保证， 保证和 担保人应具有与上述内容相关的含义）； 但是, 前提是,无论哪种情况，在正常业务过程中，任何人的担保 均不包括该人为收款或存款而作出的背书。
全球优先票据的含义见第 2.5 (a) 节。
H.15 的含义见第 2.7 (a) 节。
H.15 TCM 的含义见第 2.7 (a) 节。
持有人是指以其名义注册优先票据的人。
契约的含义见演奏会。
任何人的债务无重复意味着：（i）该人对借款 承担的所有债务；（ii）该人以债券、债券、票据或类似工具证明的所有债务，包括与收购财产、资产或业务有关的债务；（iii） 该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买或签发或承担的资产或财产有关的每项义务的延期购买价格
3
财产、资产或服务（但不包括在正常业务过程中产生的、逾期不超过 90 天或 由该人真诚质疑的贸易应付账款或应计负债）；(iv) 该人的所有融资租赁义务；(v) 该人与该人参与的任何售后和回租交易相关的所有义务；(vi) 的每项义务} 该人就为该人的账户签发的信用证、银行承兑汇票或类似便利而言；(vii)该人未偿还的可赎回股票的最高固定赎回或回购价格； (viii) 该人与履约、担保或类似债券有关的所有义务；(ix) 该人根据利率互换、上限或类似协议，或根据该人的外币对冲、交易所或类似 协议承担的所有债务；(x) 如果该人从事保险业务，则该人的所有剩余债务; (xi) 他人 第 (i) 至 (x) 和 (xii) 条中提及的每项义务该人作为债务人、担保人或其他人已担保或以其他方式直接或间接承担责任或承担责任的付款；以及 (xii) 第 (i) 至 (xi) 条中提及的 类型债务的每项修订、修改、续订和延期。
保险监管机构是指拥有 (i) 权力管理或执行美国、任何州或哥伦比亚特区或其任何机构或政治分支机构（或其任何法院的任何命令或法令）的任何法规、法规或其他法律的人 ，以及 (ii) 对有关事项的管辖权。
利息 付款日期的含义见第 2.6 (a) 节。
Par Call Date 的含义见第 2.7 (a) 节。
招股说明书补充文件是指2023年3月15日的招股说明书， 由2024年5月8日的招股说明书补充文件补充，根据该招股说明书向投资者发行了在最初发行日发行的优先票据。
债务是指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、损害赔偿和 其他责任。
叙文是指本第九份补充契约中规定的公司的 叙文。
个人可赎回股票 是指根据其条款或其他规定必须由该人赎回或以其他方式购买，或在股本规定 到期日之前的任何时候可赎回或由持有人选择购买的每股股本。
剩余生命的含义见第 2.7 (a) 节。
限制性子公司是指：
(i) 本协议发布之日存在的任何公司重要子公司；
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(ii) 在本协议 发布之日之后组建或收购的公司任何子公司，即重要子公司；以及
(iii) 根据董事会通过的一项决议被重新归类为限制性 子公司的非限制性子公司，前提是仅根据本条款 (iii) 成为受限子公司的子公司随后可以通过董事会通过的 决议将其重新归类为非限制性子公司。
售后回租交易是指与任何银行、 保险公司或其他贷款人或投资者（公司或子公司除外）达成的任何安排，或该贷款人或投资者参与的任何安排，规定公司或任何子公司租赁公司或任何 子公司已经或将要出售或转让给该贷款人或投资者或任何个人（其他人）的任何财产或资产而不是此类贷款人或投资者已经或将要向其预付资金的公司（或子公司） 以此类财产或资产的担保为依据。
Senior Notes 的含义见演奏会。
重要子公司是指公司每家子公司代表 (i) 截至适用财年末公司所得税和特殊项目前的合并收益 (x) 以及 (y) 适用财年期间公司合并总收入，或 (ii) 截至适用财年末公司合并总资产的10％或以上。
任何从事保险业务的人的剩余债务是指该人根据保险监管机构批准的书面协议向他人偿还一笔款项而对他人承担的任何责任，该协议规定此类责任只能从该人超过该协议中规定的最低盈余额的盈余中支付 。
财政部 利率的含义见第 2.7 (a) 节。
受托人的含义在 叙述中阐明。
非限制性子公司是指公司中非限制性 子公司的任何子公司。
就个人而言，有表决权的股票是指个人的任何类别或种类的股票或任何其他 股权，无论其如何指定，通常有权投票选举该人的理事机构的董事、经理、受托人或其他有表决权的成员，前提是就本定义而言，根据董事会通过的决议， 股权或股权仅具有投票权的条件无论发生什么情况，事件的发生都不应被视为有表决权的股票或有表决权的股权无论这种事件是否会发生 。
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第二条
优先票据的条款和条件
根据基本契约第3.1节，特此根据以下条款和其他条款设立优先票据：
| 第 2.1 节 | 名称和本金金额 |
(a) 特此批准了一系列债务证券，指定为2034年到期的5.750％的优先票据，最初到期时的总本金额为六亿五千万美元和第100美元（650,000,000.00美元）。
(b) 未经优先票据持有人 的同意，公司可以不时创建和发行其他优先票据，其条款和条件与截至本协议发布之日发行的优先票据相同，但发行日期、公开募股价格 以及相关首笔利息（如果适用）除外。在本协议发布之日之后发行的其他优先票据将与所有此类未偿还的优先票据形成单一系列；前提是额外的优先票据（如果有）将不使用与现有优先票据相同的 CUSIP（如果有）发行，除非此类额外优先票据可与现有优先票据互换，用于美国联邦所得税目的。
| 第 2.2 节 | 发行日期；到期日 |
在遵守第2.1（b）节的前提下，优先票据最初应自本协议发布之日起发行；优先票据的规定到期日 应为2034年9月15日，如果该日期不是工作日，则为下一个工作日。
| 第 2.3 节 | 本金百分比 |
根据第2.1（b）节，优先票据最初将按本金的99.287％发行。
| 第 2.4 节 | 转让登记的付款和退保地点 |
(a) 应支付优先票据的本金（和溢价，如果有的话）和利息，优先票据的转让可以注册， 优先票据可以在公司为此目的设立的办公室或机构（最初是受托人公司信托办公室）兑换为本金金额相似的其他面额的优先票据。作为全球优先票据发行的优先票据的 本金（以及溢价，如果有）和利息应由公司通过付款代理以即时可用的资金支付给存托人。
(b) 应支付以实物形式发行的优先票据的本金（以及溢价，如果有的话）和利息，优先票据的转让将可以登记，优先票据可以在公司为此目的设立的办公室或机构（最初是 受托人的公司信托办公室）兑换成其他面额相似本金的优先票据；前提是利息由公司选择对于以实物形式发行的优先票据，可以通过（i）在新市一家银行开出的美元支票来支付
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约克作为该地址邮寄到有权获得该地址的人的地址应出现在证券登记册中，或者 (ii) 在持有人不迟于 相关定期记录日向证券登记处申请超过5,000,000美元的证券本金后，电汇立即可用的资金，该申请将一直有效，直到持有人书面通知证券 注册商作出相反的决定。
| 第 2.5 节 | 注册证券；表格；面值；存托 |
(a) 在不违反第2.1 (b) 节的前提下，优先票据应以完全注册的形式发行，不带息票，作为注册债务证券 发行，最初应以一份或多张永久性全球票据（全球优先票据）的形式发行，图例包含在附录A中。
(b) 优先票据不得以不记名形式发行。优先票据形式包含的条款和规定应构成契约的一部分，特此明确规定 ，在适用范围内，公司和受托人通过执行和交付契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。
(c) 优先票据的发行面额应为2,000美元，超过该面额的整数倍数应为1,000美元。
(d) 最初，优先票据的存托人将是存托信托公司。全球优先票据将以存托人或其被提名人Cede & Co. 的 名义注册，由受托人作为存托人的托管人持有，贷记到其参与者的账户。
| 第 2.6 节 | 利息 |
(a) 从2024年5月13日起至2034年9月15日，优先票据的本金年利率为5.750％， ，但不包括2034年9月15日，从2024年9月15日开始，每半年拖欠一次，每年的3月15日和9月15日（均为利息支付日）支付。 优先票据的常规记录日期应分别为每年3月1日和9月1日之前的日期。
(b) 任何时期的优先票据的应付利息 将根据十二个30天个月的360天年度计算。如果优先票据 应付利息的任何日期不是工作日，则该日期的应付利息将在下一个工作日支付（不因任何此类延迟支付任何额外利息或其他款项），但如果 该工作日是在下一个日历年，则此类付款将在前一个工作日支付，其效力和效力与效力相同如果在最初应付此种款项的日期支付.
(c) 公司应不时按要求支付逾期本金和逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期 ）的利息，在合法范围内，按优先票据承担的利率加上每年1％。
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| 第 2.7 节 | 可选兑换 |
(a) 在2034年6月15日（到期日前三个月）（面值收回日）之前，公司可以随时不时按其选择全部或部分赎回 优先票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大值：
(i) (a) 按美国国债利率（假设360天全年包括十二个30天 个月）折现到赎回日 的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设优先票据在面值收回日赎回到期），加上25个基点减去赎回日但不包括赎回日应计的利息，以及
(ii) 要赎回的优先票据本金的100％；
无论哪种情况，均包括截至但不包括赎回日的应计利息和未付利息。
在票面赎回日当天或之后，公司可以随时不时全部或部分赎回优先票据， 赎回价格等于已赎回优先票据本金的100％加上要赎回的优先票据的应计和未付利息，但不包括赎回日。
就任何赎回日而言，国库利率是指公司根据以下两段的 确定的收益率。
美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中 时间之后显示的最近一天的收益率确定系统指定为选定利率（每日）-H.15（或任何后续利率）或出版物） （H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，公司 应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余期限）；或（2）如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债 固定到期日，则两种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日短于H.15的固定到期日，另一种收益率相当于美国国库在H.15上的固定到期日，立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债固定到期日收益率最接近剩余寿命。就本段而言，H.15上适用的美国国债常数 到期日应视为其到期日等于自赎回日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。
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如果在赎回日之前的第三个工作日 H.15 TCM 或任何继任者 名称或出版物不再公布，则公司应根据年利率计算国库利率，等于该赎回日之前的第二个工作日上午 11:00 纽约市时间上午 11:00 的半年度等值到期日到期日或到期日最接近票面赎回日的美国国债等值到期日，视情况而定。如果没有美国国债在面值收回日到期，但有 两只或更多到期日与面值赎回日相等的美国国债，一只到期日早于面值收回日，另一只到期日晚于面值赎回日，则公司应选择到期日早于面值收回日的 美国国债。如果有两只或更多只美国国债在票面收回日到期，或者有两只或更多只符合前一句标准的美国国债，则公司应根据纽约市时间上午 11:00 此类美国 国债的平均买入价和卖出价从这两只或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约市时间上午11点的买入和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，四舍五入到小数点后三位。
在没有 明显错误的情况下，公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。
(b) 基本契约第十二条的赎回条款应适用于优先票据；但是， ，尽管基本契约中有任何相反的规定，任何赎回通知都将在赎回日前至少10天邮寄或以电子方式发送（或根据存管人的程序以其他方式传送），但不得超过60天 发送给每位优先票据持有人。任何赎回通知均应包括赎回价格计算方式的简要摘要，但不必包括赎回 价格本身；但是，补充通知将在兑换日期前至少两个工作日邮寄或以电子方式发送（或根据存管人的程序以其他方式传输），包括 赎回价格。
(c) 任何赎回通知均可由公司自行决定，受一个或多个先决条件的约束， 包括但不限于完成待处理的公司交易（例如股票或股票挂钩发行、负债或涉及 公司或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。如果此类兑换必须满足一个或多个先决条件，则该通知应描述每项此类条件，如果公司（由公司自行决定）在相关兑换日期之前的工作日当天或之前 未满足或以其他方式放弃任何或所有此类条件，则此类通知可以撤销。在公司确定任何此类撤销条件为先决条件后，公司应在 切实可行的情况下尽快将任何此类撤销通知持有人
9
将无法得到满足，或者公司无法或不愿意放弃此类先决条件，在每种情况下都要遵守存托人（或任何继任者 存托人）的政策和程序。无论如何，如果任何此类赎回被撤销或延迟，公司应在相关赎回日期之前的工作日营业结束之前向受托人提供书面通知，在收到 此类通知后，受托人应以与发出赎回通知相同的方式向每位持有人提供此类通知。赎回通知寄出或发送后，在满足 赎回通知中规定的任何先决条件的前提下，要求赎回的优先票据将在赎回日按适用的赎回价格到期和支付。
| 第 2.8 节 | 没有偿债基金 |
优先票据不受偿债基金条款的约束。基本契约第十三条中包含的规定不适用于高级 票据。
| 第 2.9 节 | 违约事件 |
除了基本契约第 5.1 节中规定的违约事件外，如果出现以下情况并将持续下去，则应是 优先票据的违约事件：加快公司或任何子公司本金总额超过二亿二千五百万美元 （2.25,000美元）的任何债务的到期，前提是未偿还此类债务在公司收到加速的正式通知后的15天内，加速未被取消。
本第 2.9 节中规定的其他违约事件明确包含在内，仅适用于本第九份补充契约中规定的优先票据 。
| 第 2.10 节 | 排名 |
优先票据应构成公司的优先债务，在偿付权上应与公司所有其他现有 和未来的优先债务相同。
| 第 2.11 节 | 付款代理；安全注册员 |
最初，受托人应充当付款代理人和安全注册商。如果优先票据以最终形式发行，则公司信托 办公室应是优先票据付款代理和安全登记处的办公室或机构。
| 第 2.12 节 | 防御 |
基本契约第十四条的抗辩条款应适用于优先票据。
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| 第 2.13 节 | 没有转换 |
优先票据不能转换为普通股或任何其他证券。Base 契约第十五条所载的规定不适用于优先票据。
| 第 2.14 节 | CUSIP 号码 |
公司在发行优先票据时可以使用CUSIP号码（如果当时普遍使用），如果是，则受托人应在赎回通知中使用 CUSIP 号码，以方便持有人；前提是任何此类通知均可说明不对优先票据上印制的或任何赎回通知中 中包含的数字的正确性作出任何陈述，并且只能依赖其他身份优先票据上印有数字，任何此类兑换均不受优先票据中任何缺陷的影响省略这些数字。如果CUSIP号码有任何变化，公司将立即 通知受托人。
| 第 2.15 节 | 优先票据的最终形式 |
优先票据只有在基本契约第3.4节规定的有限情况下才会以最终形式发行。
| 第 2.16 节 | 公司报告 |
基本契约第7.4节中与公司向持有人报告的性质、内容和日期有关的规定，在 《信托契约法》规定的范围内，应适用于优先票据。
| 第 2.17 节 | 合并、合并、运输、转让或租赁。 |
关于优先票据，对基本契约第9.1节第 (i) 条进行了修订和全面重述， 内容如下：
(i) (a) 幸存的公司或通过转让或基本上租赁公司 财产和资产的公司应是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司；(b) 如果公司不是 幸存的公司，则幸存的公司应通过契约明确假定本协议的补充文件，以受托人满意的形式签订并交付给受托管理人准时支付所有债务证券的本金（以及溢价， 如果有）和利息，以及公司履行本契约中所有待履行或遵守的契约，包括根据 债务证券的条款规定转换权或交换权；
| 第 2.18 节 | 未经持有人同意的补充契约 |
对于优先票据，未经持有人同意 基本契约第10.1节关于补充契约的规定应适用于优先票据；前提是公司和受托人可以在未经持有人同意的情况下额外修改契约，以：
11
(a) 使适用于优先票据的契约条款与招股说明书补充文件中票据的 描述相一致；以及
(b) 遵守任何证券存管机构的要求。
第三条
契约
关于优先票据，特此以 公司的以下附加契约补充基本契约第十一条：
| 第 3.1 节 | 对留置权的限制 |
如果此类债务由任何限制性子公司任何有表决权股票的抵押、质押、留置权、担保权益或其他抵押担保 担保，则公司不会也不会允许任何子公司承担、发行、承担或担保任何债务，无论该有表决权股票现在拥有还是以后是否被收购，也不会允许任何子公司承担、发行、承担或担保任何债务（如果公司决定，则连同 公司或任何子公司的任何其他债务或义务与此类优先票据同等且当时存在的债务或义务或此后设定）应在这类 债务中或在此之前获得同等和按比例的担保。上述限制不适用于：
(a) 由留置权、担保或允许存在的债务 ，由留置权、担保权益、质押或其他抵押权担保，不超过公司当时合并有形净资产的10％；
(b) 如果任何实体的任何有表决权股票的质押、留置权或担保 权益是在任何实体成为限制性子公司之前或之时作出或授予的，则债务由质押、留置权或担保权益担保；前提是此类质押、留置权或担保权益不是在预计将此类有表决权股票转让给公司或其 子公司的情况下产生的；
(c) 为子公司或限制性子公司债务提供担保的留置权或担保权益；
(d) 前述条款 (b) 和 (c) 中提及的任何留置权或担保 权益的全部或部分延长、续期或替换（或连续延期、续期或更换），但前提是留置权或担保权益未增加，且留置权或担保权益未延伸至其他财产 ；
(e) 根据工人补偿或其他类似法律以及根据该法律作出的判决留置权规定的质押或存款， 目前无法解除的质押或存款；
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(f) 与公司或任何重要 子公司参与的租赁有关的善意存款；
(h) 与获得或维持自保或获得与失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律、 法规或安排的福利有关的存款；
(i) 由针对本公司或本公司任何子公司的任何判决或裁决而产生的 留置权，或由此产生的留置权 ，或公司或公司任何 子公司为在公司参与的任何诉讼中获得中止或解除而产生的留置权；或
(j) 对尚未到期或拖欠的税款或摊款、政府收费或征税，或此后无需支付罚款的留置权， 或正由适当程序真诚地提出异议的税款或摊款。
| 第 3.2 节 | 限制发行或处置受限子公司股票的限制 |
公司不会，也不会允许任何受限子公司发行、出售、转让、转让或以其他方式处置任何限制性子公司（或直接或间接控制任何限制性子公司的子公司）的任何 股本（无表决权优先股或其他无表决权益除外）的股份，除非受基本 契约第九条的约束：(a) 董事合格股份或其他类似股权；(b) 任何限制股本的出售、转让、转让或其他处置子公司（或对任何受限子公司拥有直接或间接 控制权的任何子公司）向公司或一家或多家受限子公司出售、转让、转让或以其他方式处置任何受限子公司（或对任何受限子公司拥有 直接或间接控制权的子公司）的全部或部分股本，其对价至少等于公司董事会确定的此类股本的公允价值董事会本着诚意行事；(d) 发行、出售、 转让、转让或根据具有司法管辖权的法院或监管机构的命令作出的其他处置，但应公司或任何限制性子公司的要求发布的命令除外；或（e）以 对价进行发行，其对价至少等于公司董事会真诚行事所确定的公允价值。
第四条
杂项
| 第 4.1 节 | 契约的批准、延期和续期 |
经本第九份补充契约补充和修订的基础契约已获得批准、确认、延期和续订，本 第九份补充契约应按此处及其中规定的方式和范围被视为基础契约的一部分。如果本第九份补充契约的任何条款与基本契约的条款不一致，则以本第九份补充契约的 条款为准。本第九份补充契约仅适用于优先票据，不适用于根据基础契约发行的任何其他系列的任何其他债务证券（除非根据任何此类系列的债务证券基本契约第3.1节另有规定 ）。
13
| 第 4.2 节 | 受托人不对朗诵负责 |
叙述由公司而不是受托人编写，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人 对本第九份补充契约或优先票据的有效性或充足性不作任何陈述。受托人对公司使用或申请优先票据或其收益不承担任何责任。
| 第 4.3 节 | 适用法律 |
本第九份补充契约和优先票据应受纽约 纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
| 第 4.4 节 | 可分割性 |
如果本第九份补充契约或优先票据中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为 在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本第九补充契约或优先票据的任何其他条款，但应解释本第九份补充契约和 优先票据的任何其他条款就好像此处或其中从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款一样。
| 第 4.5 节 | 对应方 |
本第九份补充契约可以在任意数量的对应方中签署，每份对应协议均应为原件；但这些对应物 共同构成同一份文书。
| 第 4.6 节 | 继任者和受让人 |
公司契约中的所有契约和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论其明示与否。公司将 有权随时将其在契约下的任何权利或义务转让给公司的直接或间接全资子公司；前提是，如果发生任何此类转让，公司仍将对其各自的所有义务负责 。在不违反上述规定的前提下，契约将对契约各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并使其受益。 各方不得以其他方式转让契约。
| 第 4.7 节 | FATCA 预扣款 |
为了遵守FATCA的适用报告要求，公司同意 (i) 向受托人提供有关持有人或本协议设想的交易（包括对此类交易条款的任何修改）的税务信息 ，前提是公司可以直接获得此类信息，以便受托人可以确定其是否有FATCA规定的税收相关义务；(ii) 受托人有权根据FATCA预扣或扣除款项在遵守的必要范围内，优先票据FATCA。
14
| 第 4.8 节 | 电子签名 |
本第九份补充契约中的执行、签名、签名和类似引入的文字应包括 通过传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于 pdf、tif 或 jpg）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）传输的手动签名的图像。在适用法律允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律 效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》， 纽约州电子签名以及《记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于任何基于 “统一电子交易法” 或 “统一商法” 的州法律.不限于前述内容， 以及本第九份补充契约中的任何内容都有相反的规定，(a) 任何高级官员证书、公司命令、律师意见、高级笔记、任何高级票据、 补充契约或其他证书、律师意见、文书、协议或其他文件均可由任何一方签署、证明和传送上述电子手段和格式， (b) 第 3.3 节中的所有参考文献或在基本契约中的其他地方，通过手动 或传真签名对任何优先票据上或附带的任何优先票据或任何认证证书的执行、证明或认证均应视为包括通过上述任何电子手段或格式制作或传输的签名，以及 (c) 第 3.3 节或基本契约其他地方关于任何签名必须在 下签名的任何要求公司印章（或其传真）不适用于优先票据。
| 第 4.9 节 | 电子手段 |
尽管此处有任何其他规定，受托人和付款代理人仍有权接受指示并根据指示采取行动，包括根据本契约和相关融资文件发出并使用电子手段（定义见下文）交付的 资金转账指令（指令）；但是，公司应向受托人 和付款代理人提供此类指令（授权官员）并包含规格的在职证书清单负责人（授权官员）这样的样本签名授权官员，每当要在清单中添加或删除人员时，公司都应视情况对授权官员 进行修改。如果公司选择使用电子手段向受托人和付款代理人下达指令，并且任何受托人或付款代理人自行决定根据此类指示采取行动，则受托人或付款代理官员对此类指示的理解应被视为控制权。公司理解并同意，受托人和付款代理人无法确定 此类指示的实际发送者的身份，受托人和付款代理人应最终假定，声称由提供给 受托人和付款代理人的在职证书上列出的授权官员发出的指示是由该授权官员发出的。公司和所有授权官员应负责确保只有授权人员才能传输此类信息
15
致受托人和付款代理人的指示，公司和所有授权官员全权负责在公司收到相应的用户和授权 代码、密码和/或身份验证密钥时保护其使用和机密性（如适用）。受托人和付款代理人对因受托人和付款代理人 依赖和遵守此类指示而直接或间接产生的任何损失、成本或费用概不负责，尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致。公司同意：(i) 承担因使用电子手段 向受托人和付款代理人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人和付款代理人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险；(ii) 他们 充分了解与向受托人和付款代理人传输指令的各种方法相关的保护和风险，以及传输指令的方法可能比这些方法更安全由 银行选择（视情况而定）；(iii) 在传输指令时应遵循的安全程序（如果有）根据其特殊需求和情况为其提供商业上合理的保护； 和 (iv) 在得知安全程序出现任何妥协或未经授权的使用后立即通知受托人和付款代理人。电子手段是指以下通信方式：电子邮件、包含受托人和付款代理人签发的适用授权码、密码和/或身份验证密钥的安全电子传输，或受托人和 付款代理人指定的可用于其在本协议下的服务的其他方法或系统。
签名页如下。
16
为此，本协议各方已促成本第九份补充契约 自上述第一天和第一年起正式签署，以昭信守。
| 美国再保险集团，注册成立 | ||
| 来自： | /s/Brian W. Haynes | |
| 布莱恩·海恩斯 | ||
| 高级副总裁兼公司财务主管 | ||
| 证明：
/s/ 威廉 ·L.Hutton |
| 威廉·赫顿 |
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
| 北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司担任受托人 | ||
| 来自： | /s/ Marie A. Hattinger | |
| 姓名：玛丽 ·A· 哈廷格 | ||
| 职位：副总统 | ||
第九份补充契约的签名页
附录 A
高级笔记的形式
[SENIOR NOTE 的脸 ]
[这张高级票据是下文所述契约所指的全球票据，以 CEDE & CO 的名义注册。作为存托信托公司（存托人）的被提名人或存托人的被提名人。只有在契约所述的有限情况下，本票据才能兑换为以存托人或其 被提名人以外的个人名义注册的优先票据，并且不得转让本优先票据（存托人向存托人被提名人或存托人被提名人向 存托人或存托人的另一位被提名人转让本优先票据除外）除非且在此之前，存托人（或该继任存托人的被提名人）可以登记优先票据全部或部分兑换成最终形式的 优先票据。除非本优先票据由存托机构的授权代表出示给美国再保险集团、公司或其代理人进行转让、交换或支付登记，并且发行的任何优先票据 均以CEDE & CO的名义注册。或以存管机构授权代表要求的其他名称（以及向 CEDE & CO. 或存管机构经授权的 代表要求向其他实体支付任何款项），由或向任何人进行的任何转让、质押或其他用途，都是非法的，因为本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此拥有权益。]*
美国再保险集团，注册成立
2034 年到期的 5.750% 优先票据
| 证书编号：R-_____ |
$ | __________ |
CUSIP 编号：759351 AS8
本优先票据是美国再保险集团股份有限公司正式授权的一系列债务证券（高级 票据）之一，全部根据截至2012年8月21日的契约发行，由密苏里州的一家公司美国再保险集团（该公司，该术语包括 契约下的任何继任公司）和纽约梅隆银行正式签署和交付北卡罗来纳州信托公司作为受托人（受托人），并由其第九份补充契约予以补充2024 年 5 月 13 日 由公司与受托人签订，契约和所有契约均为补充
| * | 如果优先票据为全局形式，则插入。 |
A-1
特此提及对受托人、公司和高级 票据持有人的权利、权利限制、义务、义务和豁免的描述。根据契约条款，债务证券可按系列发行，其金额、到期日期、利率以及契约规定的其他方面可能有所不同。
对于收到的价值，公司特此承诺向 [Cede & Co.]*，或 注册受让人在 2034 年 9 月 15 日或下一个工作日（如果该日期不是工作日）的本金总额为一亿美元（_________ 美元）（在随附的增减计划中有所增加或减少）。
利息支付日期：3月15日和9月15日，从2024年9月15日开始。
记录日期：3 月 1 日和 9 月 1 日。
特此提及本文背面载列的本高级照会的其他条款，出于所有 目的，这些进一步条款的效力应与本处规定的条款相同。
| * | 如果优先票据为全局形式，则插入。 |
A-2
为此，公司促使本优先票据由其正式授权的官员手动签订或 通过传真签署，以昭信守。
| 美国再保险集团，注册成立 | ||
| 来自： |
| |
| 布莱恩·海恩斯 | ||
| 高级副总裁兼公司财务主管 | ||
| 证明： |
|
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| 威廉·赫顿 |
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
受托人认证证书
这是根据上述契约发行的2034年到期的5.750％的优先票据之一。
北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人
作者：__________________________
授权的 签字人
日期：_______，2024
A-3
[优先票据的反面]
美国再保险集团，注册成立
2034 年到期的 5.750% 优先票据
如果本优先票据的任何权利或其他条款与契约中包含的权利或其他条款不同或不一致， 则应以契约为准。除非另有说明，否则此处使用但未定义的大写术语应具有下述契约中赋予它们的含义。
| 1. | 本金和利息。 |
密苏里州的一家公司美国再保险集团公司（以下简称 “公司”）承诺从2024年5月13日起（但不包括规定的到期日），以下文规定的方式，按每年5.750％的利率支付本金的利息。从2024年9月15日开始，公司将在每年的3月15日和9月15日（均为利息支付日）每半年以 的形式支付该优先票据的利息。未在预定利息支付日支付的利息将按本优先票据本金承担的利率按照 每半年累计和复利。
优先票据的利息应在十二个30天个月的360天年度的基础上计算。
在合法范围内，公司应根据要求不时按优先票据承担的利率加上每年1％的逾期本金和逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）支付 利息。
| 2. | 排名。 |
优先票据应构成公司的优先债务，在偿付权上应与公司所有其他现有 和未来的优先债务相同。
| 3. | 付款方式。 |
在任何利息支付日应付、准时支付或适当规定的任何优先票据的利息，应支付给在定期记录日营业结束时以其名义注册该优先票据（或一笔或多张前身证券）以支付此类利息的 人。如果高级 票据的任何应付利息日期都不是工作日，则该日期的应付利息将在下一个工作日支付（且不因任何此类延迟支付任何额外利息或其他款项），但如果下一个日历年度的该工作日为 ，则此类款项将在下一个工作日支付，其效力和效力与效力相同如果在最初应付的款项之日支付.
A-4
| 4. | 付款代理和安全注册商。 |
最初，受托人北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司将担任付款代理人和安全注册商。公司可以 更改付款代理和安全注册商，恕不另行通知任何持有人。除某些例外情况外，公司或其任何子公司可以以任何此类身份行事。
| 5. | 契约。 |
该优先票据是公司2034年到期的5.750％优先票据（优先票据）的正式授权系列之一， 最初本金总额限制为65万,000.00美元，根据契约（基础契约）发行，日期为2012年8月21日，另有截至2024年5月13日的第九份补充契约（第九份补充契约）在每种情况下，公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（ 受托人）之间签订的契约，连同基本契约，即契约）。本优先票据的条款包括契约中规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》（TIA）作为契约一部分的条款。本优先票据受 约束，接受本条款即表示持有人同意受所有此类条款的约束，因为这些条款可能会不时修改。请持有人查阅契约和TIA以获取所有此类条款的声明。在适用法律允许的 范围内，如果本优先票据的条款与契约条款之间存在任何不一致之处，则以契约的条款为准。除非另有说明，否则此处使用但未定义的大写术语具有契约 赋予它们的含义。
| 6. | 可选的赎回权。 |
(a) 在2034年6月15日（到期日前三个月）（面值收回日）之前，公司可以随时不时按其选择全部或部分赎回 优先票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较大值：
| (i) | (a) 折现至赎回日（假设优先票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息 的现值总和（假设360天全年包括十二个 个30个月），按美国国债利率加上25个基点减去 (b) 应计利息，但不包括赎回日应计利息 |
| (ii) | 待赎回的优先票据本金的100％； |
无论哪种情况，均包括截至但不包括赎回日的应计利息和未付利息。
在票面赎回日当天或之后，公司可以随时不时全部或部分赎回优先票据， 赎回价格等于已赎回优先票据本金的100％加上要赎回的优先票据的应计和未付利息，但不包括赎回日。
A-5
就任何赎回日而言，国债利率是指公司根据以下两段确定的收益率 。
美国国债利率应由公司在纽约市时间 下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该日之后出现的最近一天的收益率或 收益率确定系统被指定为选定利率（每日）H.15（或 任何继任利率标题或出版物）（H.15），标题为美国政府证券财政部常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在 确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到期票面期限（剩余寿命）； 或（2）如果H.15的美国国债固定到期日没有与剩余寿命完全相等的收益率，则两者产生的收益率与H.15的美国国债固定到期日相对应的收益率直接短于1 对应于 H.15 的财宝恒定到期日立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率以直线法（使用实际天数）插值到面值收回日期，然后将结果四舍五入到小数点后三位 ；或 (3) 如果没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国库固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言， 适用的美国国库固定到期日或H.15到期日应被视为等于自赎回日起该国库固定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日之前的第三个工作日 H.15 TCM 或任何继任者指定或出版物不再公布， 公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于该赎回日之前的第二个工作日纽约市时间上午 11:00 的半年度等值到期收益率，视情况而定。如果没有美国国债在面值收回日到期，但有两只或两只以上的美国国债到期日 与面值赎回日相等，一只到期日早于面值收回日，另一只到期日晚于面值赎回日，则公司应选择到期日早于 的美国国债。如果有两只或更多只美国国债在票面收回日到期，或者有两只或更多只符合前一句标准的美国国债，则公司应根据纽约市时间上午11点此类美国国债的买入和卖出价的平均值，从这两只或更多的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在 根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约市时间上午 11:00 的买入和卖出价（以本金的百分比 表示）的平均值，四舍五入到小数点后三位。
在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格时的 行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。
A-6
(b) 基本契约第十二条的赎回条款应适用于优先票据 票据；但是，尽管基本契约中有任何相反的规定，任何赎回通知都将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存管人的程序以其他方式传送）至每位优先票据持有人。任何赎回通知均应包括赎回价格计算方式的简要摘要，但不必包括赎回价格本身；但是，补充通知将在包括赎回价格在内的 兑换日期前至少两个工作日邮寄或以电子方式发送（或根据存管人的程序以其他方式传输）。
(c) 任何赎回通知均可由公司自行决定，受一项或 多项先决条件的约束，包括但不限于完成待处理的公司交易（例如股票或股票挂钩发行、债务产生或涉及 公司或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。如果此类兑换必须满足一个或多个先决条件，则该通知应描述每项此类条件，如果公司（由公司自行决定）在相关兑换日期之前的工作日或之前（由公司自行决定）未满足或以其他方式放弃任何或所有 此类条件，则此类通知可以撤销。在公司确定此类先决条件无法得到满足或公司无法或不愿放弃此类先决条件后，公司应尽快将任何此类撤销通知持有人任何此类的 撤销，在每种情况下均受存托人（或任何继任存托人）的政策和 程序的约束。无论如何，如果任何此类赎回已被撤销或延迟，则公司应在相关赎回日期之前的工作日营业结束之前向受托人提供书面通知，在收到此类通知后，受托人应以与发出赎回通知相同的方式向每位持有人提供此类通知。赎回通知寄出或发送后，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的前提下，要求赎回的优先票据将在赎回日按适用的赎回价格到期和支付。
| 7. | 没有偿债基金。 |
优先票据不受偿债基金条款的约束。
| 8. | 违约和补救措施。 |
契约规定，与优先票据有关的违约事件在特定事件发生时发生。如果 违约事件发生并持续下去，则所有优先票据的本金可以按照契约规定的方式和效力宣布到期或被宣布到期和应付。
| 9. | 修正；补充；弃权。 |
该契约规定了对契约的修正、补充和豁免，如经第九号补充契约第2.18节修订的《基本契约》第十条 所述。
A-7
| 10. | 限制性契约。 |
除其他外，契约对公司及其子公司设立某些留置权、 发行或处置限制性子公司股票以及完成其全部或几乎全部资产的某些合并和合并或出售的能力施加了某些限制。这些限制受一些重要的限制条件和例外情况的约束。
| 11. | 面值；转账；交换。 |
本系列的优先票据只能以注册形式发行，不含面额为2,000美元的息票，超过面额为1,000美元的整数倍数。根据契约的规定，在遵守本契约及其规定的某些限制的前提下，根据交出该系列优先票据的持有人的要求，以这种方式发行的本金总额在到期时可以兑换成不同授权面额的优先票据的本金总额。
根据契约的规定以及 中规定的某些限制，本优先票据的注册持有人交出本优先票据在纽约市和州 受托人办公室或机构进行转让后，可由本优先票据持有人在公司证券登记册上转让，同时附上由本协议注册持有人正式签署的使公司或受托人满意的一份或多份书面转让文书他的律师以书面形式正式授权， 随即有一位或多位新律师授权面额且到期时本金总额相同的优先票据将发行给指定的一个或多个受让人。任何此类转账均不收取服务费，但是 公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。
| 12. | 被视为所有者的人。 |
无论出于何种目的，本优先票据的注册持有人均应被视为其所有者。
| 13. | 防御。 |
在契约中包含的某些条件的前提下，如果公司向受托人存入足以支付至规定到期日优先票据的本金和利息的资金和/或美国政府债务，则可以随时清偿公司在优先票据和 契约下的部分或全部债务。
| 14. | 对他人无追索权。 |
对于本公司过去、现在或将来的任何注册人、股东、高级管理人员或董事（或任何前任的任何注册人、股东、高级管理人员或董事 ）支付本优先票据的本金或利息，或此处所代表的债务 或契约的任何义务、契约或协议，均无追索权或继承公司），直接或通过公司（或任何前身或继承公司），无论是根据任何章程，法规或法治，或通过执行任何评估或处罚 或其他方式，所有这些责任
A-8
接受本协议并作为发行本协议的对价的一部分，明确放弃和解除；但前提是本协议的任何内容均不得阻止任何股东或订阅者对未全额支付的股本股份或股本认购人追索和强制执行任何股东或订阅人的责任（如果有）。
| 15. | CUSIP 号码。 |
为方便持有人，公司可能会要求在优先票据上印上CUSIP号码。对于此类数字的准确性 不作任何陈述，只能依赖此处打印的其他识别号码。
| 16. | 身份验证。 |
在受托人（或认证代理人）在本优先票据的另一面执行认证证书之前，本优先票据无效。
| 17. | 适用法律。 |
契约和本优先票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
A-9
全球优先票据的涨跌时间表
该全球优先票据的初始本金总额为美元[ ]。此 全球优先票据的增减情况如下：
| 交换日期 |
减少金额 以本金为单位 of 高级 笔记 由此证明 全球 高级笔记 |
增加金额 以本金为单位 以此为证的优先票据 全球高级笔记 |
的本金 由此证明 全球高级 注 关注这样的 减少或 增加 |
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