美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年的 证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

☐ 初步委托声明

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终代理声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

WinVest 收购公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

无需付费。

☐ 之前使用初步材料支付的费用。

☐ 费用按照《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求在展品的表格上计算

WINVEST 收购公司

剑桥公园大道 125 号，301 套房

剑桥， 马萨诸塞州 02140

股东特别会议通知

OF WINVEST 收购公司

等待 于 2024 年 5 月 30 日

致WinVest Acquisition Corp. 的股东：

通知 特此通知，特拉华州的一家公司WinVest Acquisition Corp.（“WinVest”， 或 “公司”）的股东特别会议将于美国东部时间2024年5月30日上午11点以虚拟会议的形式举行，或者在其他时间举行 ，在其他日期以及会议可能推迟或休会的其他地点举行（“股东大会”）。

您 可以通过访问 https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/2024 通过网络直播参加虚拟股东大会、投票和提交问题。 请参阅”有关股东大会的问答—如何参加虚拟股东会议 ？” 在随附的委托书中了解更多信息。即使您计划在线参加股东大会 ，也请立即在线提交代理投票，或者，如果您在邮件中收到了一份打印的委托书，请填写、注明日期、 签署并归还所附的委托书，这样您的股票将派代表出席股东大会。

诚挚邀请您 参加股东大会，该会议旨在审议和表决 (i) 一项延期 修正提案，该提案旨在修订经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书 ”），以延长公司完成业务合并的日期（“终止日期”） （定义见下文）（“章程延期”）从 2024 年 6 月 17 日（“当前终止日期”）至 2024 年 7 月 17 日（“章程延期日期”），并允许我们，在没有其他股东投票的情况下，选择将终止日期 每月最多延长五次（或WinVest SPAC LLC（“赞助商”） 要求的更短期限），每次在章程延期日之后，根据董事会（“董事会”）的决议，如果赞助商提出要求 ，并提前五天发出通知适用的终止日期，直至 2024 年 12 月 17 日，或当前终止日期后的总计 个月，除非初始业务关闭合并（“业务合并”） 应在合并之前发生（“延期修正提案”）；拟议修正案的副本载于所附委托书的 附件 A；(ii) 2021年9月14日公司投资管理 信托协议（“信托协议”，以及此类修正案，即 “信托修正案”）的延期修正提案， ，公司之间于 以及经修订的大陆证券转让和信托公司（“大陆集团” 或 “受托人”）（ ）将延长日期（“清算日期”）受托人必须根据该账户清算公司为其首次公开募股（“IPO”）设立的信托账户（“信托 账户”），期限为2024年6月17日至2024年7月17日 17，并允许公司在没有另一次股东投票的情况下选择按月进一步延长清算日期 最多五次，即从2024年7月17日延长至2024年12月17日（“信托修正提案”）。拟议修正案 的副本载于随附的委托书的附件B；以及 (iii) 根据股东大会时 的表决结果，如果我们的普通股面值为0.000美元，则在必要时将股东大会 延期至一个或多个日期的休会提案，允许进一步征集代理人并进行投票每股 1 股（“普通股”）， 以当面形式（包括虚拟形式）或通过代理人代表，以构成在普通股开展业务所需的法定人数股东 会议或在股东大会召开时批准延期修正提案和信托修正提案（“休会 提案”）（除非公司确定没有必要按照随附的 委托书中所述举行股东大会），每份委托书将在随附的委托书中进行更全面的描述，该委托书日期为2024年5月13日，是第一份 邮寄至 当天或该日左右的股东。

将在股东大会上表决的 提案如下：

随附的 委托书更全面地描述了延期修正提案、信托修正提案和延期提案的每个 。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

如果 延期修正提案和信托修正提案获得批准，且公司决定使章程延期生效， 在向特拉华州国务卿提交注册证书修正案以使章程延期 生效之前， 与大陆集团、保荐人（或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人， ，包括但不限于任何一方）签订信托修正案企业合并协议（或其关联公司）（“贷款人”）应 向公司贷款在 公司首次提款时，公司应将30,000美元（“每月延期付款”）存入信托账户，金额不超过180,000美元的无息无抵押本票（“票据”），公司应将其存入信托账户（“票据”）。此外，如果延期修正提案和信托修正提案 获得批准且章程延期生效，则如果我们在未经公众股东批准的情况下未在 2024 年 7 月 17 日之前完成业务合并，我们可以根据董事会的决议，根据保荐人的要求，并在适用的终止日期前提前五天通知 ，将终止日期和清算日期延长至五次，每次延长一个 个月（或赞助商要求的更短期限））（完成企业 组合最多再延长六个月），前提是我们每次此类延期都提取并存入信托账户， 的额外存款总额不超过150,000美元（如果行使了所有五次延期）。如果我们完成业务合并， 我们将偿还根据票据贷款的款项。如果我们未在适用的终止日期之前完成业务合并，则这类 票据将仅从信托账户之外的资金中偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。如果 保荐人指定第三方为贷款人，我们可以与贷款人进行谈判，修改票据的条款，发行证券并向贷款人支付 与票据相关的某些费用。延期修正提案和信托修正提案 的目的是让公司有更多时间完成业务合并。此时不要求您对任何业务组合 进行投票。

我们的 公司注册证书规定，我们必须在当前终止日期之前完成业务合并。董事会 已确定，寻求延长当前终止日期和清算日期 符合公司的最大利益，并让公司股东批准延期修正提案和信托修正提案，以便留出 额外的时间来完成业务合并。如果不延长章程，我们认为我们可能无法在当前终止日期当天或之前完成 业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成 业务合并，将被迫清算。如果我们无法实现章程延期，我们将无法延长 当前的终止日期。

公司的普通股在纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。《纳斯达克上市规则》IM-5101-2 (b) 要求 特殊目的收购公司（“SPAC”）（例如公司）在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，就公司而言，该声明将于2024年9月14日 14日生效。提议将终止日期延长至2024年12月17日，将超过 《纳斯达克上市规则》允许的最长36个月期限。因此，如果我们没有在2024年9月14日之前完成初步的业务合并，如果延期 修正提案获得批准，纳斯达克可能会启动程序，将我们的普通股除名。宣布除名程序 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，如果我们的普通股退市，则此类普通股可能不再有活跃的交易 市场。此外，我们的普通股的潜在或实际除名也可能对我们 完成初始业务合并的能力产生不利影响。欲了解更多信息，请参阅”风险因素 —《纳斯达克 上市规则》要求我们在首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成业务合并。如果 我们没有在这段时间内完成业务合并，或者证券可能会被退市。”

我们 保留随时取消股东大会的权利，不向股东提交延期修正提案 和信托修正提案，也不实施章程延期和信托修正案的权利。如果股东大会 取消，并且业务合并未在当前终止日期之前完成，我们将根据 公司注册证书解散和清算。

我们 认为，必要时延长章程符合股东的最大利益。在仔细考虑 所有相关因素后，董事会确定延期修正提案、信托修正提案和休会 提案均符合公司及其股东的最大利益，并宣布可取并建议您投票或 指示您投赞成票 “赞成” 延期修正提案、“支持” 信托修正提案和 “支持” 休会提案。

正如 公司注册证书所设想的那样，作为我们在首次公开募股中出售的单位的一部分发行的普通股（ “公共股票”）的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股票，以换取信托账户（“信托账户”）中持有的 资金中按比例分配的部分，该信托账户（“信托账户”）是为持有首次公开募股和同时出售 的部分收益而设立的 资金如果实施了章程延期 （“赎回”），则无论如何以私募方式向我们的保荐人提供认股权证（“私募认股权证”）此类公众股东对延期修正提案进行投票。如果 延期修正提案和信托修正提案获得股东必要投票的批准（且未被放弃），则赎回后剩余的 公有股票持有人将保留在业务合并完成后按比例赎回其公共股票以兑换信托账户中可用资金的 的权利，或者如果我们未完成业务合并，则在适用的终止日期之前 。

我们 不会使用存入信托账户的收益及其利息来支付根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能对 我们征收的任何消费税，包括但不限于根据2022年《通货膨胀减免法》（IRA）（H.R. 5376）对公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。如果 (i) 根据任何当前、待定或未来的规则或法律向我们征收或征收消费税和/或任何 性质上的其他类似费用或税款，包括但不限于 根据2022年《通货膨胀削减法》（IRA）（H.R. 5376）征收的与本文或其他所述赎回 证券相关的任何消费税，以及 (ii) 我们的普通股持有人批准延期修正提案， 前提是我们在该提案当天或之前没有向适用的监管机构支付此类消费税或费用此类税款或 费用的到期日，我们的赞助商或指定人同意立即（但无论如何，应在该税款或费用的到期日之前足以确保 及时支付）直接代表我们支付此类税款或费用，或向我们预付必要和适当的资金 ，使我们能够及时支付此类税款或费用，用于在某一之前或与之相关的任何未来赎回中发生的此类税收或费用业务合并 或我们的清算。保荐人同意不向信托账户寻求追索此类费用。

2024年5月9日 ，即随附委托书日期之前的最近可行日期，根据截至2024年5月9日信托账户存款总额约12,827,798.30美元（包括之前未发放的利息），每股 股的赎回价格约为11.22美元（预计与股东会议前两个工作日的大致金额相同）向公司支付其收入或其他纳税义务），除以当时已发行的公共股票 的总数。每股赎回价格将在2024年5月9日至股东大会前两个工作日 之间增加，这是因为 之前信托账户中的存款金额会产生任何利息（减去在此日期之间为支付我们的收入或其他纳税义务而向我们发放的任何金额）。此处包含的每股赎回价格 不包括公司最近宣布在2024年5月17日当天或之前向信托账户存入的55,000美元（相当于 每股未赎回的公共股票约0.048美元）的存款。如果公开 股票的收盘价在股东大会召开之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东 的每股收益比在公开市场上出售股票少约0.01美元（基于当前的每股赎回 价格和2024年5月9日在纳斯达克公布的公开股票的收盘价）。我们无法向股东保证，他们 将能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股市场价格低于上述 所述的赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。我们认为，如果 我们没有在当前终止日期当天或之前完成业务合并，这种 赎回权使我们的公众股东能够决定是否将他们的投资延续一段时间。

批准 延期修正提案和信托修正提案是实施章程延期的条件。 如果实施章程延期，信托账户中持有的金额将通过与兑换相关的提款而减少。 如果延期修正提案和 信托修正提案获得批准，我们无法预测赎回后信托账户中将剩余的金额，而信托账户中的剩余金额可能只是截至2024年5月9日信托账户中12,827,798.30美元（包括之前未向我们发放的用于支付收入或其他 纳税义务的利息）的一小部分。

如果 延期修正提案或信托修正提案未获批准，且业务合并未在当前终止日期当天或之前完成 ，我们将：(i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快 尽快但之后不超过十个工作日，但须视其合法可用资金而定，按每股价格赎回 100% 的公共 股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 赚取的利息信托账户中持有但之前未发放给我们的用于支付收入或其他纳税义务的资金（减去 中用于支付解散费用的不超过100,000美元的此类利息），除以当时已发行的公共股票总数， 赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律；以及 (iii) 在此类兑换后尽快进行此类兑换， 须经我们的批准剩余股东和董事会根据适用法律进行清算和解散，在每种情况下， 均受特拉华州通用公司法（“DGCL”）规定的公司义务的约束，即规定债权人的 索赔和其他适用法律的要求。信托账户不会对我们的 认股权证或权利进行分配，如果我们清盘，这些认股权证或权利将毫无价值地到期。

如果进行清算，保荐人、我们的高管、我们的现任和前任董事以及顾问委员会的某些成员（统称 “初始股东”）将不会因为拥有首次公开募股前发行的总计 2,875,000股普通股（“创始股份”）而获得信托账户中持有的任何款项，保荐人也不会获得任何 由于信托账户拥有10,900,000份私募认股权证而在信托账户中持有的资金，共可行使 5,45万股股票普通股。因此，将仅对公共股票进行清算分配。

如果 我们进行清算，则保荐人已同意赔偿我们，前提是第三方就向我们提供的服务或出售 的产品提出的任何索赔，或者我们签订了书面意向书、保密或 其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股 10.10 美元 公共股票或 (ii) 截至 信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果由于信托资产价值减少而导致每股低于10.10美元，则减去应付税款，前提是此类 责任不适用于对信托账户中持有的资金 的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于承销商根据我们的赔偿 提出的任何索赔本次发行中针对某些负债，包括《证券法》规定的负债。但是， 我们无法向您保证，赞助商能够履行这些义务。根据信托账户中的当前金额，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股 价格约为11.22美元。但是，由于债权人不可预见的索赔， 我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配将不低于11.22美元，外加 利息。

根据 DGCL，股东可以对第三方向公司提出的索赔承担责任，但以 在解散时获得的分配为限。如果公司遵守 DGCL 第 280 条规定的某些程序，旨在确保 为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括可以向公司提起任何第三方索赔的 60 天通知期、公司可以拒绝任何索赔的 90 天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待 150 天 ，股东的任何责任就清算而言， 的分配仅限于较小的分配在解散三周年之后，将禁止该股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东的金额， 和股东的任何负债。

要行使赎回权，您必须书面要求将您的普通股按比例兑换信托账户中持有的 资金，并在股东会议 投票前至少两个工作日将您的股份交给我们的过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、 电话号码和地址。您可以通过将股票证书交给过户 代理人或使用存托信托公司的DWAC（在托管人处提取存款）系统以电子方式交付股份来投标股票。 如果您以 STREET NAME 持有股份，则需要指示银行或经纪商的账户主管从您的账户中提取股份 以行使您的赎回权。

关于 对像公司这样的SPAC的监管，证券交易委员会（“SEC”）于2024年1月24日通过了最终规则（“SPAC最终规则”），除其他事项外，涉及SPAC在多大程度上可能受经修订的1940年《投资公司法》（“投资 公司法”）的监管。2024 年 SPAC 规则将于 2024 年 7 月 1 日生效。

为了 在公司注册首次公开募股中发行的证券的注册声明生效之日24个月之前， 降低公司被视为以未注册投资公司身份运营的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观 测试），从而受《投资公司法》的监管首次公开募股注册声明”），我们指示受托人清算美国政府的国库债务 或资金市场化信托账户中持有的资金，然后将信托账户中的所有资金以现金形式存入计息 银行账户，直到我们的业务合并完成或清算之前。尽管我们随后将 此类资金再投资于有价证券，但我们可以指示受托管理人在 将来再次清算信托账户中持有的证券。由于任何此类清算，我们在信托账户中持有的资金获得的利息（如果有）可能少于信托账户中 资产留在美国政府证券或货币市场基金中的利息。但是，以前从信托账户中持有的资金中获得的 利息仍可能发放给我们，用于支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。因此， 我们清算信托账户中持有的证券并以现金形式持有信托账户中的所有资金， 可能会减少我们的公开股东在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。参见”风险 因素 — 我们过去曾指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金持有信托账户中的 资金，将来我们可以再次这样做。由于任何此类清算，我们可能会减少信托账户中持有的资金的 利息（如果有），这将减少我们的公开股东在公司进行任何赎回或清算时获得的 美元金额。”

每份延期修正提案和信托修正提案的批准 都需要普通股已发行和流通股的至少 多数投赞成票。

延期提案的批准 需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表并有权在股东 会议上就此进行投票的已发行和流通 普通股持有人投的至少多数票的赞成票。只有在出席股东会议 的普通股不足以构成法定人数，或者没有足够的选票在股东大会上批准延期修正提案和信托修正案 提案时，休会提案才会付诸表决。

2024年5月7日营业结束时（“记录日期”）普通股的记录 持有人有权在股东大会上投票或投票 。截至记录日期，公开 股东持有1,143,123股已发行和流通的普通股，初始股东持有2,875,000股已发行和流通的创始股份。我们的认股权证和权利没有 投票权。

我们的 初始股东打算将其所有创始人股票投票支持在股东大会上提出的提案 ，并根据书面协议，除其他外，同意放弃他们持有的与本次股东大会相关的任何普通股 的赎回权。创始人股票将不包括在用于确定 每股赎回价格的按比例计算中。截至随附的委托书发布之日，初始股东持有约71.6％ 股 ，其中（i）约63.1％由我们的保荐人持有，（ii）约6.2％ 由我们的高管以及现任和前任董事持有，（iii）大约2.2％由顾问委员会的某些成员持有 （在（ii）和（iii）中），不包括此类高管、董事或顾问委员会成员因其在保荐人中的成员权益 而间接拥有的任何证券）。因此，每份延期修正提案、信托修正案 提案和延期提案的批准不需要任何公共股票的赞成票。

随附的委托书包含有关股东大会、延期修正提案、信托 修正提案和休会提案的重要信息。无论您是否计划参加股东大会，我们都敦促您仔细阅读此 材料并对您的股票进行投票。

随附的 委托书的日期为 2024 年 5 月 13 日，并将在该日左右首次邮寄给股东。

目录

WINVEST 收购公司

代理 声明

对于

特别的 股东大会

等待 2024 年 5 月 30 日

关于前瞻性陈述的警告 说明

本委托书中包含的某些 陈述构成联邦证券 法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势 以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了特拉华州的一家公司WinVest Acquisition Corp.（“WinVest” 或 “公司”）目前对公司完成初始业务合并（“业务合并”）能力的看法。在某些情况下，你可以 使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、 “潜力”、“继续”、“可能”、“应该”、“可能”、“寻求”、“近似”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 或这些单词或其他类似单词或短语的否定版本。

本委托书中包含的 前瞻性陈述反映了公司当前对未来事件的看法， 受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。公司不保证 所述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩 和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异：

虽然 前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、 数据或方法、未来事件或其他变化的变化。要进一步讨论 可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的 存在显著差异的这些因素和其他因素，请参阅标题为” 的部分风险因素” 在我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的 10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或作出前瞻性陈述的第三方 方）目前获得的信息。

关于股东大会的问题 和答案

以下 问题和答案仅重点介绍本委托书中的部分信息，仅简要回答有关本次股东特别会议（“股东大会”）以及将在 股东大会上提出的提案的一些常见的 问题。以下问题和答案不包括对我们的股东至关重要的所有信息。敦促股东 仔细阅读整份委托声明，包括此处提及的其他文件，以充分了解将在股东大会上提出的提案 以及股东大会的投票程序，股东大会将于 2024 年 5 月 30 日美国东部时间上午 11:00 举行。股东大会将以虚拟会议的形式举行，或者在其他时间，在其他可能推迟或休会的地点举行。您可以访问 https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/2024 通过网络直播参与会议、投票和提交 问题。

2021 年 9 月 17 日，我们完成了单位（“单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”），每个单位包括 一股普通股，面值每股 0.0001 美元（“普通股”，以及作为 单位发行的普通股，即 “公开股票”）、一份用于购买一股二分之一的可赎回认股权证（“公开认股权证”）普通股 股和一项获得普通股十五分之一的权利（“右”）。在首次公开募股结束，以及 随后于2021年9月27日全面行使承销商的超额配股权后，116,150,000美元（每单位10.10美元）从（i）出售首次公开募股中单位和（ii）同时出售私人认股权证（“私募认股权证”， 以及与公共认股权证合计）的 净收益中获得 116,150,000 美元（每单位10.10美元）WinVest SPAC LLC（“赞助商”）的认股权证”）存入了首次公开募股完成时设立的信托账户，该账户持有首次公开募股和私募认股权证 的部分收益（“信托账户”）。

与 大多数空白支票公司一样，我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）最初规定，如果 在2022年12月17日当天或之前完成的合格业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给我们的公共股票持有人。2022年11月30日，我们举行了一次股东特别会议 ，批准了对公司注册证书的修正案，将我们完成业务 合并的截止日期（“终止日期”）从2022年12月17日延长至2023年1月17日，并允许公司在没有另一次 股东投票的情况下，选择每月将终止日期最多再延长五次在该日期之后每次 一个月，根据公司董事会（“董事会”）的决议，如果发起人提出要求， 在适用的 终止日期前提前五天通知后，向信托账户存入12.5万美元，直至2023年6月17日或2022年12月17日之后的总共六个月，除非公司的 业务合并在此之前关闭。在行使了全部五次此类月度延期并将终止 日期延长至2023年6月17日之后，我们于2023年6月12日举行了第二次股东特别会议，批准了对公司注册证书 的修正案，将终止日期从2023年6月17日延长至2023年7月17日，并允许公司在没有其他股东 投票的情况下选择按月将终止日期延长最多五次如果发起人要求，董事会将通过决议，在此 日期之后每次再延长一个月每月延期向信托账户 存入65,000美元，并在适用的终止日期前提前五天发出通知，直至2023年12月17日，或在2023年6月17日之后最多六个月 ，除非公司的业务合并在此之前关闭。在行使 全部五次此类月度延期并将终止日期延长至2023年12月17日之后，我们于2023年11月30日举行了第三次股东特别会议，批准了公司注册证书修正案，将终止日期从2023年12月17日 延长至2024年1月17日，并允许公司在没有另一次股东投票的情况下选择按月 延长终止日期如果董事会要求，可通过理事会的决议，在此日期之后再增加五次，每次延长一个月保荐人， 每个月延期向信托账户存入55,000美元，并在适用的 终止日期前提前五天通知，直到2024年6月17日（“当前终止日期”），或2023年12月17日之后的总共六个月，除非公司的业务合并在此之前关闭。此后，我们已经进行了五次 月延期，将终止日期延长至当前的终止日期 。

如果没有 章程延期（定义见下文），我们认为我们无法在 2024 年 6 月 17 日当天或之前完成业务合并。我们认为，将公司的存在延续至2024年12月17日符合股东的最大利益，以便公司有更多时间完成业务合并，因此我们正在举行本次股东大会。

我们 鼓励您以虚拟方式参加股东大会。您可以访问 https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/2024 通过网络直播 参与会议、投票和提交问题。请参阅”有关股东 会议的问题与解答—如何参加虚拟股东大会？” 了解更多信息。

通过邮件投票 。通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上注明的个人 以您指定的方式在股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加股东大会，我们也鼓励您在代理卡上签名并归还 ，这样，如果您无法参加股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并返还所有代理卡， 以确保您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在 2024 年 5 月 29 日美国东部时间下午 4:00 之前收到 。

以电子方式投票 。您可以访问 https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/2024 并输入代理材料中包含的代理卡、投票指令 表格或通知中的控制号码，以虚拟方式参加、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

您 可以在美国东部时间 2024 年 5 月 28 日上午 9:00（会议日期前两个工作日 天）预注册参加虚拟股东大会。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/2024，输入您的 控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东 会议开始时，您将需要使用控制号再次登录，如果您在 股东大会期间投票，还将提示您输入控制号。

通过银行或经纪商持有投资的股东 需要联系过户代理以获得控制号码。如果您计划 在股东大会上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不是 投票，则过户代理将向您签发带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种情况，您都必须联系转移 代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的电话号码或电子邮件地址 联系转账代理。请在会议开始前至多 72 小时等待处理您的控制号码。

如果 您无法访问互联网，则只能拨打 1 (800) 450-7155（如果您位于美国和加拿大以外的 ，则拨打 1 (857) 999-9155（适用标准费率））收听会议，并在出现提示时输入密码 1781589#。请注意， 如果您选择电话参加，您将无法在股东大会上投票或提问。

如果 延期修正提案和信托修正提案获得批准，且公司决定使章程延期生效， 在向特拉华州国务卿提交延期修正案以使章程延期生效之前， 与Continental、保荐人（或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定方，包括但不限于 商业合并协议的任何一方）签署 信托修正案或其关联公司）（“贷款人”）应向公司贷款30,000美元（“每月”延期付款”），在公司首次 提取公司向贷款人 发行的金额不超过18万美元的无息无抵押本票（“票据”）时，公司应将其存入信托账户。此外，如果延期修正提案和信托修正提案获得批准，章程 延期和信托修正案生效，如果我们在2024年7月17日之前尚未完成业务合并，未经 的公开股东批准，我们可以根据董事会的决议，根据保荐人的要求，在适用的终止日期之前提前五天 通知后，延长终止日期和清算日期最多约会五次，每次再增加一个 月（或更短的时间段，例如保荐人应要求）（最多再延长六个月以完成业务合并）， 前提是我们每次此类延期都从信托账户提取并存入信托账户， 用于额外存款总额不超过150,000美元（如果所有五次延期都行使）。如果我们完成业务合并， 我们将偿还根据票据贷款的款项。如果我们未在适用的终止日期之前完成业务合并，则这类 票据将仅从信托账户之外的资金中偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。如果 保荐人指定第三方为贷款人，我们可以与贷款人进行谈判，修改票据的条款，发行证券并向贷款人支付 与票据相关的某些费用。

有关 的更多信息，请参阅”第1号提案 — 延期修正提案.”

经仔细考虑 ，董事会一致认为延期修正提案、信托修正提案和 延期提案符合公司及其股东的最大利益，并一致建议您投赞成票 或指示对每项提案投赞成票。

我们的董事和高级管理人员 存在财务和个人利益可能会导致利益冲突，包括在决定建议股东投票支持提案时，可能符合公司及其股东最大利益的利益与可能最符合董事个人利益的利益之间的冲突 。参见标题为” 的章节第 1 号提案 — 延期修正案提案 — 初始股东的利益” 和”证券的实益所有权” 用于进一步讨论这些注意事项。

股东的投票很重要。我们敦促股东在仔细阅读本 委托书后尽快提交代理人。

延期提案的条件是公司在股东大会之前没有获得批准延期修正提案和 信托修正提案所需的选票，以便寻求更多时间获得足够的选票来支持章程延期 。如果延期修正提案和信托修正提案在股东大会上获得批准， 休会提案将不会提交。

如果没有 章程延期，我们认为我们将无法在当前终止日期当天或之前完成业务合并。 如果发生这种情况，我们将被迫清算。

如果 延期修正提案或信托修正提案未获得股东的批准，我们可能会将延期 提案付诸表决，以争取更多时间获得足够的支持章程延期的选票。如果休会 提案未获得股东的批准，则如果普通股不足（无论是面对面（包括虚拟）还是通过代理人），不足以构成 在股东大会上开展业务或在股东大会批准延期所需的法定人数，则董事会可能无法在 将股东大会延期延期的某个或多个日期休会 修正提案和信托修正提案。

我们 保留随时取消股东大会的权利，不向股东提交延期修正提案 和信托修正提案，也不实施章程延期和信托修正案的权利。如果股东大会 取消，并且业务合并未在当前终止日期之前完成，我们将根据 公司注册证书解散和清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能获得信托账户中剩余的 金额的比例部分的回报，我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。这也将导致您失去目标公司的任何潜在的 投资机会，以及通过合并后的公司 的价格上涨实现未来投资收益的机会。

如果 我们无法实现章程延期，我们将无法延长当前的终止日期。

延期提案的批准 需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表并有权在股东 会议上就此进行投票的已发行和流通 普通股持有人投的至少多数票的赞成票。

初始股东无权赎回他们持有的与延期修正提案有关的任何普通股。在 记录日，初始股东实益拥有并有权投票共计287.5万股普通股， 占我们已发行和流通普通股的71.6％。

如果 您以虚拟方式或通过代理人参加股东大会，则可以对延期修正提案、信托 修正提案或延期提案投票 “反对”，您的普通股将被计算在内，以确定延期 修正提案、信托修正提案或延期提案（视情况而定）是否获得批准。

但是， 如果您未能以虚拟方式或通过代理方式出席股东大会，或者如果您确实以虚拟方式或通过代理人出席了股东大会 但您 “弃权” 或以其他方式未能在股东大会上投票，则您的普通股将不会被计算在内， 决定休会提案是否获得批准，而未在股东大会上投票的普通股将没有 对此类投票结果的影响。如果您在股东大会上 “弃权” 或以其他方式未能投票， 与投票 “反对” 延期修正提案和信托修正提案具有相同的效果。

如果 延期修正提案和信托修正提案获得批准，则延期提案将不会提交给 表决。

如果 延期修正提案和信托修正提案未在股东大会或其任何续会上获得批准，并且业务合并未在当前终止日期当天或之前完成，则按照 的设想和依据 ，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快合理地 ，但不得超过十个工作日后，将 100% 的公开股票兑换成现金，兑换价格为 如下所述（赎回（定义见下文）将完全取消持有人作为股东的权利，包括 获得进一步清算分配（如果有）的权利），以及（iii）在此类赎回后尽快合理地尽快获得股东的批准， 须经我们当时的股东批准并遵守《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的要求， ，包括董事会根据第节通过一项决议 DGCL 的 275 (a) 条中认为解散公司是可取的 ，并提供作为公司解散和清算计划的一部分，上述DGCL第275（a）条所要求的此类通知将公司 净资产余额解散并清算给其剩余股东，但前提是（就上述 （ii）和（iii）而言），公司根据DGCL承担的义务为债权人索赔和 适用法律的其他要求作出规定。在这种情况下，每股赎回价格应等于信托账户的比例份额加上信托账户中持有的未向公司发放或缴纳税款所必需的资金所赚取的按比例分摊的利息 除以当时已发行的公共股票总数。

初始股东放弃了参与其持有 的2,875,000股创始人股票的任何清算分配的权利。信托账户不会对我们的认股权证或权利进行分配，在 公司解散和清算信托账户后，认股权证或权利将一文不值。

公司的普通股在纳斯达克上市。纳斯达克上市规则 IM-5101-2 (b) 要求SPAC，例如公司，在其首次公开募股注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，就公司而言， 将于2024年9月14日生效。提议将终止日期延长至2024年12月17日，将超过 《纳斯达克上市规则》允许的最长36个月期限。因此，如果我们没有在2024年9月14日之前完成初步的业务合并 ，如果延期修正提案获得批准，纳斯达克可能会启动程序，将我们的普通 股票除名。宣布除名程序可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，如果我们的普通股 除名，则此类普通股的活跃交易市场可能不再存在。此外，普通股的潜在或实际除名 也可能对我们完成初始业务合并的能力产生不利影响。欲了解更多信息，请参阅”风险 因素 —《纳斯达克上市规则》要求我们在首次公开募股注册声明 生效后的36个月内完成业务合并。如果我们没有在这段时间内完成业务合并，或者证券 可能会被退市。”

如果 《章程延期》和《信托修正案》得以实施，并且我们的一位或多位股东选择赎回其公开股票 以换取他们在信托账户中持有的资金的比例部分（“赎回”），我们将从信托 账户中移除并向此类已赎回的公共股票的持有人发放相当于信托 账户中可用资金的比例部分的金额存入此类已兑换的公共股票，并将剩余资金保留在信托账户中，供我们用于完成 业务组合，受与业务合并相关的公共股票持有人的赎回权的约束。

从信托账户中移除此类金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加保荐人持有的公司 利息百分比。

以虚拟方式或通过代理方式参加股东大会的股东 将被计算在内（并将计算此类股东持有的普通股数量 ），以确定出席股东大会的法定人数。持有大多数有权在股东大会上投票的普通股的股东亲自出席（包括虚拟出席 ）或通过代理人出席，构成股东大会的法定人数。

对于 延期修正提案和信托修正提案，弃权票与投反对票 提案具有同等效力。由于这些提案不是 “常规” 事项，因此不允许经纪人对这些提案进行自由裁量投票 。

对于 关于休会提案，弃权不会影响该提案的批准。由于该提案不是 “例行的” 事项，因此不允许经纪商对该提案进行自由裁量表决。

根据 纽约证券交易所的规定，以 “街道名称” 为这些股票的受益所有人 持有股票的经纪人在没有收到受益所有人的指示 时，通常有权自行决定对 “常规” 提案进行投票。但是，未经受益所有人的具体指示，经纪人不得在批准纽约证券交易所认定为 “非例行” 的事项 方面行使投票自由裁量权。 延期修正提案、信托修正提案和延期提案都是 “非例行” 事项，因此， 经纪商不得对这些提案行使投票自由裁量权。

如果 您是以 “街道名称” 持有股票的WinVest股东，并且您没有指示经纪商、银行或其他被提名人 如何对您的股票进行投票，则您的经纪商、银行或其他被提名人将不会对延期修正提案、信托 修正提案或延期提案对您的股票进行投票。因此，只有当您提供有关如何投票的指示 时，您的银行、经纪商或其他被提名人才能在股东大会上对延期 修正提案、信托修正提案或休会提案进行投票。您应指示您的经纪人根据您提供的指示尽快对您的股票进行投票。

转账代理的 地址列在 “问题”谁能帮助回答我的问题？” 下面。

单位持有者 在行使普通股 的赎回权之前，必须选择将标的普通股、权利和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有单位，则持有人必须通知其经纪人或银行 他们选择将单位分成标的普通股、权利和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的 单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。

与延期修正提案有关并视章程延期实施的有效性而定， 任何普通股持有人都有权要求按每股价格赎回其普通股，以现金支付，相当于 当时存入信托账户的总金额，截至股东大会前两个工作日计算，包括 从信托账户中持有的资金获得的利息并且此前未向公司发放以支付其收入或其他纳税义务， 除以当时已发行的普通股数量。截至2024年5月9日，这将相当于每股公共股票约11.22美元。

但是， 存入信托账户的收益可能会受我们的债权人的索赔（如果有）的约束，债权人可能优先于 我们的公众股东的索赔。因此，在这种情况下，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能低于 最初的预期。我们预计，分配给选择赎回 普通股的公众股东的资金将在股东大会之后立即分配。

除非获得董事会的批准，否则任何 的赎回请求一旦由普通股持有人提出，均可在行使赎回 请求的截止日期之前随时撤回。如果您将股票交付给过户代理人，但随后在 行使赎回请求的截止日期之前决定不选择赎回，则可以要求公司指示过户代理人 （以实物或电子方式）归还股份。您可以通过本节末尾列出的电话号码或地址 联系转账代理提出此类请求。只有在行使兑换 请求的截止日期之前提出的此类请求，我们才会被要求兑现。

除非持有人的股份在东部时间2024年5月28日下午 5:00 之前（ 股东大会的最初预定日期前两个工作日）（以物理方式或电子方式）交付给 过户代理人，否则任何 的赎回请求都不会得到兑现。

如果 普通股持有人正确地提出赎回申请，并且普通股按上述方式交付，我们将按比例兑换 普通股存入信托账户的资金，该资金从股东会议前两个工作日算起。如果您是普通股的持有人并行使赎回权，则不会导致您可能持有的任何公开认股权证 或权利的损失。

如果 股东大会因任何原因被放弃，则公共股票的持有人此时无权赎回其公开股票 。

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号，5^第四南塔楼层

斯坦福德， 康涅狄格州 06902

个人 拨打免费电话 (800) 662-5200

银行 和经纪人致电 (203) 658-9400

电子邮件： WINV.info@investor.morrowsodali.com

您 还可以按照标题为 的部分中的说明从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关 WinVest 的更多信息在哪里可以找到更多信息。” 如果您是普通股持有人并打算寻求赎回您的 股票，则需要在2024年5月28日美国东部时间 至下午 5:00（股东大会日期前两个工作日）将普通股（以实物或电子方式）交付给过户代理人。如果您对您的持仓证明或股票交割有疑问 ，请联系：

Continental 股票转让和信托公司

一号 州街，30 号^第四地板

new 纽约，纽约 10004

收件人： SPAC 救赎小组

电子邮件： spacredemptions@continentalstock.com

风险 因素

在 中，除了以下风险因素外，您还应仔细考虑我们在2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的 表10-K年度报告、随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及我们 向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险，然后再决定投资我们的证券。上述文件 及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致 清算的重要因素。

无法保证章程延期将使我们能够完成业务合并。

批准 章程延期涉及许多风险。即使章程延期获得批准，我们也无法保证商业 组合将在2024年12月17日之前完成。我们完善任何业务合并的能力取决于各种 个因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们必须向股东提供赎回与 与《延期修正提案》相关的股票的机会，并且如果任何股东 投票批准企业合并，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使章程延期或业务合并已获得股东的批准， 赎回也可能使我们没有足够的现金来按商业上可接受的条件（ 或根本没有）完成业务合并。我们在章程延期投票和企业合并 投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法 收回投资，除非在公开市场上出售我们的公开股票。我们的公开股票的价格可能会波动， 并且无法保证股东能够以优惠的价格出售其公开股票，或者根本无法保证。

SEC 已通过规则来监管 SPAC。我们、潜在的业务合并目标人或其他人可能决定 针对此类规则采取的某些程序可能会增加我们的成本和完成业务合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的环境。

2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会通过了最终规则（“SPAC 最终规则”），其中包括：美国证券交易委员会 申报中与美国和私人运营公司之间的业务合并交易相关的披露；适用于空壳公司交易的财务 报表要求；美国证券交易委员会在与 拟议业务合并交易相关的文件中使用预测；某些参与者的潜在责任在拟议的企业合并交易中； 以及在多大程度上SPAC 可能会受到《投资公司法》的监管。2024 年 SPAC 规则将于 2024 年 7 月 1 日生效 。我们、潜在的业务合并目标公司或其他人可能决定采取的与 SPAC 最终规则有关的 程序，或者根据美国证券交易委员会在 SPAC 最终规则中表达的观点，可能会增加谈判和完成业务合并的成本 以及完成交易所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的环境 。

如果 我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规 要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动 ，使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成业务合并的努力，改为 清算公司。

在采用 SPAC 最终规则的 中，美国证券交易委员会提供了指导，即 SPAC 作为 “投资 公司” 的潜在地位取决于多种因素，例如 SPAC 的期限、资产构成、业务目的和活动， 以及 “是事实和情况的问题”，需要进行个性化分析。如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司 ，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规 要求的约束。尽管我们认为我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到 投资公司法的监管，但如果我们被视为投资公司并受到《投资 公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和未分配资金的费用。因此，除非 我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们预计将放弃 完成业务合并的努力，转而清算公司。

我们 过去曾指示受托人清算信托账户中持有的证券，改为以现金形式持有信托 账户中的资金，将来我们可以再次这样做。由于任何此类清算，我们从信托账户中持有的资金 获得的利息（如果有）可能会减少，这将减少我们的公开股东在公司进行任何赎回或 清算时将获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的 资金仅存于到期日不超过185天的美国政府国库债券，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金或现金。为了降低我们被视为未注册投资公司（包括《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条主观检验下的 ）并因此受《投资公司 法》监管的风险，在公司注册首次公开募股中发行的证券所依据的注册声明（“IPO 注册声明”）生效之日24个月周年之前，我们指示受托人清算信托中持有的美国 国库债务或货币市场基金账户，然后将信托账户 中的所有资金以现金形式存入计息银行账户。尽管我们随后将此类资金再投资于有价证券，但我们可以指示 受托人将来再次清算信托账户中持有的证券。由于任何此类清算，我们在信托账户中持有的资金获得的利息（如果有）可能比信托账户中的资产留在美国政府 证券或货币市场基金中获得的利息要少 。但是，先前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍可能发放给 我们，用于支付我们的税款（如果有）和某些其他费用。因此，我们清算信托 账户中持有的证券并以现金形式持有信托账户中的所有资金，可能会减少我们的公开股东在公司进行任何赎回或清算时获得的 美元金额。

2022年《通货膨胀降低法》中包含的 消费税可能会在企业合并后降低我们的证券价值， 会阻碍我们完善业务合并和减少与 清算相关的可用资金金额。

2022年8月16日，拜登总统签署了2022年通货膨胀降低法案，该法案除其他外，对自2023年1月1日起 “受保公司” 回购的股票的公允市场价值征收1％的消费税，但有某些例外。 消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额 通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，出于计算消费税的目的 ，允许回购公司在同一应纳税年度将某些新股发行的公允市场价值与 股票回购的公允市场价值相抵消。美国财政部（“财政部”） 有权颁布有关消费税的法规并提供其他指导。2022年12月，财政部 发布了2023-2号通知，表示打算提出此类法规并发布某些纳税人可以依赖的临时规则。 根据临时规则，国内上市公司的清算分配免征消费税。此外， 在清算完成的同一应纳税年度发生的任何赎回也将免征此类税款。除非上述两个例外情况之一适用，否则赎回与公司注册证书修订或与企业合并相关的公共股票 可能会使我们缴纳消费税。

如 中所述”第 1 号提案 — 延期修正提案，” 如果当前终止日期（我们进行的任何兑换 或其他回购）可能需要缴纳消费税，前提是我们在2024年12月31日之前未清算。我们是否需要缴纳消费税以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于许多因素，包括 (i) 与我们的业务合并有关的 赎回和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 与业务合并（或未在 发行的其他股票）相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质 和金额与企业合并有关但在企业合并的同一应纳税年度内发布）以及（iv）法规 和其他法规的内容美国财政部的指导。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由可兑换的 持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会导致可用于完成业务合并的 现金减少，并可能对我们完成业务合并的能力产生不利影响。

《纳斯达克上市规则》要求我们 在首次公开募股注册 声明生效后的36个月内完成业务合并。如果我们没有在这段时间内完成业务合并，或者证券可能会被退市。

根据纳斯达克上市规则 第 IM-5101-2 (b) 条，我们必须在首次公开募股 注册声明生效后的36个月内，或在2024年9月14日之前完成业务合并。拟议将终止日期延长至2024年12月17日，这可能会将 我们完成初始业务合并的能力延长至首次公开募股第三十九（39）个月周年纪念日，这将使我们 超出纳斯达克上市规则允许的业务合并期限。如果我们没有在2024年9月14日之前完成业务合并 ，纳斯达克可能会根据第5810条发布员工退市决定，将我们的证券退市。如果纳斯达克将我们的 证券从其交易所退市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

在股东因批准延期 修正提案而进行赎回后，Nasdaq 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们的 普通股、单位、认股权证和权益在纳斯达克上市。股东大会结束后，我们可能需要证明遵守了纳斯达克的持续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克的上市。我们普通股的此类持续上市 要求除其他外，包括要求维持至少300名公众持有人、至少50万股公开持股和100万股公开发行股票的市值。根据与延期修正提案相关的公司注册证书 的条款，股东可以选择赎回其公开股票，因此，我们可能不会 遵守纳斯达克的持续上市要求。

如果 我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。 如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家经批准的 国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可以在场外市场上市。如果发生这种情况，我们 可能会面临重大的重大不利后果，包括：（i）我们证券的市场报价有限， （ii）我们证券的流动性降低，（iii）确定我们的公开股票是 “便士股”，这将要求交易我们公共股票的 经纪人遵守更严格的规则，包括遵守规则 419的存托要求《证券法》，可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少， (iv) 我们公司的新闻和分析师报道有限，(v) 未来发行额外证券或获得 额外融资的能力降低，以及 (vi) 与业务 合并相关的目标企业的吸引力较小。1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州 监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的普通股、单位、认股权证 和权利符合受保证券的资格。如果我们不再在纳斯达克上市，则根据该法规，我们的证券将不符合 受保证券的资格，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

Winvest 股东特别 会议

本 委托书是作为董事会征集代理人的一部分提供给WinVest股东的，供将于2024年5月30日举行的WinVest股东特别会议 及其任何续会上使用。本委托书包含有关股东大会、要求您投票的提案以及您可能认为对确定 如何投票和投票程序有用的信息 的重要信息。

本 委托书将于2024年5月13日左右首次邮寄给截至股东大会记录日期 的WinVest登记在册的所有股东。在记录日营业结束时拥有普通股的登记股东有权 收到股东大会的通知、出席和投票。

股东大会的日期、 时间和地点

股东大会将于 2024 年 5 月 30 日美国东部时间上午 11:00 以虚拟会议形式举行，或者在其他时间 在其他日期以及会议可能推迟或休会的其他地点举行。

我们 鼓励您以虚拟方式参加股东大会。您可以访问 https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/2024 通过网络直播 参与会议、投票和提交问题。请参阅”有关股东 会议的问题与解答—如何参加虚拟股东大会？” 了解更多信息。

您 可以在美国东部时间 2024 年 5 月 28 日上午 9:00（会议日期前两个工作日 天）预注册参加虚拟股东大会。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/2024，输入您的 控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东 会议开始时，您将需要使用控制号再次登录，如果您在 股东大会期间投票，还将提示您输入控制号。

通过银行或经纪商持有投资的股东 需要联系过户代理以获得控制号码。如果您计划 在股东大会上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不是 投票，则过户代理将向您签发带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系传输代理 以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以致电 917-262-2373 或发送电子邮件至 spacredemptions@continentalstock.com 与转让代理联系。请在会议开始前 72 小时等待处理您的控制号码。

如果 您无法访问互联网，则只能通过拨号（或者如果您位于美国 和加拿大境外（适用标准费率））收听会议，并在出现提示时输入密码 1781589#。请注意，如果您选择通过电话参加，您将无法在股东大会上投票 或提问。

股东大会上的 提案

在 股东大会上，我们的股东将考虑以下提案并进行投票：

如果 延期修正提案和信托修正提案获得批准，并且公司决定使章程 延期生效，则在向特拉华州国务卿提交延期修正案以使章程延期生效并与Continental签署 信托修正案之前，贷款人应在公司首次提取票据时将每月延期款项借给公司，公司应将这笔款项 存入信托账户。此外，如果延期修正提案和 信托修正提案获得批准且章程延期生效，则如果我们在未经公众股东批准的情况下未在2024年7月17日之前完成企业 合并，则根据保荐人的要求， ，我们可以根据董事会的决议，在适用的终止日期前提前五天通知后，将终止日期延长至最多五次，每 再延长一个月（或赞助商要求的更短期限）（总共不超过再延长六个月，完成 业务合并），前提是我们每次此类延期都将附注下的每月延期 款项提取并存入信托账户，额外存款总额不超过150,000美元。如果我们完成业务合并，我们将偿还根据票据贷款的 金额。如果我们未在适用的终止日期之前完成业务合并，则此类票据将仅从信托账户之外的资金中偿还 ，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。如果保荐人指定 第三方为贷款人，我们可以与贷款人进行谈判，修改票据的条款，发行证券并向 贷款人支付与票据相关的某些费用。

投票 权力；记录日期

作为 公司的股东，您有权对影响公司的某些事项进行投票。上文概述了将在股东大会上提交并要求您投票的提案 ，并在本委托书中进行了全面阐述。 如果您在 2024 年 5 月 7 日（股东大会的记录日期）营业结束时拥有普通股 ，则您有权在股东大会上投票或直接投票。您有权对截至记录日营业结束时所拥有的每股普通股 投一票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金 或类似账户中，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益 拥有的股票相关的选票。截至记录日期，共有4,018,123股已发行和流通普通股，其中1,143,123股是公众股东持有的公开股票，2,875,000股是初始股东持有的创始股份。

审计委员会的建议

董事会一致建议

那个 你对每项提案都投了 “赞成” 票

法定人数

持有大多数普通股的股东亲自（包括虚拟）或通过代理人出席 股东的出席， 构成股东大会的法定人数。为了确定 法定人数，弃权票将被视为出席。截至记录日期 ，拥有约71.6％的已发行和流通普通股的初始股东将计入该法定人数。因此，截至记录日，无需公开股东持有的普通股出席股东大会即可达到法定人数。

弃权票

出于确定法定人数的目的，弃权票 将被视为出席，但不构成股东大会上的投票，因此 与 “反对” 延期修正提案和信托修正提案 具有相同的效果，对休会提案的批准没有影响。

根据 纽约证券交易所规则，如果股东通过银行、经纪商或其他被提名人以 “街头” 名义持有股份，而该股东没有指示其经纪人、银行或其他被提名人如何就提案进行股票投票，则经纪人、银行或 其他被提名人有权就某些 “常规” 事项自行决定对股票进行投票。但是，银行、经纪商 和其他被提名人无权对任何 “非例行” 事项行使投票自由裁量权。这可能导致 “经纪人不投票”，这种情况发生在以下情况下：(i) 银行、经纪商或其他被提名人有自由裁量权对拟在股东会议上表决的一项或多项 “常规” 提案进行投票，(ii) 会议上有一份或多个 “非例行” 提案需要进行表决，而银行、经纪商或其他被提名人无权表决在没有股票受益所有人的指示 的情况下进行投票，以及 (iii) 受益所有人未能向银行、经纪人或其他被提名人提供关于 “a” 的投票 指令“非常规” 问题。

延期修正提案、信托修正提案和休会提案是 “非例行” 事项，因此， 经纪商不得对这些提案行使投票自由裁量权。因此，如果您以 街道名称持有股份，则未经您的指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人无法在股东大会 上对您的股票进行投票。

需要投票 才能获得批准

每份延期修正提案和信托修正提案的批准 都需要普通股已发行和流通股的至少 多数投赞成票。

延期提案的批准 需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表并有权在股东 会议上就此进行投票的已发行和流通 普通股持有人投的至少多数票的赞成票。

初始股东打算将其所有普通股投票支持在股东大会上提出的提案。截至本委托书发布之日 ，初始股东共拥有普通 股票已发行和流通股份的71.6％。

下表反映了批准每项提案所需的额外公共股票数量：

为 您的股票投票

如果 您在股东大会记录日营业结束时是普通股记录的持有人，则可以通过电子方式对提案进行投票 ，也可以通过填写、签署、注明日期并装在提供的已付邮资的 信封中归还随附的代理卡。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。如果您的股票以 “street 名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系您的经纪人，确保正确计算与您实益 拥有的股票相关的选票。

可以通过两种方式在股东大会上对普通股进行投票：

通过邮件投票 。通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上注明的个人 以您指定的方式在股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加股东大会，我们也鼓励您在代理卡上签名并归还 ，这样，如果您无法参加股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并返还所有代理卡， 以确保您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在 2024 年 5 月 29 日美国东部时间下午 4:00 之前收到 。

以电子方式投票 。您可以访问 https://www.cstproxy.com/winvestacquisition/2024 并输入代理材料中包含的代理卡、投票指令 表格或通知中的控制号码，以虚拟方式参加、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

撤销 您的代理

如果 您提供代理权，则可以在股东大会之前或股东大会上随时通过执行以下任一操作 将其撤销：

没有 其他事项

股东大会的召开只是为了审议延期修正提案、信托修正案 提案和休会提案的批准并进行投票。根据我们的章程，除了与举行股东大会有关的程序事项外， 如果未包含在本委托声明（作为股东大会通知 ）中，则股东大会不得考虑其他事项。

谁 可以回答你关于投票的问题

如果 你是WinVest的股东，对如何就普通股进行投票或指导投票有任何疑问，你可以致电 (800) 662-5200（免费电话）或 (203) 658-9400（银行和经纪商），或发送电子邮件至 WINV.info@investor.morrowsodali.com，致电我们的代理律师 Morrow Sodali。

兑换 权利

根据公司注册证书 ，普通股持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们是否对 投赞成票或反对票，或者他们是否对延期修正提案投弃权票。关于延期修正案 提案，视章程延期实施的有效性而定，任何持有普通股的股东都可以 要求我们按比例全额赎回信托账户（为说明起见，截至2024年5月9日为每股11.22美元），该部分按股东大会前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述正确地寻求 赎回，我们将按比例将这些股票赎回存入信托账户的资金， 在股东大会之后，持有人将不再拥有这些股票。

作为 普通股持有人，只有在以下情况下，您才有权获得兑换任何普通股的现金：

持有人 必须在 2024 年 5 月 28 日美国东部时间下午 5:00 之前（最初预定的股东大会前两个工作日）（“赎回截止日期”） 完成选择按上述方式赎回普通股的程序，才能赎回其股票。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆集团提供其合法的 姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。

如果 您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付 。未按照这些程序 进行投标（无论是实体还是电子方式）的WinVest股票将不能兑换成现金。此招标过程以及对股票进行认证 或通过DTC的DWAC系统交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取费用， 是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

除非董事会批准 ，否则任何 的赎回请求一旦由普通股持有人提出，都不得在赎回截止日期之后撤回。任何更正或变更的书面行使赎回权必须在兑换 截止日期之前由转让代理人收到。

2024年5月9日，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，我们的公开股票的 收盘价为每股11.23美元。该日信托账户中持有的现金约为12,827,798.30美元（包括以前未向公司发放的用于支付收入或其他纳税义务的利息 ）（普通股每股11.22美元）。在 行使赎回权之前，股东应核实我们的公开股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售公开股票获得的收益 可能比行使赎回权获得更高的收益 。我们无法向您保证，即使每股 的市场价格低于上述赎回价格，您也能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当 您想出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果 公共股票的持有人行使其、她或其赎回权，则他、她或公共股票的持有人将把其公开股票换成现金 ，并且将不再拥有这些股票。只有当您在 股东大会投票前两个工作日向 向过户代理人交付 股东大会投票前 将股票证书（以实物或电子方式）正确要求赎回，您才有权获得这些股票的现金。

有关 关于股东在行使这些赎回 权时美国联邦所得税的某些重要考虑因素的讨论，请参阅”股东行使赎回权的某些重要美国联邦所得税注意事项。” 赎回任何特定股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。 因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定行使赎回权所产生的税收后果， ，包括根据您的特定 情况，美国联邦、州、地方和非美国收入法以及其他税法的适用性和效力。

评估 权利

我们的股东没有与延期修正提案或信托修正提案有关的 评估权。

代理 招标费用

我们 正在代表董事会征集代理人。此代理请求是通过邮件进行的，但也可以通过电话或 亲自提出。我们已聘请莫罗·索达利协助为股东大会征集代理人。公司及其董事、 官员和顾问委员会成员也可以亲自征集代理人。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和 受托人将本委托书和相关的代理材料转发给其委托人，并获得他们执行 代理和投票指令的授权。

公司将承担代理招标的全部费用，包括本委托书及相关代理材料的编写、组装、打印、邮寄和分发 。我们将向Morrow Sodali支付15,000美元的费用，外加支出， 向Morrow Sodali偿还其合理的自付费用，并赔偿Morrow Sodali及其关联公司作为我们的代理律师的某些索赔、 负债、损失、损害赔偿和费用。我们将补偿经纪公司和其他托管人 因向股东转发本委托书和相关代理材料而支付的合理自付费用。 招募代理人的公司董事、高级职员和顾问委员会成员不会因招揽而获得任何额外报酬。

第 1 号提案 — 延期修正案提案

概述

WinVest 提议修改其公司注册证书，将其完成业务合并的截止日期延长至 章程延期日期，以便有更多时间完成业务合并。

如果没有 章程延期，我们认为公司将无法在当前终止 日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被迫清算。

正如 公司注册证书所设想的那样，如果实施章程延期，公共股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公共股票 ，以换取他们在信托账户中按比例持有的资金。

2024年5月9日 ，即本委托声明发布之日前的最近可行日期，根据截至2024年5月9日信托账户存款总额约为12,827,798.30美元（不包括利息 ，预计与股东大会前两个工作日的大致金额相同），每股赎回价格约为 11.22美元（预计与股东大会前两个工作日的大致金额相同）先前向公司发放以支付其收入或其他纳税义务），除以当时已发行的公共股票 的总数。每股赎回价格将在2024年5月9日至股东大会 前两个工作日之间提高，这是由于该日期之前信托账户中的存款金额会产生任何利息（减去在此日期之间为支付我们的收入或其他纳税义务而向我们发放的任何 金额）。此处 中包含的每股赎回价格不包括公司最近宣布在2024年5月17日当天或之前向信托账户存入的55,000美元（相当于每股未赎回的公共股票约0.048美元）的存款。2024 年 5 月 9 日 纳斯达克公开发行股票的收盘价为11.23美元。因此，如果普通股的市场价格在股东大会 之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时少约0.01美元（基于当前的每股赎回价格和2024年5月9日纳斯达克公布的公开股票的收盘价 ）。我们无法向您保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，您也能够在公开市场上出售普通股 ，因为当您希望出售股票时，我们的证券可能没有足够的 流动性。我们认为，如果我们没有在当前终止日期或 之前完成业务合并，这种赎回权使我们的公众股东 能够决定是否将他们的投资延续一段时间。

延期修正提案的理由

我们的 公司注册证书目前规定，我们必须在 2024 年 6 月 17 日之前完成业务合并。公司及 其高管和董事同意，除非公司向其公开股票的持有人提供寻求赎回 与之相关的公开股票的权利，否则他们不会寻求修改公司注册证书以留出更长的 时间来完成业务合并。董事会认为，延长章程 符合股东的最大利益，这样我们就可以有有限的额外时间来完成业务合并。如果不延期 章程，我们认为我们将无法在 2024 年 6 月 17 日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况， 我们将被迫清算。

延期修正提案对于让公司有更多时间完成业务合并至关重要。批准 延期修正提案是实施章程延期的条件。

如果 延期修正提案获得批准，并且公司决定使章程延期生效，则在向特拉华州国务卿提交延期 修正案以使章程延期生效之前，贷款人应在公司首次提取票据时向公司提供每月延期 款项，公司应将这笔款项存入信托账户。

此外，如果延期修正提案获得批准且章程延期生效，如果我们在未经公众股东批准的情况下未在 2024 年 7 月 17 日之前完成 业务合并，我们可以根据董事会的决议，应发起人 的要求，并在适用的终止日期前提前五天发出通知，将终止日期延长至 五次，每次延长一次额外一个月（或赞助商要求的更短期限）（总共最多可以再完成六个月 业务组合），前提是我们每次此类延期都提取并存入信托账户，每延期 月度延期付款，额外存款总额不超过150,000美元。如果我们完成业务合并，我们将偿还根据票据贷款的 金额。如果我们未在适用的终止日期之前完成业务合并，则此类票据将仅从信托账户以外的资金中偿还 ，或者将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。如果保荐人指定第三方 方为贷款人，我们可以与贷款人进行谈判，修改票据的条款，发行证券并向贷款人 支付与票据相关的某些费用。举例而言，如果延期修正提案获得批准，章程延期 生效，并且我们花了最长时间完成业务合并，则根据截至2024年5月9日信托账户中存入的约12,827,798.30美元的信托账户总额 ，此类业务 组合或后续清算的每股赎回价格约为每股11.43美元，该公司最近宣布向信托账户存入55,000美元 ，存款日期为在2024年5月17日之前，根据 票据提取并存入信托账户的总额为18万美元，除以当时已发行的公开股票总数（假设没有赎回与股东大会相关的公开 股票，并且不计算为支付收入或其他纳税义务而向公司发放的任何进一步利息或任何利息 的应计利息），相比之下，截至2024年5月9日 的赎回价格约为每股11.22美元。

如果 延期修正提案未获批准

如果 延期修正提案未获批准，且业务合并未在当前终止日期当天或之前完成， 那么，按照公司注册证书的设想和规定，我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但不超过十个工作日以每个赎回价格兑换 100% 的公共股票 兑换现金如下所述的股份（赎回将完全取消持有人作为股东的权利 ，包括获得进一步清算分配（如果有）的权利），以及（iii）在赎回后尽快获得清算分配 ，但须经我们当时的股东批准并遵守DGCL的要求，包括董事会根据DGCL第275（a）条通过一项决议，认定解散公司是可取的，以及提供上述第275条所要求的此类通知 a) 向其剩余股东解散并清算公司净资产的余额 ，作为公司解散和清算计划的一部分，（就上述（ii）和（iii） 而言）受DGCL规定的公司义务的约束，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。 在这种情况下，每股赎回价格应等于信托账户的比例份额加上信托账户中持有的未向公司发放或缴纳税款所必需的资金中获得的按比例利息 除以当时已发行的公共股票总数 。信托账户不会对我们的认股权证 或权利进行分配，如果公司解散并清算信托账户，两者都可能一文不值。如果我们清算，我们的 公众股东每股只能获得11.22美元。这也将导致您失去对 目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

初始股东已放弃参与与其持有的2,875,000股创始人股份 相关的任何清算分配的权利。

如果 延期修正提案获得批准

如果 延期修正提案获得批准，假设信托修正提案也获得批准，则公司将向特拉华州国务卿提交与延期修正提案有关的所有文件 ，将其完成业务合并的时间延长至章程延期日期。然后，我们将继续尝试完善业务合并 ，直到章程延期日期（或额外章程延期日期，如果适用）。根据经修订的 《1934年证券交易法》（“交易法”），WinVest将继续是一家申报公司，在此期间，其普通股、权利和公共认股权证将 继续公开交易。

初始股东的利益

在考虑董事会的建议时，您应意识到，除了作为直接或间接股东的利益外， 初始股东（包括保荐人以及我们的董事和高级管理人员）的利益与其他股东的总体利益不同或补充 。董事会在向股东建议 批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益。在决定是否 批准延期修正提案时，您应考虑这些利益：

兑换 权利

根据公司注册证书 ，普通股持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们是否对 投赞成票或反对票，或者他们是否对延期修正提案投弃权票。根据延期修正案 提案，根据章程延期实施的有效性，任何持有普通 股票的股东均可要求公司按比例全额赎回信托账户（为说明起见，截至2024年5月9日， 约为每股11.22美元），该部分按股东大会前两个工作日计算。 如果持有人按本节所述正确寻求赎回，我们将按比例赎回存入信托账户的 资金，持有人在股东大会之后将不再拥有这些股票。

作为 普通股持有人，只有在以下情况下，您才有权获得兑换任何普通股的现金：

持有人 必须在 2024 年 5 月 28 日美国东部时间下午 5:00 之前（最初预定的股东大会前两个工作日）完成选择按上述方式赎回普通股的程序，才能赎回其股票。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向大陆集团提供其合法的 姓名、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。

如果 您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付 。未按照这些程序 进行投标（无论是实体还是电子方式）的公司股票将不能兑换成现金。此招标过程以及对股票进行认证 或通过DTC的DWAC系统交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取费用， 是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

除非董事会批准 ，否则任何 的赎回请求一旦由普通股持有人提出，都不得在赎回截止日期之后撤回。转让代理必须在赎回 截止日期之前收到任何更正或变更的书面行使赎回权。

2024年5月9日，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，我们的公开股票的 收盘价为每股11.23美元。2024年5月9日，信托账户中持有的现金约为12,827,798.30美元（包括之前未向公司发放的用于支付收入或其他纳税义务的 利息）（普通股每股11.22美元）。 在行使赎回权之前，股东应核实我们的公开股票的市场价格，因为如果每股 股的市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售公开股票获得的 收益可能高于行使赎回权的收益。我们无法向您保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，即使每股市场价格低于上述赎回价格也是如此，因为当股东希望出售股票时，我们的证券 可能没有足够的流动性。

如果 公共股票的持有人行使其、她或其赎回权，则他、她或公共股票的持有人将把其公开股票换成现金 ，并且将不再拥有这些股票。只有当您在 股东大会投票前两个工作日向 向过户代理人交付 股东大会投票前 将股票证书（以实物或电子方式）正确要求赎回，您才有权获得这些股票的现金。

需要投票 才能获得批准

批准延期修正提案需要至少大多数普通股已发行和流通股 的赞成票。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，但不构成股东大会上的投票 ，因此与对延期修正提案投票 “反对” 具有同等效力。

自本委托书发布之日起 ，初始股东打算将其拥有的任何普通股投票支持 延期修正提案。截至本文发布之日，初始股东共拥有普通股已发行和流通 股的71.6％。因此，批准延期修正提案不需要任何公共股票 的赞成票。

审计委员会的建议

董事会一致建议您投票 “支持”

扩展 修正提案。

第 2 号提案 — 信托修正案提案

概述

我们 签订了与首次公开募股和潜在业务合并相关的信托协议。信托修正案将修改 信托协议，以批准延期修正提案所设想的章程延期。

提案的理由

信托修正提案的目的是根据信托协议批准章程延期，因为 信托协议的现行条款未考虑章程延期，信托协议的此类修正案需要至少大多数普通股已发行股份的持有人的批准。我们认为，鉴于公司在追求业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为我们的公众股东提供考虑业务合并的机会 。为了使公司实施章程延期，必须修改信托协议以授权 章程延期。

如果 信托修正提案未获批准

如果 信托修正提案未获批准，则章程延期将无法生效。如果章程延期未生效，且 我们没有在当前终止日期当天或之前完成业务合并，则按照 公司注册证书的设想和规定，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快 ，但此后不超过十个工作日，以每股赎回价格兑换 100% 的公共股票 如下所述（赎回将完全取消持有人作为股东的权利，包括有权获得 进一步的清算分配（如果有），以及（iii）在赎回后尽快获得清算分配，但须经我们当时的股东批准 并符合DGCL的要求，包括董事会根据DGCL 第 275 (a) 条通过一项决议，认定解散公司是可取的，以及提供上述 节要求的通知作为 的一部分，将公司净资产的余额解散并清算给其剩余股东公司的解散和清算计划，（就上述（ii）和（iii）而言）受DGCL规定的公司义务 规定的债权人索赔和适用法律的其他要求的约束。在这种情况下，每股赎回价格 应等于信托账户的比例份额加上信托账户中持有的资金和 先前未向公司发放或缴纳税款所必需的资金所赚取的任何按比例利息除以当时已发行的公共股票总数。 信托账户不会对我们的认股权证或权利进行分配，如果 公司解散和清算信托账户，这两份认股权证或权利都可能一文不值。

如果 信托修正提案获得批准

如果 信托修正提案获得批准，假设延期修正提案也获得批准，则公司应与受托管理人签订 信托修正案以延长清算日期。然后，我们将继续尝试完善业务合并 ，直到章程延期日期（或额外章程延期日期，如果适用）。根据 《交易法》，WinVest将继续是一家申报公司，在此期间，其普通股、权利和公共认股权证将继续公开交易。

初始股东的利益

我们的初始股东（包括我们的保荐人以及我们的董事和高级管理人员）的 财务和个人利益的存在 可能导致一位或多位初始股东在他、她或其可能认为符合公司及其股东最大利益的 与他、她或其在决定 推荐时可能认为最适合自己、自己或自己的利益之间出现利益冲突股东对这些提案投赞成票。参见标题为的部分 第1号提案 — 延期修正提案 — 初始股东的权益” 供进一步讨论。

需要投票 才能获得批准

批准信托修正提案需要至少大多数已发行和流通的 普通股投赞成票。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，但不构成在 股东大会上的投票，因此与 “反对” 信托修正提案的投票具有同等效力。

自本委托书发布之日起 ，初始股东打算将其拥有的所有普通股投票支持信托 修正提案。截至本文发布之日，初始股东共拥有 普通股已发行和流通股份的71.6％。因此，信托修正提案的批准不需要任何公共股票的赞成票。

审计委员会的建议

董事会一致建议您投票 “支持”

信托 修正提案。

第 3 号提案 — 休会提案

概述

休会提案要求股东批准在必要时将股东大会延期至一个或多个日期，以便 根据股东大会时的表决结果， 普通股的代表人数（无论是面对面（包括虚拟）还是通过代理人）不足以构成开展业务所需的法定人数 ， 允许进一步征集代理人并进行投票。 br} 在股东大会上或批准延期修正提案和信托修正提案。

如果 延期提案未获批准

如果 休会提案未获得股东的批准，则根据表中表决结果，所代表的普通股（无论是面对面 （包括虚拟）还是通过代理人）不足以构成在股东大会上或 {举行会议时开展业务所需的法定人数，则董事会可能无法将股东大会延期至更晚的 日期 br} 股东大会将批准延期修正提案和信托修正提案。在这种情况下，章程延期 和《信托修正案》将无法实施。

需要投票 才能获得批准

批准延期提案需要亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表并有权在股东大会上对 进行投票的已发行 和已发行普通股持有人投的至少多数票的赞成票。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，但不构成在股东大会上投的 票，因此不会影响休会提案的批准。

自本委托书发布之日起 ，初始股东打算投票赞成 延期提案。截至本文发布之日，初始股东共拥有普通股已发行和流通股的71.6％ 。因此，延期提案的批准不需要任何公共股票的赞成票。

审计委员会的建议

董事会一致建议您投赞成票

批准休会提案。

股东行使赎回权的某些 重大美国联邦所得税注意事项

下面的 讨论是美国持有人和非美国公民的某些重要美国联邦所得税注意事项的摘要。如果延期修正提案获得批准，则选择将其公共股票兑换成现金的公共股票持有人（每个 定义见下文）。 本节仅适用于出于美国联邦所得税目的持有公共股票作为资本资产（通常，为投资而持有的财产 ）的投资者。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定 股东的特定情况或地位有关，包括：

此 讨论基于截至本文发布之日生效的现行美国联邦所得税法，该法律可能会发生变化，可能是 的追溯效应，这可能会影响此处描述的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如礼物、遗产或医疗保险净投资所得税法，或州、地方 或非美国法律。我们没有、也不打算寻求美国国税局（“IRS”） 就此处描述的任何美国联邦所得税问题作出裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，其裁决 可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决 不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

本 讨论不考虑出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通 实体（包括分支机构）的实体或安排（任何此类实体或安排，“流通实体”） 或通过流通实体持有我们公共股票的投资者的美国联邦所得税待遇。如果流通实体是我们的公开 股票的受益所有人，则赎回此类公共股票的美国联邦所得税待遇通常将取决于该投资者 的身份以及该投资者和此类流通实体的活动。

如果 您通过流通实体持有我们的公开股票，我们强烈建议您咨询您的税务顾问。

以下 仅供参考。我们敦促每位持有人就行使赎回权对该持有人产生的特定税收后果 咨询其税务顾问，包括美国联邦、州和地方以及非美国的影响。税法。

出于本次讨论的目的，由于任何单位都可以由持有人选择分离，因此我们将持有人以单一单位的形式持有的每股公共股票、公开 认股权证和权利视为单独的工具，并假设该单位本身不会被视为综合工具。因此，出于美国联邦所得税的目的，与行使赎回 权相关的单位的取消或分离通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问， 无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。

美国股东的某些 美国联邦所得税注意事项

本 部分适用于选择按标题为” 的章节所述将公开股票兑换 现金的美国公共股票持有人（定义见下文）第 1 号提案 — 延期修正提案 — 赎回 权利。”为了本次讨论的目的，a”兑换美国持有人” 是受益所有人，因此可以兑换 其股份，并且出于美国联邦所得税的目的：

赎回的税收 待遇 — 一般而言

对于行使赎回权以获得全部或部分公共股票的现金 的美国公共股票持有者来说， 的美国联邦所得税后果将取决于该赎回是否符合出售根据《守则》第 302 条赎回的 的公共股票，还是被视为该法第 301 条规定的分配。如果赎回符合出售 此类赎回美国持有人股份的资格，则该赎回美国持有人通常需要确认的收益或损失金额等于收到的现金金额与所赎回股票的税基之间的差额（如果有）。如果在赎回之日将此类股份作为资本资产持有，则应将此类收益或亏损 视为资本收益或亏损。如果赎回的美国持有人在赎回时持有此类股票的期限超过一年 年，则任何此类资本收益或 损失通常为长期资本收益或损失。赎回美国持有人在此类赎回美国持有人股票中的税基通常 将等于此类股票的成本。

如果赎回（i）相对于可赎回的美国持有人 “实质上不成比例” ，（ii）导致 “完全赎回” 该可赎回的美国持有人在公司的 权益，或（iii）对于该可赎回的美国持有人 “基本上不等于股息”，则 的赎回通常符合出售此类股票的资格。 下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，美国赎回持有人不仅要考虑该赎回美国持有人直接拥有的股份， 还要考虑该赎回美国持有人建设性拥有的股份。除了直接拥有的公共股票 外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有由某些关联个人和实体拥有的公共股票，这些美国赎回持有人拥有 权益或在该可赎回的美国持有人中拥有权益，以及该赎回美国持有人有权通过行使期权收购 的任何股份，这通常包括可能的股票根据行使公开认股权证收购。

如果赎回的美国持有人在赎回后立即直接或建设性拥有的公司已发行有表决权股份的百分比低于该正在赎回的美国持有人在赎回前直接或建设性拥有的公司已发行有表决权股份的百分比的80％，则相对于赎回的美国持有人， 的赎回通常将 “严重不成比例” 赎回后立即赎回的美国持有者实际持有少于 的建设性股权公司总投票权的50％。如果 (i) 赎回该美国赎回持有人 直接或建设性拥有的所有股份 被赎回，或者 (ii) 该赎回美国持有人直接拥有的所有股份均已赎回，且该可赎回的美国持有人有资格 放弃，并根据特定规则实际放弃，则可以完全赎回这种 的美国持有人的权益，某些家族成员拥有的股份的归属以及 该可赎回的美国持有人不具有建设性地拥有任何其他股份。如果赎回导致该赎回美国持有人在公司的比例权益 “大幅减少”，则赎回本质上不会等同于股息 。 赎回是否会导致 “大幅减少” 此类赎回美国持有人的相应利息， 将取决于适用的特定事实和情况。美国国税局在已公布的裁决中表示，即使对公司 事务不行使控制权的上市公司的少数股东的比例权益进行少量削减 也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果 以上测试均未满足，则赎回将被视为根据 《守则》第 302 条对股票的分配，在这种情况下，赎回的美国持有人将被视为接受公司分配，如下文所述。

赎回公共股票 被视为公司分配

如果 赎回被视为公司分配，则根据美国联邦所得税原则，这种分配通常构成用于美国联邦所得 税收目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。 如果赎回被视为股息的公司分配，则支付给作为应纳税公司的 可赎回美国持有人的此类股息通常有资格获得所得股息扣除额，前提是满足了必要的持有期。除了 某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除目的被视为投资收益的股息 限制），并且只要满足某些持有期要求，支付给非公司赎回美国持有人的股息通常 将构成 “合格股息”，将按优惠税率纳税。目前尚不清楚本委托书中描述的与公共股票相关的赎回 权利是否会阻止美国持有人满足与收到的股息扣除额有关的适用持有 期限要求或合格股息收入的优惠税率，如 的情况一样。

超过当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报，该资本回报将计入并减少 （但不低于零）赎回美国持有人在该赎回美国持有人的公共股票中调整后的纳税基础。如下文 所述，任何剩余的 余额将被视为出售或以其他方式处置此类赎回美国持有人的公开股票所实现的收益。适用这些规则后，赎回的美国持有人在已赎回的公共股票中的任何剩余税基都将加入 赎回美国持有人在其剩余公共股票的调整后税基中，如果没有，则添加到赎回美国 持有人在其公共认股权证或其建设性拥有的其他股票中的调整后税基中。

赎回 被视为出售或其他处置的公共股票

如果 赎回符合出售或以其他方式处置公共股票的资格，则可赎回的美国持有人确认的收益或损失 的金额等于 (i) 此类赎回中获得的现金金额与 (ii) 赎回美国持有人在所赎回的公共股票中调整后的 纳税基础之间的差额。赎回的美国持有人调整后的公开股票纳税基础 通常等于赎回的美国持有人的收购成本（即单位购买价格中分配给公共股票 份额的部分或赎回美国持有人在行使完整认股权证时获得的公共股票的初始基准）减去任何被视为资本回报的 先前分配。如果赎回 美国持有人以这种方式处置的公共股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或亏损均为长期资本收益或亏损。非公司 赎回美国持有人实现的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到限制。但是， 尚不清楚本委托书中描述的公共股票的赎回权是否会阻止美国持有人 满足适用的长期资本收益或损失的持有期要求。

如果 可赎回的美国持有人持有不同的公共股票（通常，在不同的 日期或以不同价格购买或收购的公共股票），则敦促该可赎回的美国持有人咨询其税务顾问，以确定上述规则 如何适用于此类可赎回的美国持有人。

我们敦促所有 进行赎回的美国持有人咨询其税务顾问，了解根据行使赎回权赎回全部或部分 公开股票对他们的税收影响。

非美国的某些 美国联邦所得税注意事项股东

此 部分的目标是兑换非美国人选择将其股票兑换为现金的公共股票持有人（定义见下文） ，如标题为” 的章节所述第 1 号提案 — 延期修正提案 — 赎回 权利。”为了本次讨论的目的，a”兑换非美国国籍持有人” 是我们公共股票的受益所有人（不是 流通实体），因此可以赎回其公共股票，但不是可赎回的美国持有人。

赎回的税收 待遇 — 一般而言

除本节中另有讨论的 外，对可兑换的非美国人进行兑换的描述出于美国联邦所得税的目的，选择赎回其股票 的持有人通常被视为美国股东。参见上文 下的讨论”美国股东的某些美国联邦所得税注意事项.”

正在兑换 非美国国家我们敦促考虑行使赎回权的股票持有人咨询税务顾问，了解根据该守则，其股票的赎回 将被视为出售还是分配，以及根据他们的特殊情况，他们是否需要对因赎回而获得的任何确认收益或分红缴纳美国联邦所得税 。

赎回公共股票 被视为公司分配

如果 赎回符合公司分配，则此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则 从我们当前或累计的收益和利润中支付，前提是此类股息与可赎回的非美国股息没有实际关联。持有人在美国 境内进行贸易或业务时，我们将需要按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类兑换 非美国根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供适当的证明 证明其有资格享受此类降低税率（参见 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E）。超过当期和累计收益 和利润的分配将构成可赎回的非美国人的资本回报持有人在此类 非美国境内兑换 中调整后的纳税基础持有人的公开股票。任何剩余的剩余部分将被视为出售或以其他方式处置这类 可兑换的非美国商品时实现的收益。持有人的公开股票，如下所述。此外，如果我们确定我们很可能被归类为 “美国不动产控股公司”（见 “— 赎回被视为出售或 其他处置的公共股票” 见下文），我们将扣留任何超过我们当前和累计收益和利润的分配的15％。

预扣税不适用于支付给可赎回的非美国人的股息。提供 W-8ECI 表格，证明股息 与可赎回的非美国人有效相关的持有人持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。取而代之的是， 有效关联的股息将像赎回的非美国股息一样缴纳常规美国所得税。持有人是美国居民， 受适用的所得税协定约束，但另有规定。可赎回的非美国公司获得有效关联的股息 也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或较低的协议税率），适用于其实际关联收益和未在美国再投资的利润。

赎回 被视为出售或其他处置的公共股票

如果 的兑换符合出售或其他处置资格，则可兑换的非美国商品持有人通常无需就出售或以其他方式处置公共股票所确认的收益缴纳美国联邦预扣税 ，除非：

除非 适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的 美国联邦所得税税率纳税，就好像可兑换的非美国联邦所得税税率一样持有人是美国居民。上面第一个要点 中描述的非美国赎回权人获得的任何收益外国公司的持有人还可能需要为其未在美国再投资的有效关联收益和利润缴纳额外的 “分支机构利得税” ，税率为30％（或更低的协议税率）。 上述第二个要点中描述的 收益将按照 赎回所得收益的统一30％的美国联邦所得税税率征税，该收益可能会被该年度的某些美国来源资本损失所抵消。

如果 上述第三个要点适用于可兑换的非美国人持有人，该持有人在处置公共 股票时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。在我们完成业务合并之前，我们无法确定将来是否会成为美国真实的 房地产控股公司。如果我们的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过我们的全球不动产权益公允市场价值加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的 公允市场价值总和的50％，则我们将被归类为美国不动产控股 公司，这是 用于美国联邦所得税的目的。

如果 是可兑换的非美国人持有人持有不同的公共股票（通常是在不同 日期或以不同价格购买或收购的公共股票），例如赎回非美国股票我们敦促持有人咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于此类可兑换的非美国人 持有人。

备份 预扣款

一般而言，对于符合以下条件的非公司赎回 美国持有人，通过行使赎回权获得的收益将需要缴纳备用预扣税：

A 正在兑换的非美国国家持有人通常可以通过提供其非美国身份证明 ，在正式执行的适用 IRS W-8 表格上或以其他方式确定豁免，从而取消信息报告和备用预扣的要求，否则将受到伪证处罚。

根据这些规则预扣的任何 金额都将记入可兑换的美国持有人或兑换的非美国持有人的账户持有人的美国 联邦所得税应缴纳的义务或在超过该义务的范围内予以退还，前提是及时向国税局提供所需信息 并且满足其他适用要求。

正如 前面提到的，上述关于美国联邦所得税的某些重大后果的讨论仅供参考 ，无意也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您 咨询您的税务顾问，以确定与扩展 修正提案和任何赎回您的公共股票相关的现金换取股票对您的特定税收影响（包括任何美国 联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和效力）。

受益的 证券所有权

下表根据从下述人员那里获得的 信息，列出了截至2024年5月9日有关我们普通股受益所有权的信息，通过以下方式提供了有关我们普通股的受益所有权的信息：

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在六十天内行使或行使 的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

下表基于截至2024年5月9日已发行的4,018,123股普通股。登记在册的普通股股东 有权就所有由股东投票的事项持有的每股获得一票。除非另有说明，否则我们认为下表中列出的所有 人对他们实益持有 的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映我们的认股权证或权利的记录或实益所有权，因为这些认股权证和权利 在 2024 年 5 月 9 日起的 60 天内不可行使。

* 小于 1%。

未来 股东提案

如果 延期修正提案和信托修正提案获得批准并提交延期修正案，我们预计 我们将在终止日期之前再举行一次特别会议，以审议我们的业务合并和其他 相关事项的批准并进行表决。如果我们在规定的时间范围内完成业务合并，我们的第一次年度股东大会将在 的未来日期举行，具体日期将由业务合并后的公司决定。如果延期修正提案或 信托修正提案未获批准且业务合并未完成，或者如果它们获得批准但我们没有在适用的终止日期之前完成 业务合并，则公司将清算并解散，公司将不举行年度 会议。您应将任何提案提交给我们在马萨诸塞州剑桥市 125 号剑桥公园 Drive 301 套房 301 号的 WinVest Acquisition Corp. 首席执行官 02140。

住宅 信息

除非 我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东 的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到 多套披露文件，则股东应遵循下述指示 。同样，如果与其他股东共享一个地址，并且两位股东都希望只收到 我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

在哪里可以找到更多信息

我们 按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关 公司的信息，该网站包含报告、委托声明和其他信息，网址为：http://www.sec.gov。

本 委托书可根据书面或口头要求免费提供给我们的股东。如果您想获得本 本委托声明的更多副本，或者对将在股东大会上提出的提案有疑问，则应通过位于马萨诸塞州剑桥大道125号301号的WinVest Acquisition Corp. 02140或致电 (617) 658-3094以书面形式联系 公司。

如果 您对提案或本委托声明有疑问，想获得本委托书的更多副本，或者需要获取 代理卡或其他与代理招标相关的信息，请致电 (800) 662-5200（免费电话）联系我们的代理律师莫罗·索达利，或致电 (203) 658-9400（银行和经纪商，或发送电子邮件至 WINV.info@investor.morrowsodali.com）。 不会因您请求的任何文件而向您收费。

为了 及时交付文件，您必须在股东大会召开日期前五个工作日（ ）或不迟于 2024 年 5 月 23 日提出申请。

附件 A

拟议的 修正案

到

已修改 并重述

公司注册证书

的

WINVEST 收购公司

根据第 242 条

特拉华州 通用公司法

WINVEST ACQUISTION CORP. 是一家根据特拉华州法律成立的公司（“公司”），其 首席执行官特此证明如下：

答： 首次公开募股后，公司在首次公开募股中获得的一定净发行收益（包括行使承销商超额配股权的收益 ）和注册声明中规定的某些其他金额应立即存入信托基金。除了提取利息缴纳税款外，信托基金中持有的资金（包括 信托基金所持资金的利息）将不从信托基金中发放，直到 (i) 完成初始业务合并；(ii) 如果公司无法在自交易结束后的34个月内完成 其初始业务合并，则赎回100％的首次公开募股股份首次公开募股（或最长39个月，如果适用，则根据本条第六款（F）款的规定）和（iii）赎回股份，该投票旨在修改本经修订和重述的公司注册证书的此类条款 ，如本第 6 (A) 节所述。首次公开募股的持有人（无论此类首次公开募股 股票是在首次公开募股后在二级市场上购买的，无论这些持有人是公司的高级职员或董事 ，还是上述任何公司的关联公司）在本文中均被称为 “公众股东”。如果 根据第十三条对本经修订和重述的公司注册证书 (a) 进行了任何修改，以修改 公司在首次公开募股结束后34个月内（或根据本第六条F款 的规定，最多39个月）未完成 初始业务合并，则公司赎回 100% 首次公开募股股份义务的实质内容或时间或 (b) 关于本经修订和重述的证书 的任何其他重要条款注册与股东权利或初始业务合并前活动相关的公司注册时， 应有机会在任何此类修正案获得批准后按每股价格赎回其首次公开募股股票， 等于当时存入信托基金的总金额，包括以前未向公司发放的用于缴纳 税款的利息除以当时已发行的首次公开募股的数量。

11。 特此对第六条F款的案文进行修订和重述，其全文如下：

F. 如果公司未在 (i) 首次公开募股结束后 34 个月（或根据本款 (F) 款的规定自首次公开募股截止之日起 39 个月内）和 (ii) 公司股东根据本经修订和重述的证书可能批准的较晚日期完成业务合并公司的 （无论如何，该日期被称为 “终止日期”），公司应 (a) 停止所有 业务，除了清盘的目的，（b）尽快但不超过十个工作日， 将 100% 的首次公开募股股份兑换为现金，兑换价格如下所述（赎回将完全消灭 持有人作为股东的权利，包括获得进一步清算分配（如果有的话）的权利），以及（c）在此类赎回后尽快 ，但须经公司批准股东须遵守协鑫的 要求，包括采用董事会根据协鑫集团第 275 (a) 条通过一项决议，认定解散公司 是可取的，并根据协鑫集团第 275 (a) 条的要求提供通知，解散并向其剩余股东清算公司的净资产余额，作为公司解散 和清算计划的一部分，前提是（b）以及（c）上文）公司根据协鑫承担的义务，即规定债权人的索赔 和适用法律的其他要求。在这种情况下，每股赎回价格应等于信托基金按比例分配的份额 加上信托基金中持有的资金所赚取的任何按比例利息（减去任何应付税款和用于支付解散费用的最高100,000美元 利息）除以当时已发行的IPO股票总数。

尽管 本经修订和重述的公司注册证书的条款中有上述规定或任何其他规定，如果 公司在首次公开募股结束后的34个月内未完成初始业务合并，则公司可以在没有 另一次股东投票的情况下，选择在 之前按月完成业务合并的日期最多五次，再延长一（1 个月）（或像 WinVest SPAC LLC（“赞助商”）要求的那样更短的期限）根据董事会决议（应赞助商的要求），并在适用的终止日期之前提前五天通知 ，在发行结束后的 39 个月前完成首次公开募股，前提是保荐人（或其关联公司、成员或第三方指定人，包括但不限于企业合并协议的任何一方或 其关联公司）（“贷款人”）（“贷款人”）) 将向公司贷款，公司将存入信托基金：每延期 美元，存款总额为 30,000 美元在公司 提取公司向贷款人签发的无息无抵押本票后，增至150,000美元（如果所有五次延期都行使）。如果公司完成 业务合并，它将偿还根据本票贷款的款项。如果公司未在完成业务合并的最后期限之前完成业务合并 ，则此类期票将仅使用信托 基金之外的资金偿还，否则将被没收、取消或以其他方式予以宽恕。

在 见证中，公司已促使其 首席执行官在2024年这一天签署了经修订和重述的公司注册证书修正案。

附件 B

拟议的 修正案

到

投资 管理信托协议

的

WINVEST 收购公司

本 第 3 号修正案（本 “修正案”）的日期为 [●]2024年，投资管理信托协议（定义见下文 ），由特拉华州的一家公司WinVest Acquisition Corp（以下简称 “公司”）和作为受托人的纽约公司Continental 股票转让和信托公司（“受托人”）签订。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于 公司和受托管理人签订了截至2021年9月14日的投资管理信托协议（经修订的 “信托 协议”）；

鉴于 通过首次公开募股和出售私人认股权证向信托账户存入了116,150,000美元；

鉴于 信托协议第 1 (i) 节规定了管理信托账户在 所述情况下清算信托账户的条款；

鉴于 信托协议第 1 (j) 节规定在收到延期信后，延长适用截止日期，其格式与附录 D 中的表格基本相似；

鉴于 《信托协议》第 7 (c) 条规定，只有经至少大多数普通股已发行股份的持有人 批准后，才能对信托协议第 1 (i) 节进行修订；

鉴于 在公司普通股必要持有人批准 该修正案后，公司和受托人此前于2023年6月16日对信托协议进行了第一次修订；

鉴于 在公司普通股必要持有人批准该修正案后， 公司和受托人此前于2023年12月14日对信托协议进行了第二项修正案；

鉴于 在2024年5月30日举行的股东特别会议上，公司获得了至少大部分 普通股已发行股东的批准，以使本修正案生效；以及

鉴于 公司和受托人均希望按照此处的规定修改信托协议。

现在， 因此，考虑到此处包含的共同协议以及其他有价值的合理对价，特此确认这些协议的接收和充足性 ，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

附录 D

[日期]

Continental 股票转让和信托公司

1 State Street，30^第四地板

new 纽约，纽约 10004

注意： 弗朗西斯·沃尔夫和塞莱斯特·冈萨雷斯

女士们 和先生们：

根据经修订的截至2021年9月14日WinVest Acquisition Corp.（“公司”）与 大陆股票转让和信托公司之间的投资管理信托协议（“信托协议”）第1（j）节，本 旨在通知您，公司将延长可用时间，以便与目标企业 完成业务合并，再延长一（1）个月，从 _______________ 到 _______________（“扩展”）。

本 延期信应作为在适用截止日期之前延期所需的通知。此处使用且未另行定义的大写词语 应具有信托协议中规定的含义。

根据信托协议的条款，我们特此授权您在收到信托 账户投资后向信托 账户投资存入 30,000 美元，这笔款项将汇给您。

此 是最多五个扩展字母中的 _____。

cc: 查尔丹资本市场有限责任公司

见证，自上文首次撰写之日起，双方已正式签署本投资管理信托协议。

[投资管理信托协议第 3 号修正案的签名 页]

代理 卡

WinVest 收购公司

剑桥公园大道 125 号，301 套房

剑桥， 马萨诸塞州 02140

特别会议

WINVEST 收购公司的 股东的

你的 投票很重要

此 代理由董事会征集

对于 股东特别会议

TO 将于 2024 年 5 月 30 日举行。

下列签署人撤销了先前与这些股票相关的任何委托书，特此确认收到 2024 年 5 月 13 日 与 WinVest Acquisition 公司（“WinVest” 或 “公司”）股东特别会议（“股东大会”）将于 2024 年 5 月 30 日美国东部时间上午 11:00 通过 举行的股东特别会议（“股东大会”）相关的通知和委托书一次虚拟会议，特此任命劳伦斯·克莱默和马尼什·琼琼瓦拉，以及他们每人（完全有权单独行动）为下列签署人的 律师和代理人，权力为取而代之，对以所提供名称注册的WinVest的所有股票进行投票， 下列签署人有权在股东大会及其任何续会上进行投票，并行使下列签署人 亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理机构 对随附的委托书中提出的提案进行表决或按以下方式行事。

此 代理在执行后，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出任何指示，该代理将被投赞成票 “支持” 提案 1、2 和 3。

日期： ，2024

（签名）：

（如果共同持有，则签名 ）：

签名 应与此处打印的姓名一致。如果以多人的名义持有股份，则每个共同所有者都应签署。遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人和律师应注明他们签署的身份。律师应提交 律师的授权书。

请 在大陆证券转让与信托公司随附的信封中签名、注明日期并退还代理人。以下签署的股东将按照此处指示的方式对该代理进行投票 。如果没有作出指示，该代理人将被投赞成提案1、2和3中提出的 提案，并将授予酌处权，对可能在会议或任何休会之前 提出的其他事项进行表决。此代理将撤销您之前签署的所有代理。