这是根据美国证券交易委员会提交的机密草案
2023年8月14日《2012年快速启动我们的商业初创法案》第106（a）条，尚未提交
根据经修订的1933年证券法公开。

注册编号333-            

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

____________________

表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

____________________

顶峰财富集团控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用
(注册人姓名英文译本)

____________________

714和715单元
香港广场7楼
干诺道西118号
香港
+852- 36158567
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

____________________

[            ]
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

____________________

复制到：

____________________

拟议向公众销售的大约开始日期：在本登记声明生效后尽快。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

____________

†据报道，新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

有待完成

初步展望日期：2023年8月14日

顶峰财富集团控股有限公司

[•]普通股

这是首次公开募股 普通股，每股面值0.0001美元，我们称之为“普通股”。我们预计首次公开募股价格将在美元之间 及美元 每股

在此次发行之前，我们的普通股尚未存在公开市场。我们正在申请在纳斯达克资本市场以代码“TWG”上市普通股。此次发行取决于我们在纳斯达克资本市场或其他国家交易所上市的普通股。无法保证我们将成功在纳斯达克资本市场上市普通股。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的资格。有关更多信息，请阅读本招股说明书第5页开始的“我们作为一家‘新兴成长型公司’的影响”。

本次发行完成后，我们的流通股将包括股普通股和股普通股，我们将是一家根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，因为由我们的首席执行官金宽王Wong控制的永明发展目前拥有我们流通股总投票权的67.2%。并将实益拥有本公司当时已发行普通股的10%，并将可在本次发行完成后立即行使本公司已发行及已发行股份总投票权的10%，假设承销商不行使其购买额外普通股的选择权。

____________

(1)每股首次公开招股价格假设为每股美元，为本招股说明书封面所列区间的中点。

(2)我们已同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣。吾等已同意于本次发售的适用截止日期，以面值代价向承销商代表出售(“代表认股权证”)认股权证(“代表认股权证”)，金额相当于吾等于本次发售中出售的普通股总数的5.0%。关于代表认股权证的其他条款的说明以及承销商将收到的其他赔偿的说明，见第96页开始的“承保”。

(3)本表不包括应付给承销商的费用和开支。与本次发行相关的承销商费用总额载于第103页题为“与本次发行相关的费用”一节。

(4)投资者假设承销商不行使其超额配售选择权的任何部分。

投资者请注意，你不是在购买香港的股票。-基于而是购买一家开曼群岛控股公司的股份，该公司的业务由我们设在香港的子公司进行。有关更多细节，请参阅“风险因素--与在运营子公司所在司法管辖区做生意有关的风险--投资者应注意，你正在购买一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由其子公司在香港开展。”

我们几乎所有业务都在香港这一中国特别行政区开展业务，因此我们面临一定的法律和经营风险。此类风险可能包括中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系以及中美法规的变化，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股市场价格产生实质性的不利影响。任何此类变化都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致所提供证券的价值大幅下降或变得一文不值。管理我们目前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的。近日，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大打击力度-垄断执法部门。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将于多快做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及该等修改或新的法律和法规将对我们香港子公司的日常业务运营产生什么潜在影响，这是非常不确定的。这些风险可能

目录

吾等或任何承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或本公司所准备的任何免费书面招股章程所载资料除外。对于其他人可能向您提供的任何信息，我们和承销商均不承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的证券，或在任何此类司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发行和本招股说明书分发的任何限制。

直至(包括)2023年(本招股说明书日期后第25天)，所有交易此等证券的交易商，不论是否参与本次发售，均可能被要求递交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。虽然我们认为统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们没有独立核实数据。

适用于本招股说明书的惯例

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设承销商不会行使其超额配股权以从我们购买最多_额外普通股。

除文意另有所指外，仅就本招股说明书而言，术语：

•        “亚洲投资者”是指全球的亚洲人口;

•        “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾地区、香港和澳门；

•        “Frost S&Sullivan”是指独立的市场研究机构Frost S&Sullivan Limited，它是一个独立的第三方；

•        “港币”或“港币”指香港的法定货币；

•        “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China；

•        《行业报告》是指受我们委托，由Frost&Sullivan编写的关于我们经营的行业概况的市场研究报告；

•        “普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元；

•        “本集团”或“本集团”是指Top Wealth Group Holding Limited及其子公司;

•        “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会；

•        “香港交易所”是指香港联合交易所有限公司;

•        “TW BVI”指Top Wealth(BVI)Holding Limited；

•        “TW开曼群岛”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Top Wealth Group Holding Limited（一家开曼群岛豁免公司）及其子公司;

•        “TW HK”指Top Wealth Group（International）Limited;

•        “美元”或“美元”指美国的法定货币；以及

•        “WWin Development(BVI)”指Win Development Group Limited。

我们的报告货币为美元。然而，我们的功能货币为港元，因为我们的业务主要在香港进行，而且我们的大部分收入以港元计价。本招股说明书包含港元兑美元的翻译，仅为方便读者。港元兑换成美元是基于美联储理事会H.10统计稿中规定的汇率。除非另有说明，本招股说明书中所有港元兑美元和美元兑港元的汇率均按年终即期汇率7.8079港元兑1.00美元、截至2022年12月31日的有效汇率或平均汇率7.8309港元兑1.00美元进行。2023年3月31日，年终港元即期汇率为7.85港元兑1.00美元。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与在运营子公司所在司法管辖区开展业务有关的风险

我们所有的业务都在香港。然而，由于现行中国法律和法规的长期适用，中国政府可能对我们的业务行为行使重大的直接监督和酌情决定权，并可能干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。我们在香港的营运附属公司可能受内地中国的法律法规约束，这可能会削弱我们的盈利经营能力，并对我们的业务及/或我们的普通股价值造成重大负面影响。此外，中国的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能在事先通知很少的情况下迅速发生，我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念无法确定。

我们的经营附属公司位于中国的一个特别行政区香港，并于香港经营业务。由于经营附属公司或TW香港并无在内地经营中国，亦不受内地任何监管机构中国的监管。因此，内地的法律法规目前对本公司的业务、财务状况及经营业绩并无任何重大影响。此外，除《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(下称《基本法》)外，内地的全国性法律中国除非列于《基本法》附件三，并以公布或本地立法的方式在香港实施，否则不在香港适用。根据《基本法》，可列入附件三的全国性法律目前仅限于属于国防和外交事务范围的法律以及其他不属于香港自治范围的事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规没有列入附件三，因此不直接适用于香港。

然而，由于现行内地中国法律法规的长臂规定，内地中国来港实施法律法规仍存在监管和法律上的不确定性。因此，不能保证中国政府可能不会选择在香港实施内地中国的法律，并对我们未来的经营子公司的经营行使重大的直接影响和酌情决定权，并且不会因为法律、政治环境或其他不可预见的原因的变化而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们或我们的香港运营子公司受到内地中国法律法规的约束，在内地中国相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的业务，我们面临与内地法律制度相关的风险和不确定性，中国内地法律法规的复杂和不断变化，以及最近中国政府的声明和监管发展，例如与数据和网络空间安全和反垄断担忧有关的声明和监管发展，是否以及如何适用于我们的运营子公司和我们这样的公司。鉴于我们在香港的运营子公司业务规模庞大，香港和中国政府可能会对在香港进行的业务进行重大监督。

中国，内地的法律和法规正在演变，其制定时间表、解释、执行和实施涉及重大不确定性，可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营可能导致我们的运营和/或证券价值发生重大变化的风险。此外，内地中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规，以及我们在某些情况下与客户协议的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新制定的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖随后在法律或法规中通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响

方式与我们对这些法律法规的理解不同。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

内地的法律、法规和其他政府指令遵守中国的成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

•        拖延、阻碍我国发展的；

•        造成负面宣传或增加我们的运营成本；

•        需要大量的管理时间和精力；

•        导致我们的证券贬值或退市；以及

•        让我们接受可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括为我们当前或历史业务评估的罚款，或者要求或命令我们修改甚至停止业务运营。

吾等的业务、财务状况及经营业绩，及/或吾等普通股的价值或吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，可能会受到内地中国现行或未来的法律及法规的重大不利影响，该等法规可能会适用于香港，从而适用于我们等公司。

我们知道，近期，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范内地中国在某些领域的业务经营，包括打击证券市场的非法活动、加强对以可变利益主体结构在海外上市的内地中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

我们在大陆没有业务，中国。我们的经营附属公司，或TW香港，位于中国的一个特别行政区香港。“截至本招股说明书日期，中国政府目前并无直接影响及酌情决定我们在香港及内地以外的地方进行业务活动的方式。根据吾等于本招股说明书日期对内地现行有效的中国法律法规的理解，由于TW HK位于香港，我们目前并不需要获得中国政府的许可才可在美国证券交易所上市及完善本次发售。然而，不能保证未来我们的证券继续在中国境外的证券交易所上市时会继续如此，或者即使获得了许可，也不会在随后被拒绝或撤销。有关海外证券发行及其他资本市场活动的监管规定的颁布、诠释及实施仍不确定，而由于中国的法律、法规或政策未来可能迅速改变，因此仍不确定中国政府会否采纳额外规定或将现有规定扩大至适用于我们位于香港的营运附属公司。此外，尽管受到《基本法》的宪法限制，香港政府是否会受中国政府的授权，对香港实体(包括我们的运营子公司)在海外进行的发行和/或外国投资进行控制，也是不确定的。中国政府对海外和/或外国投资于香港发行人的发行(包括主要业务在香港的业务)施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

投资者请注意，您正在购买一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由其子公司在香港进行。

TW开曼群岛是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，本身没有任何实质性业务。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，开曼群岛通过其子公司TW HK在香港开展业务，TW HK是我们在香港注册成立的运营子公司。本次发售的普通股为开曼群岛控股公司TW Cayman的股份，而不是我们香港子公司的股份。此次发行的投资者不会直接持有香港子公司的股权。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。我们可能需要向中国当局提交申请/获得中国当局的批准才能在美国交易所上市。如果我们未来被要求获得批准，并被中国当局拒绝在美国证券交易所上市，我们将无法继续在美国证券交易所上市，我们的普通股价值可能大幅下降或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在香港的经营能力可能会间接受到中国法律和法规变化的影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的变化。虽然我们不直接受到某些中国监管要求和检查的影响，但由于对我们的中国供应商的直接法律影响，我们可能会受到间接影响。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将要求我方或我方供应商承担额外的支出和努力，以确保遵守此类法规或解释。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

因此，公司的业务可能会受到各种政府和监管机构的干预。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。中国政府可能在不事先通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对海外和/或外国投资香港发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

此外，本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，以及即使获得许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到在美国证券交易所上市的任何拒绝，但我们的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此，如果我们未来需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，我们的普通股价值可能会大幅下降，甚至变得一文不值。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

香港附属公司根据香港法律成立，并受香港法律管辖，然而，我们可能会受到中国法律制度的不确定因素的影响。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务。由于我们的大部分业务是在香港进行的，我们的业务可能受中国法律和法规的管辖。然而，由于中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地实施，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有酌情决定权，因此可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，而不是在更发达的法律制度中。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到某个时候才会意识到我们违反了这些政策和规则

在违规之后。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

此外，倘中国在环境保护或企业社会责任方面采用更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在营运中受到额外限制。中国的知识产权和保密保护也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务营运的影响，包括颁布新法律、现行法律的变动或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者（包括您）可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致高昂的成本，并分散我们的资源和管理层的注意力。

本次发行不需要中国证监会的批准，但我们不能保证未来不需要。

2021年12月24日，证监会发布了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》，意见期均于2022年1月23日到期。《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》对境内企业直接或间接境外发行上市交易证券的管理制度、备案和管理等相关规则进行了规范。《管理规定(草案)》明确，中国证监会对“境内企业境外证券发行上市”拥有监管权，并要求“境内企业”赴境外上市须向证监会办理备案手续.2023年2月17日，证监会发布试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市证券，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；违反填报程序的，将受到责令改正、警告、罚款等行政处罚。2023年2月24日，证监会发布《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》。境内公司在境外上市活动中，境内公司以及为其提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构应当建立健全保密和备案制度，不得泄露国家秘密，不得损害国家和社会公共利益。

根据中国证监会2023年2月17日发布的《试行办法》和《关于境内企业境外上市备案管理安排的指导规则和通知》，中国境内公司直接或间接开展境外证券发行上市活动，应当在提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照试行办法的要求，向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市或已获得境外监管机构或证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，无需立即备案，但需要根据试行办法为后续发行备案。试行办法施行之日前已向境外监管机构提出首次公开募股申请，但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准发行上市的公司，可以在合理期限内安排备案，并在境外发行上市前完成备案手续。

据吾等所知，截至本招股说明书日期，本公司在中国并无任何业务，亦不须根据试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。虽然本公司目前在中国并无业务，但倘若吾等未来在中国有任何业务，而吾等(I)未能收到或维持该等许可或批准，(Ii)无意中得出不需要该等许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或释义改变并要求吾等日后取得该等许可或批准，吾等可能面临中国证监会、中国食品药品监督管理委员会或其他中国监管机构的制裁。虽然本公司目前在中国没有业务，但如果我们未来在中国有业务，这些监管机构也可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，并限制我们在中国以外的业务支付股息、限制我们在中国的业务、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务以及我们的普通股交易价格产生重大不利影响的行动。我们可能被要求重组我们的业务以符合此类法规，或者可能完全停止在中国的业务。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在结算和交付我们的普通股之前停止本次发行。另外，如果证监会，

CAC或其他中国监管机构后来颁布了新的规则，要求我们为此次发行获得他们的批准，如果我们建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。中国政府采取的任何行动可能会大大限制或完全阻碍我们在中国的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

根据管理层的内部评估，本公司及其附属公司目前在中国并无重大业务，管理层理解，截至本招股说明书日期，本公司在美国上市前无需获得中国当局的任何许可或批准，并向外国投资者发行我们的普通股，包括中国网信局(“中国证监会”)或中国证券监督管理委员会(“证监会”)，因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似我们的发行是否受本规则约束发布任何明确规则或解释；及(Ii)本公司在香港经营，且不包括在其境外证券发行须受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别内。本公司并未申请任何许可或批准，或被任何有关当局拒绝。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。

如果(I)中国政府扩大其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的子公司需要获得此类许可或批准，(Ii)我们的任何子公司无意中得出结论认为不需要相关的许可或批准，或(Iii)我们的任何子公司没有获得或维持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们在香港的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府可能随时干预或影响我们的中国供应商及其海外独家代理的运营，或者可能对我们的中国-基于供应商经营业务或与我们合作。这可能会给我们的中国带来实质性的变化-基于供应商的运营并间接影响我们普通股的价值。

我们依赖一个中国的鲟鱼养殖场供应鱼子酱，我们通过其独家海外代理与其签订了供应商协议。中国政府可以选择行使重大的监督和自由裁量权，我们在中国的供应商及其独家海外代理所受的中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，几乎不需要事先通知。因此，新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致，并可能与我们的供应商或其独家海外代理的现行政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

•        拖延或阻碍我们供应商的发展；

•        造成负面宣传或增加供应商的运营成本；

•        需要大量的管理时间和精力；和/或

•        使我们面临可能损害供应商业务的补救措施、行政处罚，甚至刑事责任，包括为供应商当前或历史业务评估的罚款，或要求或命令供应商修改甚至停止其业务做法。

中国政府在没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营，包括打击证券市场的非法活动、加强对中国境外上市公司的可变利益实体(VIE)结构的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。这些监管行动和声明强调，要加强对非法证券活动的管理，以及对寻求海外上市的中国公司的监管。此外，如果公司持有大量与国家安全问题有关的数据，则需要接受网络安全审查，

在进行影响或可能影响国家安全的合并、重组或拆分之前，不得影响经济发展或公共利益。这些声明是最近发表的，其官方指导和解释目前仍不清楚。

中国政府可能随时干预或影响我们在中国的供应商的运营，并可能对在海外进行的产品提供和外国对中国公司的投资施加更多控制，这可能会导致我们在中国的运营发生实质性变化。任何限制或以其他方式不利影响我们在中国的供应商开展业务的能力的法律或法规变化，都可能减少对其服务的需求，减少收入，增加成本，要求他们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使他们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施，我们的供应商和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，我们普通股的价值可能会缩水或变得一文不值。

吾等可能须遵守多项有关并购规则的中国法律及其他义务，任何未能遵守适用法律及义务的行为均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由内地中国的公司或个人控制、通过收购境内公司在内地上市而形成的境外特殊目的载体，在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会(中国证监会)的批准。此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理条例(征求意见稿)》和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》，征求公众意见，如果成为法律，将要求申请在境外交易所上市的中国内地上市公司在向境外证券交易所首次申请首次公开发行和上市后三(3)个工作日内向证监会报告并备案某些文件。2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，(一)境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息；(二)发行人同时符合下列条件的，其境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在内地进行，或者主要营业地点在内地中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或以内地中国为住所；(三)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请首次公开发行并在境外市场上市的，发行人应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。

拓富集团控股有限公司为一间于开曼群岛注册成立的控股公司，其营运附属公司设于香港，于本招股说明书日期，吾等于内地并无附属公司、可变权益实体(“VIE”)架构或任何直接业务，吾等亦无意于内地中国拥有任何附属公司或可变权益实体(“VIE”)架构或收购任何国内公司的任何股权，亦无意由内地中国的任何公司或个人控制。此外，我们的总部设在香港，我们的首席执行官、首席财务官和顶级财富集团控股有限公司的所有董事会成员都不是内地中国公民，我们所有的收入和利润都来自我们在香港的子公司。此外，根据《香港特别行政区基本法》或《基本法》，中华人民共和国的法律和法规除列于《基本法》附件三(仅限于与国防、外交和其他不在自治范围内的事项有关的法律)外，不在香港实施。因此，基于吾等对中国现行法律法规的理解，截至本招股说明书日期，根据并购规则的规定，吾等普通股在美国证券交易所上市和交易不需要获得中国证监会的批准，也不受试行办法规定的向中国证监会备案的要求的约束。

截至招股说明书的日期，我们的香港法律顾问David方律师事务所告知我们，我们不需要获得香港当局的许可或批准来向外国投资者发售正在注册的证券。如果适用的法律、法规或解释有任何变化，而我们或我们的任何子公司在未来需要获得此类许可或批准，我们将努力遵守当时适用的法律、法规或解释。

根据吾等对中国现行法律及法规的理解，截至本招股说明书日期，吾等及其任何附属公司均不受中国证监会截至本招股说明书日期已颁布的并购规则、试行办法或法规或政策的约束，亦不受中国证监会或任何其他中国政府机构的许可要求所涵盖，而中国证监会或任何其他中国政府机构须批准本公司在美国证券交易所上市及发行证券。因此，基于上述情况，由于我们迄今不受中国证监会发布的法规或政策的约束，我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们目前不需要遵守中国证监会发布的法规和政策。此外，于本招股说明书日期，吾等及吾等任何附属公司均未曾申请任何该等许可或批准，因为吾等目前并不受并购规则约束。然而，倘若内地与香港之间现行的中国政治安排发生重大改变，或适用的法律、法规或释义发生重大改变，而倘若吾等日后须取得该等批准而吾等未能收到或维持内地中国或香港当局的批准或被拒绝批准，吾等将无法在美国证券交易所上市，或继续向投资者提供证券，从而对投资者的利益造成重大影响，并导致吾等普通股的价值大幅下跌或一文不值。

香港的法律体系存在不确定性，这可能会限制运营中的子公司获得的法律保护。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区，1842年至1997年英国殖民统治后，中国在一国两制方针下取得主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保对香港现行的方针政策五十年不变。香港一直享有高度自治的自由，处理其事务，包括货币、出入境和海关运作，以及独立的司法制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港根据1992年1月生效的《美国-香港政策法案》享有的特殊地位。这包括在包括但不限于关税、出口管制、移民、外国投资和引渡等领域的特殊待遇。暂停或取消香港的优惠待遇，以及美国和中国之间持续的紧张关系，可能会潜在地影响香港的普通法法律制度，进而可能在执行合同权利等方面带来不确定因素。这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或其解释或执行，或全国性法律先发制人的地方性法规。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

香港和内地中国等国家的经济、政治或社会状况的变化和低迷，或者香港和内地中国政府政策的变化，都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们的业务位于香港。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和内地的政治、经济和社会状况的影响，中国。香港的经济状况对内地中国和全球经济状况都很敏感。香港社会和政治格局的任何重大变化都会对我们的业务产生实质性影响。

内地中国经济与大多数发达国家的经济在很多方面都有不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然内地经济在过去几十年有显著的增长，但无论是在地域上还是在各个经济领域，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对香港和美国产生负面影响。

此外，2020年7月14日，前美国总统总裁先生唐纳德·特朗普先生签署了《香港自治法》，并根据1992年生效的《美国-香港政策法案》第202条签署了取消香港优惠贸易地位的行政命令。美国政府认定香港不再具有足够的自治权，不再有理由对中华人民共和国给予优惠待遇，特别是在2020年7月1日发布了《人民Republic of China维护香港特别行政区国家安全法》(《香港国家安全法》)。香港现在将在签证申请、学术交流、关税和贸易等方面被视为内地中国。根据2020年7月14日发布的行政命令第3(C)款，撤销对香港出口和转口以及在中华人民共和国境内转移的许可证例外，同时禁止出口国防物品。另一方面，美国对内地中国现有的惩罚性关税也将适用于香港出口。失去其特殊地位，香港作为食品贸易中心的竞争力未来可能会恶化，因为它因优惠政策而获得的税收优惠不复存在，企业可能更愿意通过其他城市出口。由于对香港出口征收关税和出口限制，香港的港产品出口和转口活动以及其他贸易活动的水平可能会下降。一旦香港失去亚洲食品贸易中心的地位，香港对食品出口或转口的需求可能会受到不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。根据国务院发表的《2021年、2022年和2023年香港政策法案报告》，自2020年7月、暂停移交逃犯协议、终止移交被判刑人协议和关于某些互惠免税的协议以来，截至本登记声明日期，没有根据1992年《美国-香港政策法案》第202(D)条终止或根据第201(B)条作出决定。取消香港优惠贸易地位的行政命令仍然有效。自2020年7月以来，截至本登记声明日期，取消香港的优惠贸易地位并未对我们的业务和运营产生实质性影响。

此外，2022年乌克兰爆发战争已经影响到全球经济市场，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致，并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响，而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

与公司结构有关的风险

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是在开曼群岛注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们在招股说明书中点名的董事和高管基本上都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级职员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事及高级职员的判决。有关开曼群岛和香港的相关法律的进一步信息，请参阅“条例”一节。

本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对吾等董事采取行动的权利、吾等少数股东的诉讼以及吾等董事对吾等的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的规限。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛

不像美国那样发达的证券法体系。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院是否会：

•        承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决；以及

•        受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行外国判决，而不对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，但条件是：

(A)案件由具有管辖权的外国法院作出裁决；

(B)法院向判定债务人施加一项法律责任，须支付已就该判决作出的经算定的款项；

(C)最终决定为最终决定；

(D)这不是关于税收、罚款或处罚；

(E)证据不是通过欺诈手段获得的；以及

(F)该公约的执行并不违反自然正义或开曼群岛的公共政策。

在符合上述限制的情况下，开曼群岛法院在适当情况下可在开曼群岛执行其他类型的外国最终判决，如宣告令、履行合同令和禁制令。

根据开曼群岛法律，我们等开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司记录，但该等公司通过的组织章程大纲及任何特别决议案，以及该等公司的按揭及押记登记册除外。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

我们的控股公司在开曼群岛注册成立，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在完成此次发行后，在公司治理方面依赖于母国的做法。然而，如果我们未来选择遵循开曼群岛的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国和国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅题为《股本说明--公司法中的差异》一节。

开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。

根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作(经济实体)法》或《经济实体法》，“相关实体”必须满足《经济实体法》中规定的经济实体测试。“有关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司，本公司亦包括在内。根据目前对ES法案的解释，我们认为本公司是一家纯股权控股公司，因为它只持有其他实体的股权，只赚取股息和资本利得。因此，就是这样

只要本公司为“纯股权控股公司”，其只须遵守最低实质要求，即(I)须遵守公司法下所有适用的申报规定；及(Ii)本公司在开曼群岛拥有足够的人力资源及足够的厂房以持有及管理其他实体的股权。然而，不能保证我们不会受到ES法案的更多要求的约束。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据香港税务局的现行做法，我们在香港支付的股息无须在香港缴税。中国法律法规目前对Top Wealth Group Holding Limited向我们的子公司或从我们的子公司向TW Cayman、我们的股东和美国投资者转移现金没有任何重大影响。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外，向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制，如果将来实施，可能会延误或阻碍我们将业务扩展到香港以外的地区，并可能影响我们从香港子公司获得资金的能力。在每一种情况下，新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，都可能要求我们改变业务的某些方面，以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。只要需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响，这种衡量可能会大幅降低我们普通股的价值，可能使它们一文不值。

我们的控股股东对公司有重大影响。他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，这可能会阻止或导致控制权或其他交易的变更。

于本次发售前，本公司已发行及已发行普通股由永旺发展(BVI)拥有74.67%，而永旺发展(BVI)则分别由本公司行政总裁兼董事长兼董事行政总裁Wong先生及刘昌健先生实益拥有90%及10%权益。本公司行政总裁Wong现实益拥有67.2%股权。本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，WinWin Development(BVI)将拥有我们约10%的已发行和已发行普通股，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则将拥有我们已发行和已发行普通股的约10%。

由于我们的控股股东对我们的公司事务具有对价影响力，他的利益可能与我们公司的整体利益不同，并可能与我们存在潜在的利益冲突。因此，我们的控股股东可以控制任何公司交易的结果或提交股东批准的其他事项，包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动，包括阻止或导致控制权变更的权力。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。例如，控股股东可能会因为他们的关系或忠诚度而在缺乏必要经验、关系或知识的情况下任命董事和管理层来适当地管理我们的公司，而此类行为可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。未经我们的控股股东同意，我们可能会被阻止进行对我们或我们的其他股东有利的交易。我们股票所有权的集中可能会导致我们股票的价值大幅下降。目前，我们与我们的主要股东没有任何安排

解决潜在的利益冲突。如果我们不能解决我们与控股股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们可能不得不诉诸法律行动，这可能会扰乱我们的业务，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。有关本公司主要股东及其联营公司的进一步资料，请参阅“主要股东”一节。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营历史较短，在一个快速发展和演变的行业中经营受到风险和不确定因素的影响。我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们于2021年8月在香港建立鱼子酱业务，随后经历了快速增长。我们希望随着全球市场的发展，我们将继续扩大我们的市场份额，扩大我们的产品组合，扩大我们的客户基础，并探索新的市场机会。然而，由于我们的经营历史有限，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的表现。我们未来的业绩可能比一家在不同行业拥有更长运营历史的公司更容易受到某些风险的影响。下面讨论的许多因素可能会对我们的业务、前景和未来业绩产生不利影响，包括：

•        我们维持、扩大和进一步发展与客户关系的能力；

•        我们有能力推出和管理新的鱼子酱产品，以应对客户人口统计和消费者品味和偏好的变化；

•        鱼子酱产业持续壮大发展；

•        我们维持鱼子酱产品质量的能力；

•        我们有能力有效地管理我们的增长；

•        我们有能力有效地与鱼子酱行业的竞争对手竞争；以及

•        我们有能力吸引和留住合格和熟练的员工。

作为一家在快速发展和变化的市场中快速增长的公司，您应该考虑到我们面临的风险和不确定因素，以考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功应对上述风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、前景和未来业绩产生重大和不利影响。

我们在很大程度上依赖中国的鲟鱼养殖场作为我们鱼子酱的唯一供应商。中国鲟鱼养殖场鱼子酱供应的任何中断，以及我们无法寻找替代鱼子酱供应商，都可能影响我们的业务运营和财务业绩。

我们在很大程度上依赖中国的鲟鱼养殖场作为我们鱼子酱的唯一供应商。于2022年4月，我们与中国鲟鱼养殖场订立独家供应协议，后者委任我们为其在香港及澳门进行海外分销的独家分销商，并授予我们直接向其采购鱼子酱的权利，为期10年。于截至2022年及2021年12月31日止三个年度内，吾等从中国鲟鱼养殖场采购的总金额分别约为4,790万港元(610万美元)及200万港元(26万美元)，约占我们于同一年度的总采购额的86.1%及100%。

我们的成功在很大程度上依赖于来自中国鲟鱼养殖场的稳定和充足的鱼子酱供应。如果我们与中国鲟鱼养殖场的业务关系中断，我们可能会失去提供优质和稳定的鱼子酱产品的竞争优势，进而可能对我们的品牌形象、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不能保证我们与中国鲟鱼养殖场的独家供应协议不会提前终止，或在到期后以商业上有利的条款续签。我们不能向您保证，如果中国鲟鱼养殖场提前终止或不续签独家供应协议，或发生任何中断、延误或无法向我们提供足够和优质的供应，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和不利影响的情况下，我们将能够以商业上可接受的条款寻找替代供应商。此外，如果商业条款有任何变化

鉴于独家供应协议，尤其是我们不能再作为中国鲟鱼养殖场在香港和澳门的独家分销商，我们可能面临更激烈的竞争，我们可能无法继续以商业上可接受的条款从中国鲟鱼养殖场采购鱼子酱。

我们在一个高度监管的行业中运营。

中国和香港均为《濒危野生动植物种国际贸易公约》(《濒危野生动植物种国际贸易公约》)缔约国。根据《濒危动植物物种保护条例》(香港法例第586章)(《比索条例》)，指定濒危动植物物种的进口、从海上引进、出口、再出口、管有或控制，以及该等物种的部分和衍生产品，均受比索规管。比索附表1列出物种清单，并将它们分类为不同的附录，受比索管制不同程度的管制。鲟鱼被列为比索的受规管物种。有关适用于我们和我们的业务的规例的进一步详情，请参阅标题为“条例”的部分。

关于我们从中国鲟鱼养殖场进口鱼子酱到香港，中国鲟鱼养殖场负责向中国相关监管机构申请和获得CITES许可证；而供应链管理公司负责代表我们向香港渔农自然护理署董事申请和获得进口许可证。在鱼子酱被接受进入香港领土之前，CITES许可证需要提交给香港海关。于本招股说明书日期，中国鲟鱼养殖场透过其海外市场的唯一指定分销商，在中国拥有所需的进出口资格及许可证。我们已就每批输往香港的鱼子酱取得所有所需的《濒危物种公约》许可证，以及出口和转口许可证。

关于我们从香港出口鱼子酱到国外，我们已经委托供应链管理公司代表我们向香港渔农自然护理署的董事申请并获得转口许可证。

倘若中国鲟鱼养殖场或吾等被发现违反有关CITES的相关法律及法规，而该等违法行为对中国鲟鱼养殖场或吾等继续出口鱼子酱的能力造成重大影响，吾等的业务经营将受到重大干扰，吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。

我们确认，我们的业务运营所需的所有CITES许可证以及出口和转口许可证已经收到。为确保第三方遵守适用的许可和发牌规定，我们采取了以下控制措施：

•        我们要求中国鲟鱼养殖场每年在中国提供必要的进出口资格和许可证，供我们确认；

•        我们就中国鲟鱼养殖场通过其分销商向我们出口的每一批鱼子酱审查所需的CITES许可证。如果我们发现分销商未能获得所需的《濒危物种公约》许可证，我们会拒绝接受该批鱼子酱出口给我们；以及

•        我们检查供应链管理公司代表我们获得的再出口许可证，并确保供应链管理公司获得所有必需的许可证。

如果中国鲟鱼养殖场未能获得所需的CITES许可，货物可能会延迟清关、被当局扣押或退回。如果供应链管理公司未能代表我们获得所需的再出口许可证，我们可能会面临起诉、罚款和没收我们的产品。在此类情况下，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会因供应中断和出口失败而受到重大不利影响。

此外，有关法律、法规和规章可能会发生修改和变化。我们无法预测任何这样的变化对鱼子酱行业的总体或特别是对我们业务的影响。任何对鱼子酱的生产、加工、进出口等施加进一步限制的法律或法规的改变，都可能扰乱我们的鱼子酱供应或增加我们的合规成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

不能保证我们的客户会继续向我们下订单。

我们所有的客户都会根据需要向我们下订单。我们通常与餐饮相关的经销商客户签订为期一年的经销协议。在合同期限内，我们的餐饮相关经销商客户有权按经销协议中规定的每公斤固定价格向我们订购每种产品的单价。我们不能保证我们的餐饮相关经销商客户会以类似的条款和条件与我们续签框架销售协议。

此外，我们所有的客户都会根据需要向我们下订单。不能保证我们的主要客户将来会继续向我们下订单。如果我们的任何主要客户停止向我们下订单，减少他们向我们订购的金额，或要求更优惠的条款和条件，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到不利影响。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的四大客户占我们总收入的很大一部分。

我们很大一部分收入来自数量有限的主要客户。在截至2022年12月31日的年度内，有四个客户各自创造了我们全年总收入的10%以上，他们合计约占我们全年总收入的82.6%。这四位客户中有一位是我们的关联方，我们与该关联方的所有交易已于2022年12月31日后停止。我们的前五大客户是顺丰(中国)有限公司，占我们2022年销售额的37.4%；Channel Power Limited，占我们2022年销售额的17.7%；美容健康国际有限公司，占我们2022年收入的15%；美容健康国际电子商务有限公司，占我们2022年销售额的12.5%；以及母亲自然健康(香港)有限公司，占我们2022年销售额的9.4%。不能保证我们的任何主要客户将来都会继续向我们下订单。倘若任何该等主要客户停止向本集团发出采购订单或减少向本集团发出的采购订单金额，本公司的业务、经营业绩、财务状况及未来前景可能会受到不利影响。

我们依赖第三方分销商将我们的产品推向市场，而我们可能无法控制我们的分销商。

我们的客户主要包括食品和饮料行业的分销商，他们的最终客户是豪华酒店和餐馆。由于我们主要通过分销商销售和分销我们的产品，以下任何事件都可能导致我们收入的波动或下降，并可能对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响：

•        减少、推迟或取消我们一个或多个分销商的订单；

•        未能续签经销协议并维持与现有分销商的关系；

•        未能以优惠条件与新经销商建立关系；以及

•        在失去一个或多个总代理商后，无法及时确定额外的或替换的总代理商。

我们可能无法成功管理我们的总代理商。如果我们的鱼子酱产品对消费者的销售量不能保持在令人满意的水平，我们的经销商可能不会向我们下订单或减少他们的采购订单。任何这些因素的出现都可能导致我们产品的销售量大幅下降，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何未能维持食品安全及一致品质的措施均可能对我们的品牌、业务及财务表现造成重大不利影响。

食品安全和质量控制对我们的声誉和业务至关重要。为了确保食品安全和质量，我们已经建立了一套全面的标准和要求，涵盖了我们供应链的每一个环节，从采购、物流、仓储到包装，详见《商务指南-质量》一节。

控制。“然而，由于我们的业务规模迅速增长，我们不能保证我们的质量控制系统将被证明在任何时候都有效，或者我们能够及时发现我们的质量控制系统中的任何缺陷。我们面临着食品污染的固有风险和责任索赔。我们未能发现或预防的任何食品污染都可能对我们鱼子酱产品的质量产生不利影响，这可能导致责任索赔，并可能导致相关当局施加处罚或罚款。

此外，我们采购的鱼子酱的质量受到我们无法控制的因素的影响。我们不能保证我们的鱼子酱供应商或物流服务供应商总是能够采用适当的质量控制系统，并就他们提供的产品或服务满足我们严格的质量控制要求。如果我们的鱼子酱供应商或物流服务提供商未能提供令人满意的产品或服务，可能会损害我们的声誉，并对我们的运营造成不利影响。

此外，我们目前没有维护任何产品责任保险，如果针对我们的产品责任索赔成功，我们可能没有足够的资源来满足判决。针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失，并要求我们支付巨额款项。

我们的业务受到消费者需求、偏好和消费模式变化的影响。

我们的成功是，并将继续依赖于我们选择、采购和销售优质鱼子酱产品的能力。然而，不能保证我们总是能够成功地挑选和采购优质的鱼子酱供应，以迎合消费者的偏好和需求，或者以具有竞争力的价格实现预期的销售。此外，消费者购买我们的鱼子酱产品的意愿可能会因经济状况、可支配收入、生活方式和我们或我们的竞争对手的鱼子酱产品宣传的变化而波动。如果我们不能成功地调整我们的业务战略、品牌形象和产品组合，以适应市场趋势的变化或消费者偏好和消费模式的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果不能有效竞争，可能会对我们的市场份额和盈利能力产生不利影响。

我们经营的行业在品牌认知度、始终如一的质量、服务和价格等方面具有竞争力。我们的竞争对手包括各种地区、国家和国际鱼子酱供应商。此外，可能会不时出现新的竞争对手，这可能会进一步加剧竞争。竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额，影响品牌认知度，或者导致重大损失。当我们定价时，我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似的产品定价。当他们降价或提供额外的好处与我们竞争时，我们可能不得不降低自己的价格或提供额外的好处，或者冒着失去市场份额的风险，这两种情况都可能损害我们的财务状况和运营结果。

我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础、更全面的分销网络、更好地接触消费者、在某些地区拥有更高的渗透率或更多的财务、技术或营销资源。此外，我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条件，将更多资源投入到营销和促销活动中，采取更积极的定价政策，并投入大量资源来确保更多鱼子酱供应或其数字化供应链管理系统。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的有效竞争能力将取决于各种因素，包括我们全球市场占有率的扩大、我们销售和营销活动的加强、产品组合和客户基础的扩大。竞争失败可能会阻止我们增加或维持我们的收入和盈利能力，并可能导致市场份额的损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的商标和品牌名称的市场认知度。对我们的商标、品牌名称或声誉的任何损害，或任何未能有效推广我们的品牌，都可能对我们的业务和经营结果造成实质性的不利影响。

我们相信，我们的商标和品牌名称在客户中的市场认可度对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。因此，保持和提升我们品牌的认知度和形象对于我们区分鱼子酱产品和有效竞争的能力至关重要。然而，我们是否能够保持和提升我们品牌的认知度和形象，取决于我们在以下方面的能力：

•        保持我们鱼子酱产品的受欢迎程度、吸引力、多样性和质量；

•        保持或提高客户对我们鱼子酱产品质量的满意度；

•        提供并维持广泛的优质鱼子酱产品选择；

•        通过市场推广和品牌推广活动提高品牌意识；以及

•        在任何负面宣传、互联网和数据安全、产品质量、价格真实性或其他影响我们或鱼子酱行业的问题发生时，保护我们的声誉和商誉。

如果消费者感觉或体验到我们的产品或服务质量下降，或以任何方式认为我们未能始终如一地提供高质量的产品，我们的品牌价值可能会受到影响，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

此外，我们已建立的品牌认知度可能会吸引模仿者故意使用与我们高度相似的商标、商号和/或徽标来误导潜在消费者，这可能会严重损害我们的声誉和品牌形象，从而导致我们的财务业绩下降，市场份额减少，以及我们打击假冒工作的资源增加。我们不能向您保证我们的措施将提供有效的预防，任何侵权行为都可能对我们的声誉、经营结果和财务状况造成不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，或者我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密和其他知识产权法律的组合来保护我们的商标、版权、商业秘密和其他知识产权。我们的知识产权详情载于“商业知识产权”一节。截至本招股说明书发布之日，我们已经注册了一个商标。分别在香港、澳门和中国。

我们不能保证第三方不会侵犯我们的知识产权。我们可能需要不时提起诉讼、仲裁或其他法律程序，以保护我们的知识产权。无论判决如何，这样的过程都将是漫长和昂贵的，并会分散管理层的时间和注意力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性和不利的影响。

相反，第三方也可能因侵犯其知识产权而对我们提出索赔，从而要求我们辩护或解决任何相关知识产权侵权指控或纠纷。为此类索赔辩护可能成本高昂，如果我们未能为此类索赔辩护，我们可能会被禁止在未来继续使用此类专有信息，或者可能被迫支付使用此类专有信息的损害赔偿、版税或其他费用。上述任何一项都可能对我们的销售、盈利能力、业务运营和前景产生负面影响。

我们依靠供应链管理公司运输鱼子酱产品。

一般来说，我们负责在规定的时间或之前将产品运送到客户指定的目的地。运费和其他相关费用由我们承担。我们聘请了供应链管理公司，通过冷链将我们的产品送到客户指定的目的地。尽管我们已经实施了一套关于鱼子酱运输过程中的温度、卫生和物理条件的全面操作手册和技术协议，但我们不能向您保证

供应链管理公司将严格遵守，供应链管理公司提供的服务可能会因不可预见的事件而中断、暂停或取消，这可能会导致我们的鱼子酱产品腐烂，增加我们的损失率。

不能有效地管理我们的库存可能会增加我们的损失率，降低我们的利润率，或者导致我们的销售损失，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有效地管理我们的库存对我们业务的成功至关重要。由于鱼子酱本质上是易腐烂的，如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会受到库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险的影响。此外，我们可能需要降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降。这些因素可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，由于各种我们无法控制的因素，包括消费者偏好或经济状况的变化、市场对鱼子酱新产品接受度的不确定性等，我们面临库存风险。我们不能向您保证不会出现库存不足或库存过剩的情况。

我们已经从供应链管理公司租赁了食品加工厂，用于对我们的鱼子酱产品进行包装，我们可能无法续签现有的租约或将食品加工厂搬迁。

我们没有任何不动产，我们依靠租赁的场所作为我们的食品加工厂来加工我们的鱼子酱产品。我们食品加工厂的租赁协议期限为18个月，经双方同意可续签。不能保证该租赁协议不会在到期前终止或将以商业上有利的条款续签。

如果租约终止或不续期，我们的业务和经营可能会中断和受到不利影响，因为我们将不得不将我们的食品加工厂搬迁到其他场所。如果我们不能及时或根本地将我们的食品加工厂搬迁到合适的替代场所，我们的业务运营、财务状况、运营结果和声誉都将受到不利影响。

即使我们能够将我们的食品加工厂搬迁到另一个地点，这样的搬迁也会产生搬迁费用，这可能是一笔巨大的费用，反过来又会对我们的财务状况产生不利影响。此外，如果我们的食品加工厂的租金增加，我们的运营成本也会增加，这将对我们的业务、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

如果我们的食品加工厂未能维持和续签食品加工厂许可证，可能会对我们的业务和经营结果造成重大不利影响。

根据《食物业规例》(香港法例第132X章)第31(1)条，任何人不得经营、或安排、准许或容受他人经营任何食物制造厂业务，除非是根据及按照香港食物环境卫生署(“食环署”)发出的食物制造厂牌照，而该牌照是食物业在处所外配制供人食用的食物以供出售的。

食环署可根据食物安全政策，向符合基本要求的新申请人批出临时食物制造厂牌照，直至符合所有尚未发出正式食物制造厂牌照的规定为止。临时食品厂牌照的有效期为六个月或以下，而完整的食品厂牌照的有效期一般为一年，但须缴付规定的牌照费，并须继续遵守有关法律和法规的要求。临时食品厂许可证可以续签一次，完整的食品厂许可证每年续签一次。

我们从供应链管理公司租用了一家位于香港荃湾的食品加工厂，为我们的鱼子酱产品进行包装和标签。该食品加工厂已取得香港食物环境卫生署发出的正式食物制造厂牌照。该牌照对食物业来说，包括在场外配制供人食用的食物，是必需的。许可证有效期为2023年4月18日至2024年4月17日，可进一步续签。根据《食品加工厂条例》，我们依赖食品加工厂的业主申请、维护和续签食品加工厂许可证。

食环署负责我们的食品加工厂场地的运营。无法保证我们的食品加工工厂将获得所需的食品工厂许可证。如果我们或房东未能遵守适用要求或任何必要条件，食品工厂许可证可能会在到期后被暂停、取消或拒绝续签，这可能会导致我们的持续业务中断，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。我们还可能因未能获得必要的批准、许可和许可而承担罚款和/或其他法律后果，这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们依靠一家供应链管理公司来运营食品加工厂并为食品包装提供劳动力。

我们依靠一家供应链管理公司来经营我们的食品加工厂。为了保持鱼子酱的质量和新鲜度，我们的食品加工厂配备了温度控制系统，规定了规定的温度范围。如果我们的食品加工厂的最佳储存条件出现任何意外和不利的变化，可能会加速此类产品的变质，进而增加库存陈旧或暴露在诉讼案件中的风险。

此外，我们依赖供应链管理公司为我们的食品加工厂提供进行食品包装的劳动力。不能保证供应链管理公司会继续以我们可以接受的费用提供劳动力，也不能保证我们与他们的关系未来会保持下去。供应链管理公司在向我们提供加工劳动力方面的任何中断、延误或无力，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

不能保证加工人员提供的工作质量能满足我们或我们客户的要求。我们可能无法像用我们自己的劳动力那样直接和有效地监控由供应链管理公司提供的加工人员的绩效，从而使我们暴露于与加工人员不绩效、延迟绩效或不合格绩效相关的风险。由于我们仍就加工人员的表现向客户负责，我们可能会因加工人员的表现不理想而根据我们与客户之间的相关合同而招致额外成本或承担责任，从而对我们的声誉、业务运作和财务状况造成重大不利影响。

我们面临与客户应收贸易账款的可收回性相关的信用风险。

我们一般给予客户30至60天的信用期。我们不能保证我们的客户会及时向我们全额付款。延迟收到客户的付款或不付款可能会对我们的现金流状况和我们满足营运资金要求的能力造成压力。如果我们的收款期进一步延长，或者我们遇到客户对我们的贸易应收账款的任何重大违约或减值准备，我们的流动资金和运营现金流可能会受到重大和不利的影响。如果发生这些事件，我们可能需要从其他来源获得营运资金，例如从第三方融资，以维持我们的日常运营，而来自外部来源的此类融资可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。

我们可能无法保持我们的历史增长率或毛利率，我们的经营业绩可能会大幅波动。如果我们的业绩低于市场预期，我们普通股的交易价格可能会受到影响。

在过去的两年里，我们的收入和毛利润都有了显著的增长。我们不能向您保证，我们将能够将收入增长或毛利率保持在历史水平，或者根本不能。此外，我们的经营业绩可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•        我们有能力保持和进一步促进我们的运营子公司作为世界知名的鱼子酱产品供应商；

•        我们有能力吸引新客户，维护现有客户，扩大市场份额；

•        我们成功的营销和品牌建设努力；

•        我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和市场接受度；

•        我们有能力以合理的成本及时扩大我们的产品组合；

•        由于我们或我们的竞争对手改变定价政策而引起的对我们产品的需求波动；

•        我们有能力开发新产品，以回应客户人口结构、消费者品味和偏好的变化；以及

•        全球经济形势的变化。

我们的业务和声誉可能会受到产品责任索赔、诉讼、投诉或与我们产品相关的负面宣传的影响。

由于我们出售的鱼子酱产品是供人食用的，因此存在固有的健康风险，这可能是由于未经授权的第三方篡改，或产品受到污染或变质，包括在养殖、加工和运输的各个阶段存在外来污染物、化学品、物质或其他试剂或残留物。

消费者或政府当局就质量、健康或其他问题提出的诉讼和投诉可能会影响我们整个行业，并可能导致消费者避免食用我们销售的鱼子酱产品。任何围绕这些指控的诉讼或负面宣传都可能对我们的业务产生负面影响，无论这些指控是否属实，从而阻碍消费者购买我们的产品。此外，诉讼可能导致对我们造成重大损害的判决。无论诉讼结果如何，我们也可能因诉讼而招致巨大的诉讼费用和管理时间的分流。

此外，不利的研究或媒体报道(包括那些关于鱼子酱对健康影响的报道)可能会对公众对鱼子酱的看法产生负面影响，无论这些说法是否准确。我们不能保证我们的产品在未来不会导致任何与健康相关的疾病或伤害，也不能保证我们不会受到与此相关的索赔或诉讼。如果发生上述任何一种情况，我们的销售可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

任何关于我们公司、管理团队、员工或产品的负面宣传，无论其真实性如何，都可能对我们的业务产生不利影响。

作为一家快速增长的奢侈鱼子酱产品供应商，我们的形象与公众对我们整个企业的看法高度相关，这不仅包括我们产品的质量、安全和竞争力，还包括我们的企业管理和文化。我们不能保证没有人会故意或无意地散布关于我们的信息，特别是关于我们产品的质量和安全或我们的内部管理事项，这可能会导致公众对我们的负面印象。对我们、管理团队、员工或产品的任何负面宣传，无论真实性如何，都可能导致消费者失去信心，或难以留住或招聘对我们的业务运营至关重要的人才。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能会在品牌推广和营销工作中产生更高的成本，而且一些营销活动可能无法有效地吸引或留住消费者。

我们致力于提升我们的品牌知名度。作为我们销售和营销努力的一部分，我们积极参加食品博览会，并在世界各地开设了快闪店。我们还与著名的美食博主合作，利用不同的在线平台和媒体报道来宣传和加强我们的产品。我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品尝活动。然而，我们不能保证我们的营销努力会受到客户的欢迎，并带来更高的销售额。此外，鱼子酱市场的营销趋势和方法正在演变，这要求我们加强营销方法，并试验新的营销方法，以跟上行业发展和消费者的偏好。如果不改进我们的营销方法或采用新的、更具成本效益的营销技术，可能会对我们的业务、增长前景和运营结果产生负面影响。

我们有有限的保险来支付我们的潜在损失和索赔。

我们购买并维护我们认为符合本行业标准商业惯例并符合相关法律法规要求的保险单。然而，我们不能保证我们的保单将为与我们的业务运营相关的所有风险提供足够的保险。与鱼子酱行业的惯例一致，我们不承担任何业务中断、产品责任或诉讼保险。如果我们的保单无法承保我们的巨额损失和债务，我们可能会蒙受巨大的成本和资源的转移，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的保险范围不足，我们可能被要求承担我们的损失。

我们面临与诉讼和纠纷相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生不利影响，并可能因此面临重大责任。

我们可能会受到竞争对手、供应商、客户、员工、业务合作伙伴、贷款人或其他第三方提出的诉讼、纠纷或索赔的影响。我们不能向您保证，我们未来不会受到纠纷、投诉或法律程序的影响，这些纠纷、投诉或法律程序可能会损害我们的声誉、演变为诉讼或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

如果将来对我们提出的任何索赔超出了保险范围和/或限额，我们的财务状况可能会受到不利影响。无论情况如何，法律程序可能会耗费时间和费用，并可能分散我们管理层对业务运营的注意力，从而对我们的业务运营和财务状况造成不利影响。导致不利判决的法律程序可能会对我们造成经济损失和声誉损害，从而对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

本招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获得的，我们没有独立核实。

我们已经聘请Frost P&Sullivan准备一份分析全球鱼子酱行业的委托行业报告。与全球鱼子酱行业相关的信息和数据来自Frost R&Sullivan的行业报告。弗罗斯特和沙利文报告中包括的统计数据还包括基于一些假设的预测。鱼子酱行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果鱼子酱行业未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

我们尚未独立核实弗罗斯特-沙利文报告或弗罗斯特-沙利文在准备其报告时所依赖的任何第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能会使用第三方方法收集，这可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。

我们的管理团队缺乏管理美国上市公司的经验，也缺乏遵守适用于此类公司的法律，这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面缺乏经验。在本次发行完成之前，我们是一家在香港经营业务的私人集团。作为此次发行的结果，根据联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查，我们的公司将受到重大的监管监督和报告义务，而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法不时地获得资金，为我们的运营和保持增长提供资金。

为了为我们的运营提供资金，并保持我们的增长或将我们的业务扩展到本次发行所得净额允许的规模之外，我们可能需要不时从我们的银行获得未来的资金，包括股权融资或银行融资。然而，我们可能面临的限制是没有足够的担保或质押来获得额外的债务融资。此外，在某些情况下，我们可能无法以对我们有利或可接受的商业条款获得融资，或者根本无法获得融资。如果出现这些情况，我们的业务、运营结果和增长可能会受到影响。

如果我们不能成功地实施我们的未来计划和增长战略，我们的增长前景可能是有限的。

我们根据当前的情况和某些情况将会或不会发生的基础和假设，以及实施的不同阶段所固有的风险和不确定性，制定我们的未来计划，载于“业务增长战略”和“收益的使用”部分。

我们的增长是基于对未来事件的假设，其中包括(A)鱼子酱行业的持续增长；(B)我们进一步扩大全球市场份额的能力；(C)我们加强销售和营销活动的能力；(D)我们鱼子酱来源和产品组合的扩张；以及(E)我们客户基础的扩张。此外，我们未来的商业计划可能会受到其他非我们所能控制的因素的阻碍，例如鱼子酱行业的竞争和市场状况。因此，不能保证我们未来的任何业务计划将在计划的时间框架内实现，也不能保证我们的目标将完全或部分实现。

我们的前景必须考虑到我们在业务发展的不同阶段可能遇到的风险和挑战。如果支撑我们未来计划的假设被证明是不正确的，我们的未来计划可能无法有效地促进我们的增长，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能在一定程度上通过收购实现增长，这涉及到各种风险，我们可能无法识别或收购与我们的增长战略一致的公司，也可能无法成功地将收购的业务整合到我们的业务中。

我们未来可能打算通过收购其他公司来寻求机会来扩大我们的业务。收购涉及风险，包括与以下方面有关的风险：

•        确定适当的收购候选者；

•        以有利条件和估值进行收购谈判；

•        整合收购的业务和人员；

•        实施适当的业务和会计控制；

•        能够以优惠条件或根本不融资获得融资；

•        转移管理层的注意力；

•        留住员工和客户；

•        非雇员司机自然减员；

•        意外负债；以及

•        尽职调查期间未发现的有害问题。

收购还可能影响我们的短期现金流和净收入，因为我们会花费资金，潜在地增加债务，并产生额外的费用。如果我们不能找到或收购与我们的增长战略一致的公司，或者如果我们未能成功地将任何被收购的公司整合到我们的业务中，我们可能无法实现预期的收入、成本节约和规模经济增长，我们的经营业绩可能实际上会下降，获得的商誉和无形资产可能会受损。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，任何此类人员的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们认为，我们的业绩和成功在一定程度上归功于我们主要高管和人员的广泛行业知识和经验。我们的持续成功在很大程度上取决于能否吸引和留住关键管理团队的服务。然而，我们行业对关键人才的竞争是激烈的。我们可能无法留住董事或其他关键人员的服务，也可能无法吸引和留住未来的高素质人才。如果我们的任何关键人员离开我们，而我们无法招聘到具有类似经验的合适继任者及时加入我们，我们的业务、运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

天灾、战争、流行病和其他灾难可能会对我们的业务造成实质性和不利的影响。

我们的业务受香港、中国及其他司法管辖区种植、生产、分销或消费鱼子酱产品的一般及社会条件所规限。自然灾害、流行病、天灾和其他我们无法控制的灾难可能会对这些司法管辖区人民的经济、基础设施和生计产生不利影响。如果发生这些自然灾害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，政治动荡、战争和恐怖袭击可能会对我们、我们的员工、供应商或客户造成损害或干扰，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或股价产生不利影响。潜在的战争或恐怖袭击的威胁也可能造成不确定性，并导致我们的业务以我们目前无法预测的方式受到影响。我们无法控制这些灾难性事件的发生，我们的业务运营有时将受到这些不确定性风险的影响。

未来发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病的爆发，包括新冠肺炎的爆发，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何不可抗力事件、自然灾害或流行病及传染病爆发，包括禽流感、严重急性呼吸系统综合症、H1N1流感、埃博拉病毒，以及近期在香港、中国及我们鱼子酱产品种植、生产、分销或消费的其他司法管辖区爆发的新冠肺炎疫情，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。疫情或传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能导致广泛的健康危机，并限制受影响地区的商业活动水平，这反过来可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

自2019年末以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发已导致大量人死亡，并对全球经济造成了实质性的不利影响。不同国家的政府实施了大范围的封锁、关闭工作场所、限制行动和旅行，以遏制病毒的传播。

我们不能向您保证，未来发生的任何自然灾害或流行病和传染病的爆发，或不同国家政府为应对此类传染病而采取的措施，都不会严重扰乱我们或我们客户或供应商的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能受到各种网络安全、数据隐私、数据保护和其他与数据相关的法律法规的约束，包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的法律和法规。这些法律和法规，如开曼群岛的《数据保护法》(修订本)，不仅适用于第三方交易，也适用于我们组织内的信息传输，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手。这些法律和法规可能会限制我们的业务活动，并要求我们承担更多的成本和遵守规定的努力，任何违反或不遵守规定的行为都可能使我们面临诉讼，损害我们的声誉，或导致处罚和其他重大法律责任，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

汇率波动可能导致外币汇兑损失，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们从位于中国的鲟鱼养殖场采购鱼子酱，因此我们的大部分采购以人民币计价。与此同时，向客户的销售以港元计费和结算。因此，我们面临着外汇风险。港元兑人民币及其他货币的价值可能会波动，并受到中国政府政策以及中国及国际政治经济形势变化等因素的影响。由于我们没有签订任何正式的对冲政策、外币兑换合同或衍生品交易，因此我们面临外币波动的风险。人民币相对于港元的任何升值或贬值都会影响我们的财务业绩。

此外，很难预测未来市场力量或香港、内地中国、美国或其他政府政策会如何影响港元、人民币、美元和其他货币之间的汇率。在我们需要将我们从此次发行中收到的美元兑换成港元以用于我们的运营的情况下，港元对美元的升值将对我们将收到的港元金额产生不利影响。此外，汇率波动将影响本集团未来任何以外币计价的投资的相对收益和价值。如果我们面临这些汇率的大幅波动，而我们无法获得任何具体的外汇管制措施来缓解此类风险，我们的经营业绩和财务业绩将受到不利影响。

我们可能会受到香港联系汇率制度的影响。

自1983年以来，港元与美元挂钩的汇率约为7.8港元兑1.0美元。我们不能向您保证这项政策今后不会改变。如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，我们以外币计算的开支的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《外国公司问责法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国外国审计师。这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(一)对主要在限制性市场经营的公司实施最低发行规模要求；(二)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求；(三)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更多更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(简称HFCAA)，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以实施国会规定的HFCAA提交和披露要求。临时最终修正案将适用于被SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册会计师事务所发布的审计报告，并且PCAOB已确定其无法进行检查或调查，因为该司法管辖区的当局采取的立场。SEC将实施识别此类注册人和任何此类已识别的注册人的流程

将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不由该外国管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了于2022年12月29日签署成为法律的《加快外国公司问责法案》，该法案对《加速外国公司问责法案》进行了修改，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB的检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，以及PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查总部位于内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国，该决定于2022年12月15日撤销。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署《议定书声明》(以下简称《SOP》)。SOP连同两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完整注册会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。

我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。我们总部设在新加坡的审计师一站式保险PAC一直受到PCAOB的定期检查。我们的审计师总部不在内地中国或香港，在本报告中也没有被指明为受PCAOB决定的公司。尽管如上所述，如果未来中国监管机构做出任何监管变更或采取步骤，不允许一站式保险PAC向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大确定范围，使我们受可能修订的HFCAA法案的约束，或者如果PCAOB与CRSC在2022年8月26日达成的协议不成功，您可能被剥夺此类检查的好处，从而可能导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券。根据HFCAA法案，可能禁止在国家交易所进行交易和在“场外”市场进行交易。如果纳斯达克在未来因审计署认为无法对我们的审计师进行检查或全面调查而禁止我们的普通股交易，则PCAOB可能会决定将我们的普通股摘牌。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望时出售或购买我们的普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。

然而，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用更多和更严格的标准

审计我们的财务报表。如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法全面检查或调查本公司的审计师，则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA和AHFCAA禁止本公司的证券交易，最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。我们的普通股退市或退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响，甚至使其一文不值。目前尚不清楚与上述规则和修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并有证券在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。此外，上述规则和修正案以及这些努力增加美国监管机构获取审计信息的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌，这将需要大量的费用和管理时间。

根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法检查或调查我们的审计师，交易所可能决定将我们的证券退市。

HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该公司自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将该公司识别为有一年未受检查，将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了HFCAA，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB的检查。

尽管我们有一家在PCAOB注册的美国审计师，并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB因为外国司法机构的立场而无法检查或完全调查我们的审计师，公司和投资者仍然存在风险。此类风险包括，但不限于，根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证，我们的普通股将发展成为一个流动性强的公开市场。如果本次发行完成后，我们的普通股没有形成一个活跃的公开市场，我们普通股的市场价格可能会下降，我们普通股的流动资金可能会大幅减少。

我们普通股的首次公开招股价格将由我们与承销商之间的谈判决定，可能与我们首次公开招股后我们普通股的市场价格不同。我们不能向您保证，本次发行后普通股的交易价格不会低于首次公开募股价格。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们普通股的首次公开募股价格，或我们首次公开募股后的市场价格，将等于或超过我们首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。因此，由于我们普通股的市场流动性不足或缺乏，我们普通股的投资者可能会经历其普通股价值的大幅下降。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或者其他总部设在香港和内地的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化中国。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。其他香港和中国公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对香港、美国上市公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司管治常规不足或其他香港及中国公司的会计、公司架构或事宜的负面消息或看法，亦可能对投资者对香港及中国公司(包括我们)的整体态度造成负面影响，不论我们是否曾进行任何不当活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

•        内地中国和香港的政治、社会和经济状况；

•        市场对新冠肺炎疫情的反应；

•        我们的收入、利润和现金流的变化；

•        其他公司、其他行业和其他非我们所能控制的事件或因素的经营和股价表现；

•        港币、人民币、美元汇率波动情况；

•        影响我们或我们经营的鱼子酱行业的一般市场状况或其他发展；

•        经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；

•        证券研究分析师的财务估计或建议的变化；

•        对我们、我们的服务、我们的高级管理人员、董事、控股股东、其他实益所有人、我们的业务伙伴或我们的行业的有害负面宣传；

•        我们或我们的竞争对手宣布新产品供应、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺；

•        高级管理层的增任或离职；

•        涉及我们、我们的高管、董事或控股股东的诉讼或监管程序；

•        资讯科技的发展，以及我们追上业界科技创新的能力；

•        实现本招股说明书中提出的任何其他风险因素；

•        投资者对本公司和投资环境总体认知的变化；

•        我们普通股的市场流动性；

•        解除或终止对我们已发行普通股的锁定或其他转让限制；以及

•        额外普通股的销售或预期潜在销售。

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

我们是美国证券交易所法案下的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《证券交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

•        美国证券交易所法案下的规则要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告；

•        《证券交易法》中规范就根据《证券交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

•        《证券交易所法案》的条款要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

•        《公平披露条例》规定的发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准采用开曼群岛有关公司管治事宜的若干惯例，而该等惯例与纳斯达克资本市场上市标准大相径庭；与吾等完全遵守纳斯达克资本市场上市标准时相比，这些惯例对股东所享有的保障可能较少。

作为一家开曼群岛公司将在纳斯达克资本市场上市，我们受到纳斯达克资本市场上市标准的约束。然而，《纳斯达克资本市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克资本市场上市标准有很大不同。目前，我们不打算在完成此次发行后，在公司治理方面依赖于本国的做法。然而，如果我们未来选择效仿本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的纳斯达克资本市场上市标准。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。

在任何课税年度，我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度我们的总收入中有75%或以上是某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度我们的资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有(“资产测试”)。基于我们目前和预期的收入和资产，包括商誉和(计入此次发行的预期收益)我们战略投资业务持有的资产的价值、本次发行的预期收益以及对本次发行完成后我们普通股的市场价格的预测，我们目前预计不会被归类为本纳税年度或可预见的未来的PFIC。

虽然我们预计不会成为PFIC，因为为了资产测试的目的，我们的资产价值可能是通过参考我们普通股的市场价格来确定的，但我们普通股的市场价格的波动可能会导致我们成为本年度或随后应纳税年度的PFIC分类。我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上还将取决于我们收入的构成和分类，包括我们的战略投资业务产生的收入的相对金额和与我们其他业务相比的资产价值。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局(IRS)可能会挑战我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们在本年度或以后几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和在

这个祭品。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来的纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何应课税年度是PFIC，美国持有人可能会因出售或其他处置我们普通股以及收到我们普通股分派而确认的收益而产生大幅增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，该收益或分派被视为“超额分派”。而该等持有人可能须遵守繁重的申报规定。此外，如果我们在美国持有人持有我们的普通股的任何年度内为PFIC，则在该美国持有人持有我们的普通股的所有后续年度内，我们一般将继续被视为PFIC。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，特别是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年颁布的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司治理做法提出了详细的要求。作为一家上一财年净收入不到1.235美元的公司，根据《快速启动我们的商业初创企业(JOBS)法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括豁免2012年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节关于财务报告内部控制的审计师认证要求。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，并在其他时间和关注我们的上市公司报告义务和其他合规事项。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

按照《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

•        除了任何所需的未经审计的中期财务报表外，只允许提供两年的经审计的财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露;

•        在评估《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条关于财务报告的内部控制时，未被要求遵守审计师证明要求;

•        未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；

•        减少有关高管薪酬的披露义务；以及

•        免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。

我们利用了这份招股说明书减轻了报告负担的优势。特别是，在这份招股说明书中，我们只提供了两年的经审计财务报表，并没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。此外，美国就业法案还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。倘部分投资者因此认为本公司普通股的吸引力下降，本公司普通股的交易市场可能会较为活跃，而本公司股价可能会较为波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》，我们被视为“大型加速申报人”之日，如果在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们的非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，(Ii)在我们的年度总收入达到或超过1.235亿美元的财年结束之日，(Iii)在前三年期间，我们拥有：发行了超过10亿美元的不可转债，或(Iv)在本次发行完成五周年后本财年的最后一个交易日。

你应该仔细阅读整个招股说明书，我们强烈警告你不要依赖任何关于我们和上市的新闻文章或其他媒体包含的任何信息。

我们希望向潜在投资者强调，我们不对任何关于我们或此次发行的媒体文章或其他媒体报道中包含的信息的准确性或完整性承担任何责任，以及该等信息不是来自我们或经我们授权的。我们对任何有关我们的业务或财务预测、股票估值或其他信息的报刊文章或其他媒体报道中包含的任何信息的适当性、准确性、完整性或可靠性不作任何陈述。因此，潜在投资者不应依赖任何此类信息，而应仅依赖本招股说明书中包含的信息来决定是否投资我们的普通股。

收益的使用

假设承销商不行使其超额配售选择权，根据假设的首次公开招股价格每股普通股美元及每股普通股美元(本招股说明书封面所载范围的中点)，在扣除承销折扣、非实报实销开支津贴及估计应支付的发售费用后，吾等估计将从是次发行中获得净收益约美元。

我们计划将本次发行所得款项净额用于以下用途：

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图，即使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有一定的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

股利政策

除以下披露外，我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

根据适用的法律，我们的董事会有完全的决定权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息支付会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

大写

下表列出了我们在2023年_

•        在实际基础上；以及

•        根据调整后的基础，以反映（i）我们在本次发行中以首次公开发行价美元发行和出售普通股[•]每股普通股，（ii）根据顾问股票期权发行股份，相当于首次公开发行前公司股份总数的4%（本招股说明书封面页所列范围的中点），扣除估计折扣、非实报费用津贴和我们应付的估计发行费用后。

阅读本资本化表时，应与“收益的使用”、“选定的综合财务和经营数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明一并阅读。

____________

(一)新股发行反映本次公开招股中普通股的发售，首次公开募股发行价为美元。[            ]每股，这和在扣除估计承保折扣和估计提供我们应付的费用后。额外实收资本反映我们预期在扣除承保折扣、非实报实销开支津贴及估计应支付的发售费用后所得款项净额。“未行使超额配售选择权”栏不适用于依据行使超额配售选择权出售的股份(如有)。《充分行使超额配售选择权》专栏假设[            ]普通股根据超额配售选择权的行使而出售。

(2)新股反映本次首次公开招股中普通股的出售，其假设首次公开募股价格为美元。[            ]每股，并在扣除估计承保折扣和估计提供我们应支付的费用后。额外实收资本反映我们在扣除承保折扣、非实报实销开支津贴和估计应支付的发售费用后，预期将收到的净收益。我们预计将收到(A)至约美元的净收益。[            ]在未行使超额配售选择权的情况下(美元[            ]优惠，减去美元的承保折扣[            ]，非实报实销费用津贴#美元[__]，报销承销商的自付费用美元[            ]和其他约美元的发售费用[            ])或(B)约为美元[            ]如果行使超额配售选择权(美元[            ]优惠，减去美元的承保折扣[            ]，非实报实销费用津贴#美元[__]，报销承销商自付费用美元[            ]和其他约美元的发售费用[            ]).

（3） 反映了发行和销售 []首次公开发行时的普通股，包括 []公司根据顾问股票期权发行的普通股

（4） 假设承销商完全行使超额配股选择权。

本次发行后将发行的普通股数量基于[•]截至2010年的普通股[            ]，2023年，不包括：

稀释

若阁下于本次发售中投资本公司普通股，阁下的股权将立即摊薄至本次发售后每股首次公开发售价格与每股普通股有形账面净值之间的差额。截至目前，我们的有形账面净值为美元，每股普通股美元。

我们截至2010年的历史有形账面净值[            ]，2023年为_百万美元，或每股普通股_美元。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的负债。每股普通股的历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至目前的已发行普通股数量。[            ], 2021.

在实施出售普通股后，我们假设的首次公开募股价格为每股美元，扣除承销折扣、非实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用后，我们的有形账面净值在调整后的基础上为。[            ]，2023年将是每股普通股美元。这一金额意味着我们现有股东每股普通股的有形账面净值立即增加美元，对购买本次发行普通股的新投资者每股普通股的每股普通股净值立即稀释美元。我们通过从新投资者为普通股支付的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。

下表说明了这种稀释：

美元将意味着假设首次公开募股价格增加(减少)美元，普通股每股收益将增加(减少)美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，将增加(减少)调整后每股有形账面净值美元，并对新投资者增加(减少)稀释美元，在每种情况下，假设我们提供的股份数量，如本招股说明书封面所述，在扣除承保折扣、非实报实销开支津贴及估计须由吾等支付的发售费用后，本公司的盈利维持不变。

若承销商在本次发行中全面行使认购增发普通股的选择权，则本次发行后经调整的有形账面净值将为每股美元，对现有股东的有形账面净值增加将为每股美元，对新投资者的摊薄将为每股美元，每种情况下假设首次公开募股价格为每股美元。这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。

公司于2022年8月1日与第三方签订了一份为期10个月的顾问协议，以协助公司规划、协调和实施公司发展以及资本融资战略。咨询费以现金和股票期权的形式支付，这取决于未来发生的事件，即成功的首次公开募股。根据ASC 450，本公司于截至2022年12月31日止年度并无应计顾问费，因为未来事件被认为有可能发生，但可能性并不高于不会发生。然而，一旦未来事件发生的可能性变得更大，公司将在财务报表中确认顾问费的现金部分港币100万元。只包含实物变数(即首次公开招股成功)的顾问协议不受第815-10-15-59(A)段有关衍生工具的规定所规限，因此，该顾问协议有资格被排除在适用范围之外。

关于股票期权的授予，公司将在公开发行前向顾问授予相当于公司股份总数4%的股票期权，行使价格为公开发行价的50%折扣。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论包含转发-看起来反映我们目前预期的涉及风险和不确定因素的陈述。请参阅“关于转发的披露”-看起来声明“，讨论与这些声明相关的不确定性、风险和假设。实际结果和事件的时间可能与我们在前文中讨论的有很大不同-看起来由于许多因素，包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致这些陈述。

概述

我们是一家控股公司，根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们仅在香港开展实质性业务，自2009年成立并于2021年多元化进入鱼子酱业务。自成立至2016年，我们主要从事体育及相关产品的贸易。我们于2017年停止了贸易业务，在推出鱼子酱业务之前，从2017年到2021年一直处于不活跃状态。

我们总部位于香港，是一家快速发展的豪华鱼子酱产品供应商。我们目前专门供应高品质的鲟鱼鱼子酱。我们是香港鱼子酱的主要供应商之一，有能力直接从鲟鱼养殖场供应长期独家一批鱼子酱。

自我们于2021年8月建立鱼子酱业务以来，我们一直以客户的品牌标签(即自有标签)或不带品牌标签的方式向客户提供鱼子酱。随后，在2021年11月，我们建立了自己的鱼子酱品牌--帝国水晶鱼子酱，并开始以我们自己的品牌销售鱼子酱。凭借其精致的包装设计，我们的品牌鱼子酱是作为美食和节日礼物的理想选择。帝国水晶鱼子酱自投放市场以来，不断取得巨大的销售增长。

我们的客户主要包括与餐饮相关的经销商、豪华酒店和餐厅，如五星级和六星级酒店和米其林星级餐厅。我们的战略重点是企业对企业销售(B2B)，这将使我们能够接触到我们客户的销售网络和消费者基础，帮助我们快速有效地最大限度地扩大我们的产品覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品在全球范围内越来越受欢迎，我们的客户基础在客户的推荐和我们的营销努力下不断扩大。

最近的趋势和举措

高净值人士的增长、技术发展和扶持政策预计将共同推动全球鱼子酱市场的繁荣。

•        全球高净值人士的数量不断增加，对高质量生活方式的需求日益增长：过去几年，全球经济的大幅增长导致全球超高净值人士的增长明显增加，这一数字每年都创下历史新高。由于鱼子酱在西方文化中变成了奢侈品的代名词，它长期以来一直受到超级富豪阶层的青睐，这确保了需求端的稳定。此外，在高质量生活方式普及的推动下，越来越多的高净值人士培养了对鱼子酱的健康益处和护肤功能的充分认识，预计在可预见的未来将产生对鱼子酱产品的更多需求。

•        鲟鱼养殖和鱼子酱加工的技术进步：长寿、晚熟的鲟鱼的性质使得人工养殖的鲟鱼很难迅速弥补被禁止野生捕获的鲟鱼留下的市场缺口。为了满足不能满足的下游需求，市场参与者不断推进技术进步，以促进人工繁殖鱼子酱的生产。与此同时，随着全球水产养殖业的技术发展，鱼子酱加工和制备的效率预计将激增，从而推动鱼子酱产量的扩大。

•        促进鱼子酱生产的一系列扶持政策：为了繁荣鱼子酱生产，世界各国推出了促进鲟鱼人工繁殖、保护鲟鱼物种和规范相关产业的扶持政策。此外，CITES等国际公约致力于倡导规范非法野生捕获鲟鱼贸易，鼓励人工养殖鲟鱼，从而维持鱼子酱产品的国际贸易。此外，地缘政治冲突严重影响了跨境鱼子酱贸易的竞争格局，因为俄罗斯被制裁终止其国际海鲜贸易，给了中国等其他出口商机会，以增加其在传统强国的市场份额。

在不断扩大的需求、品牌建设的趋势和中国市场的兴起的刺激下，未来几年全球鱼子酱市场将持续增长。

•        下游消费需要广泛和多样化：由于鱼子酱被证明是omega-3和六种脂肪酸以及其他维生素和矿物质的极好来源，鱼子酱的营养益处得到了全球市场的高度认可。下游消费需求的多样化正在扩大鱼子酱在营养食品、化妆品和制药行业的应用。目前，鱼子酱除了用于食品装饰和其他食用用途外，还逐渐应用于皮肤保湿、改善皮肤质地和治疗肥胖症等。鱼子酱在化妆品和制药领域的广泛好处预计将在未来几年继续提振需求。

•        新兴的品牌化趋势酝酿着市场活力：目前，由于市场主体大多是为顶级品牌提供原材料的批发商，鱼子酱的市场布局具有分散化的特点。然而，由于名牌的讨价还价能力很强，他们享受着比制造商和供应商更高的终端零售利润率。可以预见，鲟鱼养殖企业将推出自主品牌，加大品牌建设投入，面向全球消费者，争取更多利润。

•        中国的鱼子酱市场将出现爆炸性增长：在中国水产养殖现代化的鼓励下，越来越多的鲟鱼驯化促进了中国国内鱼子酱的生产。如今，中国的鱼子酱是世界上最实惠、质量最好的鱼子酱之一，这让这个中国鱼子酱卡特尔拥有相当大的市场控制权。然而，对于中国的群众来说，鱼子酱仍然是家庭餐桌上罕见的人物。在经济持续增长的推动下，中国一线城市的消费者正在激发他们为了高质量的生活方式和健康利益而支付得起奢侈消费的意愿，这预计将刺激中国鱼子酱市场未来的爆炸性增长。

影响我们业务的关键因素

我们认为，我们的业绩主要受到以下关键因素的影响：

•        人口和宏观经济趋势。随着全球高净值个人数量的不断增加和对高质量生活方式的需求不断增加：过去几年全球经济的大幅增长导致全球超高净值个人的增长明显增加，这一数字每年都创下历史新高。由于鱼子酱在西方文化中变成了奢侈品的代名词，它长期以来一直受到超级富豪阶层的青睐，这确保了需求端的稳定。此外，在高质量生活方式普及的推动下，越来越多的高净值人士培养了对鱼子酱的健康益处和护肤功能的充分认识，预计在可预见的未来将产生对鱼子酱产品的更多需求。

下游消费要求广泛和多样化：由于鱼子酱被证明是omega-3和六种脂肪酸以及其他维生素和矿物质的极好来源，鱼子酱的营养益处得到了全球市场的高度认可。下游消费需求的多样化正在扩大鱼子酱在营养食品、化妆品和制药行业的应用。

目前，鱼子酱除了用于食品装饰和其他食用用途外，还逐渐应用于皮肤保湿、改善皮肤质地和治疗肥胖症等。鱼子酱在化妆品和制药领域的广泛好处预计将在未来几年继续提振需求。

•        向欧美主要消费市场扩张，增强了我们在拥有强大消费者基础的发达市场，如欧洲、美国、日本、迪拜、澳大利亚和东南亚(统称为目标地区)扩大全球市场影响力的能力。我们打算在每个目标地区设立代表处，以接触当地消费者。我们目前计划招聘本地销售和市场推广人员，在这些地区进行市场推广活动，包括(I)进行产品推广；(Ii)建立品牌；(Iii)与本地客户保持定期沟通；(Iv)收集本地消费者对我们产品的反馈；以及(V)与不同行业人士保持定期沟通和互动，以掌握本地消费者品味的最新趋势和发展。

•        我们成功执行我们的战略和实施我们的倡议的能力。我们的业绩将继续取决于我们成功执行我们的战略和实施我们当前和未来的倡议的能力。关键战略包括在欧洲和美国的主要市场寻找新客户，包括：

•        保持我们鱼子酱产品的受欢迎程度、吸引力、多样性和质量；

•        保持或提高客户对我们鱼子酱产品质量的满意度；

•        提供并维持广泛的优质鱼子酱产品选择；

•        通过营销和品牌推广活动提高品牌意识；

•        在任何负面宣传、互联网和数据安全、产品质量、价格真实性或其他影响我们或鱼子酱行业的问题发生时，维护我们的声誉和商誉；

•        我们有能力在我们计划扩展到的司法管辖区达成销售分销协议，并通过第三方物流公司将我们的产品分销给我们的最终用户和海外战略合作伙伴；

•        我们有能力开展成功的营销和销售活动来销售我们的产品；

•        我们有能力与新的潜在供应商签订供应协议，并以具有竞争力的价格与现有供应商保持关系；

•        我们有能力为运作筹集额外资金；以及

•        我们提高运营效率的能力。

我们如何评估我们的业务表现

在评估业务绩效时，我们考虑各种绩效和财务指标。下文讨论了我们管理层使用的关键措施。以下结果的百分比是根据四舍五入数字计算的。

净销售额

净销售额等于总销售额减去销售退货以及我们向客户提供的任何销售激励措施，例如抵消总销售额的回扣和折扣，以及某些其他调整。我们的净销售额由案件量的变化、产品定价前的产品通胀以及所售产品组合驱动。

毛利

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。货物销售成本主要包括库存成本(扣除供应商的考虑)和进货运费。售出商品的成本通常会随着供应商的成本增加或降低以及客户和产品组合的变化而变化。

经营成果

截至2022年12月31日的财政年度与2021年12月31日的财政年度比较

以下财务数据来自我们截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表，并应与其一起阅读。

本公司截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度经营业绩摘要如下：

该公司于2021年开始经营鱼子酱业务。在第一年，该公司因行政和建立成本而录得少量亏损。2022年，收入从2021年的19,615美元增加到8,512,929美元，增长了433倍。这归功于公司的营销努力以及2021年11月推出的自有品牌产品的销售。2022年的毛利率约为50%。2022年，由于员工人数和人力增加、弃用和运营租赁付款，行政费用增加。

展望未来，公司对此持乐观态度，并预计随着越来越多的人了解我们的品牌，业绩将进一步改善。

收入成本

于截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度内，本集团的收入成本主要包括采购成本。在截至2021年和2022年12月31日的三个年度，由于我们的收入大幅增长，我们的收入成本分别为4,313美元和4,309,747美元。2021年78%的较高毛利率是因为2021年所有的销售都是零售销售，所以价格高于2022年的批发销售。

管理和销售费用

我们的行政费用主要包括 [(i)员工成本;（ii）折旧;（iii）经营租赁付款;（iv）办公用品和维护费用;（v）差旅和娱乐;（vi）法律和专业费用;（vi）杂项费用。下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度的行政费用细目：

我们的销售费用主要包括支付给营销公司的营销活动，具体如下：

截至2022年和2021年12月31日止年度，本集团的行政和销售费用分别为1，922，824美元和32，190美元，约占相应年度总收入的22.6%和171.4%。

员工成本主要指员工的工资、员工福利及退休福利成本。截至2022年12月31日止年度，本集团的员工成本为110，024美元。

折旧费用是就我们的物业、厂房和设备（包括（i）办公设备及（ii）家具和配件）收取的。

办公用品及维护费用主要包括办公用品、清洁费用以及水电等相关公用事业费用。

差旅和娱乐主要是商务差旅的支出，以及员工社交聚会和茶点的费用。

法律和专业费用主要是审计师的薪酬以及培训和发展以及工作人员征聘服务的其他专业费用。

流动性与资本资源

我们的流动资金和营运资本需求主要与我们的运营费用有关。从历史上看，我们主要通过运营产生的现金来满足营运资本和其他流动性要求。展望未来，我们预计将从各种来源为营运资金和其他流动资金需求提供资金，包括但不限于我们业务产生的现金、银行贷款、本次发行的净收益以及适当时的其他股权和债务融资。

现金流

下表汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的现金流：

于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司经营活动的现金流入主要来自本公司销售鱼子酱产品的收入，而本公司经营活动的现金流出主要包括物流及包装、员工成本及行政开支。

本公司经营活动产生的现金净额主要反映经非营运项目调整后的净收入，例如使用权资产、厂房及设备折旧、递延税项抵免及营运资本变动的影响，例如存货、应收账款、账款及其他应付账款、存款及应计项目的增减。

于截至2022年及2021年12月31日止年度内，我们投资活动的现金流出主要归因于购置办公设备及改善办公室租赁。

在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度中，融资活动提供的现金主要来自董事提供的资金和资金。

营运资金

我们相信，在没有不可预见的情况下，考虑到我们目前可用的财务资源，包括手头的现金和现金等价物、我们业务的现金流和本次发行的估计净收益，我们的公司有足够的营运资本，在本招股说明书日期起至少12个月内满足我们的要求。

资本支出

历史资本支出

我们在截至2022年和2021年12月31日的三个年度的资本支出主要用于购买办公设备和改善租赁。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，我们在物业、厂房及设备方面的资本开支分别约为481000美元及62,000美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我们主要通过运营现金流为我们的资本支出提供资金。

表外交易

截至2022年12月31日，我们尚未达成任何重大表外交易或安排。

关键会计政策和估算

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表和附注的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计数特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计数的事件可能与管理层目前的判断大不相同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策涉及编制我们财务报表时使用的最重要的估计和判断。

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并在编制我们的综合财务报表和未经审计的中期精简综合财务报表时使用：

预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响报告期内的资产、负债、股东权益、收入及开支的记录金额，以及于综合财务报表日期披露或有负债。

管理层不断审查其估计数，如果认为适当，则调整这些估计数。最重要的估计数包括应收账款坏账准备、存货估值、财产和设备的使用年限和减值、递延税项资产的估值准备、潜在负债和或有事项的应计费用。实际结果可能与使用的估计和假设不同。

应收账款与坏账准备

应收账款按原始发票金额减去根据未来收回的可能性计提的坏账准备入账。未来收集的可能性是基于对历史损失模式的具体考虑，以及根据过去的收集趋势和可能影响可收集性的已知或预期的未来经济事件对这种模式的延续进行的评估。到目前为止，管理层既没有确认也没有预期因未收回应收款而造成的任何损失。

收入确认

本公司根据2014-09年度会计准则更新《与客户签订合同的收入》(主题：606)确认收入。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认。此外，该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。所记录的收入金额反映了公司预期用这些货物换取的对价。为了确定这一数额，公司采用了以下五步模式：(I)确定合同中承诺的货物；(Ii)确定承诺的货物是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的衡量，包括对可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。该公司的主要收入来源是产品销售。本公司确认在履行履约义务或履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。一般来说，公司的履约义务在某个时间点转移给客户，通常是在交货时。

该公司有一个主要的收入来源，即在香港销售鱼子酱产品。

外币折算

该公司的主要营运国家为香港。其财务状况及经营业绩以本地货币港元(“港币”)为功能货币厘定。公司的综合财务报表使用美元(“美元”或“美元”)进行报告。

以外币计价的综合收益表和综合现金流量表按报告所述期间的平均汇率换算。以报告货币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为报告货币。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的，综合现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。

因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分计入综合股东权益变动表。外币交易的损益计入综合收益表和全面收益表。

新会计准则

我们已评估了截至本报告日期财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的所有最近发布但尚未生效的会计准则，并不认为未来采用任何此类准则将对我们的合并财务报表产生实质性影响。

我们的行业

本节和本招股说明书其他部分列出的某些信息，包括统计数据和估计，源自我们委托Frost&Sullivan独立编写的与此次发行相关的行业报告。除非另有说明，本部分提供的所有信息和数据均源自Frost&Sullivan的行业报告。Frost S&Sullivan告诉我们，本文中包含的统计和图形信息来自其数据库和其他来源。因此，告诫投资者不要过度依赖本节所载的信息，包括统计数据和估计，或本招股说明书中其他地方包含的类似信息。

全球鱼子酱消费市场概况

全球鱼子酱消费市场的价值链分析

上游由鲟鱼供应商和鱼子酱供应商组成。养殖鲟鱼以生产鱼子酱的成本很高，因为雌性鲟鱼在圈养条件下可能需要长达十年的性成熟。鱼子酱出口商通常是鱼子酱供应商的内部出口小组，负责准备许可证和证书、可追溯性文件、确保遵守进口国条例以及遵守海关程序。

中游由分销商、批发商和鱼子酱进口商组成。对于在国内销售的鱼子酱，鱼子酱直接运输到分销商或批发商那里，他们进行产品标签并销售到消费终端。对于销往海外的鱼子酱，鱼子酱首先在当地加工和包装，然后出口到海外分销商或批发商。

下游由商业机构和个人消费者组成。商业方面包括1)在线交易，包括餐馆、酒吧、酒店，在那里鱼子酱是随服务提供的；2)非交易，包括超市和商店，在那里鱼子酱是现成的。个人消费者端通过线上平台运营，客户通过线上平台直接购买鱼子酱。

我们将自己定位为中游行业参与者。我们（i）从中国福建的鲟鱼养殖场采购鱼子酱，并将鱼子酱从中国进口到香港;（ii）在我们位于香港的食品加工厂安排食品包装和标签流程;及（iii）将我们的鱼子酱产品交付给香港的分销商再出口到海外。欲了解更多详细信息，请参阅标题为“业务”的部分。

全球鱼子酱产量分析

从2018年到2022年，全球鱼子酱产量从约406.4吨增加到约627.7吨，期间的复合年均增长率为11.5%。2022年，中国、欧盟、俄罗斯、乌拉圭、美国和伊朗分别占全球鱼子酱产量的约45.6%、约31.2%、约10.1%、约3.7%、约3.0%和约2.8%。特别是，中国的鱼子酱产量从2018年的约135.3吨飙升至2022年的约286.5吨，同期复合年均增长率为20.6%。事实上，中国养殖鱼子酱的产量从2006年的微不足道的0.7吨增长到了过去20年的爆炸性增长。2018年，中国的鱼子酱产量仅占全球鱼子酱产量的33.3%，2022年升级至45.6%。欧盟在全球鱼子酱产量中排名第二，2018年至2022年鱼子酱产量从约164.0吨增加到约195.8吨，年复合增长率为4.5%，预计到2027年产量将进一步达到约234.5吨，2022年至2027年年复合年增长率为3.7%。

全球主要地区/国家鱼子酱产量
吨；2018-2027E

来源：Frost&Sullivan

中国鱼子酱出口量分析

根据中国海关总署的数据，鱼子酱总出口量已由2018年的约128.5吨增至2022年的约266.4吨，期间的复合年增长率为20.0%。事实上，由于新冠肺炎的爆发，鱼子酱出口量在2020年受到了不利影响，阻碍了物流、跨境运输和劳动力供应。展望未来，预计到2027年，中国的鱼子酱出口量将达到465.6吨，2022年至2027年的复合年均增长率稳定在11.8%。在中国，严格的运营许可和审批程序对新兴市场参与者提出了严格的要求。因此，截至2023年3月，中国正式获准出口鱼子酱产品的认证鲟鱼养殖公司只有6家。

香港鱼子酱进出口量分析

根据香港特别行政区政府统计处的数据，鱼子酱进口总量已从2018年的约20.2吨增加到2022年的约22.3吨，预计2027年将达到约40.6吨。虽然2018年至2022年香港鱼子酱出口量大幅下降，但预计2023年香港鱼子酱出口量将出现显著增长，攀升至约8.4吨，预计2027年将稳定增长，达到约10.8吨。

全球鱼子酱市场分析

由于下游需求的多样化和目标客户的不断扩大，鱼子酱产品的全球消费价值在过去几年里迅速增长。在2018-2022年期间，市场规模从约13.817亿美元增长到约22.304亿美元。2020年，由于全球物流在新冠肺炎期间面临供应链中断，留下了大量未得到满足的需求，需要在2021年满足，因此增幅较小。从2022年到2027年，全球鱼子酱市场预计将经历快速增长，到2027年将达到约42.513亿美元，同期复合年均增长率为13.8%。

按地区/国家划分的全球鱼子酱市场
百万美元；2018-2027年年

来源：Frost&Sullivan

市场驱动因素和未来趋势

市场驱动因素分析

根据Frost S&Sullivan的数据，全球鱼子酱消费市场的主要驱动力如下：

永远不会-不断增长全球最高法院的数量-网络-价值个人和对高质量生活方式日益增长的需求：最近几年，全球经济的大幅增长导致全球超高净值个人数量的增长明显增加。由于鱼子酱在西方文化中被认为是奢侈品的代名词，它长期以来一直受到超级富裕阶层的青睐，他们通常拥有更强的购买力。此外，在高质量生活方式普及的推动下，越来越多的高净值人士意识到鱼子酱的健康益处和护肤功能，预计在可预见的未来将产生对鱼子酱产品的更多需求。

鲟鱼的技术进展--农业以及鱼子酱加工：他们认为，长寿、晚熟的人工养殖鲟鱼的性质使得人工养殖的鲟鱼很难迅速满足消费者的需求。为了满足不能满足的下游需求，市场参与者不断推进技术进步，以促进人工繁殖鱼子酱的生产。与此同时，随着全球水产养殖业的技术发展，鱼子酱的加工和制备效率预计将大幅提高，从而推动鱼子酱产量的提高。

繁荣鱼子酱生产的一系列扶持政策：    许多国家出台了支持政策，推动鲟鱼人工繁殖，保护鲟鱼物种，规范相关产业。此外，CITES等国际公约致力于倡导监管非法野生捕捞鲟鱼贸易

鼓励养殖鲟鱼的人工繁殖，从而维持鱼子酱产品的国际贸易。此外，地缘政治冲突严重影响了跨境鱼子酱贸易的竞争格局，因为俄罗斯被制裁终止其国际海鲜贸易。这些都为香港等地的其他出口商创造了机会，以增加传统电力的市场份额。

行情走势分析

根据Frost S&Sullivan的数据，全球鱼子酱消费市场的主要趋势如下：

下游消费需求多元化：    由于鱼子酱被证明是欧米茄-3和六种脂肪酸以及其他维生素和矿物质的极好来源，鱼子酱的营养益处得到了全球市场的高度认可。下游消费需求的多样化有助于将鱼子酱引入营养食品、化妆品和制药行业。目前，鱼子酱还用于皮肤保湿、改善皮肤纹理和治疗肥胖症等产品。鱼子酱在化妆品和制药领域的使用预计将在未来几年蓬勃发展。

新兴品牌化趋势创造市场活力：    目前，由于大多数市场主体是向顶级品牌供应原材料的批发商，鱼子酱的市场布局是分散的。然而，由于更高的议价能力，知名品牌从终端零售中享受到的利润率高于制造商和供应商。预计鲟鱼养殖企业将推出自主品牌，投入更多资金进行品牌建设，向全球消费者推广产品。

中国的鱼子酱市场将出现爆炸性增长：    在中国水产养殖现代化的鼓励下，越来越多的鲟鱼驯化促进了中国国内鱼子酱的生产。截至目前，中国生产的鱼子酱是世界上最实惠、质量最好的鱼子酱之一，这帮助这个中国鱼子酱卡特尔获得了相当大的市场控制权。然而，对于中国的大多数家庭来说，鱼子酱仍然是家庭餐桌上的稀有食物。在经济持续增长的推动下，中国一线城市的消费者对发展高质量的健康生活方式更感兴趣，也更有能力。这一趋势预计将刺激中国鱼子酱市场未来的爆炸性增长。

进入障碍分析

根据Frost S&Sullivan的数据，全球鱼子酱消费市场的进入门槛包括：

监管障碍：    由于野生鱼子酱的大规模非法贸易，这种被大量偷猎的鲟鱼物种正面临灭绝的危险。为了保护鲟鱼物种的可持续性，世界各国都对参与跨境鱼子酱贸易的公司推出了政策和许可证要求。在国际一级，鱼子酱及其衍生产品的进出口需要CITES认证。复杂的审批程序对新进入者的资格造成了很高的行政壁垒。

国际贸易中的资源：    由于鱼子酱主要在西方发达国家消费，对于从事鱼子酱国际贸易的公司来说，积累客户资源并获得北美和欧洲国家的分销渠道至关重要。因此，国际鱼子酱贸易的性质为新的市场进入者制造了障碍，他们在试图了解海关法规和贸易政策、积累客户资源并与分销商建立联系时可能会感到挑战。

技术知识-如何和时间障碍：从人工养殖阶段开始，鲟鱼的养殖和加工具有初始投资高、生长期长、养殖环境要求高、专业化水平高的特点。多年来，市场参与者在提高鲟鱼养殖和鱼子酱加工效率以及提高鱼子酱产品质量的技术方面取得了革命性突破。此外，雌性鲟鱼至少需要7年的时间才能成熟产卵，产品质量随着鱼龄的增加而提高。对于新进入市场的人来说，技术诀窍和成熟的鲟鱼资源对投资和实施其业务基础设施以及在短期内增加产量构成了障碍。

生意场

概述

我们的使命是成为世界知名的精选鱼子酱供应商，为全球提供以鱼子酱为基础的美食产品，并提供无与伦比的美食体验。

我们总部位于香港，是一家快速发展的鱼子酱产品供应商。我们目前专门供应高品质的鲟鱼鱼子酱。我们的鱼子酱获得了《濒危野生动植物种国际贸易公约》（“CITES”）许可证，该许可证证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们是香港鱼子酱的主要供应商之一，有能力直接从鲟鱼养殖场供应长期独家一批鱼子酱。

自我们于2021年8月建立鱼子酱业务以来，我们一直以客户的品牌标签(即自有标签)或不带品牌标签的方式向客户提供鱼子酱。随后，在2021年11月，我们建立了自己的鱼子酱品牌--帝国水晶鱼子酱，并开始以我们自己的品牌销售鱼子酱。凭借其精致的包装设计，我们的品牌鱼子酱是作为美食和节日礼物的理想选择。帝国水晶鱼子酱自投放市场以来，不断取得巨大的销售增长。

我们的客户主要包括与餐饮相关的经销商、豪华酒店和餐厅，如五星级和六星级酒店和米其林星级餐厅。我们的战略重点是企业对企业销售(B2B)，这将使我们能够接触到我们客户的销售网络和消费者基础，帮助我们快速有效地最大限度地扩大我们的产品覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品在全球范围内越来越受欢迎，我们的客户基础在客户的推荐和我们的营销努力下不断扩大。

我们的鱼子酱产品主要销往香港客户，大部分由客户出口至欧洲、亚洲、北美、大洋洲和中东。随着我们的产品在国际市场上逐渐知名度，我们渴望扩大销售渠道，从仅通过分销商销售到直接向海外客户销售我们的产品。

由于我们客户基础的扩大和销售额的增加，我们的收入从截至2021年12月31日的年度的约19,615美元大幅增加到截至2022年12月31日的年度的约850万美元，增长了400多倍；同时，我们已经从截至2021年12月31日的年度的税前亏损约16,888美元扭转为截至2022年12月31日的年度的税前利润约230万美元。

我们为我们经过良好测试、可靠的鱼子酱供应链管理模块感到自豪，该模块有助于确保我们的产品在到达客户手中时的适口性和新鲜度。我们是少数香港鱼子酱供应商之一，有能力从鲟鱼养殖场直接供应长期和独家批次的鱼子酱。于2022年4月，吾等与中国福建一家久负盛名的鲟鱼养殖场订立独家供应协议，后者委任吾等为其在香港及澳门的独家分销商进行海外分销，并授予吾等直接向其采购鱼子酱的权利，为期10年。这个鲟鱼养殖场是中国现有的六个正式允许出口本地养殖鱼子的鲟鱼养殖场之一。我们聘请了一家总部位于香港的供应链管理公司来处理我们供应链中的物流、仓储和包装工作流程，因此我们可以从战略上专注于品牌建设和产品质量保证。

我们致力于提升我们的品牌知名度。作为我们销售和营销努力的一部分，我们积极参加食品博览会，并在世界各地开设了快闪店。我们还与著名的美食博主合作，利用不同的在线平台和媒体报道来宣传和加强我们的产品。我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品尝活动。目前，我们的鱼子酱直接出现在香港多家五星级、六星级酒店和米其林星级餐厅的菜单上。

根据行业报告，全球鱼子酱市场由2018年的约13.817亿美元增加至2022年的约22.304亿美元，复合年增长率约为12.7%。由于(I)全球越来越多的高净值人士培养了对鱼子酱的健康和护肤益处的认识；(Ii)鲟鱼养殖和鱼子酱加工方面的技术进步；以及(Iii)全球各国政府为推动鲟鱼的人工繁殖而推出的一系列扶持政策，预计全球鱼子酱市场将于2022年至2027年继续增长，2027年达到约42.513亿美元，年复合增长率约为13.8%。

竞争优势

快速发展的奢侈鱼子酱产品供应商，拥有卓越的品牌形象

我们将自己定位为奢侈鱼子酱产品供应商，旨在提供最优质的奢侈鱼子酱产品，并为全球各地的美食产品提供无与伦比的美食体验。我们目前专门供应高品质的鲟鱼鱼子酱。2021年11月，我们创立了自己的鱼子酱品牌--帝国水晶鱼子酱。帝王水晶鱼子酱在口感、质地、适口性、外观和包装方面都得到了消费者的高度认可。我们的包装采用了精致的设计，传达了优雅和排他性，是作为美食和节日礼物呈现的理想选择。我们的家庭鱼子酱产品也受到五星级和六星级酒店以及米其林星级餐厅厨师的好评，他们在菜单上提供我们的鱼子酱产品。

广泛的全球分销网络，使我们能够跟上消费者品味的最新趋势和发展

我们拥有广泛的全球分销网络，这使我们能够与世界各地的广泛消费者建立联系，并了解消费者品味的最新趋势和发展。我们的鱼子酱产品主要销往香港的餐饮相关分销商，这些分销商然后将这些商品出口并转售给下游客户，如超市、零售店、餐饮连锁店和世界各地的消费者。利用我们经销商的销售网络和消费者基础，我们的鱼子酱产品已经出口到欧洲、亚洲、北美、大洋洲和中东。通过覆盖国家和地区广泛销售点的销售渠道，我们服务于具有多样化需求的各种消费群体，这加深了我们的市场渗透率，扩大了我们的地理覆盖范围。

严格全面的质量控制体系，有效控制产品安全和质量

食品安全和质量控制对我们的声誉和业务至关重要。为了确保食品安全和品质，我们制定了一套全面的标准和要求，涵盖供应链的各个环节，从采购、物流、仓储到包装。

我们在选择鲟鱼养殖场进行采购方面采取了严格的政策和程序。由于鱼子酱容易腐烂，我们严格要求鲟鱼养殖场在15分钟的时间内完成鱼子酱加工程序，涉及超过10个工作步骤，包括从鲟鱼中去除鱼子、清洗鱼子酱和腌制鱼子酱。吾等已审阅中国鱼子酱供应商就(其中包括)在中国经营鲟鱼养殖场及出口鱼子酱产品所需的所有认证。我们的鱼子酱产品都有CITES许可证，证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们对每一批进货的鱼子酱进行抽样检查。

我们的食品加工厂是由供应链管理公司运营的，我们要求其员工遵守我们规定的一套全面的操作手册和技术规程。我们对加工人员进行指导和定期的岗位培训，以确保他们的工作水平和效率。为了保持鱼子酱的质量和新鲜度，我们的食品加工厂配备了温度控制系统，规定了规定的温度范围。我们在我们的食品加工厂实施严格和全面的措施，以确保场所的卫生和卫生，如强制加工人员穿着标准服装，对包装设备进行定期检查，并进行例行维护和清洁。

供应链管理公司已经在我们的食品加工厂指定了一名质量控制人员来检查和监督加工过程。质量控制人员将在整个包装过程中进行质量控制测试和检查，确保我们鱼子酱产品的味道、大小、质量和包装符合我们的质量标准和要求。

我们的鱼子酱产品通过冷链从中国的鲟鱼养殖场运输到客户指定的地点，以确保它们的适口性和新鲜度。

自我们的鱼子酱业务成立以来，截至本招股说明书日期，我们没有遇到任何重大的食品安全事件，也没有遇到任何产品责任索赔。

稳定而独家的鱼子酱采购来源

我们为我们经过良好测试、可靠的鱼子酱供应链管理模块感到自豪，该模块有助于确保我们的产品在到达客户手中时的适口性和新鲜度。我们是少数香港鱼子酱供应商之一，有能力从鲟鱼养殖场直接供应长期和独家批次的鱼子酱。我们没有沿用传统的多层次分销网络，而是于2022年4月与中国一家久负盛名的鲟鱼养殖场订立独家供应协议，大幅淘汰了参与鱼子酱供应链的中介机构，该养殖场指定我们为其在香港和澳门进行海外分销的独家分销商，并授予我们直接从其采购鱼子酱的权利，为期10年。这个鲟鱼养殖场是中国现有的六个正式允许出口本地养殖鱼子的鲟鱼养殖场之一。我们的端到端供应链业务模式不仅提高了成本效率，还提高了消费者对我们鱼子酱产品的信心，并促进了我们的销售和营销计划。

增长战略

扩大我们的全球市场份额

我们努力加强我们在发达市场的全球市场存在，这些市场拥有强大的消费者基础，如欧洲、美国、日本、迪拜、澳大利亚和东南亚(统称为目标地区)。我们打算在每个目标地区设立代表处，以接触当地消费者。我们目前计划招聘本地销售和市场推广人员，在这些地区进行市场推广活动，包括(I)进行产品推广；(Ii)建立品牌；(Iii)与本地客户保持定期沟通；(Iv)收集本地消费者对我们产品的反馈；以及(V)与不同行业人士保持定期沟通和互动，以掌握本地消费者品味的最新趋势和发展。

随着我们的产品在国际市场上的知名度逐渐提高，我们希望扩大我们的销售渠道，从只通过分销商销售到直接向海外客户销售我们的产品。我们必须克服的重大障碍包括：(I)对优质销售和分销合作伙伴的竞争非常激烈，我们可能无法提供比竞争对手更有利的安排；(Ii)我们计划拓展的市场可能没有合适的分销渠道或海外客户；(Iii)我们可能无法招聘、培训和留住熟练的本地销售和营销人员；以及(Iv)我们可能会遇到困难，难以使我们的物流和管理系统适应扩大的分销网络。然而，利用我们在上文“竞争优势”一段中所述的竞争优势，我们有信心能够在发售三年后将我们的销售渠道扩大到海外客户。

加强我们的销售和营销活动

我们计划通过参加食品博览会并与豪华餐厅、酒店和私人俱乐部合作，在不同国家和地区举办品尝活动，加强我们的销售和营销活动，提高我们的市场曝光率和品牌知名度。此外，我们计划邀请著名餐厅和酒店的媒体和厨师参观我们供应商经营的鲟鱼养殖场。我们相信，我们可以让与会者更好地了解我们的采购来源，并让他们对我们的产品安全、质量和卫生状况有更强的信心，从而提升我们产品的品牌形象。

扩大我们的采购来源，扩大我们的产品组合

我们致力于从世界各地最好的鲟鱼养殖场采购优质鱼子酱。我们目前计划通过探索与欧洲和/或美国的鲟鱼养殖场的潜在合作来扩大我们的采购来源和产品组合。在物色合适的鱼子酱供应商时，我们会实地视察选定的鲟鱼养殖场，并对他们的背景和经营情况进行法律和商业尽职调查。我们还将核实选定的鲟鱼养殖场供应的鱼子酱是否符合《濒危野生动植物种国际贸易公约》。我们相信，扩大我们的产品组合将为我们的客户提供更广泛的鱼子酱选择，包括产地，以及鲟鱼的品种和年龄。

视潜在收购目标的可获得性，我们还计划通过收购欧洲和/或美国合适的鲟鱼养殖场的非控股权来进行垂直扩张。我们相信，通过与上游鲟鱼养殖场的整合，我们可以保证鱼子酱供应稳定，质量始终如一。

我们的鱼子酱产品和我们自己的品牌

我们总部位于香港，是一家快速发展的豪华鱼子酱产品供应商。我们目前专门供应优质鲟鱼鱼子酱。我们的鱼子酱获得了CITES许可证，该许可证证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们是香港鱼子酱的主要供应商之一，有能力直接从鲟鱼养殖场供应长期独家一批鱼子酱。

自我们于2021年8月建立鱼子酱业务以来，我们一直以客户的品牌标签(即自有标签)或不带品牌标签的方式向客户提供鱼子酱。随后，在2021年11月，我们建立了自己的鱼子酱品牌--帝国水晶鱼子酱，并开始以我们自己的品牌销售鱼子酱。凭借其精致的包装设计，我们的品牌鱼子酱是作为美食和节日礼物的理想选择。帝国水晶鱼子酱自投放市场以来，不断取得巨大的销售增长。

下表列出了我们自有品牌鱼子酱产品的详细信息：

操作流程

下图说明了我们产品供应链的运作流程：

(a)负责收到客户的采购订单

我们的客户会根据需要向我们下订单，他们的采购订单通常会列出关键条款，包括鲟鱼的种类、鱼卵大小、数量和每公斤的单价。

(b)中国禁止从鲟鱼养殖场采购鱼子酱

根据我们的库存水平和客户手头的订单，我们的销售和营销人员将向中国的鱼子酱供应商下采购订单。我们向供应商订购的数量通常略高于客户的订货量，以便我们能够保持一定的库存，以满足客户的任何临时订单。

(c)中国禁止从中国进口商品

我们的供应商将安排将鱼子酱从中国空运到香港。我们的供应商负责在中国获得CITES许可证，并处理向香港出口货物所需的文件。我们聘请的供应链管理公司将在香港办理通关手续，并在指定口岸领取我们的货物。

(d)香港食品加工厂负责包装工作

我们聘请了一家总部位于香港的供应链管理公司来处理我们产品的加工。供应链管理公司在我们位于香港的食品加工厂部署劳动力进行食品包装和标签。根据客户的购买订单和要求，我们的鱼子酱产品被包装在不同大小的容器中，并贴上我们自己的品牌或客户的品牌(即自有标签)或不贴品牌标签。我们对加工人员进行指导和定期的岗位培训，以确保他们的工作水平和效率。为了保持鱼子酱的质量和新鲜度，我们的食品加工厂配备了温度控制系统，规定了规定的温度范围。

(e)中国接受了质量检验。

供应链管理公司已经在我们的食品加工厂指定了一名质量控制人员来检查和监督加工过程。质量控制人员将在整个包装过程中进行质量控制测试和检查，确保我们鱼子酱产品的味道、大小、质量和包装符合我们的质量标准和要求。

(f)在中国和当地送货。/出口到外国

我们聘请的供应链管理公司还将提供物流、运输和清关服务，将我们的鱼子酱产品在我们规定的时间或之前送到我们客户指定的目的地。我们的产品主要在香港以离岸价格(FOB)免费销售。根据客户的要求，我们的鱼子酱产品可以送到香港的指定地点，也可以出口到海外。供应链管理公司负责为我们的鱼子酱产品向国外再出口申请再出口许可证。

我们的客户

我们的客户主要包括餐饮相关的经销商、豪华酒店和餐厅，如五星级、六星级酒店和米其林星级餐厅。我们的战略重点是企业对企业销售(B2B)，这将使我们能够接触到我们客户的销售网络和消费者基础，帮助我们快速有效地最大限度地扩大我们的产品覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品在全球范围内越来越受欢迎，我们的客户基础在客户的推荐和我们的营销努力下不断扩大。

在截至2022年12月31日的年度内，有四个客户各自创造了我们全年总收入的10%以上，他们合计约占我们全年总收入的82.6%。这四位客户中有一位是我们的关联方，我们与该关联方的所有交易已于2022年12月31日后停止。我们的前五大客户是顺丰(中国)有限公司，占我们2022年销售额的37.4%；Channel Power Limited，占我们2022年销售额的17.7%；美容健康国际有限公司，占我们2022年收入的15%；美容健康国际电子商务有限公司，占我们2022年销售额的12.5%；以及母亲自然健康(香港)有限公司，占我们2022年销售额的9.4%。

地理覆盖范围

我们的鱼子酱产品主要销往以香港为基地的客户，其中相当大一部分由我们的客户出口到海外，销往欧洲、亚洲、北美、大洋洲和中东。随着我们的产品在国际市场上的知名度逐渐提高，我们希望扩大我们的销售渠道，从只通过分销商销售到直接向海外客户销售我们的产品。

与客户的一般条款

我们的客户会根据需要向我们下订单。我们与餐饮相关的经销商客户签订了经销协议。我们与餐饮相关经销商客户签订的经销协议的具体条款摘要如下：

产品退货

由于鱼子酱的易腐烂性质，我们一般不接受客户退货，除非在某些有限的情况下，例如产品有瑕疵、包装不良或损坏，或交付的数量与采购订单不符。我们的客户通常被要求在收到我们的产品后三个工作日内向我们报告任何质量问题。到目前为止，我们还没有经历过任何实质性的产品退货。

信贷和付款条件

我们一般给予客户从发票开出之日起30至60天不等的信用期。我们的客户一般以电汇方式以港币付款。

季节性

截至本招股说明书发布之日，我们尚未经历任何明显的季节性变化，但这种波动可能被我们的快速增长所掩盖。

定价策略

我们鱼子酱产品的售价是按照成本加成定价方法确定的，其中包括销售成本，主要是采购成本和与我们的供应链管理相关的成本，以及加价占我们估计销售成本的百分比。加价百分比可能会因以下因素而有所不同：(I)不同鱼子酱产品的现行市场价格；(Ii)购买订单的规模；(Iii)客户类型；(Iv)与客户的关系长度；(V)目标市场的供求机制；(Vi)消费者偏好；以及(Vii)对我们品牌声誉的任何积极影响。

销售和市场营销

我们的战略重点是企业对企业销售(B2B)，这将使我们能够接触到我们客户的销售网络和消费者基础，帮助我们快速有效地最大限度地扩大我们的产品覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品在世界各地越来越受欢迎，我们的客户群在客户的推荐和我们的营销努力下逐渐扩大。

我们致力于提升我们的品牌知名度。我们的销售和营销代表主要负责开展业务开发和营销活动。他们负责(I)加强我们的推广和销售工作；(Ii)积极接触和联络我们现有和潜在的客户；以及(Iii)收集客户对我们产品的反馈和处理任何查询。

作为我们销售和营销努力的一部分，我们积极参加食品博览会，并在世界各地开设了快闪店。我们还与著名的美食博主合作，利用不同的在线平台和媒体报道来宣传和加强我们的产品。我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品尝活动。目前，我们的鱼子酱产品在香港多家五星级和六星级酒店以及米其林星级餐厅的菜单上供应。

我们的供应商

我们的主要供应商包括(I)一家位于中国的鲟鱼养殖场，向我们供应鱼子酱；(Ii)一家供应链管理公司，负责我们供应链中的物流、仓储和包装工作流程；以及(Iii)其他向我们供应包装材料和印刷服务的供应商。

截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度，我们的中国鱼子酱供应商分别占我们总采购量的约100%及86.1%。我们最大的供应商是福建龙皇生物科技有限公司，占我们2022年总采购量的86.14%。我们与福建龙皇生物科技有限公司的供货协议是通过代理商签订的，该代理商是福建龙皇生物科技有限公司的独家指定经销商。我们与我们的供应商福建龙皇生物科技有限公司没有直接供应协议。

鲟鱼养殖场

于2022年4月，吾等透过其指定独家分销商与中国福建一家久负盛名的鲟鱼养殖场订立独家供应协议，委任吾等为其在香港及澳门的独家分销商进行海外分销，并授权吾等有权直接向其采购鱼子酱，为期10年。这个鲟鱼养殖场是中国现有的六个正式允许出口本地养殖鱼子的鲟鱼养殖场之一。独家供应协议的主要条款摘要如下：

我们的业务或与其他鱼子酱生产商签订合同的能力没有任何限制。我们没有义务在澳门分销鱼子酱，我们目前也没有计划将我们的业务扩展到澳门。据我们管理层所知，该鲟鱼养殖场供应商亦向中国、日本及多个欧洲国家的其他分销商供应鱼子酱。根据独家供应协议，鲟鱼养殖场供应商有义务保持对我们鱼子酱的长期稳定供应，即使是在供应有限的情况下。根据独家供应协议，如果鲟鱼养殖场在独家供应协议期限内的任何一年未能遵守最低年供应承诺，该鲟鱼养殖场应通过增加下一年的供应量来弥补缺口，并按一定百分比减少该供应量的单价。没有关于修改、续签和/或提前终止协议的规定。

供应链管理公司

我们聘请了一家总部位于香港的供应链管理公司来处理我们供应链中的物流、仓储和包装工作流程，因此我们可以从战略上专注于品牌建设和产品质量保证。

在物流服务方面，供应链管理公司负责在香港办理清关手续和申请进口许可证，并在指定的交付口岸领取我们的货物。供应链管理公司还负责将我们的鱼子酱通过冷链运输到客户指定的地点，并办理转口许可证申请手续，运往国外。

我们从供应链管理公司租用了一家位于香港荃湾的食品加工厂，为我们的鱼子酱产品进行包装和标签。该食品加工厂已取得香港食物环境卫生署发出的食物制造厂牌照，该牌照对食物业来说是必要的，因为该食物业涉及在店铺以外配制食物供人食用。许可证有效期为2023年4月18日至2024年4月17日。为了保证鱼子酱产品的适口性和新鲜度，我们的食品加工厂配备了温度控制系统，规定了规定的温度范围。应我们的要求，供应链管理公司将在我们位于香港的食品加工厂部署食品包装和标签的劳动力。

我们已经与供应链管理公司签订了一项服务协议，主要条款概述如下：

截至本招股说明书发布之日，本公司并未与供应商发生任何重大纠纷，我们预计不会有任何重大情况会导致提早终止与本公司供应商的供应协议。

库存管理

我们的库存主要是鱼子酱。根据我们的库存水平和客户手头的订单，我们的销售和营销人员将向中国的鱼子酱供应商下采购订单。我们向供应商订购的数量通常略高于客户的订货量，以便我们能够保持一定的库存，以满足客户的任何临时订单。

我们已经实施了库存管理政策，以监测和控制我们的库存水平在最佳水平，以避免过时。我们采取先进先出的政策，以保持鱼子酱的新鲜度，降低损失率。我们保持一个库存登记簿，清楚地记录我们库存的每一次流入和流出。定期盘点，确保入库、出库信息记录准确。为了确保鱼子酱产品的适口性和新鲜度，我们将鱼子酱储存在我们的食品加工厂，该工厂配备了温度控制系统，规定了规定的温度范围。

质量控制

食品安全和质量控制对我们的声誉和业务至关重要。为了确保食品安全和品质，我们制定了一套全面的标准和要求，涵盖供应链的各个环节，从采购、物流、仓储到包装。

我们对采购鲟鱼养殖场的选择采取了严格的政策和程序。由于鱼子酱的易腐烂性质，我们严格要求鲟鱼养殖场在15分钟内完成鱼子酱加工程序，其中涉及10多个工作步骤，包括从鲟鱼身上取出鱼子、鱼子酱的清洗和腌制。我们已审查中国鱼子酱供应商在中国经营鲟鱼养殖场和向海外出口鱼子酱产品所需的所有认证。我们的鱼子酱产品获得了《濒危野生动植物种国际贸易公约》（“CITES”）许可证，该许可证证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们对每批进货的鱼子酱进行抽样检验。

供应链管理公司已经在我们的食品加工厂指定了一名质量控制人员来检查和监督加工过程。质量控制人员将在整个包装过程中进行质量控制测试和检查，确保我们鱼子酱产品的味道、大小、质量和包装符合我们的质量标准和要求。

我们的鱼子酱产品通过冷链从中国的鲟鱼养殖场运输到客户指定的地点，以确保它们的适口性和新鲜度。

自我们的鱼子酱业务成立以来，截至本招股说明书的日期，我们没有遇到任何重大的食品安全事件，也没有遇到任何产品责任索赔。

环境保护

根据《濒危动植物物种保护条例》(香港法例第586章)(《比索条例》)，指定濒危动植物物种的进口、从海上引进、出口、再出口、管有或控制，以及该等物种的部分或衍生产品，均受比索规管。比索附表1列出物种名单，并将它们分类为不同的附录，受比索管制。鲟鱼是受比索规管的物种。我们的鱼子酱获得了《濒危野生动植物种国际贸易公约》(CITES)的许可，证明我们的鱼子酱是合法交易的。欲知详情，请参阅下文“许可证和许可证”一节。

由于我们的业务性质，我们的经营活动不会直接产生工业污染物。因此，截至本招股说明书日期，我们并未因遵守适用的环境保护规则和法规而直接产生任何成本，预计我们未来也不会因遵守此类规则和法规而直接产生重大成本。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未发现任何与环境保护相关法律法规有关的重大违规问题。我们没有受到任何对我们的财务状况或业务运营产生重大不利影响的行政制裁或处罚。

竞争

根据行业报告，全球鱼子酱市场由2018年的约13.817亿美元增加至2022年的约22.304亿美元，复合年增长率约为12.7%。由于(I)全球越来越多的高净值人士培养了对鱼子酱的健康和护肤益处的认识；(Ii)鲟鱼养殖和鱼子酱加工方面的技术进步；以及(Iii)全球各国政府为推动鲟鱼的人工繁殖而推出的一系列扶持政策，预计全球鱼子酱市场将于2022年至2027年继续增长，2027年达到约42.513亿美元，年复合增长率约为13.8%。

我们的员工

截至2022年12月31日，我们有10名全职员工。我们所有员工均驻扎在香港。下表列出了截至2022年12月31日我们按职能分类的全职员工人数：

我们认为我们与我们的员工保持着良好的关系，没有与我们的员工发生任何重大纠纷，也没有因为任何劳资纠纷而中断我们的运营。此外，我们在招聘和留住有经验的核心人员或技能人员方面没有遇到任何困难。

我们的薪酬待遇包括工资和可自由支配的奖金。一般来说，我们根据员工的资历、职位和资历来决定他们的工资。为了吸引和留住有价值的员工，我们每年都会审查员工的表现，这将在年度薪酬审查和晋升评估中考虑在内。我们根据《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)的规定，为我们在香港的合资格雇员提供强制性公积金的界定供款。

属性

截至本招股说明书发布之日，我们签订了以下租赁协议：

牌照及许可证

CITES许可证

根据《濒危动植物物种保护条例》(香港法例第586章)(下称《比索条例》)，指定濒危动植物物种的进口、海上引进、出口、再出口、管有或控制，连同该等物种的部分或衍生品，均受比索规管。比索附表1列出物种名单，并将其分类为不同的附录，受比索规管。鲟鱼被列为比索所规管的物种。

从中国输入香港

根据比索制度，进口商只有在(I)取得香港渔农自然护理署董事发出的进口许可证，并向海关授权人员出示该进口许可证；及(Ii)出示出口国有关当局发出的CITES许可证并交予授权人员后，才可从任何其他司法管辖区(包括中国)进口鱼子酱到香港。

根据PESO，鲟鱼养殖场负责向中国相关监管机构申请CITES许可证，而供应链管理公司则负责代表我们向香港渔农自然护理署署长申请进口许可证。

香港对外国的出口

根据比索，在鱼子酱从香港再出口之前，再出口商应根据比索向渔农自然护理部董事申请再出口许可证，许可证可以附带或不附加条件，取决于董事认为合适。转口商取得的转口许可证，须在鱼子酱从香港转口前，向香港海关授权人员出示。

为了遵守比索的规定，当我们的鱼子酱产品出口到国外时，我们已经委托供应链管理公司代表我们向香港渔农自然护理署董事申请转口许可证。

食品加工厂许可证

根据《食物业规例》(香港法例第132X章)第31(1)条，任何人不得经营、或安排、准许或容受他人经营任何食物制造厂业务，除非是根据及按照香港食物环境卫生署(“食环署”)发出的食物制造厂牌照，而该牌照是食物业在处所外配制供人食用的食物以供出售的。

监管

我们的业务营运于香港进行，并受香港法律及法规所规限。本节概述影响我们在香港业务活动的最重要规则及规例。

“公众卫生及市政条例”

香港食物安全管制的法律架构载于《公众生及市政条例》(香港法例第132章)(《公众生条例》)第V部及其附属法例。《公众卫生条例》规定，食品制造商和销售商必须确保其产品适合人类食用，并符合食品安全、食品标准和标签方面的要求。

由于本集团的业务主要涉及在香港零售天然及有机食品，故本集团须受《公众卫生条例》规管。

《公众卫生条例》第250条禁止在香港制造、宣传和销售危害健康的食品或药物。任何人如不遵守本条的规定，即属犯罪，最高可被判罚款1万港元及监禁3个月。

《公众卫生条例》第52条规定，除该条例第53条的多项免责辩护外，如卖方售卖任何食物或药物而损害买方的利益，而该等食物或药物的性质、物质或品质与买方所要求的食物或药物的性质、物质或品质不同，则卖方即属犯罪，最高可被判罚款港币10,000元及监禁3个月。

根据公众卫生条例第54条，任何人售卖、要约出售、为出售而展示或管有任何拟供人食用但不宜供人食用的食物，或管有任何拟供人食用但不宜作出售用途的药物，或将任何拟供人食用但不宜作出售用途的药物存放或托付予任何人，即属犯罪。违反第54条的最高刑罚为罚款5万港元及监禁6个月。

《公众卫生条例》第61条规定，任何人如在其出售的任何食物或药物上给予或展示任何虚假描述该食物或药物的标签，或在其出售的食物或药物的性质、物质或品质方面刻意误导他人，即属犯罪。此外，任何人发布虚假描述任何食品或药物的广告，或参与发布虚假描述任何食品或药物的广告，或相当可能在任何食品或药物的性质、物质或质量方面误导他人的广告，也属犯罪。然而，违法者可以依靠保修作为辩护。

《公众生条例》第71(2)条订明，如保证书是由在香港以外地方居住的人士作出的，则公司(I)须在不迟于聆讯日期前三整天向检控官送交保证书的副本，并附有通知书，说明他/她拟倚赖该保证书，并指明接获该保证书的人的姓名或名称及地址；及(Ii)该公司亦已向该人发出类似的通知，方可作为免责辩护。此外，该公司必须证明它已采取合理步骤来确定，并确实相信其中所载陈述的准确性。

《进出口条例》

《进出口条例》(香港法例第60章)就多项事宜作出规定，包括对进出香港的物品作出规管和管制。根据《进出口条例》附属法例《进出口(登记)规例》(香港法例第60E章)，进口商有责任透过指明的“政府电子贸易服务”供应商，向香港海关递交准确及完整的进口报关单。此外，同样的条例也对出口商施加了类似的义务。

“食物安全条例”

《食物安全条例》(香港法例第612章)(下称《食物安全条例》)为食物进口商和食物分销商设立登记制度，规定取得、捕获、进口或供应食物的人须备存纪录，并可实施食物进口管制。

注册为食物进口商或分销商

“食物安全条例”第4及5条规定，任何人士如经营食物进口或食物分销业务，必须向食物环境卫生署登记为食物进口商或食物分销商。

任何人如没有登记但无合理辩解而经营食物进口或分销业务，即属犯罪，最高可被判罚款5万元及监禁6个月。

与食物移动有关的记录保存要求

《食品安全条例》第22条规定，任何人在业务过程中进口食品，必须记录以下关于获取食品的信息：

•        取得食物的日期；

•        从其获得食品的人的姓名和联系方式；

•        进口食品的地点；

•        食物的总量；及

•        对食物的描述。

则必须在食物进口时或之前根据本条作出记录。任何人如无合理辩解而未能遵守备存纪录的规定，即属犯罪，最高可被罚款1万港元及监禁3个月。

《食物安全条例》第224条规定，任何人在业务运作中以批发方式在香港供应食物，必须记录以下有关供应的资料：

•        食品供应日期；

•        食品供给者的姓名和联系方式；

•        食物的总量；及

•        对食物的描述。

必须在供应发生后72小时内根据这一节进行记录。任何人如无合理辩解而未能遵守备存纪录的规定，即属犯罪，最高可被罚款1万港元及监禁3个月。

《保护濒危动植物物种条例》

中国和香港均为《濒危野生动植物种国际贸易公约》(简称《CITES》)缔约国。《濒危动植物物种保护条例》(香港法例第586章)(下称《比索条例》)于2006年12月1日生效，以实施香港的《濒危动植物物种公约》。因此，进口、从海上引进、出口、再出口以及拥有或控制特定的濒危动植物物种，以及这些物种的部分和衍生品，都受比索管制。比索附表1列出了物种清单，并将它们分类为不同的附录，在比索下受到不同程度的管制。鲟鱼(附录I所列物种除外)被列为“附录II物种”。

根据比索，进口商可在以下情况下从任何其他司法管辖区(包括中国)进口鱼子酱：(I)进口商向海关授权人员出示由出口国有关当局发出的CITES许可证；(Ii)获授权人员已检查鱼子酱，将其与CITES许可证上的详情进行比较，并信纳详情相符；及(Iii)进口商向获授权人员交出CITES许可证以供保留和注销。

在鱼子酱再出口香港之前，转口商应根据比索向渔农自然护理部董事申请再出口许可证，许可证可以附加或不附加条件，视董事认为适当而定。转口商取得的转口许可证，须在鱼子酱从香港转口前，向香港海关授权人员出示。

根据比索规定，任何人如果在没有进口许可证的情况下进口鱼子酱，或者在没有再出口许可证的情况下再出口鱼子酱，都是违法的。任何人犯了上述罪行，一经定罪，可被罚款和监禁。如果违法行为是出于商业目的，法院可以判处更高的刑罚。

“消费品安全条例”

《消费品安全条例》(香港法例第456章)(《消费品安全条例》)规定某些消费品的制造商、进口商及供应商有责任确保其供应的消费品是安全的，并作附带用途。

我们的产品，除食品外(在《消费品安全条例》附表内明确豁免)，受《消费品安全条例》及《消费品安全规例》(香港法例第456A章)(《消费品安全规例》)规管。

《消费品安全条例》第4(1)条规定，消费品在考虑到所有情况后，必须是合理安全的，这些情况包括：(A)展示、推广或推销产品的方式和目的；(B)使用与消费品有关的任何标记、为保存、使用或消费消费品而发出的指示或警告；(C)标准研究所或类似机构就适用于消费品的类别的消费品或与该类别的消费品有关的事宜而公布的合理安全标准；以及(D)是否存在使消费品更安全的任何合理手段。

根据《消费品安全规例》第2(1)条的规定，凡消费品在其包装上标明，或其包装上所贴的任何标签或所附的任何文件载有关于安全保管、使用、消耗或处置的任何警告或警诫，该等警告或警诫须以中英文同时提供。根据《消费品安全条例》第2(2)条的规定，此类警告和警示应清晰可读，并应放置在(A)消费品上；(B)消费品的任何包装上；(C)包装上牢固地贴上的标签上；或(D)包装内的文件上。

食物及药物(成分组合及标签)规例

《食物及药物(成分组合及标签)规例》(香港法例第132W章)(下称《食物及药物规例》)是根据《公众生条例》订立的，载有规管食物广告及标签的条文。

《食品及药物规例》第3条规定，附表1所指明的食物和药物的成分，须符合该附表所指明的标准。个别标准是否适用，视乎个别产品是否被视为“公众卫生条例”所界定的“药物”。

根据《食物及药物规例》第5条，任何人宣传、售卖或制造任何食物或药物以供出售，而该等食物或药物的成分不符合《食物及药物规例》附表1所订明的有关规定，即属犯罪，可处罚款5万港元及监禁6个月。

《食品和药品法规》第4A条要求本集团销售的所有预包装食品和产品（附表4所列产品除外）必须按照《食品和药品法规》附表3规定的方式进行标记和标签。附表3包含有关注明产品名称或名称、成分、“最佳”或“最佳使用”日期、特殊储存条件或使用说明、制造商或包装商的名称和地址和计数、重量或体积的标签要求。此外，附表3还包括对预包装食品标记或标签的适当语言的要求。违反这些要求可能会导致定罪，最高可被罚款50，000港元和监禁六个月。

根据《食品及药物规例》第4B条，本集团售卖的一般预先包装食品应按附表5第1部分所订明的方式标示其能量价值及营养成分，而产品标签或任何广告上的营养声称(如有的话)应符合附表5第2部的规定。违反该等规定可被定罪，最高刑罚为港币50,000元及监禁6个月。

食物业规例

食物业规例“(香港法例第132X章)(下称”食物业规例“)第331条规定，除非根据及按照根据食物业规例批出的牌照，否则任何人不得经营、安排、准许或容受他人经营任何食物业，包括食物制造厂。“食物制造厂”的定义是任何涉及在处所以外配制供出售供人食用的食物的食物业。

“商品说明条例”

《商品说明条例》(香港法例第362章)规定，任何人在营商或业务过程中，(I)为任何货品申请虚假商品说明；(Ii)供应或要约供应任何应用虚假商品说明的货品；或(Iii)管有任何应用虚假商品说明的货品以供出售或作任何贸易或制造用途，即属犯罪。此外，根据同一法律，任何人进口或出口任何应用虚假商品说明的货物均属犯罪。

《雇佣条例》

《雇佣条例》(香港法例第57章)(下称《雇佣条例》)就保障雇员工资作出规定，并规管雇佣及职业介绍所的一般条件。根据《雇佣条例》，雇员一般有权享有多项权利，包括终止雇佣合约通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七个工作日不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或另定假日，以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。

雇员补偿条例

《雇员补偿条例》(香港法例第282章)(下称《雇员补偿条例》)就向因工受伤的雇员支付补偿作出规定。根据《雇员补偿条例》的规定，雇主须为其雇员购买保险，以保障其雇员的受伤风险。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可被罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主，须在其雇用雇员的每个处所的当眼处，展示订明的保险公告。

《最低工资条例》(香港法例第608章)

《最低工资条例》为根据《雇佣条例》根据雇佣合约聘用的每名雇员，在工资期内订立订明的最低时薪水平(截至招股章程日期为每小时港币40元)。雇佣合约的任何条文，如看来是使《最低工资条例》赋予雇员的权利、利益或保障终绝或减少，即属无效。

《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)(《强积金计划条例》)

雇主须在受雇后首60天内，为年龄最少18岁但65岁以下，并受雇60天或以上的正式雇员(某些获豁免人士除外)登记参加强制性公积金计划。

对雇员和雇主来说，定期向强积金计划供款是强制性的。就雇员而言，在符合最高及最低入息水平(于本招股章程日期分别订为每月港币30,000元及港币7,100元)的情况下，雇主将代雇员从有关入息中扣除5%作为注册强积金计划的强制性供款，并设有上限(于本招股章程日期订为港币1,500元)。雇主亦须为强积金计划供款相等于雇员有关入息5%的款额，但以最高入息水平(于本招股章程日期订为港币30,000元)为限。

管理

董事及行政人员

下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息。

下文载列有关我们的董事、执行官及其他主要雇员的资料。

本公司每位董事的任期直至正式选出继任者并符合资格为止，除非董事由董事会委任，在此情况下，有关董事的任期至下一届股东周年大会为止，届时有关董事有资格重选连任。我们所有的执行官员都是由我们的董事会任命的，并由董事会酌情决定。

金群金Wong为董事首席执行官兼本公司董事会主席，负责整体企业战略及品牌推广管理及业务拓展。Wong先生是本公司的创始人之一，致力于拓展和推广本公司的业务和鱼子酱产品的国际市场。Wong先生在新零售、保健品、生物科技、人工智能等行业的市场推广、品牌推广、销售渠道拓展、商业策划等方面拥有丰富的经验。在过去的五年里，Wong先生一直担任TW HK的行政总裁。

郭坤源(Edward)自2022年12月1日起担任我们的首席财务官。陈源先生拥有超过20年处理公司财务及审计运作的经验。2004年2月至2008年1月，袁亚非先生在普华永道工作，其最后职位是担保部经理；2008年2月至2015年3月，他在PKF Hong Kong Limited工作，其最后职位为高级审计经理。王源先生在提供反向收购项目、并购、尽职调查、公司重组、内部控制和系统检查方面的咨询服务方面拥有丰富经验。袁亚非先生熟悉香港审计原则、公司法、上市规则、企业审计、公开招股及私募。陈元先生于1998年9月在莫纳什大学取得商学学士学位。他也是澳大利亚注册会计师协会和香港会计师公会的会员。陈元先生自2016年8月起担任联交所上市公司中国田源医疗集团有限公司(香港交易所代号：557)的独立非执行董事。

家庭关系

董事、董事任命的人员或高管均无S-K规定的家庭关系。

董事会

我们的董事会将由三(3)名董事组成，在宣布注册说明书生效后，本招股说明书是其中的一部分。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。在相关证券交易所规则及董事会主席取消资格的规限下，董事可就其有重大利益关系的任何合约、拟议合约或安排投票。董事可以行使公司的一切权力，借入资金，将公司的业务、财产和未催缴资本抵押，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。本公司或其附属公司并无订立董事服务合约，以提供终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

在本招股说明书组成的注册说明书宣布生效之前，我们打算在董事会下设立审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们打算在此次发行完成之前通过三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会将由董事会、董事会和董事会组成，主席将由董事会主席担任。董事会主席和董事会主席均符合《纳斯达克》公司治理规则第5605条的“独立性”要求，并符合交易所法案第10A-3条的独立性标准。我们已经确定，他有资格成为一名“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会将负责：

•        选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准；

•        与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易，如《证券法》S-K条例第404项所定义；

•        与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•        审查关于我们内部控制的充分性的主要问题，以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤；

•        每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•        分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；以及

•        定期向董事会汇报工作。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会将由首席财务官、财务总监和财务总监组成，董事会主席将由财务总监担任，财务委员会主席将由财务总监担任。财务委员会主席符合纳斯达克公司治理规则第5605条的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

•        审查高管的整体薪酬方案，并向董事会提出建议；

•        检讨非雇员董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；及

•        定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会将由董事会、董事会、董事会组成，主席由董事会担任，董事会主席、董事会主席、董事会成员均符合纳斯达克公司治理规则第5605节的规定。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

•        推荐董事会候选人，以选举或改选董事会成员，或任命董事会成员填补董事会空缺；

•        每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会的当前组成；

•        遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和企业管治委员会成员的董事名单；以及

•        监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚责任、诚实行事、真诚行事和着眼于我们的最佳利益的责任。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程和章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

•        召开股东周年大会，并向股东报告工作；

•        宣布分红和分配；

•        任命军官，确定军官的任期；

•        行使本公司借款权力，将本公司财产抵押；

•        批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的高级管理人员签订了雇佣协议。根据这些协议，我们有权随时因某些行为而终止高级管理人员的雇用，而不支付该高级管理人员的某些行为，例如被判犯有任何刑事行为、任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反雇佣协议条款，或从事任何可能使该高级管理人员的继续雇用对我们公司不利的行为。每一位高管都同意，我们将拥有该高管在任职期间开发的所有知识产权。

我们已与各执行董事及执行官订立弥偿协议。根据该等协议，吾等同意就彼等因身为本公司董事或高级职员而提出申索而招致的若干责任及开支向彼等作出弥偿。由于根据上述规定，我们的董事、管理人员或控制我们的人员可能会就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已被告知，根据SEC的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。

董事及行政人员的薪酬

截至2022年12月31日止财政年度，我们向董事及行政人员支付合共港币35,000元(4,487美元)作为薪酬，以及向强制性公积金(“强积金”)支付合共港币1,000元(合128美元)供款，强积金是香港《强制性公积金计划条例》制定后推出的法定退休计划。

由于本公司独立董事的委任于本招股说明书组成的注册说明书生效后才生效，故于截至2022年12月31日止财政年度内，吾等并无任何非执行董事，因此并无向任何非执行董事支付任何补偿。

除强积金供款外，我们并无预留或累积任何款项，为董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。截至本招股说明书发布之日，我们还没有任何股权激励计划。

主要股东

除非特别注明，下表列出了截至招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息：

•        我们的每一位董事和行政人员；以及

•        我们所知的每一位在兑换后基础上实益拥有超过5%的普通股的人。

下表中的计算是基于截至本招股说明书日期的750股已发行普通股，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们所有拥有我们普通股的股东都拥有相同的投票权，因此在本次发行完成后将立即发行和发行750股普通股。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定来确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已经包括了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

____________

(1)董事金群景Wong透过根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司温万发展集团有限公司实益拥有560股普通股，金群景Wong先生及刘健辉先生分别拥有该公司90%及10%的权益。金群王Wong先生为双赢发展集团有限公司唯一董事。Win Development Group Limited的注册地址是VG 1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers。

(2)香港控股透过根据英属维尔京群岛法律注册成立的Beyond Glon Worldwide Limited实益拥有48,000股普通股。孔灿对Beyond Glon Worldwide Limited持有的所有股份拥有唯一投票权和处置权。Beyond Glon Worldwide Limited的注册地址为VG 1110，英属维尔京群岛托托拉路镇Craigmuir Chambers。

(3)股东严科透过根据英属维尔京群岛法律注册成立的国智控股有限公司实益持有49亿股普通股。颜科对国智控股有限公司持有的所有股份拥有唯一投票权及处置权。国智控股有限公司的注册地址为VG1110，英属维尔京群岛路镇威克汉姆斯礁二期维斯特拉企业服务中心。

(4)股东Pak Ngai Benson Mak透过根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Keen Sky Global Limited实益拥有49股普通股。Bak Ngai Benson Mak对Keen Sky Global Limited持有的所有股份拥有唯一投票权及处置权。Ken Sky Global Limited的注册地址为Vistra企业服务中心，地址为VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II。

关联方交易

雇佣协议和赔偿协议

见“管理层--雇佣协议和赔偿协议”。

与关联方的其他交易

截至2022年12月31日，公司应收关联方余额如下：

截至2021年12月31日，本公司与关联方的应付余额如下：

大自然母亲健康(香港)有限公司于2022年8月9日与本公司订立贸易交易，本公司应收账款5,436美元。于2022年12月31日后不再为关联方。截至2023年5月31日，未偿还金额为239,897.44美元。

本公司10%股东庄健辉以无息贷款形式从本公司收取现金垫款，以支付其于2021年7月14日出差所产生的开支。截至今天，预付款已全额偿还。

Wong金宽金是董事的一名董事兼首席执行官。于2022年7月14日及2021年12月31日以无息贷款形式向本公司放款，目的为巩固本公司营运资金。截至2023年5月31日，未偿还金额为178,343.74美元。

股本说明

本公司为于开曼群岛注册成立的获豁免公司，本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)(下称《公司法》)及开曼群岛普通法管辖。

截至本次招股说明书发布之日，我们的法定股本为50,000美元，分为5,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。我们将在此次发行中发行的所有股票将以全额支付的形式发行。

截至本次招股说明书发布之日，已发行和已发行的普通股共计750股。

普通股

于本招股说明书日期，本公司并无未偿还期权、认股权证及其他可转换证券。

上市

我们计划申请以“TWG”代码在纳斯达克资本市场上市我们无法保证我们将在纳斯达克成功上市;但是，除非收到有条件批准函，否则我们不会完成此次发行。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记处将于今天上午在北京举行。

分红

根据《公司法》，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。本公司的组织章程细则规定，董事可不时宣布派发本公司已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。除利润或受《公司法》限制的股份溢价账户外，不得支付任何股息。

投票权

于每次股东大会上，亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的每名股东将有权就每股普通股投一(1)票。

股东将通过的普通决议案需要亲身或受委代表(或如属公司，则由其正式授权代表)出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案要求亲身或受委代表(或如属公司，则为其正式授权代表)出席股东大会的股东所投普通股所附投票数的不少于三分之二的多数赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

累计投票

只有在公司注册证书明确授权的情况下，特拉华州法律才允许对董事选举进行累积投票。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。

优先购买权

根据本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司并无适用于发行普通股的优先购买权。

我们的组织章程大纲和章程

我们正在修改和重申我们的组织章程大纲和章程细则，这些备忘录和章程将在本次发售完成前立即生效。以下是经修订及重述的发售后组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法的重大条文摘要，惟该等条文与本公司普通股的重大条款有关。他们并不自称是完整的。现提及本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，以及将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的发售后组织章程大纲及章程细则，其副本已提交或将作为本招股章程所属注册说明书的证物提交(在本条中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)。

股东大会

董事认为必要或者适宜时，可以召集股东大会。吾等必须向有权接收本公司该等通知的人士提供自送达被视为进行之日起计的通知，列明股东大会的地点、日期及时间，如属特殊业务，则须说明该业务的一般性质。本公司董事会必须应一名或多名有权出席本公司股东大会并就所要求事项出席本公司不少于10%已缴足有表决权股本的股东的书面要求，召开股东大会。

在任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数。一名或多名亲身出席或由受委代表合共持有本公司至少过半数已缴足投票权股本的股东即为法定人数。如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，大会须延期至下周同一日、同一时间及同一地点举行，而如在续会上，于指定的会议时间起计半小时内未能达到法定人数，则出席并有权投票的股东即为法定人数。在每次会议上，出席的股东应在他们当中推选一人担任董事长。

就本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则而言，作为股东的公司如由其正式授权代表出席股东大会，应视为亲自出席。这位正式授权的代表有权代表公司行使他所代表的公司的权力，与该公司如果是我们的个人股东时可以行使的权力相同。

董事会议

我们公司的业务由董事管理。我们的董事可以自由地在开曼群岛内外董事认为必要或适宜的时间、方式和地点举行会议。处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，除非有此规定，否则如有多于两名董事，则为两名，如有两名或少于两名董事，则为一名董事。董事在会议上可以采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议来采取。

清盘

如吾等被清盘，而可供分配予股东的资产足以偿还清盘开始时的全部实收资本，则超出的部分应按清盘开始时就各自持有的股份缴足的资本按比例分配予该等股东。如果我们被清盘，而可供股东分配的资产不足以偿还全部实缴资本，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按其所持股份在清盘开始时的实缴资本的比例承担。如吾等清盘，清盘人可在特别决议案及开曼群岛公司法所规定的任何其他制裁下，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予吾等股东，并可为此目的为待分派的任何财产设定清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分拆。

清盘人亦可将该等资产的全部或任何部分，以清盘人认为适当的方式，以股东为受益人的信托形式归属，但不得强迫任何股东接受负债的任何资产、股份或其他证券。

催缴普通股及没收普通股

我们的董事会可不时向股东发出通知，要求其缴付普通股的任何未缴款项，通知须于指定付款时间前至少一个月送达该等股东。已催缴但仍未缴付的普通股可予没收。

普通股的赎回、回购和交还

我们可以发行股份的条款是，根据我们的选择，这些股份可以赎回，条款和方式由我们的董事会或我们股东的普通决议在发行该等股份之前决定。公司法和我们在发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股份，但受某些限制和要求的限制。在公司法、经修订及重述的组织章程大纲及细则以及纳斯达克、美国证券交易委员会或任何其他认可证券交易所不时施加的任何适用要求的规限下，吾等可按董事批准的条款及方式或通过股东的普通决议案购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。根据公司法，任何股份的回购可以从我们公司的利润中支付，或从股票溢价账户中支付，或从为回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本中支付。如果回购收益从本公司的资本中支付，本公司必须在支付后立即能够偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得回购此类股份(1)除非全部缴足股款，以及(2)如果回购将导致除作为库存股持有的股份外没有流通股。购回股份可按本公司组织章程细则或根据本公司组织章程细则授权的方式及条款进行。如果章程没有授权购买的方式和条款，公司不得回购自己的任何股份，除非购买的方式和条款已事先由公司的决议授权。此外，根据公司法及吾等于发售后经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司可接受免费交出任何缴足股款股份，除非因交出股份而导致没有已发行股份(作为库存股持有的股份除外)。

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，我们任何类别股份附带的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人至少三分之二多数股东亲身或委派代表出席该类别股份持有人的单独股东大会而通过的决议案而更改。

《资本论》的变化

我们可以不时通过股东的普通决议：

•        以其认为合适的数额的新股增加本公司的股本；

•        合并并将我们的全部或任何股本分成比其现有股份更大的股份；

•        将其现有股份或其中任何股份再分成较小数额的股份，但在分拆中，就每一减少的股份所支付的款额与未支付的款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减少股份的股份的比例相同；及

•        注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

本公司的股东可透过特别决议案，以公司法授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备，惟须待开曼群岛大法院就本公司提出的命令申请作出确认后方可作出确认。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”，

非香港居民或外国股东的权利

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

增发普通股

本公司于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在董事会不时决定的范围内，从经授权但未发行的股份中增发普通股。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

•        无须向香港公司注册处处长提交股东周年申报表；

•        不需要打开其成员登记册以供检查；

•        无需召开年度股东大会；

•        可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

•        可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•        可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

•        可注册为存续期有限的公司；及

•        可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每一位股东的责任以股东对其所持公司股份未支付的金额为限。

公司法中的差异

开曼公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法，但没有遵循联合王国最近的成文法，因此，开曼公司法与英格兰北部的现行公司法之间存在重大差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的开曼公司法条款与适用于在美国特拉华州注册的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。

有资格在未来出售的股份

本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权购买额外普通股，我们将持有已发行普通股。其中，普通股将由参与此次发行的投资者公开持有，而我们的现有股东将持有更多普通股，其中一些可能是我们在证券法下的规则第144条中定义的“联属公司”。根据规则第144条的定义，发行人的“关联方”是直接或通过一个或多个中间人控制发行人、由发行人控制或与发行人共同控制的人。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。虽然我们打算将普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向您保证，我们的普通股将发展成为一个正规的交易市场。

在本次发售后，未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后，我们目前已发行的普通股中只有有限数量的普通股可以立即出售。然而，在这些限制失效后，未来在美国公开市场出售大量我们的普通股，包括行使未偿还期权而发行的普通股，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股在美国的市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生负面影响。

发行中出售的所有普通股将可由我们在美国的“联属公司”以外的人士自由转让，不受限制，也不受证券法下的进一步登记。我们的一家“联属公司”购买的普通股不得转售，除非根据有效的注册声明或注册豁免，包括下文所述证券法下规则第144条的豁免。

现有股东持有的普通股，以及在本次发行完成后行使未偿还期权后可发行的任何普通股将被称为“受限证券”，该术语在证券法第2144条规则中有定义。这些受限制的证券只有在注册或有资格根据证券法第2144条或第701条获得豁免注册的情况下，才能在美国出售。这些规则如下所述。

公司于2022年8月1日与第三方签订了一份为期10个月的顾问协议，以协助公司规划、协调和实施公司发展以及资本融资战略。顾问费以现金和股票期权的形式支付，这取决于未来发生的事件，即首次公开募股成功。根据ASC 450，本公司于截至2022年12月31日止年度并无应计顾问费，因为未来事件被认为有可能发生，但可能性并不高于不会发生。然而，一旦未来事件发生的可能性变得更大，公司将在财务报表中确认顾问费的现金部分港币100万元。只包含实物变数(即首次公开招股成功)的顾问协议不受第815-10-15-59(A)段有关衍生工具的规定所规限，因此，该顾问协议有资格被排除在适用范围之外。

关于股票期权的授予，公司将在公开发行前向顾问授予相当于公司股份总数4%的股票期权，行使价格为公开发行价的50%折扣。

禁售协议

除有限的例外情况外，吾等的董事、行政人员及股东已同意，除有限的例外情况外，不会提出、质押、宣布有意出售、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接处置或以其他方式处置，或订立任何掉期或其他协议，以在一段期间内全部或部分转移我们普通股或该等其他证券的所有权的任何经济后果。[*]在本招股说明书日期后五天内，未经提交人事先书面同意。请参阅“承销。

规则第144条

我们在本次发行之前发行的所有普通股都是“限制性股票”，该术语的定义见《证券法》第144条，只有在符合《证券法》下的有效登记声明或根据登记要求豁免的情况下，才能在美国公开出售。根据规则144

按照目前的规定，实际拥有我们的限制性股票至少六个月的人通常有权在本招股说明书日期后90天开始无需根据《证券法》登记即可出售限制性证券，但须遵守某些额外限制。

我们的附属公司受规则第144条的额外限制。我们的关联公司只能在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的限制性股票：

•        在本次发行后，当时已发行普通股的1%，将相当于约股普通股，将立即购买普通股；或

•        在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们普通股周二的平均周成交量为8.8亿美元。

根据第144条出售受限证券的关联公司不得招揽订单或安排招揽订单，他们还必须遵守通知要求和有关我们的当前公开信息的可用性。

非我们联属公司的人士只须遵守其中一项额外限制，即提供有关我们的最新公开资料的要求，如果他们实益拥有我们的受限制股份超过一年，则这项额外限制并不适用。

规则第701条

一般而言，根据现行证券法第701条规则，吾等每名雇员、顾问或顾问，如因补偿股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议而向吾等购买普通股，则有资格在吾等根据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的部分限制，包括持有期。

监管：S

条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。

课税

以下关于开曼群岛、香港和美国联邦所得税对我们普通股的投资后果的摘要是基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向本公司普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售本公司普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

香港税务

以下为香港法律若干有关税务条文的摘要，以现行法律及惯例为依据，并可能有所更改。本摘要并无涉及购买、持有或出售本公司普通股可能产生的所有税务后果，亦未考虑任何特定投资者的具体情况，其中一些投资者可能须遵守特别规则。因此，持有人或潜在买家(特别是那些受特别税务规则约束的公司，如银行、交易商、保险公司和免税实体)应就购买、持有或出售我们的普通股的税务后果咨询其各自的税务顾问。根据香港现行法律：

•        出售普通股所得的资本收益在香港并不征收利得税。

•        凡在香港经营某行业、专业或业务的人士出售我们的普通股所得收益得自或产生于香港，则该等收益将被征收香港利得税，现时对公司征收16.5%的税率，对个人及非法团业务征收最高15%的税率。

•        出售普通股所产生的收益，如普通股的购买和出售是在香港以外的地方进行的，例如在开曼群岛，则不应缴纳香港利得税。

根据香港税务局目前的税务惯例，普通股派息将不须缴交任何香港税。

买卖普通股毋须缴交香港印花税。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于美国联邦持有人(定义如下)的普通股所有权和处置，该持有人在此次发行中收购我们的普通股，并根据修订后的1986年美国国税法或该法规将我们的普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有。这一讨论是基于美国现有的联邦税法，该法可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论没有涉及美国联邦遗产、赠与和替代最低税额的考虑因素，某些净投资收入的联邦医疗保险税，信息报告或备份预扣税，或任何州、地方和非美国的税种

与我们普通股的所有权或处置有关的对价。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：

•        银行和其他金融机构；

•        保险公司；

•        养老金计划；

•        合作社；

•        受监管的投资公司；

•        房地产投资信托基金；

•        经纪自营商；

•        选择使用按市值计价的会计方法的交易员；

•        某些前美国公民或长期居民；

•        免税实体(包括私人基金会)；

•        个人退休账户或其他递延纳税账户；

•        对替代最低税额负有责任的人；

•        根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得普通股的人；

•        投资者将持有普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分；

•        拥有美元以外的功能性货币的投资者；

•        实际或建设性地拥有我们10%或以上普通股(投票或价值)的人；或

•        合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有普通股的人，

所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。

敦促每个美国普通股持有人就美国联邦税收适用于其特定情况以及州、地方、非美国和其他有关我们普通股所有权和处置的税务考虑向其税务顾问咨询。

一般信息

出于本讨论的目的，“U.S.Holder”是我们普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

•        其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•        信托(I)其管理受美国联邦法院的主要监督，并且有一名或多名美国公民有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据《守则》合法地选择被视为美国公民的信托。

只要满足某些条件，个人和其他非公司美国股票持有人可以适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率对任何此类股息征税，条件包括(I)我们支付股息的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，(Ii)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国PIC持有人，以及(Iii)满足某些持有期要求。我们打算将普通股在纳斯达克资本市场上市。只要这次上市获得批准，我们认为普通股一般应该被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。不能保证普通股在未来几年继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。敦促美国债券持有人咨询他们的税务顾问，了解相对于普通股支付的股息是否有更低的税率。

就美国外国税收抵免而言，就我们普通股支付的股息一般将被视为来自外国来源的收入，并通常构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下外国税收抵免的可用性。

出售或其他处置

美国股票持有人一般将确认出售或以其他方式处置普通股的收益或损失，金额等于出售时变现的金额与持有者在此类普通股中的调整后税基之间的差额。这样的收益或损失通常是资本收益或损失。如果普通股持有超过一年，任何此类资本收益或损失都将是长期的。非法人美国债券持有人(包括个人)通常将按优惠税率为长期资本收益缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国税收持有人承认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这可能会限制外国税收抵免的可用性。建议每个美国股票持有人就对我们普通股的处置征收外国税的税收后果咨询其税务顾问，包括任何税收条约的适用性以及在其特定情况下外国税收抵免的可用性。

被动型外国投资公司规则

如果我们在任何课税年度被归类为美国股东持有我们的普通股的PFIC，并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国股东通常将受到以下方面的特别税收规则的约束：(I)我们向美国股东作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度向美国股东支付的任何超过前三个纳税年度平均年分派的125%的分配，或者，如果更短的话，(Ii)出售或其他处置所获得的任何收益，在某些情况下，包括质押普通股。根据PFIC规则：

•        超额分配或收益将在美国股东持有普通股的期间按比例分配；

•        分配给本纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的任何美国应纳税年度的任何应纳税年度的金额，将作为普通收入纳税；以及

•        分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税，并增加相当于就每个此类课税年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。

作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国普通股持有人就我们的普通股作出这一选择，持有人一般将(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整后纳税基础的部分(如果有)，以及(Ii)扣除该普通股的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该普通股的公平市场价值的部分(如果有)作为普通亏损，但这种扣除将仅限于之前计入按市值计价选举所得收入的净额。美国股东在普通股中调整后的纳税基础将进行调整，以反映因以下原因而产生的任何收入或亏损

按市值计价的选举。如果美国证券持有人对我们的普通股进行了按市值计价的选择，而我们不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国证券持有人进行按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的普通股时，该美国证券持有人确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损。但此类损失将仅被视为普通损失，范围为先前计入按市值计价选举所产生的收入净额。

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度至少15个交易日内以非最低数量交易的股票，或根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市后将被视为流通股。我们预计我们的普通股应符合定期交易的条件，但在这方面可能不会给予任何保证。

由于从技术上讲，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举，因此，就此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益而言，美国持有人可能继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国债券持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金的税收待遇将不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)。

如果美国证券持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的普通股，持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果。

承销

根据本招股说明书日期的承销协议的条款和条件，以盈科证券有限责任公司为代表的下列承销商已分别同意按本招股说明书封面所述的首次公开发行价格减去承销折扣后的普通股数量购买我们的普通股，我们已同意向他们出售：

承销商发行股票的条件是他们接受我们的股票，并以事先出售为条件。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股的交付的义务须经其律师批准某些法律事项和其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股份被认购。然而，承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的股份，以购买下文所述的额外股份。

承销商将按本招股说明书封面所载的首次公开招股价格向公众发售股份，并按首次公开招股价格减去不超过美元的出售特许权向选定的交易商发售股份。[]每股。本次发行后，代表人可降低对交易商的首次公开发行价格、特许权和回购。这些条款的更改不会改变本招股说明书封面上列出的我们将收到的收益金额。这些证券是由承销商提供的，取决于承销商的接收和接受，并受他们有权全部或部分拒绝任何订单的约束。

超额配售选择权

我们已向承销商授予一项选择权，自本招股说明书所属注册说明书生效日期起计45天内可行使，可按本招股说明书首页列出的首次公开发售价格，减去承销折扣，认购最多15%的额外普通股。承销商行使这一选择权的目的仅限于支付与本招股说明书预期的发行相关的超额配售(如果有)。在行使购股权的范围内，在若干条件的规限下，每名承销商将有义务购买与上表承销商名称旁所列数目相当于上表所有承销商名称旁所列普通股总数的相同百分比的额外普通股。

折扣和费用

承销折扣相当于所发行普通股每股公开发行价的7.0%。

下表显示了我们的每股和首次公开募股总价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使购买最多_股普通股的选择权。

____________

(1)每股首次公开招股价格假设为美元。[]每股，这是本招股说明书封面所列区间的中点。

我们已同意向代表人赔偿最高250,000美元的实际可交代费用，包括(I)与在此次发售中向美国证券交易委员会登记出售的股票以及向FINRA备案发售材料有关的所有备案费和通讯费；(Ii)代表人或其律师因访问和检查我公司而产生的所有合理差旅和住宿费用；(Iii)出于尽职调查目的的翻译费用；(Iv)根据代表可合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法注册或取得该等股份资格的所有费用、开支及支出(包括但不限于所有提交及登记费用，以及代表律师的合理费用及支出)；。(V)所有邮寄及印刷配售文件、登记声明、招股章程及其所有修订、副刊及证物的费用，以及代表合理地认为需要的数目的初步及最终招股章程的费用；。(Vi)编制、印制及交付代表股份的股票的成本，以及该等股份的转让代理的费用及开支；及(Vii)路演会议及准备电力点介绍的合理成本。

我们同意预付代表80,000美元的费用，用于支付代表预期的自付费用；任何费用押金都将退还给我们，只要代表的自付可交代费用没有根据FINRA规则第5110(G)(4)(A)条实际发生。

我们估计，不包括承销折扣，本次发行的总费用约为美元。[]，包括代表负责费用的最高报销总额为250,000美元。

代表的手令

此外，我们已同意向承销商出售认股权证(“代表认股权证”)，每份认股权证的名义代价为0.01美元，以购买相当于本次发售的普通股总数5%的若干普通股。承销商将不会收到根据超额配售选择权出售的普通股的任何代表认股权证。代表认股权证的行使价应相当于本次发行中出售的普通股发行价的120%。代表的认股权证可以现金或通过无现金行使的方式行使，可在本次发售开始销售后六(6)个月内行使，并将根据FINRA规则第5110(G)(8)(A)条在本次发售开始销售五周年时终止。代表的授权书可以全部或部分行使。代表的认股权证和相关股票将被FINRA视为补偿，因此将受FINRA规则第5110(E)条的约束。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，除非FINRA规则另有允许，否则在紧接登记声明生效后180天内，代表认股权证或我们在行使代表认股权证时发行的任何股份均不得出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何人将导致此类证券有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。此外，虽然代表的认股权证及相关普通股将于本招股说明书中登记，但吾等亦已同意代表的认股权证在某些情况下将规定登记权。这些登记权适用于所有在行使承销权证时可直接或间接发行的证券。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，所提供的无限搭载登记权将不超过自公开发行开始销售之日起七年，根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，一次随需登记权将不超过自公开发行销售开始之日起五年。吾等同意在表格F-1(或表格F-3，如吾等有资格使用该表格)上保存有效的登记声明，直至该认股权证持有人公开出售代表认股权证相关的所有普通股的日期或根据证券法规则第144条或另一项类似豁免可供出售代表认股权证相关的所有该等普通股而无须登记的时间。

吾等将承担登记行使代表认股权证后可发行的普通股的所有费用及开支。行使代表认股权证时可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。

优先购买权

吾等已同意在承销商代表受聘之日起12个月内，在本公司寻求投资银行服务的所有事宜上，给予承销商代表独家向本公司提供投资银行服务的优先购买权。根据FINRA规则第5110(G)(6)(A)(I)条，该优先购买权自公开发售开始或吾等与承销商终止合约之日起计，不得超过三年。

禁售协议

根据若干“锁定”协议，吾等的行政人员、董事及若干普通股持有人已同意，除某些例外情况外，在未经承销商事先书面同意的情况下，不会提供、出售、转让、转让、质押、合约出售或以其他方式处置或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似的协议或安排，直接或间接地全部或部分转移任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的任何普通股或证券的所有权的经济风险，自要约生效之日起六(6)个月内。

在以下情况下，上述禁售期将自动延长：(1)在禁售期的最后17个交易日内，吾等发布收益新闻稿或宣布重大新闻或重大事件；或(2)在禁售期届满前，吾等宣布将在禁售期最后一个交易日起的16天内发布盈利业绩，在此情况下，前款所述限制将继续适用，直至自盈利发布之日起的18个交易日届满，除非承销商书面放弃延长；然而，如果FINRA修订或废除了NASD规则第2711(F)(4)条，或以其他方式就该规则提供了书面解释性指导，以取消禁止任何经纪人、交易商或国家证券协会成员在经纪、交易商或国家证券协会成员之间的任何协议到期之前或之后发布或分发关于新兴成长型公司(如JOBS法案中定义的)证券的任何研究报告，则此禁售期的延长不适用于FINRA。或国家证券协会和新兴成长型公司或其股东的成员，限制或禁止在首次公开募股日期后出售新兴成长型公司或其股东持有的证券。

发行价确定

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。股票的首次公开发行价格已由我们与承销商协商。除现行市况外，厘定股份首次公开发售价格时考虑的因素包括本公司的历史表现、对本公司业务潜力及盈利前景的估计、对本公司管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。

赔偿

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

稳定、空头头寸和罚单出价

与本次发行有关，承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不大于承销商根据购买额外股份的选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场购买股票的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股份来源时，承销商将考虑其他因素，其中包括股份的公开市场价格与根据购买额外股份的选择权可获得的价格的比较。承销商还可以出售超过购买额外股份的选择权的股票，从而建立一个裸露的空头头寸。承销商必须结清任何裸空头头寸。

通过在公开市场上购买股票。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商或交易商因在此次发行中分配我们的普通股而偿还允许其出售的特许权时，就会发生这种情况，因为这些承销商在稳定或空头回补交易中回购了这些股票。

最后，承销商可在做市交易中竞购我们的普通股，包括下文所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于没有这些活动时可能存在的价格的价格。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可以在纳斯达克、场外交易或其他方式进行。

电子化分销

电子形式的招股说明书可在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供，承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意向出售集团成员分配若干普通股，以出售给其在线经纪账户持有人。将根据互联网分配出售的普通股将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或承销商批准或背书，投资者不应依赖。

上市

在此次发行之前，我们的普通股尚未存在公开市场。我们计划以“TWG”的代码在纳斯达克资本市场上市普通股。此次发行取决于我们在纳斯达克资本市场或其他国家交易所上市的普通股。无法保证我们将成功在纳斯达克资本市场上市普通股。

其他关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司未来可能在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，他们可能会在未来获得惯常的费用、佣金和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动，以允许公开发行股票，或在任何司法管辖区为此目的而采取行动拥有、分发或分发本招股说明书。因此，本招股说明书所提供的普通股不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售及出售任何该等证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下。本招股说明书的拥有者为

建议告知并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

除了在美国公开发行普通股外，承销商还可以在某些国家或地区发行普通股，但须遵守适用的外国法律。

美国以外的报价：

香港潜在投资者须知：

该等普通股并未被发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(A)出售予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”者除外。或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的对公众的要约。有关普通股的广告、邀请或文件并无或可能已发出或已由任何人士为发行目的而管有(不论在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但有关普通股的广告、邀请或文件只出售予或拟出售予香港以外的人士，或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

人民Republic of China潜在投资者须知

本招股说明书不得在中国分发或分发，普通股亦不得要约或出售，亦不会向任何人士要约或出售以直接或间接向任何中国居民转售或转售，除非根据适用的中国法律、规则及规例。

台湾潜在投资者须知

普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约且需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售普通股的意见或以其他方式中介发售普通股。

给开曼群岛潜在投资者的通知

概无直接或间接邀请开曼群岛公众人士认购本公司普通股。

印花税

如果您购买本招股说明书提供的普通股，您可能需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外还需要支付本招股说明书封面上列出的发行价。

民事责任的可执行性

开曼群岛

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法体系不如美国发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国联邦法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决。

在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，我们已指定纽约证券交易所的律师作为我们的代理人。

在此之前，我们的开曼群岛法律顾问建议我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国联邦法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，尚不确定。或(2)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

*只要这种判决(A)是由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院作出的，(B)对判定债务人施加了一项具体的积极义务(如支付一笔违约金或履行一项特定义务的义务)，(C)这是最终和决定性的，(D)这不是关于税收、罚款或罚款；(E)不是通过欺诈获得的；和(F)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，如果开曼群岛法院裁定开曼群岛法院有义务支付惩罚性或惩罚性款项，则开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国联邦法院获得的判决。由于开曼群岛的法院尚未做出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

香港

我们的香港法律顾问David方律师事务所建议我们，美国法院的判决不会在香港直接执行。目前，香港和美国之间没有任何条约或其他安排规定相互强制执行外国判决。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的基础，因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件所规限，包括但不限于：该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的终审判决，该判决是针对民事案件的算定金额，而不是关于税项、罚款、罚款或类似的指控，

作出判决的诉讼程序并无违反自然公义，执行判决亦没有违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的，而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，必须在香港就债项展开另一项法律诉讼，才能向判定债务人追讨该等债项。

财务报表索引

截至2022年和2021年12月31日的财年合并财务报表

冠伟集团控股有限公司

目录

合并财务报表

独立注册会计师事务所报告

致Top Wealth Group Holding Limited董事会和股东：

对财务报表的几点看法

本公司已审计顶富集团控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)于截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日止两个会计年度内各年度的相关综合经营及全面收益(亏损)、股东权益(亏损)及现金流量表，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个会计年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/一站式保险包

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

新加坡
2023年5月13日

顶峰财富集团控股有限公司
合并资产负债表
(除股份数目及面值外，以美元(“$”)表示)

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

顶峰财富集团控股有限公司
合并经营报表和其他全面收益
(除股份数目及面值外，以美元(“$”)表示)

每股收益(亏损)：

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

顶峰财富集团控股有限公司
合并权益变动表（亏损）
(除股份数目及面值外，以美元(“$”)表示)

随附附注构成综合财务报表的组成部分。

顶峰财富集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度

1. 一般信息和运营基础

Top Wealth Group Holding Limited是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司。Top Wealth Group Holding Limited及其子公司定义为“公司”。截至本报告日期，公司的直接和最终母公司为双赢发展集团有限公司（“双赢”）。截至本报告日期，Winwin由Wong Kim Kwan Kings先生拥有90%权益，由Chong Kin Fai先生拥有10%权益。截至本报告日，公司及其子公司详情如下：

2023年3月21日，本公司从WinWin股东手中以面值10美元的价格收购了在英属维尔京群岛注册成立的公司Top Wealth(BVI)Group Limited(“Top Wealth BVI”)的100%权益。于2023年3月24日，本公司透过Top Wealth BVI收购在香港注册成立及营运的公司Top Wealth Group(International)Limited(“Top Wealth International”)的100%权益，代价为10美元。顶级财富国际一直在交易鱼子酱。在这些综合财务报表所涵盖的期间内，实体的控制一直保持一致，Top Wealth Group Holding Limited始终行使控制权。因此，合并被视为共同控制下的实体的公司重组(“重组”)。根据美国会计准则委员会第805-50-45-5号决议，受共同控制的实体在其受共同控制的所有期间以合并的方式列报。目前的资本结构追溯反映在以前的期间，就好像它在当时就存在一样。

Top Wealth Group Holding Limited及其附属公司的合并已按历史成本入账及准备，犹如上述交易自随附的综合财务报表所载第一期间开始生效。

2.*出台重大会计政策

列报及合并基准--综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定，按权责发生制编制，并包括本公司及其合并及全资附属公司的账目。合并财务报表反映了所有重大公司间账户和交易的注销。

使用估计--根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响报告期内的资产、负债、股东权益、收入及开支的记录金额，以及于综合财务报表日期披露或有负债。

管理层不断审查其估计数，如果认为适当，则调整这些估计数。最重要的估计数包括应收账款坏账准备、存货估值、财产和设备的使用年限和减值、递延税项资产的估值准备、潜在负债和或有事项的应计费用。实际结果可能与使用的估计和假设不同。

现金和现金等价物现金和现金等价物包括公司存放在金融机构的活期存款，这些存款的原始到期日不到三个月，取款和使用不受限制。香港政府为每家银行持有的存款提供最高50万港元(约合6.4万美元)的担保。因此，153281美元不在这一担保范围之内。

第II部

招股说明书不需要的资料

项目6.董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。

承销协议的形式将作为本注册声明的附件1.1提交，该协议还将规定我们的承销商以及我们的董事和高级管理人员对某些责任的赔偿，包括根据证券法产生的责任，但仅限于此类责任是由以书面形式向我们提供的与承销商有关的信息引起的，明确用于本注册声明和某些其他披露文件。

就根据上述条款对董事、高级管理人员或控制吾等的人士根据1933年修订的证券法(“证券法”)产生的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此无法执行。

第7项：近期出售未登记证券

创始交易

顶峰财富集团控股有限公司成立于2023年2月1日。成立后，公司向Win Win Development发行了100股普通股。2023年4月18日，公司向Win Win Development发行了650股，Win Win Development向公司其他股东转让了190股。截至本次招股说明书发布之日，已发行普通股共计750股。该交易不是根据证券法登记的，而是依赖于证券法S条例规定的豁免登记。

顾问股票期权

公司于2022年8月1日与第三方签订了一份为期10个月的顾问协议，以协助公司规划、协调和实施公司发展以及资本融资战略。顾问费以现金和股票期权的形式支付，这取决于未来发生的事件，即首次公开募股成功。根据ASC 450，本公司于截至2022年12月31日止年度并无应计顾问费，因为未来事件被认为有可能发生，但可能性并不高于不会发生。然而，一旦未来事件发生的可能性变得更大，公司将在财务报表中确认顾问费的现金部分港币100万元。只包含实物变数(即首次公开招股成功)的顾问协议不受第815-10-15-59(A)段有关衍生工具的规定所规限，因此，该顾问协议有资格被排除在适用范围之外。

关于股票期权的授予，公司将在公开发行前向顾问授予相当于公司股份总数4%的股票期权，行使价格为公开发行价的50%折扣。

项目8.展品和财务报表附表

(A)作为本登记声明的一部分，提交下列文件：