附件5.1
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| 邮箱：E nathan.Powell@ogier.com | ||
| 参考文献：NMP/JTC/504763.000001 |
2024年2月8日
尊敬的先生们
创富集团控股有限公司(本公司)
我们为开曼群岛公司担任开曼群岛法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年美国证券法(该法案)向美国证券交易委员会(SEC)提交的F-1表格的注册声明，包括其所有修订或补充(注册声明)。注册说明书涉及发售(发售)本公司2,000,000股每股面值0.0001美元的普通股(普通股)，以及根据发售发行本公司将发行最多15%(15%)普通股的选择权，以涵盖将授予本公司承销商的超额配股权 (超额配股权)(统称为首次公开发售股份)。
我们将此意见作为注册声明的附件5.1、8.2和23.2提供。
除非出现相反的用意，否则本意见中使用的所有大写术语均具有文档中规定的各自含义。
| 1 | 已审查的文件 |
为提供本意见，我们审查了以下文件的原件、副本或草稿：(文件)：
| (a) | 开曼群岛公司注册处(注册处)于2023年2月1日签发的公司注册证书； |
| (b) | 于2023年2月1日提交注册处处长的公司组织章程大纲及章程细则(分别为章程大纲及章程细则)； |
| (c) | 注册处处长就本公司签发的日期为2023年11月15日的良好信誉证书(良好信誉证书)； |
| (d) | 本公司于2023年11月14日向本公司提供的董事名册(本公司董事名册)； |
| (e) | 2023年11月14日提供给我们的公司成员登记册(只读存储器，以及与Rod一起的登记册)； |
奥吉尔 提供有关英属维尔京群岛、开曼群岛和根西岛法律的建议
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弗洛伦斯 陈 * 林汉† 塞西莉亚 李 ** Rachel 黄 ** 理查德 贝内特 **‡ 詹姆斯·伯格斯特罗姆‡ 马库斯·里斯‡
|
* 在新西兰获准 † 在纽约被录取 **英格兰和威尔士录取 ‡ 不是通常居于香港 |
页面第2页，共5页
| (f) | 注明本意见发表日期的董事公司关于某些事实的证明 (董事证明)； |
| (g) | 本公司董事于2023年10月27日和2023年11月15日批准本公司提交注册说明书以及发行和出售首次公开募股股票的书面决议副本(董事会决议)；以及 |
| (h) | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依赖于第2款中提出的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或验证。
| (a) | 我们审核的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合原件 ，且原件真实完整； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的； |
| (d) | 截至本意见发表之日，《良好信誉证书》、《登记册》和《董事证书》均属准确、完整； |
| (e) | 提供给我们的备忘录和条款是完全有效的，没有在任何方面被修改、更改、补充或撤销； |
| (f) | 注册声明的所有副本均为真实、正确的副本，并且注册声明在每个重要方面都与向我们提供的注册声明的最新草稿一致，并且，如果注册声明已在连续的草稿中提供给我们，以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此注明； |
| (g) | 董事会决议仍然完全有效，没有也不会被撤销或修订， 本公司每位董事本着公司最大利益的原则行事，并已行使批准董事会决议所规定的发行和交易时所需的谨慎、勤勉和技能标准 ，董事在此次发行和董事会决议中预期的交易中没有任何财务利益，也没有与董事会决议中未适当披露的交易有任何其他关系； |
| (h) | 本公司或其代表并无邀请或将邀请开曼群岛公众认购任何普通股，亦未向开曼群岛居民发出或发行任何普通股； |
| (i) | 在配发和发行IPO股票后，本公司有能力在债务到期时偿还债务 ；以及 |
| (j) | 除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律并无规定会对本文所表达的意见有任何影响。 |
第3页，共5页
| 3 | 意见 |
根据上述审查和 假设，并受制于下文第4段所列的限制和限制，我们认为：
企业 状态
| (a) | 本公司已于二零二三年二月一日正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好。 |
法定股本
| (b) | 本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。 |
企业授权
| (c) | 本公司已根据注册声明采取一切必要的企业行动，授权发行及出售首次公开发售股份 。 |
有效发行IPO股票
| (d) | 首次公开招股股份于根据注册声明及正式通过的董事会决议案发行及出售，并于注册声明所载代价获悉数支付后，将获有效发行、缴足股款及 不可评税(即不会再就其支付任何款项)。于本公司股东名册经 更新以反映首次公开招股股份的发行后，登记于股东名册的股东将被视为拥有与其各自名称相对的首次公开发售股份的法定所有权 。 |
注册 语句
| (e) | 登记声明所载与开曼群岛法律有关的陈述，包括但不限于“税务-开曼群岛税务”、“股本说明”及“民事责任的可执行性”一节中的陈述，就其旨在概述开曼群岛法律或法规而言， 在所有重大方面均属准确，且该等陈述代表吾等的意见。 |
第4页，共5页
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，为本意见的目的，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也不对文件中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、法规、法典或司法当局的含义、有效性或效力表示意见；或 |
| (b) | 除本意见另有明确规定外，对于注册声明的商业条款或 注册声明的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保修或条件的履行、违约或终止事件的发生或注册声明与本公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处，本意见另有规定。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛公司法(经修订)(公司法)，有关本公司的年度申报表必须向开曼群岛的公司注册处处长提交，并须缴交年费。未能提交年报及缴交年费可能导致本公司从公司登记册上除名，其后其资产将归属开曼群岛财政司，并须为开曼群岛公众的利益而处置或保留 。 |
| 4.3 | 信誉良好仅指截至本意见发表之日，本公司已向公司注册处处长提交年度申报表及支付年费。吾等并无就本公司根据开曼群岛法律(公司法除外)可能须提交的任何文件或支付任何费用，或两者兼而有之而就本公司的良好信誉 作出任何查询。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这一观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按照开曼群岛法律解释； |
| (b) | 仅限于其中明文规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于并以本意见发表之日开曼群岛的法律和实践为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则凡提及开曼群岛的任何具体立法，即指根据本意见之日修订并生效的该立法。 |
| 6 | 信赖 |
我们特此同意提交 此意见作为登记声明的附件，并在登记声明的“风险因素”、 “民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下提及我们公司。在给予此类同意时， 我们不认为我们是《证券法》或委员会根据该法发布的规则和法规中使用的术语含义内的“专家” 就登记声明的任何部分（包括作为证据或其他方式的本意见）。
本意见仅适用于 与IPO股份的要约和出售以及登记声明有效期间。
第5页，共5页
你忠实的
| /发稿S/奥吉尔 | |
| 奥吉尔 |