美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度中：
或者
在从到的过渡期内
委员会文件号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括 区号）
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题： | 交易品种 | 上每个交易所的名称 哪个注册了： | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
根据该法 第 12 (g) 条注册的证券：无
用复选标记表明注册人
(1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内
一直受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记注明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
注明截至最新的切实可行日期，注册人每类 普通股的已发行股票数量。
截至 2024 年 5 月 13 日，
目录
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分 — 其他信息 | 28 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 28 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 28 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 28 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 28 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 28 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 28 |
| 第 6 项。 | 展品 | 29 |
| 签名 | 30 | |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。未经审计的财务报表。
ACRI 资本收购公司
简明的合并资产负债表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 本票-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 延期承销商折扣 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回， | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、临时权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
ACRI 资本收购公司
运营简明综合报表
（未经审计）
| 在这三个月里 | 对于 三个月 | |||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
随附的附注是这些未经审计的 简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
ACRI 资本收购公司
股东赤字变动简明合并报表
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 减少递延承销商的折扣 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 消费税应计 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
ACRI 资本收购公司
现金流简明合并报表
（未经审计）
| 在这三个月里 | 对于 三个月 | |||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | - | |||||
| 出售信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方支付的期票收益 | ||||||||
| 赎回A类普通股 | ( | ) | ||||||
| （用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 减少递延承销商的折扣 | $ | $ | ||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
| 赎回A类普通股的应计消费税 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
ACRI 资本收购公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
注释 1 — 组织和业务 运营
Acri Capital Acquisition Corporation（“公司”） 是一家新成立的空白支票公司，于2022年1月7日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似 业务合并（“业务合并”）。公司已与 合并目标达成协议。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
2023年11月13日，公司注册了 Acri Capital Merger Sub I Inc（“买方” 或 “Pubco”）和Acri Capital Merger Sub II Inc（“Merger Sub”）， 各是一家特拉华州公司，也是该公司的全资子公司。截至2024年3月31日，Merger Sub I和Merger Sub II中没有任何活动。
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司尚未开始任何运营。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股（“IPO”）相关的活动。公司 最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生非营业 收入。
公司
首次公开募股的注册声明于2022年6月9日生效。2022年6月14日，公司完成了首次公开募股
与
首次公开募股的结束基本同时，公司完成了以下产品的出售
交易成本为 $
公司的初始业务合并
必须涉及一个或多个目标企业，这些企业的总公允市场价值至少为
5
首次公开募股结束后，美元
2023年2月8日，公司举行了一次特别的
股东大会（“特别会议”）。在特别会议上，公司股东批准了修改公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案
，将要求存入信托账户（“信托账户”）
的每月
存款金额（均为 “每月延期付款”）从 $ 修改
关于批准延期
修正提案的投票，
特别会议结束后，发起人将
四个月的款项存入信托账户，将企业合并截止日期延长至2023年7月14日美元
6
2023 年 7 月 11 日，
公司举行了另一次股东特别会议（“第二届特别会议”），在该次会议上，公司
的股东批准了修订《章程》的提案，允许公司在 2023 年 7 月 14 日之前完成初始业务
组合，并在没有另一次股东投票的情况下，选择按月将业务合并截止日期延长至多九个
(9) 倍，截至 2024 年 4 月 14 日，存款 $
在第二届特别会议上， 股东还批准了修改章程的提案，取消了公司与任何主要业务运营或总部位于中国（包括香港和澳门）的实体进行初始业务合并 的限制。
根据第二修正章程，公司
可以通过存入美元，每月将业务合并截止日期从2023年7月14日延长至最多九次
2024 年 2 月 18 日，公司与买方、Merger Sub 和德克萨斯州的一家公司 Foxx Development Inc.（“Foxx”）签订了 业务合并协议（不时修订的 “BCA”），根据协议：(a) 公司将 与 PubCo 合并，并入 PubCo，以PubCo作为幸存实体（“重组合并”）；（b）Foxx将与合并成 Merger Sub，Merger Sub作为PubCo的全资子公司幸存下来（“收购合并”）。
与延期相关的未偿票据总额为
至 $
根据
财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分
负债和股权”，需要赎回的A类普通股将在首次公开募股完成后按赎回价值入账，并归类为临时股权。在这种情况下，公司将完成业务合并，前提是公司的净有形
资产至少为 $
如果公司无法在合并期内完成初始
业务合并，公司将：(i) 停止除清盘
之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每股
价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有资金的利息
存入信托账户，之前未向公司发放以支付公司的税款（最多减去美元）
公司认股权证将没有赎回权或清算
分配，如果公司未能在合并期内完成业务
组合，认股权证将毫无价值地到期。公司的发起人、董事和高级管理人员（“创始人”）已与公司签订了书面协议，根据该协议，他们同意 (i) 放弃对
任何创始人股份（定义见附注5）以及他们持有的与完成初始业务
合并相关的任何公开股份的赎回权，(ii) 放弃其创始人股份的赎回权，与股东
相关的公开股票，投票批准公司经修订和重述的修正案公司注册证书 (A)，用于修改公司允许赎回与初始业务合并有关或赎回义务的实质内容或时间
7
赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户
中的资金金额减少到 (i) 美元以下，则赞助商将对公司负责
但是，公司没有要求保荐人 为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，公司 无法保证其赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，任何高级管理人员或董事都不会赔偿公司 。
流动性和持续经营
截至2024年3月31日，该公司的现金为美元
此外，根据公司的第二份
修正章程规定，公司需要在2023年7月14日之前完成初始业务合并，可以延长
至九（9）次，每次延长一个月，直至2024年4月14日。2024 年 4 月 9 日，公司举行了一次股东特别会议
，会上公司股东批准了公司与担任受托人的全国协会威尔明顿
信托基金之间于2023年7月12日修订的2022年6月9日经修订和重述的投资
管理信托协议的提案，将清算日期从2023年7月14日延长至2023年7月14日 2024 年 4 月 14 日，或者，
如果进一步延长最多九 (9) 个月，则延期至 2025 年 1 月 14 日。截至报告发布之日，公司
已通过存入两笔延期付款将延期至2024年6月14日。如果公司无法在
合并期内完成业务合并，则公司可以寻求持有不少于以下股东的批准
无法保证公司完成业务合并的 计划将在合并期内取得成功，也无法保证公司将获得足够的选票 来延长合并期。因此，管理层确定，这样的额外条件也使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包含 可能因这种不确定性而产生的任何调整。
8
注2 — 重要会计 政策
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国 GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度列报的，包括公司管理层 认为公允列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定 表示任何其他中期或全年的预期业绩。
新兴成长型公司地位
公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart 我们的商业创业公司法》（“JOBS”）修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括，但是 不限于，不要求遵守2002 年 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，已减少在其定期报告和委托书中披露有关高管薪酬的义务，以及 对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款 的要求的豁免。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，在私营公司 （即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）注册 的证券）之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则财务 会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。公司已选择不 选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期 不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私人 公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡期 。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的 支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
9
信托账户中持有的投资
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
我们有 $
公司在 信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值 在合并资产负债表上列报。信托账户中持有的投资的公允价值变动产生的收益和亏损在运营报表中记作利息收入。
金融工具的公允价值
ASC 主题 820”公允价值测量 和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩大披露。 公允价值是指在 买方和卖方之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方针、 收益法和成本方法相一致的估值技术来衡量公允价值。ASC Topic 820 为投入建立了公允价值层次结构， 代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察的 和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场 数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 将根据当时情况下现有的最佳信息对资产或负债进行定价时使用的输入的假设。
公允价值层次结构根据输入分为三个 级别，如下所示：
| ● | 第 1 级-公司有能力获得的相同资产或负债的估值基于活跃市场中未经调整的报价。估值 调整和批量折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价 ，因此对这些证券的估值不需要很大程度的判断。 |
| ● | 第 2 级-基于 的估值基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价，(ii) 相同 或类似资产不活跃的市场的报价，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 主要来自 或通过关联或其他手段得到市场证实的投入。 |
| ● | 第 3 级-基于 的估值基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的投入。 |
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和 负债的公允价值与随附资产负债表中所示的账面金额相似 ，这主要是由于其短期性质。
认股证
根据FASB ASC 480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中对认股权证具体条款和适用的权威指导 的评估，公司将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。 评估考虑认股权证是否根据ASC 480是独立金融工具，是否符合ASC 480中对 负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815的所有权益分类要求， 包括认股权证是否与公司自己的A类普通股挂钩，以及认股权证持有人是否可能需要 “净现金结算” 公司无法控制的情况，以及股票分类的其他条件 。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发 时以及认股权证未偿还期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行时作为股权组成部分入账。 对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记作负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。
10
可能赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，公司对其普通股进行了核算，
可能需要赎回。需要强制赎回的普通股
（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股
股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要在
完全由公司控制的情况下进行赎回）被归类为临时股权。
在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。公司的公开股票具有某些
赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。
因此，自2024年3月31日起，可能赎回的普通股按赎回价值列报
发行成本
公司符合
FASB ASC 主题 340-10-S99-1 的要求，”其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料”（“ASC 340-10-S99”）
和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5A，”发行费用”。发行成本为 $
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露 要求。为了确定可赎回股份 和不可赎回股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回普通股 和不可赎回普通股的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后， 公司根据 可赎回和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对可能被 赎回的普通股赎回价值增加的任何调整都被视为向公众股东支付的股息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时未考虑首次公开募股和私募中出售的认股权证的影响， 因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，并且此类认股权证的纳入将具有反稀释性 ，而且公司没有任何其他稀释性证券和其他合约有可能被行使或转换为 普通股，然后分享公司的收益。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与本报告所述期间的每股基本收益（亏损） 相同。
| 在已结束的三个月中 | 对于 三个月已结束 | |||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损包括账面价值与赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在结束的三个月中 | 已经结束了三个月 | |||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||
| 非- | 非- | |||||||||||||||
| 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | 可兑换 | |||||||||||||
| 常见 | 常见 | 常见 | 常见 | |||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损（包括账面价值）与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
11
信用风险的集中度
可能使
公司受到信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户。公司在该账户上没有遭受损失
，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。截至 2024 年 3 月 31 日，大约
$
所得税
公司根据ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以确定财务报表与资产和负债税基差异的预期 影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠 。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现时确定估值补贴 。
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和衡量流程。为了使这些 福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 视为所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息 和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致 大量付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。
该公司已将美国 确定为其唯一的主要税收管辖区。
联邦和州税务机关在所得税领域可能会对公司进行审查 。这些潜在的审查可能包括质疑 扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司的 管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
消费税
2022年8月16日，拜登总统将《2022年通货膨胀减少法》（H.R. 5376）（“IRA”）签署为
法律，该法案除其他外，规定了
消费税是针对回购的
公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东征收的。消费税的金额通常为
由于
12
最近的会计公告
2023 年 12 月，FASB 发布了会计准则 第 2023-09 号更新，“所得税（主题 740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”），该 修改了所得税披露规则，要求实体在税率对账中披露 (1) 特定类别，(2) 所得税支出或福利之前的 持续经营收入或损失（两者之间分开国内和国外）和（3）收入 税收支出或持续经营的收益（按联邦、州和国外分开）。亚利桑那州立大学 2023-09 年还要求 实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变更情况。该指南 对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前采用 尚未发布或可供发行的年度财务报表。亚利桑那州立大学2023-09年度应在前瞻性基础上申请，但允许追溯性的 申请。公司评估了采用这一新指南对其未经审计的合并财务 报表和相关披露的潜在影响，并认为该亚利桑那州立大学的采用并未对公司 财务报表产生实质性影响。
注3 — 信托 账户中持有的投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的
资产由美元组成
| 描述 | 级别 | 2024年3月31日 | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 信托账户-美国国库证券货币市场基金 | 1 | $ | ||||||
| 描述 | 级别 | 十二月三十一日 2023 | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 信托账户-美国国库证券货币市场基金 | 1 | $ | ||||||
注4 — 首次公开募股
根据首次公开募股，该公司出售了
所有的
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公司的可赎回普通股受 约束于美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果 该股票工具很可能成为可赎回工具，则公司可以选择在 期内累积赎回价值的变化，从发行之日（如果更晚，则从该工具可能变为可赎回之日起）至该工具最早的 赎回日期，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面 在每个报告期结束时，该工具的金额应等于赎回价值。公司已选择立即承认这些更改 。增持或调整被视为股息（即留存收益的减少，或在没有 留存收益的情况下，额外的实收资本）。
| 截至3月31日， | 截至截至 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 减去： | ||||||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 兑换 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||
| 普通股可能被赎回 | $ | $ | ||||||
注释5 — 私募配售
与
首次公开募股于2022年6月14日结束的同时，公司完成了以下产品的出售
附注 6 — 关联方 交易
创始人股票
2022年2月4日，赞助商收购了
发行的创始人股票数量是根据此类创始人股票的预期确定的
创始人股份与公开 股票相同。但是，创始人已同意（A）将其创始人股份投票支持任何拟议的业务合并，（B）不是 在初始业务合并之前提出或投赞成票的公司注册证书 修正案，如果 公司无法在合并期内完成初始业务合并，该修正案将影响公司赎回所有公开股票的赎回义务的实质或时间，除非公司为公众股东 提供赎回其股东的机会公开股票连同任何此类修正案，(C) 不得将任何股份，包括创始人 股票和公开股赎回信托账户中获得现金的权利，因为股东投票批准公司 拟议的初始业务合并或在与公司提议的初始 业务合并有关的任何要约中向我们出售任何股份，以及 (D) 创始人股份不得参与任何清算如果 业务合并未完成，则在清盘时进行分配。
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创始人已同意不转让、分配
或出售其创始人股份，以较早者为准：(A) 公司初始
业务合并完成六个月后，或 (B) 公司完成清算、合并、证券交易或其他类似交易之日
，导致所有公众股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他
} 财产，以及 (C) 公司上次报告的A类普通股销售价格等于或超过的日期$
本票—关联方
2022年1月20日，赞助商已同意
向公司贷款，最高可达美元
关于附注
1中讨论的每月延期付款，公司发行了四张美元的无抵押本票
2023 年 12 月 5 日，赞助商同意
向公司贷款，最高可达 $
本票余额 — 关联方
共计 $
关联方贷款
此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本
提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些
高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成最初的
业务合并，它将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成，公司
可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户
的收益不会用于此类还款。最高可达 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司在营运资金贷款下没有借款。
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行政服务费
公司已同意，从招股说明书的生效之日起，
向赞助商支付总额为美元的月费
附注 7 — 承付款和 突发事件
注册权
根据2022年6月9日签署的 注册权协议，要求公司注册此类证券进行转售，创始人股份和在某些营运资金贷款转换后可发行的私人 认股权证和认股权证的持有人将有权获得注册权。这些 证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外， 持有人对在 完成公司初始业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券 。公司将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。
承保协议
首次公开募股的承销商（“承销商”）
行使了购买额外股票的选择权
公司支付的承保折扣为
2024年2月23日，公司” 于2022年6月9日与承销商签订了
对承保协议的某些修正案（“UA修正案”）。
根据UA修正案的条款，承销商和公司已同意修改承保协议，将承保协议下现有的
递延承保费从美元取代
优先拒绝权
在
业务合并完成后的十二（12）个月内，公司应给予承销商优先拒绝担任左翼账簿管理人和领先
左翼经理和/或首席左翼配售代理人的权利，其比例至少为百分之七十五（
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附注8 — 股东赤字
优先股—
公司有权发行
A 类普通股—
公司有权发行
B 类普通股—
公司获授权发行
B类普通股将在企业合并时自动将 转换为A类普通股，或在此之前的任何时候，由 持有人选择以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须根据某些反稀释权进行调整。
认股证— 2022年6月
14 日，公司发行了
每份完整认股权证使注册持有人
有权以美元的价格购买公司A类普通股的全部股份
公司已同意，尽快 ，但无论如何都不迟于业务合并结束后的30个工作日， 将在业务合并后的60个工作日内根据《证券法》提交行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明， 在业务合并宣布生效后的60个工作日内。根据认股权证协议的规定，公司 将尽最大努力维持此类注册声明及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期为止。除非公司拥有涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股的有效且有效的注册声明以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金 行使。尽管如此，如果公司的A类普通股 股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的认股权证持有人 按照以下规定在 “无现金基础上” 行使认股权证根据 证券法第3 (a) (9) 条，如果它选择这样做，则无需提交或保留有效的注册声明，但是在 没有豁免的情况下， 将被要求尽其合理的最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或提高股票资格。
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此外，如果 (x) 公司以低于美元的发行价格或有效发行价格（“新发行价格”）收盘业务
组合时额外发行A类普通股或股票挂钩证券的
股票，用于筹集资金
公司可以要求认股权证全部而不是部分赎回
，价格为美元
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 不少于 |
| ● | 当且仅当A类普通股报告的
最后销售价格等于或超过美元时 |
该公司占据
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
附注 9 — 所得税
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的递延税收资产已记录了全额估值补贴。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有效税率为
注释10 — 后续事件
公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。除以下事件外，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2024年4月9日，公司举行了股东特别会议
（“第三次特别会议”）。在第三次特别会议上，公司股东批准了
修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案，允许公司在2024年4月14日之前完成初始业务合并，并在没有另一次股东投票的情况下选择延长公司
必须每月完成业务合并的截止日期，最多九（9）次，最多不超过九（9）次 2025 年 1 月 14 日，存入 (i) 美元中较小的
第三次特别会议结束后，截至本报告发布之日的
，根据第三修正章程，发起人存入了两个月的延期付款，即美元
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关于前瞻性 陈述的警示说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实， 涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。本10-Q表中包含的历史事实陈述以外的所有陈述 均为前瞻性陈述，包括但不限于本 “管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析” 中有关公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。诸如 “期望”、 “相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体等词语以及类似的 词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件 或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性 陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股 的最终招股说明书（文件编号333-263477）（“招股说明书”）中的风险因素部分。 该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站的EDGAR栏目上访问，网址为 www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求 ，否则本公司不打算或义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析
本报告（“ 季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Acri资本收购公司。 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 指的是Acri Capital Sponsors LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的业绩、预期和计划有显著差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
关于前瞻性 陈述的特别说明
本季度报告包括 《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与 预期和预测结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述（包括 但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语及其变体 以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及 未来事件或未来业绩，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多 因素可能导致实际事件、业绩或结果与 前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅招股说明书的风险因素部分。该公司的证券 申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券 法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司 ，于2022年1月7日作为特拉华州公司注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产 收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。 我们正在积极搜索和确定合适的业务合并目标。我们打算使用从首次公开募股（“首次公开募股”）和向公司赞助商Acri Capital Sponsor LLC （“赞助商”）私募股权（“私募配售”）出售认股权证（“私募股权 认股权证”）的收益中获得的 现金来实现我们的业务合并。
我们预计 在执行我们的收购计划时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并 的计划会成功。
2022年6月14日，公司 完成了8,62.5万个单位（“单位”）的首次公开募股（包括在全面行使超额配股 期权时发行的112.5万个单位）。每个单位由一股A类普通股、每股面值0.0001美元（“公开股”）和一份可赎回认股权证的一半 组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股（“ A类普通股”）。2022年6月14日，这些单位以每单位10.00美元的发行价出售， 的总收益为86,25万美元。
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与 Foxx 的业务合并
2024 年 2 月 18 日，我们与特拉华州公司 Acri Capital Merger Sub I Inc. 和我们的全资子公司（业务合并后的 “买方” 或 “PubCo” ）、特拉华州的一家公司 Acri Capital Merger Sub II Inc. 以及全资签订了业务合并协议（不时修订的 “业务合并协议”）， 根据以下规定，买方 （“Merger Sub”，以及我们和买方，“买方”）和德克萨斯州 公司福克斯开发公司（“Foxx”）的自有子公司（i）母公司将与买方合并并入买方（“再注册合并”）， 和（ii）Foxx将与Merger Sub合并并入Merger Sub，Merger Sub作为买方的全资子公司存活（“收购 合并”）。公司重组合并、收购合并以及企业合并 协议中考虑的其他交易统称为 “Foxx 业务合并”。在Foxx商业合并 （“收盘价”）完成后，买方将成为一家上市公司。
Foxx， 成立于2017年，是一家在德克萨斯州注册成立的公司，是一家消费电子和综合物联网（IoT）解决方案公司 ，为零售和机构客户提供服务。凭借强大的研发能力以及与全球移动网络运营商、分销商和供应商建立 长期合作伙伴关系的战略承诺，Foxx 目前在美国各地销售各种各样的 产品，包括手机、平板电脑和其他消费电子设备，并且正在开发和分销端到端通信终端和物联网解决方案。
特别会议 I、相关兑换、延期和延期 注意事项
2023 年 2 月 8 日， 公司举行了股东特别会议（“第一届特别会议”），会上公司股东批准了 修改公司当时存在的经修订和重述的公司注册证书的提案，将存入信托账户（“信托账户”）的 每月存款金额从每股公开股0.0333美元修改为 0.0美元每股公开股625股，如果公司尚未完成其业务，则公司最多可以延长九（9）次，直至2023年12月14日在2023年3月14日（首次公开募股结束的九（9）个月周年纪念日）之前进行合并。在 股东批准后，公司于2023年2月9日提交了章程修正证书，该证书在提交后生效 （修订后的章程，即 “第一修正章程”）。在第一届特别会议上，公司4,981,306股A类普通股被赎回和取消。
根据第一次修订的 章程，公司可以通过每月向信托账户存入227,730.87美元，相当于每股公开股票0.0625美元，将完成业务合并的最后期限（“合并截止日期”）从2023年3月14日至2023年12月14日延长至每月九次 。在第一届特别会议之后，赞助商将四个月的款项存入信托账户，将合并 的截止日期延长至2023年7月14日。公司向保荐人发行的四张期票证明了这四个月的付款，每张 的本金为227,730.87美元。
第二届特别会议、相关兑换、延期和延期 注意事项
2023 年 7 月 11 日， 公司举行了另一次股东特别会议（“第二届特别会议”），会上公司 的股东批准了修订《第一修正章程》的提案，允许公司在 2023 年 7 月 14 日之前完成 业务合并，并在没有另一次股东投票的情况下，选择按月延长合并截止日期，最多延长九个 （9）倍，截至2024年4月14日，向信托账户存入7.5万美元。经股东批准，公司于 2023 年 7 月 12 日提交了章程修正证书，该证书在提交后生效（修订后的章程， “第二修正章程”）。在第二届特别会议上，公司 的388,644股A类普通股被赎回并取消。
根据第二修正后的 章程，公司可以通过每月向信托账户存入75,000美元，将合并截止日期从2023年7月14日延长至最多九次。在第二届特别会议之后，发起人将九个月的款项存入信托账户 ，将合并截止日期延长至2024年4月14日。 公司向保荐人发行的九张期票证明了这九个月的付款，每张本金为75,000美元。
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第三次特别会议、相关兑换、延期和延期说明
2024 年 4 月 9 日， 公司举行了股东特别会议（“第三次特别会议”），会上公司股东批准了 第二修正章程的提案，允许公司在 2024 年 4 月 14 日之前完成业务 组合，并在没有另一次股东投票的情况下，选择按月将合并截止日期延长至多九个 (9) 乘以 ，截止到2025年1月14日，将每股公开股票（i）50,000美元和（ii）0.033美元中较低者存入信托账户。 经股东批准，公司于2024年4月10日提交了章程修正证书，该证书在提交后生效 （修订后的章程，即 “第三次修订章程”）。在第三次特别会议上，公司1,439,666股A类普通股被赎回和取消。
根据第三次修订的 章程，公司可以通过每月向信托账户存入5万美元，将合并截止日期从2024年4月14日起最多延长九次，直至2025年1月14日。在第三次特别会议之后，发起人向信托账户存入了每月两笔款项 ，将合并截止日期延长至2024年6月14日。公司向保荐人发行的两份 期票证明了这两个月的付款，每张本金为50,000美元。
目标修正案
在第二届特别会议上， 股东还批准了修改章程的提案，取消了公司与任何主要业务运营或总部位于中国（包括香港和澳门）的实体进行业务合并 的限制（“目标 修正案”）。根据目标修正案，公司可能会决定与一家主要业务运营或总部位于中国（包括香港和澳门）的实体完成业务合并，因此合并后的公司在业务合并后可能面临各种 法律和运营风险及不确定性。
营运资金 注
赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务）按照 的要求向我们借款。任何此类贷款都将是免息的，并且只能使用信托账户之外的资金或业务合并完成后向我们发放的 资金偿还。 我们可能会向保荐人、高级职员、董事及其关联公司发行此类营运资金票据，以证明此类贷款的条款。
2023 年 12 月 5 日，公司向保荐人发行了期票（“营运资金票据”），根据该期票， 保荐人同意向公司提供高达 500,000 美元的贷款，用于部分营运资金。这笔贷款不计息， 无抵押贷款，在 (1) 公司完成业务合并之日或 (2) 公司 清算和解散之日，以较早者为准。作为收款人，保荐人有权但没有义务将票据的全部 或部分转换为公司的私人认股权证，这些认股权证与公司在私募股权 中发行的私募认股权证相同，但招股说明书中描述的某些例外情况除外，向 公司提供转换意向的书面通知在业务合并结束前至少两个工作日。 保荐人收到的与此类转换相关的私人认股权证数量应通过以下方法确定： (x) 应付给保荐人的未偿本金总额除以 (y) 1.00 美元。截至本报告发布之日，公司已提取491,645美元的营运资金，未偿还任何余额。
纳斯达克上市市场的变化
2023 年 7 月 7 日，纳斯达克批准了 公司在资本市场上市其普通股、单位和认股权证的申请。公司的普通股、 单位和认股权证于2023年7月10日开业时开始在资本市场上交易。
对承保协议的修订
2024年2月23日，我们 于2022年6月9日与EF Hutton LLC（f/k/a EF Hutton，Benchmark Investments, LLC的分部，“EF Hutton”）签订了日期为2022年6月9日的承销协议的特定修正案（“UA修正案”）（“承销 协议”），后者是我们首次公开募股的几家承销商的代表 。
根据 UA修正案的条款，EF Hutton和公司已同意修改承保协议，以取代承保协议下现有的递延承保 费用，从业务合并结束时以现金支付的2587,500美元，改为收购结束时以现金支付的1,725,000美元 和（y）43,125股PubCo普通股合并。
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运营结果
迄今为止，除了准备和完成首次公开募股以及在首次公开募股完成后寻找目标 候选人外，我们既没有从事 任何业务，也没有产生任何营业收入。从成立到2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动 以及为首次公开募股做准备和寻找目标候选人所必需的活动。我们预计在业务合并完成后 之前不会产生任何营业收入。我们预计将以利息收入的形式为首次公开募股后持有的有价 证券产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务 报告、会计和审计合规），以及与搜索和完成 业务合并相关的尽职调查费用，我们将承担更多的费用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净收益 分别为102,649美元和363,658美元，主要来自投资收入减去成立和运营成本以及税收支出。
流动性和资本资源
公司截至2024年3月31日的流动性 需求已通过保荐人首次支付的25,000美元、私募股权 的收益以及发起人提供的2,077,568美元的贷款来满足。
2022年6月14日，我们完成了862.5万个公共单位的首次公开募股 ，价格为每单位10.00美元（包括在充分行使超额配股 期权时发行的11.25万个单位），总收益为86,25万美元。在完成首次公开募股和承销商全额行使超额配股权 的同时，我们完成了5240,000份认股权证的私人认股权证的出售，每份认股权证的价格为1.00美元， 每份认股权证使注册持有人有权以每股 股11.50美元的价格购买公司的A类普通股，总收益为5240,000美元。在2022年6月14日完成首次公开募股和出售私人认股权证之后， 信托账户中共存入了87,975,000美元（合每股10.20美元）。
截至2024年3月31日， 公司的现金为89,955美元，营运资金赤字为2515,342美元（不包括将由信托支付的应付税款）。
2023年2月8日，在与第一届特别会议有关的 中，公司4,981,306股A类普通股以每股10.33美元的价格赎回。 2023年7月11日，在第二届特别会议上，公司388,644股A类普通股被赎回， 以每股10.82美元的价格取消，导致截至2024年3月31日，信托账户中仍有约3,740万股剩余。
我们打算将信托账户中持有的全部资金（包括信托账户所得利息的任何金额，不包括递延的 承保佣金）用于完成业务合并。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。 如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的 剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资， 进行其他收购和推行我们的增长战略。
我们打算将信托账户之外的资金 主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标 企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点， 审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，架构、谈判和完成业务合并。
为了资助周转的 资本短缺或为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人 的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果公司完成 业务合并，它将偿还此类贷款。如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分 来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于 用于此类还款。高达3,000,000美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由 贷款机构选择。
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我们认为我们 不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需的 成本的估算低于这样做所需的实际 金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量 股公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务 。
根据第三份 修订章程，公司可以通过每月向信托账户存入5万美元，将合并截止日期从2024年4月14日起最多延长九次，直至2025年1月14日 。截至本报告发布之日，在2023年7月12日至 2024年3月12日期间，共有67.5万美元的延期付款或九个月的7.5万美元延期付款存入了 信托账户，这使公司能够将按月 完成业务合并的时间从2023年7月14日延长至2024年4月14日。在第三次特别会议之后，发起人将两个月的款项存入 信托账户，将合并截止日期延长至2024年6月14日。公司向保荐人签发的两张期票 证明了这两个月的付款，每张本金为50,000美元。
对于每月 的延期付款，公司向保荐人签发了无抵押期票（每张期票均为 “延期票据”）。
每份延期票据 均不计息，应在 (i) 业务 合并完成和 (ii) 公司清算之日以较早者为准（视信托条款的豁免而定）。公司选择 后，本金余额可以随时预付。如招股说明书所述，延期票据的持有人有权但没有义务将每份延期票据的全部或部分 分别转换为公司的私人认股权证，方法是在业务合并结束前至少两个工作日向公司提供书面通知，说明其 打算转换延期票据。持有人收到的与此类转换相关的私人 份认股权证的数量应通过以下方法确定：（x）应付给持有人的 未偿还本金总额除以（y）1.00美元。
如果我们无法在合并截止日期之前完成 业务合并，我们可能会寻求持有不少于 65% 或更多赞成延长合并截止日期的选票的股东的批准，如果我们未能获得股东的批准或我们 不寻求此类延期，公司将停止所有业务。
因此，管理层已确定，此类附加条件也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
资产负债表外融资安排
截至2024年3月31日，我们没有被视为资产负债表外安排的债务、资产 或负债。我们不参与 与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易， 是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何资产负债表外融资 安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融 资产。
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合同义务
截至2024年3月31日和2023年12月 31日，我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。
根据与首次公开募股相关的注册权协议，创始人 股票、私人认股权证以及在转换营运资本贷款（和任何标的证券）时可能发行的任何认股权证 的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们 完成业务合并后提交的注册声明， 持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
关键会计政策与估计
在根据美国公认会计原则编制财务 报表时，管理层做出的估算和假设会影响财务报表之日的资产和负债报告的数额 和或有资产负债的披露以及 报告期内报告的支出。
进行估算需要 管理层做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况 或一系列情况影响的估计在短期内可能会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值不同。我们 已经确定了以下关键会计政策和估计：
信托账户中持有的投资
截至2024年3月31日和 2023年12月31日，信托账户中持有的37,373,688美元和36,672,846美元的资产分别存放在货币市场基金 中，这些基金投资于短期美国国债。
根据财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）主题320 “投资——债务和股权证券”，公司将其美国国债和等价证券归类为持有至到期的证券。持有至到期的证券 是公司有能力和意图持有直至到期的证券。持有至到期的国库证券 按摊销成本记录在附带的资产负债表上，并根据保费或折扣的摊销或增加进行调整。
发行成本
公司遵守 ASC主题 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本——美国证券交易委员会材料”（“ASC 340-10-S99”） 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A “发行费用” 的要求。发行成本主要包括承保、 法律、会计和其他与首次公开募股直接相关的费用，在 完成首次公开募股时记入股东权益。
认股证
根据ASC 480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品 和套期保值（“ASC 815”）中对认股权证具体条款的评估以及适用的 权威指南，我们将认股权证列为 股票分类或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是符合 ASC 480 的独立金融工具，它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中 股票分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及 认股权证持有人在其他情况下是否可能需要 “净现金结算” 公司的控制权， 以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在 认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
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对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证 ，认股权证必须在 发行时记录为权益的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记为负债。认股权证 估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。我们确定，在 对拟议的认股权证协议形式进行进一步审查后，管理层得出结论，根据认股权证协议在首次公开募股 中发行的单位中包含的认股权证符合股权会计处理的条件
可能赎回的普通股
根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，公司对其 普通股进行核算，可能需要赎回。 需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地 可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要在 完全由公司控制的情况下进行赎回）被归类为临时股权。 在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。公司的公开股票具有某些赎回权 ，这些权利被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此， 截至2024年3月31日，可能赎回的普通股以每股11.30美元的赎回价值作为临时权益列报， 不属于公司资产负债表的股东权益部分。公司在赎回价值发生变化时立即予以识别 ，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期 期末的赎回价值。如果额外已付资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少会受到额外已付资本 的费用或累计赤字的影响。
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的 会计和披露要求。为了确定归因于 可赎回股票和不可赎回股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给 可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去 支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通 股票赎回价值增加的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。
最近的会计公告
2023 年 12 月，FASB 发布了第 2023-09 号会计准则更新，“所得税（主题 740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”）， 修改了所得税披露规则，要求实体在税率对账中披露 (1) 特定类别， (2) 在所得税支出或福利之前持续经营的收入或损失（分开国内和国外）和 (3) 所得税支出或持续经营产生的收益（按联邦、州和国外分开）。亚利桑那州立大学 2023-09 年还要求 实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变更情况。该指南 对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前采用 尚未发布或可供发行的年度财务报表。亚利桑那州立大学2023-09年度应在前瞻性基础上申请，但允许追溯性的 申请。我们评估了采用这一新指南对我们未经审计的合并财务报表 和相关披露的潜在影响，并认为该亚利桑那州立大学的采用并未对我们的财务报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
不适用。
第 4 项。控制和 程序。
(a) 评估披露控制措施 和程序
披露控制程序的设计目标是 确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、 汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。还设计了披露控制措施 ，目的是确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官 官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据 《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层在现任首席执行官（同时也是我们的首席财务官）（我们的 “认证 官”）的参与下， 评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涵盖的 期间，由于财务报告的内部控制 存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。
此前，管理层发现 公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，该漏洞截至2023年3月31日存在，这是由于新的税收立法导致对期末程序的控制不力，无法正确计提行使税。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷（ 或多种缺陷），因此很可能无法及时预防或发现对公司年度或中期财务报表的重大 误报。自 以来，管理层采取了调解措施，包括但不限于就新的 税收立法咨询税务专家，进行必要的额外研究和分析，以记入应计行使税，增加适当的会计 和对行使税的审查，因此，管理层合理地得出结论，截至2023年9月30日 ，此类重大缺陷已得到纠正。
这份 表10-Q季度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，原因是 我们在《乔布斯法案》下是新兴成长型公司。
(b) 财务 报告内部控制的变化
除上文 4 (a) 项所述外，在本报告所涵盖的财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15 (f) 条和 15d-15 (f) 条）没有发生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不是任何 重大法律诉讼的当事方，我们没有受到任何重大法律诉讼的威胁，据我们所知，也没有对我们提起任何重大法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
不是必需的。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
2022年6月14日， 在完成首次公开募股的同时，公司完成了向公司 赞助商私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，为公司带来了524万美元的总收益。
上文第一部分第2项中包含的延期 附注和营运资金附注的信息以引用方式纳入此处，以回应本项目。
上述销售是根据《证券法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的 。 未支付与此类销售相关的佣金。
所得款项的用途
2022年6月14日，我们完成了862.5万个公共单位的首次公开募股（包括部分行使超额配股权时发行的112.5万个单位）的首次公开募股， 价格为每单位10.00美元，总收益为86,25万美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了向我们的私募发起人出售了5240,000份私募认股权证，总收益为5240,000美元。
首次公开募股和私募的净收益为87,975,000美元，存入了为公司公众股东 和首次公开募股承销商设立的信托账户，全国协会威尔明顿信托担任受托人。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
以下附录 作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证，该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过 | |
| 32.2* | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证，该条款根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。
| Acri 资本收购公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 来自： | /s/ “Joy” 易华 |
| “乔伊” 易华 | ||
| 首席执行官兼首席执行官 首席财务官 | ||
| （首席执行官和 首席财务和会计官） | ||
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