经修订和重述

B Y L A W S

的

SILVACO 集团有限公司

（特拉华州的一家公司）

经修订和重述

B Y L A W S

的

SILVACO 集团有限公司

（特拉华州的一家公司）

第 1 条

办公室

1.1 注册办事处。Silvaco Group, Inc.的注册办事处应在公司的注册证书中列出。

1.2 其他办公室。公司还可以在公司董事会（“董事会”）可能不时指定的其他地点或公司业务可能要求的其他地点设立办事处，无论是在特拉华州境内还是境外。

第二条

股东会议

2.1 会议地点。股东会议可以在特拉华州境内或以本章程规定的方式在特拉华州境内外的地点举行，如果未指定，也可以在公司的主要执行办公室举行。董事会可自行决定（a）决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行，或者（b）根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）条的授权，允许股东通过远程通信方式参加此类会议。

2.2 年会。

(a) 年度股东大会应每年在不时指定的日期和时间举行，或按照董事会确定的并在会议通知中规定的方式举行。除非公司注册证书中另有规定，否则在每次此类年会上，股东应选举董事的任期至下届年度股东大会。股东还应处理可能在会议之前适当提出的其他事务。除非受公司注册证书或适用法律的另行限制，否则董事会可以推迟、重新安排或取消任何年度股东大会。

2.3 提前通知会议前的业务。

(a) 在年度股东大会上，只能按照在会议之前适当提出的业务进行。要正确地在年会之前提出，必须 (i) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中具体说明事项，（ii）以其他方式由董事会或按董事会的指示妥善提出，或（iii）由登记在册的股东以其他方式正确地在会议之前提出。如果提议的业务本应提交会议，则任何有权投票的股东均可提出拟在任何股东大会上提出的与业务有关的议案。

(b) 在没有资格的情况下，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），股东必须（即使该事项已经是向股东发出的任何通知或董事会公开披露的主题），并且（ii）在规定的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充根据第 2.3 节。为了及时起见，股东通知必须在不超过一百二十（120）天或不迟于公司与上一年度股东大会（周年纪念日）有关的公司委托书周年日前九十（90）天送达或邮寄并接收到公司主要执行办公室，以供公司在完成后的首次年度股东大会时提供公司普通股的首次公开募股（“首次公开募股”）应视为2024年5月15日）；但是，如果前一年没有举行年会，或者要求年会的日期在上一年度年会周年日之前或之后的三十（30）天以上，则公司秘书必须在（x）年会结束之前或之后的三十（30）天内收到股东的通知此类年会前第三十（90）天以及（y）公开发布日期之后的第十（10）天此类会议是首先举行的（此类通知应在此期限内发出，“及时通知”）。就本章程而言，“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿或公司向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。在任何情况下，公开宣布年会休会或推迟都不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。

(c) 为了符合本第2.3节的适当形式，股东给公司秘书的通知应载明：

(i) 对于每位提议人（定义见下文），(1) 该提议人的姓名和地址（包括公司账簿和记录上显示的姓名和地址，如果适用）；以及（2）公司直接或间接拥有或实益拥有的每类或系列股票的数量（根据1934年《证券交易法》第13d-3条的定义）（“交易法”））由该提议人提出，但此类提议人除外

在任何情况下，提议人均应被视为受益拥有公司任何类别或系列股票的任何股份，该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权（根据前述条款（1）和（2）作出的披露被称为 “股东信息”）；

(ii) 对于每位提议人，(1) 直接或间接构成任何 “衍生证券”（该术语定义见交易法第16a-1（c）条）、构成 “看涨等值头寸”（该术语定义见交易法第16a-1（b）条）（“合成股票头寸”）且直接或间接持有的任何证券的全部名义金额或由该提议人就公司任何类别或系列股票的任何股份进行保管；前提是，就” 的定义而言合成股票头寸”，“衍生证券” 一词还应包括任何不构成 “衍生证券” 的证券或工具，其任何特征使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在将来的某个日期或将来发生时确定，在这种情况下，应假定此类证券或工具可转换或行使的证券金额的确定证券或工具在作出此类决定时可立即兑换或行使；此外，任何满足《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提议人（仅因第13d-1 (b) (1) (1) 条而满足《交易法》第13d-1 (b) (1) 条要求的提议人除外）不得被视为持有或维持名义金额构成该提议人持有的合成股票头寸基础的任何证券，以此作为对冲该提议者的善意衍生品交易或头寸的套期保值在该提议人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的人，(2) 该提议人以实益方式拥有的与公司标的股份分开或分离的任何类别或系列股票的任何股息的权利，(3) 该提议人作为涉及公司或其任何高级管理人员或董事或公司任何关联公司的当事方或重要参与者的任何正在进行或威胁的任何重大法律诉讼中，(4) 任何其他材料一方面，该提议人与公司或公司任何关联公司之间的关系，(5) 该提议人与公司或公司任何关联公司签订的任何重要合同或协议（在任何情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接的重大利益，(6) 该提议人打算或属于打算交付的集团的一部分的陈述委托书或向其持有人提交的委托书或委托书表格批准或通过该提案或以其他方式向股东征求支持该提案所需的公司已发行股本的至少百分比，以及 (7) 该提议人为支持根据第14 (a) 条拟提交的业务而要求在委托书或其他文件中披露的与该提议人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露）《交易法》（待披露）根据

前述条款 (1) 至 (7) 被称为 “可披露权益”）；但是，可披露权益不得包括与任何仅因成为股东而成为提议人的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动有关的任何此类披露；以及

(iii) 关于股东提议在年会上提出的每项业务，(1) 简要说明希望在年会之前开展的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提议人在此类业务中的任何重大利益（根据《交易法》附表14A第5项的含义），(2) 提案或业务的案文（包括任何拟议决议的文本）以供考虑，如果此类业务包括修正提案章程，拟议修正案的措辞），（3）合理详细地描述任何提议人之间或彼此之间的所有协议、安排和谅解，或（y）任何提议人与任何其他记录或受益持有人或个人或实体在未来任何时候有权获得公司或其他个人或实体任何类别或系列股票的受益所有权的人之间或彼此之间的协议、安排和谅解（包括与提出此类建议有关的其他持有人、个人或实体的名称该股东的业务以及 (4) 与该业务项目有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息是根据《交易法》第14 (a) 条要求向会议提交的代理人以支持拟议的业务而提交的；但是，本第2.3 (c) 条要求的披露不包括任何方面的披露经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他作为提议人的被提名人仅因为是股东被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知。

(d) 就本第2.3节而言，“提议人” 一词是指 (i) 提供拟在年会前提出的业务通知的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人，如果不同，则代表其在年会前提交业务通知；(iii) 任何参与者（定义见第3项指令 (a) (ii)-(vi) 段附表14A第4条）与此类股东进行此类招标；（iv）（iv）（i）至（iii）中此类人员的任何关联公司。

(e) 如有必要，提议人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提出业务的通知，这样，根据本2.3节在该通知中提供或要求提供的信息应是真实和正确的，截至有权在会议上投票的股东的记录之日，即会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日，此类更新和补编应交付给该方，或由其邮寄和接收公司主要执行办公室的秘书（i）在有权在会议上投票的股东在记录日期后五（5）个工作日之内担任公司主要执行办公室的秘书（如果是最新情况）；以及

补充资料须自该记录日期起生效)，以及 (ii) 不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，或在切实可行的情况下，不迟于会议休会或延期（如果不切实际，应在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）（如果更新和补充，则应在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）（如果需要从十日起作出更新和补充）(10) 会议或任何休会或延期前的工作日（以较晚者为准）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加拟议的事项、业务或决议被带到会议之前股东们。

(f) 尽管本章程中有任何相反的规定，但如果年度会议没有按照本第 2.3 节的规定适当地提交会议，则不得在年会上开展任何业务。如果事实允许，会议主持人应确定该事项没有按照本第2.3节适当地提交会议，如果他或她作出这样的决定，他或她应在会议上这样宣布，任何未以适当方式提交会议的事项均不得处理。

(g) 本第2.3节明确适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。除了本第2.3节对拟提交年会的任何业务的要求外，每位提议人还应遵守《交易法》中与任何此类业务有关的所有适用要求。本第2.3节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的权利。

2.4 在会议上提名董事选举的提名通知。

(a) 在股本持有人有单独投票选举董事的权利（如果有）的前提下，只能通过以下方式提名任何人参加董事会选举：在年会或特别会议上（但是，对于特别会议，只有当董事的选举是在召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的或按其指示进行的）上（i）或听从董事会的指示，包括董事会授权的任何委员会或个人的指示董事或本章程，或 (ii) 由本人亲自出席 (A) 曾是公司登记股东的股东的股东（以及提议代表其提名的受益所有人，如果不同，前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人），无论是在发出第 2.4 (b) 节规定的通知时还是会议时，(B) 有权在会议上投票，并且 (C) 已遵守本第 2.4 节和第 2.5 节中关于此类通知和提名的规定。前述条款 (ii) 应是股东在任何年会或股东特别会议上提名一名或多人参加董事会选举的唯一途径。

(b) 在没有资格的情况下，股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出书面和适当形式的通知（定义见本章程第 2.3 (b) 节），在遵守本章程规定的限制的前提下，在股东特别会议上提名一名或多人参加董事会选举，但须遵守本章程规定的限制已成为向股东发出的任何通知或董事会公开披露的主题）；（ii）已采取行动根据本章程要求的招标声明中规定的陈述；(iii) 按照本第 2.4 节和第 2.5 节的要求提供有关此类股东及其提名候选人的信息、协议和问卷；(iv) 按本第 2.4 节和第 2.5 节要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充。股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过在该年会上选出的董事人数。尽管此处有任何相反的规定，如果在提名人可以及时发出通知的最后一天前至少十 (10) 天前，没有公告提名所有董事候选人或表明公司扩大董事会规模，则提名人还应发出本章程所要求的通知被认为是及时的，但仅适用于因这种增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是秘书应在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束之前在公司主要执行办公室收到该信息。

(c) 在任何情况下，年会的任何休会或延期或其公告均不得为上述股东发出通知开启新的期限。

(d) 为了符合本第 2.4 节的正确格式，股东给秘书的通知应载明：

(i) 对于每位提名人（定义见下文），股东信息（定义见第 2.3 (c) (i) 节，但就本第 2.4 节而言，第 2.3 (c) (i) 节中出现的所有地方均应使用 “提名人” 一词取代 “提议人” 一词）；

(ii) 对于每位提名人，任何可披露权益（定义见第 2.3 (c) (ii) 节，但就本第 2.4 节而言，第 2.3 (c) (ii) 节中所有地方的 “提名人” 一词均应取代 “提议人” 一词，而第 2.3 (c) (ii) 节中有关拟在会议之前提交的业务的披露应为就提名每人参选董事一事作出（在会议上），以及关于每位提名人是否将提交委托书的声明，以及向有权投票的股份至少百分之六十七（67%）的投票权持有人提交的代表委托书

选举董事并根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交最终委托书（此类声明，“招标声明”）；以及

(iii) 对于提名人提议提名参选董事的每位候选人，(A) 如果提名候选人是提名人，则根据本第 2.4 节和第 2.5 节，股东通知中必须列出的与该提名候选人有关的所有信息；(B) 与该提名候选人有关的所有信息，必须在委托书或其他所需文件中披露应在征求代理人以选举董事时提出根据《交易法》第 14 (a) 条进行竞选（包括该候选人书面同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事），(C) 描述任何提名人与每位提名候选人或其各自的同事或此类招标的任何其他参与者之间或彼此之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益另一方面，包括但不限于所有需要的信息如果该提名人是该规则所指的 “注册人”，且提名候选人是该注册人的董事或执行官，则将根据第S-K条的第404项进行披露，以及（D）第2.5（a）节中规定的填写并签署的问卷、陈述和协议。

(e) 就本第2.4节而言，“提名人” 一词是指（i）在会议上提供拟议提名通知的股东，（ii）代表其在会议上发出拟议提名通知的受益所有人或受益所有人，如果不同，以及（iii）此类招标的任何其他参与者。

(f) 就拟在会议上提出的任何提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以使根据本2.4节在该通知中提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东的记录之日起以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确无误，此类更新和补编应交付给该方，或由其邮寄和接收公司主要执行办公室的秘书 (i) 不迟于有资格在会议上投票的股东在记录之日起五 (5) 个工作日之内担任公司主要执行办公室的秘书（如果需要在记录日期之前进行更新和补充），以及（ii）不迟于会议日期较晚的八（8）个工作日或在可行的情况下休会或延期（以及，如果不切实际，在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期）（对于需要在会议或任何休会或延期之前十 (10) 个工作日进行更新和补充（以较晚的会议为准）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止期限、不允许或被视为允许股东有以下权利：

此前已根据本协议提交了修改或更新任何提名或提交任何新提名的通知。

(g) 除了本第2.4节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》中关于任何此类提名的所有适用要求。

2.5 有效提名候选人担任董事以及如果当选则担任董事的附加要求。

(a) 要获得在年会上当选公司董事的候选人的资格，必须按照第2.4节规定的方式提名候选人，而提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名，都必须事先在收到本句第 (i) 款所述问卷后的十 (10) 个日历日内向主要执行办公室的秘书交付公司，(i) 一份填写完毕的书面问卷（以公司提供的形式提供）公司（应书面要求）有关该拟议被提名人的背景、资格、持股权和独立性，以及（ii）一份书面陈述和协议（以公司应书面要求提供的形式），该提名候选人（A）不是，如果在其任期内当选为董事，也不会成为 (1) 与 (1) 达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有给出和不会就如何向任何个人或实体作出任何承诺或保证拟议被提名人如果当选为公司董事，将就任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票，或（2）任何可能限制或干扰该拟议被提名人当选为公司董事的投票承诺，如果当选为公司董事，则该拟议被提名人履行适用法律规定的信托职责，(B) 不是，也不会成为任何协议的当事方或与公司以外的任何个人或实体就以下方面的任何直接或间接补偿或补偿达成谅解中未披露的公司董事任职情况，以及 (C) 如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、股票所有权和交易以及适用于董事并在该人任期内生效的所有适用的公司治理、利益冲突、保密性、股票所有权和交易以及其他政策和准则（如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应提供此类政策和准则）提名候选人所有此类政策和指导方针然后在效果）。

(b) 董事会还可要求任何提名为董事的候选人在股东会议之前以书面形式合理要求提供其他信息，以便董事会确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事。

(c) 董事提名候选人应在必要时进一步更新和补充根据本第 2.5 节交付的材料，以使根据本第 2.5 节提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录之日以及截至会议或任何休会或延期前十 (10) 个工作日为止的真实和正确无误，等等更新

补充文件应在公司主要执行办公室（或公司在任何公告中指定的任何其他办事处）交付秘书或由秘书邮寄和接收（i）有权在会议上投票的股东在记录之日起五（5）个工作日内（如果需要在记录日之前进行更新和补充），以及（ii）不迟于八（8）个工作日在会议日期的较晚日期之前的几天，或在可行的情况下，任何休会或延期（以及，如果不切实际，应在会议休会或推迟之日之前的第一个切实可行的日期）（如果更新和补充资料必须在会议或任何休会或延期之前的十（10）个工作日作出）。为避免疑问，本款或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知或候选人提供的信息中的任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用截止日期的权利，也不允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(d) 除了本第2.5节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位提名人还应遵守《交易法》中关于任何此类提名的所有适用要求。

(i) 任何候选人都没有资格被提名为公司董事，除非该候选人和寻求提名该候选人的名字的提名人遵守了第 2.4 节和本第 2.5 节（如适用）的规定。为使任何提名能够在会议之前正确提出，任何提名人或候选人提供的信息，包括任何问卷中包含的信息，均不得包含任何虚假或误导性信息，也不得遗漏所要求的任何重要信息。如果未能满足第2.4节和第2.5节的要求，(1) 公司可以省略或在可行的情况下从其代理材料中删除与提名有关的信息，和/或以其他方式告知股东被提名人没有资格在年会上当选，(2) 不得要求公司在其委托材料中包括该党提出的任何继任者或替代被提名人以及 (3) 的主持人会议应宣布该提名无效等等尽管公司可能已收到有关该投票的代理人，但提名仍应不予考虑。如果事实允许，会议主持人应确定提名不符合第 2.4 节或本第 2.5 节的规定正当提名，如果他或她作出这样的决定，他或她应向会议宣布这一决定，有缺陷的提名应不予考虑，对有关候选人进行任何选票（但对于列出其他合格候选人的任何形式的选票，只包括为有关被提名人投的选票）) 应是无效的，没有效力或效果。

(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据第 2.4 节和本第 2.5 节提名和当选，否则提名人提名的候选人没有资格担任公司董事。

2.6 特别会议。公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或总裁召开，也可以由董事会多数成员的赞成票正式通过的决议召开。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。在任何特别会议上交易的业务应仅限于与会议通知中所述目的或目的有关的事项。除非受公司注册证书或适用法律的另行限制，否则董事会可以推迟、重新安排或取消任何股东特别会议。

2.7 会议通知。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每次股东年会或特别股东大会的书面或电子通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果有）日期与确定有权获得通知的股东的记录日期不同根据DGCL第232条，应在会议举行日期前不少于十（10）天或六十（60）天向截至记录日期有权在该会议上投票的每位股东说明召开此类特别会议的目的或目的，如果是特别会议，则应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期前不少于十天（10）天或六十（60）天向有权在该会议上投票的每位股东说明召集此类特别会议的目的。

2.8 股东名单。公司应在每一次股东大会前至少十（10）天编制和编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。该名单应在会议前至少十 (10) 天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。

2.9 业务的组织和行为。董事会可能指定的人员，如果没有这样的人，则由董事会主席，如果缺席，则包括公司的首席执行官或总裁，如果他们缺席，则由有权投票的多数表决权持有人选出的亲自或通过代理人出席的有权投票的股份多数表决权持有人选出的人员，担任会议主席。秘书应担任会议秘书并保存会议记录，如果秘书缺席或无法行事，则由会议主席任命为会议秘书的人员。

任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括他或她认为按顺序对表决方式和讨论方式的规范。

2.10 法定人数。除非法律另有规定，否则公司证券上市的任何证券交易所的规则、公司注册证书或本章程、已发行和流通并有权投票的股本大多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成所有股东会议上业务交易的法定人数。

2.11 休会。会议主席、股东（通过亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股本的多数表决权的赞成票，但未达到法定人数）或任何有权主持该会议的高级职员，有权不时休会，除非在会议上宣布。当会议休会到其他地点、日期或时间时，如果会议的地点（如果有）日期和时间以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上进行投票的远程通信方式（如果有）在休会期间公布，（ii）在休会的会议上公布，（ii），则无需通知休会预定在会议上，在用于使股东和代理持有人能够通过远程方式参加会议的同一电子网络上通信，或（iii）在根据本章程第2.7节发出的会议通知中规定的内容；但是，如果休会超过三十（30）天，则应将休会的地点（如果有）、日期、时间和远程通信方式（如果有）通知每位有权在会议上投票的登记股东。如果休会后确定了休会会议上有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据本章程第2.14节为休会通知确定新的记录日期，并应在确定休会通知的记录日期向每位有权在该休会会议上投票的记录股东发出休会通知。在任何休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。

2.12 投票权。除非DGCL或公司注册证书另有规定，否则每位股东应有权在每一次股东大会上对该股东持有投票权的每股股本获得一票。公司普通股的持有人无权获得累积选票。

2.13 多数票。当任何会议达到法定人数时，多数赞成票或反对票的持有人投票应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是根据适用法规或公司注册证书或本章程（包括本协议第3.2节）或公司证券上市的任何证券交易所规则的明确规定，需要进行不同的表决，在这种情况下, 此种明文规定应管辖和控制决定关于这样的问题。

2.14 股东通知和投票的记录日期。为了确定有权 (i) 通知任何股东大会或其任何续会或在其中进行表决的股东，(ii) 获得任何股息或其他分配或配股的支付

任何权利，或 (iii) 为了行使与任何变更、转换或交换股票有关的任何权利，或为了任何其他合法行动，董事会可以提前确定记录日期，该日期不得 (a) 在董事会通过确定记录日期的决议之日之前，(b) 超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天任何此类会议的日期，或 (c) 比记录日期相关的任何其他行动提前六十 (60) 天以上。对有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与原定日期相同或更早的日期根据上述规定确定有权在休会会议上投票的股东供应。如果董事会未按照本款前两句话的规定确定记录日期，(a) 确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个工作日营业结束日，或者如果免除通知，则为会议举行之日的下一个工作日营业结束时，以及 (b) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为当天营业结束之日董事会通过与此类目的有关的决议。

2.15 代理。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权他人或个人通过代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则不得在自该代理人之日起三（3）年后进行表决或采取行动。所有代理人必须在每次会议开始时向公司秘书提交，以便计入会议的任何表决。根据DGCL第116条，个人的代理授权可以记录、签署和交付，前提是此类授权应载明或附带信息，使公司能够确定授予此类授权的股东的身份。如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向秘书提交撤销委托书或稍后提交新的委托书来撤销任何不可撤销的委托书。

2.16 选举检查员。公司应在任何股东会议之前任命一名或多名选举检查员在会议上行事并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人担任候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上采取行动，则会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上行事。每位视察员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行监察员的职责。

2.17 未开会就不采取任何行动。除非在按本章程要求的方式召集和注意到的年度股东会议或特别股东会议上，否则股东不得采取任何行动。经书面同意，股东在任何情况下都不得采取行动。

第三条

导演

3.1 人数、选举、任期和资格。根据董事会多数赞成票通过的决议，董事人数应不时由董事会确定，但任何系列优先股的持有人都有权在特定情况下选举额外董事。董事的任期应在公司注册证书提交生效后的公司第一次年度股东大会上到期（“生效时间”）。在该会议上任期届满的董事的继任者应在2025年年度股东大会上选出；在2025年年度股东大会上，在该会议上任期届满的董事的继任者应在2026年股东年会上选出；在此后的每一次年度股东大会上，在年度股东大会上选出的董事为任期届满的继任者应任职至下一次继任年度股东大会，直到选出各自的继任者，但任何董事去世、辞职或免职的情况除外。如果获得董事会决议的授权，则可以选举董事来填补董事会的任何空缺，无论该空缺是如何产生的。

3.2 董事提名。在每次股东年会上，除非本第3.2节另有规定，否则董事应由多数票选出，并且每位以这种方式当选的董事的任期应一直持续到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该董事提前辞职、免职、死亡或丧失行为能力为止。

尽管有前一句话，但在法律允许的最大范围内，如果在无争议的选举中，与董事选举有关的多数选票被标记为 “反对” 或 “拒绝”，则董事应立即提出不可撤销的辞呈供董事会或提名与公司治理委员会审议。如果董事会或提名与公司治理委员会接受该董事的辞职，则董事会或提名与公司治理委员会可自行决定填补由此产生的空缺或缩小董事会的规模。

3.3 扩张和空缺。除非公司注册证书另有规定，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则由于董事会授权人数的增加或董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺而产生的新设立的董事职位，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则应完全由当时董事的多数票填补办公室，尽管不到法定人数，或由唯一剩下的董事决定。如果没有董事在职，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。根据上述任何条款选出的董事的任期应持续到下一次年度选举，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该董事提前辞职、免职、去世或丧失工作能力为止。如果董事会出现空缺,

除非法律或公司注册证书或本章程另有规定，否则其余董事可以在空缺填补之前行使董事会全体成员的权力。

3.4 辞职和免职。任何董事均可随时辞职，但须向公司发出书面或电子通知，提请首席执行官、秘书、董事会主席或董事会提名和公司治理委员会主席注意，后者应通知董事会全体成员（但不向董事会全体成员提供此类通知不得影响辞职的效力）。此种辞职应在上述指定人员收到此类通知时生效，除非通知中规定此类辞职在其他时间或其他事件发生时生效。在尊重当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会均可随时被免职，但必须有正当理由，也必须由当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行股本中至少占多数表决权的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。

3.5 权力。公司的业务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，从事法规、公司注册证书或由股东行使或必须行使或完成的本章程没有规定的所有合法行为和事情。

3.6 董事会主席。董事应选举一名董事会主席，并可选举一名董事会副主席，每位董事在继任者当选并获得资格之前，或者直到他们先前辞职或被免职。在董事会主席缺席或丧失工作能力的情况下，董事会副主席（如果已当选）或董事会指定的另一名董事，应履行董事会主席的职责和行使权力。公司董事会主席可主持所有股东和董事会会议，并应承担董事会可能赋予董事会主席的其他职责。董事会副主席的职责应与董事会可能赋予董事会副主席的职责。

3.7 会议地点。董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

3.8 定期会议。董事会可以在董事会不时决定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知；但是，任何在做出此类决定时缺席的董事都应立即收到此类决定的通知。

3.9 特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁召开，也可以应当时在任的多数董事的书面要求召开。时间和地点（如果有）的通知

特别会议应亲自或通过电话交付给每位董事，或通过头等邮件或商业快递服务、传真传输，或通过电子邮件或其他预付费用电子方式发送，发送到公司记录中显示的公司或家庭住址或电子邮件地址（如适用）。如果此类通知是邮寄的，则应在会议举行前至少三 (3) 天通过美国邮寄方式交存。如果此类通知是亲自或通过电话或商业递送服务、传真、电子邮件或其他电子手段送达的，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时送达。董事会会议通知或豁免通知不必具体说明会议的目的。

3.10 法定人数、会议行动、休会。在董事会的所有会议上，董事会的多数成员，但在任何情况下都不少于全体董事会的三分之一 (¼)，构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为，除非法律或公司注册证书另有具体规定公司或这些章程。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的多数董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。

3.11 不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取此类行动后，书面或书面或电子传输或传输应与董事会或委员会的议事记录一起提交。

3.12 电话会议。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何成员均可视情况通过会议电话或任何形式的通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，这种参与会议应构成亲自出席会议。

3.13 委员会。董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员均可一致任命另一名董事会成员采取行动，不论该成员是否构成法定人数

代替任何此类缺席或被取消资格的成员参加会议。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面所有合法委托的权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。此类一个或多个委员会的名称应由董事会不时通过的决议决定。除非董事会另有决定，否则任何委员会均可为其业务行为制定规则，但除非董事或此类规则另有规定，否则其业务的开展方式应尽可能与本章程中规定的董事会开展业务的方式相同。

3.14 董事的费用和薪酬。董事会有权确定董事的薪酬。

第四条

军官

4.1 指定官员。公司高管应由董事会选出或按董事会决定的方式选出，应为首席执行官、总裁、秘书和首席财务官。董事会还可以选择一名财务主管、一名或多名副总裁以及一名或多名助理秘书或助理财务主管。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则任何数量的办公室均可由同一个人担任。

4.2 选举。董事会应选出首席执行官、总裁、秘书和首席财务官。其他官员可以由董事会任命，也可以根据董事会的授权任命。

4.3 任期。公司的每位高管的任期应一直持续到该高级管理人员的继任者被任命并获得资格为止，除非在该高级管理人员的任命中另有不同的任期，或者直到该高级管理人员提前去世、辞职、免职或丧失工作能力。董事会或经正式授权的委员会（或以董事会确定的方式）可以随时以有理由或无理由地将任何官员免职。公司任何职位出现的任何空缺均可由董事会酌情填补或以董事会决定的方式填补。任何高级管理人员都可以通过向公司提交该高管的书面辞呈来辞职，提请首席执行官或秘书注意。除非规定辞职在其他时间或其他事件发生时生效，否则此类辞职应自收到之日起生效。

4.4 首席执行官。在董事会可能赋予董事会主席的监督权（如果有）的前提下，在董事会主席缺席的情况下，首席执行官应主持所有股东会议和董事会的所有会议，对公司业务进行全面和积极的管理，并应确保公司的所有命令和决议

董事会生效。他或她应在公司印章下执行债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，除非董事会委托公司的其他高级管理人员或代理人签署和执行债券、抵押贷款和其他合同。

4.5 总统。如果没有首席执行官或首席执行官缺席或如果他或她有残疾，总裁应履行首席执行官的职责，在行事时，应拥有首席执行官的权力并受其所有限制。总裁应履行董事会、首席执行官或本章程可能不时为该人规定的其他职责和权力。

4.6 副总统。副总裁，如果有（或者如果有多位副总裁，则按董事指定的顺序排列，如果没有指定，则按其当选顺序排列），在总裁缺席或出现残疾或拒绝采取行动的情况下，应履行总裁的职责，在行事时，应拥有总统的权力并受总统的所有限制。副总裁应履行董事会、首席执行官、总裁或本章程可能不时为此类人员规定的其他职责和权力。

4.7 秘书。秘书应出席董事会和股东的所有会议，并将所有投票和会议记录在一本账簿中，以便为此目的保存，并应在需要时履行常设委员会的类似职责。秘书应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会、董事会主席或首席执行官可能不时规定的其他职责，他或她应在董事会的监督下行事。秘书应代表公司签署董事会或法律授权秘书签署的文书，并应在所有证书和文书上进行会签、证实和盖章，并在所有证书和文书上盖上公司印章，前提是此类会签或此类盖章和证明是真实和适当执行所必需的。

4.8 助理秘书。助理秘书，或者如果有多名助理秘书，则按照董事会指定的顺序（如果没有指定，则按其当选顺序排列）中的任何助理秘书应协助秘书履行职责，在秘书缺席或无法或拒绝采取行动的情况下，履行秘书的职责和行使权力，并应履行此类其他职责和行使此类职责董事会可能不时规定的其他权力。

4.9 首席财务官。首席财务官应是负责一般会计账簿、会计和成本记录及表格的首席财务官。首席财务官也可以担任首席会计官，并应履行董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责和权力。

4.10 财务主管和助理财务主管。财务主管（如果已任命）应履行首席财务官可能规定的职责，以协助首席财务官履行职责，履行董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责和权力。任何助理财务主管都有责任协助财务主管履行职责，履行董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责和权力。

4.11 邦德。如果董事会要求，任何高级管理人员均应按董事会满意的金额、担保人或担保人以及条款和条件向公司提供保证金，包括但不限于为该高级管理人员忠实履行职责以及归还该高级管理人员拥有或控制的所有账簿、文件、凭证、金钱和其他任何种类的财产而向公司提供保证金并属于该公司。

4.12 权力下放。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第五条

通告

5.1 交货。每当根据法律或公司注册证书或本章程的规定要求向任何股东发出书面通知时，该通知可以 (a) 通过邮寄方式发给该股东，发往公司记录上显示的人的地址，并预付邮费，此类通知应被视为在将该通知存入美国邮政时发出，或 (b) 通过国家认可的快递服务，此类通知应视为在较早的时候发出收到通知或留在该股东地址的时间。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。

5.2 豁免通知。每当根据法律规定或公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人以电子方式发出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以非合法方式召集或召集任何业务而反对任何事务的交易。除非公司注册证书或本章程有要求，否则任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免书中均无需具体说明股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议的目的。

第六条

对董事和高级职员的赔偿

6.1 获得赔偿的权利。由于他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或者应公司的要求正在或正在担任另一家公司的董事、高级管理人员或受托人而成为或正在以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）的每一个人，过去或现在或现在都成为或正在参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（以下简称 “诉讼”）的当事方或受到威胁的人合伙企业、合资企业、信托或其他企业的服务，包括与员工福利计划（以下简称”受保人”），无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级管理人员或受托人的官方身份提起的诉讼，还是在担任董事、高级管理人员或受托人期间以任何其他身份提起的诉讼，公司均应在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为该法律存在或可能在以后进行修改（但是，对于任何此类修订，仅限于此类修正案允许公司提供比该法律在此之前允许公司提供的更广泛的赔偿权的范围修正案），以抵消该受保人因而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及和解金额）；但是，除本第6条关于行使赔偿权诉讼的第6.3节另有规定外，公司应赔偿与之相关的任何此类受保人只有在该程序（或其一部分）获得批准的情况下，才由该受保人提起的诉讼（或其中的一部分）由公司董事会颁发。

6.2 预付费用的权利。除了本第6条第6.1节赋予的赔偿权外，受保人还应有权在任何此类诉讼最终处置之前由公司向其支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称 “预付费用”）；但是，如果DGCL要求，则预付受保人以其身份发生的费用该受保人过去或正在以任何其他身份提供服务的董事或高级职员（不得以任何其他身份），包括，（但不限于）只有在企业（以下简称 “企业”）向公司交付员工福利计划（以下简称 “企业”）后，才能由该受保人或代表该受保人偿还所有预付的款项，前提是最终司法裁决（下称 “最终裁决”）最终确定该受保人无权获得此类费用赔偿，则无权就此类费用获得补偿根据本第 6.2 节或其他条款。

6.3 受保人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后的六十（60）天内未全额支付本第6条第6.1或6.2节规定的索赔，但预支费用申请除外，在这种情况下，适用期限为二十（20）天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，则受保人还有权获得起诉费用或

为这样的诉讼辩护。在 (a) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为执行预支费用权利而提起的诉讼），应以此作为辩护，而且（b）在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司有权在最终裁决后收回此类费用，受保人不符合DGCL中规定的任何适用的赔偿标准。既不是公司（包括非此类诉讼当事方的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前作出决定，在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括不符合DGCL规定的适用行为标准的董事）的实际决定此类诉讼的当事方、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问，或其股东）认为受保人未达到此类适用的行为标准，应推定受保人不符合适用的行为标准，或者如果受保人提起此类诉讼，则应推定受保人未达到适用的行为标准。在受保人为行使本协议规定的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为追回预付款而提起的任何诉讼中，公司应承担举证责任，证明受保人无权根据本第6条或其他条款获得补偿或预付费用。

6.4 权利的非排他性。本第 6 条赋予的赔偿和预付开支的权利不排除任何人根据任何法规、公司的注册证书、章程、协议、股东或董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

6.5 保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL赔偿此类费用、责任或损失。

6.6 对公司雇员和代理人的赔偿。在董事会不时授权的范围内，公司可以在本条有关公司董事和高级管理人员补偿和预付开支的规定的最大范围内，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿和预付开支的权利。

6.7 权利的性质。本第 6 条赋予受保人的权利应为合同权利，此类权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员或受托人的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。对本第6条的任何修正、变更或废除如果对受保人或其继承人的任何权利产生不利影响，均仅是预期的，不得限制、取消或损害任何涉及此类修正或废除之前发生的任何作为或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼中的任何此类权利。

6.8 可分割性。如果本第 6 条的任何文字、条款、规定或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本第 6 条其余条款（包括但不限于本第 6 条中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身未被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的任何部分的有效性、合法性和可执行性）不得因此受到任何影响或损害；以及 (b) 尽最大可能地本第 6 条的规定（包括但不限于本第 6 条中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的此类规定的任何章节或段落中的每一个此类部分）应解释为实现该条款所表现出的意图。

第七条

资本存量

7.1 股票证书。公司的股份应（a）以证书表示，或（b）未经认证并由公司的过户代理人或注册机构维护或通过公司的过户代理人或注册机构维护的账面记录系统作证。证书应由公司的任何两名授权高管签署，或以公司的名义签署，包括首席执行官、总裁、秘书或首席财务官。

在发行或转让无证股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送或安排向其注册所有者发送书面通知或电子传件，其中包含DGCL第151（f）条所要求的信息，或公司将免费向要求提供每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对参与权、可选或其他特殊权利以及资格的每位股东的声明，此类的限制或限制偏好和/或权利。

7.2 证书上的签名。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或用传真签名在证书上签名的高级人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

7.3 股票转让。在向公司或公司的过户代理人交出经正式背书或附有继承、转让或转让权的适当证据，以及符合其他合法转让条件的适当证据后，公司有责任向有权获得该证书的人签发新证书，取消旧证书并在其账簿上记录交易。在收到无凭证股份的注册所有者发出的适当转让指示和遵守其他条件的适当证据后，应取消此类无凭证股份，并应向有权发行新的等值无凭证股票或有证股票，并将交易记录在公司的账簿上。

7.4 注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者的身份进行投票的专有权利，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

7.5 证书丢失、被盗或销毁。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书后，公司可以指示签发一份或多份新的证书，以替换公司迄今为止签发的据称丢失、被盗或销毁的任何一个或多个证书，并遵守公司可能要求的条款和条件。在授权签发一份或多份新证书时，公司可自行决定并作为签发证书的先决条件，要求丢失、被盗或销毁的证书或证书的所有者或其法定代表人以其可能要求的相同方式进行宣传，以可能要求的方式对公司进行赔偿，和/或按其指示的金额向公司提供保证金或其他充足的担保作为对可能向公司提出的任何索赔的补偿关于据称丢失、被盗或销毁的证书。

第八条

一般规定

8.1 分红。公司股本的股息可由董事会在任何例行或特别会议上宣布，或经一致书面同意，但须遵守DGCL或公司注册证书的规定（如果有）中的任何限制。股息可以现金、财产或股本支付，但须遵守公司注册证书的规定。

8.2 支票。公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会或其指定人员可能不时指定的高级职员或其他人签署。

8.3 公司印章。董事会可通过决议采用公司印章。公司印章上应刻有公司名称、成立年份和 “特拉华州” 字样。可以使用印章或其传真，或以其他方式复制印章。董事会可以不时更改印章。

8.4 公司合同和文书的执行。除非本章程中另有规定，否则董事会可授权任何高级职员或高级职员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

8.5 代表其他实体的股份或权益。首席执行官、总裁或任何副总裁、首席财务官或财务主管或任何

助理财务主管或公司的秘书或任何助理秘书有权代表公司投票、代表和行使与任何一家或多家公司的任何及所有股份或以公司名义存在的其他商业实体的类似所有权益有关的所有权利。此处授予上述高级管理人员代表公司投票或代表公司在任何其他公司或公司或其他商业实体中持有的全部股份或类似所有权权益的权力，可以由这些高管亲自行使，也可以由经上述官员正式签署的代理人或授权书授权的任何其他人行使。

第九条

争议裁决论坛

9.1 独家论坛；特拉华州衡平法院。除非公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华州内的其他州或联邦法院）应是 (a) 以公司名义或权利或代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的法院，(b) 任何声称违反任何董事所欠的任何信托义务的诉讼或程序，向公司或公司股东提出的公司高管、员工、代理人或股东，(c) 根据DGCL的任何条款或公司注册证书的任何条款、任何优先股名称（该术语在公司注册证书中定义）或本章程而产生或提出索赔的任何诉讼或程序，(d) 任何解释、适用、执行的行动或程序，或确定公司注册证书的有效性或这些章程，或 (e) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼或程序。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何诉讼，其标的属于本节的范围（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意：(x) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行本节而提起的任何诉讼拥有属人管辖权（“强制执行”）诉讼”），以及（y）通过以下方式向任何此类执法行动中的该股东送达诉讼程序在每种情况下，在法律允许的最大范围内，在外国行动中聘请该股东的律师作为该股东的代理人。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已注意到并同意本第9.1节的规定。

9.2 独家论坛；联邦地方法院。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院应是解决根据1933年《证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一和唯一的论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，均应被视为已通知并同意本第9.2节的规定。

9.3 未能强制执行独家论坛。不执行本第9条所载的规定将对公司造成无法弥补的损害，公司有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履约，以执行上述条款。

第十条

修正案

在遵守特拉华州法律的前提下，经董事会至少多数成员的赞成票，明确授权董事会通过、修改或废除公司章程，而无需股东采取任何行动。除了法律、公司注册证书或任何优先股名称所要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，还可以通过持有公司当时所有已发行股本中有权投票的至少百分之六十六和三分之二（66-2/ 3%）的持有人赞成票通过、修订或废除章程，作为一个班级一起投票。

秘书证书

我，下列签署人，特此证明：

(i) 我是特拉华州的一家公司Silvaco Group, Inc. 正式当选的、具有代理资格的秘书；以及

(ii) 上述章程共23页，构成该公司的章程，该章程于2024年4月26日由该公司的董事会正式通过，该章程于2024年5月13日生效。

自2024年5月13日起，我在此订阅了我的名字，以昭信守。