根据规则 424 (b) (1) 提交

注册号 333-261877

普通股

移动 全球电子竞技公司

公司发行了 1,500,000 股普通股

卖出股东出售 2,300,000 股普通股

这是一项坚定承诺发行（“发行”） 的1,500,000股普通股（“普通股”），面值每股0.0001美元，并登记出售股东持有的另外2,300,000股 普通股。每股公开发行价格为4.00美元。在本次发行之前， 我们的普通股没有公开市场。在本招股说明书（“招股说明书”）下发行的证券总额中， Mobile Global Esports Inc.（“公司”）将发行150万股股票（“公司发行股份”）； 在本招股说明书中标题为 “出售股东” 的章节（“卖出股东”）中提及的卖出股东 将发行2,300,000股股票（“卖出股东股份”）。在我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易之前，卖出股东提供的任何股票都不会出售 （但见下文）。

我们的普通股将在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”） 上市，股票代码为 “MGAM”。

投资我们的普通股涉及 高风险。在购买任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书第10页开头的 “风险因素” 中关于投资我们普通 股票的重大风险的讨论。

根据联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” ，因此，上市公司报告要求将有所降低。有关更多信息，请参阅 “招股说明书 摘要——成为新兴成长型公司的启示”。

美国证券交易委员会 或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

Westpark Capital, Inc.

本招股说明书的日期是2022年7月29日

目录

2022年4月4日至6日，2,000名热情的粉丝挤满了Lovely Professional University的 竞技场，这是印度最大的全国大学电子竞技锦标赛。MOGO的 锦标赛汇集了24支队伍在印度Battlegrounds Mobile（BGMI）中相互竞争，8支队伍在Valorant游戏中相互竞争 。

我们对本招股说明书中包含的 信息以及我们准备或批准的任何免费写作招股说明书负责。我们没有、承销商也没有授权任何人 向您提供不同的信息，我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。在任何不允许要约或出售 的司法管辖区，我们不是，承销商也不是，提出出售普通股的要约。无论本招股说明书的交付时间或出售任何普通股的时间如何，您都不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期 以外的任何日期都是准确的。

对于美国以外的投资者： 我们和承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书，在这些司法管辖区（需要为此采取行动）。持有本招股说明书 的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行和本招股说明书在美国境外分配 相关的任何限制。

在及包括（本招股说明书 之日起25天后），所有购买、出售或交易我们普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要 提交招股说明书。此项交付要求是交易商在担任 承销商时有义务就其未售出的配股或订阅提供招股说明书的补充。

适用于本招股说明书的惯例

除非另有说明或文字 另有要求，否则本招股说明书中提及的MOGO、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指移动环球电子竞技公司。

我们对本招股说明书中包含的部分 数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字可能不是其前面的数字的算术汇总 。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中的所有信息 均假定承销商未行使超额配股权，也未行使代表的 认股权证。

印度首届大学间电子竞技锦标赛于2017年在Lovely Professional University的校园竞技场售罄。 活动由SII及其子公司EUSAI赞助。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的 风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑在 “风险因素” 标题下以及本招股说明书其他地方讨论的风险和不确定性以及 假设。可能还有其他未知或不可预测的 经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。如果 出现任何风险，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩都可能受到严重损害。假设 我们的普通股是公开交易的，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的所有 或部分投资蒙受损失。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

“在 日期之前发布的营销材料中的Mogo预测将被忽略且不可依赖.

2022年7月8日、12日和19日向潜在销售集团成员和经纪人提交的营销材料（所谓的免费撰写前景材料）中的预测 包含预测 ，未披露作为此类预测基础的管理层附注和假设，因此被撤回。 考虑投资MOGO普通股的潜在投资者不应依赖此类预测。具体而言， 对Mogo未来数字用户数量、未来平均游戏时间、游戏、社交时长、每位用户未来收入预测以及未来公司收入预测和数据预测已撤回， 在考虑是否投资时不应依赖这些预测。如果有些投资者可能已经看到这些 撤回的预测，后来又辩称他们没有看到 与公司普通股投资有关的 “撤回预测，谨慎不要依靠”，则公司将面临潜在的负面风险

与我们的业务相关的风险

我们的商业计划考虑在移动电子竞技比赛或 “电子竞技游戏” 的新领域扩张 和发展现有业务，我们可能无法成功实现盈利的业务。

移动体育竞赛是一个相对较新的行业，它利用移动 手机、笔记本电脑和平板电脑来聚集观众，让玩家参与竞争。我们的管理层认为， 有很好的机会在该行业中创建大型且有利可图的体育特许经营权，通过门票销售、直播视频、赞助商、广告、与大学和职业队相关的商品销售、 和其他收入来源创造可观的收入 。但是，无法保证这项新运动会得到市场的接受或公众的极大兴趣，也无法保证 我们可以从电子竞技比赛、锦标赛和相关的收入来源中获得可观的收入和利润。

我们最初的重点将是扩大业务 ，与73所印度大学合作提供移动电子竞技锦标赛、游戏和活动。尽管南亚对移动电子竞技 节目的兴趣与日俱增，但大学移动电子竞技对印度次大陆的观众来说还是新鲜事物， 我们大学联盟的电子竞技游戏和锦标赛的广播/直播可能不会引起这些观众的共鸣。因此，我们可能无法产生足够的 收视率来吸引广告商和增加我们打算扩大和推广的媒体版权的价值。您应该根据我们在这个新的、快速发展的移动电子竞技 内容市场中可能遇到的挑战、风险和困难来考虑我们的 业务和前景。

我们依赖第三方（主要是Artemis Avenue）提供的信息技术和其他 系统和服务；这些系统 或服务中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能降低我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，并对我们的经营 业绩和增长前景产生不利影响。提供这些系统和软件的第三方平台可能包含未检测到的 错误。

印度在为 MOGO 交付 和接收内容方面面临巨大挑战，原因有四个：(i) 宽带和移动带宽基础设施不均衡；(ii) 用户可以在处理能力较低、连接速度较慢的旧智能手机上访问我们的数字内容； (iii) 我们的内容通常是直播的，可能涉及聚集在特定地理区域的团队，这意味着他们会 同时从同一个地方访问内容；以及 (iv) 延迟，或两者之间的延迟玩家做了某件事， 这个动作被其他玩家或观众看见，必须可以忽略不计，才能进行激动人心的实时竞争。

我们的技术基础设施对于 我们产品的性能和用户满意度至关重要。但是，我们将依赖的 Artemis Avenue 提供的系统可能没有经过充分设计，没有必要的可靠性和冗余性，无法避免可能对我们的业务造成损害 的性能延迟或中断。此外，我们可能会受到网络攻击，我们可能会发现很难保护我们的系统、数据和用户信息 ，也难以防止中断、数据或信息丢失、欺诈、安全漏洞。将来，由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误以及容量限制，我们可能会遇到网站中断、中断 和其他性能问题。 未经授权的访问、欺诈性操纵、篡改我们的计算机系统和技术基础设施（ 或第三方的计算机系统和技术基础设施）造成的此类中断可能会导致各种负面结果，每种后果都可能对我们的业务、 财务状况、经营业绩和/或前景产生重大不利影响。

来自 Lovely Professional 大学的女子队在闭幕式上庆祝。LPU是主办大学，校园学生组织在为期三天的赛事的规划和管理中所做的努力是锦标赛成功的重要因素。大屏幕、LED 显示屏、 直播和直播都是激动人心的元素。

我们无法确定我们的业务 计划和运营是否会获得监管部门的批准，未经监管部门的批准，我们将无法推销和发展 我们的业务。

我们认为，电子竞技被公平地定义为具有技巧、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作的竞争性游戏，但不是偶然或运气游戏。我们认为，涉及技巧游戏的 “基于现金” 的 锦标赛不应被视为赌博，因为普遍接受的赌博定义涉及 三个具体内容：（i）奖品的发放，（ii）有偿对价（即参赛者为比赛付费）以及（iii）根据机会确定的 结果。

我们认为，在印度和其他国家 我们的移动电子竞技游戏将被视为技巧类游戏，这些游戏允许玩家和团队相互对战，奖金作为现金奖励分配给最后剩下的 参赛者。我们无意为玩家提供任何押注游戏或赛事结果 的便利。

这很重要，因为在线游戏在印度受到了 的严格审查。在印度，机会游戏被视为赌博，被明确禁止。印度七个州修订了法律，禁止幻想体育赌博和其他真钱赌博游戏。但是印度拉贾斯坦邦高等法院于2020年10月驳回了禁止Dream11的请求，并裁定在线幻想游戏的形式仅仅是一种技巧游戏，受该州宪法的保护 。拉贾斯坦邦是印度的28个州和8个中央直辖区之一，其他州和国家 政府尚未解决这个问题。目前尚不确定印度其他州和印度国民政府将来 将如何定义或监管我们的电子竞技游戏（如果有的话）。尽管我们认为电子竞技游戏不涉及赌博，但尚不确定其他南亚国家或其他国家 是否会通过法律禁止或监管我们的电子竞技游戏。潜在的 投资者在评估我们股票的投资时应评估政府监管或禁令的风险，因为任何级别的政府 的负面监管都可能摧毁我们的市场或严重限制运营，从而减少我们的收入和业务价值 以及您的投资价值。

我们涉及 73 所印度大学的许可 权利商业化面临的风险。

SII已向MOGO授予许可，允许其通过SII的子公司EUSAI对SII持有的某些权利进行商业利用 ，这些权利涉及在印度开发、组织、推广、营销 和分销电子竞技联赛、游戏、锦标赛、产品和项目，参与与SII或EUSAI有合同或通信关系的73所欧盟成员大学 。我们依靠这些权利的商业化来启动 电子竞技业务的扩张。

但是，无论出于何种原因， 的一所或多所或全部大学都可能决定退出与EUSAI和/或SII的安排，要么完全放弃对电子竞技的追求， 要么提名新的第三方来协助他们发展电子竞技联盟和球队，或者限制使用品牌 Elements。如果一些大学退学，可能会对我们公司和业务计划的成功实施 产生重大的负面影响。

与SII签订的协议规定，SII有义务 向参与的大学及其参与者提供补偿，包括支付任何特许权使用费或参与费，因为MOGO使用 与大学及其玩家相关的徽标、商标和名称和肖像，SII还有义务为参与大学的玩家支付 住宿、食物和交通费用。此外，SII已同意将资本投资于与电子竞技项目相关的商品的制造、营销、 分销和销售。SII已同意至少在2022年12月31日之前向MOGO提供有关 发展其电子竞技业务的咨询服务。SII不是上市公司，没有大量资本 储备，可以想象可能会违约履行其中一项或多项义务。任何SII违约都可能对我们公司和我们成功实施业务计划产生重大的负面影响。

SII根据SII向与73所大学相关的MOGO的权利许可和/或通信关系 分配给MOGO的权利是有限的；SII将来可能会支持 MOGO竞争对手或成为MOGO的竞争对手。

SII授予MOGO的有限许可不包括SII保留的 电子竞技商业开发的实质性领域。SII 保留与 印度队和巴基斯坦队之间的比赛相关的所有电子竞技版权。但是，MOGO可以自由地围绕此类比赛开发自己的电子竞技内容，前提是 此类开发不与SII的权利或MOGO的义务相冲突，包括但不限于MOGO 不得干涉SII与参与大学的关系、未经SII事先书面批准对任何参与大学 提出任何索赔，或干扰许可方与其供应商、客户的关系，客户、 合作伙伴、员工、被许可人、许可人、顾问或供应商许可人。对于定义为印度和巴基斯坦球队之间的 游戏或锦标赛，这些游戏或锦标赛将由索尼十号、 NEO Sports、ESPN、dSport、dSports、星际体育、福克斯体育、Netflix、youtube.com、twitch.com或其他类似的线性或流媒体网络进行传输或直播， MOGO和SII均可自由谈判和直播电子竞技游戏和编程，包括SII 根据双方的集体协议向MOGO许可的内容。SII保留许可、制造和分销带有 大学队徽以及名称和肖像以及MOGO名称和徽标的商品的所有权利；但是，MOGO有权获得此类商品销售利润的三分之一的商品特许权使用费 。此类商品的赞助权仅由SII保留。 根据权利许可协议分配给 MOGO 的权利还有其他各种限制。

该许可证仅限于SII从印度大学协会（AIU）或所谓的 “参与者”（定义为参赛大学、 电子竞技运动员、电子竞技参赛学生、教职员工、其他员工以及参赛大学的校友或粉丝以该 身份而不是以公众成员的身份）拥有或 “获得” 的权利。尽管SII有义务尽最大努力获得 此类权利，但对于AIU或参与人员终止或限制该人向SII授予的权利 ，它不承担任何责任。

该许可证的期限有限，将于2026年12月31日到期 ，前提是如果MOGO在2022年完成公开发行，则该期限将在MOGO股票在公开发行后开始公开交易的 之日起持续七年（根据创始人协议的第三份补充文件）。

许可转让协议 中的任何内容均不禁止SII使用、许可或授予与电子竞技游戏相关的在线版权、游戏权或类似权利，这些游戏由名牌网络传输或直播，或在直播或延迟的基础上对SII或为其大学举办的体育赛事， 或带有代表参加此类赛事的运动员的头像的虚拟游戏。SII可以选择向MOGO的竞争对手授予此类权利。SII 可能自己选择对这些权利进行商业利用，从而成为 MOGO 的竞争对手。SII专门为自己保留了与其大学和印度-巴基斯坦比赛相关的所有 电子竞技版权，并成立了一家独立的公司来商业利用 这个我们不感兴趣的机会。因此，与SII的长期关系尚不确定，SII或其目前或 未来的关联公司可能会成为MOGO的重要竞争对手，限制或减少MOGO扩展其电子竞技业务的机会， 从而减少我们的收入、业务价值和您的投资价值。

由于我们是新成立的， 是一家处于发展阶段的公司，收入不大，运营历史有限。

全球移动电子竞技（“MOGO” 或 “Mogo” 或 “公司”）成立于2021年3月，旨在延续和扩大由印度体育产业协会（“SII”）于2016年创办的电子竞技业务（“业务”） 。通过一系列合同，自2021年8月起，SII及其关联公司将业务权利 转让给MOGO。我们正在扩大这项业务，但迄今为止，我们 的收入还不大。尽管运营了大约五年，但该业务仍面临着新业务的许多风险，因为整个 电子竞技行业还很新，在许多方面仍未定义。您应该根据成本、 的不确定性、延迟和公司在早期发展阶段经常遇到的困难来考虑公司的前景。特别是，您应该 考虑到我们无法保证我们能够：

如果我们无法成功实现这些目标，我们的业务 和您的投资可能会受到负面影响。

我们未来可能取得的成功将取决于许多因素，其中一些因素可能是我们无法控制的，或者目前无法预测，并且可能会对我们的财务状况、业务前景和运营以及对我们公司的投资价值产生重大的 不利影响。随着业务的扩展，我们将 蒙受初始运营亏损，可能需要一段时间才能实现正现金流和/或盈利能力， 而且我们可能永远无法实现这样的目标。当然，无法保证会产生可观的收入，也无法保证总收入 足以支付我们的自付费用，也无法保证我们会实现利润。

如果 我们成功了，我们将需要额外的融资，并且无法确定在需要时是否能以合理的条件提供此类额外融资，或者根本无法确定。

截至2022年3月31日，我们的银行余额为 约113,886美元。尽管这笔资金足以在未来至少六个月内在有限的基础上继续开展运营活动，但我们需要筹集额外资金为运营提供资金，同时我们实施和执行业务计划并扩大 业务，即本次公开募股。但是，如果我们的业务要取得成功，除了本次发行之外，我们可能还需要额外的资金。

我们目前没有任何合同或承诺 除本次发行之外的额外融资。未来的任何股权融资都可能涉及对现有股东的大幅稀释。 无法保证此类额外资本会及时或按公司可接受的条件提供。如果 没有足够的资金或在需要时无法以可接受的条件提供，则公司可能无法为其业务 或其扩张提供资金，利用战略收购或投资机会或应对竞争压力。 无法在需要时获得额外融资，可能会对公司的业务、经营业绩、 现金流、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们通过发行股权 或可转换债务证券筹集更多资金，我们将降低当时存在的股东的所有权百分比，这些新发行的 股票或可转换债务证券的持有人可能拥有优先于我们当时存在的股东 和/或票据持有人所拥有的权利、优惠或特权。此外，如果我们创建公开市场，未来出售大量普通股或其他股票相关证券 可能会压低我们普通股的未来市场价格，并可能损害我们当前或未来 通过出售额外股权或股票挂钩证券或出售债务筹集资金的能力。 无法保证 会发展我们的证券公开市场。我们无法预测我们的普通股或其他股票相关 证券的未来销售会对我们的普通股价格产生什么影响。

由于我们在 如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。

除了计划将此类净收益用于营运资金、一般企业 用途和推进我们的公司战略外，我们尚未将本次发行的 净收益的具体金额分配用于任何特定用途。因此，我们的管理层将灵活地使用本次发行的净收益 。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，而且 作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。 净收益可能不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层 未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

冠状病毒的当前和潜在影响可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

2019年12月，一种新型冠状病毒 （Covid-19）在中国出现。虽然疫情最初主要集中在中国，对其 经济造成了重大干扰，但现在已经蔓延，全球都有感染报告。由于Covid-19的爆发，几乎所有重大体育赛事 和联赛都被推迟或暂停了很长一段时间。旅行限制和边境封锁对我们管理和运营日常业务的能力产生了重大影响 。在虚拟环境中，管理层已经能够以较低的效率运作 。但是，如果此类限制由于病毒感染激增而变得更加严格，它们可能会对 这些活动产生负面影响，从而长期损害我们的业务。旅行限制可能会限制我们的运营能力，但是 目前我们预计这些对个人旅行的限制不会对我们的业务运营或财务业绩产生实质性影响，因为 最初的电子竞技赛事将在网上举行。

Covid-19疫情 对公司运营的最终影响尚不清楚，将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法自信地预测 ，包括Covid-19疫情的持续时间、可能出现的有关Covid-19疫情严重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何其他预防和保护行动，这可能会导致 长期持续业务中断和运营减少。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响 ，但可能会对我们的业务、财务状况和业务计划的实施产生重大不利影响。

实际或威胁的流行病、流行病、疫情 或其他公共卫生危机可能会对我们的运营产生重大和不利影响，对我们开展业务的当地经济产生不利影响 ，并对客户在受影响地区的支出产生负面影响。

互动娱乐行业 竞争激烈。Mobile Global Esports面临着来自越来越多的互动公司的竞争，如果该公司 无法有效竞争，其业务可能会受到负面影响。

我们正在解决的行业是 “移动” 电子竞技。我们的市场是更大的互动娱乐市场的一部分。互动娱乐 公司之间在争夺消费者的美元方面存在激烈的竞争。有许多成熟的、资金充足的公司生产电子竞技和互动 娱乐产品和系统，这些产品和系统将与公司计划的产品和服务竞争。其中许多竞争对手 的财务资源比我们的要多得多。他们可能会将更多的金钱和时间花在开发和测试产品和服务上，开展 更广泛的营销活动，采取更激进的定价政策或以其他方式开发比公司更成功的产品 和服务。这可能会影响公司赢得新业务和保留业务的能力。此外，新的 竞争对手可能会进入公司的关键市场领域。如果公司无法获得可观的市场份额，或者将 的市场份额输给竞争对手，则公司的经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。 该公司的成功取决于其开发新产品和服务以及增强现有产品和服务的能力， 以吸引和留住客户的价格和条款。

此外，SII在我们的 组织中为我们提供了协助，并已向我们许可了与印度73所大学相关的某些商业化权利，在向我们提供的咨询服务结束后，不妨碍 建立自己的电子竞技业务。在我们关注的南亚移动电子竞技市场中，它或其附属公司有可能成为我们的 重要竞争对手。

我们的收入和盈利能力取决于 许多因素，这些因素无法保证。

我们扩大收入的能力将在很大程度上取决于我们吸引移动电子竞技用户和观众使用我们的产品、留住用户和观众以及以具有成本效益的方式重新激活 用户和观众的能力。实现增长可能需要我们越来越多地参与复杂而昂贵的销售 和营销工作，这在投资回报率方面可能没有意义。此外，我们增加我们产品的 用户和观众数量的能力将取决于用户对移动电子竞技的持续采用。移动电子竞技行业的增长以及 对我们的移动电子竞技产品和服务的需求和市场接受程度将受到高度的不确定性的影响。 我们无法保证消费者会采用我们的移动电子竞技产品和服务。

此外，收入并不能保证盈利能力。 盈利能力取决于许多因素，包括以合理的利润率开发、商业化、营销、销售和维护有价值的移动电子竞技 产品和服务的能力、我们在现有产品线中识别和获得额外移动电子竞技产品 和服务的权利的能力、销售计划的成功和扩大、玩家和粉丝群的扩大，以及在支出水平和整体成功之间取得适当平衡的 商业活动。

一旦我们实现盈利，我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能创造足够的收入，或无法实现 并保持盈利，将压低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资金、扩大业务、分散产品供应甚至继续运营的能力。这可能会导致我们的股票价值下跌，您可能会损失所有 或部分投资。

诉讼费用和诉讼结果 可能会对公司的业务产生重大不利影响。

在正常业务运营过程中，公司 可能会不时受到诉讼索赔，涉及但不限于就业事务、消费者和员工个人信息的安全 、与供应商的合同关系、商标和其他 知识产权的营销和侵权行为以及其他事项。可能需要提起诉讼，以保护公司免受第三方的索赔，或行使我们对第三方可能拥有的任何 权利，这可能会导致巨额成本和资源转移， 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

截至本文发布之日，公司尚无任何针对本公司的重大法律诉讼悬而未决、威胁或悬而未决。

如果我们无法建立和提高我们的 品牌和声誉，或者如果发生损害我们品牌和声誉的事件，我们扩大参与者、大学团队、 赞助商和商业合作伙伴的能力可能会受到损害。

我们业务的成功取决于我们的电子竞技媒体品牌的价值 和实力，以及在电视、手机上观看或在互联网上直播的观众。我们的电子竞技媒体品牌的实力 决定了我们扩大玩家和粉丝群以及吸引赞助商和广告商的能力。为了取得成功， 我们认为我们必须在所有收入来源中保持、发展和利用品牌的价值。对 我们的电子竞技资产的不利宣传可能会对我们品牌的声誉产生负面影响。未能有效应对负面宣传也可能 削弱我们品牌的声誉。此外，整个行业的事件，即使与我们无关，也可能对我们品牌的声誉产生负面影响。未能建立品牌知名度或发生损害我们品牌声誉的负面事件 可能会干扰玩家、电视和社交媒体受众、粉丝忠诚度或支持我们电子竞技媒体资产的企业赞助商 的增长，或导致其减少。因此，我们可能无法获得足以实现盈利的收入，或者 可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，导致我们蒙受 损失。然后，我们可能无法获得尝试重建我们的品牌和声誉所需的资源或时间。

我们的保险范围可能不足够 保护我们免受所有可能的损失风险。此外，我们的业务使我们面临保险可能无法承保的潜在责任。

大学体育赛事（ ，特别是移动电子竞技联赛和战队）的运营面临许多风险，这可能会使我们为 人身伤害承担重大责任。我们打算购买针对其中某些风险的保险，但我们的保险可能不足以支付我们的负债。

对于我们在美国或印度的业务，我们没有任何商业责任、中断 或诉讼保险。因此，业务中断、诉讼或天然 灾难可能会导致巨额成本，并转移管理层对我们业务的注意力，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响 。

公司的经营业绩 可能会受到其运营地点或客户或供应商运营所在地自然事件的影响。

Mobile Global Esports、其客户及其 供应商预计将在自然发生的地点开展业务，例如恶劣天气和其他地质事件， 包括季风、地震或可能干扰运营的疫情。由于自然灾害，公司的任何 设施或其客户或供应商设施的任何严重中断都可能对我们的收入 产生重大不利影响，并增加我们的成本和支出。

我们将需要扩大我们的组织， 而且我们在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会干扰我们的运营。

截至 2022 年 3 月 31 日，我们有 12 名全职员工 和 6 名主要顾问。印度的员工大部分时间都在为我们在印度的业务组织活动。在由18名成员组成的 团队中，有9名位于美国，8名位于印度，一名在巴基斯坦。在项目资助之前，没有员工或顾问领取 工资。随着我们公司的发展，我们计划扩大员工基础。此外，我们打算通过扩大 我们的业务、提高市场渗透率和开发新产品和服务来实现增长。未来的增长将给我们的管理层带来大量额外的 责任，包括需要发展和改善我们现有的管理和运营系统以及 我们的财务和管理控制措施，以及确定、招聘、维护、激励、培训、管理和整合更多员工、 顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常 活动转移到管理这些增长活动上。我们可能无法有效管理业务扩张，这可能导致 我们的组织出现薄弱环节，导致运营失误、商业机会流失、员工流失和/或 生产率降低。如果我们的管理层无法有效地管理我们的增长，我们的支出增长幅度可能会超过预期， 创造和增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩 和我们的有效竞争能力将部分取决于我们有效管理员工扩张和管理 未来增长的能力。

与经济相关的风险

经济衰退和不利的经济 条件可能会损害我们的业务.

南亚地区和全球市场的任何经济衰退和不利条件 都可能对我们的业务产生负面影响。我们预计的未来广播/流媒体收入 将部分取决于消费者的个人可支配收入以及我们的企业营销和运营预算。 此外，预计的未来赞助和商业收入取决于各行各业的企业支出，如果这些行业削减成本以应对任何经济衰退，我们的收入也可能同样下降。 持续疲软的经济状况可能会导致我们预期的企业赞助减少，这可能会对 我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在这方面，Covid-19疫情对我们在印度创收、筹集资金、谈判新的业务安排以及为我们的业务配备足够人员和管理 的能力产生了不利影响。未来Covid-19在多大程度上影响我们的业务、经营业绩和财务状况将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，变化迅速且无法预测，包括可能出现的有关Covid-19严重程度的新信息，为遏制或治疗其影响而采取的行动，以及预防Covid-19的疫苗 的成功和可用性。

与法律、法规和 离岸业务相关的风险

可能针对互联网和电子商务的 颁布的法规可能会减少互联网使用的增长，并导致对 公司产品和服务的需求减少。

除了与 电子竞技行业相关的总体法规外，公司还可能受与 互联网和电子商务有关的许多法律和法规的约束。可能会颁布新的法律法规，以解决用户隐私、定价、在线内容监管、 税收、广告、知识产权、信息安全以及在线产品和服务的特征和质量 。同样，在互联网和电子商务之前或与之不兼容的现行法律可能会以限制电子商务市场的方式适用和执行 。在互联网和电子商务背景下，此类规范通信 或商务的现有法律的适用尚不确定。此外，可能需要数年时间才能确定 与知识产权所有权和侵权、诽谤和个人隐私等问题相关的现行法律在多大程度上适用于互联网 。通过与互联网有关的新法律或法规，或对现有 法律的特定应用或解释，可能会减少互联网使用的增长，减少对公司移动电子竞技产品和服务的需求， 增加我们的经商成本，或者可能以其他方式对我们的业务、收入、经营业绩和 财务状况产生重大不利影响。

与国际业务相关的风险 可能会对公司的业绩产生负面影响。

公司的大部分业务将 在外国司法管辖区进行，包括但不限于印度。预计该公司的所有收入 将来自以美元以外货币计价的交易，公司预计 对外销售的应收账款将占其一段时间内所有未清账款和应收账款。

因此，公司的运营可能会受到 外国政府政策和立法变化或社会不稳定以及公司无法控制的其他因素的不利影响，包括但不限于外国经济衰退、征用、国有化和限制 或限制资金、资产或收益汇回、更长的应收账款收款期限和更难收取 应收账款、消费者品味的变化以及趋势、重新谈判或废除现有合同或执照、政策变动 、监管要求或管理人员的变动、货币波动和贬值、外汇管制、 经济制裁和特许权使用费和增税、恐怖活动风险、革命、边境争端、关税 及其他贸易壁垒和保护主义做法的实施、税收政策，包括特许权使用费和增税以及追溯性税收索赔， 金融市场的波动和外汇汇率的波动，知识保护方面的困难财产，尤其是知识产权保护较少的国家/地区的 ，不断变化的数据隐私法规可能对 公司在线运营产生的影响，与公司拥有大量应收账款 或远期货币兑换合同的各方信誉的不利变化，劳资纠纷以及外国政府对公司运营区域 的主权所产生的其他风险。

公司的运营还可能受到社会、政治和经济不稳定以及此类外国司法管辖区影响对外贸易、 税收和投资的法律和政策的不利影响。如果公司的运营中断和/或其合同的经济完整性受到威胁， 其业务将受到损害。

公司的国际活动 可能需要与东道国政府、国家公司和第三方进行旷日持久的谈判。外国政府的法规可能有利于 或要求向当地承包商授予合同，或者要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民或从特定司法管辖区购买物资 。如果发生与公司在其开展业务的外国司法管辖区 的业务有关的争议，则公司可能受外国法院的专属管辖，也可能无法成功地 将外国人置于美国法院的管辖权或在该其他司法管辖区执行美国的判决。 由于 主权豁免原则，公司也可能受到阻碍或阻止其行使与政府机构有关的权利。因此，公司在外国司法管辖区的活动可能会受到公司无法控制的因素的重大影响 ，其中任何因素都可能对其产生重大不利影响。该公司认为，管理层迄今为止在其他产品和服务商业化方面的经验可能有助于降低这些风险。公司可能运营的某些国家 可能被认为在政治和经济上不稳定。

公司面临外汇 和货币风险，这些风险可能会对其运营产生不利影响，公司通过套期保值交易降低其外汇风险 的能力可能受到限制。

该公司预计，在可预见的将来，其全部或 大部分收入将以美元以外的货币获得；但是，公司公司活动运营支出的很大一部分 可能将以美元支出。美元、卢比和其他货币之间汇率的波动 可能会对公司 的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司的财务业绩受到外币兑换 汇率波动的影响。外币汇率风险来自以美元以外货币计价的 当前交易和预期交易，以及将外币计价的资产负债表账户转换为美联邦 美元计价的资产负债表账户。该公司面临货币汇率波动的影响，因为其 部分收入和支出是以美元以外的货币计价的，尤其是最初是印度卢比。

作为一家美国公司在印度运营的风险 是每个外国投资者面临的问题。

作为一家美国公司在印度运营的风险 是每个外国投资者面临的问题。该公司将通过维持当地招聘的管理层 和员工，依靠与SII的关系，依靠SII的政治和业务关系，例如印度大学协会（AIU）、印度体育管理局（SAI）、SII大学（该公司计划为其开发、推广 和商业化移动电子竞技）以及印度提供的保护，来降低部分风险全面的商法结构，尤其是知识产权法、商标法、合同法领域的 税法和统一商法，以及 其他南亚司法管辖区的类似法律。

恐怖主义 或内乱导致的业务中断可能会对我们产生不利影响。

我们的业务和资产计划 主要位于印度，这个国家有恐怖主义和内乱的例子，因此，我们和我们的关联公司可能成为恐怖主义的潜在目标。此外，我们举办赛事的任何竞技场的长期业务中断都可能导致 移动电子竞技收入下降。我们目前没有业务中断保险。如果我们确实有业务中断保险 ，则该保险可能仅涵盖部分但不是全部潜在事件，即使是承保范围内的事件， 也可能不足以全额补偿我们因此类事件可能造成的损失或损害，例如， 市场份额损失以及我们的商标、声誉以及玩家和粉丝忠诚度下降。这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流产生 重大不利影响。

不断变化的法律、规章和法规以及 法律的不确定性，包括税收法律法规的不利适用，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务和财务业绩 可能受到对现行的不利变化或解释，或者适用于我们和我们业务的新法律、规章和法规 的颁布的不利影响，包括与互联网、电子商务、消费者保护和隐私相关的法律、规章和法规。这种不利的 变化可能会减少对我们服务和产品的需求，增加成本和/或使我们承担额外的责任。此外， 电子商务的增长和发展可能会导致更严格的消费者保护法，这可能会给 在线业务带来额外的负担。

与公司管理相关的风险

未能吸引、留住和激励 关键员工可能会对公司的竞争能力产生不利影响，关键人员的服务流失可能会对公司的业务产生 重大不利影响。

公司依赖几位 位主要执行官的服务。这些关键人员的流失都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

其中一个或多个 人意外中断服务也可能对公司产生不利影响。公司不受关键人物或覆盖 高级管理层成员的类似人寿保险的保护，但正在考虑购买关键人物保险。

公司的成功还高度依赖于其识别、雇用、培训、激励和留住高素质技术、营销和管理人员的持续能力。 对此类人员的竞争可能非常激烈，公司无法保证将来能够吸引或留住高素质 名技术、营销和管理人员。公司无法吸引和留住必要的 技术、营销和管理人员，可能会对其推进业务计划的能力产生不利影响，并可能限制未来的 增长和盈利能力。

我们目前的管理团队以前管理大学电子竞技业务的 经验有限。

我们目前的执行管理团队管理电子竞技业务的 经验有限，但没有管理大学电子竞技队伍或联赛的经验。实际上，实际上 没有人有这样的经验，因为该行业的这一领域太新了。这种缺乏经验可能会对我们 正常经营业务或筹集持续运营所需的额外资金的能力产生不利影响。我们将努力招聘 经验丰富的高管，前提是有资金为他们的招聘提供资金。

与知识产权和 技术相关的风险

未能充分保护我们的知识 财产和遏制假冒商品的销售可能会损害我们的商标。

我们容易受到诸如 之类的品牌侵权，例如伪造和其他未经授权使用我们的知识产权。但是，不可能及时发现所有品牌侵权事件 。此外，如果发现品牌侵权事件，我们无法保证 此类事件会被防止，因为可能存在法律或事实情况，这会使我们在品牌资产中的知识产权的有效性、范围 和可执行性产生不确定性。

我们还可能将我们的知识产权 权利许可给第三方。为了保护我们的品牌，在这种情况下，我们将尝试与此类第三方 签订许可协议，这些协议管理我们的知识产权的使用，并要求我们的被许可人遵守与此类使用有关的 质量控制标准。尽管我们将努力监控我们的被许可人对我们知识产权的使用，但我们无法向您保证 这些努力足以确保他们的合规性。我们的被许可人未能遵守其 许可证的条款可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的业务将面临在线 安全风险，丢失或滥用我们存储的信息，包括客户个人信息的泄露，可能导致 采取政府执法行动或其他诉讼、潜在责任或以其他方式损害我们的业务。

作为业务的一部分，我们将接收、处理、存储和使用个人 信息和其他客户数据。关于隐私以及 个人信息和其他数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护，有许多联邦、州和地方法律。如果我们未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私有关的 法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息 或其他玩家数据的安全漏洞，都可能导致消费者权益团体 或其他玩家数据对我们采取政府执法行动、诉讼或公开声明，并可能导致我们的客户对我们失去信任，这可能会对我们产生不利影响商业。在 信息安全和数据保护领域，许多司法管辖区已通过法律，要求在个人数据出现安全 漏洞时通知客户，或者要求采用定义模糊且难以实施的最低信息安全标准。由于解释的变化或 法律的变化，将来遵守这些类型法律的成本可能会增加。我们未能遵守此类法律的任何行为都可能使我们承担重大责任。

我们将依赖其他第三方数据 和直播提供商为移动电子竞技赛事提供实时和准确的数据和/或直播，如果此类第三方 表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。

我们将依靠第三方体育数据和 直播提供商来获取有关移动电子竞技赛事的时间表、结果、表现和结果以及 此类赛事直播的准确信息。我们可能会在这些数据和/或直播源中遇到错误。如果我们无法充分解决最终用户的问题 ，我们的最终用户可能会对我们的产品产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响 ，我们的用户可能不太愿意继续或恢复使用我们的产品和服务，或者向其他潜在的 用户推荐我们的平台。因此，我们的服务失败或重大中断将损害我们的声誉、业务和经营业绩。

此外，一旦我们与数据和/或直播合作伙伴建立了关系 ，如果它终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款 续订与我们的协议，我们将需要寻找替代提供商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类提供商 。任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。此外，与我们选定的任何第三方合作伙伴相关的任何负面宣传，包括与 监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼 曝光率增加。

系统、网络或电信 故障或网络攻击可能会干扰公司的业务，并对公司的运营产生不利影响.

公司网络 或电信服务的任何中断都可能影响公司运营其移动在线电子竞技产品的能力，这将导致 收入减少和客户停机。公司的网络和玩家、球迷和赞助商信息数据库，包括 知识产权、商业秘密和其他专有商业信息，以及公司使用的第三方的信息， 将容易因火灾、洪水、断电、入侵、网络攻击、黑客、网络渗透、数据隐私 或安全漏洞、拒绝服务攻击和类似事件（包括无意中传播）而中断由于 越来越多地使用社交媒体。尽管实施了网络安全措施和数据保护保障措施，包括后台系统的灾难恢复 战略，但该公司的服务器和计算机资源仍将容易受到病毒、恶意软件、 黑客攻击、入侵或盗窃、第三方安全漏洞、员工错误或不当行为以及其他潜在危害的影响。在任何此类事件中，未经授权访问或篡改公司计算机系统或公司使用的第三方计算机系统而造成的中断 都可能导致各种负面结果，包括公司的知识产权 商誉和/或品牌吸引力贬值、数据安全支出增加以及昂贵的诉讼，并可能对公司的业务、收入、声誉、运营产生重大不利影响 业绩和财务状况。

与我们的普通股相关的风险

无法保证我们的普通股的发行价格会以每股4.00美元的发行价在公开市场上交易

我们和承销商都无法向投资者保证 我们的普通股将发展活跃的交易市场，或者普通股将在公开市场上以或高于首次公开募股价格 的价格进行交易。

我们的普通股已获准在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “MGAM”。

我们的高管、董事和 5% 的股东 可能会对我们的事务施加重大影响，包括需要股东批准的事项的结果。

截至本招股说明书发布之日，我们的高管、 董事和超过5％的股东共拥有约41％的已发行普通股。因此，在共同行事 时，尽管这些人不会在我们公司拥有控股权，但他们仍将对 董事的选举和任何公司行动（包括需要股东 批准的公司行动）的结果产生重大影响，例如：（i）合并或出售我们公司，（ii）出售我们的全部或基本全部资产，以及（iii）修正案 加入我们的公司章程和章程。这种投票权和影响力的集中可能会对延迟、 推迟或阻止本来可能对我们的其他股东有利，对利益与这些个人不同的股东 不利的行动产生重大影响。其中一些人作为我们公司的高级管理人员或董事还对我们的业务、政策 和事务拥有重大控制权。因此，您不应依靠自己对我们公司拥有任何控制权 的能力进行投资。

我们目前不打算为普通股支付股息 。因此，您获得投资回报的唯一机会是我们的普通股价格升值。

我们目前预计不会申报或支付 普通股股息。此外，将来我们可能会签订协议，禁止或限制我们申报 或支付普通股股息的能力。因此，您获得投资回报的唯一机会将是我们能够 为我们的股票建立公开市场，普通股的市场价格升值并且您出售股票。

由于未来将发行更多普通股，股东的所有权权益可能会被稀释 。

我们从事的是资本密集型业务，如果不发行本次发行中出售的股票 以外的其他证券，我们 没有足够的资金来为我们的业务增长提供资金，这导致普通股持有人的所有权权益被稀释。我们目前被授权 发行1亿股普通股和1,000万股优先股。此外，董事会随后可能会批准增加授权普通股或优先股 。一旦我们的股票公开市场建立，此类额外普通股或优先股或可转换 债务的潜在发行可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。 我们还可能发行额外的普通股或其他证券，这些证券可在 未来的公开发行或私募中转换为普通股或可行使的普通股或其他证券，用于筹集资金或其他商业目的。未来向公开市场发行大量 股普通股，或认为此类发行可能发生，可能会对我们普通股的当前 市场价格产生不利影响。我们普通股价格的下跌可能会使通过未来 发行普通股或可转换为普通股的证券筹集资金变得更加困难。

我们修订和重述的 公司注册证书允许董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列， 这可能会产生反收购效应，并可能对普通股持有人产生不利影响。

我们的法定资本包括可分成一个或多个系列发行的优先股 。我们的董事会有权发行优先股并决定这些股票的价格、名称、权利、优惠、 特权、限制和条件，包括投票权和股息权，而无需 股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有人的权利将受到 未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。额外优先股的发行在为可能的融资和收购以及其他公司目的提供理想的灵活性 的同时，可能会使第三方 更难获得我们已发行有表决权证券的多数投票权，这可能会剥夺我们的普通股持有人在拟议收购我们公司时可能获得的 溢价。

作为一家上市公司，我们预计将产生大量额外的 成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

本次发行完成后，我们预计 将产生与公司治理要求相关的成本，这些要求将适用于我们作为上市公司，包括《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、 《交易法》以及纳斯达克规则下的美国证券交易委员会的规则 和法规。预计这些规章制度将显著增加我们的会计、 法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。我们还预计，这些规章制度将使 我们获得和维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格人员在董事会任职或担任执行官。因此，由于成为上市公司而产生的成本增加 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。

如果和当我们的证券 的交易市场发展时，此类证券的市场价格仍可能高度波动并会出现大幅波动，并且您可能无法以或高于收购价格出售证券。

总体而言，股票市场，特别是 小型公司的市场经历了极大的波动，这可能与特定 公司的经营业绩无关。一旦我们的普通股公开交易，我们证券的市场价格可能会受到许多我们无法控制的因素 的影响。

由于影响我们行业其他公司的事件，我们的股票交易价格也可能会下跌 ，即使这些事件并未直接影响我们。这些因素以及 其他因素可能会损害您对我们证券的投资价值。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，通常会对公司提起证券 集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额的 成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营 业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的章程 文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响 普通股和认股权证的交易价格。

我们是一家特拉华州公司，特拉华州法律的反收购 条款可能会禁止我们在感兴趣的股东成为感兴趣的股东后的三年内与该股东进行业务合并 ，从而阻止、推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更 将有利于我们的现有股东。此外，我们的公司注册证书和章程可能会阻止、推迟或阻止 某些股东可能认为有利的管理或控制权变动。

关于 前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不完全相关。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括关于我们预计的收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机会、市场预期的 趋势以及我们对营运资金的预期需求的 陈述。它们通常可以通过使用 “可能”、 “将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、 “项目”、“继续”、“进行中”、“期望”、“管理层认为”、“我们 相信”、“我们打算” 或这些词语或类似术语的其他变体中的否定词来识别。 这些陈述可以在标题为 “管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析” 和 “业务” 的章节下找到，也可以在本招股说明书中找到。特别是，其中包括与未来行动、预期产品、市场接受度、当前和预期产品的未来表现或业绩、 销售工作、费用以及法律诉讼和财务业绩等突发事件结果相关的声明 。

本 招股说明书中的前瞻性陈述示例包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、 运营费用、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性 陈述相关的重要假设包括对我们产品的需求、组件的成本、条款和可用性、定价 水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和总体经济状况的假设。这些陈述 基于我们的管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些预期、信念和假设又基于当前 的可用信息。这些假设可能不准确。尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能不正确。

可能导致实际业绩 与此类前瞻性陈述所预期或暗示的业绩和事件存在重大差异的重要因素包括但不限于 ：

我们在竞争激烈且变化迅速 的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估 所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何因素在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 结果存在重大差异。本招股说明书中的前瞻性陈述基于管理层 认为合理的假设。但是，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述 。此外，前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非 法律要求，否则我们明确表示不承担根据新信息、未来事件或 其他情况公开更新任何前瞻性陈述的义务或承诺。

所得款项的使用

假设没有超额配股 ，我们估计，根据我们每股4.00美元的公开发行价格，出售我们发行的股票 的总收益将为6,000,000美元。在此基础上，我们估计，扣除承销商的60万美元折扣、12万美元的不可核算成本补贴和估计的30万美元发行费用后，净收益约为498万美元。如果承销商全额行使 其超额配股权，我们估计在此基础上我们的净收益约为5,790,000美元。

我们打算在头两年使用 的净收益如下：

我们认为，本次发行的净收益 将足以满足我们大约两年的现金、运营和流动性需求。

截至本 招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的 管理层在使用这些收益方面将拥有广泛的自由裁量权。未立即应用于上述用途 的净发行收益将投资于短期投资，例如货币市场基金、商业票据、美国国库券和类似的 证券投资，等待使用。

我们打算将本次发行 的净收益用于运营支出、营销、活动支出、直播、在印度留住更多员工、营运资金和一般企业 用途，可能包括收购游戏许可、技术平台协议和战略合作伙伴关系。但是， 提醒投资者，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖于我们管理层的判断， 将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们的实际支出金额和时间将 取决于许多因素，包括我们的运营产生的现金量、我们面临的竞争量以及其他 运营因素。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他目的。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红 ，目前预计在可预见的将来也不会支付现金分红。我们目前打算保留我们的 未来收益（如果有），用于我们的业务。未来股息（如果有）的支付将由董事会 在考虑各种因素后自行决定，包括财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及 扩张计划。

大写

下表列出了我们截至2022年3月31日的现金和现金等价物以及市值 ：

您应将本资本表 与 “所得款项的使用”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、 “风险因素” 以及我们的财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关附注一起阅读。

稀释

本次发行 中普通股的购买者将立即经历首次公开募股价格中每股净有形账面价值的稀释。每股净有形 账面价值的稀释表示普通股购买者支付的每股金额与本次发行后立即支付的每股 净有形账面价值之间的差额。

截至2022年3月31日，我们的净有形账面价值 为224,384美元，合普通股每股0.01美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去 负债总额除以普通股的已发行股数。

稀释表示购买者在本次发行中支付的每股金额 与发行后普通股每股的预计净有形账面价值之间的差额。在以每股4.00美元的发行价出售本次发行的150万股普通股生效后，（扣除承保 佣金和我们应付的预计发行费用，但未根据2022年3月31日后 净有形账面价值的任何其他变化进行调整，我们的预计有形净账面价值将为每股0.28美元。这意味着我们现有股东的预计净有形账面价值立即增加到每股0.27美元，而按拟议的公开发行价格购买股票的新投资者 将立即摊薄每股3.71美元。

下表在此基础上说明了截至2022年3月31日向新投资者摊薄的每股预计净有形账面价值 的情况：

下表列出了截至2022年3月31日从我们这里购买的 股普通股的数量、支付给我们的总对价、普通股现有持有人 支付的平均每股价格以及新投资者按上述公开发行价格支付的价格：

精选的历史财务 数据

MOGO 成立于 2021 年 3 月 11 日，旨在从 SII 收购 现有的电子竞技业务。MOGO的历史财务数据很有限。

截至2021年12月 31日的经审计的财务报表从第F-1页开始列出。摘要概述如下：

截至 2021 年 12 月 31 日的初始 运营业绩

管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论 应与本招股说明书中包含的财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的 结果存在重大差异。参见上面的 “风险因素” 和 “关于前瞻性 陈述的警示说明”。

从 创立（2021年3月11日）到2021年12月31日期间，我们没有确认与扩展电子竞技业务、组织和举办27场锦标赛、为印度市场收购技术 以及会计服务、律师费和银行手续费相关的任何收入和支出262,360美元（包括应计费用）。在涵盖2022年第一季度期间，我们产生了额外的 审计、法律、咨询和申报费用，并为我们在印度举办的电子竞技锦标赛提供了资金。

流动性和资本

对我们从成立到2021年12月31日期间以及2022年第一季度的 现金流的摘要和讨论：

从开始（2021 年 3 月 11 日）到 2021 年 12 月 31 日，我们在运营活动上花费了 107,621.73 美元 。这主要包括与公司注册相关的法律和咨询费 ，以及与编制注册声明 和招股说明书相关的法律和承保费。我们在第一季度花费了124,316.50美元，继续准备招股说明书并为我们在印度的活动提供资金。

我们没有参与任何投资活动。

2021年夏季，我们通过私募募筹集了345,824.00美元，向创始人出售了面值为每股0.0001美元的普通股，向早期投资者出售了每股0.03美元的普通股。

现金资源和持续经营

截至2022年3月31日，我们没有重大的创收业务 内部筹集资金。该公司的持续运营由 以私募方式出售其股权证券提供资金。该公司认为，将来将能够获得额外的公共融资 ，尽管它无法预测任何此类融资的规模或定价。在 公司能够成功地将业务扩展到运营现金流为正的地步之前，这种情况不太可能改变。当 收购技术、软件和硬件并留用更多员工和顾问时，公司可以选择向供应商、供应商、员工或顾问发行 限制性普通股，以节省其现金。

截至2022年3月31日，我们的营运资金为224,384美元。MOGO的持续运营取决于获得必要的融资，以兑现MOGO的承诺 到期，并为其业务的未来发展和实施提供资金。

我们预计，本次发行 的收益将为我们未来24个月的资本需求提供资金。请参阅 “所得款项的使用”。该公司预计，在可预见的将来，其 将亏损运营，并认为当前的现金和现金等价物加上本次发行的收益将足够 将其业务计划的制定和实施直至盈亏平衡点，并为其目前预期的 一般和管理费用提供资金。无论如何，公司将来将被要求通过公开或私人 股权融资筹集额外资金，以继续和扩大其业务。如果在这段时间内无法获得此类融资， 公司将被要求减少其活动。

公司 能否在当前或未来的股票市场中获得任何额外融资，存在很大的不确定性。请参阅 “风险因素”。未能获得 额外融资可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能给我们继续经营的能力带来不确定性 。筹集资金的数量和 可能进行的任何拟议股权融资的条款将在筹集资金的机会出现时由管理层进行协商。一旦融资完成且管理层知道有哪些资金可用于这些目的，将制定与收益使用相关的具体计划 。

MOGO 的生意

全球移动电子竞技（“MOGO” 或 “Mogo” 或 “公司”）成立于2021年3月，旨在继续和扩大由印度体育产业协会（“SII”）于2016年创办的电子竞技业务（“业务”） 。通过一系列合同，自2021年10月起，SII及其关联公司将业务权利 转让给MOGO。MOGO现在正在建立和扩大SII创建的业务， 专注于快速增长的电子竞技行业，特别关注印度和其他南亚市场。

管理层认为，MOGO是第一家专门从事移动电子竞技的公司 寻求在美国公开上市。

电子竞技行业的全球收入预计将从2021年的10.8亿美元增长到2023年的16亿美元，¹⁸ 使电子竞技成为世界上增长最快的行业之一。

随着电子竞技行业的快速增长 ，我们的战略是扩大和建立我们的技术平台，以增强用户体验并鼓励印度和其他南亚国家的广大观众 。我们还打算推出我们网站www.mogoesports.com的更新版本，我们 认为该版本将提供增强的用户体验，包括扩展互动产品。我们打算避免在线赌博的业务。

我们的长期战略是根据人工智能发展的最新进展，以新的电子竞技游戏模型、预测性的整合 数据源以及新的平台和软件服务的形式开发我们自己的知识产权，从而在移动电子竞技行业中脱颖而出 。

我们相信，我们的知识产权一旦扩展 ，再加上我们将努力从第三方知识产权供应商那里获得的功能，将使我们能够为用户 提供扩展的移动电子竞技产品。我们还打算与其他游戏开发商合作，通过许可安排，我们将分享新游戏收入，从而通过他们进入我们不断扩大的 玩家群来创造收入。当然，无法保证此类协议 能够成功谈判。

在线电子竞技行业

电子竞技是业余和专业团队竞技玩视频 游戏，以获得现金和其他金钱或非货币奖励。电子竞技通常采用有组织的 多人视频游戏的形式，包括实时策略和竞争，包括虚拟格斗，以及第一人称射击游戏和多人 在线竞技场竞技场游戏。电子竞技被定义为技能、时机、知识、经验、练习、注意力和 团队合作的竞技游戏，但不是偶然或运气游戏。移动电子竞技被定义为在电子竞技平台 上直播并由个人或团队在移动设备（通常是智能手机）上玩的电子竞技。

在线电子竞技锦标赛由两个 或更多人通过移动设备或计算机在游戏中互相对抗组成，在这种情况下，这些玩家不一定有 可以实时玩游戏。这些赛事可以持续一天、一周甚至一个月，获胜者将是活动结束时得分最高或时间最快的 。

根据Statista的数据，2021年全球电子竞技市场 收入估计为10.8亿美元，预计到2024年将增长到16.2亿美元。印度是世界上增长最快的移动 游戏市场。¹⁹

行业分析师估计，手机游戏市场的电子竞技细分市场 估计有4.95亿人，而且全球受众在不断增长。²⁰锦标赛、排名赛和 对决鼓励玩家进行持续和重复的游戏，因为玩家竞相获得等级、现金和虚拟奖励和奖品。通过电子竞技平台创建具有竞技游戏体验的 全球社区，使游戏玩家能够建立联系并一起玩游戏，从而创建一个旨在保持玩家忠诚度的社区 。

根据SuperData的《2020年数字游戏评论》，免费游戏在2020年创造了78％的游戏 收入，包括购买的游戏内内容和付费升级，而亚洲 市场贡献了这些收入的59％。腾讯发布的《王者荣耀》和《和平精英》的移动收入各超过20亿美元。²¹

根据SuperData的数据，游戏视频内容 （GVC）在2020年吸引了12亿观众，其中包括竞技类游戏、社交游戏和品牌跨界游戏，包括Fortnite X Marvel和 Among Us。借助新的头戴式耳机技术和更实惠的头戴式设备价格，虚拟现实（VR）和扩展现实（XR）游戏增长了25％。

SuperData还报告说，截至2020年12月， 最畅销的三款电子竞技游戏是Dota 2、英雄联盟（每款多人在线竞技场游戏）和《反恐精英： 全球攻势（CS: GO，第一人称射击游戏）。其他热门游戏包括《神之浩劫》、《星际争霸II》、《使命召唤》、《风暴英雄》、 《炉石传说》和《堡垒之夜》。电子竞技包括业余爱好者可以在索尼PlayStation、 微软 Xbox 和 Nintendo Switch 上的多人游戏比赛中玩的游戏。大多数主要的职业电子竞技赛事和各种业余电子竞技赛事都通过包括twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv、Facebook和YouTube在内的流媒体服务直播 。

真钱游戏：技巧还是机会

所谓的真钱电子竞技游戏让玩家 赢取现金。它们要么是技巧游戏，要么是机会游戏。技能游戏根据玩家的知识、 练习、注意力和经验来确定奖励。在机会游戏中，结果取决于运气。

在美国大多数州，涉及技能游戏 的现金锦标赛不被视为赌博，因为普遍接受的赌博定义涉及三个具体内容： (1) 奖金的发放，(2) 付费对价（意味着参赛者为比赛付费）以及（3）根据机会确定的结果。

我们预计，我们的许多移动电子竞技 游戏将允许玩家和团队相互对战，奖金作为现金 奖励分配给最后剩下的竞争对手。

这很重要，因为在线游戏在印度受到了 的严格审查。例如，在印度，机会游戏被视为赌博，并被明确禁止。诸如 Dream11、Mobile Premier League 和 My11Circle 之类的 等应用程序由主要投资者支持，允许球迷创建自己的板球 “梦想 球队”，并根据球员在真实比赛中的表现赢取现金奖励。印度的七个州已经修改了法律，禁止此类幻想 体育和其他真钱游戏。但是印度拉贾斯坦邦高等法院在2020年10月驳回了禁止Dream11的请求，并裁定在线幻想游戏的形式仅仅是一种技巧游戏，受该州宪法的保护。

我们目前在锦标赛 设置中为用户提供电子竞技游戏，并打算扩展到多种技能类的视频游戏，供个人或团队在线玩以获得真实奖品 以及大型锦标赛。现金奖励或奖学金可以按照我们为大学推广和开发的 和平台的形式发放给大学、大学队伍或个人玩家。在所有情况下，获胜将基于已建立的多人游戏， 的胜负取决于玩家的能力、快速反应、团队合作、经验和游戏技巧。因此，根据现行法律，我们认为 我们的移动电子竞技游戏在大多数司法管辖区不会被视为机会游戏或构成赌博，但是法律可能会改变 和/或监管机构可能不同意我们的结论。我们打算遵守每个司法管辖区 中涉及向获胜玩家奖励现金奖励或商品的任何法律准则。

根据SuperData的2020年回顾， 移动电子竞技市场估计占南亚电子竞技总市场的70％，南亚的定义是印度、巴基斯坦、 斯里兰卡、孟加拉国、尼泊尔和不丹等国家。南亚提供了一个估计有4亿参与者的潜在市场。

历史上，该地区糟糕的在线 基础设施使玩家难以广泛访问最大的以个人计算机为导向的电子竞技平台，例如LoL（英雄联盟）、守望先锋和CS: GO（反恐精英：全球攻势）等 。但是，现在，宽带 接入范围不断增加，接入成本降低，而且我们认为，由于移动电子竞技细分市场 已经占整个电子竞技市场的70％，因此南亚的电子竞技玩家已经接受了移动平台。

大学电子竞技

我们相信，随着大学采用大学和俱乐部电子竞技课程的趋势持续下去，印度和南亚的大学电子竞技未来将强劲增长。 根据电子竞技商业情报公司Stream Hatchet的一份报告， 大学 据估计，2020年全球观看的电子竞技时长为150万小时，不到0.1％ 总观看的电子竞技时长。

在美国，CEX、PlayVS和 CSL这三家公司已经为有组织的大学电子竞技建立了结构。大学校队和俱乐部队伍都在合作学校竞争。 此外，Riot Games成立了美国防暴学校协会来管理自己的财产，游戏社区网络（GCN） 和范·瓦格纳（代表110所大学的咨询小组）于2021年3月宣布了涵盖多个 游戏的全国大学电子竞技锦标赛。2021年4月，大学体育管理集团宣布了其首个全国大学锦标赛，来自40所学校的48支队伍参加了比赛。 美国有175所学院和大学是全国大学电子竞技协会（NACE）的成员，拥有大学级别的 电子竞技项目。根据英国电子竞技 协会的数据，英国有14所大学和7所学院提供BTEC电子竞技学位课程。亚利桑那州立大学全球体育研究所估计，在全球范围内，赞助某种类型的 大学电子竞技项目可能还有多达200所大学，但这低估了实际数字，因为已经有51所印度大学 承诺派队参加MOGO的虚拟电子竞技赛事。

我们在印度的市场

印度是世界上最大的英语国家 ，亚洲第三大经济体，目前仅占全球消费的2.7％。未来30年的增长率预测 将印度列为仅次于中国和美国的第三大经济体。

这种增长是由可支配收入的增加、城市吸引更多农村地区人口和农村地区经济发展而发生的人口结构变化、外国投资者的进入、外国投资政策的自由化以及政府对印度全球 竞争力的担忧所推动的。印度为全球投资者提供了迅速扩大的中产阶级，即热情的消费者、不断改善的基础设施 和一支年轻、受过良好教育、积极进取的劳动力。

数字基础设施的发展消除了许多参与电子竞技的障碍。据估计，随着具有许多功能的低成本电话的推出、接入费的降低和地域覆盖范围的扩大，印度的智能手机用户数量现在为8.45亿 。根据Statista的数据，印度在2019年超过美国 成为第二大智能手机市场。2020年，互联网用户数量达到5.65亿 。

印度电子竞技产业支离破碎， 处于早期发展阶段。其爆炸式增长吸引了250多家游戏开发公司，并创建了竞争平台。 根据Inc42Plus发布的《2020年印度电子竞技市场景观报告》，领先平台纳扎拉在 FY2019 中占电子竞技公司收入的13.9％。印度的 “移动” 电子竞技市场可以被视为印度电子竞技产业中潜在的大型 ，但主要是尚未开发的子集。

印度有三种类型的电子竞技游戏 。真钱游戏向玩家收取入场费，并依靠这些费用获得收入。印度开发的游戏和国外 游戏均在此类别中可用，它们包括扑克、老虎机和大奖游戏。

第二类包括休闲游戏， 拥有广泛的受众并取决于广告收入。同样，印度开发的游戏和外国游戏都可用，这些 游戏包括Teen Patti（英语中的 “三张牌”，赌博纸牌游戏）和《我的世界》。

第三种是有组织的多人 视频游戏，可以和团队一起玩。印度开发商尚未在该类别中贡献任何电子竞技游戏。MOGO目前正是在这个 类别中运营，并将扩大业务，组织越来越多的大学活动将在手机上播放 。

印度已经拥有既定的电子竞技传统 和大学体育竞争。此外，印度大学生（受过教育，精通技术 和社交媒体，通常是中产阶级或足够富裕，负担得起手机、数据消耗费和游戏订阅， 且年龄在18-24岁）的人口结构几乎是其他快速增长的市场（包括 中国、美国和韩国）主要电子竞技选手的概况。在全球范围内，参加比赛的女性比例为23％。在印度，相当数量的女性（17%）已经是竞技电子竞技的参与者²²女队也参加了MOGO的赛事。

我们的营销计划

印度电子竞技和移动应用程序 的快速增长为我们扩大业务创造了机会。最初，在继续使用当前的锦标赛结构的同时，我们 计划许可和利用现有的技术平台来增加我们的电子竞技业务，从而避免 开发我们自己的技术的费用和风险。我们的主要收入来源将继续是赞助、广告、活动注册费以及 商品的销售，其中包括我们的商标以及在我们平台上竞争的大学队伍的徽标和其他商标。

我们的战略是使我们的公司 脱颖而出，使其成为大学电子竞技爱好者的首选平台，并为南亚和印度散居国外的玩家和粉丝提供最先进的 视频报道和互动选项，为广大观众打造越来越精彩的赛事。我们还计划从 项目内容、销售和品牌元素许可、名称和肖像权以及类似权利中创造收入。（根据我们与SII签订的许可协议，SII保留与SII大学关联的 销售权，但我们分享由此产生的收入。请参阅此处的 “实质性 协议”。）

我们已经举办或目前正在筹划的电子竞技赛事包括以下内容：

我们还计划将MOGO定位为游戏开发公司在印度和南亚市场推出新的移动电子竞技游戏的主要渠道之一，预计 我们可以与这些公司谈判涵盖新游戏收入来源的共享安排，以换取他们接触我们的玩家的机会。

过去，我们从SII 收购的业务没有进行过重大的营销活动。更新网站和应用程序后，我们打算推行一项积极的附属公司 营销计划，重点关注专业电子竞技队伍和个人社交媒体影响者。作为我们推销我们的 移动电子竞技平台、锦标赛和活动努力的一部分，我们将尝试与电子竞技社区内其他大学 电子竞技团队、专业电子竞技队伍和其他有影响力的个人和团体签订联盟营销协议。

如果我们与联盟营销合作伙伴签订合同， 他们可能会根据联盟合作伙伴通过其客户群或粉丝群产生的净玩家利润获得费用， 取决于他们采用的系统。该系统不直接产生与在线广告相关的巨额费用（必须提前支付 ），而是允许我们减少直接在广告上花费的资源，因为我们的附属合作伙伴向其客户 或我们的粉丝群进行营销。

我们在印度电子竞技市场的大学 细分市场中的先发优势非常显著。MOGO和/或其前身 SII联合举办了27场虚拟赛事，有138支印度大学队伍，包括女子队伍。（有些大学有多个团队）。

电子竞技将如何产生 收入

电子竞技的收入来源包括命名 和媒体版权、应用内购买（包括品牌商品）、按下载付费、订阅、应用内广告、基于激励的 广告、赛事广告和赞助、赛事入场费、团队报名费、直播赛事门票（按下载付费）、 游戏和硬件制造商的赞助以及流媒体收入（广告、赞助和订阅）。

在这些细分市场中，媒体版权目前 的增长速度快于电子竞技市场的其他细分市场。赞助和广告占传统收入的大部分。 游戏设备和配件制造商通常是最大的赞助收入来源，赞助一直是 许多电子竞技公司的长期经常性收入来源。在全球范围内，广播和流媒体收入仍相对不发达 ，因为广播公司正在寻找具有最大受众吸引力的电子竞技内容。ESPN、迪士尼和美国广播公司参与了电子竞技赛事的电视广播，Twitch、YouTube和Facebook已成为重要的直播平台。印度体育产业组织已在YouTube和Facebook上直播了 电子竞技赛事。2021年6月和9月，MOGO-ESI-EUSAI联合推广的电子竞技赛事在ESI的Facebook频道eSiLive和该公司的社交媒体应用程序ESI Sports上直播 。 未来的直播收入可以通过命名权、赞助、广告、应用程序订阅和与活动协调的商品销售来产生。

我们预计将通过 注册费为MOGO创造收入，并将场馆入场费、赞助费、广告、内容许可费以及销售MOGO活动特定商品的 共享版税作为收入来源。在我们建立品牌的过程中，我们计划通过许可我们在游戏和玩家中使用 品牌元素、名称和肖像权以及类似权利来创造收入。

赛事组织者通常向锦标赛中的每位选手或球队收取锦标赛费用，并从这些资金中支付现金奖励。锦标赛费用也从 这些资金中支付。组织者还收取锦标赛赞助商的费用（赞助商的费用通常占锦标赛报名费总额 的10％）。

将来，我们打算为用户提供各种各样的 种类的视频游戏，供小团体和大型锦标赛中以真钱在线玩。我们的锦标赛平台 还将作为一种工具，帮助我们确定哪些市场吸引了最多的电子竞技选手。我们相信，使用锦标赛 平台打入大学市场将使我们能够在电子竞技社区中发展我们的品牌，并降低我们扩大的社交媒体平台的客户获取 成本。

我们预计我们的活动参与者将成为我们业务的重要组成部分。MOGO的玩家将受过教育、富裕并致力于掌握电子竞技。正是出于这个原因 MOGO 认为，游戏开发公司正在寻找一个庞大、有条理和专注的 用户群作为一个易于交付的市场，以推出新游戏和创造收入的游戏增强功能，游戏玩家是一个有吸引力的受众。许多新游戏都是免费提供的，游戏开发公司的大部分收入来自额外的可下载内容和游戏升级。

MOGO的长期商业计划以 的可用资金和人员为前提，考虑涉足发展和拥有球队以及管理玩家的业务。 美国国家篮球协会和一级方程式赛车拥有联赛，国际足联举办大型锦标赛，职业球队归 金州勇士队、加拉塔萨雷队、巴黎圣日耳曼集团、SK电信、华硕和网易所有。²³ 据《福布斯》杂志报道，在过去的几年中，顶级电子竞技队伍的价值已大大提高。全球前两个 团队的价值超过3亿美元，年收入超过3000万美元。²⁴

管理层认为，MOGO将能够 推广和鼓励游戏公司在MOGO活动中推出游戏和增强功能，并将公司的内置用户群 用作媒体实验室和充满活力的新产品和增强市场。这可能使MOGO有机会以被许可方或合作者的身份分享游戏开发公司的部分收入。

随着资金的可用和机会的出现，我们还计划向新的地域市场扩张 。

竞争

鉴于我们将在娱乐 和在线电子竞技行业开展业务，我们认为任何类型的全权休闲和娱乐提供商在 消费者时间和可支配收入方面都是竞争对手。

印度电子竞技产业支离破碎， 处于早期发展阶段，但竞争越来越激烈。印度有32家电子竞技公司在运营。其 爆炸式增长吸引了250多家游戏开发公司，并创建了竞争平台。领先平台纳扎拉科技 在 FY2019 中仅占电子竞技公司收入的13.9％，但到了 FY2021，收入增长了84％，达到6100万美元。在线 电子竞技游戏领域（不包括在线赌博），我们的竞争对手是电子竞技联盟UCypher、Newgen Gaming/Penta Esports、Gaming Monk、WinZo和Gamerji。负责印度创业生态系统的分析公司Inc42表示，在Covid 封锁期间，Gamerji已经举办了6,000多场电子竞技比赛，每月有15万新用户。

韩国游戏公司 Krafton 于 2021 年 7 月推出了 Battlegrounds Mobile India (BGMI)。作为一款面向印度粉丝的独家全新大逃杀游戏，它只不过是PUBG的修改版。两年前，印度和中国军队在共同边界 发生冲突后，PUBG在印度被禁止。根据vcCircle的数据，中国将PUBG移交给了一家韩国子公司，以绕过印度的限制，它已经吸引了3,400万玩家 ，并且是谷歌Play商店中排名第一的免费游戏。

由于进入门槛相对较低，新竞争对手 可以轻松进入我们关注的电子竞技电子游戏锦标赛赛段。竞争对手可能提供与公司同等或更好的 产品。我们预计，在我们的细分市场中提供产品和服务的公司数量将增加。我们当前的大多数 竞争对手拥有比我们更多的资源。

SII 为我们的组织提供了协助，并已向我们许可了与印度 73 所大学相关的某些商业化权利。但是，根据该权利许可，SII 保留 与参与大学进行专门交流的唯一权力。SII还特别保留了与印度-巴基斯坦电子竞技游戏和竞争有关的所有电子竞技权利 。没有什么能阻止SII建立自己的电子竞技业务并与 MOGO竞争。将来，SII有可能成为我们在南亚移动电子竞技市场的重要竞争对手。

我们的竞争优势

我们认为，以下几点使我们与 竞争对手区分开来：

技术和服务 为必填项

为了实施其商业计划，MOGO打算 许可一个或多个成熟游戏或电子竞技游戏平台、社交媒体应用程序和压缩技术的版权。 在运营的前两年，已为这些费用编列了150万美元的预算。MOGO还打算签订一项或多项许可 安排，以支持其游戏的直播和其他方式进行游戏和展示。迄今为止，MOGO已与一系列潜在的许可方和被许可方进行了初步讨论 ，并与某些技术提供商谈判了初步的潜在条款。尽管 MOGO寻求的商业安排已普遍可用，而且MOGO认为本次发行的收益将足够 启动商业服务，但无法保证这些安排的财务条款或 对MOGO资本要求、利润率或盈利能力的总体影响。

MOGO 应对印度技术挑战的计划

为了应对印度 的技术挑战，包括电子竞技游戏的连接不畅、带宽不均匀和平台性能稳定性，MOGO已与Artemis Avenue, LLC（“ART”）就其ZuCasa视频平台和底层 EVE转码流程的访问权限签订了软件 许可和管理协议。ART 是特拉华州的一家公司，在开发和提供视频内容、社交 媒体、电子商务和在线互动方面具有良好的能力。

该协议的一个重要组成部分是， ART技术团队将担任MOGO的首席技术官。他们在娱乐和技术领域与三星、SiriusXM、中国电信、西门子、英特尔和塔塔等公司合作的经验为MOGO提供了公司 市场发展的关键领域的经验和专业知识。他们的传记数据包含在 “高级顾问” 部分。

ZuCasa的API/SDK套件包括专有的 EVE 转码软件，该软件可将视频文件大小减少约三分之二，为MOGO提供了在带宽 限制区域的明显市场优势，并显著降低了其内容的流媒体和存储成本。这是印度的关键因素 ，那里的带宽可能不足以进行高速视频游戏。

EVE 专有压缩引擎提供的 视频流等于或优于任何商业流媒体公司，同时仅使用带宽的一半到三分之一。

相比之下，Netflix的1080p直播速度介于 4-6 Mbps之间，几乎是ZuCasa直播所需的两倍。ZuCasa 也与编解码器无关，²⁵ 因此，其专有的 编码适用于标准或非标准编解码器，例如 AVC (h.264) HEVC (h.265)、VP8、VP9 和 AVI。

该解码基于避免任何 要求的标准来解决采用问题。压缩不仅缓解了服务器端的需求，允许现有基础设施承载高达三倍的 流量，而且在客户端也能起到同样的作用，从而减少了电池和带宽需求，这可以改变使用手机的玩家的游戏规则。

ZuCasa 的后端由网络套接字、 用户和房间服务组成，这些服务是自下而上为服务于 ZuCasa 的视频生态系统而量身定制的，能够将 流 “编织” 在一起，这样额外的参与者就不会增加带宽需求，这代表了一个显著的优势。例如，在其他 视频平台上，每增加一个参与者都会增加几Mbps的带宽需求，从而增加每个新直播出现冻结视频 或丢失音频的机会。ZuCasa平台的流媒体上限约为3-4 Mbps，因此即使通过蜂窝网络 连接也将更强。

知识产权

MOGO 是一家娱乐公司，不是一家科技 公司，直播、推广和增强我们的业务所需的任何技术都将从第三方获得许可或购买，至少在最初 。如果我们将来开发技术，该技术将获得专利。

公司业务的商业秘密、版权和商标 ，例如用户名单、徽标、活动名称以及其他设计和图像，已经或将要进行注册，并酌情为 进行辩护。印度是一个普通法国家，不仅遵循成文法，还遵循普通法原则，因此 规定了侵权行为和针对商标侵权行为的假冒诉讼。印度还承认 “知名商标” 的概念和 “跨境声誉原则”，因此我们认为印度的法律结构 将支持该公司的举措。

研究和开发

MOGO尚未启动任何研发。未来， 有机会通过增强现实（AR）和虚拟现实 （VR）增强玩家的个性化游戏体验，我们将密切关注这些领域的发展。公司将在这些领域许可该技术，但是 MOGO播放器可能会为增强现实和虚拟现实开发公司提供一个有吸引力的媒体实验室。如果是这样的话，公司可能能够 分享财务收益。

为了有效打入区域市场， 我们打算将我们的网站和应用程序翻译成其他几种语言（例如斯里兰卡的僧伽罗语和泰米尔语以及尼泊尔语） ，并在资金充足的情况下以主要市场的当地语言提供客户服务和技术支持。例如，仅在印度， 就有22种具有官方地位的预定语言，尽管英语被广泛使用，但孟加拉语、 旁遮普语、泰米尔语、泰卢固语和马拉地语等地区语言却被广泛使用。

该公司还在与ZuCasa讨论其 为活动提供多语言内容的能力。

雇员

截至 2022 年 3 月 31 日，我们有 12 名全职员工 和 6 名主要顾问。印度的员工大部分时间都在为我们在印度的业务组织活动。在由18名成员组成的 团队中，有9名位于美国，8名位于印度，一名在巴基斯坦。在项目资助之前，没有员工或顾问领取 的工资。随着未来24个月业务的发展，印度团队预计将增加到19名全职员工。随着我们专注于增加市场份额、增加现金流，以及电子竞技业务的 动态继续变化，员工人数的增加可能会加速。关键人员是电子竞技和技术专家、大学关系经理 和营销人员

设施

我们的公司办公室位于加利福尼亚州圣克莱门特的一处租赁的 设施内。

我们还维护印度SII的运营子公司Elite Sports 印度私人有限公司（“ESI”）的设施，该公司位于431、3号办公室^第三方印度孟买东戈雷冈阿雷殖民地皇家棕榈庄园 Orchard Corporates，楼层，400065。

我们的员工和顾问大多远程办公 ，通常不需要办公空间。我们相信我们的设施足以满足我们当前的需求，并且在需要时可以以合理的价格提供额外的合适的 空间。我们不拥有任何不动产。

政府监管

我们受并必须遵守与我们的服务和 产品相关的各种 印度和国际销售、使用、占用、增值及其他税收法律、规章和法规，这些法律法规和法规，如每个印度司法管辖区的现行以及适用的税务机关所解释的那样。

此外，将来 我们可能会受到一个或多个司法管辖区通过的新法律的约束，这些法律将被视为我们在做生意，这些法律监管电子竞技和电子竞技游戏， 或者将我们的电子竞技游戏与机会游戏和赌博形式一起进行严格监管、征税，甚至被彻底禁止 。

我们认为，我们的电子竞技游戏应该被公平地定义为技能、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作的竞技游戏，但不是偶然或运气的游戏。我们认为 不应将涉及技巧游戏的 “基于现金” 的锦标赛视为赌博，因为普遍接受的赌博定义 涉及三个具体内容：（i）奖品的发放，（ii）有偿对价（即参赛者为比赛付费）和 （iii）根据机会确定的结果。

目前，印度或南亚其他 国家没有法律禁止我们组织、商业化和推广我们的电子竞技游戏、锦标赛和 赛事。我们预计，在印度和其他国家，我们的移动电子竞技游戏将被定义为技巧类游戏，这些游戏允许玩家和团队相互对战，奖金作为现金奖励分配给最后剩下的竞争对手。我们不打算 为玩家提供任何押注游戏或赛事结果的便利。

但是在线赌博在印度受到了严格审查 。在印度，机会游戏被视为赌博，被明确禁止。印度的七个州已经修订了法律 ，禁止幻想体育和其他真钱赌博游戏。但是印度拉贾斯坦邦高等法院于2020年10月驳回了禁止 Dream11的请求，并裁定在线幻想游戏的形式仅仅是一种技巧游戏，受该州 宪法的保护。拉贾斯坦邦是印度的28个州和8个中央直辖区之一，其他州和国家政府还没有 解决这个问题，因为它与我们打算提供的电子竞技游戏有关。

因此，仍不确定其他印度 州和中央政府将来将如何定义或监管我们的电子竞技游戏（如果有的话）。目前还不确定南亚或其他国家的其他 司法管辖区是否会通过禁止或监管机会游戏的法律，以及我们的电子竞技 游戏是否会被纳入此类未来立法并受其约束。

我们还受各种美国和其他 外国法律和法规的约束，这些法律和法规影响了我们组织和运营计划中的移动电子竞技业务的能力。这些法律法规， ，尤其是国外市场的法律和法规，通常受到广泛和不断变化的法规的约束，这些法规可能会根据政治和社会 规范而发生变化，和/或可能以可能对我们的业务产生负面影响的方式进行解释。

我们将受现行法律法规 以及可能的新法律和法规的约束，这些法律法规涉及用户隐私、定价、在线内容监管、税收、信息安全、用户 隐私以及在线产品和服务的特征和质量。

我们必须遵守《反海外腐败行为法》（“FCPA”）和其他反腐败法，这些法律通常禁止美国公司及其中介机构 以获取或保留业务为目的向外国官员支付不当款项。违反《反海外腐败法》和其他 反腐败法律的行为可能会导致严厉的刑事和民事制裁以及其他处罚。

我们还预计将在我们的业务中处理大量 电子金融交易，并将受到各种报告和反洗钱法规的约束。

我们还可能受针对整个赌博业，特别是在线赌博的法律和法规 的约束。

为了建立和发展我们的业务， 我们将遵守政府法律法规和所需的认可许可证。

法律 诉讼

截至本文发布之日，公司尚无任何针对本公司的重大法律诉讼悬而未决、威胁或悬而未决。

实质性 协议

下文概述的重大协议作为注册声明的附录附于 ，本招股说明书是其中的一部分。出于必要，此类摘要并不包括此类协议的所有 条款，而是旨在公平地呈现我们认为从业务 和运营角度看重要的条款和条件。

SII-MOGO 创始人协议及其补充文件

MOGO于2021年7月1日与印度体育产业有限公司（“SII”）签订了创始人协议（“创始人协议 ”），随后与SII和印度精英大学体育联盟私人有限公司（“EUSAI”）和ESI 印度体育私人有限公司（“ESI”）的两家印度子公司（“ESI”）签订了三份补充协议 ：创始人协议的补充条款（“第一”）补充文件”) 日期为 2021 年 10 月 15 日 与 SII，与 SII、EUSAI 和 ESI 于 2022 年 1 月 14 日签订的《创始人协议第二份补充协议》（“第二份补充文件”），以及第三份补充协议2022年2月22日与SII、EUSAI和ESI签订的创始人协议补充协议（“第三份补充文件”）。 SII、EUSAI和ESAI在本文中有时统称为 “许可方”，第一补编、第二补编和 第三份补编有时在此统称为 “补编”，经补编补充 的创始人协议有时在此统称为 “补充创始人协议”。根据 补充创始人协议，许可方已向MOGO授予许可，允许其对印度大学协会（“AIU”）或印度大学根据现有或未来的协议向SII许可或授予 的大多数电子竞技版权进行商业利用， 如下所述。

以下概述了补充创始人协议的实质性条款 。以下未定义的大写术语的含义见本摘要末尾 。

根据创始人协议，MOGO向SII发行了MOGO的 2650,000股限制性普通股，以换取SII为开发和组建MOGO所花费的金额，包括 提供下述某些咨询服务的费用、下述对某些知识产权 的豁免和许可、下文所述的某些首次谈判和拒绝权的授予以及一美元的额外价格。

咨询服务：SII已同意在2021年3月11日至2022年12月31日的期限内向MOGO提供 咨询服务，其后直至2023年6月30日 首次提供咨询服务，或MOGO自成立以来获得至少500万美元的融资总收益之日，涉及 ：(i) 该领土（定义为印度、巴基斯坦、尼泊尔、斯里兰卡）的电子竞技机会兰卡、孟加拉国和不丹）；（ii）全球电子竞技 大学机会；（iii）散居各地的全球电子竞技机会在该领土出生的个人及其 后代；(iv) 如何组织、管理和推广电子竞技比赛和其他电子竞技赛事；(v) 该地区的赞助、制作和品牌推广机会；(vi) MOGO的行政、企业和组织发展；(vii) 介绍持牌投资银行家、审计师、法律顾问和其他专业人员，包括教育和 体育协会的政府官员和管理人员；以及 (viii) 介绍可以帮助MOGO实现以下目标的个人和公司实施其业务计划。SII 可能向他人提供类似的服务。

豁免：SII 代表其子公司、 前身和关联公司（统称为 “SportsCo”）放弃了以下权利：

1。永久保有特殊人士（分别为 Kiki Benson、Sunny Bhandarkar、Pranav Prabhu、 David Pross、Muhammad Jamal Qureshi、Kenin M. Spivak、Muhammad Jamal Qureshi、Kenin M. Spivak、Muhammad Jamal Qureshi、Kenin M. Spivak、Muhammad Jamal Qureshi、Muhammad Jamal Qureshi、Kenin M. Spivak、Muhammad Jamal Qureshi、Muhammad M.Spivak Zammal Khan Wazeeri、Richard Whelan 和《创始人协议》各方以书面形式共同同意 成为特别人物的任何其他个人（或任何其他参与提供SII的个人）根据创始人协议向MOGO提供s 咨询服务。

2。在2022年12月31日之前， 除非经双方协议延期，否则将免除任何有利于SII的契约，这些协议可能限制每个特别人士 （i）与MOGO协商，（ii）担任MOGO董事会成员，和/或（iii）担任MOGO的高级职员、员工或代表 的权利。对于大卫·普罗斯来说，这样的盟约将永远持续下去。

许可： SII 代表其并代表其子公司向 MOGO 授予永久非排他性许可，允许其使用特别人士或 任何其他参与向MOGO提供SII咨询服务的个人所做的书面和口头贡献。

首次谈判权：只要MOGO遵守 创始人协议并获得任何必要的融资，则SII向MOGO授予了以下首次谈判权：

在 2023 年 6 月 30 日之前，每次 SII 寻求与该地区的大学举办个人电子竞技比赛或独立电子竞技锦标赛， SII 都将首先与 MOGO 进行谈判，由其担任 SII 的主要被许可人、合资企业或服务提供商，组织上述活动，寻求赞助商，提供所有必需的技术，以及以其他方式许可和分发在 中创建的与之相关的节目内容，之前与任何公司进行谈判以实现上述目标。该权利不适用于 “排除在外的 游戏”，其定义为将由品牌网络传输或直播的游戏或锦标赛，例如索尼十号、 NEO Sports、ESPN、dSport、dSports、星际体育、福克斯体育、Netflix、youtube.com、twitch.com或其他可识别的线性或直播 网络。对于这些平台和类似平台，MOGO和SII都可以自由地单独谈判和直播电子竞技游戏和节目， 包括SII根据这些集体协议向MOGO许可的内容。SII持有的涉及巴基斯坦 和印度队之间比赛的权利由SII保留，尚未获得MOGO的许可。但是MOGO可以自由地围绕此类比赛开发自己的电子竞技内容 。

1。关于 可能开展广泛的长期合作，发展电子竞技并从中获利，涉及该地区的运动员、大学 以及AIU和印度境内的大学向SII授予的与电子竞技相关的权利，在MOGO获得至少350万美元的 融资后立即开始，此后为期至少90天，SII和MOGO将就SII进行独家谈判 选择 MOGO 作为其在 SII 的货币化 方面的主要被许可人、合资企业或服务提供商上述权利，前提是如果MOGO在2022年12月31日之前没有获得至少350万美元的融资，则SII对上述内容不承担任何其他义务。下述补编是根据这项义务订立的。

拒绝权：对于SII和MOGO未根据MOGO的首次谈判权达成协议的任何个人 游戏或锦标赛，前提是MOGO 获得了任何必要的融资，如果其条款对SII不利，则SII将不接受第三方提出的提供MOGO提供的服务 的提议，如果其条款不如MOGO未事先向MOGO提供的最后一份书面报价 GO 的拒绝权。该拒绝权将于 2023 年 9 月 30 日到期，不适用于排除的游戏。

对MOGO的某些限制：MOGO不得直接 或间接参与干涉SII或其子公司根据其与AIU或该地区大学达成的协议 权利的通信或其他行为。此外，在 MOGO 根据《创始人协议》或 2023 年 12 月 31 日举办的 举办的任何游戏或锦标赛第二次完成之前，除非代表、应SII 的要求或批准 ：(i) 雇用或招揽任何当时是 的员工或顾问的人员，或者在此之前已在六个月内工作过、SII 或其子公司，或 (ii) 采取任何行为或事情，造成、造成或诱导干扰 ，或干扰任何当时存在的 SII 或其子公司与 SII 或其子公司的任何供应商、客户、客户、合作伙伴、 员工、被许可人、许可方、顾问或供应商的关系。

SII 的保留权利：SII 未特别许可或以其他方式授予MOGO的所有权利 均归SII保留并归SII所有。

释放：作为重要诱因，鼓励特别 人员继续为SII或其子公司和MOGO的发展做出贡献，除非下文另有规定，在法律允许的最大范围内，SII和MOGO代表其以及该方拥有或控制的所有公司，并代表 通过该方和此类公司提出索赔的所有人员，以及（在法律允许的范围内）) 永久代表其及其每个 各自的所有者、董事、高级职员、代理人、代表、员工和配偶免除特殊人士 和任何提供服务的公司及其各自所有者、董事、高级职员、代理人、代表、雇员及其 配偶的一切索赔、权利要求、损害赔偿和诉讼原因，无论是否已知或未清算， 或有或非或有的，已到期或未到期，这些索赔、权利要求、损害赔偿和诉讼原因，这些索赔、权利要求、损害赔偿和诉讼原因，无论是否清算， 或有与否，已到期或未到期，这些索赔、权利要求、损害赔偿和诉讼原因，这些索赔、权利要求、损害赔偿和诉讼原因，无论这些索赔是否已发生 从以下方面开始或与之相关的时间结束：(i) 谈判、起草、执行或履行创始人协议；(ii) 创始人协议所考虑的任何协议（口头或书面）的 谈判、起草或执行；或（iii）据称是该特别人士在SII及其子公司 中的利益与该特别人士在MOGO的利益之间发生任何冲突所导致的决定、行为 或不作为。每个释放人员都同意，其释放范围包括所有 性质和种类的所有索赔，无论是已知还是未知、可疑或未曾怀疑、既得或偶然的索赔。

该新闻稿不包括：(i) 与创始人协议中描述或提及的事项无关的任何冲突 ；(ii) 创始人协议执行之日后的任何违反合同或义务的行为，但涉及上述潜在冲突的违规行为除外；(iii) 因个人未能在所有重要方面准确描述该人在各方中的利益而产生的任何索赔 br} 加入创始人协议，如果协议一方要求这样做；或 (iv) 由以下事项引起的任何冲突不可撤销的法律不得发布 。

其他：创始人协议包括标准的 陈述和保证、赔偿和类似条款。

就参与大学而言，SII 代表其并代表许可方向 MOGO 授予许可，但许可方拥有或获得此类权利的范围内，除许可方通知 MOGO 时授予许可方的权利的例外 或限制：(i) 在期限内，除非 补充文件中另有规定，(A) 全球独家权利和许可开发、组织、创作、记录、融资、制造、许可， 分发、宣传和推广电子竞技锦标赛、游戏和电视（包括所有形式的终端用户 通过该技术， 可以在有或没有显示设备的情况下听到音频和/或观看视觉效果）基于或结合了 MOGO 游戏的内容，以及 (B) 仅与 有关的 MOGO 产品以及 MOGO 产品的许可、分发、广告和推广， 的全球非专有权利，包括向主持人和评论员提供相关内容的权利；(ii) 在 期间} 并在本条款终身之后，拥有制作衍生作品、汇编、翻拍、编辑版本的专有权利，翻译和 类似，以及基于或纳入本期内创建的 MOGO 内容的广告和促销活动；(iii) 在 期限内和之后，永久授权、分发、宣传和推广 MOGO 产品以及 行使相关赞助权的独家全球权利和许可；以及 (iv) 在期限内和之后，使用球队徽标和名称的非排他性权利 和参与该项目（A）在全球范围内推广学期内生产的MOGO商品的运动员的相似之处，以及（B） 仅用于在MOGO公司网站、投资者关系和MOGO为推广MOGO而开展的类似 企业活动中向用户免费提供的公司活动。根据上述规定首次使用球队徽标、姓名和肖像均需获得 许可方的批准。

MOGO 使用球队徽标和名称 及肖像权的权利受许可人拥有或获得授予MOGO此类权利的权利的约束。授予MOGO 的权利不包括巴基斯坦队和印度队之间的比赛。但是，MOGO可以自由围绕 此类竞争开发自己的电子竞技内容，前提是此类开发不与SII的权利或MOGO的义务相冲突，包括但不限于 MOGO有义务不干涉SII与参与大学的关系，未经SII事先书面批准对任何参与的 大学提出任何索赔，或干扰许可方与其供应商、客户的关系， 客户、合作伙伴、员工、被许可人、许可人、顾问或供应商许可人。补编中的任何内容均不禁止许可方 使用、许可或授予与名牌网络传输或直播 的电子竞技游戏相关的在线版权、游戏权或类似权利，或者在直播或延迟的基础上为参赛大学举办的体育赛事或 许可方带有代表参加此类赛事的运动员的头像。

此外，(i) MOGO 可以对 MOGO 产品行使赞助 权利，(ii) 包括 MOGO 商品在内的商品的赞助权由 SII 保留，(iii) MOGO 内容的许可仅限于包含或基于 MOGO 游戏、MOGO 游戏或参与其中的运动员的背景 故事或广告的 MOGO 内容对其进行宣传，(iv) MOGO 可以直接行使 补编许可或授予的 MOGO 的任何或全部权利，也可以授权部分或全部此类权利将由 其被许可人、分销商、分销商和其他指定人行使，以及 (iv) MOGO 已向许可方重新授予了许可方使用MOGO内容摘录的权利，每段摘录 用于音频或视频内容的播放时间不超过五分钟，对于印刷或数字内容， 用于许可方公司网站、广告、促销、投资者关系和类似的公司活动。

在双方之间：(i) 许可方拥有所有 球队徽标、名称和肖像权；(ii) 许可方拥有与其创作的 MOGO 内容和 MOGO 商品有关的所有权利， 受 MOGO 对其中使用的知识产权的所有权；(iii) MOGO 拥有其创建的所有技术、模板和创意格式 及其创建的方法；(iv) 受许可方所有权的约束球队徽标、名称和肖像权，MOGO 拥有 MOGO 内容中的知识产权；(v) 许可方保留许可、制造和分发包含 队徽以及姓名和肖像的商品。MOGO可以对MOGO产品行使赞助权。与 商品（包括 MOGO 商品）相关的赞助权由许可方保留。

MOGO将按以下顺序连续累计支付或保留等于该项目总收入 的金额：

上面应付给SII的金额被称为 “许可方参与”。

此外，SII同意向MOGO支付商品 特许权使用费，相当于MOGO商品销售累计商品净收益（按定义）的三分之一（1/3）。

许可方有义务向AIU和 参与大学核算其与此类参与大学合作所涉利润的一定百分比。如果一所或多所AIU或参与大学根据判决、命令、裁决或和解获得的参与权 ，其计算基础超过了许可方根据补充协议从MOGO获得的实际收入，MOGO将向许可方偿还该金额的50％，直到该报销等于争议期间较短时间内获得的许可方参与金的20％或前三个 年份。

根据补编，各方 同意促进和提高对项目、团队徽标和参与人员的认识；为参与大学制定和管理奖学金 和支持计划，并寻找合适的场所。如果参与的大学不提供 场地和相关设施或不为此付费，则双方将合作寻找替代方案。

对于MOGO组织的重大活动 ，如果MOGO在事先通知后提出要求，许可方将与MOGO合作，提供MOGO商品 和团队徽标以供展示。MOGO应按既定批发价格的30％折扣支付此类物品的购买价格，以及 的运费和仓储费。MOGO可以在现场和在线上出售此类MOGO商品，并可能保留零售商的利润 ，而无需向许可方交账。

除非许可方另有明确规定或授权 ，否则许可方将是MOGO和该项目与参与者以及与参与人员有关的政府、体育和非营利组织（包括AIU和印度体育管理局 ）之间的唯一联络人，费用由许可方承担。在双方之间，许可方主要负责安排比赛场地、住宿场地以及 在领土内交通，让参赛大学运动员参加在领土内举行的锦标赛。

许可方应努力 增加参赛大学的数量，争取参赛大学队伍和运动员参加 MOGO 安排的 MOGO 游戏和促销活动，并获得参赛人员在 项目方面的合作和支持，费用由许可方承担。如果许可方尽管作出了努力，但仍无法完成上述所有或任何操作，则不承担任何责任。在双方之间， 许可方负责安排领土内的住宿和交通，让来自领土内参赛 大学的运动员参加在领土内举办的 MOGO 运动会。

除许可方的义务外，MOGO 全权负责执行商业计划，包括创建、制作、录制、许可和分发 MOGO 游戏、 MOGO 内容以及与 项目的开发、执行、营销和成功相关的所有广告、促销和其他活动。

补充文件的 “期限” 从2021年9月1日开始 ，将持续到2026年12月31日，前提是如果MOGO在2022年完成普通股 的公开发行，则该期限将持续到MOGO股票在该事件发生后七（7）年后的日期。 如果MOGO在2022年底之前获得至少500万美元的资金，并且没有违反创始人协议或补充协议，则MOGO或许可方的 期权不迟于2023年3月30日行使，则该期限将持续到2032年12月31日。在任何 事件中：(i) 不迟于期限到期前一 (1) 年开始，双方将在与第三方就类似权利进行谈判之前，真诚地就可能的 期限进行谈判；(ii) 经双方同意 终止期限；(iii) 如果另一方违约，任何一方均可在提前 30 天通知终止该期限补充创始人协议中的实质性 条款，但未能在收到描述 的补救通知后的 90 天内纠正该违规行为在合理的细节上违规行为。

许可方与大学签订的某些协议 授予许可人作为任何考虑成为职业运动员的运动员的经理和代理人的第一权利（“管理 权利”）。根据补充条款，在 “管理期内”，许可方将根据与电子竞技有关的当前或未来协议获得的 部分管理权分包或转让给MOGO。管理期限 为2022年1月14日至（i）2025年12月31日的第一个期限，或（ii）该期限的终止或到期，前提是 经MOGO和许可方双方同意，可以延长管理期限。对于 MOGO 签订 管理协议的任何运动员，MOGO的权利将持续到 相关管理协议生效后的七 (7) 年后的第二年，或直到管理期结束，但须与特定运动员商定的更短期限。

除根据第二补充协议外，MOGO不得与根据协议介绍到MOGO的 运动员寻求管理协议。

对于 MOGO根据第二补充协议直接与运动员签订的任何管理协议，MOGO将向SII支付相当于其 净收入的百分之十五（15%）的推荐费。对于MOGO与许可方签订的任何管理协议，SII将向MOGO支付服务费，金额为其净收入的百分之八十 （80％），该净收入来自MOGO为相关运动员提供的电子竞技管理服务。在双方之间， MOGO负责根据管理协议行使电子竞技管理权的所有费用和开支。

补充文件包括标准陈述 和担保、赔偿和类似条款。

欲了解更多信息，请参阅作为本招股说明书一部分的注册声明附录的 份补充创始人协议副本。 补充创始人协议中包含的陈述和保证仅为 此类补充创始人协议各方的利益而作出，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。

以下是《补充创始人协议》和本次关于补充创始人协议的讨论中使用的某些相关定义 ：

“AIU协议” 是指AIU与印度精英电子竞技有限公司（“EESI”）于2016年4月5日达成的协议 ，根据该协议，AIU独家授予EESI， 在任期内和任期内利用电子竞技并从中获利的所有权利，包括 指定赞助商和行使电视权、互联网版权、音频版权和移动版权权利或任何变体或未来技术。 授予EESI的权利还包括通过销售和徽标获利的权利、与 相关的知识产权或因EESI利用EESI许可的权利以及广告、许可、摄影、姓名、 照片和肖像（包括AIU大学团队和AIU大学参与者）而产生的知识产权， 进行营销的权利，为行使上述权利进行宣传和宣传，在 电子竞技比赛举办场所销售产品的权利，或者在 EESI 或其关联公司拥有、运营或授权的零售商店（包括在线零售商店）。

根据AIU协议的允许，2017年，EESI将 AIU协议转让给了SII（当时称为印度精英体育有限公司），这是 “C重组” 的一部分，在该重组中，EESI的几乎所有资产都被交换为SII的股票。因此，根据AIU协议，上述所有提及EESI的权利和 义务的内容现在均指SII的权利和义务。

“运动员” 是指 代表参赛大学或参赛大学队伍参加电子竞技的个人，或者是上述 个人或参赛大学队伍的经理或教练。

“电子竞技” 是指一种使用电子游戏的竞赛形式 。

“电子竞技游戏” 是指任何类型的 电子竞技游戏或类似活动，无论是实体的、虚拟的还是两者兼而有的，包括球员、球队徽标和/或 AIU 或参与大学已向 SII 集团授予许可或其他权利的 的姓名和肖像权。游戏可能包括竞技比赛、演示 活动和其他形式的游戏。电子竞技游戏不包括巴基斯坦和印度队伍或代表 参赛大学的选手之间的校际比赛。

“总收入” 指MOGO或其子公司通过行使根据补充文件向MOGO许可的许可、分销或赞助权 实际收到的所有不可退还款项的总额 ，不包括：(i) 返利、退款、折扣和作为存款持有并可退款的款项； (ii) 销售税、增值税或等值物质；(iii) 信用卡费用、PayPal费用等；以及 (iv) 进出口关税、费用、成本 或费用以及货币兑换和转账的成本。总收入不限于个人入场费、注册 费、订阅费、赞助收入、广告收入、产品投放收入、特许权收入、实物捐助 以及因MOGO行使与MOGO产品相关的全部或任何权利（包括相关许可、分销和赞助权）而产生或与之相关的任何有形、无形或虚拟价值利益。总收入不包括：（x）任何公司融资或任何可公平分配给项目以外活动的收入的任何部分；或（y）商品净收益计算中包含的来自MOGO商品的收入 。

“商品” 指 (i) 有形、 无形和虚拟产品、商品和服务，包括服装、配饰、家具、游戏等产品，包括在线、 手机、社交和博彩游戏，以及数字、虚拟现实、棋盘游戏、玩具、玩偶、纪念品、 艺术品或其他商品；(ii) 代言上述内容或其他内容；以及 (iii) 与之相关的品牌、联合品牌和商标使用；但是 (iv) 不包括 MOGO Games 和其他直播游戏 是该项目一部分的 MOGO 电子竞技赛事以及 MOGO 内容。

“商品净收益” 是指 许可方通过行使 MOGO商品的许可、分销或赞助权实际收到的所有不可退还款项的总额，不包括：（i）返利、退款、折扣和作为押金持有且需要退款的款项；（ii）销售税、增值税 或等值物；（iii）信用卡费用、PayPal费用等；（iv）进出口关税、费用，货币兑换和转账的成本或支出和成本 ，（v）任何公司融资或任何收入中可公平分配给活动的任何部分除项目以外的 ，以及 (vi) 许可方实际支付或报销的与以下各项直接相关的所有费用、成本和开支：(a) 创作、 生产或制造任何 MOGO 商品；(b) 许可或分销 MOGO 商品；(c) 收取到期和应付的款项， (d) 许可方为确保 MOGO 商品的名称和肖像权而向运动员支付的特许权使用费，以及 (e) 作为 间接管理费的补偿，即 (a)、(b) 和 (c) 中百分之二十 (20%) 的项目。如果 MOGO 商品的分销或许可与 其他品牌、产品、服务或商品相结合，则许可方应始终如一地分配其收入。

“MOGO 内容” 是指由 MOGO 或许可方录制或创作，或按其指示录制或创作 的任何直播或 录制的音频、视频、数字、模拟、印刷或其他内容， 包含参与本项目的运动员的 MOGO 游戏、参赛人员、球队徽标和/或姓名和肖像，或以其他方式 使用根据第一补充文件许可给 MOGO 的权利。除所有其他要求外，MOGO 内容必须与根据第一补充文件许可的 电子竞技版权相关。

“MOGO 游戏” 是指由MOGO承办或代表MOGO进行或与之合作的电子竞技游戏 ，其中包括参与该项目的运动员的参赛人员、球队徽标和/或姓名和肖像 ，或以其他方式使用许可方或运动员许可给MOGO的权利。MOGO Games 可能包括竞技比赛、演示活动和其他形式的比赛，可能包括运动员作为参赛的 大学队的一员参加比赛，和/或单独代表参赛大学，或使用参与的 人员许可的权利进行比赛。MOGO 游戏可能包括不代表参与大学的玩家。除所有其他要求外，MOGO 游戏还必须与根据第一补充文件许可的电子竞技版权相关。

“MOGO 商品” 是指商品 ，无论是从名称上看，作为其广告和/或促销活动的一部分，还是作为产品的一部分，嵌入到产品中，包含在产品的设计元素中，认可产品、商品或服务，或者以其他方式包含 MOGO、 MOGO 游戏和/或 MOGO 内容的图像。除所有其他要求外，MOGO 商品必须与根据第一补编 获得许可的电子竞技版权有关。

“MOGO 产品” 指任何 MOGO 游戏 或 MOGO 内容。MOGO 商品不是 MOGO 产品。

“姓名和肖像” 是指运动员的 姓名、昵称、照片、漫画、化名、实际或模拟肖像、声音、签名、传记及其衍生物 以及与运动员姓名、声音、 签名、肖像或其中任何内容相关的所有徽标、商标、版权、商品名称和其他知识产权。

“参与者” 是指参赛的 大学、运动员，以及以该身份 而非公众身份参与大学的任何学生、教职员工、其他员工、校友或粉丝。

“参与大学” 是指 在该学院或大学与许可方签订协议期间，位于该地区的学院或大学，该协议授权 或授予许可人所有或任何电子竞技、球队标志、名称和肖像权或赞助权方面的权利。

“项目” 是指各方 根据与 MOGO 产品和 MOGO 商品相关的补充文件所做的努力。

“赞助权” 指 向广告商、营销合作伙伴、促销合作伙伴、 交叉促销合作伙伴、代言、名称和肖像权寻求并获得与 MOGO 产品或相关的收入的权利，无论前述内容的交付形式或形式如何 ，无论是现在已知还是将来已设计，也无论前述内容是否出现在 MOGO 产品中、相邻还是分开 或 MOGO 商品。

“队徽” 是指与参赛大学和/或其体育项目或球队相关的音频和/或 视觉名称、网址/网址、徽标、吉祥物、设计、社交媒体平台以及现已知或以后 创建的类似设计和元素。

下表汇总了根据补充创始人协议将如何在 MOGO 和 SII 之间分配电子竞技 收入：

服务协议

MOGO和EUSAI于2021年12月15日签订了服务协议 （“服务协议”），根据该协议，MOGO聘请EUSAI作为独立的 承包商协助MOGO在印度安排、管理和实施一系列电子竞技锦标赛。（服务协议与补充版 创始人协议是分开的。）

根据该服务协议，EUSAI协助 MOGO在2022年1月至4月期间代表MOGO安排、管理和实施了14场电子竞技赛事，最终于4月在Lovely Professional University举行了全国 电子竞技锦标赛。这些赛事包括公开锦标赛（9 项赛事）、大学间 锦标赛（2 项赛事）、对抗锦标赛（1 项赛事）和分区锦标赛（1 项赛事）。MOGO 和 EUSAI 分担了这些 活动的费用。MOGO预计不会从其在早期锦标赛中的活动中获得可观的净收入 ，但正在为其电子竞技项目争取支持。

2022年已完成的锦标赛是：

双方同意继续共同制定 一项计划，其中包括每项活动的日期、地点和其他规格（经双方同意，制定 “活动计划”）。 活动计划将规定各方各自的责任，EUSAI主要负责执行 活动，MOGO主要负责为活动安排技术和营销。在达成活动计划协议后， 各方将制定活动预算，MOGO将为预算提供资金。MOGO保留取消活动的权利。MOGO 将决定 赛事的奖金金额。对于EUSAI根据服务协议提供服务的每项活动，MOGO将 向EUSAI支付一笔费用，金额等于（i）该活动活动预算的10％或45万印度卢比（按当前汇率计算约为5,879美元）加上（ii）MOGO在任何面对面入场费中所占份额的5％，以及（iii）MOGO份额的5％ 场地的任何特许权收入，外加 (iv) 根据小组锦标赛的盈利能力和EUSAI的表现获得的奖金， 将由MOGO自行决定，但目标是向上至MOGO与锦标赛相关的净利润的10％ （不包括与商品相关的利润）。

在双方之间，MOGO拥有锦标赛、每项赛事以及与之相关的所有广告和营销以及与之相关的所有商品的所有知识产权。

服务协议将（i）双方共同商定的 终止，（ii）因重大未治愈的违规行为而终止，或（iii）在 服务协议和活动计划所要求的所有 EUSAI 服务完成后终止。如果一方向另一方发送通知，指明存在严重违反服务 协议的行为，而另一方未在此后的三十 (30) 天内纠正违约行为，则非违约方可以在通知 中规定的违规行为得到任何补救措施之前向违规方发出通知，终止 服务协议的期限。

服务协议包括标准陈述 和担保、赔偿和类似条款。

ESI 和/或 EUSAI 成员大学名单 如下：

保留巴特勒先生、 雷纳特先生和张女士担任MOGO技术总监

2021年10月21日，MOGO签订了一项名为《谅解备忘录》的具有约束力的 协议，根据该协议，它聘请了格雷戈里·巴特勒、安东尼·雷纳特和玛莎·张的团队（以下简称 “团队”）作为顾问，担任其MOGO技术总监。

该团队负责就开发、 建立、运营、商业化、营销、推广和扩大MOGO的电子竞技业务向MOGO提供建议，目的是将 电子竞技锦标赛、电子竞技赞助、电子竞技广告收入、电子竞技商品收入、电子竞技广播收入、电子竞技 视频收入、电子竞技游戏开发和营销及分销收入以及所有其他形式的电子竞技收入来源商业化，使得 受益于 MOGO。

在 团队的指导下要完成的任务和服务包括产品和服务产品和功能的设计、预算、时间表、 市场的实时评估、竞争、技术和用户趋势以及社交媒体和游戏媒体客户习惯的方向，以及捕获和留住客户和用户的方法、策略 和方法，以及营销和关闭新客户和用户的新兴趋势。

根据本协议 支付的初始对价 包括发行1,000,000份认股权证，以每股1.00美元的行使价收购MOGO的普通股，可在 或2026年12月15日之前行使。其中25万份认股权证已发行给团队并立即宣布归属，以换取咨询协议的执行 和2021年提供的服务。2022年4月1日，又授予了62,500份认股权证，以表彰季度归属时间表。

MOGO将与团队协商，并在协议期限内的每个日历季度开始时就团队目标和里程碑达成协议 。

MOGO和团队将根据时间、精力和进展情况，在2022年年中谈判达成双方同意的 薪酬待遇作为额外薪酬。团队还将有资格通过团队促成的业务开发协议获得 奖励。

任何一方均可在任何日历季度末 终止协议，在这种情况下，任何未归属的认股权证都将到期，如果未在协议终止后的 30 天内解除 ，未兑现的既得认股权证也将过期。

本协议与该团队独立拥有的软件开发和许可 公司Artemis Ave, LLC签订的单独协议终止后自动终止 。（见下文）

与 Artemis Avenue, LLC 签订的软件许可协议

2021年12月13日，MOGO与上述团队旗下的软件开发和许可公司Artemis Ave, LLC签订了软件 许可协议。Artemis 已经为电子竞技直播平台开发了该软件。软件协议授予MOGO非独家、不可转让的许可，允许其使用 Artemis 游戏软件。该软件协议要求在开始使用该软件时支付50,000美元作为保证金， 并规定与其他市售解决方案收取的费用相比，Artemis向MOGO提供的储蓄同等分享。 MOGO 将向所有第三方供应商支付所提供的服务，例如云服务、托管服务和软件订阅。 许可软件协议有效期为一年，之后每年自动续订，除非任何一方终止协议。

MOGO 核心平台 与 Artemis Avenue, LLC 签订协议

在MOGO与Artemis Ave, LLC签订的第二份名为 谅解备忘录（“备忘录”）的协议中，双方同意使用Artemis的服务 为MOGO开发新的核心平台。这些服务包括构思、架构和开发服务、Artemis 平台的许可（见上述协议）以及第三方软件的集成。该备忘录规定，Artemis将通过其平台综合使用Artemis的EVE专有转码。EVE 转码是一个与编解码器无关的过程，可将文件大小 减少至少 50%，而不会造成文件降级。

Artemis将提前向MOGO提供 及其一般合同工作和其他任务的费率，以供其批准，并在继续执行之前获得MOGO的书面批准 。Artemis还将交付其获得或协商 的所有第三方硬件、技术、软件和许可，以供MOGO使用，费用由Artemis承担，不加价。MOGO同意从本次发行的收益 中预留约120万美元，用于资助Artemis和其他第三方供应商提供与发展 业务相关的开发服务。在收到任何一方的书面终止通知或双方 签订新的合同协议之前，该协议将保持完全有效和有效。

MOGO 技术主管的经验

格雷戈里·巴特勒、安东尼·雷纳特和玛莎 Chang团队：MOGO技术总监。

格雷戈里巴特勒 ZuCasa的首席执行官巴特勒先生曾担任Rowl/ReChain的代理首席执行官。Rowl/ReChain拥有三款涵盖音乐、电子贺卡和提醒的应用程序，为 超过1200万用户提供服务。巴特勒先生在推动与内容、媒体和知识产权相关的参与度和收入 战略和合作伙伴关系方面拥有20多年的经验，并在多个垂直领域建立了合作伙伴关系，以推动媒体和 零售业的新电子商务计划。此外，巴特勒先生还为多部电视剧创作了音乐，并获得了多项格莱美提名。他在都柏林理工学院获得数字技术 学士学位（优异成绩），并在伦敦经济学院获得研究生文凭。

玛莎·张。张女士是ZuCasa的首席运营官， 是Evemeta的联合创始人兼董事总经理。Evemeta是一家开发图像和视频压缩算法、数据压缩算法、 图像处理算法、技术平台、移动应用程序和技术解决方案的公司。作为知识产权所有者/电影和电视 制片人，张女士正在与狮门影业合作开发特许经营知识产权，例如《忍者 3》、《巴尼》、《紫色恐龙》和《 最后的独角兽》。她还曾与迪士尼、索尼、环球影业、20 合作过^第四世纪福克斯电视台和狮门影业将开发、制作、 分销和销售辅助产品的知识产权，例如出版、视频游戏和销售。张女士在加州大学伯克利分校获得学士学位，并在巴黎大学学习。

安东尼·雷纳特ZuCasa的首席技术官 Rennert先生也是Evemeta的首席技术官，他在那里开发了包括图像、视频和数据压缩算法在内的知识产权，包括一个 流程，使医生能够自动和纵向比较来自不同模式、图像格式和时间 帧的图像，识别和突出图像随时间推移而发生的变化。他还开发了Over the Top（OTT）电视产品、包括需求方平台（DSP）、供应方平台（SSP）、实时竞价（RTB）和数据管理平台 （DMP）和众多移动应用程序在内的在线 广告工具。

其他咨询协议

MOGO 已签订以下附加 咨询协议：

詹姆斯·诺普夫。Knopf 先生是一名娱乐 销售主管，在跨多个平台谈判和销售大规模内容发行协议方面拥有超过 25 年的经验。 2021年6月1日，公司与诺普夫先生签订了咨询协议，在 2024年5月31日之前提供咨询服务。该公司私下向Knopf先生发行了50,000股限制性普通股，在三年内每季度归属，用于 提供服务，并同意就本次 发行结束后提供的咨询服务的每月补偿金进行谈判。

管理

董事和执行官

下表 列出了截至2022年3月31日我们所有董事和执行官的姓名和年龄。我们的官员由董事会任命， 乐意任职。

以下是担任我们执行官和董事的 个人的传记摘要：

马可·韦尔奇，主席。韦尔奇先生现年68岁，拥有超过30年的投资银行经验，曾是大宗商品公司BD Alpha3 Corp. 的所有者，在过去的五年中，他一直担任 的顾问。作为芝加哥证券交易所的专家，他持有第3、7和63系列的牌照。 此外，他还曾担任卡布雷拉资本的首席营销官，在那里他为伊利诺伊州推销了一笔100亿美元的债券交易。这是该州历史上最大的 债券交易。此前，他曾担任 Medtech Detect 的首席营销官。韦尔奇先生曾在芝加哥音乐学院 学院接受过经典训练。

大卫·普罗斯，联合创始人、首席执行官 兼公司秘书。普罗斯先生现年69岁，是一名国际业务发展专家，在消费品 和媒体方面拥有丰富的经验。MOGO是他在印度的第四项新业务计划。在过去的五年中，实际上是从2015年到2021年4月，他 一直受雇于SII，先是业务发展副总裁，然后是高级顾问，协助公司在印度制定 财务预测和商业计划。2021 年 4 月，他成为 MOGO 的首席执行官。

在密歇根大学 获得近东研究硕士学位后，他的职业生涯始于一家阿拉伯语杂志的助理编辑，然后在纽约担任《中东商业》的编辑 。然后，在纽约大学获得金融/国际商务工商管理硕士学位后，他加入了美国百事可乐 ，在那里他在财务规划组（包括并购团队）担任过多个职位。然后，他加入了百事可乐 国际，负责中东地区和印度的规划。在印度政府批准百事可乐的投资提案后，他在百事可乐在新德里的印度合资企业担任经理。

在印度任职后，Pross 先生成立了自己的国际业务开发公司。客户包括保加利亚、罗马尼亚和俄罗斯的百事可乐，白俄罗斯 项目的伊士曼化学，以及巴西包装项目的Constar。他加入了总部设在日内瓦的RJ Reynolds International（RJR Nabisco旗下的子公司），担任中东、非洲和南亚业务发展董事。他领导了该公司进入印度市场的计划，印度市场是跨国烟草公司尚未开发的最后一个主要消费市场。 在印度政府拒绝了RJRI的最初提议后，他得以获得80多年来对 印度烟草业的第一笔也是唯一一次新的外国投资。他曾在印度担任总经理和合资企业的董事总经理。 普罗斯先生还与一家总部位于卡拉奇的消费品 公司成立合资企业，并在西北边境省的马尔丹（现名为开伯尔-普赫图赫瓦）购买了一家制造工厂，从而为RJR International打开了巴基斯坦的市场。

在获得硕士和工商管理硕士学位之前， Pross 先生在伍斯特学院获得政治学/国际关系学士学位，并曾就读于贝鲁特美国大学 。他曾在拉合尔、开罗、贝鲁特、新德里和日内瓦生活过。

琪琪·本森，首席财务官。 Benson女士现年62岁，是一位经验丰富的金融专业人士，背景多样，曾担任银行软件公司Temenos USA的财务总监， 在电子商务开发公司Newgistics担任会计师，以及先进的微电子和分子生物学 平台公司Nanogen。本森女士还曾在基于软件的企业电信提供商NEC Technologies担任分部主管。 本森女士于2013年1月至2020年1月担任卢萨控股公司的公司财务总监，于2020年1月至2021年1月担任Bridgepoint 咨询公司的财务运营顾问，自2020年8月起担任Temenos, Inc.的北美地区的法定控制人。本森女士在北伊利诺伊大学获得学士学位和工商管理硕士（财务/会计）。

杰伊·马丹，导演。马丹先生，56岁， 是一名顾问、董事会成员和运营主管，在 生物技术、生命科学和技术行业拥有30年的高层管理咨询和高管经验。马丹先生于2012年创立了Innovate Biopharmaceuticals, Inc.，担任总裁兼首席商务官，于2018年将公司上市（纳斯达克股票代码：INNT），并于2020年将其与RDD Pharma合并，成立了专注于GI的9 Meters Biopharma, Inc.（纳斯达克股票代码：NMTR）。在Innovate Biopharmaceuticals，马丹先生在2018年3月至2020年6月期间还担任临时首席会计官兼首席财务官。马丹先生于2018年1月至2020年4月在创新生物制药公司的董事会 任职。自2020年5月以来，马丹先生一直是总部位于柏林的精准医疗公司OakLabs GmbH的顾问 ，也是从OakLabs分拆出来的OakLife Ai Biopharma, Inc.的首席执行官。他拥有孟买大学化学工程学士学位，并在华盛顿州立大学攻读化学工程硕士学位。

吉姆·诺普夫，导演。Knopf 先生，现年 58 岁， 是一名娱乐销售主管，在 多个平台（电视、数字、移动和 OTT）上谈判和销售大规模内容发行协议方面拥有超过 25 年的经验。

在过去的七年中，诺普夫先生一直是自己的娱乐和媒体咨询公司Pinstripe Entertainment Consulting的创始人兼首席执行官。该公司与制片厂、 网络和制作公司合作，帮助其将广播电视、有线电视、数字媒体、移动和联网 电视（CTV 和 OTT）的内容货币化。诺普夫先生和他的公司还与 ESPN 合作，在 2019 年举办了有史以来第一届 NCAA 大学电子竞技锦标赛，该锦标赛在 ESPN3 上直播。Knopf 先生在马萨诸塞大学获得体育管理学士学位，并在科罗拉多大学完成了两个学期的工商管理硕士学位。

Willy Verhaegen，导演。Verhaegen先生， 现年81岁，于2000年在比利时安特卫普以财务顾问的身份正式退休。Verhaegen先生是比利时非居民公民。他 以私人银行家的身份开始了自己的职业生涯，然后创立了自己的财务咨询公司W.P. Verhaegen & Associates。该公司成为 比利时领先的金融咨询公司之一，专门从事西班牙、 瑞士、加那利群岛、加拿大和美国的利基金融市场和房地产投资。他还创立了ROGIB，这是比利时最大的房地产投资信托基金 。退休后，Verhaegen先生继续担任私营房地产公司Arboo BV的董事总经理，并就当前的政治、经济和金融趋势进行非正式咨询，并在其业务网络中建立了长期联系。 他在安特卫普大学获得金融和经济学学位。

亚历山大·亚历山德罗夫，导演。亚历山德罗夫先生， 年龄 39 岁，是一位驻洛杉矶的导演和摄影师，其客户遍及全球，包括雷克萨斯、哈雷戴维森、福特、路虎 丰田、德洛伦、蒂芙尼、Vogue、尼康、索尼、耐克 SB、哥伦比亚、优衣库、马克·雅各布斯、亚历山大·麦昆、斯米尔诺夫、Beats by Dre、亚马逊、 梅赛德斯-奔驰等等。自 2008 年以来，他一直自雇担任导演和电影摄影师。

其中一些客户将活动重点 集中在电子竞技赛事上。亚历山德罗夫担任摄影导演的故事片已在TIFF、翠贝卡、SXSW和 洛杉矶电影节上首映。亚历山大·亚历山德罗夫于 2003 年以优异成绩从 阿尔康州立大学获得数学和计算机科学理学学士学位。从 2003 年到 2006 年，他为 Moveable Cubicle 开发了一个网络 IT 系统，该公司租用集装箱 ，总部位于北卡罗来纳州扬斯维尔（罗利）。2006 年 11 月，亚历克斯创立了 PeopleJar Inc.。PeopleJar Inc. 是一家初创的 软件和网站开发公司。

印度移动环球电子竞技团队

以下是其他 关键人物的传记摘要，这些人在 MOGO 工作并居住在印度：

阳光明媚的班达卡。28岁的班达卡尔先生领导MOGO在印度的管理团队。在成为2012年精英足球联赛选秀中首位被选中的球员之后，他于2013年加入印度体育产业子公司印度精英体育私人有限公司。作为一名出色的运动员，班达卡尔先生曾两次获得超重量级 州级拳击冠军，并在国家手球队效力了12年。他在德国的德甲联赛中与 Barmstedter MTV 一起职业手球 。他在孟买大学 获得了商业/管理学学士学位和硕士学位。班达卡尔先生签下了50所EUSAI成员大学，并获得了赞助收入。

Pranav Prabhu。Prabhu先生现年31岁， 是运营副总裁。普拉布先生四年前加入印度精英体育私人有限公司，担任高级业务发展经理，并于2018年晋升 为运营副总裁。他于2019年被提升为印度体育产业首席运营官，负责印度多个地点的运营监督 和预算监督。他制定了季度业务计划以及销售和营销 战略。他在浦那的钱德拉谢哈尔·阿加什体育学院（CACPE）获得硕士学位，在新孟买的维迪亚迪拉贾学院 体育与研究（VCPER）获得学士学位，在孟买的里兹维学院获得学士学位。

顾问委员会

公司保留现任顾问委员会， 其成员不对公司事务进行投票，但向公司董事会及其执行官提供建议。其顾问委员会成员 如下：

凯宁·斯皮瓦克，联合创始人兼高级顾问。 现年64岁的斯皮瓦克先生完成了广泛的复杂交易，领导的公司业务遍及30多个国家， 包括担任新闻集团子公司和无线技术公司的首席执行官、一家大型工作室 （MGM/UA）的首席运营官以及美林证券媒体和娱乐合作伙伴的高级管理人员兼董事。他在 北美、欧洲、印度、亚洲和中东拥有丰富的经验。斯皮瓦克先生是SMI Group LLC的创始人、董事长兼首席执行官， 是跨境业务的负责人和顾问。他还是SMI Capital Markets LLC的董事长兼首席执行官， 是一家在美国证券交易委员会注册、获得FINRA许可的从事投资银行活动的美国经纪交易商，以及从事生物燃料、 房地产和矿产融资的公司的董事长。斯皮瓦克先生是多家隶属于SII的公司的股东和顾问。 Spivak 先生拥有哥伦比亚大学的学士学位、工商管理硕士学位和法律学位，均获得荣誉学位。斯皮瓦克先生是美国公民。

比尔·布朗，高级顾问。Brown 先生是一位经验丰富的公司高管。他的企业职业生涯涵盖了广泛的职能领域，包括国际和美国环境中的综合管理、 销售、市场营销和制造运营，供职于主要消费品公司。 在20世纪90年代担任万宝龙美国总裁兼首席执行官期间，布朗先生是该公司从高品质书写工具供应商 向真正的奢侈品牌转型的设计师。在1990年加入万宝龙之前，他曾担任古驰钟表全球营销 副总裁，在此之前，他曾在雅诗兰黛和美泰担任高管职务。他曾任康奈尔大学赛艇协会董事会 主席，并继续作为终身成员在该委员会任职。他还曾担任 康奈尔大学体育顾问委员会成员，并曾是康奈尔大学创业与个人企业中心 最初的顾问委员会主席。Brown 先生拥有康奈尔大学工程学学士学位和康奈尔大学 约翰逊管理研究生院的工商管理硕士学位。

菲尔·奥菲利，顾问。奥菲利先生从Navigate加入 公司，他在那里担任体育和娱乐业务开发经理。在此职位上，与ESPN、福克斯体育、百事可乐、美国国家橄榄球联盟和NBA建立了业务 合作伙伴关系。Ofili 先生在美国空军 学院获得管理学士学位和亚利桑那州立大学工商管理硕士学位。他在空军服役了五年，包括担任阿富汗喀布尔空军行动的采购 董事。此外，他还参与了亚利桑那州特奥会、嘉年华 保龄球委员会和青少年成就赛。

Vir Ji Koul 博士，顾问。库尔博士是 印度帕格瓦拉可爱专业大学（LPU）的体育总监。LPU是印度最大的单校区大学，拥有 30,000 名学生和 200 个课程。库尔博士的一名学生获得了奥运田径金牌，他的六名学生 是东京奥运会曲棍球队铜牌的成员。Koul 博士拥有体育/运动学士学位、物理 教育/体育管理硕士学位以及体育和运动博士学位。LPU在2017年举办了SII的首个电子竞技锦标赛， 然后在2022年再次举办。

Madhu V. Bhandarkar 博士，顾问。 Bhandarkar 博士是一位屡获殊荣的运动员、教练、体育官员和管理员，曾带领球队参加青少年、大学、州、地区、 全国、泛亚和国际比赛。她在那格浦尔大学获得了体育研究博士学位和体育教育硕士学位 ，两个本科学位（文学士和学士学位），篮球和游泳运动证书， 国家体育学院的手球文凭和印度体育管理局的游泳证书。

她获得了马哈拉施特拉邦政府 、孟买郊区手球和印度体育管理局颁发的最佳教练奖。班达卡尔博士曾执教过青少年、青少年、男子、女子、 男子和女子队，是一位出色的手球教练。

穆罕默德·贾马尔·库雷希，顾问。Qureshi 先生是印度体育产业子公司巴基斯坦精英足球联赛私人有限公司的首席执行官兼总经理。他在白沙瓦大学获得经济学/政治 科学学士学位，在戈马尔大学获得健康和体育教育高级文凭和硕士学位，在白沙瓦大学获得经济学 硕士学位，在北方大学获得工商管理硕士学位。他曾在巴基斯坦橄榄球联盟的国际 巡回赛中任职，并在印度英联邦运动会上担任联盟官员。

行政办公室

该公司的行政办公室位于 南埃尔卡米诺雷亚尔616号H套房，加利福尼亚州圣克莱门特92672。

除非另有说明，否则我们的执行官和董事的邮箱地址 由我们的公司Mobile Global Esports Inc. 管理，位于特拉华州威尔明顿市塔特纳尔街北427号 19801。

董事独立性

Nasdaq 股票市场规则或《纳斯达克规则》要求上市公司董事会的多数成员在上市后一年内由独立董事 组成。此外，《纳斯达克规则》要求，上市公司的 审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克规则，只有当我们董事会认为该董事的关系不会干扰 在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 的独立董事。《纳斯达克规则》还要求审计委员会 成员满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条或《交易所 法》中规定的独立性标准。为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接 或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式成为 的关联人士上市公司或其任何子公司。在考虑薪酬委员会成员的独立性时， 《纳斯达克规则》要求我们的董事会必须考虑与薪酬委员会 成员职责相关的其他因素，包括我们向董事支付的任何薪酬的来源以及与公司的任何关联关系。

我们的董事会 对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的 信息， 我们董事会已确定，根据《纳斯达克规则》的规定，我们每位董事都是独立的。

董事会下设的委员会

在本招股说明书所包含的注册声明 生效之前，我们的董事会将成立审计委员会、薪酬 委员会以及提名和治理委员会。每个委员会都将根据章程运作，该章程将由我们 董事会批准，如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会 由三名独立成员组成。审计委员会的成员是马丹先生、韦尔奇先生和维尔海根先生。Verhaegen 先生是 审计委员会主席。审计委员会完全由具备财务知识的董事组成。

审计委员会 的职责包括：

薪酬委员会。 我们的薪酬委员会由三名独立董事组成。薪酬委员会的成员是诺普夫先生、亚历山德罗夫先生 和维尔海根先生。亚历山德罗夫先生是薪酬委员会主席。该委员会的主要责任是：

提名和 治理委员会。提名和治理委员会由三名独立董事组成。提名 和治理委员会的成员是韦尔奇先生、亚历山德罗夫先生和诺普夫先生。Knopf 先生是提名和治理委员会主席。 该委员会的职责包括：

提名和治理 委员会将考虑股东对董事会候选人的建议。

我们的章程规定， 为了将股东对董事会候选人的提名妥善提交年度股东大会， 股东的提名必须不迟于上一年度年会 周年纪念日前 120 天提交给公司秘书。

商业行为与道德守则

我们计划采用书面的 商业行为和道德准则，该准则适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、 首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。在本次发行之后， 将在我们网站的公司治理部分提供商业行为和道德准则的副本，该栏目位于 ，网址为www.mogoesports.com。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为准则和 道德准则进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站上或向美国证券交易委员会提交的 表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。

高管 薪酬

下表 显示了我们的高管自2021年3月11日（组织成立之日）起向或获得的薪酬。我们没有任何官员 获得补偿。公司从本次发行中筹集资金后，董事会打算继续与执行官进行谈判 ，以制定双方都能接受的薪资和福利计划，并将其扩大到业绩里程碑。迄今为止，此类补偿的条款 尚未确定。

管理层的安全所有权

某些 受益所有人的担保所有权

我们公司的以下股东拥有已发行普通股的5％以上 ：

某些 关系和关联方交易

以下是自公司成立以来每笔相关 方交易以及目前提出的每笔交易的信息，其中涉及的金额超过截至2021年12月31日我们总资产平均值的 1％：

Mogo 董事会主席之子马可·韦尔奇参与了私募配售，并以4500.00美元（每股0.03美元）的现金价格收购了15万股限制性普通股。

2022年1月20日和2022年3月7日，MOGO 分别向SII在印度的运营子公司Elite Sports India Pvt. Ltd.汇款3万美元和15,000美元，用于支付MOGO根据MOGO与SII之间的许可和咨询协议的规定，在印度组织和推广某些大学电子竞技赛事的费用 。这些支出包括社交媒体报道、 奖池、活动主持人、评审、录音和员工开支，以及正常业务过程中的支出。

审计委员会

我们的审计委员会章程规定，我们的 审计委员会将负责事先审查和批准任何关联方交易。除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些 例外情况外，这将涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列 类似交易、安排或关系，其中涉及的金额超过 10,000 美元，且相关人员拥有或将拥有直接或间接的实质利益，包括但不限于由或购买商品 或服务来自关联人或关联人拥有重大利益, 负债的实体,我们对关联人的 债务和就业的担保。

资本 股票的描述

在本次发行中，我们将发行1,500,000股 股新普通股（但须为超额配售最多额外22.5万股普通股做好准备）。此处描述了我们普通股的实质性条款和 条款。出售股东将额外发行23万股普通股。

法定股本

我们目前被授权发行最多1.1亿股股本，包括1亿股普通股，面值每股0.0001美元。截至2021年12月31日， 共有16,809,800股已发行普通股。我们还被授权发行最多1,000万股优先股。尚未发行任何优先股 。

普通股

我们被授权发行1亿股 股普通股。我们普通股的持有人有权就向股东提交的所有事项 对每股登记在册的股份投一票。不允许累积投票；因此，我们大多数已发行普通股的持有人可以选举所有 董事。

我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得我们董事会可能宣布的 股息，如果进行清算，则有权在偿还负债后按比例分配 的资产分配。我们的董事会没有义务宣布分红。 预计在可预见的将来不会支付股息。

如果我们发行普通股，我们的普通股持有人没有优先认购额外股票的 权利。 普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似条款。所有已发行普通股均已全额支付，不可评税。

优先股

我们被授权发行10,000,000股 股优先股。优先股可以不时按一个或多个系列发行，具体由我们的董事会 决定。投票权和偏好、每个此类系列的相对权利以及每个系列的资格、限制和限制 将由董事会确定。我们的董事可以发行每股多张选票的优先股和 股息权，优先于向普通股持有人支付的任何股息。发行具有这些权利的优先股 可能会使罢免管理层变得困难，即使解职通常被认为对股东有利 ，并且如果我们的管理层不支持这些交易 ，则会限制股东参与合并或要约等交易。在本招股说明书生效之日，尚未发行任何优先股。

认股证

我们有1,000,000份认股权证可供购买行使价为每股1.00美元的已发行普通股 股，可在2026年12月15日当天或之前行使，全部归属 。这些认股权证由我们的技术总监格雷戈里·巴特勒、安东尼·雷纳特和玛莎·陈分割并发行。

作为对承销商补偿的一部分， 我们已同意在本次发行结束时向承销商发行认股权证。这些认股权证的详细信息可以在 “承保 — 代表认股权证” 下找到。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股 和优先股将在未来无需股东批准即可发行，除非根据当时我们普通股上市的任何证券交易所的上市 规则可能有要求。我们可能会将额外股份用于各种公司目的， 包括未来公开发行以筹集额外资金、企业收购和员工福利计划。经授权的 但未发行的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们 控制权的尝试。

董事责任限制

特拉华州修订法规限制或取消了 董事因违反董事作为董事的信托 义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任。我们经修订和重述的章程包括要求公司赔偿董事或高级职员 因担任公司董事或高级管理人员而采取的行动所遭受的金钱损失的条款。我们还被明确授权购买董事 和高级职员保险，以保护我们的董事、高级管理人员、员工和代理人承担某些责任。我们经修订和重述的 公司章程不包含任何有关董事责任豁免的限制性措辞。

特拉华州修订法规以及我们的修订和重述章程中的责任限制和赔偿 条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼 。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生 诉讼的可能性，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 但是，这些条款并未限制或取消我们或任何股东在董事违反信托义务时寻求非金钱救济的权利，例如禁令 或撤销。此外，这些规定并未改变 董事根据联邦证券法承担的责任。此外，您的投资可能会受到不利影响，因为在集体诉讼 或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。

纳斯达克资本市场上市

一旦我们获得监管部门的批准，我们的普通股预计将在 纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MGAM”。

转账代理

我们普通股 股票的过户代理人和注册机构是位于纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号的Vstock Transfer, LLC 11598。

出售股东

我们正在注册卖出股东的股票。 卖出股东共发行2,300,000股普通股。（参见分配计划。）

下表列出了卖出股东。 第一列列出了截至2022年6月 30日每位卖出股东实益拥有的普通股数量。截至2022年6月30日，公司已发行和流通了16,809,800股普通股。

第二列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股 股。所有卖出股东都不是公司的高级职员、董事或超过 5% 或 的股东。公司已同意支付本次注册的所有费用，销售股东 将不承担费用。承销商没有承销卖方股东的股份。

以下是出售股东的非人类实体的控股主体 ：

根据《证券法》第4（a）（2）条，上述出售股东在一次免于注册的发行中收购了 股份。该产品没有配售代理 。

可供未来出售的 股票

本次发行后，未来在公开市场上出售大量 股普通股可能会对不时出现的市场价格产生不利影响， 可能会削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。我们无法估计未来可能出售的 普通股的数量。

本次发行结束后，我们将：

本次发行中出售的所有股份 均可不受证券法限制地自由交易，除非由我们的关联公司购买，按照《证券法》第144条的定义，该条款通常包括董事、高级管理人员、10％的股东以及签署了6个月封锁协议的5％或更多的 股东。我们的普通股或可行使 或可转换为普通股的证券的持有人均无任何注册权。

第 144 条规则

我们的任何关联公司持有的普通股（按照《证券法》第144条的定义）以及我们当前股东持有的股票只能根据 进行转售，以便根据《证券法》进行进一步注册或在《证券法》下免于注册的交易中。一般而言， 根据现行规则 144，任何在 出售前的 90 天内是或曾经是我们的关联公司并且拥有至少六个月的实益持股权的人都有权在本招股说明书发布之日起 90 天 起的任何三个月期限内出售不超过以下两项中较大值的股份：(i) 1% 的股份当时已发行普通股 的百分比，或 (ii) 普通股在申报 {前四个日历周内的平均每周交易量br} a 关于销售的表格 144。

我们的关联公司根据第 144 条进行的销售也将受销售方式条款和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。

承保

根据本招股说明书发布之日的承销协议的条款和条件 ，以下承销商（Westpark Capital, Inc. 作为其代表和唯一账面运营经理）已分别同意按首次公开募股价格购买普通股的数量 减去承保折扣，并同意向他们出售按首次公开募股价格减去承保折扣后的数目 本招股说明书的封面 如下所示：

承销商发行股票的前提是 接受我们的股份，并须事先出售。承销协议规定， 承销商支付和接受本招股说明书中提供的普通股的交割的义务须经其律师对某些法律 事项的批准以及其他条件。如果收购了本招股说明书 提供的所有普通股，承销商有义务收购并支付此类股票。但是，承销商无需购买或支付 承销商购买额外股票的选择权所涵盖的股份，如下所述。承销商没有承销为卖出股东注册的 股份。

我们已授予承销商一项期权， 自本招股说明书发布之日起45天内可行使该期权，即按本招股说明书封面上列出的首次公开募股 价格减去承保折扣，额外购买多达225,000股普通股。承销商只能为了 行使此期权，以支付与本次发行相关的超额配股（如果有）。在行使期权的范围内，每位承销商 都有义务在某些条件下购买额外普通股的百分比，其比例与上表中承销商名称旁边列出的数量 占上表中所有 承销商名称旁边列出的股票总数的百分比大致相同。

承销商将按本招股说明书封面上规定的初始 公开发行价格向公众发行股票，并按首次公开募股价格减去不超过每股0.40美元的出售 特许权向选定交易商发行股票。本次发行后，代表可以降低首次公开募股的价格、特许权和对交易商的再补贴 。这些条款的任何更改都不会改变本招股说明书封面 规定的我们收到的收益金额。如本文所述，这些证券由承销商发行，但须经承销商接收和接受 ，并有权全部或部分拒绝任何订单。

折扣和费用

承保折扣等于本招股说明书封面上规定的首次公开募股价格的 的10％。

下表显示了每股和 的首次公开募股总价格、承保折扣和扣除费用前的收益（基于本招股说明书封面上规定的发行 价格区间的最低点，即每股4.00美元）。这些金额是假设承销商没有行使和 完全行使了额外购买最多225,000股普通股的选择权。