附录 99.1

2024 年年度股东大会通知 2024 年 6 月 18 日星期二上午 11:00 地点：英国爱丁堡 Lochside Way 3 Lochside Way EH12 9DT

NuCana Plc

英格兰伦敦坎农街 77-78 号，EC4N 6AF

公司编号：03308778

2024 年年度股东大会通知

2024 年年度股东大会通知

特此通知，NuCana plc（以下简称 “公司”）的2024年年度股东大会将于2024年6月18日上午11点在英国爱丁堡EH12 9DT洛赫赛德路3号的Lochside House举行，交易以下业务：

普通决议

考虑并在认为合适的情况下通过以下决议（包括1至7项），这些决议将作为普通决议提出：

1.	连选根据公司章程 轮流退休的亚当·乔治（作为三类董事）为公司董事。

2.	根据公司 章程轮流退休的马丁·梅利什连任（作为三类董事）为公司董事。

3.	再次任命安永会计师事务所为公司的审计师，任期从本次 会议结束至公司下一次年度股东大会结束。

4.	授权董事决定本公司审计师的薪酬。

5.	接收公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计账目，以及 以及这些账目的战略报告、董事报告和审计师报告。

6.	接收和批准截至2023年12月31日的财政年度的董事薪酬报告。

7.	根据2006年《公司法》（以下简称 “该法”）第551条，一般无条件地授权董事行使公司的所有权力，分配公司股份，或授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，总名义金额不超过20,000,000英镑。除非公司先前在股东大会上续订、撤销或变更该权力，否则该授权将在2025年举行的公司年度股东大会结束时到期，但公司可以在到期之前的任何时候 提出任何要约或协议，要求在权限到期后认购或将证券转换为股票的权利，或分配股权证券，董事可以分配 根据此类要约或协议分享或授予此类权利，就好像当局一样尚未过期。

特殊分辨率

考虑并在认为合适的情况下通过以下第8号决议，该决议将作为一项特别决议提出：

8.	在第7号决议通过的前提下，根据 法案第570条，董事有权在该决议的授权下分配股权证券（定义见该法第560（1）条）以换取现金，就好像该法第561（1）条不适用于任何此类配股一样，前提是 仅限于分配名义金额不超过的股权证券 20,000,000英镑，该授权将在2025年举行的公司年度股东大会结束时到期，但在到期之前公司可以提出 要约并签订协议，这将或可能要求在授权到期后分配股权证券，董事会可以根据任何此类要约或协议分配股权证券，就好像授权尚未到期一样。

建议

公司的董事认为，股东周年大会上将要考虑的所有提案都符合公司及其全体股东的最大利益，最有可能促进公司的成功。董事们一致建议你 对所有拟议的决议投赞成票，就像他们打算对自己的实益持股做的那样。

根据董事会的命令		注册办事处 佳能街 77-78 号 伦敦 英格兰 EC4N 6AF

马丁·奎因

公司秘书

2024 年 5 月 10 日

你的投票很重要 。成员可以亲自出席股东周年大会，但强烈建议您在股东周年大会之前通过任命会议主席作为代理人来对所有决议进行投票。有关股东如何任命 会议主席作为其代理人的更多详细信息载于本文件。

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2024 年年度股东大会通知

笔记

以下注释解释了您作为会员的一般权利，以及您出席年度股东大会和投票或指定他人代表您投票 的权利。

1.	任何有权在年度股东大会上出席、发言和投票的成员均可指定一名或多名代理人代表 代表其出席、发言和投票。代理人不必是公司成员，但必须参加会议。成员可以为年度股东大会指定多名代理人，前提是每位代理人都被指定行使该成员持有的不同股份所附带的权利。要指定多个代理人，您应通过以下地址联系公司的注册机构Computershare投资者服务有限公司（Computershare）。

2.	只有在 2024 年 6 月 14 日 营业结束时在公司成员登记册中注册的成员或如果会议休会，则不迟于休会时间前 48 小时在该登记册中注册的成员才有权出席会议或就相关时间以其名义注册的 股数在会议上进行投票（无论是亲自还是通过代理）。

3.	已提供了一种代理表格，供成员使用。为使其生效，应在不迟于前48小时（不包括非工作日）在布里斯托尔布里奇沃特路BS99 6ZY的Computershare投资者服务有限公司Computershare Investor Services PLC填写、签署并交付 （连同其签署时所依据的委托书或其他授权（如果有），或此类权力或授权的公证认证副本）指定时间举行年度股东大会或任何续会，或者，如果在要求进行投票后超过 48 小时 ，在指定投票时间前不少于24小时。

4.	就公司而言，委托书必须在其共同印章（或具有同等效力的 执行形式）下签署，或由公司的律师或正式授权的官员代表公司签署。作为成员的公司可以任命一名或多名公司代表，这些代表可以代表其行使作为成员的所有权力 ，前提是他们不这样做涉及同一股份。

5.	对于共同持有人， 将接受亲自或通过代理人进行投票的老年人的投票，不包括任何其他联名持有人的投票。出于这些目的，资历应根据公司联合控股的认证或未经认证的 股份（视情况而定）的相关成员登记册中的姓名顺序确定。

6.

希望使用CREST电子预约服务任命一个或多个代理人的CREST成员可以利用CREST手册中描述的程序，为会议及其任何休会指定代理人 。该消息（CREST代理指令）必须按照 Euroclear UK & Ireland Limited (EUI) 的规格进行适当的身份验证，并且必须包含此类指令所需的信息，如 CREST 手册中所述。该消息，无论是与委任代理人有关，还是与对向先前指定的代理人发出的指示的修正有关，都必须在不迟于上述注释 (3) 所述时间内传送给公司的注册服务商 Computershare 接收，才能生效。为此，将以 为公司注册商能够按照EUI规定的方式通过向CREST查询来检索消息的时间（由CREST Applications主机应用的时间戳决定）。

CREST成员及其CREST赞助商或投票服务提供商（如果适用）应注意，EUI不为任何特定消息提供特殊的 程序。因此，正常的系统时间和限制将适用于 CREST 代理指令的输入。相关CREST成员有责任采取必要行动（或者，如果CREST成员是 CREST个人会员或赞助会员，或者已指定投票服务提供商，则应确保其CREST赞助商或投票服务提供商采取）必要的行动，以确保消息在任何特定的 时间传输。应参考《CREST手册》中关于CREST系统和时间安排的实际限制的章节。

在《2001年无凭证证券条例》第35（5）（a）条规定的情况下， 公司可以将CREST代理指令视为无效。

7.	近距离投票。如果您是机构投资者，您还可以通过Proxymity平台以电子方式 指定代理人，该流程已获得公司的同意并获得注册机构的批准。有关 Proxymity 的更多信息，请访问 www.proxymity.io。您的代理必须在 2024 年 6 月 14 日 英国夏令时间上午 11:00 之前提交，才能被视为有效。在通过此流程指定代理人之前，您需要先同意 Proxymity 的相关条款和条件。请务必仔细阅读这些条款，因为它们将约束您 ，它们将指导您的代理人的电子任命。

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2024 年年度股东大会通知

8.	委托书的填写和交回并不妨碍成员亲自出席会议 并进行投票，但如果成员指定代理人并亲自出席会议，则代理委任将自动终止。此外，成员 可在会议开始（或任何会议休会）之前终止委任代表委任。终止被任命为代理人的权力的通知必须在举行年度股东大会或其任何续会（视情况而定）的既定时间前不少于48小时（不包括非工作日）存放在公司注册处 Computershare的办公室才能生效。

9.

根据2006年《公司法》（以下简称 “该法”）第527条，符合该节规定门槛 要求的成员有权要求公司在网站上发布声明，列出与以下事项有关的任何事项：（a）将在年度股东大会之前提交的公司账目（包括审计报告和审计进行 ）的审计；或（b）与审计师有关的任何情况自上一次提交年度账目和报告的会议以来，该公司已停止任职 符合该法第 437 条。公司不得要求要求任何此类网站出版物的会员支付其遵守该法第527或528条的费用。如果根据该法第527条，公司需要在网站 上发表声明，则公司必须不迟于在网站上发布声明时将声明转交给公司的审计师。年度股东大会上可能处理的业务包括 根据该法第527条要求公司在网站上发布的任何声明。

10.	董事服务合同和非执行董事任命书的副本将在 年度股东大会之日的任何工作日（公众假期除外）的正常工作时间内，在爱丁堡洛赫赛德路3号的公司全球总部查阅，并在会议前一小时和会议期间在年度股东大会地点查阅本身。

11.	除本通知附注中另有规定外，与公司进行的任何与年度 股东大会有关的通信，包括与代理有关的通信，均应发送给公司的注册商Computershare Investor Services PLC的Computershare Investor Services PLC的Computershare Investor Services PLC，布里斯托尔布里奇沃特路展馆BS99 6ZY。 不接受任何其他通信方式。特别是，除明确说明的目的外，您不得使用本通知或任何相关文件中提供的任何电子地址与公司进行通信。

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年度股东大会上提出的决议的解释性说明

将在2024年6月18日上午11点举行的公司股东周年大会上提出的决议载于本股东周年大会通知。以下附注 解释了向股东提出的决议。

普通决议

决议1至7作为普通决议提出。假设达到法定人数，如果 以简单多数（超过 50%）的股东（亲自或代理）出席会议并有权投票的票数通过，则该普通决议将以举手方式通过。在民意调查中，如果一项普通决议获得持有人批准，则该决议获得持有人通过，这些持有人代表出席（亲自或通过代理人）（有权投票）对该决议进行表决的股东总表决权的简单多数 多数。

第 1-2 号决议：重选董事

根据公司的公司章程，有三类董事会成员（第一类、第二类和 III 类），每类都有特定的任期。该公司的公司章程要求三类董事在今年退休。亚当·乔治目前担任三级董事。亚当·乔治即将退休， （有资格）将在股东周年大会上竞选连任三级董事。马丁·梅利什目前担任三级董事。马丁·梅利什即将退休，（有资格）将在股东周年大会上竞选连任三级董事。 每位竞选连任的董事的履历信息载于本通知的第 9 页。

董事会建议投票支持亚当·乔治和马丁·梅利什分别连任董事会成员。

决议3：重新任命审计员

该法案要求在每次开列账目的股东大会上任命审计员，其任期至下次股东周年大会。 安永会计师事务所作为公司审计师的任命将在股东周年大会结束时终止。他们表示愿意在2025年股东周年大会结束之前竞选连任公司审计师。

审计委员会评估了安永会计师事务所的有效性、独立性和客观性，并得出结论，审计师 在所有方面都是有效的。

董事会建议投票赞成重新任命安永会计师事务所为审计师。

决议4：授权和确定审计师的薪酬

该决议授权董事决定审计师的薪酬。

股东通常会在股东周年大会上决定，董事应决定审计师在下一个财政年度开展的审计工作 的薪酬水平。下一个财政年度支付给审计师的薪酬金额将在公司下一个经审计的账目中披露。

董事会建议投票授权董事确定审计师的薪酬。

决议5：开设账目

要求董事在股东周年大会上向股东提交截至2023年12月31日的公司年度账目、战略报告、董事报告和账目审计报告。

董事会建议对该决议进行投票，以接收公司截至2023年12月31日止年度的年度账目、战略报告、 董事报告和审计师账目报告。

决议6：董事薪酬报告

根据该法第439条，邀请股东对董事薪酬报告进行投票。董事 薪酬报告载于公司截至2023年12月31日止年度的年度账目和报告的第17至26页。投票本质上是咨询性的，因此 该决议的通过没有任何报酬权利的条件。

董事会建议对该决议进行投票，以接收和批准截至2023年12月31日的财务 年度的董事薪酬报告。

第 7 号决议和特别决议 8 的背景

根据英国公司法，在英格兰注册成立的公司的董事必须获得股东的授权，才能分配或授予 认购 或将任何证券转换为公司股份的权利。此外，当以现金配股时，除非经股东批准取消这些法定优先购买权，否则公司必须首先按相同条件按比例向公司现有股东发行这些股份（通常称为 称为法定优先购买权）。

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2024 年年度股东大会通知

我们称之为股票发行提案的第7号和第8号决议要求我们的股东授权 授权董事分配股票或授予总名义金额不超过20,000,000英镑的股票的权利，并授权董事在非先发制人的基础上分配股份或授予股份权以换取现金，总名义金额不超过20,000,000英镑。这项权力和权力将在我们的2025年股东周年大会结束时到期。

我们的许多同行公司都是在美国上市和注册成立的，因此不受类似的股票发行限制。我们要求您批准我们的股票发行提案，以使我们能够继续及时和有竞争力的方式执行我们的业务和增长战略。

如果我们的股东不批准第7号和第8号决议，尽管我们意识到我们仍然有能力通过不时召开股东大会，就具体的股票发行寻求 股东批准，但我们认为这种方法不是像我们提议的那样在股东周年大会上获得第7和8号决议批准的可行替代方案。我们能否获得股东批准进行特定发行的不确定性，以及我们在寻求和获得此类批准时会遇到的延迟，可能会对这种 股票发行的条款造成损害。此外，逐案批准的方法忽略了市场窗口和其他交易时机和竞争现实。

具体而言， 要求我们提议以现金形式首次向所有现有股东发行股票，进行耗时的按比例发行，这将大大降低我们完成为推进增长战略而开展的筹资活动的速度 ，将增加我们的成本，否则可能会使我们难以或不可能完成此类交易，并可能使我们与同行公司相比处于明显的竞争劣势。

获得资本的机会和在短时间内筹集股权资本的能力一直是影响我们执行 长期增长战略能力的重要因素。实际上，根据英国法定优先购买权向现有股东发行股票可能很耗时，因此英国上市公司的市场惯例是每年寻求股东决议 ，在商定的限额内放弃或取消对新股发行的现金优先购买权。我们完全理解我们的提案在这方面超出了投资咨询指导，因此，我们的提案可能会吸引某些代理咨询公司的反对票推荐。但是，自2017年10月首次公开募股以来，我们在确保年度股东支持一项决议方面有着良好的记录，该决议要求对超过投资咨询指导的 数额的股本适用优先购买权。我们利用这些权力，负责任地筹集了资金，以执行我们的业务计划。

我们认为，所寻求的授权和取消优先购买权的申请将使我们能够继续灵活地筹集股权 资本，我们认为在公司的现阶段可能需要这种资本。这承认了这样一个事实，即作为一家处于发展阶段的企业，我们需要获得股权资本，以确保我们能够维持业务的适当资本 以加快我们的发展计划。我们已经公开表示，我们相信我们现有的现金资源将足以为公司提供2025年的资金。我们认为，如果可行，确保我们保持 在合理的短时间内筹集股本的能力，符合所有股东的利益。我们提议寻求授权（将于2025年股东周年大会到期），以分配股份或授予股份权利，并根据该权力，寻求以非先发制人的方式分配股票或授予 股权以非先发制人的方式以现金形式授予 股权，最高不超过500,000股普通股。

获得通过后，除了赋予公司筹集股本的必要灵活性的 决议外，它们还将授权根据董事可能批准的任何现有、经修订或新的股票期权计划或长期 激励计划分配股份或与之相关的股份或与之相关的股票认购权，而无需先按其当前持股比例向现有股东发行。重要的是，这将使公司能够维持拥有足够股票储备的股票期权计划， 适当地补偿、激励和留住我们的员工、董事和顾问，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。

我们与之竞争人才的许多公司都在美国上市和注册成立，在 股票授权和取消与股票相关的优先购买权方面不受类似的限制。在这方面，我们认为，第7号和第8号决议的批准对于我们能够通过在竞争激烈的人才市场中吸引和留住 合格的员工、董事和顾问来继续执行我们的业务战略至关重要。

股票发行提案符合美国资本 市场惯例和美国治理标准，如果获得批准，将使我们与在美国注册和上市的同行公司处于平等地位。我们认为，股票发行提案符合公司的 需求，符合股东的最大利益。因此，我们要求您批准股票发行提案，以使我们能够继续及时和有竞争力的方式执行我们的业务和增长战略。

摘要

股票发行提案如果获得批准， 将允许我们的董事会继续灵活地发行股票，但须遵守纳斯达克股票市场和证券交易委员会的其他要求。拟议的股票发行提案：

•

不会使我们免于遵守任何纳斯达克公司治理或其他要求，包括限制 发行股票的要求；

•

将使我们与在美国注册和上市的同行公司处于平等地位； 和

•

完全符合美国资本市场惯例和治理标准。

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2024 年年度股东大会通知

决议7：分配股票或授予认购权的权限

只有经股东授权，董事才能分配股份或授予股份权利。

根据该决议，董事会正在寻求授权分配公司股份或授予认购或将任何证券转换为 股的权利，总名义金额为2,000万英镑，除非公司事先撤销或变更，否则该授权将在2025年举行的公司股东周年大会结束时到期。

董事会建议你对该决议投赞成票，从而授权董事。

特殊分辨率

第 8 号决议是作为一项特殊的 决议提出的。一项特别决议要求股东（亲自或代理人）出席会议并有权投票的选票不少于75％的赞成票。在民意调查中，如果一项特别决议获得代表会议上至少 75% 的选票（亲自或代理）、（有权投票）对该决议进行表决的 持有人批准，则该决议获得通过。

决议8：取消优先购买权

请查看我们上面标题为 “第7号决议和第8号特别决议的背景” 的章节。

作为一家英国公司，根据该法第561条，公司的股东有权获得优先购买权，在这种情况下，如果 公司希望分配和发行新股以换取现金或根据任何股票认购权（无论是根据授予员工的股票期权还是其他方式）发行股票，则必须首先根据现有的 股东每人持有的普通股数量按比例向他们发行这些证券它们可以提供给新股东。

如上所述，在某些 情况下，在不事先按比例向现有股东发行股票的情况下以现金分配股票（或授予股份权利）可能符合公司的最大利益。除非股东 首先放弃其优先购买权，否则无法根据该法案做到这一点。

因此，该决议将作为一项特别决议提出，但须经 决议7通过，该决议旨在授权董事根据上述第7号决议的授权分配股权证券，而不必先按其当前持有的比例向现有股东发行，总额不超过20,000,000英镑的名义金额。

董事会建议你对该决议投赞成票，从而赋予董事权力。

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附录 A：导演简历

亚当·乔治（董事，2018 年任命）

亚当·乔治 自 2018 年 4 月起担任董事会成员。乔治先生于 2017 年 3 月至 2020 年 12 月担任 GW Pharmicals 英国董事总经理兼公司秘书，2012 年至 2017 年 3 月担任首席财务官，2007 年至 2012 年担任 财务总监。GW Pharmaceuticals是一家生物制药公司，专注于通过其专有的大麻素产品平台在广泛的疾病领域发现、开发和商业化新型疗法。 此外，乔治先生自 2021 年 12 月起担任 Psi Pharmicals Ltd 的董事会主席兼首席执行官，自 2021 年 6 月起担任贝克利精神科技有限公司的董事会成员。此外， 乔治先生还担任私营药品开发公司PSIClone Ltd、Neurone Ltd和Kanna Health Ltd的董事。在加入GW Pharmicals之前，George先生曾在上市公司和 私营公司担任过多个高级财务职务。乔治先生拥有布里斯托大学生物学学士学位，是一名特许会计师。他还担任NuCanas审计委员会主席。

根据他在生物制药行业担任首席执行官、首席运营官和执行 董事等职位的丰富经验，公司提名和治理委员会得出结论，乔治先生有资格在董事会任职。

董事会 建议投票支持亚当·乔治连任董事会成员。

马丁·梅利什（董事，2009 年任命）

马丁·梅利什自 2009 年 12 月起担任董事会成员。梅利什先生还担任 审计委员会的非执行董事兼主席：Spectral AI（纳斯达克股票代码：MDAI；前身为伦敦AIM：SMD），一家开发用于评估急性烧伤和慢性糖尿病伤口的医疗人工智能技术的公司；Levitronix Technologies Inc.，一家为半导体和生命科学行业处理高纯度液体的 科技公司。此外，梅利什先生还担任肯辛顿绿色管理有限公司、Alturki Holding和沙特Readymix混凝土公司的董事。 梅利什先生担任阿斯彭咨询服务有限公司的创始董事兼主席。阿斯彭咨询服务有限公司是一家总部位于伦敦的私人办事处，自1994年起负责管理北美、欧洲和亚洲的投资。梅利什先生拥有理学硕士学位。 来自达特茅斯盖塞尔医学院和塔克商学院的医疗保健交付科学硕士课程；麻省理工学院的理学硕士（管理）和理学硕士学位（会计）来自东北 大学。他还是 Nucanas 审计委员会的成员。

基于他在会计、财务和生命科学领域的丰富经验，公司提名和治理委员会得出结论，梅利什先生有资格在董事会任职。

董事会建议投票支持马丁·梅利什连任董事会成员。

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湖边的房子，

3 Lochside Way，

爱丁堡，

EH12 9DT，

英国。

T: +44 (0)131 357 1111

E: info@nucana.com

www.nucana.com