1. 定义。除非本协议附表一中另有定义，否则在本协议中使用以下术语时，具有以下含义：

2.奖励。考虑到您在本文中的契约和承诺，公司特此向您授予自授之日起按计划管理员授权的限制性股票数量和类型的奖励，该奖励在根据公司在线授予和管理计划（“限制性股票单位”）向您发送的在线授予通知（“限制性股票单位”）中规定的限制性股票的数量和类型，每股都代表获得此类在线授予通知中规定的普通股类型的一股的权利，但须符合条件以及本协议和计划中规定的限制。

3.授权。除非计划管理员自行决定另有决定，否则限制性股票单位将根据本协议附表一中规定的一般归属条款进行归属，前提是您从授予之日起至适用的归属日期继续在公司或子公司工作。尽管如此，除非计划管理员自行决定另有决定，或者除非本协议附表一中另有规定：

(a)因残疾、死亡以外的任何原因解雇或者是有原因的。如果您的雇佣因除残疾（当时原因不存在）、死亡或原因以外的任何原因终止，则所有未归属的限制性股票单位将在雇佣终止之日被没收。

(b)残疾和死亡。在以下情况下，所有未归属的限制性股票单位将在雇佣终止日期归属：(i) 您因残疾而终止工作（当时原因不存在），或（ii）您在公司或子公司工作期间死亡。

(c)因故解雇。如果您因故终止在公司或子公司的工作，则所有未归属的限制性股票单位将在雇佣终止之日被没收。

(d)批准的交易、董事会变更或控制权收购。如果在授予日之后进行批准的交易、董事会变更或控制权收购，则限制性股票单位可以根据本计划第10.1（b）节归属。

(e)杂项.

(i) 四舍五入。由于向下舍入而未归属的限制性股票单位的任何部分将在该限制性股票单位的累积部分等于或超过的最早的下一个归属日期归属

一个完整的限制性股票单位，剩余的部分部分将视未来归属情况而定。

(ii) 合格服务。就本协议而言，持续雇佣是指公司或子公司的员工、高级管理人员或顾问的雇佣或服务未中断或终止（视情况而定），提及的终止雇用（或类似提法）应包括终止作为公司或子公司的员工、高级管理人员或顾问的雇用或服务（视情况而定）。除非计划管理员自行决定另有决定，否则就本协议而言，如果您的工作或服务变更是应公司的要求或明确同意进行的，则就本协议而言，您的工作或服务从公司变更为子公司或另一家子公司将不被视为终止您的雇用。但是，除非计划管理员自行决定另有决定，否则在本协议所指的范围内，任何非应公司的要求或明确同意而变更工作或服务均为终止您的雇用。

(iii) 没收。在没收任何未归属的限制性股票单位后，此类限制性股票单位和任何相关的未付RSU股息等价物将立即取消，并且您将不再拥有与之相关的任何权利。

4. 没有股东权利。除非根据第 7 节（公司结算和交付）交付由既得限制性股票单位代表的普通股，否则无论出于何种目的，您都不会被视为本公司的股东或拥有任何权利，本协议的存在也不会以任何方式影响公司或其股东的权利或权力完成任何公司行为，包括但不限于这些行为本计划第 10.16 节中提及。

5. 股息等价物。仅在计划管理人规定的范围内，相当于所有股息和其他分配（或其经济等价物）（在每种情况下，均由计划管理人自行决定）的金额将与限制性股票单位所代表的股票数量和类型相似（“RSU 股息等价物”），如果计划管理员指定，则由公司为您保留除非计划管理员另有规定，否则账户和将要遵守适用于其相关限制性股票单位的相同条件和限制，包括归属和交付时间； 但是，前提是，计划管理人可自行决定加快RSU股息等价物任何部分的归属，其结算应在加速归属日期之后在管理上可行的情况下尽快进行，但在任何情况下都不得迟于此类加速归属日期当年的下一个日历年的3月15日。RSU 股息等价物不得计息，也不得在单独的账户中分离。为避免疑问，除非计划管理员自行决定另有决定，否则在与此类限制性股票股息等价物相关的限制性股票单位归属之前（如果有的话），否则您无权获得任何 RSU 股息等价物，如果不进行归属，则相关的 RSU 股息等价物将同时没收与此类RSU股息等价物相关的限制性股票单位将被没收。

6. 强制预扣税款。如果公司或本公司的任何子公司在任何国家、联邦、州和其他地方或政府税收、社会保障成本和收费或类似缴款（无论何处产生）、或将任何 RSU 股息等价物指定为应付或可分配股息或其付款或分配时须遵守的预扣税要求，则必须做出安排本公司满意地向本公司付款或公司确定的此类税法要求预扣的金额的指定人（统称为 “所需预扣金额”）。如果由于部分或全部限制性股票单位和任何相关的 RSU 股息等价物归属而需要预扣，则您承认并同意，公司将 (a) 从由既得限制性股票单位代表的普通股中扣留 (a) 从以其他方式向您交付的部分适用类型的普通股和/或 (b) 任何相关的 RSU 股息等价物中扣留 (a) 以其他方式向您交付的相应数量的 RSU 股息等价物股息等价物，其总价值为（或者，如果是预扣证券，则为公允市场价值）等于所需的预扣金额，除非您以公司可能要求的形式和时间将所需的预扣金额以现金汇给公司或其指定人员，或者已经制定了预扣令公司满意的预扣金额的其他规定。尽管本协议有任何其他规定，但以既得限制性股票单位和任何相关的RSU股息等价物为代表的任何普通股的交付可以推迟到向公司支付任何所需的预扣税之后。为避免疑问，公司可能允许对限制性股票单位和任何相关的RSU股息等价物的归属进行预扣税，但不得超过适用于您的最高预扣税率。

7. 本公司结算和交货。根据本协议第 6 节（强制预扣税款）、本协议第 11 节（抵消权）和本协议第 16 节（修正案），除非本文另有规定，否则归属限制性股票单位（如果有）将在本文所述的限制性股票单位归属后（但不迟于该日历年的次年3月15日）尽快交割既得限制性股票单位（如果有）进行归属）。除非计划管理员另有决定，否则公司将 (a) 安排发行并转入经纪账户，或通过公司的股票过户代理进行注册，以您的名义登记由此类既得限制性股票单位代表的普通股数量和类型的账面记账转账，以及任何代表相关既得未付RSU股息等价物的证券，以及 (b) 安排向您交付任何代表相关未付RSU股息等价物的现金已归还的未付RSU股息等价物。在以下情况下，任何证券的交付都将被视为已生效：（i）就账面记账转账而言，当公司的股票过户代理人为了您的利益而开始将此类证券转移到经纪账户时，或（ii）计划管理人已经或促成了计划管理人认为合理的其他证券交付安排。当以下情况时，任何现金付款都将被视为生效：(I) 本公司向您支付的支票，金额等于现金付款金额，已亲自交付给您或按您的指示寄给您，或通过美国邮件寄给您；(III) 通过直接存款或正常公司工资流程处理了相当于现金付款金额的金额，以支付您的福利；或 (III) 计划管理员已支付或导致的为交付计划署长认为的现金金额做出了其他安排合理的。代表已归属的限制性股票单位的股份只能向您（或在您的一生中，向法院指定的法定代表人）或根据本计划第10.6条和下文第8节（不可转让）向其转让限制性股票单位的人注册。

8. 不可转让。在您去世之前或之后，限制性股票单位和任何相关的未付RSU股息等价物均不可转让（自愿或非自愿），但以下情况除外：(a) 在您一生中，根据有管辖权的法院发布的、不违反本计划或本协议条款和条件的家庭关系令，以计划管理员可以接受的形式转让；或 (b) 在您去世后，根据遗嘱或依据视情况而定，以适用的血统和分配法律为准。根据前一句的规定向其转让限制性股票单位和任何相关的未付RSU股息等价物的任何人均应购买此类限制性股票单位和任何相关的未付RSU股息等价物，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件，包括本协议的归属和终止条款将继续适用于您。已归属的限制性股票单位只能向您（或在您的一生中，向法院指定的法定代表人）或根据本计划第8节和第10.6节转让限制性股票单位的人注册。

9. 机密信息。在您为公司或子公司工作或服务期间，您将在履行工作职责或服务的过程中获取、接收和/或开发机密信息（定义见下文）。未经公司事先明确书面同意，您不得在公司或子公司工作或服务期间或之后，直接或间接向任何个人、公司、合伙企业、公司、信托或任何其他实体或第三方直接或间接使用或泄露、披露、提供或访问任何机密信息，除非出于诚意履行对公司的职责和责任而需要这样做，并且此处的任何内容均不得解释为阻止您从 (a) 在 a 要求时这样做具有司法管辖权的法院、任何政府机构或机构或任何公认的传票权的合法命令，(b) 在必要时这样做，以起诉您对公司或其子公司的权利，或为自己辩护免受任何指控，或 (c) 与政府机构沟通、向其提出指控、举报可能违反联邦法律或法规的行为，或参与该机构进行的调查或诉讼，包括不经通知向该机构提供文件或其他信息给公司。您还将随时应公司的要求或在解雇时向公司提议，在不迟于因任何原因终止雇用或与公司的合作的生效日期之前提供，并且在不保留其任何副本、说明或摘录的情况下，提供所有备忘录、计算机磁盘或其他媒体、计算机程序、日记、笔记、记录、数据、客户或客户名单、营销计划和策略以及由或组成的任何其他文件包含您的实际或建设性机密信息所有权或当时受您控制的内容（您与公司之间的合同、工资单、福利信息以及您为准备纳税所需的文件或信息的副本除外）。在终止时或应公司的要求以其他方式，您同意从所有个人电子设备中永久删除机密信息，并向公司提供您遵守本句的证明。就本协议而言，“机密信息” 是指与公司或任何子公司业务和活动有关的所有信息，包括但不限于客户、客户、供应商、员工、顾问、计算机或其他文件、项目、产品、计算机磁盘或其他媒体、计算机硬件或计算机软件程序、营销计划、财务信息、方法、专有技术、流程、做法、方法、预测、格式、系统、商业秘密、数据收集方法和/或策略公司或任何子公司的。尽管前面有一句话，但机密信息将不包括任何已经或将向公众公开的信息（除非此类可用性是由于您违反本第 9 节规定的任何义务而发生的）。如果您违反了本第 9 节的任何规定，或者如果有任何此类违规行为受到您的威胁，除了且不限制或放弃公司在法律或衡平法上可用的任何其他权利或补救措施外，

公司有权立即在国内外任何法院获得禁令救济，只要有能力在无需缴纳保证金的情况下给予此类救济，限制任何此类违规行为或威胁的违规行为，并执行本第9节的规定。您同意，对于任何此类违规行为或威胁的违规行为，法律上没有足够的补救措施，并且如果提起任何诉讼或诉讼寻求禁令救济，则您不得以法律上有足够的补救措施作为辩护。

10. 调整。根据本计划第4.2节，限制性股票单位和任何相关的未付RSU股息等价物将根据计划第4.2节进行调整，调整方式是计划管理员在授予日之后发生本计划第4.2节所述的任何事件时自行决定认为公平和适当的。

11. 偏移权。您特此同意，在根据第 409A 条不构成 “不合格递延薪酬” 的情况下，公司有权抵消您当时欠公司或子公司的任何性质的未清款项，以抵消其在本协议项下交付普通股、现金或其他财产的义务。

12. 计划管理员。就本协议而言，“计划管理人” 一词是指公司董事会的薪酬委员会或董事会任命的任何其他委员会，详见本计划第3.1节。

13. 法律规定的限制。在不限制本计划第10.8节概括性的前提下，如果公司的法律顾问确定发行或交付将违反任何适用法律或任何政府机构的任何规则或法规，或公司与任何股票交易所或协会达成的任何规则或规章或协议，则公司没有义务交付以既得限制性股票单位或构成任何未付RSU股息等价物的证券为代表的任何普通股或证券普通股或其他证券已列出或引用。在任何情况下，公司都没有义务采取任何平权行动，以使以既得限制性股票单位或构成任何未付RSU股息等价物的证券为代表的普通股的交付遵守任何此类法律、规则、法规或协议。代表根据本协议发行或交付的任何此类证券的任何证书均可能带有公司认为适当的图例或图例，以确保遵守适用的证券法。

14. 税收陈述。您特此确认，公司已建议您，您应就国家、联邦、州和其他地方或政府的税收后果、社会保障成本和收费或类似缴款（无论何处产生）咨询自己的税务顾问。您特此向公司声明，您不依赖公司、其关联公司或其任何相应代理人就国家、联邦、州和其他地方或政府税收后果、社会保障成本和收费或类似缴款（无论何处产生）所作的任何陈述或陈述。如果由于任何国家、联邦、州和其他地方或政府的税收或社会保障成本和费用或类似缴款（无论何处产生），公司被要求预扣任何与奖励相关的款项，则此类预扣应根据本计划第10.9条和第5节（强制预扣税款）执行。

15. 通知。除非公司以书面形式通知您其他程序或地址，否则就本协议向公司发出的任何通知或其他通信都将以书面形式发送，并将亲自送达或通过预付邮资的头等邮件发送到本协议附表一中为公司指定的地址。就此向您发出的任何通知或其他通信

协议将根据在线拨款和管理计划以电子方式或通过电子邮件提供给您，除非公司选择以书面形式通知您，否则协议将亲自送达，或通过预付邮资的头等邮件发送到您在授予之日公司或公司任何子公司的记录中列出的地址，除非公司收到您的书面地址变更通知。

16. 修正案。尽管本协议有任何其他规定，根据本计划第10.7（b）节的设想，经计划管理员批准，可以不时对本协议进行补充或修改。在不限制前述内容概括性的前提下，未经您的同意：

(a) 经计划管理员批准，可以不时对本协议进行修改或补充 (i) 以纠正或补充本协议中任何可能存在缺陷或与本协议其他条款不一致的条款，(ii) 为您的利益增加公司的契约和协议，或放弃本协议中保留或赋予公司的任何权利或权力，但须经公司股票的必要批准持有人，并且在每种情况下，此类变更或更正都不会产生不利影响您与特此证明的裁决（非实质性裁决除外）有关的权利，(iii) 按照本计划第 10.17 节的规定改革根据本协议作出的裁决，或免除《守则》第 409A 条规定的承保范围，或 (iv) 根据法律顾问的建议做出公司认为必要或可取的其他修改，因为任何条款的通过或颁布或解释发生变化法律或政府规章或法规，包括任何适用的联邦或州证券法；以及

(b) 在董事会或公司股东采取任何必要行动的前提下，计划管理人可以取消根据本协议授予的限制性股票单位，并发放新的奖励作为替代，前提是以这种方式取代的奖励将满足截至该新奖励颁发之日本计划的所有要求，并且此类行动不会对任何限制性股票单位（非重要性除外）产生不利影响既定的。

17. 就业。本计划或本协议中包含的任何内容，以及公司或计划管理人就此采取的任何行动，都不会授予或解释为授予您任何继续受雇于公司或任何子公司的权利，或以任何方式干涉公司或任何雇佣子公司在任何时候，无论有无故终止您的雇佣或服务的权利，但须遵守您与本公司之间任何雇佣或咨询协议的规定公司或任何子公司。

18. 福利的非让渡性。除第 8 节（不可转让性）和第 11 节（抵消权）中另有规定外，(a) 本协议项下的任何权利或利益均不受预期、转让、出售、转让、抵押、质押、交换、转让、抵押或押记的约束，任何预测、转让、出售、转让、抵押或扣押的尝试都将如此无效，并且 (b) 本协议项下的任何权利或利益均不以任何方式对您或其他有权享有此类权利或利益的人的债务、合同、责任或侵权行为承担任何责任好处。

19. 对其他福利没有影响。除非此类员工福利计划、计划、协议或安排中明确规定，否则根据本协议支付的任何款项均不算作公司或子公司赞助、维持或出资的任何其他员工福利计划、计划或协议的薪酬。

20.适用法律；地点。本协议将受本计划第 10.13 节中指定的州内部法律管辖，并根据这些法律进行解释。任何解释或执行本协议的诉讼均不可撤销地服从位于科罗拉多州和特拉华州的州和联邦法院的一般管辖权，并且不可撤销地放弃该方可能因法庭不便而对司法管辖权提出的任何异议。

21.豁免。本公司在任何时候对您违反或遵守本协议或由您履行的计划的任何条款或条件所作的任何豁免，均不应被视为对相同条款或条件的豁免，无论是同时还是之前或之后的任何时间。

22.可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，本协议中任何条款或条件的无效或不可执行性均不影响本协议中规定的其他条款和条件的有效性或可执行性。

23. 施工。本协议中提及的 “本协议” 以及 “本协议”、“本协议”、“下文” 等词语及类似条款包括本协议所附的所有附录和附表，包括本计划。除非另有明确说明，否则本协议中所有提及 “章节” 的内容均指本协议的各个部分。“包含” 一词及其所有变体仅用于说明性意义，而不是限制性用途。计划管理员就有关计划或本协议的问题做出的所有决定均为最终决定。除非此处另有明确规定，否则如果本计划与本协议的条款存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。本协议各部分的标题仅为便于参考，不应视为本协议的一部分，也不会以任何方式修改或限制本协议的任何条款或条款。

24. 计划管理员的规则。计划管理人可自行决定并按照本计划第3.3节的设想，通过其认为与本计划条款相一致的规章制度，并在实施和管理本计划和本奖励时必要或可取时通过其认为符合本计划条款的规章和条例。您承认并同意，您在本协议下的权利和义务将受计划管理员可能不时采用的任何其他条件和合理规章制度的约束。

25. 完整协议。本协议满足并取代了公司与您先前就该奖项进行的所有口头或书面讨论和协议。您和本公司特此声明并声明，本协议中未作任何承诺或协议，本协议包含双方之间关于该奖励的全部协议，并取代您和公司先前就该奖励达成的任何协议并使其无效。在遵守第 8 节（不可转让）和第 18 节（利益不可转让）规定的限制的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

26.致谢。通过公司使用的在线拨款和管理计划中描述的程序，确认接受本协议，即表示接受本协议的条款和条件。通过电子方式确认限制性股票单位，即表示您承认本协议中规定的奖励条款和条件，就好像您和公司签署了协议的原始副本一样。

27. 代码第 409A 节。根据本协议发放的奖励旨在作为 “短期延期”，不受第 409A 条的约束，应相应地解释和管理本协议。尽管如此，在《守则》第409A条或相关法规和财政部公告（“第409A条”）适用于您与该奖励有关的范围内，本奖励受计划第10.17节关于第409A条的规定的约束，根据第409A条，本协议下的每笔款项应视为单独的付款。尽管如此，公司没有就该奖励或计划免除或遵守第409A条作出任何陈述，也没有承诺阻止第409A条申请该奖励或本计划。如果本协议未能满足第 409A 条的要求，则公司及其任何关联公司均不对第 409A 条对您征收的任何税款、罚款或利息承担任何责任，并且您无权向公司或其任何关联公司追索支付第 409A 条规定的任何此类税款、罚款或利息。

28. 因不当行为而没收并偿还一定金额。如果 (a) 需要对公司的任何财务报表（包括公司及其合并子公司的任何合并财务报表）进行重大重报，以及（b）根据计划管理人的合理判断，（i）此类重报是由于严重违反适用证券法规定的任何财务报告要求所致，以及（ii）此类不合规行为是您的不当行为造成的，则您将向公司偿还您在该期间获得的可没收福利本计划等金额的错报期除了计划管理员认为相关的任何其他因素外，管理人还可以合理地确定错报期内普通股的市场价值在多大程度上受到导致需要进行此类重报的错误的影响。“可没收权益” 是指（A）您在错报期内行使所持的任何期权和SAR时获得的所有现金和/或普通股，或（II）在错报期内支付您持有的任何现金奖励或绩效奖励时获得的任何现金奖励或绩效奖励，其价值全部或部分参照普通股的价值确定，以及（B）您从出售、交易中获得的任何收益，在错报期内转让或以其他方式处置您在行使时收到的任何普通股，在错报期内归属或支付您持有的任何奖励。澄清一下，“可没收权益” 将不包括您在错报期内归属任何限制性股票单位时获得的在错报期内未出售、交换、转让或以其他方式处置的任何普通股。“错报期” 是指从首次公开发行或向美国证券交易委员会提交需要重报的财务报表（以较早者为准）之日起的12个月期限。此外，如果计划管理员根据其合理的判断，认定您违反了第 9 节（机密信息）或本协议中包含的任何其他非竞争或非招揽条款，则计划管理员可以要求您没收、退还或偿还公司 (X) 限制性股票单位的全部或任何部分，以及与任何此类限制性股票单位（包括任何相关的 RSU 股息等价物）有关的所有权利)，(Y) 任何普通股或任何股票结算时收到的现金在此类违规之前的12个月期间或违规行为发生后的任何时间内，限制性股票单位（以及任何相关的RSU股息等价物）以及（Z）在该违规行为之前的12个月期间或此类违规行为发生之后的任何时候，通过出售任何限制性股票单位（及任何相关的RSU股息等价物）结算获得的任何普通股所得的任何收益。为避免疑问，任何此类没收、退回或还款都不会限制、限制或以其他方式影响您在第 9 节（机密信息）或本协议中包含的任何其他非竞争或非招揽条款下的持续义务，也不会限制、限制或以其他方式影响您在您违反第 9 节（机密信息）或本协议中包含的任何其他禁止竞争或不招揽条款时公司寻求禁令救济或任何其他救济的权利。

29. 没收条款和政策的变更。请注意第28条（对不当行为的没收和一定金额的偿还），该条款反映了公司的一项重要政策。计划管理员已确定，在某些情况下，根据本计划发放的奖励（包括本协议所代表的奖励）将被没收和补偿。接受本奖励即表示您同意计划管理员可以在未经您进一步同意的情况下不时更改任何或所有赠款协议（包括本协议）的没收部分，以反映法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策的变化。

30. 附加条件和限制。您可能会受到其他条件和限制的约束。如果附表二附后，则其中规定的附加条件和限制被视为本协议的一部分。

31. 行政封锁。除了计划赋予的其他权力外，计划署长还有权出于行政原因在其认为必要或适当时暂停本计划下的任何交易。

32. 股票所有权指南。本奖励可能受公司通过的任何适用的股票所有权准则的约束，这些准则会不时修订或取代。

33. 公司信息。您可以在本附表一中规定的公司网站上访问公司向美国证券交易委员会提交的最新年度、季度和当前报告。有关公司及其普通股的重要信息，请参阅这些报告以及公司未来向美国证券交易委员会提交的文件（也可在公司网站上查阅）。