附录 5.1

2023年10月12日

大陆股票转让和信托公司

州街 1 号，30 楼

纽约，纽约 10004

美利坚合众国

亲爱的先生和女士们

Ambipar 应急响应 （“公司”）

1.背景

我们曾作为开曼群岛法律的顾问，就公司最初于2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（包括其所有补充和修正案，“注册声明”） 与根据经修订的公司 A类普通股的1933年《美国证券法》（“法案”）进行注册有关公司资本（“股份”）的面值为每股面值0.0001美元，将根据公司 发行经修订的综合激励计划（“计划”）。

除非上下文另有要求， 本意见中使用的大写术语应具有本意见和/或附表中赋予它们的含义。

2.意见范围

本意见仅根据本意见发布之日有效的开曼群岛 法律作出，并且完全基于我们在本意见发布之日已知的事实。我们没有调查过除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或法规（统称为 “外国 法律”）。除非另有明确说明，否则我们对附表 1 中列出的任何文件中或与之相关的任何 陈述或保证的真实性不发表任何意见。

开曼群岛的 “Carey Olsen” 是凯里·奥尔森开曼有限公司的公司名称，该公司是一家受《法律 执业者（注册执业）条例（经修订）认可的法人团体。使用 “合作伙伴” 这个标题只是为了表示 的资历。服务是根据我们当前的商业条款提供的，可在以下网址查看： http://www.careyolsen.com/terms-business。CO Services Cayman Limited受开曼群岛金融管理局监管，是《公司管理法》（修订版）下公司服务许可证（编号624643）的 持有者。

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3. 已审阅文件并进行了查询

在提出本意见时，我们审查了附表1所列文件的原件、 副本、合格副本、核证副本或经过公证的副本。

4.假设 和资格

本意见的依据是，附表2中列出的假设 （我们尚未独立调查或核实）在所有方面都是真实、完整和准确的。此外， 本意见受附表 3 中规定的条件约束。

5.意见

我们认为：

5.1正当成立、存在和地位

根据开曼群岛《公司法》（“公司法”）（“公司法”），公司已正式注册为豁免 公司，承担有限责任，有效成立 ，并且在获得良好信誉证书之日在注册处处长处信誉良好。

5.2证券发行

股票已获正式授权 发行，当公司按计划 及根据该计划达成的适用协议的规定全额支付对价进行发行时，根据决议和备忘录和条款（均定义见本协议附表1中的 ），此类股份将有效发行、全额支付且不可估税。根据开曼群岛的法律，只有在公司成员（股东）登记册中登记股票， 才会发行。

5.3法律效力

本计划受开曼 群岛法律管辖，假设适用的奖励协议（定义见本计划）得到有效执行和交付，则本计划将是或是 公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据开曼群岛法律强制执行。

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6.信赖

除本意见 中特别提及的内容外，我们没有审查过任何合同、文书或其他文件（无论附表1所列文件中是否提及或考虑过 ），也没有发表任何意见。我们不对根据本计划或根据本计划考虑或达成的任何交易的商业价值发表任何意见。

本意见（以及由于 产生的或与之相关的任何义务）是在其受开曼 群岛法律管辖和解释的基础上提出的。依据本意见中提出的意见，收件人特此不可撤销地同意，开曼 群岛的法院拥有解决本意见可能产生的任何争议的专属管辖权。对于本意见发布之日后出现的开曼群岛法律（或 其适用）的任何变更或可能影响本意见所述意见的事实事项，我们不承担任何责任 向任何有权依赖本意见或进行任何调查的人提供建议。

本意见是针对收件人的，仅供收件人利益，未经我们事先书面同意，任何其他人均不得依赖本意见。我们特此同意 提交本意见作为注册声明的附件。因此，在提供我们的同意时，我们不承认我们属于该法第7条或美国证券交易委员会规则和条例 要求其同意的人员类别

忠实地是你的
/s/Carey 奥尔森
Carey 奥尔森

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附表 1

已审查的文件

A.已审阅的文件

1.2022年5月3日的公司注册证书以及经修订和重述的公司备忘录 和公司章程，经2023年2月27日特别决议通过，于2023年3月3日生效（统称 “章程”）。

2.2023 年 10 月 12 日由 开曼群岛公司注册处（“注册处”）签发的与公司相关的良好信誉证书（“良好信誉证书”）。

3.日期为2023年3月3日的与公司与HPX的 合并有关的合并证书。注册处处长签发的公司以及2023年3月3日与公司与Ambipar Merger Sub合并 有关的合并证书，日期为2023年3月3日。

4.本公司董事（“董事”）于2023年2月9日通过的一致书面决议 以及 公司股东于2023年3月3日通过的一致书面决议（“决议”）。

5.注册声明。

6.计划副本。

B.范围

以上是我们为本意见之目的审查的唯一文件 。

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附表 2

假设

1.每位签署人 （开曼群岛法律规定的公司除外）全权执行、注明日期、无条件交付和履行 附表 1 中列出的任何文件（如适用）及其应有的授权、执行、日期和无条件交付 规定的义务的全部权力（包括能力和权限）、合法权利和良好信誉。

2.任何法律（包括开曼群岛的法律） 为执行或交付奖励协议、执行 计划或履行本计划或适用奖励协议下的任何义务而要求政府、司法或公共机构和当局提供的所有授权、同意、申报、注册或其他 要求的任何一方（开曼群岛法律除外，即公司）的授权、同意、申报、注册或其他 要求的全部授权、同意、申报、注册或其他 要求的要求仍然有效并且生存和 已得到遵守。

3.未向开曼群岛的公众发出任何直接或间接的认购证券的邀请 。

4.开曼 群岛与洗钱有关的《犯罪收益法》（经修订的）、开曼群岛与毒品贩运有关的《滥用毒品法》（经修订的）或开曼群岛与资助恐怖主义有关的 恐怖主义法（经修订）均不与该计划所设想的交易 或根据该计划支付或将要支付的任何款项有关。

5.根据开曼群岛 法律实施的联合国制裁措施或根据该计划签订的文件 的任何一方正在采取行动或将要采取行动，均不符合根据开曼群岛 法律实施的联合国制裁措施或欧盟共同外交和安全政策委员会通过枢密院令扩大到开曼群岛的限制性措施。

6.公司已本着诚意订立本计划或承担了 本计划下的义务 善意商业原因和保持一定距离。

7.提供给我们的所有副本文件 （无论是硬拷贝还是软拷贝格式）与原始文件的一致性。

8. 提供给我们的所有文件的真实性、准确性和完整性，无论是原件还是副本。

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9.提交给我们 的文件上所有签名、印章、首字母缩写、印章、日期和标记的真实性。

10.自执行以来，没有任何文件被修改、修改、补充、撤销、 撤销或终止。

11.没有向我们提供或披露 的文件或其他信息或事项，这可能会影响本意见的准确性。

12.公司已作为自有账户的委托人而不是代理人或信托人签订本计划或承担了 本计划下的义务。

13.任何外国法律都不符合或影响本意见。

14.我们审阅过 的任何文件中使用的不受开曼群岛法律管辖的词语和短语的含义和效力与这些文件受 开曼群岛法律管辖时所具有的含义和效力相同。

15.这些章程仍然完全有效，未经修改， 并且是或将来是公司在股票发行之日有效的备忘录和章程。

16.这些决议仍然完全有效，未以任何方式修改、修改、补充、撤销、撤销或终止 。

17.除了计划、章程中规定的或开曼群岛法律规定的以外， 公司和董事的权力和权威没有受到任何限制。

18.决议通过之日的董事是：吉尔赫姆 帕蒂尼·博伦吉和蒂亚戈·达科斯塔·席尔瓦。

19.没有任何可能限制公司签订、承担或履行本计划义务的能力的合同或其他义务、禁令或 限制（因开曼群岛法律的实施或公司备忘录和章程 中规定的除外）。

20. 公司的公司记录或会议记录中（我们尚未检查过）中没有任何内容会影响本意见。

21.在公司加入或承担以及 履行计划中规定的义务方面，其每位授权代表均根据其信托 和所有相关法律（包括任何相关的外国法律）和适用的公司章程 （包括与披露相关利益冲突的任何义务有关的义务）对该公司承担的其他义务行事。

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附表 3

资格

1.本计划规定的义务不一定在所有情况下都是合法、有效、有约束力或可强制执行的 ，本意见不应被视为暗示每项义务都必须能够根据其条款在所有情况下强制执行或强制执行 。特别是，但不限于：

(a)债务的约束力、有效性和可执行性可能受到与破产、管理、破产、暂停、清算、解散、重组有关的法律和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的法律 的限制；以及

(b)执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，诸如具体履行或发布禁令之类的 公平补救措施只能由法院酌情使用，而且 在损害赔偿被视为适当的替代办法的情况下可能不可用，因此我们对寻求此类补救措施是否会获得批准不发表意见。

2.对于接受、执行或履行本公司在本计划下的 义务是否会或可能导致违反或违反由该公司签订的或 对其具有约束力的任何其他契约、合同或文件（公司章程除外），我们没有发表任何意见。

3.为了保持豁免公司在注册处处长的良好信誉，必须支付年费 ，并且必须在规定的期限内向注册处长提交年度申报。

4.根据开曼群岛法律，成员（股东）的登记册是 初步证实股票所有权 的证据，该登记册不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下， 可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定成员登记册是否反映了正确的法律 立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权下令更正公司保存的成员登记册 。据我们所知，此类申请 很少在开曼群岛提出，就第5.2段中给出的意见而言，截至本意见书发布之日，我们所知的任何情况或事实事项 都无法正确构成申请更正公司成员登记册 令的依据，但是如果此类申请是针对证券提出的， 那么此类股份的有效性可能需要开曼群岛法院重新审查。

5.在本意见书中，“不可估税” 一词是指，就股票的发行而言， ，在没有合同安排或根据备忘录和章程的 承担的义务的情况下，股东没有义务为公司的资产进一步出资 （特殊情况除外，例如涉及欺诈、成立公司代理关系或非法或不当目的 或法院所处的其他情况可能准备刺穿或揭开公司面纱）。