正如 2023 年 10 月 12 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

1933 年的《证券法》

AMBIPAR 紧急 响应

(注册人的确切姓名在其 章程中指定)

开曼群岛 不适用
(公司或组织的州或其他司法管辖区) (国税局雇主识别号)

安杰利卡大道,2346 号,5 楼

圣保罗,SP — 巴西, 01228-200

电话:+55 (11) 3526-3526

(主要行政办公室地址,包括 邮政编码)

AMBIPAR 应急响应

2023 年综合激励计划

(计划的完整标题)

c/o 国会服务公司
中央大道 1218 号 Ste 100
纽约州奥尔巴尼 12205
电话:+1 808 345-4647

(服务代理 的电话号码,包括区号)

复制到:

Grenfel Calheiros,Esq。

Simpson Thacher & Barlett LLP

Av。总统胡塞利诺·库比契克1455年,

第 12 层

巴西圣保罗,SP,04543-011

电话:+55 11-3546 1000

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报者”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义 。

大型加速过滤器 ¨ 加速过滤器 ¨
非加速过滤器 x 规模较小的申报公司 ¨
新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。计划信息。

根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第428条和S-8表格 第一部分的介绍性说明,本S-8表格注册声明(“注册声明”)中省略了S-8表格第一部分 第1项所要求的信息。根据规则428 (b) (1) 的要求,包含第一部分中指定信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的2023年Ambipar应急响应综合激励计划的参与者 。

第 2 项。注册人信息和 员工计划年度信息。

根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分的介绍 说明,本注册声明中省略了S-8表格第一部分 第2项所要求的信息。根据规则428 (b) (1) 的要求,包含第一部分中指定信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的2023年综合激励计划的参与者 。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。 以引用方式合并文件。

注册人先前向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的 以下文件在此注册声明中以引用方式纳入 :

(a) 注册人于2023年8月25日根据《证券法》第424(b)条 向委员会提交的招股说明书,内容涉及公司在F-1表格上的注册声明(文件编号333-270493);

(b) 注册人根据《证券法》第424(b)条于2023年8月28日向委员会提交的招股说明书补充文件 ,内容涉及公司在F-1表格上的注册声明(文件编号 333-270493);

(c) 注册人根据《证券法》第 424 (b) 条于2023年10月10日向委员会提交的招股说明书补充文件,内容涉及公司在F-1表格(文件编号 333-270493)上的注册声明; 和

(d) 对注册人A类普通股的描述载于经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第12条注册的证券描述 中, 载于2022年20-F表附录2.3,包括为更新 此类描述而提交的任何后续修正案或报告。

除上述内容外,注册人根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向委员会提交的所有文件(对于任何 6-K 表格, ,仅限于注册人在此类表格 6-K 中明确表示此类表格 6-K 或其部分内容应在本注册声明发布之日后纳入此处 )以及在本注册声明的生效后修正案提交之前, 声明表明特此发行的所有证券均已出售或已注销登记所有当时仍未售出的证券, 应视为以引用方式纳入本注册声明,并自提交此类 文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言, 在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代,前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明(也是 或被视为以引用方式纳入)修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代 的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分,除非经过修改或取代。

第 4 项。 证券的描述。

不适用。

第 5 项。 指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。 对董事和高级职员的赔偿。

开曼群岛的《公司法》(经修订的) 并未限制公司的公司章程规定董事和高级管理人员赔偿的范围, ,除非开曼群岛法院可能认定该法与公共政策相违背,例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。

注册人经修订和重述的备忘录 和公司章程规定,注册人的每位董事或高级管理人员应从 的资产和资金中获得赔偿,使其免受所有诉讼、诉讼、费用、费用、支出、损失、损害、责任、判决、罚款、和解 和其他金额(包括合理的律师费和开支以及为和解支付的金额和调查费用)(这些董事或高级管理人员发生或承受的统称 “损失”),除非由此造成的个人在注册人的业务或事务(包括任何判断错误) 的执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权方面的不诚实、故意 违约或欺诈行为,包括在不影响前述 一般性的前提下,该董事或高级管理人员在辩护或调查(无论成功还是其他方面)中蒙受的任何损失 任何与注册人或其有关或以任何方式相关的民事、刑事、调查和行政诉讼 任何法院的事务,无论是在开曼群岛还是在其他地方。

此外,注册人已签订并打算 继续与其董事和适用高级管理人员签订赔偿协议,为此类人员提供合同 的赔偿权以及除注册人经修订和重述的备忘录 和公司章程中规定的其他赔偿权。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言, 注册人获悉,委员会认为,这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策,因此不可执行。

第 7 项。 申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。 展品。

展览

数字

文件描述

4.1 经修订和重述的注册人备忘录和章程(参照壳牌公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的20-F表报告附录1.1纳入)
5.1* 凯里·奥尔森的观点
10.1 截至2023年3月3日的Ambipar应急响应2023年综合激励计划(参照壳牌公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的20-F表报告附录4.16纳入)。
23.1* 凯里·奥尔森的同意(包含在附录 5.1 中)
23.2* Emergencia 独立注册会计师事务所 BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda. 的同意
23.3* Witt O'Brien's, LLC 的独立注册会计师 Grant Thornton LLP 的同意。
23.4* HPX 独立注册会计师事务所 Marcum LLP 的同意。
24.1* 委托书(包含在本注册声明的签名页中)

107* 申请费表

* 随函提交

第 9 项。 承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺:

(1) 在提供报价或销售的任何期限内,提交本注册声明的生效后修正案:

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书;

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明(或其最新生效后的 修正案)生效之日之后出现的任何事实或事件,无论是单独还是总体而言,均代表本注册 声明中列出的信息发生根本变化;以及

(iii) 在本注册声明中包含先前未披露的与本计划有关的任何重要信息,或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改 ;

提供的, 然而,如果注册人根据《交易法》第 13或15 (d) 条以引用方式纳入本注册声明的 条向委员会提交或提供的定期报告中包含这些段落生效后的 修正案中要求包含的信息,则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明,当时此类证券的发行应被视为 的初始注册声明 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正将任何注册但在 发行终止 时仍未售出的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺,为了确定《证券法》规定的任何责任,注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份 年度报告(以及根据交易法第 15 (d) 条提交的每份 年度报告),该报告以引用方式纳入 本注册声明应被视为与其中提供的证券、 以及在该声明中发行此类证券有关的新注册声明时间应视为初始时间 善意为此提供。

(c) 只要根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人 的人员赔偿《证券法》产生的责任,注册人被告知,委员会认为,这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 人就此类负债提出赔偿申请(注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外),则注册人将,除非注册人认为律师此事已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交以下问题:其此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策,将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-8 表格上提交本注册声明的所有要求,并已正式安排下述签署人代表其签署本注册声明,经正式授权,于 2023 年 10 月 12 日在巴西圣保罗签署。

AMBIPAR 应急响应
来自: /s/ 蒂亚戈·达科斯塔·席尔瓦
姓名:蒂亚戈·达科斯塔·席尔瓦
标题:董事

委托书

通过这些礼物认识 所有人,签名如下所示的每个人构成并任命拉斐尔·埃斯皮里托·桑托 和佩德罗·彼得森为事实上的律师,作为他或她的真实合法事实律师和代理人,拥有完全的替代权和 替代权,以他或她的名字、地点和代替,以任何身份签署任何和所有身份本注册声明的修正案(包括 生效后的修正案)以及所有其他注册声明的修正案,并向 全部提交其中的证物以及与委员会有关的所有其他文件,授予上述事实上的律师和代理人 及其每人亲自采取和执行每一项行为的全部权力和权力,特此批准并确认所有上述 名事实律师和代理人,或他们中的任何人,或其替代人可能依据本协议合法做或促成这样做的所有事情。

根据《证券 法》的要求,本注册声明由以下人员以所示日期 所示身份签署。

签名 标题 日期

/s/拉斐尔·埃斯皮里托·桑托

首席执行官 (首席执行官) 2023年10月12日
拉斐尔·埃斯皮里托·桑托

/s/佩德罗·彼得森

首席财务官
(首席财务官兼首席会计官)
2023年10月12日
佩德罗·彼得森

/s/Tércio Borlenghi Junior

董事会主席 2023年10月12日
小泰尔西奥·博伦吉

/s/ Guilherme Patini Borlenghi

董事 2023年10月12日
吉尔赫姆·帕蒂尼·博伦吉

/s/Alessandra Bessa Alves de Melo

董事 2023年10月12日
亚历山德拉·贝莎·阿尔维斯·德梅洛

/s/蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦

董事 2023年10月12日
蒂亚戈·达科斯塔·席尔瓦

/s/Mariana Loyola Ferreira Sgarbi

董事 2023年10月12日
玛丽安娜·洛约拉·费雷拉·斯加比

/s/Carlos Piani

董事 2023年10月12日
卡洛斯·皮亚尼

/s/Victor Almeida

董事 2023年10月12日
维克多·阿尔梅达

在美国的授权代表

根据 《证券法》的要求,下列签署人,即Ambipar紧急响应机构 在美国的正式授权代表,已于2023年10月12日签署了本注册声明。

AMBIPAR HOLDING USA, INC.
来自: /s/Guilherme Patini Borlenghi
姓名:吉尔赫姆·帕蒂尼·博伦吉
标题:董事