澳元-20240331
假的2024Q10001067837--12-31http://fasb.org/us-gaap/2023#AssetImpairmentChargeshttp://fasb.org/us-gaap/2023#AssetImpairmentChargesxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure00010678372024-01-012024-03-310001067837US-GAAP：普通阶级成员2024-04-300001067837US-GAAP：B类普通会员2024-04-3000010678372024-03-3100010678372023-12-310001067837US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001067837US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001067837US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001067837US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001067837US-GAAP：CommonClass 会员2023-12-310001067837US-GAAP：CommonClass 会员2024-03-3100010678372023-01-012023-03-310001067837美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001067837美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001067837US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001067837US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001067837US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001067837US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001067837US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001067837美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001067837美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001067837美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001067837US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001067837US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001067837US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001067837美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2022-12-310001067837美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2022-12-310001067837US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001067837US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001067837US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-3100010678372022-12-310001067837US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001067837美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001067837US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001067837US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001067837美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：普通阶级成员2023-03-310001067837美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：B类普通会员2023-03-310001067837US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001067837US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001067837US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-3100010678372023-03-3100010678372024-02-2000010678372024-02-1900010678372024-02-202024-02-200001067837AUD：土地建筑和设备会员2024-01-012024-03-310001067837AUD：广播音乐公司会员2024-01-312024-01-310001067837澳元：Tower 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级会员2024-03-310001067837澳元：其他长期负债成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001067837US-GAAP：公允价值输入三级会员澳元：其他长期负债成员2024-03-310001067837US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量澳元：其他长期负债成员2024-03-310001067837US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001067837US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001067837US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001067837US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量2024-03-310001067837澳元：其他长期负债成员2023-12-310001067837澳元：其他长期负债成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001067837澳元：其他长期负债成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001067837US-GAAP：公允价值输入三级会员澳元：其他长期负债成员2023-12-310001067837US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量澳元：其他长期负债成员2023-12-310001067837US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001067837US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001067837US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001067837US-GAAP：公允价值以每股成员的净资产价值衡量2023-12-310001067837AUD: Podcorn会员2021-03-092021-03-090001067837US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住澳元：DipCredit 协议成员2024-03-310001067837US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住AUD: TermLoanB2Member2024-03-310001067837US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住AUD: TermLoanB2Member2024-03-310001067837US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住AUD: TermLoanB2Member2023-12-310001067837US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住AUD: TermLoanB2Member2023-12-310001067837美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2024-03-310001067837美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2024-03-310001067837美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310001067837美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310001067837澳元：A675Notes2029到期会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2024-03-310001067837澳元：A675Notes2029到期会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2024-03-310001067837澳元：A675Notes2029到期会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310001067837澳元：A675Notes2029到期会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310001067837澳元：票据将于2027年5月1日到期会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2024-03-310001067837澳元：票据将于2027年5月1日到期会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2024-03-310001067837澳元：票据将于2027年5月1日到期会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310001067837澳元：票据将于2027年5月1日到期会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310001067837澳元：应收账款融资机制将于2026年1月9日到期成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2024-03-310001067837澳元：应收账款融资将于2024年7月15日到期成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310001067837US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员2024-03-310001067837US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员2023-12-310001067837澳元：员工股票购买计划会员2023-01-012023-03-310001067837澳元：员工股票购买计划会员2024-01-012024-03-31
目录    
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
要么
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _____________ 到 ___________ 的过渡期内
委员会文件号：001-14461
Audacy, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
宾夕法尼亚州
23-1701044
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
市场街 2400 号, 四楼
费城, 宾夕法尼亚州19103
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(610)660-5610
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：无

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
新兴成长型公司
☐
非加速过滤器
☒

规模较小的申报公司☒
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条和《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒
用复选标记表明注册人是否已提交证券交易所第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告
根据法院确认的计划分发证券后颁布的1934年法案。是的 ☐没有 ☐
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
A类普通股，面值0.01美元— 4,594,717截至 2024 年 4 月 30 日的已发行股份
B类普通股，面值0.01美元— 134,839截至 2024 年 4 月 30 日的已发行股份

目录    
AUDACY, INC.
索引
目录
页面
关于前瞻性陈述的说明
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项
财务报表
1
第 2 项
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
29
第 3 项
关于市场风险的定量和定性披露
39
第 4 项
控制和程序
39
第二部分 — 其他信息
第 1 项
法律诉讼
39
第 1A 项
风险因素
39
第 2 项
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
39
第 3 项
优先证券违约
40
第 4 项
矿山安全披露
40
第 5 项
其他信息
40
第 6 项
展品
41
签名
43

i
目录    
关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告除历史信息外，还包含我们对财务业绩的预期以及涉及风险和不确定性的其他业务方面的陈述，这些方面可能构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅用于说明目的，反映了我们当前对未来业绩和事件的预期。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于以下方面的任何陈述：在破产法院保护下根据第11章重组我们的债务；我们未来的经济状况或业绩，包括有关我们持续经营能力的陈述；收益、收入或其他财务项目的预测；管理层未来运营的计划、战略和目标；拟议的新陈述服务或发展；我们的信念；以及我们基于上述任何内容的假设。

您可以通过我们使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“期望”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“潜力”、“项目”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“估计”、“预测” 等词语来识别前瞻性陈述，无论是在前瞻性陈述中否定或肯定。我们无法保证我们真的会实现这些计划、意图或期望。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，这可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中的预测或预期存在重大差异。这些风险、不确定性和因素包括但不限于：

•与第11章案例相关的风险和不确定性（定义见下文）；
•我们无法完成已确认的计划（定义见下文）；
•我们在第11章案件中推行业务战略的能力；
•我们有能力从运营中获得足够的现金来为我们的运营提供资金；
•由于第11章的个案，管理层的注意力被转移了；
•由于第11章的案例，员工流失率增加；
•重组对我们业务的影响；
•我们有能力获得退出融资，从第11章中脱颖而出并成功运营；
•即使我们能够成功脱颖而出，我们也经历了第11章的诉讼程序所带来的风险；
•由于第11章案件，我们的财务业绩波动性；
•我们改变公众对我们破产程序的看法的能力；
•新董事会成立后的实施和过渡；
•我们无法预测我们的长期流动性需求和资本资源的充足性；
•是否有现金来维持我们的运营和为我们的应急费用提供资金；
•我们继续作为持续经营企业的能力；
•与疲软或不确定的全球经济状况相关的风险及其对广告支出水平的影响；
•行业状况，包括竞争；
•来自替代媒体平台和技术的竞争加剧；以及
•我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素，以及此处和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的某些其他因素。

这份可能影响未来表现和前瞻性陈述准确性的因素清单仅是说明性的，并非详尽无遗。因此，评估所有前瞻性陈述时应了解其固有的不确定性。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至本报告发布之日的观点。除非法律要求，否则我们无意更新这些声明或公开发布这些声明的任何修订结果，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生，我们不承担任何义务。


ii
目录    
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
AUDACY, INC.（债务人占有权）
压缩合并 资产负债表
（金额以千计）
（未经审计）
3 月 31 日
2024		十二月三十一日
2023
资产：
现金、现金等价物和限制性现金$105,963 $72,994 
减去美元备抵后的应收账款7,8492024 年和 $6,845在 2023 年
226,000 258,088 
预付费用、存款和其他79,483 70,537 
流动资产总额411,446 401,619 
财产和设备，净额279,359 284,681 
软件，网络122,918 129,128 
经营租赁使用权资产195,984 202,010 
电台广播许可证794,771 794,771 
善意63,915 63,915 
持有待售资产— 1,544 
其他资产24,070 22,772 
总资产$1,892,463 $1,900,440 
负债：
应付账款$6,214 $21,742 
应计费用69,793 73,519 
其他流动负债46,934 131,031 
经营租赁负债39,206 37,631 
短期借款32,000 — 
长期债务，流动部分— 1,924,023 
流动负债总额194,147 2,187,946 
长期债务75,000 — 
经营租赁负债，扣除流动部分188,448 201,802 
递延所得税负债净额97,452 101,937 
其他长期负债21,930 23,508 
有待妥协的负债1,931,787 — 
意外开支和承诺（附注18）
股东赤字：
A类普通股 $0.01面值；投票；授权 200,000,000股票；已发行和流通股份 4,859,759和 4,867,170股票分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
49 49 
B类普通股 $0.01面值；投票；授权 75,000,000股票；已发行和流通股份 134,8392024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
11
C类普通股 $0.01面值；无表决；已授权 50,000,000股份； 不已发行和流通股份
— — 
额外的实收资本1,682,771 1,682,467 
累计赤字(2,299,122)(2,297,270)
累计其他综合收益 — — 
股东赤字总额(616,301)(614,753)
负债总额和股东赤字$1,892,463 $1,900,440 
参见简明合并财务报表附注。
1
目录    
AUDACY, INC （债务人占有权）
压缩合并 运营声明
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
三个月已结束
3 月 31 日
20242023
净收入$261,806 $259,635 
运营费用：
车站运营费用232,492 233,927 
折旧和摊销费用21,910 17,442 
公司一般和管理费用22,947 25,298 
重组费用442 2,421 
减值损失156 5,050 
出售或处置资产的净收益(15,804)(12,404)
其他开支88 110 
总运营费用262,231 271,844 
营业亏损(425)(12,209)
利息支出，净额5,366 32,381 
重组项目，净额26,035 — 
其他收入(25,489)— 
所得税前亏损(6,337)(44,590)
所得税优惠(4,485)(8,689)
净亏损$(1,852)$(35,901)
每股净亏损——基本$(0.39)$(7.63)
每股净亏损——摊薄$(0.39)$(7.63)
加权平均份额：
基本4,729,597 4,703,819 
稀释4,729,597 4,703,819 
参见简明合并财务报表附注。
2
目录    
AUDACY, INC.（债务人占有权）
压缩合并 综合收益（亏损）报表
（金额以千计）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
净亏损$(1,852)$(35,901)
其他综合亏损，扣除税款：
扣除税款（福利）的衍生品未实现净亏损— (840)
综合损失$(1,852)$(36,741)

参见简明合并财务报表附注。


3
目录    
AUDACY, INC. （债务人占有权）
的简明合并报表 股东权益（赤字）
（金额以千计，股票数据除外）
（未经审计）
普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
全面
收入（亏损）		总计
A 级B 级
股份金额股份金额
余额，2023 年 12 月 31 日4,867,170 $49 134,839 $1 $1,682,467 $(2,297,270)$— $(614,753)
净亏损— — — — — (1,852)— (1,852)
与授予股票奖励相关的薪酬支出— — — — 304 — — 304 
购买既得员工限制性股票单位(7,411)— — — — — — — 
余额，2024 年 3 月 31 日4,859,759 $49 134,839 $1 $1,682,771 $(2,299,122)$— $(616,301)

普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
全面
收入（亏损）		总计
A 级B 级
股份金额股份金额
余额，2022 年 12 月 31 日4,705,328 $47 134,839 $1 $1,678,247 $(1,160,618)$2,942 $520,619 
净亏损— — — — — (35,901)— (35,901)
与授予股票奖励相关的薪酬支出195,724 2 — — 1,947 — — 1,949 
购买既得员工限制性股票单位(27,072)— — — (127)— — (127)
支付普通股股息— — — — (60)— — (60)
扣除没收后的股息等价物— — — — — 22 — 22 
衍生品的未实现净收益（亏损）— — — — — — (840)(840)
余额，2023 年 3 月 31 日4,873,980 $49 134,839 $1 $1,680,007 $(1,196,497)$2,102 $485,662 
参见简明合并财务报表附注。
4
目录
AUDACY, INC.（债务人占有权）
简明的合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）

截至3月31日的三个月
20242023
经营活动：
净亏损$(1,852)$(35,901)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销21,910 17,442 
递延融资成本的净摊销（扣除原始发行折扣和债务溢价）210 1,008 
递延所得税优惠净额(4,485)(8,442)
坏账准备金1,156 471 
出售或处置的净收益(15,804)(12,404)
出售投资的收益(25,489)— 
基于非现金股票的薪酬支出304 1,949 
递延补偿损失（收益）748 292 
减值损失156 5,050 
非现金重组项目，净额4,300 — 
资产和负债的变化：
应收账款30,932 40,454 
预付费用和押金(10,252)(17,974)
其他资产57 (370)
应付账款和应计负债(27,288)(6,963)
应计利息支出2,566 (1,660)
经营租赁(3,360)(1,801)
其他长期负债(2,326)(3,773)
用于经营活动的净现金(28,517)(22,622)
投资活动：
财产和设备增补(2,110)(7,195)
出售财产、设备、无形资产和其他资产的收益14,395 16,866 
对软件的补充(4,839)(6,423)
出售投资的收益25,489 — 
投资活动提供的净现金32,935 3,248 
5
目录
AUDACY, INC.（债务人占有权）
简明的合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）

截至3月31日的三个月
20242023
融资活动：
在DIP机制下借款32,000 — 
长期债务的支付— (10)
支付与短期借款相关的债务发行成本(2,081)— 
支付与长期债务相关的债务发行成本(1,368)— 
购买既得员工限制性股票单位— (127)
支付普通股股息— (60)
由（用于）融资活动提供的净现金28,551 (197)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）32,969 (19,571)
现金、现金等价物和限制性现金，年初72,994 103,344 
现金、现金等价物和期末限制性现金$105,963 $83,773 
现金流信息的补充披露：
在此期间支付（收到）的现金，用于：
利息$2,589 $32,692 
所得税$144 $239 
重组项目，净额$11,417 $— 

参见简明合并财务报表附注。
6
目录
AUDACY, INC.
简明合并财务报表附注
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
1.    列报基础和重要政策

Audacy, Inc. 成立于 1968 年，是宾夕法尼亚州的一家公司。其A类普通股目前在场外交易（“场外交易粉红”），股票代码为 “AUDAQ”。
此处包含的未经审计的中期简明合并财务报表由Audacy, Inc.及其子公司（统称 “公司”）根据以下规定编制：(i) 中期财务信息的公认会计原则（“美国公认会计原则”）；以及（ii）美国证券交易委员会（“SEC”）关于10-Q表格和第S-X条例第10条的指示。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，简明合并财务报表反映了公允列报中期经营业绩和财务状况所需的所有调整。所有这些调整都是正常和经常性的。该公司的业绩会受到季节性波动的影响，因此，中期业绩不一定代表全年业绩。
本10-Q表季度报告应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读，并于2024年3月22日作为公司10-K表年度报告（“2023年年度报告”）的一部分向美国证券交易委员会提交。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。
除适用会计准则编纂（“ASC”）外，与公司2023年年度报告中所载公司合并财务报表附注中所述的附注2（重要会计政策）相比没有重大变化 主题 852 — 重组这是在2024年第一季度与破产程序一起实施的。

当前的破产程序

2024年2月20日，美国德克萨斯州南区破产法院休斯敦分庭（“破产法院”）下达了一项命令，确认了与《美国破产法》第11章（“第11章案件”）下的自愿救济申请（“第11章案件”）相关的预先制定的联合重组计划（可能修订的 “计划”）和相关的披露声明（可能修订的 “披露声明”）11") 先前由公司及其某些直接和间接子公司（以及公司，“债务人”）于2024年1月7日（“申请日期”）。第11章案件的管理标题是：Audacy, Inc.等，第24-90004号案件（CML）。Audacy Receivables, LLC没有根据《破产法》自愿提交重组申请，也不是第11章案例中的债务人。

该计划得到了重组支持协议（“重组支持协议”）的支持，其中绝大多数债务人的第一留置权和第二留置权债务持有人（“同意贷款人”），根据该协议，除其他外，同意贷款人同意对该计划投赞成票。那些有权对计划进行投票的权利主张持有人一致投票赞成该计划。具体而言， 100第一留置权索赔的有表决权持有人的百分比（约相当于 89.6Audacy第一留置权贷款未偿本金的百分比）对该计划投了赞成票，以及 100第二留置权债权的投票持有人百分比（约相当于 85.1Audacy第二留置权票据未偿本金的百分比）对该计划投了赞成票。

该计划考虑实施全面的债务重组（“重组”），股本净值约为 $1.6数十亿债务人的融资债务，减少了大约 80% 大约 $1.9十亿美元到大约 $350百万。根据该计划，除其他外：

•公司的现有股权将被消灭，没有价值，也不会产生进一步的效力或影响；
•申请前债务工具（定义见下文）下的债权持有人，包括在第11章案件中提供债务人占有融资并选择将其债务人持股融资转换为退出信贷额度下贷款的债权持有人，预计将获得 100根据本计划（“重组后的Audacy”）以新的A类普通股形式重组的公司发行的新股的百分比，
7
目录
新的B类普通股和/或特别认股权证（可能会从根据管理层激励计划发行的股票和新的第二留置权证（定义见下文）中摊薄），如下所示：

◦选择将债务人持有的融资贷款转换为退出信贷额度下的贷款的债务人占有债权的持有人将获得按比例分摊的份额 10此类新股权的百分比；
◦第一留置权索赔的持有人将获得按比例分配的份额 75此类新股权的百分比；以及
◦第二留置权索赔的持有人将按比例获得 (i) 15此类新股权的百分比以及 (ii) 新的第二留置权证可在范围内行使 四年以 “现金” 或 “无现金” 为基础 17.5按全面摊薄计算的新股权的百分比，股票价值为美元771.0百万（“新的第二留置权证”）。
•一般无担保债权的持有人，可能包括公司的员工、直播人才、房东、供应商和客户，将不受损害，将在正常业务过程中获得报酬。

该计划的有效性受某些条件的约束，包括获得联邦通信委员会（“FCC”）的批准才能使债务人脱离第11章的保护及其预期所有权。该公司目前预计该计划将生效，并将于2024年第三季度末从第11章生效。

债务人继续在破产法院的管辖下，根据《美国破产法》（“破产法”）的适用条款和破产法院的命令，以 “债务人占有权” 的身份经营其业务。通常，作为持有债务人，公司有权按正常方式开展业务活动。第11章案件的启动构成了违约事件，加速了债务人在除应收账款额度（统称为 “申请前债务工具”）之外的债务工具下的各自义务。但是，由于第11章的案件，申请前债务持有人根据申请前债务工具行使补救措施的能力自申请之日起一直处于暂停状态，并将继续保持不变。

向破产法院提交的与重组有关的信息也可以在公司索赔和通知代理人的网站上查阅，网址为 https://dm.epiq11.com/Audacy。此类信息不属于本10-Q表季度报告或公司向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。有关该计划和第11章案例的更多信息，请参阅第一部分第2项中的 “管理层的讨论和分析以及财务状况和经营业绩”。

在第11章申报方面，公司已使用ASC 852编制合并财务报表。ASC 852要求区分与重组直接相关的交易和事件与企业的持续运营，并单独列出在破产程序中可能会受到折衷的负债。

债务人占有权

债务人继续在破产法院的管辖下，根据《美国破产法》（“破产法”）的适用条款，以 “债务人占有权” 的身份经营其业务。破产法院批准了债务人提出的动议，这些动议主要旨在减轻第11章案件对公司运营、客户和员工的影响。一般而言，作为《破产法》规定的占有债务人，债务人有权继续经营经营业务，但未经破产法院事先批准，不得从事正常业务范围之外的交易。根据第一天的动议和批准，破产法院授权债务人按正常方式开展业务活动，除其他外，包括在遵守此类命令的条款和条件的前提下，授权债务人：（i）支付员工的工资和相关义务（ii）继续以与申请前做法基本相似的形式运营其现金管理系统（iii）获得申请后融资并继续进行应收账款证券化申请依据；(iv) 继续履行某些义务与编程、销售和营销、版权中介机构有关；（v）继续维持某些客户计划；（vi）在普通课程中纳税；（vii）继续为公用事业服务付款；（viii）维持正常课程的保险计划。

自动停留

除了《破产法》规定的某些特定例外情况外，破产申请自动中止了针对债务人的大多数司法或行政诉讼，以及债权人收回或以其他方式行使与申请前索赔有关的权利或补救措施的努力。

8
目录
第11章案件的启动构成了违约事件，加速了债务人在除应收账款额度（统称为 “申请前债务工具”）之外的债务工具下的各自义务。但是，由于第11章的案件，申请前债务持有人根据申请前债务工具行使补救措施的能力自申请之日起一直处于暂停状态，并将继续保持不变。

财务报表受折衷的负债分类

随附的截至2024年3月31日的合并资产负债表包括归类为可折衷的负债的金额，这些金额代表公司预计将在第11章案例中被允许作为索赔的负债。这些金额代表债务人目前对与第11章案件相关的已知待结债务的估计，可能与未来实际支付的和解金额有所不同。公司将在整个第11章过程中继续评估这些负债，并在必要时调整金额。这样的调整可能是实质性的。见附注9，可折衷的负债。

重组项目，净额
债务人已经产生并将继续承担与重组相关的巨额损益表费用，主要与专业费用以及注销未摊销的债务发行成本和债务溢价有关，这些费用与按估计允许的索赔价值折衷的负债有关。根据适用的指导方针，与破产程序直接相关的增量损益表费用已记录为重组项目，净额计入公司随附的截至2024年3月31日的三个月简明合并运营报表。见附注10，重组项目，净额.
继续关注
根据ASC 205-40的 “持续经营”，鉴于第11章案例和当前的宏观经济状况造成的巨大不确定性，公司继续严格审查其流动性和预期资本需求，包括在脱离第11章保护后的公司债务还本付息，以确定这些条件和事件的总体考虑是否会引起人们对其在随之而来的十二个月内继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑抚摸的发布合并财务报表。
随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。除其他因素外，公司继续作为持续经营企业的能力取决于公司成功实施该计划的能力。由于第11章的案例，资产变现和负债的清偿存在不确定性。如上所述，该计划于2024年2月20日得到确认。该计划可能会对简明合并财务报表中报告的资产和负债的金额和分类发生重大变化。随附的简明合并财务报表不包括与资产可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营或由于第11章案例而无法继续经营的情况下可能需要的任何其他调整。由于公司的财务状况、公司债务协议下的违约情况以及围绕公司完成本计划的能力或时机的风险和不确定性，公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。
有关更多信息，请参阅第一部分第2项中的附注8 “债务”，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及第二部分第1A项中的 “风险因素”。
最近的会计公告
所有可能影响公司财务报表的生效的新会计公告均已付诸实施。公司认为，已经发布的任何其他新的会计公告可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
限制性现金
下表显示了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金占简明合并现金流量表中报告的总金额。
9
目录
现金、现金等价物和限制性现金3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（金额以千计）
现金和现金等价物$101,891 $69,694 
限制性现金 (1)
4,072 3,300 
现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金总额$105,963 $72,994 
(1)限制性现金包括与公司信用卡计划有关的银行持有的现金以及破产法院要求的充足的公用事业付款保证金。
2.    处置
2024 年处置

在2024年第一季度，公司完成了位于马萨诸塞州波士顿的土地、建筑物和设备的销售，总收益为美元14.4百万。公司确认扣除佣金和其他费用后的销售净收益为美元12.9这些销售额达到了百万美元。

2024年1月31日，公司与广播音乐公司（“BMI”）和奥的斯母公司（“奥的斯”）签订了和解协议（“和解协议”），内容涉及公司对某些BMI普通股的所有权以及公司欠BMI的某些许可费。破产法院于2024年2月6日批准了和解协议。根据和解协议的规定，公司向BMI提交了丢失的证券宣誓书，BMI向公司重新发行了代表公司在BMI中的某些股份的新股票证书。该公司就BMI向奥的斯子公司New Mountain Capital, L.L.C. 的出售和合并向BMI的付款代理人提交了重新发行的股票证书，并收到了美元25.52024年第一季度，这些股票的合并对价为百万美元。

2023 年处置
在2023年第一季度，公司以美元的价格完成了塔楼资产的出售16.9百万。公司确认扣除佣金和其他费用后的销售收益为美元12.4百万。
3.    重组费用
重组费用
下表列出了重组费用的组成部分。
截至3月31日的三个月
重组费用20242023
（金额以千计）
退出重复合同和亏损合同的成本$(437)$395 
裁员876 1,860 
其他重组成本3 166 
重组费用总额$442 $2,421 
重组计划
在2023年第一季度，公司启动了一项重组计划，以帮助减轻当前宏观经济状况对财务业绩和业务运营的不利影响。公司继续评估可能需要采取哪些与当前宏观经济状况有关的进一步行动（如果有的话）。因此，这是一项正在进行的重组计划。重组计划主要包括一次性裁员费用
10
目录
解雇补助金和相关费用，以减轻当前宏观经济状况的不利影响，包括退出重复合同和亏损合同。
截至2024年3月31日，未缴重组费用的估计金额包括预计将在不到一年的时间内支付的应计费用。
未偿重组费用截至2024年3月31日的三个月截至2023年12月31日的十二个月
（金额以千计）
重组费用、期初余额$2,652 $2,750 
补充442 14,975 
付款/结算(1,909)(15,073)
未付和未付的重组费用1,185 2,652 
重组费用——非流动部分— — 
重组费用——当期部分$1,185 $2,652 
4.    收入
现货收入
该公司向广告商出售播出时间，并在商定的日期和时间播放广告。公司的履约义务是在特定可识别的日期和日子为广告商广播广告。公司收到的对价金额和确认的收入是根据合同商定的费率固定的。公司在广告播出和履行履约义务时确认收入。在广告公司扣除广告代理费用后，收入按净额入账。
数字收入
该公司通过在其国家平台、audacy.com、Audacy® 应用程序及其电台网站上销售流媒体和展示广告来提供有针对性的广告。履约义务包括通过公司平台投放广告或直接向消费者投放有针对性的广告。公司在广告投放和履行履约义务时确认收入。在广告公司扣除广告代理费用后，收入按净额入账。
该公司还通过其播客工作室在其自有和运营的播客和其他点播内容中提供嵌入式广告。履约义务包括广告的投放。公司在广告投放和履行履约义务时确认收入。在广告公司扣除广告代理费用后，收入按净额入账。
该公司还经营数字代理业务，为当地和全国广告商提供服务。该公司的产品涵盖了数字广告的各个方面，其产品套件几乎可以满足每个广告商的需求，帮助他们从数字广告中获得丰厚的回报。广告商可以通过公司的广播平台购买自有数字资产，例如流媒体和播客，以及搜索、社交、电子邮件和视频等第三方数字产品。
该公司通过其播客工作室制作播客，并为此赚取制作费。表演义务包括剧集的交付。这些收入是根据合同商定的条款固定的。公司确认生产合同期内的收入。
网络收入
该公司在公司的Audacy音频网络上出售播出时间。公司收到的对价金额和确认的收入是根据合同商定的费率固定的。公司在广告播出和履行履约义务时确认收入。在广告公司扣除广告代理费用后，收入按净额入账。
11
目录
赞助和活动收入
该公司在公司在全国各地主办的现场和本地活动中出售广告空间。该公司还通过以与会者为导向的门票销售和商品销售获得收入。绩效义务包括在活动期间在醒目区域展示广告商的品牌。这些收入是在事件发生和履行履约义务的某个时间点确认的。
该公司还出售赞助，包括但不限于与其节目或工作室相关的命名权。履约义务包括提及或展示赞助商的姓名、标志、产品信息、口号或对赞助商商品或服务的中立描述，以表彰他们的支持。这些收入是根据合同商定的条款固定的。公司根据所含交付成果的公允价值确认赞助协议期限内的收入。
其他收入
公司的收入来自现场促销和人才代言。履约义务包括在特定日期和日间或在各种当地活动中广播此类认可。公司在履行履约义务的时刻确认收入。
该公司通过提供广告广播时间以换取某些产品、用品和服务来赚取贸易和易货贸易收入。该公司将此类交易所的价值计入净收入和电台运营费用。贸易和易货价值基于管理层对所收到产品、供应和服务的公允价值的估计。
合约余额
有关与客户签订的合同中的应收账款、合同资产和合同负债的信息，请参阅下表。下表中的应收账款余额不包括非根据与客户签订的合同产生的其他应收账款。这些金额是 $1.2百万和美元1.6截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。
应收账款-合同余额3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（金额以千计）
应收账款，净额，包含在扣除可疑账款备抵后的应收账款中$224,767 $256,466 
未获收入-当前13,439 10,990 
未获收入-非流动1,086 1,257 
合同余额的变化
收入确认、账单和现金收取的时间会导致应收账款（已开单或未开单）以及客户预付款和存款（未赚取的收入）出现在公司的简明合并资产负债表上。公司的付款条件因客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而异。开具发票和何时付款之间的期限通常并不重要。没有其他与合同相关的退货、退款义务或类似义务。但是，公司有时会在确认收入之前从客户那里收到预付款或存款，从而产生合同负债。合同负债主要与预先从客户那里收到的某些合同的对价有关。对于这些合同，收入在履行基本履约义务后予以确认。合同负债在每个报告期结束时按合同在简明合并资产负债表中按合同列报，属于其他流动负债和其他长期负债。
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目录
该期间合同负债余额的重大变化如下：
未赚取的合同收入三个月已结束
2024年3月31日
（金额以千计）
2024 年 1 月 1 日的期初余额$12,247 
期内确认的包含在合同负债期初余额中的收入(1,780)
增项，扣除期内确认的收入4,058 
期末余额$14,525 
收入分解
下表显示了按收入来源分列的公司收入：
三个月已结束
3月31日
按来源划分的收入20242023
（金额以千计）
现货收入$153,580 $159,309 
数字收入62,748 56,925 
网络收入21,947 19,868 
赞助和活动收入13,343 12,444 
其他收入10,188 11,089 
净收入$261,806 $259,635 
5.    租赁
租赁指南
公司在租赁开始之日确认租赁产生的资产和负债。在简明的合并资产负债表中，公司将租赁付款的负债视为租赁负债，以及代表租赁期内标的资产使用权的使用权（“ROU”）资产。
租赁费用
租赁费用的组成部分如下：
截至3月31日的三个月
租赁成本20242023
（金额以千计）
运营租赁成本
$11,828 $12,304 
可变租赁成本
3,826 2,850 
短期租赁成本
5 — 
ROU 资产的非现金减值以及与租赁减值相关的其他成本156 5,050 
总租赁成本
$15,815 $20,204 
在截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了美元3.6百万美元用于终止或修改旧金山、亚特兰大、普罗维登斯和丹佛的租约，净收益为美元3.0百万。


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补充租赁信息
与租赁有关的补充信息如下：
截至3月31日的三个月
与租赁有关的其他信息20242023
（以千美元计）
补充现金流信息：
为计量租赁负债的金额支付的现金$13,429 $13,469 
因获得使用权资产而产生的租赁负债$3,358 $16,476 
其他补充信息：
加权平均剩余租赁期限-经营租赁6.34年份6.67年份
加权平均折扣率——经营租赁5.13 %4.86 %
6.    无形资产和商誉
商誉和某些无形资产不用于账面目的摊销。但是，可以出于税收目的将其摊销。该公司将其收购的广播牌照列为无限期无形资产，与商誉类似，这些资产至少每年都要进行减值审查。在每次审查时，如果公允价值低于报告单位的账面价值，则将费用记入经营业绩。
下表显示了广播许可证账面价值的变化。有关更多信息，请参阅附注2 “处置” 和附注16 “待售资产”。
广播牌照账面金额3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（金额以千计）
截至1月1日，广播牌照的余额$794,771 $2,089,226 
广播电台的布局（见注释2）— (4,956)
减值损失— (1,289,499)
期末余额$794,771 $794,771 
下表显示了商誉的变化。有关其他信息，请参阅注释 2 “处置”。
商誉账面金额3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（金额以千计）
截至1月1日，扣除累计减值亏损前的商誉余额$1,062,588 $1,062,588 
截至1月1日的累计减值亏损(998,673)(998,673)
期末余额 (1)
$63,915 $63,915 
(1)截至2024年3月31日，我们的商誉账面金额仅限于2019年收购Cadence13时获得的商誉
还有菠萝街和 2021 年对 Podcorn 的收购，总额约为 $64.0百万美元分配给播客报道部门。在2023年12月1日，即我们的年度减值日，播客报告单位的公允价值接近其账面价值，因此，无需减值。
广播牌照减值测试
该公司在市场层面使用格林菲尔德方法进行广播牌照减值测试。由于每个市场的广播许可证作为单一资产运营，因此每个市场的广播许可证合并为一个会计单位，以进行减值测试。对广播许可证进行了评估，以确定其在市场层面的可收回性。假设在初创情况下，投资者持有的唯一资产是广播牌照，该公司依靠折扣现金流法（10年收益模型）来确定其每个市场的广播牌照的公允价值。公司的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了
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行业观察者的预期，包括使用特定市场中平均站点的行业标准化信息对未来表现的判断。这些假设包括但不限于：（i）贴现率；（ii）基于市场规模和电台类型的市场中普通电台的利润率；（iii）每个广播市场的预测增长率；（iv）最初几年产生的估计资本启动成本和损失；（v）市场区域内可能的媒体竞争；（vii）税率；（vii）未来的终端价值。在上述七个变量中，公司认为上述（i）至（iii）项中的假设是确定公允价值时最重要和最敏感的假设。
该公司评估事实和情况以及现有信息是否导致需要对其联邦通信委员会广播许可证进行中期减值评估。在2024年和2023年第一季度的每个季度，公司都确定，自上次进行年度减值评估以来，没有发生任何表明需要对广播许可证进行中期审查的事件或情况变化。
公司将继续评估当前宏观经济状况对其业务的影响，包括整体经济状况的影响。
如果实际市场状况不如行业或公司的预期那么有利，或者如果事件发生或情况发生变化，导致公司广播许可证的公允价值降至简明合并资产负债表中反映的金额以下，则公司可能需要进行中期测试，并可能确认未来时期的减值费用，这可能是重大的减值费用。当前的宏观经济状况增加了此类市场和经济状况的不确定性，因此增加了未来减值的风险。
商誉减值测试
公司使用收益法计算公司商誉的公允价值。这种方法采用折扣现金流方法，预测公司在指定时间内的收入，并以适当的市场利率进行资本化，以得出最可能的销售价格。潜在减值是通过比较申报单位的公允价值与其账面价值来确定的。
公司的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了行业观察者的预期，并包括使用行业标准化信息对未来业绩的判断。报告单位的现金流预测包括与收入、运营支出、预计营业利润率和贴现率相关的重要判断和假设。公司对这些资产公允价值的估计发生变化可能会导致公司商誉账面价值在未来一段时间内大量减记。
在2024年和2023年第一季度，公司评估了事实和情况以及可用信息是否导致需要对商誉进行中期减值评估，尤其是经营业绩、利率上升以及对加权平均资本成本和股价变动的相关影响，并得出结论，没有进行中期减值评估，因此没有记录减值。
公司将继续评估当前宏观经济状况对其业务的影响，包括整体经济状况的影响。
如果实际市场状况不如行业或公司的预期那么有利，或者如果事件发生或情况发生变化，使公司商誉的公允价值降至简明合并资产负债表中反映的金额以下，则公司可能需要进行中期测试，并可能确认未来时期的减值费用，这可能是重大的。当前的宏观经济状况增加了此类市场和经济状况的不确定性，因此增加了未来减值的风险。
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7.    其他流动负债
截至所述期间，其他流动负债包括以下各项：
其他流动负债3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（金额以千计）
应计应付利息$— $76,680 
应计补偿13,219 22,918 
未赚取的收入13,439 10,990 
广告商的义务6,427 5,601 
应收账款贷项3,224 2,875 
其他10,625 11,967 
其他流动负债总额$46,934 $131,031 
8.    债务
截至所示期限，债务包括以下各项：
债务3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（金额以千计）
短期借款：
DIP 设施(1)
$32,000 $— 
长期债务，当前： (2)
旧信贷额度
旧左轮手枪，2024 年 8 月 19 日到期220,126 220,126 
旧期 B-2 贷款，2024 年 11 月 17 日到期632,415 632,415 
再加上未摊销的保费— 836 
852,541 853,377 
2027 年旧笔记
6.5002027 年 5 月 1 日到期的票据百分比
460,000 460,000 
再加上未摊销的保费— 2,477 
460,000 462,477 
2029 年旧笔记
6.7502029 年 3 月 31 日到期的票据百分比
540,000 540,000 
经修订的应收账款融资将于2026年1月9日到期75,000 75,000 
不计递延融资成本的债务总额1,959,541 1,930,854 
递延融资成本 — (6,831)
在重新归类为负债之前，债务总额有待折衷方案1,959,541 1,924,023 
减去重新归类为负债的金额，但有待妥协(1,852,541)— 
减去重新归类为短期借款的金额(32,000)— 
长期债务总额，净额$75,000 $1,924,023 
未兑现的备用信用证$— $— 
(1)DIP融资机制的预定到期日将是 (i) 中较早者 180-破产法院于2024年2月20日下达的确认该计划的命令（“确认令”）发布后的几天，而监管部门仍在等待批准，
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(ii) 本计划的生效日期，以及 (iii) 因违约事件而加速决定的时间。本公司行使了 1802024 年 2 月 23 日的-day 延期选项。
(2)截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $1.9十亿美元的合并债务。2024年1月7日提交的第11章案件构成了公司现有债务的违约事件，但其旧的应收账款额度除外，该额度占美元75.0公司合并债务的百万美元。由于提交了第11章案件，债务人的所有此类债务（不包括应收账款便利）立即到期并应付款，但由于第11章的案件，任何强制执行此类付款义务的努力自动中止。这些债务义务以及债务人的几乎所有其他申请前义务均须根据该计划进行和解，该计划于2024年2月20日获得破产法院的确认。
(A) 申请前债务（历史）
第11章案件的提交构成违约事件，申请前债务工具（旧应收账款融资机制除外（定义见下文））立即到期并应付款，但由于第11章案件，任何强制执行此类付款义务的努力自动中止，并将继续中止。因此，在截至2024年3月31日的三个月中，公司将申请前债务工具（旧应收账款融资除外）的余额重新归类为资产负债表上有待折衷的负债，并在简明合并运营报表中注销了相关的未摊销债务成本和重组项目的未摊销债务溢价。有关进一步信息，请参阅附注9 “受折衷影响的负债” 和附注10 “重组项目” 净额。
旧的信贷额度
截至2023年3月31日，经修订的公司旧信贷额度（“旧信贷额度”）由美元组成227.3百万支左轮手枪，原定到期日为2024年8月19日（“旧左轮手枪”），还有一美元632.4百万定期贷款，规定到期日为2024年11月17日（“旧定期B-2贷款”）。
截至2024年3月31日，公司在资产负债表上将旧信贷额度的余额重新归类为须折衷的负债，并在简明合并运营报表中注销了相关的未摊销债务成本和重组项目的未摊销债务溢价。有关进一步信息，请参阅附注9 “受折衷影响的负债” 和附注10 “重组项目” 净额。
2027 年旧笔记

在2019年和2021年，公司及其财务子公司Audacy Capital Corp.（“Audacy Capital Corp.”）发行了美元425.0百万加上额外的 $45.0本金总额分别为 6.5002027年5月1日到期的优先担保第二留置权票据（“2027年旧票据”）的百分比。

2022年，公司回购了美元10.0通过公开市场购买获得数百万张2027年旧票据。该回购活动使2027年旧票据的报废产生了金额为美元的收益0.6百万。截至任何报告期，2027年旧票据的未摊销溢价作为2027年旧票据的补充反映在资产负债表上。

2027年旧票据的利息应计利率为 6.500每年百分比，每半年在每年的5月1日和11月1日分期支付。
截至2024年3月31日，公司在简明合并资产负债表中将2027年旧有折衷票据的余额重新归类为负债，并在简明合并运营报表中注销了相关的未摊销债务成本和重组项目的未摊销债务溢价。有关进一步信息，请参阅附注9 “受折衷影响的负债” 和附注10 “重组项目” 净额。
2029 年旧笔记

2021年，该公司和Audacy Capital Corp. 发行了美元540.02029年3月31日到期的本金总额为百万的优先担保第二留置权票据（“2029年旧票据”）。2029年旧票据的利息应计利率为 6.750每年百分比，每半年于每年的3月31日和9月30日分期支付。
截至2024年3月31日，公司在简明的合并资产负债表中将2029年旧有折衷票据的余额重新归类为负债，并将相关的未摊销债务成本注销为重组项目
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简明的合并运营报表。有关进一步信息，请参阅附注9 “受折衷影响的负债” 和附注10 “重组项目” 净额。
旧的应收账款工具
2021年7月15日，公司及其某些子公司，包括特拉华州有限责任公司Audacy Receivables, LLC和该公司的全资子公司（“Audacy Receivables”）签订了美元75.0百万应收账款融资（“旧应收账款额度”），以提供额外的流动性，降低公司的资金成本并偿还旧信贷额度下的未偿债务。Audacy Receivables被视为特殊目的工具（“SPV”），因为它是一个具有特殊有限用途的实体，其创建目的是向投资者出售应收账款及其收益中的惯例相关担保和权益，以换取现金投资。
旧应收账款融资机制定于2024年7月15日到期。质押的应收账款和相应的债务分别包含在公司简明合并资产负债表中的应收账款、净额和长期负债中，扣除流动债务。
2024年1月9日，公司修订了其旧应收账款额度（如下文标题为 “新应收账款额度” 的部分所述）。

(B) 申请后债务（第11章案件待决）

债务人自有贷款

2024年1月9日，Audacy Capital Corp. 及其某些子公司根据优先担保超级优先债务人持有信贷协议（“DIP信贷协议”），与作为行政代理人和抵押代理人的威尔明顿储蓄基金协会及其贷款方（统称为 “TL DIP贷款机构”）签订了债务人持有贷款（“DIP贷款”）。破产法院的命令批准了DIP信贷协议的签署。

本金金额。DIP 信贷协议规定了 $32.0百万定期贷款额度，用于一般公司用途、维持最低运营流动性、支付破产期间的管理费用和其他运营费用。

利息和费用。DIP融资机制按一个月的期限SOFR加上适用的利润率累积利息 6.00％，视替代参考利率委员会（“ARRC”）的信用利差调整而定 0.11448%。DIP基金下的额外费用和支出包括 (i) a 3.00% 支持保费，(ii) a 2.00预付承诺费百分比和 (iii) a 15.00如DIP信贷协议所述，在某些情况下应支付的赎回保费百分比。DIP融资机制下的借款是债务人的优先担保债务，通过抵押品上的第一优先留置权作为担保（定义见下文）
DIP 信贷协议）。

盟约。DIP信贷协议有各种惯例契约，以及要求贷款方（定义见DIP信贷协议）遵守预算、差异测试和报告要求等的契约。

成熟度。DIP融资机制的预定到期日将是 (i) 中较早者 180-在确认令（2024年2月20日出现）下达后的天数，尚待监管部门批准，（ii）计划的生效日期，以及（iii）因违约事件加速而确定的时间。本公司行使了 1802024 年 2 月 23 日的-day 延期选项。

DIP信贷协议包括某些惯常陈述和担保、肯定性承诺和违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、某些债务的交叉违约、某些破产相关事件、ERISA下的某些事件、重大判断和控制权变更。如果发生违约事件，DIP信贷协议下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快DIP信贷协议下的所有应付金额以及贷款文件或适用法律允许采取的所有行动，但须遵守破产法院批准签订DIP信贷协议的最终命令的条款。

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截至2024年3月31日，公司已借入全部美元32.0DIP融资机制下有数百万笔可用贷款。在本计划生效之日，公司预计将在根据该计划条款脱离第11章保护后，将根据DIP信贷协议所欠的某些未偿款项以及某些其他申请前债务转换为预期信贷额度下的贷款。请参阅我们的2023年年度报告，第二部分，第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——紧急后预期债务”。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司将DIP融资额度记录为短期借款，并支出了美元2.5与DIP重组融资项目相关的百万笔融资费用，扣除简明合并运营报表中的净额。有关进一步信息，请参阅附注10，重组项目，净额。

新的应收账款机制

2024年1月9日，公司修订了旧应收账款融资协议，除其他外，将可用融资限额从美元提高到原来的水平75.0百万到美元100.0百万，将融资循环期终止日期从2024年7月15日延长至2026年1月9日，并取消第11章案例期间的财务契约（“新应收账款额度”）。新的应收账款融资机制由破产法院的命令批准。新应收账款融资机制的条款与旧应收账款融资机制的条款基本相似，但须遵守与第11章案例有关的某些修订。在我们简明的合并资产负债表中，这项新的应收账款融资记录在长期债务中。
Audacy Receivables是新应收账款融资机制下的卖方，它被视为SPV，因为它是一个具有特殊和有限目的的实体，其创建目的是向投资者出售应收账款及其收益中的惯例相关担保和权益，以换取现金投资。

在第11章案件期间，公司继续使用新的应收账款融资机制来提供日常运营流动性，并使其能够继续正常开展业务运营。截至 2024 年 3 月 31 日，SPV 有 $213.2百万美元的净应收账款和美元75.0新应收账款融资机制下的百万未偿本金投资。新应收账款融资机制的循环期将于2026年1月9日到期。除非在计划的生效之日不满足某些特定的退出条件，包括某些修正案，否则新的应收账款融资机制将在新的修订到期日之前一直有效。公司预计将满足新应收账款融资机制的退出条件，并在本计划生效之日后保持新的应收账款额度不变。请参阅我们的2023年年度报告，第二部分，第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——紧急后预期债务”。
截至2024年3月31日，公司在所有重大方面都遵守了新的应收账款安排和相关的财务契约。
流动性
截至2024年3月31日，总流动性为美元126.9百万，包括现金和现金等价物 $101.9百万（不包括限制性现金 $4.1百万) 以及新应收账款融资机制下的剩余可用额度 $25.0百万。
(C) 净利息支出

在债务人根据第11章自愿申报方面，公司的旧信贷额度、2027年旧票据和2029年旧票据的利息得以延续。因此，公司在2024年1月8日至3月31日期间没有累计约美元的利息支出31.6百万。
净利息支出的组成部分如下：
截至3月31日的三个月
净利息支出20242023
（金额以千计）
利息支出$5,156 $31,372 
递延融资成本的摊销210 1,265 
优先票据原始发行溢价的摊销— (256)
净利息支出总额$5,366 $32,381 
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9.    有待妥协的负债
如附注1 “陈述依据” 中所述，自申请之日起，公司一直按照《破产法》的规定在破产法院的管辖下以债务人占有方式运营。在随附的简明合并资产负债表中，受折衷的负债反映了根据公司确认的计划，预计不会按全额索赔金额偿还的申请前索赔的预期金额。 截至2024年3月31日，受折衷影响的负债包括以下内容：
有待妥协的负债3月31日
2024
（金额以千计）
债务有待妥协
旧左轮手枪，2024 年 8 月 19 日到期$220,126 
旧期 B-2 贷款，2024 年 11 月 17 日到期632,415 
2027 年旧笔记460,000 
2029 年旧笔记540,000 
有待折衷的债务应计利息79,246 
负债总额有待折衷方案$1,931,787 
公司将继续评估其申请前负债的金额和分类。任何需要折衷的额外负债都将相应地予以确认，折衷负债的总额可能会发生变化，包括在本计划生效之日之后。

10.     重组项目，净额

因第11章案例而产生的重组项目在随附的截至2024年3月31日的三个月的简明合并运营报表中单独列报，具体如下：

截至3月31日的三个月
重组项目，净额2024
（金额以千计）
注销递延债务发行成本和未摊销的溢价$4,300 
与短期借款相关的债务发行成本2,508 
专业费用19,227 
重组项目，净额$26,035 

重组项目中包含的专业费用，净额代表与第11章案件相关的申请后费用。递延债务发行成本的注销、递延融资成本的注销以及未摊销的公允市值调整的注销均包含在重组项目净额中。

截至2024年3月31日，美元10.4在随附的简明合并资产负债表中，数百万个重组项目未付并计入应付账款和应计费用。

11.    简明的合并债务人持股财务信息
以下财务报表代表债务人的简明合并财务报表。公司的非债务人实体Audacy Receivables的业绩未包含在这些简明的合并财务报表中。
债务人之间的公司间交易已在简明的合并债务人财务报表中消除。债务人与Audacy Receivables之间的公司间交易尚未在债务人的财务报表中消除。
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债务人向Audacy Receivables转移贸易应收账款和收到的应收账款，扣除收款成本，均反映为通过对关联公司进行投资的资本出资和分配。债务人还因偿还Audacy Receivables的缴纳应收账款而获得一定的费用，未付的服务费反映在关联公司的应付账款余额中。债务人出售应收账款的损失和与偿还应收款有关的收入反映为关联公司的其他收入和支出。如果是独立经营，债务人的经营业绩可能不代表实际业绩。
债务人资产负债表
（金额以千计）
（未经审计）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产：
现金$96,546 $59,989 
扣除可疑账款备抵后的应收账款13,384 13,918 
预付费用、存款和其他77,830 70,537 
关联公司应付的款项140 178 
流动资产总额187,900 144,622 
对关联公司的投资145,252 184,868 
净财产和设备279,359 284,681 
经营租赁使用权资产195,984 202,010 
电台广播许可证794,771 794,771 
善意63,915 63,915 
持有待售资产— 1,544 
软件，网络122,918 129,128 
扣除累计摊销后的其他资产24,070 22,772 
总资产$1,814,169 $1,828,311 
负债：
应付账款$6,214 $21,742 
应计费用69,237 73,040 
其他流动负债46,934 131,031 
经营租赁负债39,206 37,631 
短期借款32,000 
长期债务，流动部分— 1,849,518 
流动负债总额193,591 2,112,962 
长期债务— — 
经营租赁负债，扣除流动部分188,448 201,802 
递延所得税负债97,452 101,937 
其他长期负债21,930 23,508 
有待妥协的负债1,931,787 — 
股东赤字：
权益（赤字）(619,039)(611,898)
股东赤字总额(619,039)(611,898)
负债总额和股东赤字$1,814,169 $1,828,311 



21
目录
债务人的运营报表
（金额以千计）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
净收入$261,806 $259,635 
运营费用：
车站运营费用232,492 233,927 
折旧和摊销费用21,910 17,442 
公司一般和管理费用22,947 25,298 
重组费用442 2,421 
减值损失156 5,050 
出售或处置资产的净收益(15,804)(12,404)
其他开支88 110 
总运营费用262,231 271,844 
营业亏损(425)(12,209)
利息支出，净额3,500 30,889 
重组项目。net26,035 — 
其他（收入）支出(20,885)3,894 
所得税前亏损(9,075)(46,992)
所得税优惠(4,485)(8,689)
净亏损$(4,590)$(38,303)














22
目录
债务人的现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
经营活动：
用于经营活动的净现金$(63,057)$(65,624)
投资活动：
财产和设备增补(2,110)(7,195)
出售财产、设备、无形资产和其他资产的收益14,395 16,866 
对软件的补充(4,839)(6,423)
出售投资的收益25,489 — 
投资活动提供的净现金32,935 3,248 
融资活动：
借款 DIP 工具32,000 — 
长期债务的支付— (10)
支付与短期借款相关的债务发行成本(2,081)— 
购买既得员工限制性股票单位— (127)
支付既得限制性股票单位的股息等价物— (60)
关联公司投资的净分配36,760 50,322 
融资活动提供的净现金66,679 50,125 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）36,557 (12,251)
现金、现金等价物和限制性现金，年初59,989 88,989 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$96,546 $76,738 
23
目录
12.    衍生和套期保值活动
公司不时签订衍生金融工具，例如利率项圈协议（“Collars”），以管理公司浮动利率债务下利率波动的风险。
对冲会计处理
截至2024年3月31日，该公司没有符合对冲会计处理资格的衍生工具。
截至2023年3月31日，公司拥有以下符合对冲会计处理资格的现金流对冲工具的衍生工具。该公司于2023年11月结算了这笔交易，该交易早于其最初的2024年6月28日到期日。退出该职位后，该公司没有符合套期会计处理资格的衍生工具。
下表显示了截至2023年3月31日尚未发行的衍生品。
类型
的
对冲		名义上的
金额		有效
日期		项圈已修复
软弱
费率		到期
日期
（金额
以百万计）
帽子2.75%
项圈(1)
$220.0 2019 年 6 月 25 日地板0.402%2024 年 6 月 28 日
总计$220.0 
(1)该衍生品的名义金额降至美元90.02023 年 6 月达到百万美元，公司于 2023 年 11 月结算了这笔交易。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司将该衍生品公允价值的净变动记录为亏损美元0.8百万（扣除税收优惠 $）0.3截至2023年3月31日的百万美元）计入简明合并综合收益表（亏损）。该衍生品的公允价值是根据可观察到的基于市场的投入（二级衡量标准）以及信用风险对衍生品公允价值（公司负债信誉）的影响确定的。截至2023年3月31日，该衍生品的公允价值为美元2.1百万，并记录在 “其他资产” 中。

下表显示了截至2023年3月31日的三个月中其他综合收益（亏损）中记录的累计净衍生品收益（亏损）：

其他综合收益（亏损）
累计衍生品未实现收益（亏损）的净变动重新归类为合并运营报表的累计衍生收益（亏损）净额
截至3月31日的三个月
20232023
（金额以千计）
$(840)$— 
未指定衍生品

由于员工选择的作为其不合格递延薪酬计划一部分的名义投资的公允价值发生变化，公司面临股票市场风险。在截至2020年6月30日的季度中，公司签订了总回报互换（“TRS”），以管理与其不合格递延薪酬计划负债相关的市场风险。公司根据SOFR根据TRS的名义金额支付浮动利率。TRS旨在大幅抵消因员工投资选择价值变化而导致的不合格递延薪酬计划负债的变化。该公司没有将TRS指定为会计对冲工具。相反，该公司记录了TRS公允价值与收益的所有变化，以抵消其不合格递延薪酬计划负债的市值变化。TRS的合同期限到2023年4月到期，没有续订。
24
目录
13.    每股普通股净亏损
下表显示了持续经营业务每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果：
三个月已结束
3月31日
每股普通股净亏损20242023
（金额以千计，每股数据除外）
每股基本亏损
分子：
净亏损$(1,852)$(35,901)
分母：
基本加权平均已发行股份4,730 4,704 
每股净亏损——基本$(0.39)$(7.63)
摊薄后的每股亏损
分子：
净亏损$(1,852)$(35,901)
分母：
基本加权平均已发行股份4,730 4,704 
库存股法下限制性股票单位和期权的影响(1)
— — 
摊薄后的加权平均已发行股数4,730 4,704 
每股净亏损——摊薄$(0.39)$(7.63)
(1) 该公司的净亏损用于计算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的每股收益。因此，普通股等价物的影响不包括在该期间的摊薄后每股亏损的计算中，因为它们具有反稀释作用。该公司不包括在内 241和 277分别来自2024年3月31日和2023年3月31日摊薄后每股收益的反稀释股票。
14.    所得税
截至2024年3月31日的三个月的税率
公司确认的所得税优惠的有效所得税税率为 70.8截至2024年3月31日的三个月的百分比。有效所得税税率受州和地方所得税、破产相关费用的税收影响以及某些法定不可扣除项目的影响。
截至2023年3月31日的三个月的税率
公司确认的所得税优惠的有效所得税税率为 19.5截至2023年3月31日的三个月的百分比，该百分比是根据全年预计应纳税所得额的预测税率确定的。

待处理的国税局退款申请
该公司得以将其2020年联邦所得税结转至2018纳税年度，并向美国国税局提出了总额为美元的退款申请5.5百万。
递延所得税净资产和负债
确定递延所得税负债的所得税会计过程包括根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得额的时期的法定税率，估算公司资产和负债的税收和财务报告基础之间的所有暂时差异。该公司通过评估临时差异来估算当前的风险敞口，并通过将估计的有效税率应用于所得税来计算所得税准备金。
25
目录
15.    金融工具的公允价值
受公允价值衡量的金融工具的公允价值
定期公允价值测量
下表列出了公司定期按公允价值核算的金融资产和/或负债，并根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平对其进行了全面分类。公司对特定投入对公允价值衡量的重要性的评估需要判断，可能会影响公允价值的估值及其在公允价值层次结构中的地位。在本报告所述期间，公允价值等级之间没有转移。
2024 年 3 月 31 日的公允价值测量
描述截至3月31日的余额，
2024		报价
处于活动状态
市场
第 1 级		意义重大
其他可观测的
输入
第 2 级		意义重大
不可观察
输入
第 3 级
测量于
资产净值
实用
权宜之计 (1)
（金额以千计）
负债
递延补偿计划负债 (2)
$19,630 $19,630 $— $— $— 
或有对价 (3)
$31 $— $— $31 $— 
2023 年 12 月 31 日的公允价值测量
描述12月31日的余额，
2023		报价
处于活动状态
市场
第 1 级		意义重大
其他可观测的
输入
第 2 级		意义重大
不可观察
输入
第 3 级		测量于
资产净值
实用
权宜之计
（金额以千计）
负债
递延补偿计划负债 (1) (2)
$21,045 $16,923 $— $— $4,122 
偶然考虑 (3)
$31 $— $— $31 $— 
(1)集体信托基金标的投资的公允价值是根据基金管理人作为实际权宜之计提供的净资产价值（“NAV”）来确定的。资产净值由每只基金的受托人根据基金拥有的标的资产的公允价值减去负债除以未偿还单位来确定。根据适当的会计指导，这些投资未被归入公允价值等级制度。
(2)公司的递延补偿负债包含在其他长期负债中，按公允价值定期入账。
(3)与收购Podcorn有关，公司记录了根据特定年度业绩基准的实现情况应付或有对价负债 2年份。负债的公允价值是使用概率加权估算的，使用基于情景的模型按当前税率折现的未来现金流，并每季度重新计量。用于估算公允价值的重要不可观察输入（第三级）包括购买协议中定义的2022年和2023年预计的调整后息税折旧摊销前利润值以及贴现率。
非经常性公允价值测量
公司拥有某些资产，这些资产按非经常性公允价值计量，只有在账面价值大于公允价值时才调整为公允价值。由于用于确定公允价值的不可观察输入具有主观性质，因此用于为资产定价的框架的分类被视为三级。
26
目录
在截至2024年3月31日的三个月中，没有任何事件或情况变化表明公司的投资、财产和设备、ROU资产、其他无形资产或待售资产可能无法收回。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司录得1美元5.1百万减值与旧金山废弃的工作室空间和休斯敦废弃的办公空间有关。结果，公司注销了每个空间的ROU资产账面价值。在截至2023年3月31日的三个月中，没有其他事件或情况变化表明公司的投资、财产和设备、ROU资产、其他无形资产或待售资产可能无法收回。

须披露的金融工具的公允价值
由于这些工具的到期日短，以下资产和负债的账面金额接近公允价值：（i）现金和现金等价物；（ii）应收账款；（iii）应付账款，包括应计负债。
下表列出了金融工具的账面价值，并在可行的情况下列出了截至所示日期的公允价值：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
金融工具
携带
价值
公平
价值
携带
价值
公平
价值
（金额以千计）
DIP 设施(1)
$32,000 不适用不适用不适用
旧期 B-2 贷款 (2)
$632,415 $372,749 $632,415 $309,747 
旧左轮手枪 (3)
$220,126 $220,126 $220,126 $220,126 
2029 年旧笔记 (4)
$540,000 $19,238 $540,000 $10,125 
2027 年旧笔记 (4)
$460,000 $16,388 $460,000 $8,625 
经修订的应收账款融资机制(1)
$75,000 不适用$75,000 不适用
以下方法和假设用于估算金融工具的公允价值：
(1)该公司认为，估算DIP额度、旧应收账款额度和新应收账款额度的公允价值是不切实际的。
(2)公司根据旧期B-2贷款的市场交易价格使用二级估值输入来计算旧期B-2贷款在债务证券市场交易时的公允价值。旧期B-2贷款的公允价值被视为二级衡量标准，因为定价输入不是活跃市场的报价。
(3)由于利息支付基于定期重置的SOFR利率，因此旧左轮手枪的公允价值被认为是账面价值的近似值。Old Revolver 被视为二级衡量标准，因为定价输入不是活跃市场的报价。
(4)当这些2029年旧票据和2027年旧票据在债务证券市场交易时，公司根据2029年旧票据和2027年旧票据的市场交易价格使用二级估值输入来计算公允价值。2029年旧票据和2027年旧票据被视为二级衡量标准，因为定价输入不是活跃市场的报价。
16.    持有待售资产
持有待售资产
待出售的长期资产在满足所有长期资产处置标准的期限内被归类为待售资产。公司以账面金额或公允价值减去出售成本的较低值来衡量持有的待售资产。
27
目录
此外，公司确定，这些资产包括业务和现金流，在运营和财务报告方面，可以与公司其他部分明确区分开来。
每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。这被视为 3 级测量。
在2024年第一季度，公司完成了位于马萨诸塞州波士顿的土地、建筑物和设备的销售，总收益为美元14.4百万。公司确认扣除佣金和其他费用后的销售净收益为美元12.9这些销售额达到了百万美元。
截至所示日期，持有待出售的这些资产的主要类别如下：
持有待售资产2024年3月31日2023年12月31日
（金额以千计）
财产和设备，净额$— $1,544 
待售净资产$— $1,544 
17.    股东赤字
股息等价物
下表列出了截至所示日期未归还的限制性股票单位的应计和未付股息等价物：
股息等值负债
资产负债表
地点
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
（金额以千计）
短期
其他流动负债
$1 $1 
长期
其他长期负债
19 19 
总计
$20 $20 
员工股票购买计划
自2023年1月1日起，公司暂时暂停了ESPP。因此， 不股票被购买和 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，确认了与ESPP相关的非现金薪酬支出。
股票回购计划
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司做到了 不回购2017年股票回购计划下的任何股票.
18.    突发事件和承诺
突发事件
公司面临在正常业务过程中和其他法律诉讼中产生的各种未决索赔。管理层预计，公司可能因这些事项而产生或与之相关的任何潜在责任，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。与2023年年度报告中列出的突发事件相比，没有实质性变化。
28
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

在准备本项目2中包含的讨论和分析时，我们假设读者已经阅读或有权访问我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中包含的讨论和分析。此外，您还应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注。以下经营业绩包括对截至2024年3月31日的三个月与去年同期相比的讨论。我们在相关时期的运营业绩代表我们拥有或运营的广播电台的运营。
以下讨论和分析包含有关我们的业务、运营和财务业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于当前预期，涉及风险、不确定性和假设。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，以反映意外事件的发生或其他情况。新因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素，也无法精确评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

当前的破产程序

2024年2月20日，美国德克萨斯州南区破产法院休斯敦分庭（“破产法院”）下达了一项命令，确认了与《美国破产法》第11章（“第11章案件”）下的自愿救济申请（“第11章案件”）相关的预先制定的联合重组计划（可能修订的 “计划”）和相关的披露声明（可能修订的 “披露声明”）11") 先前由我们和我们的某些直接和间接子公司（连同 Audacy 一起提交）“债务人”）于2024年1月7日（申请日期”）。第11章案件的管理标题是：Audacy, Inc.等，第24-90004号案件（CML）。

该计划得到了重组支持协议（“重组支持协议”）的支持，其中绝大多数债务人的第一留置权和第二留置权债务持有人（“同意贷款人”），根据该协议，除其他外，同意贷款人同意对该计划投赞成票。那些有权对计划进行投票的权利主张持有人一致投票赞成该计划。具体而言，第一留置权索赔（约占Audacy第一留置权贷款未偿本金的89.6％）的100％投票持有人对该计划投了赞成票，而第二留置权债权索赔（约占Audacy第二留置权票据未偿本金的85.1％）的投票持有人对该计划投了赞成票。

该计划计划计划实施全面的债务重组（“重组”），将约16亿美元的债务人融资债务进行股权，从约19亿美元减少约80％至约3.5亿美元。根据该计划，除其他外：

•我们现有的资产将被消灭，失去价值，不会产生进一步的力量或影响；
•申请前债务工具（定义见下文）下的索赔持有人，包括在第11章案件中提供债务人持股融资并选择将其债务人持有的融资转换为退出信贷额度下贷款的债权持有人，预计将获得根据本计划（“重组后的Audacy”）以新的A类普通股，即新的B类普通股的形式在Audacy发行的新股权的100％（“重组后的Audacy”）和/或特别认股权证（可能会根据管理层激励计划发行的股票进行稀释）以及新的第二留置权证（定义见下文）如下：
◦选择将债务人持有的融资贷款转换为退出信贷额度下的贷款的债务人占有债权的持有人将按比例获得此类新股权10％的份额；
◦第一留置权索赔的持有人将按比例获得此类新股权75％的份额；第二留置权索赔的持有人将获得其按比例分摊的（i）此类新股权的15％，以及（ii）新的第二留置权证，可在四年内以 “现金” 或 “无现金” 方式行使，以全面摊薄后的新股权益的17.5％，股权价值为7.710亿美元（“新第二留置权”）认股权证”）。
•一般无担保索赔的持有人，可能包括我们的员工、直播人才、房东、供应商和客户，将不受损害，将在正常业务过程中获得报酬。

29
目录
该计划的有效性受某些条件的约束，包括获得联邦通信委员会（“FCC”）的批准，以使债务人免受第11章的保护及其预期所有权。我们目前预计该计划将生效，并将于2024年第三季度末脱离第11章。

债务人继续在破产法院的管辖下，根据《美国破产法》（“破产法”）的适用条款和破产法院的命令，以 “债务人占有权” 的身份经营其业务。通常，作为占有债务人，我们有权按正常方式开展业务活动。第11章案件的启动构成了违约事件，加速了债务人在除应收账款额度（统称为 “申请前债务工具”）之外的债务工具下的各自义务。但是，由于第11章的案件，申请前债务持有人根据申请前债务工具行使补救措施的能力自申请之日起一直处于暂停状态，并将继续保持不变。

向破产法院提交的与重组有关的信息也可以在我们的索赔和通知代理人的网站上查阅，网址为 https://dm.epiq11.com/Audacy。此类信息不属于本10-Q表季度报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分。有关该计划和第11章案例的更多信息，请参阅附注1，陈述基础和重要政策。

运营结果
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

与截至2023年3月31日的三个月相比，以下重要因素影响了我们截至2024年3月31日的三个月的经营业绩：
•截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为190万美元，与截至2023年3月31日的三个月净亏损3590万美元相比，变动了3,400万美元。净亏损减少的主要原因是利息支出减少了2700万美元，其他收入增加了2550万美元，营业亏损减少了1180万美元，但被重组项目增加的2600万美元所抵消。
•我们的合并运营支出为2.622亿美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了960万美元。下降的主要原因是减值损失减少、出售或处置资产收益减少、公司一般管理费用降低、重组费用减少和净收入增加。这些有利的差异被折旧费用的增加所抵消。
•在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了2600万美元的破产相关重组费用。
•我们获得了3,200万美元的DIP融资，并修改了应收账款额度，主要是将可用融资额度从7,500万美元提高到1亿美元，并将到期日延长至2026年1月9日。
•我们在2024年的流动性受到与持续困难的宏观经济状况相关的持续经营状况的影响。截至2024年3月31日，我们的流动性为1.269亿美元，包括1.019亿美元的现金及现金等价物（不包括410万澳元的限制性现金）以及新应收账款额度（定义见下文）下的剩余可用资金2,500万美元。
30
目录
下表比较了我们截至三个月的历史经营业绩2024 年 3 月 31 日截至2023年3月31日的三个月：
截至3月31日的三个月
20242023
% 变化(1)
（以百万美元计）
净收入$261.8 $259.6 1 %
运营费用：
车站运营费用232.5 233.9 (1)%
折旧和摊销费用21.9 17.4 26 %
公司一般和管理费用22.9 25.3 (9)%
重组费用0.4 2.4 (83)%
减值损失0.2 5.1 (96)%
出售或处置资产的净收益(15.8)(12.4)27 %
其他开支0.1 0.1 — %
运营支出总额262.2 271.8 (4)%
营业亏损(0.4)(12.2)(97)%
利息支出，净额5.432.4(83)%
重组项目，净额26.0 — 100 %
其他收入(25.5)— (100)%
所得税前亏损(6.3)(44.6)(86)%
所得税优惠(4.5)(8.7)(48)%
净亏损$(1.9)$(35.9)95 %

与截至2023年3月31日的三个月相比，以下重要因素影响了我们截至2024年3月31日的三个月的经营业绩：
净收入
与上年同期相比，收入增长了220万美元，增长了1％，这主要是由于数字、网络、赞助和活动收入的增加，但被现货（地方和全国）收入的减少所抵消。奥兰多、纽约、迈阿密、奥斯汀、底特律和洛杉矶市场的净收入增长幅度最大。我们位于费城、丹佛、菲尼克斯、密尔沃基和新奥尔良市场的电视台的净收入下降幅度最大。
车站运营费用
与去年同期相比，电台运营支出减少了140万美元，下降了1％，这主要是由于与传统和数字媒体节目成本相关的支出减少，以及非现金薪酬的减少被工资和相关支出的增加部分抵消。
电台运营费用包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为10万美元和70万美元的非现金薪酬支出。
折旧和摊销费用e
与去年同期相比，折旧和摊销费用增加了450万美元，增长了26％。这一增长主要与软件摊销有关，这是由于我们在2023年和2024年资本化的软件资产有所增加。

31
目录
公司一般和管理费用
由于工资和福利支出减少以及非现金薪酬支出减少，公司一般和管理费用与上年同期相比减少了240万美元，下降了9％。支出包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为20万美元和120万美元的非现金薪酬支出。
重组费用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别承担了40万美元和240万美元的重组费用，这主要是为了应对当前的宏观经济状况。这些成本主要包括裁员费用以及与亏损合同相关的解雇费。金额按发生时记为支出。
减值损失
在截至2024年3月31日的三个月中，我们因提前终止租赁而产生的成本出现了20万美元的减值损失。在截至2023年3月31日的三个月中，我们因提前终止租约和其他与终止相关的费用而蒙受了510万美元的减值损失。
利息支出，净额
在截至2024年3月31日的三个月中，利息支出与上年同期相比减少了2,700万美元，这主要是由于我们于2024年1月开始的破产诉讼。
出售或处置资产的净收益
在截至2024年3月31日的三个月中，我们完成了位于马萨诸塞州波士顿的土地、建筑物和设备的销售，净收益为1,290万美元。此外，我们支付了360万美元终止或修改了与旧金山、亚特兰大、普罗维登斯和丹佛合同相关的租约，并记录了与这些交易相关的300万美元收益。
重组项目，净额

在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了与第11章案件相关的2600万美元重组项目，包括1,920万美元的专业费用、与我们的短期借款相关的250万美元债务发行成本以及与申请前债务相关的延期债务发行成本和430万美元未摊销溢价的注销。
其他收入
在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了与出售BMI投资权益相关的2550万美元。
所得税优惠
截至2024年3月31日的三个月的税率

在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了所得税优惠，有效所得税税率为70.8％。有效所得税税率受州和地方所得税、破产相关费用的税收影响以及某些法定不可扣除项目的影响。
截至2023年3月31日的三个月的税率
在截至2023年3月31日的三个月中，我们按19.5％的有效所得税税率确认了所得税优惠。该期间的有效所得税税率受到永久项目、州税支出和主要与股票薪酬相关的离散所得税支出项目的影响。

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流动性和资本资源

流动性

在第11章案件待审期间，我们的主要流动性来源仅限于手头现金，来自的现金流
运营、根据我们的3,200万美元债务人持股贷款（“DIP融资”）和新的应收账款额度（定义见下文）。

根据会计准则编纂（“ASC”）205-40 “持续经营”，鉴于第11章案例和当前宏观经济状况造成的巨大不确定性，我们将继续严格审查我们的流动性和预期资本需求，包括在脱离第11章保护后偿还债务的需求，以确定这些条件和事件从总体上看，是否会使人们对我们在该日期之后的十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑随附的发布了简明的合并财务报表。我们在第11章案件期间以及脱离第11章保护之后保持充足流动性的能力取决于我们业务的成功运营、对运营费用和资本支出的适当管理以及必要时获得融资的机会。我们预期的流动性需求对所有这些因素和其他因素的变化高度敏感。本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表是在持续经营会计基础上编制的，该会计考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现以及负债和承诺的清偿。简明的合并财务报表并未反映出第11章保护措施解除后可能产生的任何调整。
截至2024年3月31日，总流动性为1.269亿美元，包括1.019亿美元的现金及现金等价物（不包括410万美元的限制性现金）以及新应收账款融资机制下的剩余可用资金2,500万美元。

债务

截至2024年3月31日，我们的合并债务为19亿美元。第11章案件的提交构成了我们的申请前债务的违约事件，但我们的旧应收账款额度（定义见下文）除外，旧应收账款融资占我们申请前合并债务的7,500万美元。由于提交了第11章案件，债务人的所有此类债务（不包括旧应收账款融资机制）立即到期并应付款，但由于第11章案件，任何强制执行此类付款义务的努力自动中止，并将继续中止。根据该计划，这些债务以及我们几乎所有其他申请前义务均有待清偿。我们的申请前债务、申请后债务和预期债务如下，详见下文和附注8 “债务” 中：

•申请前债务（历史）（定义如下）：
◦2.273亿美元的旧左轮手枪；
◦6.324亿美元的旧期B-2贷款；
◦7,500万美元的旧应收账款融资；
◦4.6亿美元的2027年旧票据；以及
◦5.4亿美元的2029年旧票据；

•申请后债务（第11章案件待决）：
◦3,200万美元的DIP融资（归类为短期借款）；以及
◦1亿美元的新应收账款融资（归类为长期债务）（定义见下文），截至2024年3月31日，其中7500万美元已提取；

•预期的崛起后债务（预计在脱离第11章保护后）（各定义见下文）：
◦2.5亿美元的退出信贷额度；以及
◦1亿美元的退出应收账款融资（定义见下文）。

申请前债务（历史）
第11章案件的提交构成违约事件，申请前债务工具（旧应收账款融资机制除外（定义见下文））立即到期并应付款，但由于第11章案件，任何强制执行此类付款义务的努力自动中止，并将继续中止。因此，在截至2024年3月31日的三个月中，公司将申请前债务工具（旧应收账款融资除外）的余额重新归类为资产负债表上有待折衷的负债，并在简明合并运营报表中注销了相关的未摊销债务成本和重组项目的未摊销债务溢价。有关进一步信息，请参阅附注9 “受折衷影响的负债” 和附注10 “重组项目” 净额。
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旧的信贷额度
截至2023年3月31日，公司经修订的旧信贷额度（“旧信贷额度”）包括原定到期日为2024年8月19日的2.273亿美元循环贷款（“旧循环贷款”）和规定到期日为2024年11月17日的6.324亿美元定期贷款（“旧期B-2贷款”）。
截至2024年3月31日，公司在简明合并资产负债表中将旧信贷额度的余额重新归类为须折衷的负债，并在简明合并运营报表中注销了相关的未摊销债务成本和重组项目的未摊销债务溢价。有关进一步信息，请参阅附注9 “受折衷影响的负债” 和附注10 “重组项目” 净额。
2027 年旧笔记
在2019年和2021年，公司及其财务子公司Audacy Capital Corp.（“Audacy Capital Corp.”）分别发行了4.25亿美元和另外4,500万美元，本金总额为6.500％的优先担保第二留置权票据（“2027年旧票据”）。

2022年，公司通过公开市场购买回购了1,000万美元的2027年旧票据。该回购活动使2027年旧票据的报废产生了60万美元的收益。截至任何报告期，2027年旧票据的未摊销溢价作为2027年旧票据的补充反映在资产负债表上。

2027年旧票据的利息按每年6.500％的利率累计，每半年在每年的5月1日和11月1日拖欠一次支付。
截至2024年3月31日，公司在简明合并资产负债表中将2027年旧有折衷票据的余额重新归类为负债，并在简明合并运营报表中注销了相关的未摊销债务成本和重组项目的未摊销债务溢价。有关进一步信息，请参阅附注9 “受折衷影响的负债” 和附注10 “重组项目” 净额。
2029 年旧笔记
2021年，公司和Audacy Capital Corp. 发行了本金总额为5.4亿美元的优先担保第二留置权票据（“2029年旧票据”）。2029年旧票据的利息按每年6.750％的利率累计，每半年在每年的3月31日和9月30日拖欠一次。
截至2024年3月31日，公司在简明合并资产负债表中将2029年原有折衷票据的余额重新归类为负债，并注销了简明合并运营报表中重组项目的相关未摊销债务成本。有关进一步信息，请参阅附注9 “受折衷影响的负债” 和附注10 “重组项目” 净额。
旧的应收账款工具
2021年7月15日，公司及其某些子公司，包括特拉华州有限责任公司Audacy Receivables, LLC和该公司的全资子公司（“Audacy Receivables”）签订了7,500万美元的应收账款额度（“旧应收账款额度”），以提供额外的流动性，降低公司的资金成本并偿还旧信贷额度下的未偿债务。Audacy Receivables被视为特殊目的工具（“SPV”），因为它是一个具有特殊有限用途的实体，其创建目的是向投资者出售应收账款及其收益中的惯例相关担保和权益，以换取现金投资。
旧应收账款融资机制定于2024年7月15日到期。质押的应收账款和相应的债务分别包含在公司简明合并资产负债表中的应收账款、净额和长期负债中，扣除流动债务。
2024年1月9日，公司修订了其旧应收账款额度（如下文标题为 “新应收账款额度” 的部分所述）。




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申请后债务（第11章案件待决）

债务人占有贷款

2024年1月9日，Audacy Capital Corp. 及其某些子公司根据优先担保超级优先债务人持有信贷协议（“DIP信贷协议”），与作为行政代理人和抵押代理人的威尔明顿储蓄基金协会及其贷款方（统称为 “TL DIP贷款人”）签订了DIP融资。破产法院的命令批准了DIP信贷协议的签署。

本金金额。DIP信贷协议规定了3,200万美元的定期贷款额度，用于一般公司用途、维持最低运营流动性、支付破产期间的管理费用和其他运营费用。

利息和费用。DIP融资机制以一个月的期限SOFR加上6.00％的适用利润率累积利息，但另类参考利率委员会（“ARRC”）的信贷利差调整为0.11448％。DIP机制下的额外费用和支出包括（i）3.00％的支持性保费，（ii）2.00％的预付承诺费以及（iii）在DIP信贷协议中概述的在某些情况下应支付的15.00％的赎回保费。DIP融资机制下的借款是债务人的优先担保债务，通过抵押品上的第一优先留置权作为担保（定义见下文）
DIP 信贷协议）。

盟约。DIP信贷协议有各种惯例契约，以及要求贷款方（定义见DIP信贷协议）遵守预算、差异测试和报告要求等的契约。

成熟度。DIP融资机制的预定到期日将是（i）破产法院于2024年2月20日下达确认该计划的命令后的180天，以较早者为准，（ii）该计划的生效日期，（iii）因违约事件而加速确定的时间。该公司于2024年2月23日行使了180天的延期期权。

DIP信贷协议包括某些惯常陈述和担保、肯定性承诺和违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、某些债务的交叉违约、某些破产相关事件、ERISA下的某些事件、重大判断和控制权变更。如果发生违约事件，DIP信贷协议下的贷款人将有权采取各种行动，包括加快DIP信贷协议下的所有应付金额以及贷款文件或适用法律允许采取的所有行动，但须遵守破产法院批准签订DIP信贷协议的最终命令的条款。

截至2024年3月31日，该公司已全部借入了DIP融资机制下的3,200万美元可用贷款。在本计划生效之日，公司预计将在根据该计划条款脱离第11章保护后，将根据DIP信贷协议所欠的某些未偿金额以及某些其他申请前债务转换为预期退出信贷额度下的贷款。参见本部分第一部分第 2 项中的 “——预期的危机后债务”。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了DIP短期借款额度，并扣除了简明合并运营报表中的250万美元与DIP重组融资项目相关的融资费用。有关进一步信息，请参阅附注10 “重组项目”，净额。

新的应收账款机制

2024年1月9日，公司修订了旧应收账款融资协议，除其他外，将可用融资限额从美元提高到原来的水平75.0百万到美元100.0百万，将融资循环期终止日期从2024年7月15日延长至2026年1月9日，并取消第11章案例期间的财务契约（“新应收账款额度”）。新的应收账款融资机制由破产法院的命令批准。新应收账款融资机制的条款与旧应收账款融资机制的条款基本相似，但须遵守与第11章案例有关的某些修订。在我们简明的合并资产负债表中，这项新的应收账款融资记录在长期债务中。
Audacy Receivables是新应收账款融资机制下的卖方，它被视为SPV，因为它是一个具有特殊和有限目的的实体，其创建目的是向投资者出售应收账款及其收益中的惯例相关担保和权益，以换取现金投资。
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在第11章案件期间，公司继续使用新的应收账款融资机制来提供日常运营流动性，并使其能够继续正常开展业务运营。截至 2024 年 3 月 31 日，SPV 有 $213.2百万美元的净应收账款和美元75.0新应收账款融资机制下的百万未偿本金投资。新应收账款融资机制的循环期将于2026年1月9日到期。除非在计划的生效之日不满足某些特定的退出条件，包括某些修正案，否则新的应收账款融资机制将在新的修订到期日之前一直有效。公司预计将满足新应收账款融资机制的退出条件，并在本计划生效之日后保持新的应收账款额度不变。参见本部分第一部分第 2 项中的 “——预期的危机后债务”。
截至2024年3月31日，公司在所有重大方面都遵守了新的应收账款安排和相关的财务契约。

预期的崛起后债务

退出设施

我们预计将在第11章保护措施出台后进入信贷额度（“退出信贷额度”），该贷款将提供总额为2.5亿美元的定期贷款，包括（i）约2,500万美元的先出退出定期贷款和（ii）约2.25亿美元的二次退出定期贷款，每种情况都受某些调整机制的约束。先出退出定期贷款将由转换后的DIP融资机制索赔组成，只有根据DIP信贷协议也是贷款人的第一留置权贷款机构才能选择参与先出退出定期贷款。根据该计划，第一留置权贷款的持有人将把申请前索赔的一部分转换为第二次退出定期贷款。退出信贷额度将使我们能够获得高达5000万美元的高级担保循环贷款。

重组后，首次退出定期贷款将由我们几乎所有资产的留置权担保（受惯例限制和例外情况的限制，包括但不限于Audacy Receivables的资产），将在本计划生效之日起四年后到期，并将按SOFR加上7.00％的适用利润率计息，但须遵守ARRC的标准信用利差调整。二次退出定期贷款的担保基础将与先出退出定期贷款相同，但在偿付权中将处于次要地位，将在本计划生效之日起五年后到期，并将按SOFR利率加上6.00％的适用利润率累计利息，但须遵守ARRC的标准信用利差调整。

退出应收账款机制

在脱离第11章保护后，根据本计划的条款和条件，我们和我们的某些子公司将对新应收账款额度（“退出应收账款额度”）进行进一步修订。退出应收账款融资机制的条款将与新应收账款融资机制的条款基本相似，但以下情况除外：将重新引入在第11章案例中根据新应收账款融资机制文件中未生效的某些条款，并将引入某些新的财务契约，包括要求将有形净资产维持在本计划生效之日之后确定的至少等于有形净资产50％的水平，以及对我们的要求保持2500万美元的最低流动性。

运营活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金流分别为2,850万美元和2,260万美元。
用于经营活动的现金流增加主要是由于净亏损的减少。净亏损的减少主要是由利息支出的减少所推动的。有关其他信息，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——经营业绩”。
投资活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金流分别为3,290万美元和320万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金流包括与出售投资相关的2550万美元其他收入收益以及从我们获得的1,440万美元收益
36
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2024 年处置资产。这些总收益被用于购买附加软件的480万美元和用于购买增建财产和设备的210万美元所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，我们从2023年处置中获得的1,690万美元现金收益被720万美元用于增加财产和设备以及640万美元用于增建软件的净现金部分抵消。
融资活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流分别为2,860万美元，使用的净现金为20万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金流主要来自于在DIP融资机制下借入的3,200万美元，被用于支付与短期借款相关的发行成本的210万美元和用于支付与新应收账款融资机制相关的融资费用的140万美元所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金流主要用于支付其他债务的未偿金额、购买员工归属的限制性股票单位以及支付限制性股票单位的股息等价物。
分红
自2022年以来，我们的季度分红计划已暂停。因此，在2023年或2024年期间没有申报或支付任何股息。未来的任何分红将由董事会根据考虑时的相关因素自行决定，包括但不限于遵守本计划中规定的限制以及我们在退出第11章保护时签订的任何信贷协议。
股票回购计划
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有根据股票回购计划回购任何股票。
所得税
我们预计在2024年不会缴纳任何联邦所得税，这主要是由于NOL可用来抵消应缴的联邦税。在今年剩余时间内，我们可能需要缴纳额外的州预估税款。
出于联邦所得税的目的，收购哥伦比亚广播公司电台被视为反向收购，这导致我们根据经修订的《美国国税法》第382条进行了所有权变更。此次所有权变更将限制我们在收购后纳税年度内NOL的使用。
资本支出
截至2024年3月31日的三个月，包括可摊销的无形资产在内的资本支出为690万美元。随着我们继续投资快速增长的数字音频广告市场，我们预计，2024年的总资本支出将约为4,800万美元。
合同义务
截至2024年3月31日，除下文所述外，我们的2023年年度报告中列出的合同义务总额没有净的重大变化。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有任何重大的资产负债表外交易、安排或债务，包括或有债务。
截至2024年3月31日，我们与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何其他关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外财务安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的。因此，如果我们建立此类关系，我们不会面临任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性风险。
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关键会计政策
根据我们在2023年年度报告中第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计” 中提供的信息，我们的关键会计政策没有发生任何实质性变化，但2024年第一季度与破产程序同时实施的ASC 852除外。
广播牌照估值风险与减值测试
由于每个市场的广播许可证作为单一资产运营，因此每个市场的广播许可证合并为一个会计单位，以进行减值测试。对广播许可证进行了评估，以确定其在市场层面的可收回性。假设在初创情况下，投资者持有的唯一资产是广播牌照，我们依靠折扣现金流法（10年收益模型）来确定每个市场的广播牌照的公允价值。我们的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了行业观察者的预期，并包括使用特定市场中平均水平的行业标准化信息对未来表现的判断。这些假设包括但不限于：（i）贴现率；（ii）基于市场规模和电台类型的市场中普通电台的利润率；（iii）每个广播市场的预测增长率；（iv）最初几年产生的估计资本启动成本和损失；（v）市场区域内可能的媒体竞争；（vii）税率；（vii）未来的终端价值。在上述七个变量中，我们认为上述（i）至（iii）项中的假设是确定公允价值时最重要和最敏感的假设。

我们会评估事实和情况以及现有信息是否导致需要对我们的联邦通信委员会广播许可证进行中期减值评估。在2024年和2023年第一季度的每个季度，我们都确定自上次进行年度减值评估以来，没有发生任何表明需要对广播许可证进行中期审查的事件或情况变化。我们将继续评估当前宏观经济状况对我们业务的影响，包括整体经济状况的影响。
如果实际市场状况不如行业或我们的预期那么有利，或者如果事件发生或情况发生变化，使我们的广播许可证的公允价值降至简明合并资产负债表中反映的金额以下，则我们可能需要进行中期测试，并可能确认未来时期的减值损失，这可能是重大的。当前的宏观经济状况增加了此类市场和经济状况的不确定性，因此增加了未来减值的风险。
商誉估值风险与减值测试
截至2024年3月31日，我们的商誉账面金额仅限于2019年收购Cadence13和Pineaple收购中获得的商誉，以及在2021年收购Podcorn和AmperWave收购中获得的商誉。
我们使用收益法来计算商誉的公允价值。这种方法采用折扣现金流方法，预测公司在指定时间内的收入，并以适当的市场利率进行资本化，以得出最可能的销售价格。潜在减值是通过将每个申报单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较来确定的。
我们的公允价值分析包含基于过去经验的假设，反映了行业观察者的预期，并包括使用行业标准化信息对未来表现的判断。报告单位的现金流预测包括与收入、运营支出、预计营业利润率和贴现率相关的重要判断和假设。我们对这些资产公允价值的估计发生变化可能会导致我们的商誉账面价值在未来一段时间内大量减记。
在2024年和2023年第一季度，我们评估了事实和情况以及现有信息是否导致需要对商誉进行中期减值评估，尤其是经营业绩、利率上升以及对加权平均资本成本和股价变动的相关影响，并得出结论，没有必要进行中期减值评估。
我们将继续评估当前宏观经济状况对我们业务的影响，包括整体经济状况的影响。我们预测的财务业绩恶化、贴现率的提高、长期增长率的降低、股价的持续下跌以及未能实现分析师的预期都可能是剩余商誉减值的潜在指标。
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如果实际市场状况不如行业或我们的预测那么有利，或者如果事件发生或情况发生变化，使我们的商誉公允价值降至简明合并资产负债表中反映的金额以下，则我们可能需要进行中期测试，并可能确认未来时期的减值费用，这可能是重大的。当前的宏观经济状况增加了此类市场和经济状况的不确定性，因此增加了未来减值的风险。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
控制和程序评估
我们维持 “披露控制和程序”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在提供合理的保证：（i）在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们的交易法报告中要求披露的信息；（ii）此类信息将收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，适当，以便及时就所需的披露作出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么周密，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们的管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的有效性，并得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼
目前，我们不时参与与开展业务相关的诉讼。管理层预计，公司可能因这些事项而产生或与之相关的任何潜在责任，都不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。我们的2023年年度报告中描述的法律诉讼没有实质性进展。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中的附注18 “意外开支和承诺”。
项目 1A 风险因素

在那里 我们先前在 2023 年年度报告中描述的与我们的业务相关的风险因素没有实质性变化。

39
目录
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
下表提供了截至2024年3月31日的季度中我们的股票回购信息：
时期 (1)
(a)
总数
购买的股票百分比		(b)
平均价格
每股支付		(c)
总数
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票
(d)
最大近似值
可能尚未达到的股票的美元价值
根据计划或计划购买(1)
2024 年 1 月 1 日-2024 年 1 月 31 日24 (2)$0.22 —$41,578,230 
2024 年 2 月 1 日-2024 年 2 月 29 日— $— —$41,578,230 
2024 年 3 月 1 日-2024 年 3 月 31 日— $— —$41,578,230 
总计24 —
(1)
2017年11月2日，我们的董事会宣布了一项股票回购计划（“2017年股票回购计划”），允许我们通过公开市场购买最多1亿美元的A类普通股已发行和流通股票。在2017年股票回购计划方面，在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有回购任何股票。
(2)所示股票包括员工在截至2024年3月31日的三个月内向我们投标的A类普通股，以履行员工与归属和发行限制性股票相关的预扣税义务，限制性股票由我们根据相关交易发生之日的公允市场价值回购。

第 3 项。优先证券违约
第11章案件的提交构成了违约事件，加速了债务人在以下债务工具（“债务工具”）下的义务：
•旧信贷额度；
•旧的 2027 年票据；以及
•旧的 2029 年笔记。
正如先前披露的那样，根据第11章案例，任何强制执行债务工具下付款义务的努力都将自动中止，债权人对债务工具的强制执行权受《破产法》的适用条款的约束。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有
40
目录
第 6 项。展品
展品编号描述
2.1 #
债务人根据《破产法》第11章为Audacy, Inc.及其关联债务人于2024年2月20日提出的预先包装的联合重组计划。（参照我们于2024年2月21日提交的当前8-K表格报告的附录2.1并入）。
3.1 #
修订和重述了Audacy, Inc.的公司章程（参照我们于2021年5月19日提交的当前8-K表格报告的附录3.1并入）。
3.2 #
Audacy, Inc. 经修订和重述的公司章程修正条款，自 2023 年 6 月 30 日起生效（参照我们于2023年6月30日提交的当前8-K表格报告的附录3.1并入）。
3.3 #
经修订和重述的 Audacy, Inc. 章程（参照我们于2021年5月19日提交的当前8-K表格报告的附录3.2纳入）。
4.1 #
由Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）、其中指定的担保人和作为受托人的德意志银行美洲信托公司签订的2027年5月1日到期的优先担保第二留置权票据的契约。（参照我们于2019年5月1日提交的当前8-K表报告的附录4.1纳入）。
4.2 #
2027年到期的6.500％优先担保第二留置权票据的形式（包含在附录4.1中）（参照我们于2019年5月1日提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。
4.3 #
第一份补充契约由Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）、其中指定的担保人和作为受托人的德意志银行美洲信托公司共同签订的第一份补充契约，日期为2019年12月13日。 （参照我们于2019年12月16日提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）。
4.4 #
第二份补充契约，日期截至2021年10月20日，由Audacy Capital Corp.、其中点名的担保人和德意志银行美洲信托公司共同签订（参照我们于2021年10月20日提交的当前8-K表报告的附录4.3纳入）。
4.5 #
第三份补充契约由Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）、其中点名的担保人和德意志银行美洲信托公司共同签订的截至2023年11月30日。（参照我们于 2023 年 11 月 30 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.2 纳入）。
4.6 #
第四份补充契约由Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）、其中点名的担保人和德意志银行美洲信托公司共同签订的截至2023年12月8日。（参照我们于 2023 年 12 月 11 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.2 纳入）。
4.7 #
契约由Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）、其中点名的担保人和德意志银行美洲信托公司共同签订，日期截至2021年3月25日。（参照我们于2021年3月29日提交的当前8-K表报告的附录4.1纳入）。
4.8 #
2029年到期的6.750％优先担保第二留置权票据的形式 （参照我们于2021年3月29日提交的当前8-K表报告的附录4.1纳入）。
4.9 #
第一份补充契约的日期为2023年10月27日，由Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）、其中点名的担保人和德意志银行美洲信托公司共同签订。（参照我们于2023年10月27日提交的当前8-K表报告的附录4.1纳入）。
4.10 #
第二份补充契约由Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）、其中点名的担保人和德意志银行美洲信托公司共同签订的截至2023年11月29日。（参照我们于2023年11月30日提交的当前8-K表报告的附录4.1纳入）。
4.11 #
第三份补充契约由Audacy Capital Corp.（前身为Entercom Media Corp.）、其中点名的担保人和德意志银行美洲信托公司共同签订的截至2023年12月8日。（参照我们于2023年12月11日提交的当前8-K表报告的附录4.1纳入）。
10.1 #
Audacy, Inc.及其子公司以及其中提到的同意第一留置权贷款人和其中列出的同意第二留置权贷款人以及其中列出的同意第二留置权贷款人之间的重组支持协议，日期自2024年1月4日起。（参照我们于2024年1月8日提交的8-K表最新报告的附录10.1并入）。
10.2 #
债务人持有信贷协议，由Audacy, Inc.及其所列子公司、作为行政代理人和抵押代理人的威尔明顿储蓄基金协会及其贷款方共同签订。（参照我们于2024年1月8日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.3 #
Audacy Receivables, LLC、Autobahn Funding Company LLC、DZ BANK AG Deutschaftsbank、美因河畔法兰克福和Audacy Operations, Inc.签订并重述了截至2024年1月9日的应收账款购买协议（参照我们于2024年1月10日提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入）。
10.4 #
Audacy Operations, Inc.、其发起方和Audacy New York, LLC签订的修订和重述了截至2024年1月9日的购买和销售协议。（参照我们于2024年1月10日提交的8-K表最新报告的附录10.3纳入）。
10.5 #
经修订和重述的Audacy Operations, Inc.、Audacy New York, LLC和Audacy Receivables, LLC签订的截至2024年1月9日的销售和出资协议。（参照我们于2024年1月10日提交的8-K表最新报告附录10.4并入）。
10.6 #
Audacy, Inc.与位于美因河畔法兰克福的DZ BANK AG德意志中央银行Genossenschaftsbank签订的截至2024年1月9日的经修订和重述的绩效担保。（参照我们于2024年1月10日提交的8-K表最新报告的附录10.5并入）。
10.7 #†
Audacy, Inc. 非雇员董事薪酬政策，经修订。（参照我们于2024年1月8日提交的8-K表最新报告附录10.4并入）。
41
目录
10.8 #†
2024 年 1 月保留信函协议表格。（参照我们于2024年1月8日提交的8-K表最新报告的附录10.5并入）。
10.9 #†
Audacy, Inc.和David J. Field对经修订和重述的雇佣协议的第一修正案自2024年1月5日起生效。（参照我们于2024年1月8日提交的8-K表最新报告的附录10.6并入）。
10.10 #†
Audacy, Inc.和理查德·施梅林之间的《雇佣协议第一修正案》自2024年1月5日起生效。（参照我们于2024年1月8日提交的8-K表最新报告的附录10.9纳入）。
10.11 #†
Audacy Services, LLC和Susan Larkin之间的《雇佣协议第一修正案》自2024年1月5日起生效。（参照我们于2024年1月8日提交的8-K表最新报告的附录10.7并入）。
10.12 #†
Audacy Services, LLC和安德鲁·苏特之间经修订和重述的雇佣协议第三修正案自2024年1月5日起生效。（参照我们于2024年1月8日提交的8-K表最新报告附录10.10并入）。
10.13 #†
Audacy Services, LLC和J.D. Crowley之间的《雇佣协议第一修正案》自2024年1月5日起生效。（参照我们于2024年1月8日提交的8-K表最新报告附录10.8并入）。
31.1 *
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定，第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条要求对总裁和首席执行官进行认证.
31.2 *
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定，第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对执行副总裁兼首席财务官进行认证.
32.1 **
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条制定的《美国法典》第18编第1350节对总裁和首席执行官进行认证。
32.2 **
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条制定的《美国法典》第18编第1350节对执行副总裁兼首席财务官进行认证。
101.INS*内联 XBRL 实例文档
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库
104封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）
*随函提交
#以引用方式纳入。
†管理合同或补偿计划或安排
**随函提供。附录是本报告的 “附件”，不应被视为 “已提交” 本报告。
42
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
AUDACY, INC.
（注册人）
日期：2024 年 5 月 13 日
/s/ 大卫 ·J· 菲尔德
姓名：大卫·菲尔德
职位：董事长、首席执行官兼总裁
（首席执行官）
日期：2024 年 5 月 13 日
/s/ 理查德·施梅林
姓名：理查德·施梅林
职位：执行副总裁-首席财务官（首席财务官）

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