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年股权激励计划成员2023-01-012023-09-300001600983US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-01-012023-09-300001600983US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001600983US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-3000016009832022-09-300001600983US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001600983US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001600983US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001600983US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001600983KSCP: H.c.wainwright.co.llc会员US-GAAP：普通阶级成员KSCP: atmarket优惠会员2023-08-180001600983KSCP: H.c.wainwright.co.llc会员US-GAAP：普通阶级成员KSCP: atmarket优惠会员2023-02-280001600983KSCP：系列优先股会员2023-04-070001600983SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001600983SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001600983US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001600983US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001600983美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001600983US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001600983US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001600983美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001600983US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001600983US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001600983美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001600983US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001600983US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001600983美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001600983US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-3000016009832023-07-012023-09-300001600983US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-09-300001600983US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-3000016009832022-07-012022-09-300001600983US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-3000016009832022-01-012022-09-3000016009832023-09-3000016009832022-12-3100016009832023-11-0800016009832023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票KSCP: Dkscp: 分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

1934 年的《交换法》

在截至的季度期间 2023年9月30日

要么

☐根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年的《交换法》

在从到的过渡期间

委员会档案编号： 001-41248

Knightscope, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

46-2482575

（国家或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

识别码）

泰拉贝拉大道 1070 号

山景, 加州94043

（主要行政办公室地址）

(650) 924-1025

（注册人的电话号码）

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒	新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易符号		注册的交易所名称
A类普通股，面值每股0.001美元		KSCP		纳斯达全球市场

截至2023年11月8日，有 75,377,489注册人已发行的A类普通股股份。


		页面
第一部分	财务信息	4

第 1 项。	财务报表	4

	截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表	4

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计）	5

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东赤字表（未经审计）	6

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月简明合并现金流量表（未经审计）	9

	简明合并财务报表附注（未经审计）	10

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	25

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	34

第 4 项。	控制和程序	34

第二部分	其他信息	35

第 1 项。	法律诉讼	35

第 1A 项。	风险因素	35

第 2 项。	未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券	35

第 3 项。	优先证券违约	35

第 4 项。	矿山安全披露	35

第 5 项。	其他信息	35

第 6 项。	展品	36

签名		37

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告 “本季度报告” 包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括但不限于有关我们未来经营业绩和财务状况的陈述，包括对我们未来财务业绩的预测、业务战略和计划、市场增长、我们的未来运营目标、行业趋势、业务预期趋势以及未来事件或情况的其他描述，均为前瞻性陈述。诸如 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。

本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

●

我们对业务未来趋势、预期和业绩的期望；

●

我们的产品和候选产品的成功与认可；

●

我们筹集资金的能力和未来融资的可得性；以及

●

不可预测的事件，例如 COVID-19 疫情、银行倒闭和通货膨胀率上升导致供应链限制、运营成本增加和相关的业务中断，可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，延迟我们的运营，增加我们的成本和支出，并影响我们的筹集资金的能力。

这些前瞻性陈述的依据是我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与所述结果存在重大差异，包括我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素”、本季度报告第二部分第1A项中描述的因素，因为这些因素可能会在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中更新。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。特别是，我们的供应链中某些供应商的中断和延误，以及通货膨胀率上升导致的运营成本增加，可能会对零部件制造商及时满足客户需求的能力产生不利影响。此外，由于组件可用性和客户就绪性，对某些产品的发货进行优先排序，可能会导致我们部署ASR的能力延迟。这样的中断可能会导致我们确认销售收入的能力延迟。总体而言，物理安全行业，尤其是我们的财务状况和经营业绩，正在迅速变化，无法预测。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。我们的前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，除非适用法律要求，否则在本季度报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。

在本季度报告中，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Knightscope” 等词是指Knightscope公司。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

KNIGHTSCOPE, INC.

简明合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	（未经审计）		(1)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	4,611	$	4,810
受限制的现金		100		—
应收账款（减去信贷损失备抵后的净额）美元14截至 2023 年 9 月 30 日和 $229截至2022年12月31日）		2,094		1,370
库存		3,159		2,560
预付费用和其他流动资产		1,218		1,349
流动资产总额		11,182		10,089

自主安全机器人，网络		7,776		5,850
财产、设备和软件，净额		920		614
经营租赁使用权资产		1,504		2,012
善意		1,922		1,344
无形资产，净额		1,646		2,056
其他资产		95		117
总资产	$	25,045	$	22,082

负债、优先股和股东赤字
流动负债：
应付账款	$	1,718	$	2,457
应计费用		1,559		2,403
递延收入		1,884		1,711
债务义务		273		2,144
经营租赁负债，当前		701		731
其他流动负债		1,561		1,063
流动负债总额		7,696		10,509
债务义务		—		6,554
优先股认股权证负债		6,752		10,011
衍生责任		390		1,146
其他非流动负债		284		356
经营租赁负债，非流动		783		1,309
负债总额		15,905		29,885

承付款和或有开支（注8）

优先股， $0.001面值； 43,405,324截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日授权的股份， 9,519,934和 11,351,841股份发行的和杰出的分别截至2023年9月30日和2022年12月31日；清算优先权总额为 $35,473和 $37,733分别截至2023年9月30日和2022年12月31日		34,311		35,783

股东赤字：
A 类普通股， $0.001面值， 114,000,000截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日授权的股份， 73,372,816和 28,029,238股份发行的和杰出的分别截至2023年9月30日和2022年12月31日		73		28
B 类普通股， $0.001面值， 30,000,000截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日授权的股份， 9,357,822和 10,319,884股份发行的和杰出的分别截至2023年9月30日和2022年12月31日		9		10
额外的实收资本		129,671		95,716
累计赤字		(154,924)		(139,340)
股东赤字总额		(25,171)		(43,586)
负债总额、优先股和股东赤字	$	25,045	$	22,082

(1)	截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并资产负债表。

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

简明合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
收入，净额
服务	$	1,915	$	1,296	$	5,488	$	3,281
产品		1,409		—		4,296		—
总收入		3,324		1,296		9,784		3,281
收入成本，净额
服务		2,581		2,195		7,465		5,420
产品		693		—		2,473		—
总收入成本，净额		3,274		2,195		9,938		5,420
毛利（亏损）		50		(899)		(154)		(2,139)

运营费用：
研究和开发		1,903		2,070		4,782		5,983
销售和营销		1,395		1,907		3,716		6,905
一般和行政		3,235		2,899		10,148		8,185
重组费用		—		—		149		—
运营费用总额		6,533		6,876		18,795		21,073

运营损失		(6,483)		(7,775)		(18,949)		(23,212)

其他收入（支出）：
认股权证负债公允价值的变化		(1,800)		2,543		4,015		18,190
利息收入（支出），净额		(8)		—		(462)		(8,910)
其他收入（支出），净额		(51)		(6)		(188)		(35)
其他收入总额（支出）		(1,859)		2,537		3,365		9,245

所得税支出前的亏损		(8,342)		(5,238)		(15,584)		(13,967)
所得税支出		—		—		—		—
净亏损	$	(8,342)	$	(5,238)	$	(15,584)	$	(13,967)
普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损	$	(0.11)	$	(0.14)	$	(0.26)	$	(0.40)
用于计算每股基本亏损和摊薄净亏损的加权平均份额		77,749,478		36,941,848		59,409,199		34,803,126

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

简明合并股东赤字表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	m 系列			m‑1 系列			m‑2 系列			m‑3 系列			S 系列			A 系列			B 系列			A 级			B 级
	首选			首选			首选			首选			首选			首选			首选			常见			常见			额外				总计
	股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			已付款-		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		首都		赤字		赤字
2022年6月30日	1,932,021	$	5,017	—	$	—	160,000	$	480	—	$	—	2,783,404	$	22,532	3,249,104	$	1,406	3,541,767	$	7,185	26,085,487	$	26	10,362,170	$	10	$	89,314	$	(122,426)	$	(33,076)

基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		1,119		—		1,119

行使的股票期权	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	221,686		—	—		—		330		—		330

为咨询服务而发行的股票	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	236,567		—	—		—		653		—		653

股票转换为普通股	(52,075)		(135)	—		—	—		—	—		—	(42,063)		(341)	(139,944)		(61)	(6,146)		(11)	285,874		—	(42,286)		—		548		—		548

股权出售收益，扣除发行成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	323,298		1	—		—		973		—		974

股票转换成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		(16)		—		(16)

净亏损	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(5,238)		(5,238)

截至2022年9月30日的余额	1,879,946	$	4,882	—	$	—	160,000	$	480	—	$	—	2,741,341	$	22,191	3,109,160	$	1,345	3,535,621	$	7,174	27,152,912	$	27	10,319,884	$	10	$	92,921	$	(127,664)	$	(34,706)


	m 系列			m‑1 系列			m‑2 系列			m‑3 系列			S 系列			A 系列			B 系列			A 级			B 级
	首选			首选			首选			首选			首选			首选			首选			常见			常见			额外				总计
	股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			已付款-		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		首都		赤字		赤字
截至2021年12月31日的余额	4,574,917	$	11,881	186,872	$	1,319	1,251,666	$	3,755	16,757	$	46	3,705,239	$	29,995	6,155,564	$	2,663	3,726,092	$	7,559	5,936,929	$	6	13,131,197	$	13	$	30,745	$	(113,697)	$	(82,933)

基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		2,571		—		2,571

行使认股权证	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	156,483		—	—		—		370		—		370

将债务转换为A类普通股	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	6,513,385		7	—		—		16,004		—		16,011

行使的股票期权	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	349,432		—	25,000		—		532		—		532

发行收益，扣除发行成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	2,236,619		2	—		—		19,623		—		19,625

股票转换为普通股	(2,694,971)		(6,999)	(186,872)		(1,319)	(1,091,666)		(3,275)	(16,757)		(46)	(963,898)		(7,804)	(3,046,404)		(1,318)	(190,471)		(385)	11,205,577		11	(2,836,313)		(3)		21,138		—		21,146

为咨询服务发行的股票	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	236,567		—	—		—		653		—		653

股权出售收益，扣除发行成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	517,920		1	—		—		1,351		—		1,352

股票转换成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		(66)		—		(66)

净亏损	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(13,967)		(13,967)

截至2022年9月30日的余额	1,879,946	$	4,882	—	$	—	160,000	$	480	—	$	—	2,741,341	$	22,191	3,109,160	$	1,345	3,535,621	$	7,174	27,152,912	$	27	10,319,884	$	10	$	92,921	$	(127,664)	$	(34,706)


	m 系列			m‑1 系列			m‑2 系列			m‑3 系列			S 系列			A 系列			B 系列			A 级			B 级
	首选			首选			首选			首选			首选			首选			首选			常见			常见			额外				总计
	股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			已付款-		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		首都		赤字		赤字
截至2023年6月30日的余额	1,800,959	$	4,676	—	$	—	160,000	$	480	—	$	—	2,676,565	$	21,668	1,418,381	$	614	3,498,859	$	7,098	63,519,101	$	64	10,357,822	$	10	$	121,190	$	(146,582)	$	(25,318)

基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		843		—		843

股权出售收益，扣除发行成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	8,799,634		8	—		—		7,416		—		7,424

股票转换为普通股	(10,306)		(26)	—		—	—		—	—		—	(24,524)		(199)	—		—	—		—	1,054,081		1	(1,000,000)		(1)		225		—		225

股票转换成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		(3)		—		(3)

净亏损	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(8,342)		(8,342)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额	1,790,653	$	4,650	—	$	—	160,000	$	480	—	$	—	2,652,041	$	21,469	1,418,381	$	614	3,498,859	$	7,098	73,372,816	$	73	9,357,822	$	9	$	129,671	$	(154,924)	$	(25,171)


	m 系列			m‑1 系列			m‑2 系列			m‑3 系列			S 系列			A 系列			B 系列			A 级			B 级
	首选			首选			首选			首选			首选			首选			首选			常见			常见			额外				总计
	股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			股票			已付款-		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		股份	金额		首都		赤字		赤字
截至2022年12月31日的余额	1,855,328	$	4,818	—	$	—	160,000	$	480	—	$	—	2,714,732	$	21,977	3,086,160	$	1,335	3,535,621	$	7,173	28,029,238	$	28	10,319,884	$	10	$	95,716	$	(139,340)	$	(43,586)

基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		2,020		—		2,020

将债务转换为A类普通股	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	10,432,428		11	—		—		8,581		—		8,592

行使的股票期权	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	213,020		—	238,000		—		263		—		263

股权出售收益，扣除发行成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	31,620,860		31	—		—		21,629		—		21,660

股票转换为普通股	(64,675)		(168)	—		—	—		—	—		—	(62,691)		(508)	(1,667,779)		(721)	(36,762)		(75)	3,077,270		3	(1,200,062)		(1)		1,470		—		1,472

股票转换成本	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		(8)		—		(8)

净亏损	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		(15,584)		(15,584)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额	1,790,653	$	4,650	—	$	—	160,000	$	480	—	$	—	2,652,041	$	21,469	1,418,381	$	614	3,498,859	$	7,098	73,372,816	$	73	9,357,822	$	9	$	129,671	$	(154,924)	$	(25,171)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(15,584)	$	(13,967)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		1,761		1,157
股票补偿费用		2,020		2,571
认股权证负债公允价值的变化		(4,015)		(18,190)
应计利息		440		24
发行普通股以换取咨询服务		385		67
债务折扣的摊销		—		8,878
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额		(724)		877
预付费用和其他流动资产		(254)		(72)
库存		(599)		—
其他资产		22		—
应付账款		(739)		188
应计费用		(844)		(35)
递延收入		(405)		470
其他流动和非流动负债		378		(359)
用于经营活动的净现金		(18,158)		(18,391)

来自投资活动的现金流
自主安全机器人的购买和相关费用		(3,129)		(2,756)
购买财产和设备		(454)		(76)
用于投资活动的净现金		(3,583)		(2,832)

来自融资活动的现金流
行使股票期权的收益		263		532
发行收益，扣除发行成本		—		19,625
偿还卖家票据		(273)		—
股权出售收益，扣除发行成本		21,660		1,352
股票转换成本		(8)		(66)
融资活动提供的净现金		21,642		21,443
现金、现金等价物和限制性现金的净变动		(99)		220
期初的现金、现金等价物和限制性现金		4,810		10,849
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	4,711	$	11,069
非现金融资活动的补充披露
将优先股转换为A类普通股	$	1,472	$	21,146
将债务转换为A类普通股	$	8,592	$	16,011
商誉调整	$	578	$	—
无现金行使认股权证	$	—	$	370
为咨询服务发行的普通股	$	—	$	586

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

KNIGHTSCOPE, INC.

简明合并财务报表附注

（除非另有说明，否则以千美元计）

（未经审计）

注1：公司和重要会计政策摘要

业务描述

Knightscope, Inc. 于2013年4月4日根据特拉华州法律注册成立。

Knightscope, Inc.（以下简称 “公司”）是一家先进的公共安全技术公司，致力于制造完全自主的安全机器人和蓝光应急通信系统。该公司的使命是通过帮助保护我们生活、工作、学习和访问的人员、场所和资产，使美利坚合众国成为世界上最安全的国家。

为了支持这一使命，公司设计、开发、制造、销售、部署和支持自主安全机器人（“ASR”）、自主充电站、专有的Knightscope安全运营中心（“KSOC”）软件用户界面、蓝光应急通信设备及其新发布的Knightscope应急管理系统（“KEMS”）平台。

列报基础和流动性

未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。根据此类规章制度，某些信息和附注的披露已被简要或省略。未经审计的简明合并财务报表是在与年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，它们反映了所有调整，仅包括公允列报所列期间所需的正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或其他未来时期的预期业绩。这些简明合并财务报表应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的公司经审计的合并财务报表和附注一起阅读。经审计的合并财务报表附注1描述了公司的重要会计政策。

自成立以来，公司蒙受了巨额的运营亏损和负的运营现金流，这主要是与公司ASR和KSOC（硬件和软件）的开发、维护和持续改进相关的重大研发活动的结果。

手头现金和现金等价物为美元4.6截至 2023 年 9 月 30 日，百万美元4.8截至 2022 年 12 月 31 日，百万人。该公司历来因运营而蒙受亏损和负现金流。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字也约为美元154.9百万美元和股东赤字美元25.2百万。该公司依赖额外的筹款来维持其持续运营。根据目前的运营水平，公司将需要在未来十二个月内通过出售额外股权或承担债务来筹集额外资金。这些因素使人们对公司自本报告发布之日起十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。

细分市场

该公司有一运营部门和一应报告的细分市场是其首席运营决策者，即首席执行官，负责合并审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩。所有长期资产都位于美国，几乎所有收入都归因于在美国的卖方和买家。

基本和摊薄后的每股净亏损

普通股每股净亏损是根据参与权使用参与证券所需的两类方法计算的。所有系列的可转换优先股均为参与证券，因为持有人有权在转换后的基础上以普通股参与普通股分红。m-4系列优先股的持有人有权每半年按m-4系列优先股的每股利率获得拖欠的累计股息，每股利率等于m-4系列优先股的股息率，但每次都要遵守适用法律。m-4系列优先股持有人的股息在适用的股息支付日以每个股息期的m-4系列额外股息的实物形式支付，前提是公司不得发行任何m-4系列优先股的部分股息，前提是公司不得发行任何m-4系列优先股的零碎股票。除m-4优先股外，公司优先股的持有人也有权在公司普通股之前和优先获得非累积股息，并且没有合同义务分摊公司的损失。m-4系列优先股的所有股票均已转换为A类普通股，剩下不截至2023年9月30日，m-4系列优先股的未清余额。根据两类方法，从净亏损中减去分配给这些参与证券的收益，包括普通股未分配收益的参与权，以确定发生时归属于普通股股东的净亏损。

每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损（经申报或累计的优先股股息调整后的净亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。所有参与证券均不包括在基本加权平均已发行股票中。在计算归属于普通股股东的摊薄净亏损时，将重新分配未分配收益以反映摊薄证券的潜在影响。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以摊薄后的加权平均已发行股份，包括可能具有稀释性的证券，除非是反稀释性证券。被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的潜在稀释性证券包括以下内容：


	9月30日		9月30日
	2023		2022
A系列优先股（可转换为B类普通股）		1,418,381		3,109,160
B系列优先股（可转换为B类普通股）		3,498,859		3,535,621
m 系列优先股（可转换为 A 类普通股）		1,790,653		1,879,946
m-2 系列优先股（可转换为 B 类普通股）		160,000		160,000
S 系列优先股（可转换为 A 类普通股）		2,652,041		2,741,341
购买 A 类普通股的认股权证		1,138,446		—
购买m-3系列优先股的认股权证		1,432,786		1,432,786
购买S系列优先股的认股权证		2,941,814		4,441,814
股票期权		10,514,700		9,624,595
潜在稀释性股票总数		25,547,680		26,925,263

由于在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，所有潜在的稀释性证券都是反稀释性的，因此摊薄后的每股净亏损与每个时期的基本每股净亏损相同。

综合损失

综合亏损是指企业权益的变化，股东交易产生的变动除外。净亏损等于截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的综合亏损。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额的判断、估计和假设。需要管理层估算的具体账户包括但不限于估算公司ASR和财产、设备和软件的使用寿命、收入确认中要求的某些估计、估算公司普通股、基于股份的奖励和认股权证负债的公允价值，包括任何或有资产和负债。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对简明的合并财务报表具有重要意义。

2023 年通过的会计声明

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2016-13号会计准则更新，“金融工具——信贷损失”。该修正案修订了减值模型，使用预期损失法取代目前使用的已发生损失法，这将使金融工具的损失得到更及时的确认，包括但不限于可供出售的债务证券和应收账款。公司对该声明的实施并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

尚未通过的会计声明

管理层已经审查了财务会计准则委员会最近发布或提出的其他会计公告，认为这些会计公告都没有或将对简明的合并财务报表产生或将产生重大影响。

期外调整

在截至2023年6月30日的季度中，公司意识到与2022年10月收购CASE应急系统相关的递延收入和商誉的计算存在错误。该错误导致少报了收购的递延收入和商誉，金额为美元578。因此，已对2023年6月30日的简明合并资产负债表进行了调整，使商誉和递延收入增加了美元578。根据对员工会计公告第108号 “量化错误陈述” 和第99号员工会计公告 “重要性” 的分析，公司确定这些错误对先前发布的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度未经审计的简明合并财务报表无关紧要。

库存

库存，主要是购买的组件，按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用平均成本来确定的，平均成本以先入先出的方式近似于实际成本。超过可售数量的库存和根据现有技术的变化被认为过时的库存将被注销。在确认损失时，为该库存品确立了新的较低成本基础，随后的事实和情况变化不会导致新的成本基础的恢复或增加。


	九月三十日		十二月三十一日
	2023		2022
原材料	$	2,364	$	2,032
工作正在进行中		91		—
成品		704		528
	$	3,159	$	2,560

自主安全机器人，网络

ASR 由材料、正在进行的 ASR 和已完成的 ASR 组成。正在进行的ASR和已完成的ASR包括其生产中使用的材料、人工和其他直接和间接成本。成品ASR使用离散的物料清单进行估值，其中包括根据装配时间分配的人力和直接管理费用。ASR 的折旧费用是使用直线法记录其估计预期寿命的，目前的预期寿命范围为 3到 5年份。研发费用中包含的成品ASR的折旧费用为$2和 $18，销售和营销费用中包含的成品ASR的折旧费用为美元2和 $10，以及收入成本中包含的折旧费用，净额为美元412和 $398分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中。研发费用中包含的成品ASR的折旧费用为$6和 $52，销售和营销费用中包含的成品ASR的折旧费用为美元15和 $37，以及收入成本中包含的折旧费用，净额为美元1,182和 $1,000分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

ASR（净值）包括以下内容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
原材料	$	3,158	$	2,732
ASR 正在进行中		1,760		773
已完成的 ASR		11,797		10,198
		16,715		13,703
成品ASR的累计折旧		(8,939)		(7,853)

ASR，净额	$	7,776	$	5,850

成品ASR的组成部分，净额如下：


	九月三十日		十二月三十一日
	2023		2022
ASR 已出租或可供出租	$	10,469	$	9,002
演示 ASR		607		622
研究和开发 ASR		194		194
扩展坞		527		380
		11,797		10,198
减去：累计折旧		(8,939)		(7,853)
已完成的 ASR，净额	$	2,858	$	2,345

无形资产

寿命可确定的无形资产的总账面金额和累计摊销额如下：


		2023年9月30日
	摊销	格罗斯
	时期	携带		累积的		携带
寿命可确定的无形资产	（年）	金额		摊还		金额，净额
开发的技术	5	$	990	$	(190)	$	800
客户关系	8		950		(114)		836
商标	1		230		(220)		10
总计		$	2,170	$	(524)	$	1,646


		2022年12月31日
	摊销	格罗斯
	时期	携带		累积的		携带
寿命可确定的无形资产	（年）	金额		摊还		金额，净额
开发的技术	5	$	990	$	(41)	$	949
客户关系	8		950		(25)		925
商标	1		230		(48)		182
总计		$	2,170	$	(114)	$	2,056

无形资产摊销费用总计 $137在截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用及收入成本入账，净服务金额为美元87和 $50，分别地。无形资产摊销费用总计 $410在截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用及收入成本，净服务金额为美元261和 $149，分别地。

截至2023年9月30日，未来五年及以后的每年未来无形资产摊销费用如下：


截至12月31日的年度	金额
2023（剩余）	$	89
2024		317
2025		317
2026		317
2027		275
此后		331
总计	$	1,646

其他流动负债

其他流动负债包括以下内容：


	九月三十日		十二月三十一日
	2023		2022
销售税	$	416	$	419
客户和供应商存款		326		50
保修责任		375		145
租赁负债——短期		87		92
其他		357		357
	$	1,561	$	1,063

应计保修

预计保修索赔的负债在销售时应计，费用按净产品收入成本记入简明合并运营报表。责任是根据历史保修索赔经验确定的。可以调整当前条款，以考虑到过去的异常或非经常性事件或未来保修索赔的预期变化。如果实际索赔经验表明需要调整，则将记录对保修应计额的调整。我们会对保修储备金进行审查，以确保针对可能影响潜在保修责任的已知事件更新关键假设。

截至九个月的保修责任变更包括以下内容：


	九月三十日
	2023		2022
1月1日余额	$	145	$	—
为九个月期间签发的担保书编列的经费		339		—
提供的保修服务		(109)		—
	$	375	$	—

应计费用

应计费用包括以下内容：


	九月三十日		十二月三十一日
	2023		2022
应计奖金	$	593	$	961
工资税和工资税		318		696
法律、咨询和金融服务		194		542
其他		454		204
	$	1,559	$	2,403

可转换优先权证负债和普通股认股权证

购买公司优先股的独立认股权证按其估计公允价值在资产负债表上被归类为负债，因为优先股的标的股票是偶然可以赎回的，因此可能要求公司在未来的某个时候转移资产。优先股认股权证在发行时按公允价值入账，并可根据其各自的估计公允价值进行调整。在每个报告期结束时，优先股认股权证估计公允价值的变化记录在简明合并运营报表中。在优先股认股权证行使或到期或完成公司出售之前，公司将继续根据估计公允价值的变化调整与优先股认股权证相关的负债。首次公开募股后，优先股认股权证将转换为认股权证以购买普通股，优先股认股权证记录的任何负债都将重新归类为额外的实收资本，并且将不再进行重新评估。

不被视为衍生负债的普通股认股权证在发行之日按公允价值计入额外实收资本。这些普通股认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。

股票薪酬

公司根据会计准则编纂（“ASC”）718对股票薪酬进行核算， 补偿-股票补偿，它要求使用Black-Scholes期权定价模型确定授予之日的估计公允价值，并在奖励的必要服务期（通常是期权归属期）内确认公允价值。公司使用Black-Scholes期权定价模型确定股票奖励在授予之日的公允价值，受公司普通股公允价值以及有关许多高度复杂和主观变量的其他假设的影响。这些变量包括但不限于公司在奖励期限内的预期股价波动，以及实际和预计的员工期权行使行为。由于没有足够的历史信息来估计股票奖励的预期期限，因此公司采用了简化的方法，通过使用期权的归属期限和合同期限的平均值来估算授予期权的预期期限。公司在计算股权奖励的股票薪酬时确认没收行为。

注2：收入和递延收入

收入确认

ASR 相关收入

该公司的收入来自专有ASR的租赁以及通过租赁会计合同访问基于浏览器的界面KSOC的权限，这些合同的期限通常为十二（12）个月。此外，公司获得的非租赁收入项目，例如与ASR部署相关的专业服务、特殊标记、运费和培训（如果有），这些收入是在将这些服务的控制权移交给客户时确认的，金额反映了公司为换取这些服务而预计有权获得的对价。

蓝灯塔、电子电话和电话信箱收入

该公司的收入还来自蓝光塔、电子电话和电话亭销售以及相关服务（例如安装、维护和升级）的费用。维护收入在提供服务期间确认，公司已确定合同期限已完成。安装或升级收入在项目/合同完成时予以确认。在某些情况下，确认递延收入以计入未完成的合同。

公司通过以下步骤确定收入确认：

●

与客户签订的合同或合同的身份证明；

●

确定合同中的履约义务；

●

确定交易价格；

●

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

●

在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。

公司确认的ASR订阅收入如下：

ASR 订阅收入

ASR 订阅收入来自专有 ASR 的租赁以及通过通常为十二 (12) 个月期限的合同访问基于浏览器的界面 KSOC。这些收入安排符合租赁会计准则，出于收入确认的目的，被归类为租赁。目前，所有收入安排均符合运营租赁条件，分配给租赁交付项的对价在租赁期内按比例确认。

递延收入

在公司订阅公司ASR的机器即服务（“MaaS”）方面，公司的标准账单条款是提前按年计费。在这种情况下，公司将发票记录为递延收入，并在服务交付时摊销订阅金额，通常为期12个月。此外，公司将某些交易转交给Dimension和Balboa Capital，通过这些交易，Dimension或Balboa Capital将MaaS订阅的全部价值预付给公司，减去手续费。预付款记入递延收入，并在ASR交付到部署站点后在订阅期内摊销。

该公司的收入来自其专有ASR的租赁订阅以及访问其基于KSOC浏览器的软件界面。MaaS 订阅协议的期限通常为十二 (12) 个月。

该公司还记录了某些Call Box服务的未完成合同的递延收入。

递延收入包括超过确认收入的账单。在某个时间点确认的收入通常不会导致递延收入的显著增加。一段时间内确认的收入通常会导致递延收入的大部分增长，因为履行义务是在账单事件之后履行的。递延收入如下：


	2023年9月30日
递延收入-短期	$	1,884
截至2023年1月1日的九个月中确认的收入与递延收入中包含的金额有关	$	1,339

递延收入是指根据向公司客户提供的订阅服务向客户开具的收入尚未确认的合同开具发票的金额。通常，开具发票的时间以合同条款为基础。

客户存款

客户存款主要与向某些客户销售蓝光塔、电子电话和电话信箱有关，具体取决于信贷价值。在收入确认标准完成后生成最终销售发票时，客户存款记为流动负债，并重新分类为反向应收账款账户。

收入分类

公司将与客户签订的合同收入分解为按产品线转移商品和服务的时间。

下表按产品线和确认时间汇总了收入：


	截至9月30日的三个月
	2023						2022
	时间点		随着时间的推移		总计		时间点		随着时间的推移		总计
ASR	$	89	$	1,075	$	1,164	$	23	$	1,273	$	1,296
蓝灯塔、电子电话和电话亭		2,119		41		2,160		—		—		—
总计	$	2,208	$	1,116	$	3,324	$	23	$	1,273	$	1,296


	截至9月30日的九个月
	2023						2022
	时间点		随着时间的推移		总计		时间点		随着时间的推移		总计
ASR	$	129	$	3,157	$	3,286	$	69	$	3,212	$	3,281
蓝灯塔、电子电话和电话亭		6,299		199		6,498		—		—		—
总计	$	6,428	$	3,356	$	9,784	$	69	$	3,212	$	3,281

其他收入

其他与 ASR 无关的收入，例如部署服务、贴花、运输和培训收入，将在交付服务时予以确认。

注3：公允价值计量

公司根据公允价值层次结构确定其金融工具的公允市场价值，公允价值层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。以下是可用于衡量公允价值的三个投入级别：

●

级别 1 — 相同资产或负债在活跃市场的报价。当资产交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息时，公司认为市场处于活跃状态。

●

第 2 级 — 除第 1 级以外的其他可直接或间接观察的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。

●

第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。三级投资的估值需要使用重要的管理判断或估计。

在某些情况下，如果估值投入的活动有限或透明度较低，则证券被归类为三级。定期按公允价值计量的第三级负债包括可转换优先股认股权证负债。附注6描述了估算认股权证负债公允价值时使用的输入—— 股本和认股权证.

下表汇总了按公允价值记账的每类资产或负债截至2023年9月30日和2022年12月31日的相应公允价值，以及公允价值层次结构中按投入水平进行的分类：


	总计		第 1 级		第 2 级		第 3 级
2023年9月30日
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	1,101	$	1,101	$	—	$	—
负债
认股权证负债——m-3系列优先股	$	412	$	—	$	—	$	412
认股权证负债——S系列优先股	$	6,340	$	—	$	—	$	6,340
衍生负债——A类普通股认股权证	$	390	$	—	$	—	$	390


	总计		第 1 级		第 2 级		第 3 级
2022年12月31日
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	3,025	$	3,025	$	—	$	—
负债
认股权证负债——m-3系列优先股	$	1,282	$	—	$	—	$	1,282
认股权证负债——S系列优先股	$	8,729	$	—	$	—	$	8,729
衍生负债——A类普通股认股权证	$	1,146	$	—	$	—	$	1,146
2022年可转换票据	$	8,152	$	—	$	—	$	8,152

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，有不与公司的既定做法相比，定期按公允价值报告的1级、2级或3级资产或负债与所使用的估值技术之间的转账没有变化。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间公司三级认股权证负债公允价值的变化，这些变动以公允价值定期计量：


	9月30日		9月30日
	2023		2022
期初余额	$	11,157	$	30,566
行使认股权证		—		(370)
认股权证已取消		(308)		—
m-3和S系列优先股认股权证的重估		(2,951)		(18,190)
普通股认股权证（衍生负债）的重估		(756)		—
期末余额	$	7,142	$	12,006

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间公司三级可转换票据负债公允价值的变化，这些负债以公允价值定期计量：


	九月三十日		九月三十日
	2023		2022
期初余额	$	8,152	$	—
笔记已转换		(8,592)		—
利息增加		440		—
期末余额	$	—	$	—

注4：债务义务

公司债务的摊销账面金额包括以下内容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
扣除费用和折扣后的可转换票据	$	—	$	8,152
期票		273		546
债务总额		273		8,698
减去：债务的当期部分		273		2,144
债务的非流动部分	$	—	$	6,554

在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 10,432,428与买方对2022年可转换票据的各种转换相关的A类普通股股份，本金总额为美元6.075百万。截至2023年9月30日，2022年可转换票据的全部未偿本金余额已全部退回。2022年普通股认股权证仍未兑现。

2023年6月30日，Knightscope和CASE紧急系统（“CASE”）签署了期票部分付款和延期协议，根据该协议，卖方票据（“票据”）的到期日为2022年10月14日，金额为美元560,000与收购CASE相关的期限延长至2023年10月6日。票据余额分两期支付，第一笔款项于2023年7月10日支付，最后一期于2023年10月6日当天或之前到期。2023 年 10 月 5 日，卖方票据已全额支付。

该公司提交了最高金额为$的发行通告10.0根据经修订的1933年《证券法》A条，日期为2023年9月29日的百万美元公共安全基础设施债券（”发行通告”）。该发行通告已于 2023 年 10 月 2 日向美国证券交易委员会提交并获得资格。每张债券的价格为美元1,000。公司打算在每个日历月的最后一个工作日左右对已接受的债券投资进行结算。从 2023 年 10 月 2 日到 2023 年 10 月 31 日，我们发行的债券本金总额为 $421千人，总共为公司带来了约美元的净收益394千，扣除发行成本 $27千。

注5：基于股票的薪酬

股权激励计划

2014 年 4 月，公司通过了 Knightscope, Inc. 2014 年股权激励计划（“2014 年计划”），允许最多发行 2,000,000通过授予期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位的普通股。2016年12月，2014年计划终止，公司通过了Knightscope, Inc.的2016年股权激励计划（“2016年计划”），其余部分 1,936,014当时根据2014年计划可供发行的股票已转移到2016年计划中。在2014年计划终止时，根据2014年计划未偿还的奖励继续受其现有条款的约束。公司根据2014年计划没收、取消、回购或以其他方式终止的任何奖励所依据的股票将重新添加到2016年计划下可供发行的普通股中。2016年计划规定向员工、董事和外部顾问授予股权奖励，例如激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票或限制性股票单位，由董事会决定。

董事会可以根据2016年计划授予股票期权，价格不低于 100授予期权之日公司普通股公允市场价值的百分比。期权行使价格通常不得低于标的股票在授予之日的公允市场价值，并且期限通常为十年。向在授予之日持有超过以下股票的员工授予的激励性股票期权 10公司所有类别股票投票权的百分比以不低于的行使价授予 110公司普通股公允市场价值的百分比。授予在授予之日持有超过以下股票的员工的激励性股票期权的最长期限 10公司所有类别股票投票权的百分比，不得超过五年。董事会还决定奖励的条款和条件，包括归属时间表和任何没收条款。通常，根据2016年计划授予的期权可能会随着时间的推移而归属四年，或者在达到董事会规定的某些绩效标准之后。每个日历年向员工或非员工发放的金额是有限的，具体取决于奖励的类型。股票期权包括自计划启动以来授予的所有奖励。

2022年6月23日，经董事会批准，公司股东通过了《Knightscope, Inc. 2022年股权激励计划》（“2022年计划”），允许最多发行 5,000,000通过授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励和其他股票或现金奖励来发行A类普通股。与2022年计划通过有关，先前根据2016年计划获得新补助的股票可用于2022年计划下的新补助金，而截至股东批准2022年计划之日，先前计划下受已发行股票期权约束的股票随后根据授予的相应计划仍处于未偿还状态。每年1月1日，根据2022年计划授权的股份数量将增加^st，从 2023 年 1 月 1 日开始，到 2032 年 1 月 1 日（包括在内）结束，金额等于 (a) 中的较小值 512月31日已发行的已发行A类普通股和B类普通股的百分比^st前一个日历年度（四舍五入至最接近的整数）和（b）董事会确定的股份数量。在标的股票发行之前失效、到期、终止或取消的奖励的股票，或者随后被没收或以其他方式被我们重新收购的股票将重新添加到根据2022年计划可供发行的普通股中。

董事会还决定奖励的条款和条件，包括归属时间表和任何没收条款。通常，根据2022年计划授予的期权可能会随着时间的推移而归属四年，或者在达到董事会规定的某些绩效标准之后。公司可能会不时向非雇员授予购买普通股的期权，以提供咨询和咨询服务。每个日历年向员工或非员工发放的金额是有限的，具体取决于奖励的类型。

截至2023年9月30日的九个月期间，公司所有股权激励计划下的股票期权活动如下：


					加权
			加权		平均值
	股份	的数量	平均值		剩余的	聚合
	可用于	股份	运动		合同的	内在的
	格兰特	杰出	价格		寿命（年）	价值（000）
截至 2022 年 12 月 31 日可用且尚未到期	3,538,268	10,081,915	$	3.11	7.61	$	4,098
2022年计划年度增长	1,917,456	—		—	—		—
已授予	(2,170,299)	2,170,299		1.01	—		—
已锻炼	—	(451,020)		0.58	—		—
被没收	1,286,494	(1,286,494)		4.37	—		—
截至 2023 年 9 月 30 日已上市且尚未到期	4,571,919	10,514,700	$	2.63	7.48	$	466
自 2023 年 9 月 30 日起归属并可行使		5,819,297	$	2.39	6.32	$	122

在截至2023年9月30日的九个月期间，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元0.55每股。有 451,020在截至2023年9月30日的九个月期间行使的期权，相比之下 374,432上一年度行使的期权。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中归属期权的公允价值为美元2.4百万和美元1.4分别是百万。

截至2023年9月30日，该公司已未摊销的股票薪酬支出为美元6.4百万美元，将在期权的加权平均剩余归属期限内予以确认 1.87年份。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，期权授予所使用的假设如下：


	三个月已结束				九个月已结束
	九月三十日				九月三十日
	2023		2022		2023		2022
无风险利率	3.96	%	3.13	%	3.81	%	8.54	%
预期股息收益率	—	%	—	%	—	%	—	%
预期波动率	54.00	%	52.76	%	54.32	%	52.82	%
预期期限（以年为单位）	6.0		5.99		5.75		6.00

公司简明合并运营报表中确认的股票薪酬支出摘要如下：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入成本，净额	$	97	$	85	$	297	$	247
研究和开发		149		311		274		781
销售和营销		67		52		175		184
一般和行政		530		671		1,274		1,359
总计	$	843	$	1,119	$	2,020	$	2,571

注6：股本和认股权证

下表汇总了截至2023年9月30日已发行和流通的可转换优先股：


	股份	净收益		聚合
	已发行和	发行量		清算
	杰出	成本		首选项
A 系列优先股	1,418,381	$	614	$	1,267
B 系列优先股	3,498,859		7,098		7,138
m 系列优先股	1,790,653		4,650		5,372
m-2 系列优先股	160,000		480		480
S 系列优先股	2,652,041		21,469		21,216
优先股总额	9,519,934	$	34,311	$	35,473

截至2023年9月30日，公司未偿还的认股权证摘要如下：


股票类别	认股权证数量	行使价格		到期日期
m-3 系列优先股	1,432,786	$	4.0000	2027年12月31日
S 系列优先股	2,941,814	$	4.5000	2027年12月31日
A 类普通股	1,138,446	$	3.2500	2027年10月13日

2023年4月7日，公司与某些认股权证持有人签订了购买m-3系列和S系列优先股的修订和取消协议。根据协议条款，认股权证的到期日 1,432,786m-3系列优先股的股票以及 2,941,814S 系列优先股的股票已延期至 2027 年 12 月 31 日或十八日早些时候 (18）在公司根据经修订的1933年《证券法》提交的注册声明承保公司普通股首次公开募股的首次公开募股的首次公开募股的首次公开募股的首次公开募股的首次公开募股完成后几个月，以换取取消认股权证 1,500,000S系列优先股的股票。

普通股留待将来发行

为未来发行预留的普通股与已发行的优先股、认股权证和股票期权有关，如下所示：


		九月三十日
		2023
A 系列优先股		1,418,381
B 系列优先股		3,498,859
m 系列优先股		1,790,653
m-2 系列优先股		160,000
S 系列优先股		2,652,041
购买普通股的股票期权		10,514,700
未来发行可转换优先股和普通股的未偿认股权证		5,513,046
可供未来发行的股票期权		4,571,919
保留的A类普通股总股数		30,119,599

市场销售计划

2023年2月，公司启动了一项以H.C. Wainwright & Co., LLC为销售代理的市场发行计划，允许公司不时出售和发行不超过约1美元的A类普通股20.0百万，受美国证券交易委员会规则约束并符合美国证券交易委员会的规定。2023 年 8 月 18 日，公司修改了市场发行计划，并将当前的可用容量提高至最高 $25.0百万股 A 类普通股。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司发行了 8,799,634根据市场发行计划发行的A类普通股股票，净收益约为美元7.4百万，扣除大约 $ 的经纪费和配售费0.3百万。在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 30,769,751根据市场发行计划发行的A类普通股股票，净收益约为美元20.3百万，扣除大约 $ 的经纪费和配售费0.8百万。

注7：关联方和关联方交易

该公司的供应商之一柯尼卡美能达公司（“柯尼卡美能达”）是该公司的股东。柯尼卡美能达为公司提供其ASR的维修服务。该公司向柯尼卡美能达支付了美元53和 $127和 $297和 $319分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的服务费。该公司的应付账款为美元99和 $117分别截至2023年9月30日和2022年12月31日欠柯尼卡美能达的款项。

该公司支付了 $30和 $135和 $0和 $0员工拥有的建筑物在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的租金。

附注8：承诺和意外开支

租赁

公司根据不可取消的经营租赁协议租赁办公空间设施。该公司为其位于加利福尼亚山景城的公司总部租赁空间至2025年8月。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，租赁和租赁成本的组成部分如下：


	2023年9月30日		2022年12月31日
经营租赁
经营租赁使用权资产	$	1,504	$	2,012

经营租赁负债，流动部分	$	701	$	731
经营租赁负债，非流动部分		783		1,309
经营租赁负债总额	$	1,484	$	2,040

截至2023年9月30日的三个月和九个月期间的租赁成本如下：


	三个月已结束		九个月已结束
	2023年9月30日		2023年9月30日
运营租赁成本
经营租赁使用权资产	$	270	$	756

截至2023年9月30日，在经营租赁到期之前每年的最低经营租赁付款额如下：


截至12月31日的年份	金额
2023（剩余）	$	212
2024		810
2025		608
2026		15
未来最低租赁付款总额		1,645
减去-利息		(161)
租赁负债的现值	$	1,484

加权平均剩余租期为 2.0截至 2023 年 9 月 30 日的年份，加权平均折扣率为 11%.

法律事务

在正常业务过程中，公司可能会受到法律诉讼和监管行动的约束。公司目前不是任何可能对公司财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼或监管行动的当事方。

公司不时签订合同，偶然要求公司赔偿第三方索赔。这些合同主要涉及：（i）与客户的协议，其中通常包括在服务侵犯第三方知识产权时向客户赔偿责任的某些条款；（ii）A条例发行人协议，根据该协议，公司可能需要赔偿配售代理人在因任何潜在违规行为而导致的重大违规行为（或涉嫌违规行为）引起的任何索赔中另一方蒙受的任何损失、损害、费用或责任任何法律或法规，或由此引起的任何第三方索赔本次发行中的任何投资或潜在投资，以及（iii）与公司高管和董事达成的协议，根据该协议，公司可能需要赔偿这些人因这些人与公司的关系而产生的某些责任。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有因此类债务而产生任何材料成本，也没有在简明合并财务报表中累计任何与此类债务相关的负债。

销售税意外开支

该公司历来不对销售其 “MaaS” 产品征收州销售税，但已为所有原材料购买以及公司与Farnam Street Financial的ASR的融资安排缴纳了销售税和使用税。公司的MaaS产品在某些司法管辖区可能需要缴纳销售税。如果税务机关成功断言公司没有正确征收销售税或其他交易税，或者销售税或其他交易税法或其解释发生了变化，而公司无法执行与客户签订的赋予评估销售税补偿权的合同条款，则可能会产生可能相当大的纳税义务。根据公司的评估，公司记录的应缴使用税额为 $0.4百万和美元0.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，已包含在随附的简明合并资产负债表中的其他流动负债中。公司继续分析可能的销售税敞口，但目前不认为可能产生的任何个人索赔或总索赔最终会对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

注 9：后续事件

从 2023 年 10 月 1 日到 2023 年 11 月 10 日，公司出售了 2,053,111A类普通股股票，收益约为美元1.4根据公司的市场发行计划，扣除佣金和其他发行成本后，将获得数百万美元的收益。

我们于2023年9月29日提交了发行通告（“发行通告”），要求发行不超过5美元10.0根据经修订的1933年《证券法》A条，百万美元的公共安全基础设施债券（“债券”）。该发行通告已于 2023 年 10 月 2 日获得美国证券交易委员会的批准。每张债券的价格为美元1,000。这些债券是无抵押的，利息为 10每年百分比，自2024年12月31日起，每年12月31日支付，债券在发行五周年之日到期。公司打算在每个日历月的最后一个工作日左右对已接受的债券投资进行结算。从 2023 年 10 月 2 日到 2023 年 10 月 31 日，我们发行的债券本金总额为 $421千人，总共为公司带来了约美元的净收益394千，扣除发行成本 $27千。

2023年10月26日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的通知，称公司不遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1），因为公司A类普通股的最低出价一直低于美元1.00每股为 31连续工作日。公司有180个日历日，即在2024年4月23日之前，重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，公司A类普通股的最低出价必须达到或超过美元1.00每股最低为十在这个 180 个日历日的宽限期内连续工作日。如果公司在2024年4月23日之前未能恢复遵守最低出价要求，则如果公司选择向纳斯达克资本市场转移以利用该市场提供的额外合规期限，则可能有资格延长180个日历日的合规期。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本季度报告其他部分中未经审计的简明财务报表及其相关附注、年度报告中包含的经审计的财务报表及其相关附注以及管理层对截至2022年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。

下文列出的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

概述

Knightscope是一家先进的公共安全技术公司，致力于制造完全自主的安全机器人和蓝光应急通信系统。我们的技术是美国制造的，使公共安全专业人员能够更有效地阻止、干预、抓捕和起诉罪犯。我们的使命是通过帮助保护我们生活、工作、学习和访问的人们、地方和事物，使美利坚合众国成为世界上最安全的国家。

为了支持这一使命，我们设计、开发、制造、营销、部署和支持自主安全机器人（“ASR”）、自主充电站、专有的Knightscope安全运营中心（“KSOC”）软件用户界面、蓝光应急通信设备以及我们新发布的Knightscope应急管理系统（“KEMS”）平台。

我们的核心技术适用于大多数需要安全巡逻的环境，旨在成为增强安全团队态势感知能力的力量倍增器。ASR 在室内和室外空间进行实时现场数据收集和分析，通过 KSOC 向安全专业人员提供警报。KSOC使具有适当凭证和用户权限的客户能够访问数据以进行调查和收集证据。

我们的蓝光应急通信设备包括紧急蓝光塔、蓝光紧急电话（“E-Phone”）、完全集成的太阳能蜂窝紧急电话塔和紧急呼叫箱系统（“呼叫箱”）。塔式设备是高大、醒目且可识别的设备，它们使用蜂窝和卫星通信以及太阳能提供紧急通信，从而提高偏远地区的安全性。与固定式安全塔相比，电子电话和呼叫箱的占地面积更小，但仍然具有很高的可见度，但具有相同的可靠通信能力。2022年10月，我们完成了对凯斯紧急系统几乎所有资产的收购（“CASE收购”），其中包括他们的紧急呼叫箱和通信业务。

我们按年度订阅销售我们的ASR和固定式多用途安全解决方案，即机器即服务的业务模式，其中包括ASR租赁以及维护、服务、支持、数据传输、KSOC接入、充电站以及无限量的软件、固件和特定硬件升级。

我们的固定式蓝光塔、电子电话和呼叫箱以销售点模块化系统的形式出售，包括Knightscope独有的自诊断警报监控系统固件，该固件为系统所有者提供有关其系统运行状态的每日电子邮件报告、一年零件保修和可选安装服务。2023年，该公司宣布发布KEMS平台。基于云的应用程序监控整个系统的运行状况，提醒用户有关操作问题，为技术人员提供实时错误检测/诊断，并收集/报告系统性能统计信息。蓝光塔可进行模块化升级，例如公共广播扬声器系统。Knightscope还为该系列固定式安全塔提供延长保修期。

我们目前针对所有产品和服务的战略是在可预见的将来仅专注于美国的销售和部署，然后再考虑全球扩张。

纳斯达克上市规则合规性

2023年10月26日，我们收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1），因为我们的A类普通股的最低出价连续31个工作日低于每股1.00美元。我们有180个日历日，或者直到2024年4月23日，我们才能重新遵守最低出价要求。为了恢复合规，在这180个日历日的宽限期内，我们的A类普通股的最低出价必须至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们在2024年4月23日之前未能恢复对最低出价要求的合规性，则如果我们选择转入纳斯达克资本市场以利用该市场提供的额外合规期限，则我们可能有资格再延长180个日历日的合规期。我们在合规期间未能恢复合规性可能会导致除名。

已知或预期的趋势

我们的主要目标仍然是满足客户对更多技术订单的需求，吸引新的客户订单，并确保该领域的稳定表现。该公司专注于扩大业务规模以满足即将到来的订单。通过各种营销活动，包括我们的全国机器人路演和媒体报道，需求不断增加，推动了并将继续推动订单和客户查询的增加。

截至2023年9月30日的九个月的销售趋势显示了Knightscope所有产品和服务系列的需求。销售渠道持续增长且强劲，尽管与许多企业对企业的交易类似，但企业和政府市政当局的销售周期很长。尽管我们在不到30天的时间内执行了合同，但从概念上讲，考虑到客户的预算、财务、法律、网络安全、人力资源、设施和其他审查，这些谈判可以持续多达几个月甚至几年。全新技术以及成熟、可信技术的销售流程需要大量的精简和改进，我们正在采取措施确保我们的销售流程强大、可重复，并使我们的产品能够更快地通过销售渠道。

尽管供应链限制仍然不可预测且存在问题，但由于供应链问题和 COVID-19 疫情对公司业绩产生负面影响而导致的延误在 2023 年第三季度末已基本消退。收购CASE应急系统（“CASE”）也促成了公司在本季度报告所涉期间的业务和经营业绩的大幅增长。

由于众多的地缘政治事件和新的安全要求以及美国各地发生的各种备受瞩目的暴力事件，我们认为我们的技术市场将继续增长。我们还预计，竞争产品可能会在不久的将来推出，这给我们带来压力，要求我们改进生产方法、成本、质量和产品特性。

随着我们业务的扩大和精简，管理层预计，一旦达到临界水平，公司的历史总亏损就会减少。我们将资源集中在发展业务上，以便能够产生毛利润和总净收入。我们正在不断评估并采取一些短期行动来促进这一结果，并预计，随着公司的成熟，我们预计将获得规模经济和效率经济，从而在中长期内继续增加收入和降低成本。我们还专注于控制一般管理费用，例如房地产租赁支出和优化团队组成和规模。我们相信，通过构建新的内部工具，公司将能够通过部署自动化来简化程序并更有效地管理部署，从而缓解对员工人数急剧增加的需求。此外，新的电信服务和云成本降低计划正在进行中，以进一步降低我们的持续支持、维修和维护成本。此外，我们正在将ASR、Blue Light Tower、E-Phone和Call Box的生产流程从工作单元环境过渡到更传统的装配线流程，以提高质量、效率和吞吐量。我们的总体战略是努力将固定成本保持在尽可能低的水平，并将可变成本降至最低，同时实现我们的总体增长目标。

截至2023年10月29日，该公司的积压总额约为410万美元，其中240万美元与ASR订单有关，170万美元与蓝光紧急通信设备和呼叫箱订单有关。该公司继续专注于解决供应链限制和提高运营效率，这有助于减少待办事项，这直接促进了净收入的增加。

运营结果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较

下表列出了选定的简明合并运营报表数据（以千计，股票数据除外）以及此类数据占总收入的百分比。


	截至9月30日的三个月
	2023				2022
收入，净额
服务	$	1,915	58	%	$	1,296	100	%
产品		1,409	42	%		—	—	%
总收入，净额		3,324	100	%		1,296	100	%
收入成本，净额
服务		2,581	78	%		2,195	169	%
产品		693	21	%		—	—	%
总收入成本		3,274	98	%		2,195	169	%
毛利（亏损）		50	2	%		(899)	(69)	%
运营费用：
研究和开发		1,903	57	%		2,070	160	%
销售和营销		1,395	42	%		1,907	147	%
一般和行政		3,235	97	%		2,899	224	%
运营费用总额		6,533	197	%		6,876	531	%
运营损失		(6,483)	(195)	%		(7,775)	(600)	%
认股权证和衍生负债公允价值的变化		(1,800)	(54)	%		2,543	196	%
利息收入（支出），净额		(8)	—	%		—	—	%
其他收入（支出），净额		(51)	(2)	%		(6)	—	%
其他支出总额，净额		(1,859)	(56)	%		2,537	196	%
所得税支出前的亏损		(8,342)	(251)	%		(5,238)	404	%
所得税支出		—	—	%		—	—	%
净亏损	$	(8,342)	(251)	%	$	(5,238)	404	%

收入，净额

截至2023年9月30日的三个月，净服务收入与2022年同期相比增长了约60万美元。这一增长主要归因于与安装的蓝光塔、电子电话和呼叫箱产品相关的维护和服务收入约80万美元，但部分被已部署的ASR收入减少约10万美元所抵消。约140万美元的产品收入归因于2022年10月收购CASE后蓝光塔、电子电话和呼叫箱产品的销售。

收入成本，净额

截至2023年9月30日的三个月中，净服务成本与2022年同期相比增加了约40万美元，达到260万美元，这主要是由于2022年10月收购CASE导致员工人数增加约20万美元，导致人员成本增加。与CASE收购相关的约40万美元服务车辆相关成本、保修和材料相关费用、折旧和摊销费用也在一定程度上被移动通信和通信费用减少的约20万美元所抵消，这归因于已部署的ASR和蓝光通信设备及呼叫箱的持续运营。净服务收入成本主要与单位平均服务成本、ASR折旧和人事相关薪酬有关。额外费用与我们的蓝光通信设备和呼叫箱安装基础的持续维护和支持有关，这主要包括服务人员、车辆费用和保修维修费用。

净产品收入成本约为70万美元，归因于蓝光紧急通信设备和呼叫箱的销售。

毛利（亏损）

上述净收入和收入成本净额导致服务业的总亏损被归因于产品销售的毛利所抵消，截至2023年9月30日的三个月毛利约为5万美元，而2022年同期的总亏损约为90万美元。

研究和开发


	三个月已结束
	9月30日
	2023			2022			$ Change		% 变化
研究和开发	$	1,903		$	2,070		$	(167)	(8)	%
占总收入的百分比		57	%		160	%

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，研发费用减少了约20万美元，下降了8％。下降的主要原因是2023年1月宣布裁员导致的人事相关成本减少，但网络托管费的增加（包括收购CASE时收购的产品线的增加）以及与测试和开发相关的材料成本的增加部分抵消了这一下降。

销售和营销


	三个月已结束
	9月30日
	2023			2022			$ Change		% 变化
销售和营销	$	1,395		$	1,907		$	(512)	(27)	%
占总收入的百分比		42	%		147	%

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用减少了约50万美元，下降了27％。下降的主要原因是广告成本的降低，部分被与CASE收购相关的摊销和人事支出所抵消。

一般和行政


	三个月已结束
	9月30日
	2023			2022			$ Change		% 变化
一般和行政	$	3,235		$	2,899		$	336	12	%
占总收入的百分比		97	%		224	%

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用增加了约30万美元，增长了约12％。这一增长主要是由投资者关系、公司税、州税和人事相关费用的增加所推动的，但部分被租金支出、保险费、律师费的节省以及坏账支出的减少所抵消。

其他收入/（支出），净额


	三个月已结束
	九月三十日
	2023		2022		$ Change		% 变化
认股权证负债公允价值的变化	$	(1,800)	$	2,543	$	(4,343)	(171)	%
可转换票据公允价值的变化		—		—		—	—	%
利息收入（支出），净额		(8)		—		(8)	(100)	%
其他收入（支出），净额		(51)		(6)		(45)	750	%
其他收入总额（支出）	$	(1,859)	$	2,537	$	(4,396)	(173)	%

截至2023年9月30日的三个月中，其他总收入（支出）与2022年同期相比减少了约440万美元，下降了173％，导致截至2023年9月30日的三个月的其他支出约为190万美元，而2022年同期的其他收入约为250万美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的三个月中，认股权证负债的公允价值变动减少了约430万美元。

截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较

下表列出了选定的简明合并运营报表数据（以千计，股票数据除外）以及此类数据占总收入的百分比。


	截至9月30日的九个月
	2023				2022
收入，净额
服务	$	5,488	56	%	$	3,281	100	%
产品		4,296	44	%		—	—	%
总收入，净额		9,784	100	%		3,281	100	%
收入成本，净额
服务		7,465	76	%		5,420	165	%
产品		2,473	25	%		—	—	%
总收入成本		9,938	102	%		5,420	165	%
总亏损		(154)	(2)	%		(2,139)	(65)	%
运营费用：
研究和开发		4,782	49	%		5,983	182	%
销售和营销		3,716	38	%		6,905	210	%
一般和行政		10,148	104	%		8,185	249	%
重组费用		149	2	%		—	—
运营费用总额		18,795	192	%		21,073	642	%
运营损失		(18,949)	(194)	%		(23,212)	(707)	%
认股权证和衍生负债公允价值的变化		4,015	41	%		18,190	554	%
利息支出，净额		(462)	(5)	%		(8,910)	(272)	%
其他收入（支出），净额		(188)	(2)	%		(35)	(1)	%
其他收入（支出）总额，净额		3,365	34	%		9,245	282	%
所得税支出前的亏损		(15,584)	(159)	%		(13,967)	(426)	%
所得税支出		—	—	%		—	—	%
净亏损	$	(15,584)	(159)	%	$	(13,967)	(426)	%

收入，净额

截至2023年9月30日的九个月净服务收入与2022年同期的净服务收入相比增长了约220万美元，增长了67％。这一增长主要归因于与安装的蓝光塔、电子电话和呼叫箱产品相关的维护和服务收入约220万美元。

约430万美元的产品收入归因于2022年10月收购CASE后蓝光塔、电子电话和呼叫箱产品的销售。

收入成本，净额

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，净服务成本增加了约200万美元，达到750万美元，这主要是由于2022年10月CASE收购导致员工人数增加约90万美元，以及与服务车辆、折旧、保修费用和与收购CASE相关的摊销费用相关的约110万美元成本增加，并且有所增加第三方服务费用约为 0 美元。300 万。成本的增加被以下方面的管理费用节省所部分抵消

大约 20 万美元。净服务收入成本主要与单位平均服务成本、ASR折旧和人事相关成本有关。

净产品收入成本约为250万美元，归因于蓝光应急通信设备的销售。

总亏损

上述净收入和收入成本净额导致服务业的总亏损被截至2023年9月30日的九个月产品销售毛利所抵消，净亏损约20万美元，而2022年同期的净亏损约为210万美元。

研究和开发


	九个月已结束
	9月30日
	2023			2022			$ Change		% 变化
研究和开发	$	4,782		$	5,983		$	(1,201)	(20)	%
占总收入的百分比		49	%		182	%

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，研发费用减少了约120万美元，下降了20％。减少的主要原因是人事相关成本的减少以及咨询费的减少，被与CASE收购和ASR相关的网络托管费的增加部分抵消。

销售和营销


	九个月已结束
	9月30日
	2023			2022			$ Change		% 变化
销售和营销	$	3,716		$	6,905		$	(3,189)	(46)	%
占总收入的百分比		38	%		210	%

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用减少了约320万美元，下降了46％。下降的主要原因是广告成本的减少被与CASE收购相关的人事相关成本和摊销费用部分抵消。

一般和行政


	九个月已结束
	9月30日
	2023			2022			$ Change		% 变化
一般和行政	$	10,148		$	8,185		$	1,963	24	%
占总收入的百分比		104	%		249	%

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用增加了约200万美元，增长了约24％。增长主要是由企业、金融服务和投资者关系支出的增加所推动的，但部分被律师费的节省、与2022年底加利福尼亚山景城租约重新谈判相关的租金支出、保险费减少和坏账支出减少所抵消。

重组费用


	九个月已结束
	9月30日
	2023			2022			$ Change		% 变化
重组费用	$	149		$	—		$	149	100	%
占总收入的百分比		2	%		—	%

由于2023年1月开始裁员，我们在截至2023年9月30日的九个月期间产生了14.9万美元的重组费用。

其他收入/（支出），净额


	九个月已结束
	9 月 30 日
	2023		2022		$ Change		% 变化
认股权证负债公允价值的变化	$	4,015	$	18,190	$	(14,175)	(78)	%
利息支出，净额		(462)		(8,910)		8,448	95	%
其他收入（支出），净额		(188)		(35)		(153)	437	%
其他收入总额（支出）	$	3,365	$	9,245	$	(5,880)	(64)	%

截至2023年9月30日的九个月中，其他总收入（支出）与2022年同期相比减少了约590万美元，下降了64％，导致截至2023年9月30日的九个月的其他收入约为340万美元，而2022年同期的其他收入约为920万美元。由于公司在2022年同期注销了与可转换票据转换相关的债务折扣，利息支出减少了840万美元。截至2023年9月30日的九个月期间，认股权证负债的公允价值比2022年同期减少了1,420万美元。其他收入（支出）增加了约20万美元，这与支付给Dimension Funding LLC（“Dimension”）的推荐费有关，如下所述。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别拥有460万美元和480万美元的现金及现金等价物。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字也约为1.549亿美元，股东赤字为2520万美元。

2021年4月20日，公司与Dimension签订了推荐协议，根据该协议，公司可以通过推荐客户在MaaS订阅期内向Dimension支付年费来产生高达1000万美元的即时现金流。该协议使公司能够通过加快应收账款的收款来快速抵消与建立和部署ASR相关的前期成本。2022年，该公司还开始为其ASR的订单融资寻找第二来源，以补充其为待办事项融资的能力。

2023年2月，我们在S-3表格上提交了发行高达1亿美元的A类普通股的注册声明，并启动了一项市场发行计划，该计划允许我们不时出售和发行高达约2,000万美元的A类普通股。2023年8月18日，我们修改了市场发行计划，将A类普通股的当前可用容量提高至2500万美元。该市场发行计划为公司提供了根据需要的额外资本渠道，但须视市场情况而定。根据经修订的1933年《证券法》A条，我们于2023年9月29日提交了发行通告，要求发行高达1,000万美元的公共安全基础设施债券（“债券”）。该发行通告已于 2023 年 10 月 2 日获得美国证券交易委员会的批准。截至2023年11月7日，加上市场发行计划的净收益、债券发行下的每月滚动结算以及持续收取贸易应收账款，公司的现金余额约为340万美元。该公司预计，未来几个月平均每月的营业亏损和负现金流约为100万美元。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。无法保证该公司会成功获得足以为其未来运营提供资金的额外资金。如果公司无法筹集足够数额或按其可接受的条件筹集额外资金，则公司可能必须大幅减少运营，推迟、缩减或停止其一个或多个平台的开发或完全停止运营。我们打算监测我们存放流动资金的金融机构的稳定性，以减轻资金损失和现金延迟获取的风险。有时，此类审查和其他事件会导致资金流向更稳定的机构，例如我们的现金存款在2023年初从硅谷银行转移到Comerica Bank，以及通过加入富国银行，我们的存款账户进一步多元化。

现金流

下表提供了所示期间的选定现金流量信息：


	九个月已结束
	九月三十日
	2023		2022
用于经营活动的净现金	$	(18,158)	$	(18,391)
用于投资活动的净现金		(3,583)		(2,832)
融资活动提供的净现金		21,642		21,443
现金和现金等价物的净增加（减少）	$	(99)	$	220

用于经营活动的净现金

运营活动中使用的净现金受我们为支持业务预期增长而投资的人事、营销和基础设施的现金量、我们租赁ASR的客户数量、销售的蓝光塔、电子电话和电话信箱产品的数量、应收账款收款、库存采购的金额和时间以及向供应商付款的金额和时间的影响。

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金约为1,820万美元。用于经营活动的净现金来自1,560万美元的净亏损以及营运资金和非现金费用的变化。

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金与2022年同期相比减少了约20万美元。下降的主要原因是认股权证负债的公允价值变动减少了1,420万美元，应计利息增加了约40万美元，折旧和摊销额增加了约60万美元，以换取服务而发行的普通股增加了约30万美元，部分被净亏损增加约160万美元、债务折扣摊销减少890万美元、变动所抵消运营资产和负债约为420万美元，以及股票薪酬支出减少了约60万美元。

用于投资活动的净现金

我们的主要投资活动包括资本支出和对ASR的投资。随着我们业务的增长，我们预计我们的资本支出将继续增加。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金约为360万美元，而2022年同期约为280万美元。

融资活动提供的净现金

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金约为2160万美元，与2022年同期相比增加了约20万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的融资活动主要包括根据我们的市场发行计划发行A类普通股的净收益。2022年同期，融资活动主要包括公司2021年A类普通股发行产生的净收益，该发行于2022年1月终止，也就是我们的A类普通股于2022年1月在纳斯达克上市之前。

市场销售计划

2023 年 2 月，我们启动了一项市场发行计划，允许我们不时出售和发行高达 2,000 万美元的 A 类普通股。2023年8月18日，我们修改了市场发行计划，将A类普通股的当前可用容量提高至2500万美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司根据市场发行计划发行了8,799,634股A类普通股，净收益约为740万美元，扣除约30万美元的经纪和配售费。在截至2023年9月30日的九个月中，我们根据市场发行计划发行了30,769,751股A类普通股，净收益约为2,030万美元，扣除约80万美元的经纪和配售费。截至2023年9月30日，我们有剩余能力根据市场发行计划发行高达约2,050万美元的A类普通股（视公司注册证书下可用的未预留授权股票而定）。

公共安全基础设施债券

根据经修订的1933年《证券法》A条，我们于2023年9月29日提交了发行通告（“发行通告”），要求发行高达1,000万美元的公共安全基础设施债券（“债券”）。该发行通告于 2023 年 10 月 2 日获得美国证券交易委员会的批准。每张债券的价格为1,000美元。这些债券为无抵押债券，年利率为10％，自2024年12月31日起每年12月31日支付，债券在发行五周年时到期。公司打算在每个日历月的最后一个工作日左右对已接受的债券投资进行结算。从2023年10月2日到2023年10月31日，我们已发行本金总额为42.1万美元的债券，扣除27,000美元的发行成本后，公司净收益约为39.4万美元。

2022年可转换票据和普通股认股权证

2022年10月10日，我们与合格投资者（“买方”）签订了证券购买协议，根据该协议，我们向买方出售并发行了本金总额为607.5万美元的优先有担保可转换票据（“2022年可转换票据”），A类普通股的初始转换价格为每股5.00美元，视2022年所述特定事件的发生而进行调整可转换票据，以及（ii）认股权证，用于购买最多1,138,446股A类普通股A类普通股的初始行使价为每股3.25美元，可立即行使，自发行之日起五年内到期（“2022年普通股认股权证”，以及2022年可转换票据的 “2022年可转换票据发行”），总收益为500万美元。

2022年可转换票据是公司的优先担保债务。2022年可转换票据发行的原始折扣约为17.65％，在违约事件发生之前不计息，届时利息将按每年12.5％的速度累计，除非提前转换（满足某些条件），否则计划于2024年9月15日到期。2022年12月30日，我们和买方签订了协议和豁免（“豁免”），根据该协议和豁免，我们共同同意将最低现金契约降至150万美元，并部分降低转换价格，因此在任何给定决定时间有效的转换价格将等于当时有效的替代转换价格（定义见2022年可转换票据）（但视情况而定，85％取代替代转换价格定义中的80％）。

截至2023年6月26日，2022年可转换票据的全部未偿本金余额已全部退回。从2023年1月1日至2023年6月26日，我们发行了10,432,428股A类普通股，用于买方对2022年可转换票据的各种转换，本金总额为607.5万美元。2022年普通股认股权证仍未兑现。

关键会计估计

与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告相比，我们的关键会计估计没有变化。

自2023财年第一季度起，公司实施了财务会计准则委员会于2016年6月发布的第2016-13号会计准则更新，即 “金融工具——信贷损失”。该修正案修订了减值模型，使用预期损失法取代目前使用的已发生损失法，这将使金融工具的损失得到更及时的确认，包括但不限于可供出售的债务证券和应收账款。公司对该声明的实施并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供这些信息。

第 4 项。控制和程序

根据《交易法》第13a-15条的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，对截至2023年9月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。披露控制和程序是指控制措施和其他程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估和实施可能的控制和程序时必须运用其判断力。

根据他们对这些披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼。我们目前未参与任何我们认为会对其业务、财务业绩和现金流产生重大不利影响的法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑第一部分第 1A 项中讨论的因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大影响。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素没有重大变化。我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

没有。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

展览没有。		描述

3.1		经修订和重述的公司注册证书（参照Knightscope, Inc.关于1-A表格的A条发行声明（文件编号024-11004）附录2.1纳入）。

3.2		章程（参照Knightscope, Inc.关于表格1-A的A条例发行声明（文件编号024-11004）附录2.2纳入）。

10.1*		Knightscope, Inc. 和 William Santana Li 于 2023 年 7 月 10 日签订的《雇佣协议》第 1 号修正案。

10.2*		Knightscope, Inc. 和 Mallorie Burak 于 2023 年 7 月 10 日签订的《雇佣协议》第 1 号修正案。

10.3*		Knightscope, Inc.与梅赛德斯索里亚于2023年7月11日签订的《雇佣协议》第1号修正案。

31.1†		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

31.2†		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证

32.1+		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证

32.2+		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证

101.INS†		XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中

101.SCH†		XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL†		XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF†		XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB†		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE†		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

104†		封面交互式数据文件（采用内联 XBRL 格式并包含在附录 101 中）

†

随函提交。

随函提供。

*	代表管理合同或补偿计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下述签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 11 月 13 日


	KNIGHTSCOPE, INC.

	来自：	/s/ 威廉·桑塔纳·李
	姓名：	威廉·桑塔纳·李
	标题：	董事长兼首席执行官
		（首席执行官）

	来自：	/s/ Mallorie Burak
	姓名：	马洛里·布拉克
	标题：	总裁兼首席财务官
		（首席财务官）