附件5.2

2024年5月13日

阿瑞斯资本公司

公园大道245号44楼

纽约，纽约10167

回复：战神资本公司2029年到期的债券5.950

女士们、先生们：

我们 以特别法律顾问的身份向马里兰州的Ares Capital公司(“本公司”)发出本意见函， 关于发行本金总额为850,000,000美元、本金总额为5.950%的2029年到期的票据(“票据”)的事宜， 根据《1933年证券法》(经修订的《证券 法案》)于5月1日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的表格N-2(文件编号333-279023)的注册声明(“注册声明”)，根据证券法规则第424(B)条，于2024年5月6日向证券及期货事务监察委员会提交的最终招股说明书补编(包括与其一并提交的基本招股说明书，即“招股说明书补编”)。

债券将根据日期为2024年5月13日的契约(“契约”)的规定，由本公司与作为受托人(连同任何继承人或受托人，“受托人”)的美国银行信托公司(National Association，U.S.Bank Trust Company，National Association) 发行，并由本公司与受托人于2024年5月13日签订的第一份补充契约(“第一份补充契约”，以及与该契约一起发行的“5.950%票据契约”)补充。

作为此类律师，我们已审查了我们认为为本意见的目的所需的文件、公司记录和其他文书的正本或经认证或以其他方式识别并令我们满意的副本，包括(I)注册声明、(Ii)招股说明书副刊、(Iii)5.950%票据契约、(Iv)票据格式样本、(V)与票据有关的购买协议，日期为2024年5月6日，由本公司、数名承销商及其中所指名的其他各方 签署。及(Vi)本公司的公司纪录、公职人员、本公司高级人员及其他 人士的证书，以及吾等认为作为下文所述意见基础的其他文件、协议及文书。

出于本意见的目的，我们假定所有作为正本提交给我们的单据的真实性、作为副本提交给我们的所有单据的正本符合 以及作为副本提交给我们的所有该等单据的正本的真实性。我们还假定签署与本意见相关的所有文件的人的签名是真实的，代表各方签署的这些人的 权威，以及各方对所有文件的适当授权、签署和交付 。至于对本报告所表达意见有重大影响的任何事实，即吾等尚未独立确立或核实， 吾等依赖本公司高级人员及其他代表、公职人员及其他人士的陈述及陈述。

我们在下文中表达的意见受以下限制条件的限制：我们不对以下各项的适用性、遵从性或效力 发表意见：(I)任何影响债权人权利执行的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂缓执行或其他类似法律，(Ii)衡平法的一般原则(无论在衡平法诉讼中或在法律上被视为强制执行)、实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，提起诉讼的法院的自由裁量权，以及(Iii)可能限制当事人获得某些补救的权利的公共政策考虑。

基于并受制于上述资格、假设和限制以及下文所述的进一步限制，我们认为，当(I)5.950%的票据契约已由本公司及受托人正式授权、签立及交付时，(Ii)票据的最终条款已妥为确立，并由本公司采取一切必要的公司行动予以发行，(Iii)票据已由本公司正式签立，并由受托人根据5.950%票据契约的规定予以认证，根据管限债券发行及销售的文件 及(Iv)确立的债券条款符合1940年投资公司法(经修订)的规定，该等债券将获有效发行及履行本公司具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，并将有权享有5.950%债券契约的利益。

我们 兹同意将本意见作为8-K表格中有关发行票据的当前报告的证物。 我们还同意在注册说明书和招股说明书附录中“法律事项”标题下提及我行。在给予这一同意时，我们并不因此承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求同意的人的类别。

我们对本信函中涉及的每个法律问题的建议完全基于纽约州的国内法，并代表我们的意见，即如果该问题由颁布此类法律的司法管辖区最高法院审议，将如何解决该问题。与意见有关的任何特定问题在任何实际法院案件中的处理方式将在第 部分取决于案件的具体事实和情况，也将取决于所涉法院如何选择行使其普遍拥有的广泛的自由裁量权。本信函中包含的任何意见或其他建议均不考虑或涵盖任何其他司法管辖区的法律，包括任何外国或国家证券(或“蓝天”)法律或法规，或任何此类 非覆盖法律对本文所述意见的影响。

本意见仅限于本文所述的特定问题，不得推断或暗示超出本意见明文规定的任何意见。 本意见仅在本意见发布之日发表，我们不承担修改或补充本意见的义务。

吾等 亦假设签立及交付5.950%票据契约及票据，以及本公司履行其在该等契约项下的责任，不会亦不会违反、抵触或构成本公司受约束的任何协议或文书项下的违约。