第二次修订和恢复的信用证协议的第一次修订

日期为2023年6月1日的第二次修订和重述信贷协议的第一修正案(本修正案)由特拉华州的Dexcom，Inc.(借款人)、下文所述的贷款人和作为贷款人的行政代理人(以该身份为“行政代理人”)的摩根大通银行全国协会(JPMorgan Chase Bank，National Association)(单独称为“摩根大通”)签订。除非本修正案另有规定，否则本修正案中使用的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于，借款人、某些金融机构当事人(“贷款人”)、作为联合簿记管理人和联合牵头安排人的行政代理摩根大通和美林，以及作为联合辛迪加代理人的美国银行、北卡罗来纳州和硅谷银行是该“第二次修订和恢复的信贷协议”(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的缔约方；

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人按照本协议的规定修改《信贷协议》；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，行政代理和贷款人同意按照本协议的规定修改信贷协议。

因此，现在，为了并考虑到本修正案所载的前提和相互协议，并为了阐明本修正案的条款和条件，以及为了其他有价值的代价--在此确认这些条款和条件的收据和充分性--双方拟受约束，特此协议如下：

1.对信贷协议的修订。在遵守本修正案的条款和条件的前提下，现对信贷协议进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本或删节文本)，并添加双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本或双下划线文本)，如本修订附件I所示。

2.有效的先决条件。本修正案不得生效，除非(A)行政代理已收到一份本修正案的副本，其形式和实质为行政代理所接受，并由借款人和每一贷款人签署；(B)本修正案所载陈述和担保应真实、正确，且在本修正案之日不存在任何违约或违约事件；(C)借款人应已自掏腰包支付与本修正案的准备、谈判、执行和交付有关的所有合理的行政代理的费用和开支，包括但不限于向行政代理支付的律师费用和费用。在每一种情况下，在本修正案日期之前都已开具发票。

3.申述。借款人特此向行政代理和贷款人声明并保证：(A)借款人拥有执行和交付本修正案以及履行本修正案项下义务的所有必要权力和授权，(B)没有违约或

在本修正案生效之前和之后都存在违约事件，(C)本修正案和在此修订的信贷协议构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对借款人强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑；(D)根据贷款文件设立的所有留置权继续是优先的(仅受允许的产权负担的限制)完善的留置权，(E)经修订的《信贷协议》中包含的借款人的所有陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确(不重复其中所述的任何重大限定词)，如同在本协议的日期作出的一样(除非该等陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，它们在截至该日期的所有重大方面都是真实和正确的(不复制其中所述的任何重大限定词)；以及(F)本修正案的执行和交付不会违反或导致违反借款人作为一方的任何重大合同或协议。

4.批准。除本修正案明确修改外，此前修订的信贷协议的所有条款、条款和条件应保持不变，并具有充分的效力和作用。除本合同特别约定外，本信贷协议和其他贷款文件在此予以批准和确认，并根据其条款继续具有完全效力和效力。除在此明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力、特权或补救，也不构成放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款。本修正案不应构成与信贷协议或其他贷款文件相抵触的与行政代理或贷款人打交道的过程，例如要求该人进一步通知，要求其在未来严格遵守信贷协议和其他贷款文件的条款。借款人承认并明确同意，行政代理和每个贷款人保留严格遵守信贷协议所有条款和条款(经本修正案明确修改)和其他贷款文件的权利，并确实要求严格遵守这些条款和条款。

5.杂项。

(一)依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接由本修正案或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)承认除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明已引诱IT和本协议的其他各方订立本修正案。

(C)对应方；效力。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本修正案应按照本合同第2款的规定生效，并在行政代理收到本合同副本后生效，当这些副本合并在一起时，应带有本合同其他各方的签名，此后应对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案签字页的已签署副本，应与手动交付本修正案副本一样有效。

(D)整个协议。本修正案和其他贷款文件构成本修正案及其当事人对本修正案及其标的的全部谅解，任何先前的协议，无论是书面的还是口头的，均在此被取代。

(E)规定的可分割性。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

(F)继承人和受让人。本修正案的规定对信贷协议所允许的双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

(G)建造。双方承认并同意，根据起草本修正案的任何一方，本修正案不得被更有利地解释为有利于本修正案的任何一方，应承认本修正案的所有各方都为本修正案的谈判做出了重大贡献。

(H)成立为法团。本修正案应构成信贷协议的一部分，所有提及信贷协议的内容均指在此修改后的文件。在本修订生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，均指经修订的信贷协议。

(I)没有偏见；没有减损。本修正案不得损害、限制、限制或损害行政代理或贷款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、特权、权力或补救措施。行政代理和每个贷款人保留行政代理和每个贷款人现在或将来对义务的任何担保人或背书人拥有的所有权利，但不限于此。

[签名紧随其后]

兹证明，自上文第一次注明之日起，签字人已签署本《第二次修订和重新签署的信贷协议第一修正案》。

附件一至

第二次修订和恢复的信用证协议的第一次修订

时间表：

日程表2.01：月-日：月：日，日：月，日

时间表3：05：00：00：00：00：00：00：00：00：00

日程表3.06-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00

附表3.14：上市公司、市值和子公司

附表6.01-美国

附表6.02-现有留置权

日程表6.04-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00现有投资

附表6.08-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00-11：00

展品：

附件A-分配与假设

附件B：第一个是第二个，第二个是第二个。[已保留]

附件C-1为美国联邦所得税目的非合伙的外国贷款人提供美国税务合规证书(适用于非合伙企业的外国贷款人)。

附件C-2证明了美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)。

附件C-3适用于美国联邦所得税目的非合伙企业的外国参与者，适用于非合伙企业的外国参与者。

附件C-4是美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者的美国税务合规证书(适用于外国参与者)。

截至2021年10月13日的第二次修订和重述的信贷协议(可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，本《协议》)由德克斯康公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款方和作为行政代理的摩根大通银行全国协会之间签署。

R E C I T A L S：

鉴于，借款人是借款人、贷款人一方(统称“现有贷款人”)和摩根大通作为行政代理人(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)于2018年12月19日签署的特定修订和重新签署的信贷协议的一方，根据该协议，现有贷款人向借款人提供某些贷款和其他财务便利；

鉴于本合同双方希望修改和重述现有的信贷协议，其中包括延长贷款的期限；以及

鉴于上述情况，双方同意，在满足第4.01和4.02节规定的条件后，应修订和重述现有信贷协议的全部内容，并由本协议取代；但偿还现有信贷协议下的债务的义务应继续完全有效，并应受本协议的条款和相应贷款文件的约束。

协议：

因此，现在，考虑到上述演奏会和下文所述的相互契约，并打算受法律约束，本合同各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2018年认购价差”指借款人在第二修正案生效日期或之后及2018年12月31日之前就其股权购买的借款人普通股的看涨期权或有上限的认购期权(或实质上同等的衍生交易)，以及借款人就借款人普通股发行的认股权证(如有)，以致(I)在购买认购期权的情况下，每股初始执行价格约等于2018年可换股票据的初始转换价格，(Ii)其目的是对冲借款人有关2018年可换股票据的若干责任及(Iii)应付净溢价(按借款人就该等认购期权支付的总溢价减去借款人就任何该等认股权证收取的总溢价)不超过75,000,000美元。如在此所使用的，所提及的“2018年呼叫扩展”包括其任何组成部分。

“2018年可转换票据”指借款人于2018年11月发行、于2023年12月1日到期、于重述生效日期本金总额为8.50,000,000美元的无抵押可转换票据。

“2020年可转换票据”指借款人于2020年5月发行的、于2025年11月15日到期、本金总额为1,207,500,000美元的无担保可转换票据。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“调整后澳元利率”指，就任何利息期间以澳元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的澳元利率乘以(B)法定储备金利率。

“调整后的BKBM利率”是指，就任何利息期间以新西兰元计价的任何期限基准借款而言，其年利率等于(A)该利息期间的BKBM利率乘以(B)法定储备金利率。

“调整后的CDOR”指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的CDOR乘以(B)法定准备金利率。

“调整后每日简单RFR”指：(1)对于以英镑计价的任何RFR借款，年利率等于(A)英镑每日简单RFR加(B)0.0326%；(Ii)对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于(A)美元每日简单RFR加上(B)0.10%；但如果第(Ii)款所确定的调整后每日简单RFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的Stibor利率”是指，就任何利息期间以瑞典克朗计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Stibor利率乘以(B)法定储备金利率。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的Tibor利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

"代理人相关人员"具有第9.03（d）条赋予的含义。

“约定货币”是指美元和其他适用货币。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月期间的调整后定期SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用货币”指美元、加元、欧元、英镑、瑞典克朗、日元、澳元、新西兰元，以及在重述生效日期后经借款人、行政代理及各贷款人共同协议厘定的任何其他货币；但在任何时候，上述每种货币(美元除外)均为合法货币，可随时获得、可自由转让且不受限制，能够兑换成美元并可在伦敦银行间存款市场使用。

“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.20节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，对于任何ABR贷款或定期基准循环贷款、RFR循环贷款或本合同项下应支付的承诺费，视具体情况而定，在“ABR利差”、“期限基准/CDOR利差”、“RFR利差”或“未使用承诺费比率”(视具体情况而定)标题下列出的年利率，以最近确定日期的总杠杆率为基础，但在根据第5.01节交付给管理代理之前，在借款人截至2021年9月30日的财政季度的综合财务信息中，“适用利率”应为第I级规定的适用年利率：

就上述目的而言，(A)适用利率应根据借款人根据第5.01节提交的年度或季度合并财务报表，自借款人的每个会计季度结束时确定；(B)总杠杆率变化引起的适用利率的每次变化，应在向行政代理交付表明此类变化的合并财务报表开始并包括之日起至下一变更生效日期前一天结束的期间内有效。但条件是：(A)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，或(B)在行政代理机构的选择下或在所需贷款人的要求下，如果借款人未能按照第5.01节的规定交付年度或季度合并财务报表，则总杠杆率应被视为在交付时间届满至该等合并财务报表交付之前的期间处于IV级。

如果行政代理在任何时候确定确定适用利率的财务报表是不正确的(无论是基于重述、欺诈或其他原因)，借款人应被要求追溯支付借款人在交付财务报表时如果这些财务报表是准确的，则需要支付的任何额外金额。

“适用时间”是指，就任何适用货币的任何借款和付款而言，由行政代理或开证行(视具体情况而定)所确定的适用货币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的时间。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“核准基金”具有第9.04(B)节所赋予的含义。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“澳元内插利率”是指，在任何时间，对于以澳元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与澳元筛选利率相同的小数点位数)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的澳元利率期间的最长期间(澳元可获得澳元筛选利率)的澳元筛选利率；以及(B)在每种情况下，超过受影响的澳元利率期间的最短期间(澳元可获得澳元的澳元汇率)的澳元汇率；但如果任何澳元内插汇率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“澳元汇率”是指，对于以澳元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在当地时间上午11：00左右、该利息期间开始前两个工作日的澳元筛选汇率；但如果在该利息期间(“受影响的澳元利率利率期间”)的该时间无法获得澳元筛选汇率，则澳元汇率应为澳元内插汇率。

“澳元屏幕利率”是指对于任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕BBSY页面上显示的利息期限相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)上午11点左右。(当地时间)在该利息期的第一天。如果澳元筛查率应小于零，则就本协议而言，澳元筛查率应视为零。

“可用期”是指从重述生效日期起至(但不包括到期日和承诺终止日期中较早者)的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例规则或要求，以及(B)

关于联合王国，2009年联合王国银行法(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方或其任何子公司提供的以下每项和任何银行服务：（a）商业客户信用卡（包括但不限于“商业信用卡”和购物卡）、（b）储值卡、（c）商户处理服务和（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动清算所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务）。

“银行服务债务”是指贷款方或其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“破产法”系指“美国法典”第11章，“美国法典”第11编第101节及其后的规定。或其他适用的破产、无力偿债或类似法律。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，除非这种所有权利益导致或为此人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许此人(或此等政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认此人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初指的是，对于任何约定货币的任何(I)RFR贷款，适用于该约定货币的相关利率或(Ii)定期基准贷款，该约定货币的相关利率；如果发生了基准转换事件，并且相关基准替换日期发生在适用的相关利率或该约定货币当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以外币计价的任何贷款，“基准替换”应指下文第(2)项所述的替换：

(I)在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的每日简单SOFR；

(2)提供以下总额：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以银团计价的信贷安排的当前基准基准

以当时在美国适用的商定货币和(B)相关的基准重置调整；

如果根据上文第(I)或(Ii)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何术语基准循环贷款而言，“符合基准置换变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或续贷通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(I)在“基准过渡事件”定义第(I)或(Ii)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期，以较晚者为准；或

(Ii)在“基准过渡事件”定义第(Iii)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)条所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(I)或(Ii)款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准的适用事件发生时发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(I)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在每一种情况下，为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，公开声明或公布信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(Iii)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BKBM内插利率”是指，在任何时间，对于以新西兰元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与BKBM筛选利率相同的小数点位数)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的BKBM利率期间短的最长期间(BKBM筛选利率可用于新西兰元)的BKBM筛选利率(该确定应是决定性的且无明显错误)；以及(B)在每种情况下，超过受影响的新西兰元利率利率期间的最短期间(新西兰元可使用新西兰元的BKBM汇率)的BKBM屏幕利率；但如果任何BKBM内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“BKBM利率”是指，对于以新西兰元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在当地时间上午11：00左右，即该利息期间开始前两个工作日的BKBM筛选利率；但如果BKBM筛选利率在该利息期间(“受影响的BKBM利率期间”)对于新西兰元不可用，则BKBM利率应为BKBM内插利率。

“BKBM屏幕利率”是指，对于任何利息期间，行政代理确定的年利率等于新西兰金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的平均银行票据参考利率，其期限长度等于路透社屏幕BKBM页上显示的利息期间的汇票(或如果该利率没有出现在该页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在发布该利率的其他信息服务的适当页面上)。或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)上午11点左右。(当地时间)在该利息期的第一天。如果BKBM筛查率应小于零，则就本协议而言，BKBM筛查率应视为零。

“借款人”的含义与本合同序言中赋予的含义相同。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“借款可获得性”是指在任何确定日期，承付款总额减去循环信贷风险总额(包括当时未偿还的信用证债务余额，但不重复)。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节的规定提出的循环借款请求。

“营业日”指纽约市银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)；但“营业日”一词指：(A)就参考调整后期限SOFR利率的贷款而言，以及参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何该等日是美国政府证券营业日；(B)就以英镑计价的贷款而言，指银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)

(C)就在伦敦的业务而言，(C)就以日元计价的贷款和就Tibor或日本最优惠利率的计算或计算而言，指银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(D)就以欧元计价的贷款和就EURIBOR的计算或计算而言，是任何目标日；(E)如该日与发放以加元计价的贷款有关，则指商业银行在安大略省多伦多营业的日子，(F)如该日是与发放以澳元计价的贷款有关的，而该日是商业银行在澳洲悉尼营业的日子；。(G)就该等远期贷款及任何该等远期贷款的利率设定、资金、支出、交收或付款，或以该等远期贷款的适用货币进行的任何其他交易而言，该日只是远期营业日；。(H)如该日与以美元、加拿大元、英镑或欧元以外的货币计价的贷款的利率厘定有关，有关货币的存款交易由伦敦或其他适用的离岸银行同业拆借市场的银行之间进行的任何该日，以及(I)如果该日与发放以美元、加拿大元、英镑或欧元以外的货币(但不包括利率)计价的贷款有关，则指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该日。

任何人的“融资租赁债务”是指该人在融资租赁下的债务数额，该金额将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上显示为负债。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率或日本最优惠利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指任何CBR贷款适用于被该CBR贷款取代的贷款的适用利率。

“CDOR内插利率”是指，在任何时间，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与CDOR筛选利率相同的小数点位数)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的CDOR利率利率期限短的最长期间的CDOR筛选利率(CDOR筛选利率可用于加元)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的CDOR利率期间的最短期间(CDOR屏幕利率可用于加元)的CDOR屏幕利率；但如果任何CDOR内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“CDOR利率”是指，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在当地时间上午11：00左右，即该利息期间开始前两个工作日的CDOR筛选利率；但如果该利息期间(“受影响的CDOR利率利率期间”)的CDOR筛选利率在此时不可用，则CDOR利率应为CDOR内插利率。

“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，相当于加元银行承兑汇票在适用期间适用的平均利率的年利率，该平均利率出现在国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上，并经不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在该信息服务机构不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一日

工作日(由管理代理在上午10：15之后调整)多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，CDOR筛选比率应被视为零。

“中央银行利率”指：(I)(A)对于以英镑计价的任何贷款，指英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每项由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，及(C)任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日有效的中央银行欧元利率，利率等于(I)在最近五个可用的RFR营业日之前五个RFR营业日的SONIA平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行汇率，以及(C)任何其他适用货币，即行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以EURIBOR筛选利率为基础，在该日以适用货币存款期限为一个月的该术语定义中所指的大约时间为基准。

“氟氯化碳”的含义与“不包括的子公司”的定义相同。

“CFC Holdco”的含义与“排除的子公司”的定义相同。

“控制权变更”是指任何个人或团体(符合1934年证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则，自本协议生效之日起生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得的股权所有权，相当于借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的40%以上。

“法律变更”系指在本协议日期之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后，发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或开证行(或，就第2.15(B)节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有要求、规则、

(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、准则、要求或指令，应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布或实施的日期是什么。

“指控”的含义与第9.14节所赋予的含义相同。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可能在任何时候成为或打算成为以行政代理为受益人的担保权益或留置权，代表其自身和贷款人及其他担保当事人担保担保债务，为免生疑问，该担保义务不应包括任何版权、专利、商标或其他知识产权或任何其他被排除的资产(如担保协议中的定义)。

“抵押品文件”统称为“担保协议”和与本协议有关的任何其他协议、文书和文件，旨在创建、完善或证明留置权，以确保担保债务，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、质押、授权书、融资声明和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方签署并交付给行政代理。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人提供循环贷款和获得本信用证项下的参与的承诺，以代表该贷款人在本合同项下的循环信贷风险敞口的最高总额的金额表示，此类承诺可能是(A)根据第2.09节不时减少，(B)根据第2.21节增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的初始承诺额载于附表2.01，或在该贷款人应根据其承担的承诺所依据的转让和假设中(视情况而定)。贷款人承诺的初始本金总额为2亿美元。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予它的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“可转换票据”是指借款人不时发行的2018年可转换票据、2020年可转换票据和任何其他根据第6.01节允许发行的无担保可转换票据。

“版权”对于任何人来说，是指该人在下列方面的所有权利、所有权和利益：(A)版权、版权、版权登记和版权申请可保护的作品中的所有版权、权利和利益；(B)上述任何内容的所有续展；(C)根据上述任何内容现在或将来到期和/或应付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于因上述任何内容过去或将来的侵权行为而造成的损害或付款；(D)就过去、现在和将来对上述任何一项的侵权行为提起诉讼的权利；以及(E)在世界各地与任何前述任何一项相对应的所有权利。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.19节所赋予的含义相同。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行或任何其他贷款人。

“每日简单RFR”是指，就任何一天(“RFR利息日”)而言，年利率等于(I)英镑计价的任何RFR贷款在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日和(Y)零美元和(Ii)美元的(Y)日之前五(5)个工作日的(X)索尼娅年利率。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日的年费率，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在借款人或信贷方真诚提出要求后三(3)个工作日内，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为预期贷款提供资金并参与本协议项下当时未偿还的信用证，但该贷款人应在该贷款人收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后，根据第(C)款停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)内部保释行动的标的。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元等值”是指，在确定任何数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额；(B)如果该数额是以外币表示的，通过使用适用的汤普森路透社(“路透社”)来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的外币购买美元的汇率确定的美元等价物，或如果该服务不再可用或不再提供用外币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”是指在任何期间，该期间的净收入加(A)不重复，并在确定该期间的净收入时扣除的部分，(I)利息的总和

该期间的支出，(2)该期间的所得税支出，(3)该期间的折旧和摊销费用的所有金额，(4)与股票薪酬有关的费用和(5)该期间的任何其他非现金费用、非现金损失或非现金费用(但不包括与上一期间净收益包括的项目有关的任何非现金费用、损失或费用)，(6)因合并、收购、剥离或本协议允许的类似交易(包括过渡、保留和整合)而产生或与之相关的成本，在每一种情况下，无论此类交易是否已经完成，(Vii)在收购中作为购买价格(或其一部分)应支付的收益的支出，(Vii)根据GAAP综合确定的非常、非常和/或非经常性费用、成本、信贷或项目或损失，(Ix)与本协议允许的任何股权融资或要约、投资、债务或限制性付款有关的任何费用或费用，或根据本协议允许的任何负债工具的任何修改，在每种情况下，无论此类交易是否已完成并包括交易成本，(十)与提前清偿债务有关的所有费用或收费(包括递延融资成本和支付的保费)，包括套期保值义务或其他衍生工具、(Xi)重组成本、重组成本、整合成本和其他相关的一次性费用，但对于任何后续12个月期间，根据本条(Xi)和第(12)款增加的总额不得超过适用参考期EBITDA的15%(在实施该等追加之前计算)，(Xii)在与该等追加有关的适用收购完成后12个月内，可合理确定且可事实支持并可变现的预计成本节约和协同效应，但在任何后12个月期间，根据第(Xii)款和第(Xi)款增加的总额不得超过适用参考期EBITDA的15%(在实施该等追加之前计算)，及(Xiii)由第三方完全赔偿或由保险覆盖的现金支出或收费，但仅限于(1)适用的赔偿义务或保险单保持十足效力。及(2)该赔偿义务的对手方或适用的保险提供人并无以书面拒绝或质疑该赔偿或保险付款的索偿要求，而该赔偿或保险付款的任何收益不会重复，减去(B)减去(A)(V)款所述于上一期间收取的非现金费用所作的任何现金付款及(Ii)该期间的任何非现金收入项目，而该等款项均按公认会计原则综合计算，减去(B)减去(B)(B)减去(B)(B)减去(B)减去(A)(V)款所述于上一期间收取的非现金费用及(Ii)该期间的任何非现金收入项目。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括为借款人提供的电子邮件、电子传真、网络门户访问和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)违反任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

任何货币在任何日期就任何数额的美元而言的“等值金额”，指以该货币计算的该数额的美元等值，按伦敦时间上午11时该另一种货币在确定该数额的日期或日期的汇率计算。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的《ERISA条例》关于一项计划的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定的)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定提交豁免任何计划的最低供资标准的申请；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而招致《ERISA》第四章下的任何负债；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的有关意向终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的通知；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划处于或预计将破产、处于危急状态或正在进行重组，符合《ERISA》第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在该利息期间开始前两天的EURIBOR目标利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。当地时间在该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“除外附属公司”指(I)守则所指的“受管制外国公司”(“氟氯化碳”)的任何附属公司，(Ii)其资产实质上全部由一个或多个CFCs的股权组成的任何附属公司(“CFC Holdco”)，(Iii)CFC的任何附属公司，及(Iv)任何非实质附属公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该担保人因任何原因没有构成ECP，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“FCA”的含义与第1.06节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零%，则就本协议而言，该利率应被视为零%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、副财务总裁、主计长、司库或控制人。

“财务报表”是指根据第5.01(A)和(B)节提供的财务报表。

“第一修正案生效日期”是指2020年5月11日。

“防洪法”具有第8.10节中赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、Libor利率、STIBOR利率、CDOR、澳元利率、BKBM利率或每个经调整的每日简单RFR、日本最优惠利率或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、TIBOR利率、每个经调整的每日简单RFR、日本最优惠利率或中央银行利率的初始下限应为零。

“外币”是指除美元以外的每种适用货币。

“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取和未到期的外币信用证的总额的美元等值，加上(B)当时尚未偿还的所有外币信用证的全部信用证付款的本金总额。

“外币信用证”是指以外币计价的信用证。

“外币升华”指的是5000万美元。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“政府授权”是指任何借款方或其任何子公司向任何政府或准政府机构(联邦、州、地方或外国)或由任何政府或准政府机构(联邦、州、地方或外国)申请、等待、发放或给予的任何及所有许可证、许可证、授权、证书、登记、认可和政府或其他批准，以及任何贷款方或其任何子公司与任何政府或准政府机构(联邦、州、地方或外国)签订的、有效或已申请的所有协议。

“任何人(”担保人“)的”担保“是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或具有担保任何其他人(”主要债务人“)债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保人”是指所有已经交付债务保证的贷款担保人和非借款当事人，“担保人”一词是指他们各自或者任何一个人。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语，(B)被美国运输部(或任何后续机构)(49 C.F.R.Part 302及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构)(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)石油、石油相关或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农用化学品的任何物质、材料或废物。

“非实质性附属公司”是指在任何日期，除非借款人在给管理代理人的书面通知中另有指定，否则任何附属公司连同该附属公司的合并附属公司，在最近结束的参考期结束时，根据第5.1节的规定，其资产的账面价值(或，如果借款人善意地确定为更大，则为公平市场价值)超过总资产的5.0%，则指任何附属公司；但在任何参考期结束时或在任何参考期结束时，根据公认会计原则确定的所有非实质性子公司的总资产或收入不得超过借款人及其子公司在综合基础上的总资产的10.0%(借款人将根据需要不时以书面形式向行政代理指定将不再是“非实质性子公司”的子公司，以遵守前述限制)。

“受影响的澳元利率利率期间”具有在“澳元利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的BKBM利率利率期间”具有在“BKBM利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的CDOR利率期间”具有在“CDOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的Stibor利率期间”具有在“Stibor利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的TIBOR利率利息期”具有“TIBOR利率”定义中赋予该术语的含义。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(在正常业务运作中招致的应付往来款项除外)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有现有权利以该等债务或有权利或其他方式担保)，不论该人所担保的债务是否已经承担；。(G)该人就他人的债务所作的一切担保；。(H)该人的所有融资租赁义务，。(I)任何赚取债务，但根据公认会计原则，该等债务是该人士资产负债表上的一项负债；。(J)该人士作为开户方就信用证及担保书所承担的所有或有或有义务，及(K)该人士就银行承兑汇票所承担的所有或有或有义务。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”的含义与第9.03(C)节所赋予的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节赋予它的含义。

“知识产权”对任何人来说，是指此人的任何和所有(A)专利、商标和版权，包括其任何修正、续展和延伸，(B)商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术、操作手册、(C)源代码、(D)该人可获得的设计权和(E)通过过去、现在和将来对上述任何内容的侵犯而提出的损害索赔，具有权利，但不具有义务，就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金。

“利息覆盖比率”是指在任何期间，(A)EBITDA与(B)截至该期间最后一天的连续四个会计季度的现金利息支出的比率，所有这些都是根据公认会计准则综合计算的借款人及其子公司。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节的规定转换或继续循环借款的请求。

“利息开支”指借款人及其附属公司于任何期间就借款人及其附属公司所有未清偿债务(包括就信用证及银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，以按照公认会计原则可于该期间分配的范围内)计算的利息开支总额(包括应归属于融资租赁责任的利息开支)。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月的数字对应日的每个日期(或，如该月没有该数字对应日，则为该月的最后一天)；及(C)就任何定期基准贷款而言，为适用于该贷款所属的借款的利息期的最后一天；及如果期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期第一天之后每隔三个月的期限发生一次。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准的可用性或任何适用货币的承诺额)；但(I)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非仅就定期基准借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)与期限基准借款有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指摩根大通作为本信用证的发行人，以及第2.06(I)节规定的继任者。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡提及“开证行”，应视为指有关开证行。

“日本最优惠利率”指以日元计价的任何贷款，以(A)(I)日本本地银行最优惠利率加(Ii)日本最优惠利率调整和(B)下限中较大者为准。

“日本最优惠利率调整”是指，就任何以日元计价的贷款而言，就任何一天而言，利率等于(I)在可获得Tibor筛选利率的日前五个营业日的经调整Tibor利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低经调整Tibor利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日有效的日本最优惠利率之差(可以是正值、负值或零)。就本定义而言，任何一天的Tibor利率应以Tibor屏幕为基础

对于期限为一个月的日元存款，在这一天的利率大约是该期限定义中所指的时间。

“摩根大通”指的是摩根大通银行，全国协会。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当期所有未兑付信用证的未提取美元总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节所赋予的含义。

“贷款人”系指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01，或如果开证行已订立转让和假定，则为开证行在行政代理保存的登记簿中为其信用证承诺规定的金额。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“流动性”是指借款人在任何日期不受限制的国内现金、现金等价物和借款人及其子公司在该日期根据公认会计原则确定的其他短期国内投资的总和。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件、每份抵押品文件、贷款担保和任何本票，以及借款人或任何贷款方与行政代理和/或贷款人签订的与本协议相关的任何其他协议、文书、文件或证书，包括对其的任何修改、修改或补充或豁免、与其他贷款文件、UCC文件、洪水判定、信用证申请及开证行与开证行之间关于开证行信用证承诺的任何协议，或开证行与开证行之间关于签发信用证和与其他贷款文件有关的任何其他文件的各自权利和义务，以及以前、现在或以后签署的相互书面事项

由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表，就本协议或本协议拟进行的交易交付给行政代理或任何贷款人。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指除被排除的子公司外的每一贷款方。

“贷款担保”是指贷款担保人和行政代理人之间在原生效日期为行政代理人和其他担保当事人的利益而作出的某些担保(包括其任何和所有补充)，以及任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在本协议日期后为行政代理人和其他担保当事人的利益而订立的任何其他担保，这些担保可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，(Ii)以澳元计价的贷款、借款或信用证付款的澳大利亚悉尼时间，(Iii)以加元计价的贷款、借款或信用证付款的安大略省多伦多时间，(Iv)新西兰惠灵顿时间，(V)以欧元计价的贷款、借款或信用证付款的布鲁塞尔时间，(Vi)对于以日元计价的贷款、借款或信用证支付而言，为东京时间；(Vii)对于以外币计价的贷款、借款或信用证支付而言，为当地时间(应理解，除非行政代理另有通知，否则该当地时间应指英国伦敦时间)。

“长期债务”是指根据公认会计原则构成(或发生时，构成)长期负债的任何债务。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营、财产或财务状况或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理或贷款人根据贷款文件享有的权利和补救措施产生的重大不利影响。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过25,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2026年10月13日。

“最高费率”的含义与第9.14节中赋予的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收入”是指根据公认会计准则在合并基础上为借款人及其子公司确定的任何期间的综合净收益(或亏损)；但除第1.06节另有规定外，(A)任何人在成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)，(B)借款人或任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，但借款人或该附属公司以股息或类似分配形式实际收到的任何此类收入及(C)任何附属公司的未分配收益除外，在任何合同义务(任何贷款文件除外)的条款或适用于该子公司的法律要求所允许的范围内，该子公司宣布或支付股息或类似分配的行为。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务担保”是指由非贷款方的担保人为担保方的利益而执行并交付给行政代理的所有或任何部分担保债务的任何担保。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、开证行或任何受偿方的债务和债务，无论是在重述生效日期存在的还是在重述生效日期之后产生的，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件产生或发生的任何有担保或无担保的或无担保的，或因任何时间发生的任何贷款或偿还或产生的其他债务或任何信用证或其他票据而产生或发生的。

“原生效日期”指2016年6月17日。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以适用货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“专利”对于任何人来说，是指该人在以下方面的所有权利、所有权和利益：(A)任何和所有专利和专利申请；(B)其中描述和要求的所有发明和改进；(C)所有补发、分部、续期、续期、延期和部分续期；(D)根据这些专利和专利申请现在或以后到期或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去和未来对其侵权行为的损害和付款；(E)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(F)在世界各地与上述任何一项相对应的所有权利。

“付款”的含义与第8.06(C)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“准许债券对冲交易”指借款人就任何可换股票据的发行而购买的有关借款人普通股的任何看涨期权或有上限认购期权(或实质等值或类似衍生工具交易)；惟该等准许债券对冲交易的买入价不得超过借款人出售与准许债券对冲交易有关而发行的该等可换股票据所得的净收益。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，取消法律对尚未到期或正在抗辩的税款施加的留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生并得到保证的

逾期未超过三十(30)天的债务或正在根据第5.04节的规定进行争议的债务；

(C)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的承诺和存款；

(D)在正常业务过程中，为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务提供保证金，或为保证履行这些义务或保证对供应商的义务提供担保的信用证或银行担保的现金抵押品，以及为根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决提供保证金以保证履行上诉保证金(或保证履行义务的信用证)的保证金；

(E)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决取消判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不能保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何子公司的正常业务行为；

(G)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是在法律问题上或在正常业务过程中根据限制存放在金融机构的存款或其他资金的习惯一般条款和条件(包括抵销权)产生的，并在银行业习惯的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生；

(H)对任何人的特定存货或其他货物及其收益享有留置权，以确保该人就为其账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、运输或储存该等存货或其他货物；及

(I)对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中产生而非用于投机目的的合理习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权进行扣押的留置权。

“获准投资”指：

(A)为美利坚合众国的直接债务或其本金和利息无条件提供担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务)，每种情况下均在购置之日起18个月内到期；

(B)对自收购之日起365天内到期的商业票据的全部投资，以及对18个月内到期的公司债券的投资，在收购日期，S的最低评级为A1或A2，或穆迪的评级为P1或P2；

(C)包括对任何个别商业银行发出或担保的存单、银行承兑汇票及自取得之日起180天内到期的定期存款的个别增量为250,000元或以下的其他投资

在根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处开立并发行或提供货币市场存款账户；

(D)为上文(A)款所述的证券签署期限不超过三十(30)天的完全抵押回购协议，并与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立；

(E)持有(I)符合1940年《投资公司法》美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为Aaa级，并被穆迪评为Aaa级，以及(Iii)其投资组合资产至少为1亿美元的货币市场基金；

(F)增加对重述生效日期存在的投资级公司债券的投资；

(G)购买任何外国子公司持有的多种当地货币；

(H)批准借款人的投资政策允许的、在本合同生效之日起生效的其他投资；以及。

(I)投资于上述(A)至(D)及(H)款所述类型的外国附属公司。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或《守则》第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而借款人或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障制度第(4069)节被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“投影”具有第5.01(D)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.19节中赋予的含义相同。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“参照期”是指借款人连续四个会计季度已经或必须提交财务报表的任何期间。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两个美国政府证券营业日的银行日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。当地时间：(3)如果基准利率为伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。当地时间，(4)如果该基准的RFR为SONIA，则为设定前四(4)个工作日；(5)如果该基准的RFR为每日简单SOFR，则为该设定前四(4)个工作日的RFR；或(6)如果该基准不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate或SONIA中的任何一个，则为管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款的基准替换，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行：或由欧洲中央银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会；(Iv)就以日元计价的贷款、日本银行或由日本银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会进行基准替代；及(V)就以任何其他货币计价的贷款进行基准替代；(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后的EURIBOR利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款，适用的Tibor利率；或(Iv)对于以加元计价的任何期限基准借款，CDOR；(V)对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款，调整后的Stibor利率；(Vi)对于以英镑计价的任何期限基准借款，适用的调整后每日简单RFR(Vii)对于以澳元计价的任何期限基准借款，适用的澳元汇率；及(Viii)对于以新西兰元计价的任何期限基准借款，BKBM筛选利率。

“相关筛选利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR筛选利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，是Tibor筛选利率(视何者适用而定)；(Iv)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，CDOR筛选利率是指CDOR筛选利率；(V)对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款而言，是Stibor筛选利率；(Vi)对于以英镑计价的任何期限基准借款而言，适用的Daily Simple RFR(视情况而定)：(Vii)对于以澳元计价的任何期限基准借款，适用的澳元筛选利率；及(Viii)对于以新西兰元计价的任何期限基准借款，适用的BKBM筛选利率。

“所需贷款人”是指在任何时候具有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，其金额占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上。

“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程或公司章程或章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重述生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期。

“限制性支付”指因购买、赎回、报废、获取、注销或终止借款人的任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产的)，包括任何偿债基金或类似的存款，但不包括支付任何可转换票据的本金，以及购买、赎回、报废、偿还、收购、取消或终止可转换票据的任何付款，以及可转换票据转换时的任何结算，不论是现金、证券、其他财产或其组合。

“重估日期”是指(A)就以任何适用货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协议的条款转换为或延续该贷款的每个日期及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后的每个历月的数字上相对应的日期(或如该月内并无该数字上相对应的日子，则为最后一个)

(B)就任何以适用货币计价的信用证而言，(I)开立该信用证的日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证作出任何具有增加票面金额效果的任何其他修改的日期；及(C)行政代理人可在任何时间决定的任何额外日期。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型和适用货币的循环贷款，对于定期基准贷款，单一利息期有效。

“循环信用风险”是指，对于任何时间的任何贷款人来说，该贷款人循环贷款的未偿本金额及其当时的信用证风险的总和。

“循环贷款”是指根据第2.03条发放的贷款。

对于以(A)英镑、索尼娅或(B)美元计价的任何RFR贷款，“RFR”是指每日简单索非尔。

“RFR管理员”是指SONIA管理员或SOFR管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR利率计息的贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“销售和回租交易”具有第6.09节中赋予它的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，指所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、

任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁当局。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“第二修正案生效日期”指2018年11月26日。

“有担保债务”是指所有债务，连同所有(1)银行服务债务和(2)对一个或多个贷款人或其各自关联方的掉期协议债务；但“有担保债务”的定义不应产生任何担保人为确定任何担保人的任何义务的目的而提供的担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外互换义务)。

“担保当事人”系指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一交易对手，只要其义务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。

“担保协议”是指借款方和行政代理之间在原生效日期为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在本协议日期后为行政代理和其他担保当事人的利益而订立的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“高级担保杠杆契约假期”的含义与第6.13(B)节赋予该术语的含义相同。

“高级担保杠杆率”指于任何日期(A)借款人及其附属公司以留置权担保的总债务减去超过50,000,000美元的流动资金与(B)截至该日期或之前的连续四个财政季度的EBITDA之比率。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”，就任何人而言，指在任何确定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人目前的公允可出售价值不少于该人在#年可能需要偿还的负债的数额。

(C)该人士不打算，亦不相信它会招致超过其到期偿债能力的债务或负债，包括或有债务及负债；及(D)该人士并未从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而该人士的财产会构成不合理的小额资本。在任何时候，任何或有负债的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该最大准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理应受该委员会就调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、调整后的CDOR、调整后的Stibor利率、调整后的澳元利率或调整后的BKBM利率(视情况而定)而确定的小数。对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“Stibor内插利率”是指，在任何时间，对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与Stibor筛选利率小数位相同的小数点后)等于在下列期间之间的线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的Stibor利率期间的最长期间(瑞典克朗可使用Stibor筛选利率)的Stibor筛选利率；以及(B)每一次超过受影响的Stibor利率利息期的最短期间(瑞典克朗可使用Stibor筛分利率)的Stibor筛分利率；但如果任何Stibor内插利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“Stibor利率”是指，对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在当地时间上午11：00左右，在该利息期间开始前两个工作日的Stibor筛选利率；但如果此时无法获得该利息的Stibor筛选利率

(“受影响的Stibor利率期间”)相对于瑞典克朗，则Stibor利率应为Stibor内插利率。

“Stibor Screen Rate”对于任何利息期，是指瑞典银行家协会(或接管该利率管理的任何其他人)对瑞典克朗存款实行的斯德哥尔摩银行间同业拆借利率，其期限与显示该利率的路透社屏幕页面上显示的利息期相当(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)。伦敦时间在该利息期开始前两个工作日。如果Stibor筛网率应小于零，则就本协议而言，Stibor筛网率应视为零。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的担保债务的偿付。

“子公司”是指，就任何人而言（“母公司”）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其账户将与母公司的账户合并在母公司的合并财务报表中，前提是该财务报表是根据截至该日期的GAAP编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、截至该日期，其证券或其他所有权权益占股权50%以上或普通投票权50%以上，或者如果是合伙企业，则占普通合伙企业权益50%以上的证券或其他所有权权益已被拥有、控制或持有（在所有情况下均不包括任何“合格股份”）。

“子公司”指借款人或任何其他贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“受支持的QFC”具有第9.19节中赋予它的含义。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换协议义务”是指贷款方及其附属公司根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司之间的任何互换协议，以及(B)取消、回购、撤销、终止或转让本协议所允许的与贷款人或其关联公司的任何互换协议交易下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期和修改及其替代)。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“瑞典克朗”是指瑞典的法定货币。

“辛迪加代理”统称为美国银行、北卡罗来纳州银行和硅谷银行。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Stibor利率、调整后的CDOR、调整后的澳元利率、调整后的BKBM利率或调整后的Tibor利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“Tibor内插利率”是指，在任何时间，对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由行政代理机构确定的年利率(四舍五入到与Tibor筛选利率相同的小数点位数)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的Tibor利率利率期间短的最长期间的Tibor筛选利率(其中Tibor筛选利率可用于日元)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力；以及(B)在每种情况下，超过受影响的Tibor利率利率期间的最短期间的Tibor筛选利率(其中Tibor筛选利率以日元计算)；但如果任何Tibor内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”是指，就以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，指该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行同业拆借利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)就路透社屏幕的DTIBOR01页上显示的相关货币和期间(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理不时以其合理的酌情决定权选择的利率)所管理的东京银行间同业拆借利率

大约下午1：00日本时间为该利息期开始前两个工作日。

“总资产”是指在任何日期，借款人及其子公司的合并资产负债表上与“总资产”(或任何类似的标题)相对的、符合公认会计原则的数额。

“总负债”是指在任何日期，根据公认会计原则，在综合基础上为借款人及其子公司确定的定义中(A)至(J)款所规定类型的所有债务的本金总额。

“总杠杆率”是指于任何日期，(A)总负债(尚未到期及应支付或正真诚竞投的赚取债务除外)与(B)截至该日期或之前的连续四个财政季度的流动资金减去超过50,000,000美元的流动资金与(B)EBITDA的比率。

“循环信贷风险总额”是指所有贷款人的循环贷款本金总额与其当时的LC风险敞口之和。

“商标”对于任何人来说，是指该人对下列各项的所有权利、所有权和利益：(A)前述所象征的所有商标(包括服务商标)、商号、商业外观和商业风格及其注册和申请，以及企业的商誉；(B)前述各项的所有许可，无论是作为被许可人还是许可人；(C)上述各项的所有续展；(D)现在或以后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于损害赔偿、索赔以及过去和未来对上述侵权行为的支付；(E)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利，包括就涉及索赔和要求支付特许权使用费的诉讼达成和解的权利；以及(F)与世界各地的上述任何权利相对应的所有权利。

“交易费用”是指借款人或任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易而发生或支付的所有费用、成本和开支。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的CDOR、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、调整后的澳元利率、调整后的BKBM利率、调整后的Stibor利率、备用基本利率或调整后的每日简单RFR来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的外币购买美元的汇率确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以适用货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。“美国公民”系指本守则第7701(A)(30)节所指的“美国公民”。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

《美国爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

“日元”或“Y”指日本的合法货币。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协定而言，贷款可按类型(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类型(例如，“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文需要时，任何

代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本条例对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本条例中对任何人的任何提及，须解释为包括该人的继任人和受让人(在本条例所述的任何转让限制的规限下)，而就任何政府当局而言，则指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何具体规定；(D)本协议中所有提及的条款、章节、证物和附表应解释为指本协议的条款和章节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(F)在任何定义中，凡提及“在任何时间”或“任何期间”一词，均指该定义内所有计算或决定的同一时间或同一期间；及。(G)凡提及任何法律、规则或规例，均指不时修订或重述的法律、规则或规例。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。并(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。

(B)尽管第1.04(A)节或“融资租赁义务”的定义中有任何相反规定，但因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号”、“租赁(主题842)”(“财务会计准则842”)而根据公认会计准则对租赁进行会计处理的任何变更，或要求在本合同日期不要求资本化的租赁的其他会计变更，在这种采用或变更需要将任何租约(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁的范围内，如果根据2015年12月31日生效的公认会计准则，该租约(或类似安排)不需要被视为资本租赁，或(Y)在资产负债表上确认与经营性租赁有关的负债，则该租赁不应

应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容应根据本协议或任何其他贷款文件进行或交付(视适用情况而定)，而不会使该采用或更改生效。

第1.05节。汇率；货币等价物

(A)行政代理或开证行应酌情确定以适用货币计价的定期基准借款或RFR借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，任何外币在贷款文件中的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、延续或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，如所需的最低或倍数，但借款、贷款或信用证以适用货币为单位，则该金额应相当于该金额的美元等值(四舍五入至该适用货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证行视情况而定。

第1.06节。利率；基准通知。以美元或适用货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能已终止，或将成为或将来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.07节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等值；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额的美元等值，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.08节。收购和处置的预计调整。如果借款人或其任何子公司根据第6.04节允许进行任何收购，或在借款人最近提交财务报表的四个会计季度期间，在正常业务过程之外处置资产，则高级担保杠杆率和总杠杆率应在给予形式效果(包括因直接归因于收购或资产处置的事件而产生的形式调整)后计算(包括因直接归因于收购或资产处置而产生的事件而产生的形式上的调整，在每种情况下，根据修订的1933年证券法S-X条例第11条确定，经美国证券交易委员会解释并经财务官核证)，犹如该项收购或该项处置(以及任何相关的产生、偿还或承担债务)发生在该四个季度的第一天。

第1.09节。义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可以或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而言具有类似重要性的词语，而根据该等契约或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并获赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻止或其他补救措施。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每一贷款人同意在可用期间不时以美元或一种或多种外币向借款人提供本金总额，该本金总额不会导致(A)任何贷款人的循环信贷敞口超过该贷款人承诺的美元等值(根据第2.10节对该借款所得收益的任何运用)，(B)超过承诺总额的循环信贷风险总额的美元等值总和或(C)以外币计价的未偿还循环贷款总额的美元等值超过外币升华。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)在第2.14节的规限下，每笔循环借款应包括(A)美元借款，完全是ABR贷款或定期基准贷款；(B)如果是以任何其他适用货币借款，则完全是定期基准贷款或RFR贷款，视每种情况下相同适用货币的情况而定，根据借款人根据本协议的要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，此类借款的美元等值总额应为美元等值1,000,000美元的整数倍，且不低于5,000,000美元等值美元。在进行每一次ABR循环借款和/或RFR借款时，此类借款的美元等值总额应为美元等值100,000美元的整数倍；但ABR循环借款的美元等值总额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.06(E)节所述偿还信用证支出所需的美元等值总额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款或RFR借款的总数不得超过十(10)笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。请求循环借款。要请求循环借款，借款人应通过电话(A)(I)(X)通知行政代理此类请求。如果是以美元计价的期限基准借款，则不迟于纽约市时间下午1：00，不迟于提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日，或(Y)对于以美元计价的RFR借款，应不迟于纽约市时间上午11点，不迟于提议借款日期前五(5)个美国政府证券营业日，(Ii)对于以欧元或日元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间下午12点，不迟于提议借款日期前四(4)个工作日，以及(Iii)对于以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11点，或(B)就ABR借款而言，不迟于提议借款日期纽约市时间上午11点之前；但第2.06(E)节所设想的关于ABR或循环借款以偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于纽约市时间下午1点发出，即拟议借款之日。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或传真(或根据本条例第9.01节通过电子通信)迅速确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(1)申请借款的适用货币和总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(4)就期限基准借款而言，适用的货币和适用的初始利息期，该期间应是“利息期”一词的定义所设想的期间；和

(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有指定借款货币的选择，则请求的循环借款应以美元进行。 如果未指定以美元进行的循环借款类型，则请求的循环借款应为DAB借款。 如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。 在收到借用请求后立即

根据本第2.03条，行政代理应将其详细信息以及作为请求借款的一部分而将提供的该借款人贷款金额告知每个借款人。

第2.04节。[故意省略] .

第2.05节。[故意省略].

第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和不时以开证行合理接受的形式请求开具以适用货币计价的信用证，借款人作为开证申请人支持其或其子公司的义务，开证行应在符合第4.02节规定的先决条件的情况下，根据本协议开具该等要求开具的信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令，应以其条款禁止或约束开证行开具该信用证，或任何与开证行有关的法律要求，或对开证行有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对开证行施加在重述生效之日未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同下得不到补偿)，或对开证行施加在重述生效之日不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(3)如果此类信用证的开立违反开证行的一项或多项适用于一般信用证的政策；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为在上述第(Ii)款重述生效之日起失效，不论颁布日期为何。通过、发布或实施。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)时，借款人应向开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日，或就将以瑞典克朗开具的信用证，按开证行不时要求的较长期限)向开证行和行政代理递交或传真(或通过电子系统传送)一份要求开具信用证的通知。或指明要修改、续期或延期的信用证，并注明开具、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合第2.06节第(C)款)、信用证的金额、适用的货币、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人

对于任何信用证申请，还应以开证行的标准格式提交信用证申请。信用证的开立、修改、续展或延期，只有在(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可开立、修改、续展或展期：(I)在上述签发、修改、续展或延期生效后，(I)开证行当时签发的所有未开立信用证的未提取美元总额加上(Y)开证行当时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额不得超过其信用证承诺，(Ii)任何贷款人的循环信贷敞口的美元等值不得超过其承诺；及(Iii)循环信贷总敞口的美元等值的总和不得超过总承诺。借款人可以随时、不时地减少任何开证行的信用证承诺；但如果在实施这种减少后，不能满足上述第(1)至(3)款规定的条件，则借款人不得减少任何开证行的信用证承诺。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个工作日中较早的日期营业结束前失效(或由开证行通知其受益人终止)。尽管有上述规定，任何信用证只要借款人以第2.06(J)节所述方式在到期日至少十(10)个营业日前十(10)个营业日之前以现金抵押的金额相当于该信用证面值的105%，且符合开证行和行政代理合理接受的其他条款和条件，开证行可酌情决定任何信用证在到期日后一年内到期。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意由开证行向行政代理支付开证行在第2.06节第(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。各贷款人承认并同意，其根据本款第(1)款获得信用证参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。

(E)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应在不迟于开证行作出信用证付款之日(或如果开证行在作出信用证付款时通知借款人，以开证行依据该信用证付款金额支付的其他适用货币)不迟于纽约时间中午12：00之前，以美元向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元，以偿还该信用证付款。如果借款人在纽约时间上午10：00之前收到了信用证付款的通知，或者，如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于纽约时间中午12：00之前收到该通知，在紧接该借款人收到该通知的第二个营业日的第二个营业日；但借款人可在符合本文所列借款条件的情况下，根据第2.03节的规定，请求以(I)此种信用证付款的方式支付该项付款

如果借款人是以美元支付的，则ABR循环借款的金额应等于该信用证付款，或(Ii)在此种信用证付款是以外币支付的情况下，以该外币支付的欧洲美元循环借款，以及在每种情况下，借款人支付此种款项的义务应予以解除，并视情况由所产生的ABR、循环借款或欧洲美元循环借款取而代之。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理人在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款的情况下，将款项分发给开证行，以偿还开证行，然后分发给贷款人和开证行，视其利益而定。贷款人根据本款规定为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR和循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。如果借款人对任何外币金额的偿还或偿还义务将使行政代理、开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价税或类似税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则借款人应选择(X)支付行政代理、开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以美元偿还以此类外币支付的每笔信用证支出，金额相当于使用适用汇率计算的等值金额。在该信用证付款之日，为该信用证付款之日。

(F)绝对义务。借款人按照第2.06款第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，而不考虑(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)根据信用证提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(Iii)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)如果没有第2.06节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权的任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的任何后果而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大过失或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则开证行应被视为

在每一次这样的决定中都表现出了谨慎。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(G)支付程序。开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话通知行政代理和借款人(通过传真或电子系统确认)该付款要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)该付款到期并按当时适用于ABR循环贷款的年利率支付之日起的每一天，其未付金额应计入利息，该利息应在该偿还款项支付之日到期并支付；但如果借款人在根据本第2.06节第(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)节将适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但任何贷款人根据第2.06节第(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息应记入开证行账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行账户。

(一)更换开证行。(I)开证行可随时经借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)继任开证行应享有开证行在本协议项下关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Y)在本协议中，凡提及“开证行”一词，应视为指该继任开证行或以前的开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Ii)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和贷款人后随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)节的规定更换开证行。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或如果贷款的到期日已加快，则为信用证风险敞口不少于总信用证风险的51%)要求按本款规定存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入一笔现金，金额相当于截至该日期的信用证风险的美元等值的105%，外加其任何应计利息和未付利息；但条件是：(I)该数额的部分

可归因于未提取的外币信用证或信用证付款借款人未延迟偿还的，应以适用的外币存入此类未提取的信用证和信用证付款的实际金额，以及(2)缴存此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第七条第(H)或(I)款所述借款人的任何违约事件，此类押金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。外币信用证风险应在要求现金抵押的通知送达借款人之日使用适用的汇率计算。借款人还应在第2.11(C)节要求的范围内，按照本款规定交存现金抵押品。该保证金应由行政代理持有，作为支付本协议项下信用证风险的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经信用证风险不低于LC风险总额51%的贷款人同意)，则应用于履行本协议下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

第2.07节。为借款提供资金。(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式发放本协议项下的每笔贷款：(I)如贷款以美元计价，则在纽约市时间中午12：00之前，通过通知贷款人而最近指定的行政代理的账户；(Ii)如果每笔贷款以外币计价，则在当地时间中午12：00之前电汇到该代理的账户。除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理应将收到的资金以相同的资金迅速贷记到借款人的账户中，以便向借款人提供此类贷款：(X)对于以美元计价的贷款，借款人在适用借款请求中指定的借款人账户；(Y)对于以外币计价的贷款，借款人在相关司法管辖区的账户；但第2.06(E)节规定，为偿还信用证付款而提供的循环贷款，应由行政代理汇给开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.07节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)在该贷款人的情况下，适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率，或适用于外币贷款的利率，根据每种情况下的市场惯例。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节。利益选举。(A)每一次循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和适用的货币，如果是定期基准循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.08节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得要求将任何以外币计价的欧洲美元循环借款转换为不同类型的借款或贷款。

(B)根据第2.08节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，通过电话将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的循环借款类型。每个此类电话利息选择请求都应是不可撤销的，并应以亲手交付或传真(或根据本合同第9.01节通过电子通信)的方式迅速确认书面利息选择请求，其格式由行政代理批准并由借款人签署；但在行政代理为借款提供资金开始至贷款人支付该金额之前，行政代理从借款人那里收到的任何利息应完全由行政代理承担。

(C)每份电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款的适用货币和本金数额，如就其不同部分选择不同的选择，则分配给每一次所产生的借款的部分(在这种情况下，须为每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是资产负债表借款(如果借款是以美元计价)还是期限基准借款；以及

(4)如果所产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期和适用货币，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的定期基准循环借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在该利息期结束时，该借款应转换为资产负债表借款。如果借款人未能及时、完整地提交利息选择请求

对于在利息期限结束前以外币计价的定期基准借款，除非该定期基准借款已按本规定偿还，否则该借款人应被视为已选择该定期基准借款自动继续作为以其原适用货币计息的定期基准借款，利息期限为该利息期间结束时的一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还的循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款，(Ii)除非偿还，(X)以美元计价的每项期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Y)每项期限基准借款和每次RFR借款，在每一种情况下，以外币计价的利息应按适用货币的中央银行利率(或对于日元，为日本最优惠利率)加适用利率计算；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用货币的中央银行利率(或在日元的情况下，则为日本最优惠利率)，则以美元以外的任何适用货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在适用的利息期结束时(A)转换为以美元计价的ABR借款(数额等于该适用货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期结束时全额预付；但如果借款人在(X)收到该通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述(A)条款。

第2.09节。终止和减少承诺。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)借款人可在下列情况下随时终止承诺：(1)全额支付所有未偿还的循环贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息，(2)取消并退还所有未偿还的信用证(或就每份此类信用证，向行政代理提供一份令行政代理和开证行满意的备用备用信用证)，金额相当于该日期信用证风险的105%。(3)全额支付应计和未付费用，包括适用的预付费(如有)；及(4)全额支付所有可偿还的费用和其他债务及其应计和未付利息。

(C)借款人可不时减少承诺额；但条件是(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如果借款人在根据第2.11节实施任何同时预付贷款后，相当于循环信贷风险总额总和的美元等值超过总承诺额，则借款人不得终止或减少承诺额。

(D)借款人应在终止或减少该项承诺的生效日期前至少三(3)个工作日，通知行政代理终止或减少本条第2.09款第(B)款下的承诺，并具体说明该项选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.09款提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每次降价

应根据贷款人各自的承诺，在贷款人之间按比例作出承诺。

第2.10节。偿还贷款；债务的证据。(A)借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日未偿还的本金，由每一贷款人承担。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、适用的货币和类型以及适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从贷款人的账户和每个贷款人的账户收到的任何款项的金额。

(D)根据本第2.10节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节。提前还款。(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须根据本第2.11节第(B)款的规定事先通知。

(B)借款人应通过电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理：(I)(W)如果是以美元计价的定期基准循环借款的预付款，则不迟于纽约时间上午11点，在预付款日期前三个工作日；(X)如果是定期基准循环借款的预付款，则不迟于当地时间下午12点，不迟于预付款日期的三个工作日；以及(Y)如果是以英镑计价的RFR循环借款的预付款，不迟于当地时间上午11：00，不迟于预付款日期前五个工作日，或(Ii)对于ABR或循环借款的预付款，不迟于纽约时间上午11：00，预付款日期前一个工作日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果提前还款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每笔部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。

(C)如在任何时候，所有循环信贷风险(就该等以外币计值的信贷事件，以每个该等信贷事件的最近重估日期计算)的本金美元总额超过(A)承诺总额或(B)截至每个该等信贷事件的最近重估日期的所有以外币计价的未偿还循环信贷风险的本金美元总额超过外币升华，借款人应根据第2.06(J)节(视情况而定)立即偿还借款或在行政代理的账户中以LC风险作现金抵押，本金总额足以导致(X)所有循环信贷风险(按此计算)的总美元等值小于或等于总承诺额，(Y)以外币计价的循环信贷风险小于或等于外币风险(视情况而定)。

第2.12节。手续费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按贷款人在重述生效日期(包括但不包括该承诺终止之日)期间每天未使用的承诺额的适用费率累算。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及承付款终止之日，自该日期之后的第一个承诺日开始，以拖欠的方式支付应计承付款。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每一贷款人账户的参与费，该参与费的适用利率应与用于确定定期基准循环贷款利率的适用利率相同，该利率相当于该贷款人在重述生效之日起至(但不包括)重述生效之日起至(但不包括)该贷款人终止承诺之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日之间较晚的一段时间内，按该贷款人的LC风险敞口的日均美元计算的适用利率。和(Ii)向开证行支付预付款，按借款人和开证行就重述生效日起(包括但不包括重述生效日)期间信用证风险的日均美元等值(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)分别商定的一个或多个年利率累算，以及开证行就任何信用证的签发、修改、续期或延期或信用证下提款的处理收取的标准手续费。于每年3月、6月、9月及12月的最后一天(包括该日)应于最后一日之后的第三个营业日(即重述生效日期后的首个营业日起)支付所有该等费用及预付费用，惟所有该等费用应于承诺终止日期支付，而承诺终止日期后应收取的任何该等费用应于要求时支付。根据本款规定向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)如属定期基准循环贷款，则构成每笔定期基准借款的贷款应在借款的有效利息期内，按调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率、调整后Stibor利率、调整后CDOR、调整后澳元利率、调整后BKBM利率或调整后Tibor利率(视情况而定)计息。

(C)每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。

(D)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条例须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付，不论是在规定的到期日、提早或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前，按相等于(I)如任何贷款的本金逾期，则2%加本条第2.13节前述各段所规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如属任何其他款额的年利率计算利息，2%加适用于本第2.13节第(A)段规定的ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每个付息日拖欠支付，如属循环贷款，则应在承付款终止时支付；但(I)根据本第2.13节第(C)款应计的利息应按要求支付，(Ii)如果任何贷款(在可用期末前预付ABR循环贷款除外)发生任何偿还或预付，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)如果在当前利息期结束前对任何期限基准循环贷款进行任何转换，则此类贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但(I)在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照每日简单基准利率或备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)为一年计算，及(Ii)以外币(加拿大元除外)计价的定期基准借款的利息应以365天为一年计算，在每一种情况下，都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的Stibor利率、调整后的CDOR、CDOR、调整后的AUD利率、AUD利率、调整后的BKBM利率、BKBM利率、调整后的Tibor利率、调整后的Tibor利率、调整后的每日简单RFR或调整后的每日简单RFR应由管理代理确定，且此类确定应为决定性的无明显错误。

第2.14节。替代利率。

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)如果管理代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是无明显错误的确凿结论)(A)不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币和该利率的调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的Stibor利率、调整后的CDOR、CDOR、调整后的澳元利率、AUD利率、调整后的BKBM利率、BKBM利率、调整后的Tibor利率或Tibor利率(包括因为相关的筛选利率不可用或在当前基础上公布)

期间或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用的每日调整后简单RFR或RFR；或

(Ii)所需贷款人告知管理代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的STIBOR利率、调整后的CDOR、CDOR、调整后的澳元利率、澳元利率、调整后的BKBM利率、BKBM利率、适用商定货币的调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率，且该利息期将不能充分和公平地反映贷款人(或贷款人)为适用的协议货币和该利息期作出或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的协定货币的适用的每日调整简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的协定货币的借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，请求将任何循环借款转换为或继续作为循环借款的任何利息选择请求，条款基准借款和任何请求期限基准循环借款的借款请求应被视为(X)以美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借款，以及(B)以外币计价的贷款。任何要求将任何循环借款转换为定期基准借款或将任何循环借款继续作为定期基准借款的利息选择请求，以及任何要求定期基准借款或相关基准的RFR借款的借款请求，均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14节所指的管理机构关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)管理机构通知借款人和贷款人，导致该通知的情况不再存在之前，(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，(B)对于以外币计价的贷款，(1)定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用货币的中央银行利率(或就日元而言，为日本最优惠利率)加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误)不能确定适用货币的中央银行利率(或在日元的情况下，是日本最优惠利率)，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，该定期基准贷款以任何

外币应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(2)如果此类RFR贷款以任何外币计价，则该贷款应按适用货币的中央银行利率(或在日元情况下，为日本最优惠利率)加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用货币的中央银行利率(或在日元的情况下，为日本最优惠利率)，则借款人选择以任何外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该适用货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时现行基准的任何设定有关，则(X)如果基准更换是根据基准更换日美元的“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据“基准替换”定义第(2)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率或Tibor利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理酌情权选择的利率，或(B)该基准的管理人的监管主管

如果Benchmark提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基准期是或将不再具有代表性的，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销要求在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款的任何请求转换为(A)以美元计价的期限基准借款或转换为(A)以美元计价的RFR借款的请求，或(B)如果以美元借款的调整后每日简单RFR是基准期限过渡事件的主题，则被视为已转换为ABR借款，或(Y)任何以外币计价的期限基准借款或RFR借款无效。

(G)在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期(视情况而定)的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施该商定货币的基准替换时，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的；或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则以美元计价的RFR借款；(B)对于外币计价的贷款，(1)在适用于此种贷款的利息期的最后一天，任何期限基准贷款应按适用货币的中央银行利率(或如属日元，则为日本最优惠利率)按适用货币加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用货币的中央银行利率(或就日元而言，则为日本最优惠利率)，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应由借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何适用货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)如果此类RFR贷款以美元以外的任何适用货币计价，则该贷款应按适用货币的中央银行利率(或在日元的情况下，为日本最优惠利率)加适用利率计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用货币的中央银行利率(或在日元的情况下，为日本最优惠利率)，则借款人选择以任何适用货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该适用货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

第2.15节。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人(经调整的欧洲银行同业拆息利率或经调整的伦敦银行同业拆借利率(视何者适用而定)所反映的准备金要求或经调整的伦敦银行同业拆借利率所反映的任何此等准备金要求除外)或开证行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场或适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(2)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他接受者发放、继续、转换或维持任何定期基准贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务(包括但不限于将任何以协议货币计价的借款转换为以任何其他协议货币计价的借款)，或增加该贷款人、开证行或该其他接收者参与、签发或维持任何信用证的成本(包括但不限于，根据将任何以协议货币计价的借款转换为以任何其他协议货币计价的借款)或减少该贷款人、开证行或该其他收款人根据本协议项下收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他(包括但不限于将任何以协议货币计价的借款转换为以任何其他协议货币计价的借款)，则借款人将向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)的一笔或多笔额外款项，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。

(B)如任何贷款人或开证行认定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，由于本协议或该贷款人或开证行所发放的贷款或其持有的信用证或开证行签发的信用证，而导致或将会降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，低于该贷款人或开证行、该开证行或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该开证行或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足性和流动资金的政策，只要该开证行的政策通常是向处境相似的借款人寻求偿还该等款项)的水平，则该借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付：将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的证书，如本节第2.15款第(A)或(B)款所述，列明为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.15节要求赔偿，不应构成对该贷款人或开证行的放弃。

开证行有权要求赔偿；但在贷款人或开证行(视情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向之前180天以上发生的任何费用增加或减少，借款人不应根据本节第2.15款要求赔偿；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.11(B)节被撤销并根据其被撤销)，或(Iv)由于借款人根据第2.19或9.02(D)节提出要求，或(V)借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款或提款，或在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和支出，而不是在适用于其利息期的最后一天转让任何定期基准贷款。任何贷款人出具的列明该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金得到支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.10(B)节被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人根据第2.18条提出要求，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以适用货币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列出该贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节。免税支付。(A)借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项不得扣除或扣缴任何税款，除非现行和未来适用法律另有规定。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。借款人在任何借款方根据第2.17节向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(D)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据第2.17条征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)行政代理人就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中获得利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN确立根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN规定的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则签署美国国税局W-8ECI表格；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件C-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8BEN、基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果贷款人倒闭，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税

遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本节第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)(I)除以外币计价的贷款的本金和利息外，借款人应在(X)以美元计价的付款之前，在纽约市时间中午12：00之前，以美元支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17节应支付的金额，或以其他方式支付)；以及(Y)如果以外币计价的付款，则在到期日期之前以美元支付，和(Ii)以外币计价的贷款本金和利息的所有付款应不迟于行政代理在本协议规定的日期规定的适用时间内以立即可用的资金支付，不得抵销或反索偿。在该时间之后收到的任何款项

在计算利息时，行政代理可酌情将日期视为在下一个营业日收到。所有此等款项应(I)在第2.06(E)节的规限下，以适用信贷事件发生时所用的同一货币(或如该货币已兑换为另一适用货币，则以该适用货币)支付给行政代理，并(Ii)支付至行政代理位于纽约麦迪逊大道383号的办事处，但如本条款明文规定须直接向开证行付款，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管有本第2.18节的前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致发生该信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者借款人无法以该原始货币向行政代理支付贷款机构的账户，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，其金额等于该款项的美元等值(截至还款日期)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以适用的货币支付本协议项下的任何所需款项，则借款人应以等同于外币支付金额的美元支付此类款项。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何资金或收益，(I)不构成(A)贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用)，或(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(Ii)在违约事件发生后仍在继续，且行政代理人如此选择或要求的贷款人直接按比例使用，应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿、或费用偿还，包括借款人当时应付给行政代理和开证行的金额(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应向贷款人支付的任何费用或开支补偿(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，以及支付与互换协议义务有关的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，按比例，第五，向行政代理支付相当于总LC风险的105%(105%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，第六，支付与银行服务义务有关的任何金额，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，第七，支付借款人或任何其他贷款方应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。

尽管如上所述，如果行政代理没有收到书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则根据上述申请，银行服务义务或互换协议义务项下产生的担保债务应被排除在上述申请之外，并在第七款中得到偿付。

(C)任何贷款人须行使抵销权、反申索权或其他权利，就其任何循环贷款的本金或利息取得付款

或参与信用证支付导致该贷款人收到的循环贷款总额和参与LC付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照各自循环贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的总和按比例分摊；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(适用本款规定者)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)如任何贷款人未能按照第2.06(D)或2.06(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条例有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人根据该等条款所承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)在一个单独的帐户中持有该等金额，对于上述第(I)和(Ii)款中的每一项，行政代理应以适用的隔夜利率决定的任何顺序，作为该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务的现金抵押品，并对其进行独家控制。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人(I)根据第2.15节要求赔偿，(Ii)如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，(Iii)如果任何贷款人成为违约贷款人，或(Iv)如果任何贷款人未能同意任何经所需贷款人批准但需要所有贷款人或所有受影响贷款人批准的修订、同意或豁免，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.15或2.17节规定获得付款的现有权利)和本协议项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(根据第9.04节所载的限制，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝；(Ii)借款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下向其支付的所有其他款项；受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.20节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)当该违约贷款人根据第2.12(A)条作出承诺时，费用即停止产生；

(B)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动时(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02节另有规定外，对于要求违约贷款人或受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改，(B)款不适用于该违约贷款人的表决；

(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分LC风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)对于任何非违约贷款人而言，这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信用风险超过其承诺，以及(Y)在当时满足第4.02节所述条件的情况下；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一(1)个工作日内，按照第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，按照第2.06(J)节规定的程序，仅为开证行的利益抵押借款人的义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的那部分)和根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险而应支付的信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险被重新分配和/或现金抵押为止；和

(d)只要任何应收账款是违约应收账款，则不应要求开票银行签发、修改或增加任何信用证，除非其确信相关风险和违约应收账款当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将根据第2.20（c）条提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应按照与第2.20（d）（i）条一致的方式在非违约贷款人之间分配（违约贷款人不得参与其中）。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼应在本信用证日期之后发生，且只要该事件持续，或(Ii)开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的义务，且该贷款人承诺发放信贷，则开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，以消除其在本信用证项下面临的任何风险。

如果行政代理、借款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节。增加承诺。

(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，借款人可不时要求增加承诺额(对于所有此类增加)，金额不得超过300,000,000美元；但条件是(I)任何此类增加应至少为25,000,000美元，以及(Ii)借款人最多可增加三次。

(B)增加和增加贷款人。借款人在与行政代理协商后，可指定本协议的任何贷款方(在征得该贷款人的同意后，可自行决定给予或拒绝给予)或另一人(可以是但不必是现有的贷款人)不符合资格的机构，该人须经行政代理和开证行同意(此类同意

不得被无理扣留)，如果该人不是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，并且在当时完全酌情同意(I)在任何该等指定贷款人是现有贷款人的情况下，增加其承诺，以及(Ii)在任何其他该等人士(“额外贷款人”)的情况下，根据行政代理及其律师合理满意的形式和实质的惯常加入协议，成为本协议的一方。

(C)生效日期和拨款。如果根据本节增加了承付款，借款人应在与行政代理协商后确定生效日期(“增加生效日期”)和该增加的最终分配。行政代理应立即将增加的最终分配和增加的生效日期通知贷款人。

(D)增加效力的条件。作为增加贷款的先决条件，借款人应向行政代理提交一份由贷款方的财务官员签署的、截至增加生效日期的借款方的证书(每家贷款人有足够的副本)：(X)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议；以及(Y)就借款人而言，证明在实施增加之前和之后，第五条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在增加生效日当日和截至增加生效日的所有重要方面都是真实和正确的。除非该等陈述及保证特别提及较早的日期，而在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重要方面均属真实及正确。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还的循环贷款(并支付第2.16节所要求的任何额外金额)，以使未偿还的循环贷款按第2.21节项下承诺的任何非应课税额增加所产生的任何修订的适用百分比进行评级。

(E)相互抵触的规定。本第2.21节应取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.22节。退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由而被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销或挪用信托资金、或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.22节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.22节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.23节。银行服务和互换协议。为任何贷款方或其任何附属公司提供银行服务或与任何贷款方或其任何附属公司订立互换协议的每一贷款人或附属公司，应在订立该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列明该借款方或其附属公司对该贷款人或附属公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期还是未到期、绝对或或有)。为进一步执行这一要求，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。

第三条

申述及保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

第3.01节。组织；权力。每一贷款方及其附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及权力以经营其现时所进行的业务，除非个别或整体未能按规定行事而合理地预期不会造成重大不利影响，并有资格在每一司法管辖区开展业务，并在要求具备该等资格的每个司法管辖区内信誉良好。

第3.02节。授权；可执行性。这些交易在借款人和其他借款方的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司和股东(如有需要)的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，构成了借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已获得或作出并具有充分效力和效力的交易，以及除根据贷款文件完善留置权所需的备案外，(B)不会违反适用于任何借款方或任何子公司的任何法律要求，(C)不会违反或导致对任何借款方或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契约、实质性协议或其他实质性文书下的违约，或产生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或其任何子公司的任何资产设立或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(A)借款人迄今已向贷款人提交其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2020年12月31日的财政年度及截至2020年12月31日的财政年度，并经独立会计师安永律师事务所审计，及(Ii)截至2021年6月30日的财政季度及截至2021年6月30日的财政年度的部分，经其首席财务官核证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注的规限。

(B)自2020年12月31日以来，没有任何事件、发展或情况已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

第3.05节。财产。(A)每一贷款方及其附属公司对其所有对其业务有重大影响的动产及动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响其目前所进行的业务或将该等物业作其预定用途的能力，或如未能如此做将不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。

(B)截至重述生效日期，贷款方对任何在美国联邦注册的知识产权不拥有任何权益或所有权，但附表3.05所列者除外。每个贷款方及其子公司都拥有或被许可使用所有商标、版权、专利和其他知识产权，不受任何留置权(其他

根据第6.02节允许的留置权)，贷款方及其子公司使用留置权不会侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为除外，无论是个别侵权行为还是总体侵权行为，都不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

第3.06节。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或其任何附属公司的诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，该等诉讼、诉讼或程序对任何贷款方或其任何附属公司构成威胁或影响，而该等诉讼、诉讼或程序是合理地预期会个别或整体导致重大不利影响(所披露事项除外)或(Ii)涉及任何贷款文件或交易的。

(B)除所披露的事项外，(I)截至重述生效日期，没有任何贷款方或任何附属公司收到任何与任何环境责任有关的索赔通知，或知悉任何环境责任的任何依据；及(Ii)除任何其他个别或整体不会合理预期会导致重大不利影响的事项外，没有任何贷款方或其任何附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(B)已承担任何环境责任；。(C)已收到有关任何环境责任的申索通知；或。(D)知道任何环境责任的任何根据。

(C)自本协议之日起，已披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或整体已导致或可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.07节。遵守法律和协议。每一贷款方及其附属公司均遵守(I)适用于其或其财产的所有法律要求及(Ii)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，除非未能个别或整体遵守，合理地预期不会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节。投资公司状态。任何贷款方或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。税金。每一贷款方及其附属公司已及时提交或安排提交所有必须提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款，且该贷款方或该附属公司(视情况而定)已在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)在不这样做的情况下不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.10节。埃里萨。并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，没有超过该计划资产的公平市场价值，超出合理预期会导致重大不利影响的数额，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(基于为财务会计准则第87号报表或随后的适用的重新编码所使用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值，达到合理预期会造成重大不利影响的数额。

第3.11节。披露。(A)借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面资料，或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他书面资料(经如此提供的其他资料修改或补充)均无任何重大错报事实，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并根据作出陈述的情况，在任何重大方面不具误导性；但关于预计财务信息，借款人仅表示这种信息是真诚地根据其当时认为合理的假设编制的(认识到这种预测不能被视为事实，受到借款人无法控制的重大不确定性和或有事项的影响，不能保证将实现任何特定的财务预测，实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。

(B)截至重述生效日期，据借款人所知，在重述生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的实益所有权证明中所包括的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.12节。反腐败法律和制裁。贷款方已实施并有效维持旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据任何贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何贷款方、任何贷款方的任何代理人或其任何附属公司所知，将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事的任何人，均不是受制裁的人。任何交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第3.13节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.14节。资本化和子公司。附表3.14载明于重述生效日期(A)各附属公司与借款人的名称及关系的正确及完整清单，(B)各贷款方(借款人除外)各类法定股权的真实及完整清单，其中所有已发行股权均已有效发行、未偿还、已缴足及不可评税，并由附表3.14所述人士实益拥有及记录在案；及(C)各贷款方及其附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。

第3.15节。就业很重要。截至重述生效日期，没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或停工，据任何贷款方所知，没有受到威胁。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未在任何实质性方面违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类问题的适用联邦、州、地方或外国法律。

第3.16节。《联邦储备条例》。任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

第3.17节。收益的使用。贷款和信用证的收益将按照第5.08节的规定使用。

第3.18节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置权，此类留置权构成对抵押品的完善和持续留置权，担保担保债务，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但在以下情况下除外：(A)允许的产权负担，只要根据任何适用的法律或协议，任何此类允许的产权负担将优先于有利于行政代理的留置权，以及(B)仅通过占有(包括拥有任何所有权证书)而完善的留置权，在行政代理尚未获得或未继续拥有此类抵押品的范围内。

第3.19节。计划资产；被禁止的交易。贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的被禁止交易。

第3.20节。偿付能力。借款人及其附属公司整体而言，于重述生效日期具有偿付能力。

第四条

条件

第4.01节。重述生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已(I)从本协议的每一方收到(A)代表该当事人签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议副本，以及(Ii)将于重述生效日期签署的贷款文件的正式签署副本，包括贷款人根据第2.10条要求向提出请求的贷款人付款的任何本票。

(B)留置式搜查。行政代理人应已收到在每个借款方的组织管辖范围内以及贷款方资产所在的每个司法管辖区内最近的留置权查询结果，该检索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第6.02节允许的留置权或根据偿付通知书或其他令行政代理人满意的其他文件在重述生效日或之前解除的留置权除外。

(C)备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，以便为了担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。

(D)质押股权；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保协议要求在重述生效日期质押的代表股权的证书，以及由正式授权人员空白签署的每份此类证书的未注明日期的股票权力

(2)质押人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)；及(2)根据担保协议质押给行政代理的每张本票(如有)。

(E)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为重述生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和所有权识别并带有该借款方授权签署其所属贷款文件的人员的签名样本，对于借款人，则为其财务人员，以及(C)包含适当的附件，包括宪章，每一借款方的章程或组织或公司成立证书，以及该贷款方组织管辖范围内各贷款方的章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明。

(F)无默认证书。行政代理应已收到确认符合第4.02节(A)和(B)段所述条件的证书，日期为重述生效日期，并由借款人的总裁、副总裁或财务主管签署。

(G)法律意见。行政代理应收到贷款方律师Fenwick&West LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明重述生效日期)，并涵盖所需贷款人合理要求的与贷款方、本协议或交易有关的其他事项。每一借款方特此请求该律师提供该意见。

(H)保险。行政代理人应已收到借款人和其他贷款方的所有保险的保险证书和背书，因为行政代理人应代表贷款人要求在形式、范围和实质上令行政代理人满意，并在其他方面遵守本协议第5.05节和担保协议第4.12节的条款，代表贷款人指定行政代理人为额外的被保险人或贷款人损失收款人(或类似指定)。

(I)费用。行政代理和首席安排人应已收到在重述生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在重述生效日期或之前开具发票的范围内，报销或支付本协议规定借款人必须报销或支付的所有自付费用。

(J)《美国爱国者法令》等。(I)行政代理应在重述生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)相关，且借款人在重述生效日期前至少十(10)天收到书面要求的借款人的所有文件和其他信息，以及(Y)每一贷款方正确填写和签署的美国国税局W-8或W-9表格，和(Ii)在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，至少在重述生效日期前五(5)天，任何贷款人在重述生效日期前至少(10)天向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权证明，则该贷款人应已收到该等受益所有权证明(但该贷款人在签署并交付本协议的签字页时，应视为满足了第(Ii)款所述条件)。

行政代理应将重述生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管如上所述，

贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不得生效，除非纽约时间2021年10月13日下午3点或之前满足(或根据第(9.02)节免除)上述条件中的每一项(如果未满足或放弃该条件，承诺将在该时间终止)。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款(仅包括将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或在适用的利息期届满后延续定期基准贷款或RFR贷款)时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(视情况而定)应在所有重要方面真实和正确(不重复其中所述的任何重大限定词)(除非该陈述和担保涉及较早的日期，则该陈述和担保应在截至该较早日期时在所有重要方面均真实和正确(不重复其中所述的任何重大限定词))。

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责发生及持续。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证发出之日就本第4.02节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

尽管未能满足本第4.02节(A)或(B)款规定的先决条件，除非所要求的贷款人另有指示，否则行政代理可以，但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务开具、修改、续签或延长，或安排开具、修订、续签或延长贷款人的应课税额信用证和风险，如果行政代理认为发放此类贷款或发放、修改、续订或延长，或导致签发、修订、续订或延长，任何这样的信用证都符合贷款人的最佳利益。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款均已偿还)之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表；评级变化和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)借款人在每个财政年度结束后九十(90)天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计(没有“持续经营”或类似的资格评论或例外情况，也没有关于审计范围的任何限制或例外情况)，大意是这些综合财务报表在所有情况下都是公平列报的

材料尊重借款人及其合并子公司按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营结果，并附有上述会计师编写的任何管理信函；

(B)借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人的综合资产负债表和有关的经营报表和现金流量截至该财政季度结束时及该财政年度当时已过去的部分的综合资产负债表和有关经营报表及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，均经其一名财务干事核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务官员的证明(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则具体说明违约的细节和就此采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出合理详细的计算，证明遵守第6.13节的规定；以及(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，以及，如果发生了任何此类变化，具体说明该变更对该证书所附财务报表的影响；

(D)在借款人的每个财政年度结束后100天内尽快提供借款人的计划和预测的副本，其形式与借款人过去的做法一致(“预测”)；

(E)在公开后立即提供借款人或美国证券交易委员会任何子公司、或任何继承上述委员会或任何国家证券交易所职能的政府当局提交的、或由借款人分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本；

(F)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人合理要求的有关借款人或其任何附属公司的经营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息；和

(G)在提出任何要求后，立即将行政代理或任何贷款人合理要求并合理地提供给借款人的此类信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

根据第5.01(A)条、第5.01(B)条或第5.01(E)条规定必须交付的信息，如行政代理已在平台、美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或借款人网站上发布该信息或包含该信息的一份或多份年度、季度或当前报告，则该信息应被视为已经交付。根据本第5.01节要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件并维护其副本。

第5.02节。重大事件的通知。借款人应向行政代理和各贷款人提供书面通知，告知借款人的一名财务官注意以下事项：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响任何贷款方或其任何关联方提起或在其席前提起或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如获相反裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预计会导致贷款方及其子公司的总金额，并可合理地预期会导致重大不利影响；

(D)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展；

(E)信用评级机构对信用评级的任何改变，或信用评级机构将借款人列入“信用观察”或“观察名单”或任何类似名单，每一种情况都有负面影响，或信用评级机构停止或打算停止对借款人的债务进行评级；及

(F)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据第5.02节提交的每份通知应附有借款人的财务主管或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。借款人将，并将促使其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新和全面有效其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、政府授权、特权和特许经营权，除非不这样做将不会产生实质性的不利影响；但前述不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、拆分、清算或解散。

第5.04节。清偿债务。借款人将，并将促使其每一家附属公司支付其债务，包括税务责任，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)适当的法律程序正真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)在GAAP要求的范围内，借款人或该附属公司已根据GAAP就其拨备充足的准备金，及(C)在该争议期间未能付款将不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节。财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)除根据本协议另有允许外，将其业务开展所需的所有财产材料保持和维护在良好的工作状态和状况，正常损耗除外，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。借款人应行政代理的要求，但不少于每年一次，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。

第5.06节。账簿和记录；检验权。借款人将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和帐簿，在其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人将，并将促使其每一家子公司，

允许行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师(借款人有权出席)讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和按合理的要求进行(如有要求，任何贷款人可以陪同代理人进行检查，费用由贷款人独自承担，除非违约事件已经发生并仍在继续)；但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则任何此类检查应限于在任何历年进行一次。

第5.07节。遵纪守法。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或整体遵守的情况下，合理地预计不会导致重大不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。使用收益和信用证。贷款和信用证的收益将仅用于借款人及其子公司的一般企业用途，包括营运资本、资本支出、收购、股息和本协议允许的股票回购。任何贷款的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会的任何规定的目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人将任何借款或信用证的收益(A)用于促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法的任何人，(B)为资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或在任何受制裁的国家或地区的任何活动、业务或交易，只要这些活动、业务或交易是由在美国或在欧盟成员国注册成立的公司进行的，则此类活动、业务或交易将被制裁所禁止，或(C)以任何方式导致违反适用于任何一方的制裁。

第5.09节。信息的准确性。借款人应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或本协议的任何修改、修改或豁免相关的任何书面信息，包括财务报表或其他文件，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性，并且该信息的提供应被视为借款人在其日期就本第5.09节规定的事项作出的陈述和保证；但条件是，关于预计财务信息，借款人将促使真诚地根据当时认为合理的假设编制此类预测(应认识到，此类预测不应被视为事实，并受借款人无法控制的重大不确定性和或有事项的影响，不能保证将实现任何特定的财务预测，实际结果可能与预测结果不同，而且这种差异可能是实质性的)。

第5.10节。额外的抵押品；进一步的保证。(A)在符合适用法律和抵押品文件的情况下，借款人应根据本协议的条款，使(X)每个部门继承人和(Y)每个在本协议日期后根据本协议条款成立或收购的全资境内子公司(除任何被排除的子公司以外)成为借款方，并按行政代理的要求签署一份或多份合并协议(或类似文件)。在签署和交付后，每个上述人员(I)应成为贷款担保人，并在此情况下享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)将授予

为了行政代理人和担保当事人的利益，对该借款方构成抵押品的任何财产的留置权。

(B)在不限制前述规定的情况下，借款人将并将促使每一贷款方将该等文件、协议和文书签立并交付给行政代理，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理不时采取的进一步行动(包括对融资报表和其他文件进行存档和记录，以及第4.01节所要求的其他行动或交付，视情况而定，包括但不限于发布法律意见)，合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有费用均由借款人承担。借款人将使(I)其每个国内子公司(不包括的子公司除外)的100%已发行和未偿还的股权，以及(Ii)其每个直接拥有的外国子公司和CFC Holdcos的所有已发行和未偿还的已发行和未偿还的有表决权股权的65%以及已发行和未偿还的无表决权股权(为免生疑问，其不可转换为有表决权的股权)，在任何情况下均优先于上述第(I)和(Ii)条。根据贷款文件中的条款或行政代理人可以合理要求的方式，以行政代理人为受益人的完善留置权(但这不应被解释为行政代理人或任何贷款人同意设立任何外国子公司或完成本协议条款未明确允许的任何其他交易)。

(C)如构成抵押品或须构成抵押品的任何资产在重述生效日期后被任何贷款方取得(但根据担保协议构成抵押品的资产，在取得该等资产时成为受留置权管辖的资产)，则借款人将代表借款人通知行政代理人，并在取得该等资产时，安排该等资产受担保债务担保，并将采取行政代理人为授予及完善该等留置权而必需或合理要求的行动，并促使每一贷款方采取必要或合理要求的行动，以授予及完善该等留置权，包括第5.10(B)节所述的行为，一切费用由贷款方承担。行政代理人可自行决定是否采取任何步骤，以取得任何抵押品的担保权益或质押或完善任何抵押品，如果其确定其成本超过由此提供的担保的实际利益。

(D)每一贷款方同意，第5.10(A)节要求的每项行动应在不少于第5.10(F)节规定的子公司成立或收购、或将子公司重新指定为非实质性子公司后六十(60)天内完成(或行政代理以其合理酌情权指定的较长时间)。

(E)双方同意，如果借款人使其境内或境外子公司的任何股权处于优先地位，并根据上述(B)或(C)条款完善了留置权，使行政代理受益，且该子公司随后以本协议允许的方式转让，使其不再是借款人的直接子公司，双方同意，转让完成后，应解除对该子公司股权的留置权。

(F)非实质附属公司。即使本协议中有任何相反规定，如果所有非实质性子公司的总资产合计超过借款人及其子公司总资产的10.0%(截至借款人最近一个会计季度的最后一天，根据第5.1节向行政代理提供财务报表)，借款人应在交付该会计季度的合规证书后10个工作日内重新指定一个或多个此类子公司为非重要子公司，以便在生效后

在所有非实质性附属公司中，借款人及其附属公司在综合基础上的总资产不超过10.0%。

第5.11节。知识产权。(A)借款人将，并将促使其每一家子公司采取一切必要行动，以维持和继续每项申请、获得相关注册以及维持其每项专利、商标和版权(现在或以后存在)的注册，包括提交续展申请、使用誓章、不可争议性誓章和反对、干扰和取消程序，除非借款人应认定该等专利、商标或版权对其业务或运营的开展或运营并不重要，或该等未能采取该等行动的行为不会个别地或总体上合理地预期会导致重大不利影响。

(B)借款人将并将促使其各子公司就任何已知的侵权、挪用或稀释行为迅速提起诉讼，或采取借款人合理地认为适当的其他执法行动，并就该等侵权、挪用或稀释行为追回任何及所有损害赔偿，以保护该专利、商标或版权，除非借款人应认定该专利、商标或版权对其业务或营运的进行并不重要，或该等侵权、挪用或稀释行为不能个别地或整体地合理地预期会导致重大不利影响。如果借款人或该附属机构因其任何专利、商标或版权被第三方侵犯、挪用或稀释而提起诉讼，该人应遵守《担保协议》第4.7条。

第5.12节。结案后的问题。在重述生效日期后四十五(45)日内(或行政代理可全权酌情决定同意的较长期间内)，本公司须向行政代理交付根据担保协议须交付的代表该等附属公司股权的股票及相关股票权力。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款应已偿还)之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节。负债累累。借款人将不会、也不会允许其任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)(一)根据本协议产生的债务或(二)任何其他担保债务；

(B)在本协议日期存在并列于附表6.01的债务，以及任何该等债务的延期、修订、再融资、续期及替换，而该等债务并不增加其未偿还本金额或缩短其最终到期日或至到期日的加权平均年限；

(C)借款人对任何附属公司以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务，但(I)任何非借款人或任何其他借款方的附属公司的债务应遵守第6.04节的规定，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的任何附属公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务；

(D)借款人对任何附属公司的债务以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务的担保，条件是(I)本第6.01节允许如此担保的债务，(Ii)借款人的担保

或非贷款方的任何附属公司的任何其他负债方应遵守第6.04节，以及(Iii)第(D)款允许的担保应从属于担保债务，其条款与担保债务从属于担保债务的条款相同；

(E)借款人或任何附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括融资租赁债务，以及与取得任何该等资产有关而承担或在取得任何该等资产前以留置权担保的任何债务，以及不增加其未偿还本金额的任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)如该项债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后一百八十(180)天内产生的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额不得超过$250,000,000及借款人及其附属公司在任何时间未清偿的综合资产总额的10%，以较大者为准；

(F)借款人或作为开户方的任何附属公司在商业信用证方面的债务；

(G)根据任何保证、履行义务、法定义务或类似义务(包括与工人赔偿有关的义务)或关于信用证、担保债券、银行担保或与此有关的类似票据的义务，或根据在正常业务过程中产生的对卖方的义务，或根据关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的任何上诉义务、上诉保证书或信用证，可被视为存在的债务；

(H)任何人如成为借款人的附属公司，而该等债务与根据本条所准许的获取有关连，则该人的债务；但(I)在该人成为借款人的附属公司时，该等债务是存在的，且并非因该人成为借款人的附属公司而招致的；。(Ii)在紧接该人成为借款人的附属公司之前及之后，并无发生并持续发生失责或失责事件；及。(Iii)本条准许的未偿还本金总额不得超逾$50,000,000；及。

(I)借款人或其任何附属公司的其他无担保债务(包括但不限于根据本协议允许的收购而承担的任何债务)，只要借款人在截至最近一个可获得财务报表的财政季度的最后一天生效后，形式上遵守了第6.13节中包含的每一条契约，并且不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生。

第6.02节。留置权。借款人将不会，也不会允许其任何子公司对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产(包括商标、商号、版权、专利和其他知识产权)设定、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对借款人或任何附属公司在本合同日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的债务的延期、续期和替换；

(C)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在本条例生效日期后成为附属公司的任何人在成为附属公司之前已存在的任何财产或资产上的任何留置权；但

(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；及

(D)借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；只要(I)该等担保权益担保第6.01节(E)段所准许的债务，(Ii)该等担保权益及其担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成后一百八十(180)日之前或之后产生的，(Iii)该等担保权益所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的80%，及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产。

(E)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-208条规定在有关司法管辖区有效的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(F)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予借款人或另一贷款方的留置权；

(G)以开证行为受益人的留置权(如有)，将信用证风险以现金抵押，或以其他方式担保违约贷款人为本合同项下的风险分担提供资金的义务；和

(H)根据任何司法管辖区的UCC提交的融资报表，用于与任何经营租约相关的通知目的，涉及该租约所涵盖的金额。

第6.03节。根本性的变化。(A)借款人将不会，也不会允许其任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，以分立人的身份完成任何分部，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其全部或任何主要部分资产，或其任何附属公司的全部或实质全部股额(在每种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或清盘或解散，但以下情况除外，如果在其生效之时及紧随其后，并无违约发生且仍在继续，(I)任何附属公司可在借款人为尚存公司的交易中并入借款人，(Ii)任何附属公司可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何贷款方，或任何非贷款方的附属公司可并入任何其他非贷款方的子公司，(Iii)任何附属公司(X)如属贷款方，可出售、转让、将其资产出租或以其他方式处置给借款人或另一借款方，(Y)非贷款方可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人、任何其他子公司或任何其他人；但如任何此类出售、转让、租赁或其他处置出售、转让、租赁或以其他方式处置给非借款人或附属公司，(A)此类交易应以公平市价进行，(B)在截至可获得财务报表的最近一个会计季度的最后一天实施此类交易后，借款人形式上遵守了第6.13节所载的各项契诺，(C)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，及(D)该等交易所涉及的资产对借款人的业务并不重要，而是作为整体的附属公司，(Iv)任何附属公司可合并为借款人或另一贷款方，而任何非贷款方的附属公司可合并或合并并非贷款方或任何其他人士的其他附属公司；但如与借款人或附属公司以外的人士合并或合并，(X)该等合并或合并须以公平市价计算，(Y)在截至最近一个有财务报表的财政季度的最后一天实施该等合并或合并后，借款人形式上遵守每项契诺

第6.13节所载：(Z)不应发生并持续发生违约或违约事件，以及(Aa)该等附属公司及其资产对借款人的业务并不重要，而是作为整体的附属公司，(V)如果借款人真诚地认为这种清算或解散符合借款人的最佳利益，且不会对贷款人造成重大不利，则任何附属公司均可进行清算或解散；但任何涉及在紧接有关合并前并非全资附属公司的人士的合并不得获准，除非第(6.04)节及(Vi)任何有限责任公司附属公司可完成分立为分立人，条件是紧随分立完成后，适用分立人士的资产由一间或多间附属公司持有，而分立人士根据该分部为担保人，而于分立完成时持有该等资产的任何该等附属公司为该分立的担保人或同时成为该分立的担保人。

(B)借款人将不会、也不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事借款人及其附属公司于重述生效日期所经营的业务以外的任何业务，以及与此合理相关或以其他方式互补或类似的任何其他业务。

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司购买、持有或收购(包括依据任何合并，或作为分部继承人与任何在该合并或分部前不是全资附属公司的人)任何股本、债务证据或其他证券(包括任何选择权、认股权证或其他权利，以获取任何前述的任何权利)，作出或准许存在对任何其他人的任何贷款或垫款、担保任何义务、作出或准许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

(A)现金或准许投资；

(B)在重述生效日期存在并列于附表6.04的投资(根据第6.04节(A)和(C)款允许的投资除外)，以及任何取代、再融资或退还根据本第6.04(B)节作出的任何投资的投资；但任何此类投资的金额可根据在本条款生效之日已存在的投资条款的要求增加(X)或根据本条款的其他允许增加(Y)；

(C)借款人对其附属公司股本的投资；

(D)(I)由借款人向任何贷款方作出并由任何贷款方向借款人或任何其他贷款方作出的贷款或垫款；。(Ii)由并非贷款方的任何附属公司向借款人或任何贷款方或向任何非贷款方作出的贷款或垫款；。(Iii)由借款人或任何贷款方向任何外国附属公司作出的贷款或垫款，但在截至2019年12月31日的财政年度及其后结束的每个财政年度内，根据本条第(Iii)款作出的贷款或垫款总额不得超过50,000,000美元；。

(E)构成第6.01节允许的债务的担保；

(F)贷款方进行的其他收购、投资、贷款或垫款，只要在其生效后，(I)预计高级担保杠杆率小于或等于(X)2.00至1.00，或(Y)如果高级担保杠杆契约假期当时有效，则为2.50至1.00，(Ii)借款人形式上遵守第6.13节所载的每一其他契诺，以及(Iii)不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生；

(G)贷款当事人作出的其他收购、投资、贷款或垫款，只要在其生效后：(I)借款人应拥有总计不少于$350,000,000的(X)借款可获得性和(Y)不受限制的国内现金，以及(Ii)不会发生和持续的违约或违约事件；

(H)非贷款方的外国附属公司所进行的收购或投资，在任何财政年度内，其总额不得超过(X)200,000,000美元的总额，以及(Y)借款人及其附属公司在任何时间未清偿的综合资产总额的5%，两者中的较大者为(X)该投资的任何回报；

(1)账户债务人按照以往惯例，根据有关结算该账户债务人账户的协定，向借款人或任何附属公司发行的应付票据、股票或其他证券；

(J)第6.05节允许的互换协议形式的投资；

(K)在该人成为借款人的附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并时存在的任何人的投资，只要该等投资并非是在考虑该人成为附属公司或合并时作出的；

(L)构成“准许产权负担”一词定义(C)和(D)款所述存款的投资；

(M)借款人或任何附属公司的高级职员、董事和雇员在正常业务过程中垫付或扩大信贷，并与以往用于旅行、娱乐、搬迁和类似目的的做法保持一致，在任何一次未清偿的总金额最高可达1,000,000美元；

(N)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或票据性质的信贷延伸所构成的投资，以及为防止或限制损失而合理需要的范围内从陷入财务困境的账户债务人获得清偿或部分清偿的投资；及

(O)以非贷款方的外国子公司的负债或股权的形式进行的投资，只要许可该知识产权的贷款方保留对该知识产权的所有权，且借款人真诚地确定任何该等许可是以公允价值生效的，则该投资代表对美国以外的任何知识产权的许可的代价。

第6.05节。互换协议。借款人将不会、也不会允许其任何子公司订立任何掉期协议，但下列情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或其任何附属公司的实际风险(与借款人或其任何附属公司的股权有关的风险除外)；(B)订立掉期协议以有效限制、限制或交换借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资的利率(从固定利率至浮动利率、从一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)，(C)2018年赎回价差及(D)任何获准债券对冲交易。

第6.06节。受限制的付款；某些债务的偿付。

(A)借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地宣布或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非(I)借款人可以声明和支付仅以其普通股的额外股份支付的股权的股息，(Ii)借款人的子公司可以就其股权按比例宣布和支付股息，(Iii)借款人可以限制

根据并按照股票期权计划或其他福利计划为借款人及其子公司的管理层、董事或雇员支付，(Iv)借款人可在任何连续四个会计季度内支付总额不超过50,000,000美元的其他限制性付款，只要在实施后(X)借款人应拥有不少于25,000,000美元的流动资金和(Y)不会发生违约或违约事件，(V)借款人可支付任何其他受限付款，只要其生效后(W)形式上的总杠杆率小于或等于1.75至1.00，(X)借款人形式上遵守了第6.13节所载的每一项条款，(Y)借款人应拥有不少于25,000,000美元的流动资金，以及(Z)不会发生任何违约或违约事件，(Vi)借款人可以支付任何其他限制性付款，只要在生效后(X)借款人应具有不少于350,000,000美元的流动资金，(Y)借款人形式上遵守了第6.13节所载的每一条条款，和(Z)不会发生任何违约或违约事件，并且(Vii)借款人可以(X)进行允许的债券对冲交易并(Y)支付与任何允许的债券对冲交易相关的款项(I)在结算时交付借款人的普通股股票，或(Ii)在任何提前终止交易时支付提前终止的普通股金额；但第6.06节并不禁止根据任何加速股票回购或类似协议回购股权，只要借款人在付款时根据第6.06(A)节(不考虑本但书)就此类回购支付的任何款项是允许的。

(B)借款人将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接支付或支付任何可转换票据的本金的任何现金付款，或因购买、赎回、转换结算、报废、收购、注销或终止任何此类债务而支付的任何现金付款，除非(I)借款人形式上遵守第6.13节所载的各项契诺，(Ii)借款人应在预计基础上拥有不少于$100,000,000的流动资金，(Iii)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，在第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一种情况下，借款人应在付款和赎回之日生效；(Iv)在赎回的情况下，借款人应向行政代理人提交一份财务主管证书，表明借款人符合本第6.06(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的条件；但为免生疑问，本第6.06(B)节并不限制(W)在可换股票据的指定到期日偿还本金，(X)支付可换股票据的利息(包括任何特定事项所应付的任何额外利息)，(Y)结算将可换股票据转换为证券、其他财产(不包括现金以代替任何零碎股份的现金)或两者的组合，或(Z)使用任何新发行的可换股票据或本条例所准许的其他无担保债务的现金净收益赎回或回购可换股票据；此外，第6.06(B)节第(Ii)款不适用于兑换现金的任何结算。

第6.07节。与附属公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，借款人或该附属公司的价格、条款和条件不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件；(B)借款人与其全资子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易；不包括任何贷款方或其任何美国子公司对知识产权的任何转让或其他处置，这些转让或处置对贷款方及其子公司作为一个整体的正在进行的业务至关重要，但前提是只要贷款方或许可此类知识产权的美国子公司保留其所有权，则应允许此类知识产权的许可，以及(C)第6.06节允许的任何限制性付款。

第6.08节。限制性协议。借款人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地签订、招致或允许存在任何协议或

禁止、限制或对以下条件施加任何条件的其他安排：(A)任何借款方或其任何子公司有能力对其任何财产或资产产生、招致或允许存在行政代理或任何有担保的任何留置权，或(B)贷款方的任何子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他贷款方发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他贷款方的债务；但(I)上述规定不适用于任何法律规定或任何贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)上述规定不适用于附表6.08中确定的在本协议日期存在的限制和条件(但应适用于任何该等限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修正或修改)，(Iii)上述规定不适用于与待出售的附属公司有关的出售协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只适用于将予出售的附属公司，并且根据本条例准许进行该项出售。(Iv)前述(A)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，以及(V)前述(A)款不适用于限制转让的租约中的习惯条款。

第6.09节。销售和回租交易。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接订立任何安排，据此，借款人将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产实质上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(“售后回租交易”)。为免生疑问，习惯性的“按需建造”交易不构成本协议项下的售后回租交易。

第6.10节。重要文件的修订。借款人不会，也不会允许其任何子公司修改、修改或放弃(A)与任何次级债务有关的任何协议，或(B)其章程、组织章程或公司章程、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件下的任何权利，只要任何此类修改、修改或放弃将对行政代理或贷款人不利。

第6.11节。财政年度。借款人不会，也不会允许其任何子公司改变其财政年度，使其在每年12月31日以外的任何日期结束。

第6.12节。反腐败法律和制裁。借款人不会，也不会允许其任何子公司不维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第6.13节。金融契约。

(A)最低利息覆盖率。借款人不得允许在截至任何财政季度最后一天的连续四个财政季度的任何期间(从截至2021年12月31日的财政季度开始)的利息覆盖率低于4.00至1.00。

(B)最高高级担保杠杆率。借款人不得允许高级担保杠杆率在任何财政季度的最后一天(从截至2021年12月31日的财政季度开始)大于2.00至1.00。尽管如上所述，如果借款人和/或其一家或多家子公司在最近结束的财政季度内进行了本协议允许的收购，且总收购价格超过150,000,000美元，则在借款人选择该财政季度和随后三(3)个财政季度的每个季度(“高级担保杠杆契约假期”)时，最高高级担保杠杆率可提高至2.50至1.00；但不得允许借款人选择额外的高级担保杠杆率

有担保杠杆契约假期，直至高级担保杠杆契约假日后，高级担保杠杆比率在四(4)个完整财政季度期间恢复至小于或等于2.00至1.00的比率。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或在指定的预付日期或在其他情况下，借款人均不支付该贷款的本金或任何偿还义务；

(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且在三(3)个工作日内继续不予补救；

(C)借款人或任何附属公司或其代表在本协议中或在与本协议有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或任何其他贷款文件，或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，或在依据本协议或与本协议有关的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据或根据本协议作出或视为作出的任何其他贷款文件或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，须证明在任何重大方面是不正确的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02、5.03节(关于借款人的存在)、第5.08条、第5.12条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人或任何其他贷款方不得遵守或履行本协议(本条第(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理通知借款人后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)任何贷款方或其任何附属公司在实施任何适用的宽限期或救济期后，当任何重大债务到期并应予支付时，不得就该等债务支付本金(除非该等债务是真诚地争辩的，并就该等债务维持足够的准备金，以符合公认会计准则的要求)；

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或取消该等债项；但本条(G)不适用于(I)因自愿出售或转让有抵押的财产或资产而到期的有抵押债务，(Ii)给予持有人权利转换任何可转换票据的任何事件或条件(可转换票据下的失责事件除外)，(Iii)可转换票据的任何转换(及其结算，不论是以证券、其他财产(不包括现金)或其组合)，或(Iv)任何购买、赎回、报废、转换为现金、收购、取消或终止第6.06(B)节允许的任何可转换票据；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何借款方或其任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或其任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或其任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的现行或今后生效的类似法律，提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书；(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人，任何贷款方或其任何子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)任何贷款方或其任何附属公司在其债务到期时将变得无力、以书面承认其无力或普遍不能偿付其债务；

(K)须针对任何贷款方、其任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项关于支付总额超过$25,000,000的款项的判决(保险所涵盖的范围除外)，而该等判决须连续三十(30)天不解除，期间不得有效地暂停执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或其任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)要求贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可以合理地预期导致任何贷款方或其任何子公司的总金额可以合理地预计会导致重大不利影响的ERISA事件已经发生；

(M)应发生控制权变更；

(N)除根据其条款到期、终止或解除外，(I)贷款担保或任何义务担保不应保持完全有效或有效，或(Ii)应采取任何行动停止或断言贷款担保或任何义务担保的无效或不可执行性，或任何担保人应书面向行政代理人否认其在贷款担保或其所属的任何义务担保项下负有任何进一步责任；

(O)除任何贷款文件的条款所允许外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由对其所涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，或(2)担保任何担保债务的任何留置权应不再是一种完善的优先留置权；

(P)除按照其条款到期、终止或解除外，任何抵押品文件不应保持完全的效力或作用，或任何贷款方或其任何子公司应采取任何行动，停止或断言任何抵押品文件无效或不可执行；或

(Q)根据贷款文件的条款，任何贷款文件的任何重大条款因任何原因不再有效、具有约束力和可强制执行(仅因适用法律的原因除外)(或任何贷款方应对任何贷款文件的可执行性提出质疑，或应在

根据贷款文件的条款，书面说明任何贷款文件的任何实质性规定已不再有效或无效、具有约束力和可强制执行)；

然后，在每次此类事件(本条第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列两种行动之一或两种：(I)终止承诺(包括信用证承诺)，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，并且被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，将立即到期并应支付，而借款人无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由借款人在此免除，并且(Iii)根据第2.06(J)条要求为信用证风险提供现金抵押品；如果发生本条(H)或(I)款所述借款人的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此免除所有这些。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表贷款人行使《纽约统一商法典》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人可在不要求任何借款方或任何其他人(借款人代表其本人及其附属公司免除所有及每一项要求)的情况下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意任何贷款方按行政代理人认为合理的条款使用抵押品所产生的任何现金。和/或可立即在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪行董事会或办事处或其他地方，按其认为适宜的条款和条件，以其认为最佳的条款和条件，以现金、信用或未来交付的价格，以一个或多个包裹的公开或私人销售或销售的方式，以一个或多个包裹的形式出售、租赁、转让、给予一个或多个期权，以购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或以信用方式收购或以信用方式收购，或以信用方式收购或以信用方式收购)，而无需承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响，借款人在此代表其本人及其子公司放弃和解除该权利或股权。借款人还同意，应行政代理人的要求，代表其本人及其子公司组装抵押品，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在借款人的住所、另一贷款方或其他地方。行政代理人应将其根据本条第7条采取的任何行动的净收益，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理费用和支出后，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，按行政代理人选择的顺序，用于支付贷款文件项下贷款当事人的全部或部分义务，并且只有在该申请之后和在行政代理人支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括《纽约统一商法典》第9-615(A)(3)条，任何贷款方如有剩余款项，需要行政代理账户。在适用法律允许的范围内，借款人代表其自身及其子公司免除其可能获得的针对

行政代理人或任何贷款人因其行使本协议项下的任何权利而产生的。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

第八条

行政代理；信用招标

第8.01节。管理代理。

(A)每一贷款人及其作为担保方的任何关联机构和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和各开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和每一开证行在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一贷款文件，并履行其在每一贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，且行政代理以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的任何信息，行政代理不承担任何责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的有限情况除外

(维持登记册)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行、任何其他有担保一方或任何其他义务的代理人、受信人或受托人或其代理人、受托人或任何其他关系的任何义务或责任或任何其他义务的持有人，但本文及其他贷款文件中明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(2)如果行政代理人被要求或被视为对依据明示受美利坚合众国法律管辖的贷款文件设定担保权益的任何抵押品担任受托人，或根据前述规定被要求或被视为“以信托方式”持有任何抵押品，则行政代理人以受托人身份对担保当事人的义务和责任应在适用法律允许的最大限度内予以排除；

(3)在英国法律适用于任何贷款文件所规定的行政代理人的职责的范围内，联合王国2000年《受托人法案》第1节不适用于行政代理人与该贷款文件所构成的信托有关的职责；如果联合王国的《1925年受托人法案》或《2000年受托人法案》与本协定或此类贷款文件的规定有不一致之处，则在适用法律允许的范围内，应以本协定的规定为准；如果与联合王国的《受托人法案2000》有任何抵触，则就该法案而言，本协定的规定应构成限制或排除；以及

(4)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素；

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理人或任何安排人均不以本协议或任何其他贷款文件所规定的身份承担任何义务或责任，亦不会因此而承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士均应享有本协议所规定的赔偿的利益。

(F)在根据现在或以后的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下

实际上，行政代理人(不论任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿还义务届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式授权(但不承担义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份欠其的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、责任限制等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动承担责任，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款方负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(述明该失责通知属“违约通知书”)，否则行政代理人须被视为不知道有任何失责行为，而该行政代理人并无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)根据任何贷款文件或与该文件有关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容；(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何贷款文件中第四条或其他地方所列任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目(表面上声称是此类项目)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件，或(Vi)抵押品留置权的设立、完善或优先权除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人不应对借款人、任何其他贷款方、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环信贷风险、其任何组成部分或属于每家贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或美元等价物的确定而蒙受的任何负债、成本或开支负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定行政代理人在作出此类确定时存在严重疏忽或故意不当行为。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至重述生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，据此，每个用户可以访问核准的

仅在逐笔交易的基础上，每个出借人、每个开证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且这种分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”统称为行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。“开证行”、“贷款人”、“被要求的贷款人”及任何类似的术语，

除非上下文另有明确说明，否则应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受上述任何贷款方、任何附属公司或任何附属公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节。继任管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天以书面通知贷款人、开证行及借款人，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有指定任何继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有第8.05节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后三十(30)天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如抵押品由行政代理人管有，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到根据第8.05节指定继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理辞去行政代理职务的效力后，本条第2.17(D)款和第9.03款的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续对

该退任行政代理人、其子代理人及其各自关联方在退任行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面，以及就上文(A)款但书所述事项而言，均享有利益。

第8.06节。贷款人和开证行的收据。

(A)每一贷款人均表示，其于正常业务过程中从事进行商业贷款的发放、收购或持有，并已根据其认为适当的文件及资料，独立及在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理或任何其他贷款人或上述任何有关连人士的情况下，作出其本身的信贷分析及决定以贷款人身分订立本协议，以及作出、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人还承认，其将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动或不采取行动，而不依赖于行政代理、任何其他贷款文件或任何相关协议或上述任何相关方。

(B)每一贷款人在重述生效日期向本协议交付其签名页，或在转让和承担或任何其他贷款文件上交付其签名页，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在重述生效日期或任何此类转让和假设的生效日期或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件所需交付给行政代理人或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份文件。

(C)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)

可能是错误发送的，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)向行政代理人退还要求以当日资金支付的任何此类款项(或其部分)，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)每一借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)本第8.06(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

(D)每一贷款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表拟备的每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；以及(B)它将支付和保护行政代理或任何其他准备报告的人，使其不会因行政代理或任何其他人直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)而受到损害，并对可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果进行赔偿、辩护和维护。

第8.07节。抵押品很重要。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品，行政代理特此授权并授权授权书

代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善此类抵押品的留置权，以行政代理人为代表担保当事人。

(B)为促进上述各项而非局限于上述各项，任何有关银行服务的安排、构成有担保债务的债务及任何掉期协议(其下的债务构成有担保债务)将不会(或被视为)为作为任何有担保一方的任何有担保一方而产生与管理或解除任何抵押品或任何贷款单据下任何贷款方的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或互换协议的任何此类安排(视情况而定)的当事一方的每一方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(B)节所允许的任何贷款文件，在其选择和酌情决定下，将授予行政代理的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆；(Ii)担保各方在信用投标的债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括其资产或股权的任何处置，应直接或间接由本协议条款或适用的一辆或多辆收购车辆的管理文件(视属何情况而定)下的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不论本协议的终止，且不实施本协议第9.02节所载对所需贷款人的行动的限制)，(Iv)行政代理应有权代表该等收购车辆或车辆向每一担保当事人发出：

由于相关债务为信贷投标、股权、合伙企业权益或会员权益，在任何此类收购工具和/或由此类收购工具发行的债务工具中的权益，均无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(5)如果转让给收购工具的债务因任何原因未用于收购抵押品，则此类债务应自动按其在此类债务中的原始权益按比例重新分配给有担保各方，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而不需要任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便形成任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易。

第8.09节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理、各安排人及其各自的关联方的利益，对本合同作出陈述和担保，而不是，为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人或任何安排人、任何辛迪加代理人或他们各自的任何关联公司，对于该贷款人的抵押品或资产(包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，均不是受托人。

(C)行政代理人、每名安排人及每名辛迪加代理人特此通知贷款人，每名此等人士并不承诺提供投资意见或以受信人身分提供与本协议拟进行的交易有关的建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)若延长贷款期限，本协议可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第8.10节。洪水法则。摩根大通采取了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法(《洪水法》)对受联邦监管的贷款机构的要求。摩根大通作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每一家贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，摩根大通提醒每一家贷款机构和该安排的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是该安排的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第九条

杂类

第9.01节。通知。(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(除下文第(B)款另有规定外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄或传真方式送达，如下所示：

(I)如向借款人或任何其他借款方提供贷款，则：

Dexcom，Inc.
6340顺序驱动程序
加州圣地亚哥，92121
注意：Jereme Sylvain
电话号码：
电子邮件：

(2)提交给行政代理或开证行，以：

摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩街131号南，04层
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506
注意：贷款和代理服务
电子邮件：

代扣代缴税金查询：
电子邮件：

机构合规性/财务/内部链接：
电子邮件：

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.
2029世纪公园东，3800套房|
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
收件人：李玲
传真号码：
电子邮件：

以及：

Mayer Brown LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
注意：亚当·沃尔克
电话号码：
传真号码：
电子邮件：

(3)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)发给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应按第(B)款规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为已收到

被视为由预期收件人通过前述第(I)条所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知，并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)条，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意，除非得到本第9.02节第(B)款的允许，否则无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)根据下文第2.14(B)和(C)节以及第9.02(C)节的规定，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，经所需贷款人同意，根据行政代理与贷款方签订的一项或多项书面协议；但未经任何贷款人书面同意，该协议不得(A)增加任何贷款人的承诺，(B)未经受影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意，(B)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金，或降低或降低其利率(降低根据第2.13(C)条和按照第2.13(C)条应计的违约率除外)，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用或其他金额，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的预定付款日期，或其任何利息，或本协议项下应支付的任何费用或其他金额，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经受影响的每一贷款人的书面同意，(Iv)第2.18(B)或(C)条以任何方式或第8.08条的任何方式，以任何方式改变其所要求的贷款人的按比例分摊，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意，(V)未经各贷款人书面同意，更改第9.02(B)节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；(Vi)未经各贷款人书面同意，放弃或修订“不合格机构”定义的第(D)条；(Vii)未经各贷款人书面同意，免除所有或基本上所有抵押品；(Viii)未经各贷款人书面同意，解除任何担保人在其贷款担保或债务担保下的义务(除非本协议或其他贷款文件另有允许)，或(Ix)未经各贷款人书面同意，将任何债务(或任何担保任何债务的留置权)从属于贷款方的任何其他债务(或担保任何其他债务的任何留置权)，除非本协议或其他贷款文件另有允许；此外，除非事先书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本合同项下的权利或义务

行政代理或开证行(视具体情况而定)的同意；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.07节的规定或任何信用证申请，以及借款人和开证行之间关于开证行信用证承诺的任何双边协议，或借款人和开证行在开立信用证方面各自的权利和义务。

(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人在其选择和完全酌情决定下，解除行政代理人就下列抵押品授予行政代理人的任何留置权：(I)在全部偿付所有担保债务后，并以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押；(Ii)构成出售或处置财产的贷款方如果向行政代理人证明出售或处置财产是按照本协议的条款进行的(行政代理人可在不作进一步询问的情况下最终依赖任何此类证明)，在出售或处置的财产构成附属公司100%股权的情况下，行政代理有权解除该附属公司提供的任何贷款担保或义务担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约中租赁给贷款方的财产，(Iv)根据担保协议或任何其他贷款文件的条款，在行政代理和贷款人行使任何补救措施的情况下，根据需要出售或以其他方式处置该抵押品。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必要但尚未取得同意的贷款人在本文中被称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择将不同意的贷款人替换为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)借款人合理地满意的另一银行或其他实体，行政代理和开证行应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在上述替换的当天向该非同意贷款人支付资金(1)所有利息，本合同项下借款人根据本合同应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)相当于在第2.16条规定的替换之日应支付给该贷款人的款项(如有的话)，如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过参考方式进行的转让和假设的协议)进行，以及(B)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他当事人同意签署和交付下列所需的文件

提供适用贷款人合理要求的转让证据，但任何此类文件均不受当事人追索或担保。

第9.03节。开支；责任限制；弥偿等(A)开支。借款人应(I)支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出(如果是法律费用和支出，应限于每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用)和与辛迪加和分发(包括但不限于，通过互联网或电子系统或经批准的电子平台)本协议、本协议和其他贷款文件或任何修正案的准备和管理有关的信贷安排。(Ii)任何开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有文件记载的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理且有文件记载的自付费用(就法律费用和支出而言，应限于合理且有文件记录的费用)。每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师为行政代理支付的支出和其他费用，以及在每个适用司法管辖区内不超过一名外部律师和一名当地律师为所有其他贷款人支付的费用和其他费用，以及仅在实际或合理认为存在利益冲突的情况下，为每个受影响的贷款人额外支付或保护其与本协议和其他贷款文件相关的权利(包括第9.03(A)条规定的权利)，或与根据本协议发放的贷款或签发的信用证相关的费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)所产生的任何责任向行政代理、任何安排人、任何贷款人以及任何前述人员(每个该等人被称为“贷款人相关人士”)的任何关联方提出的任何索赔，以及(Ii)本合同的任何一方不得主张且每一方均不对本合同的任何其他一方承担任何责任，根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或在此或因此预期的任何协议或文书、或交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人和每一贷款方根据第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(C)弥偿。借款人应赔偿行政代理人、每一名安排人、每一开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方免受任何和所有责任和相关费用的损害(就法律费用和支出而言，应限于行政代理人在每个适用司法管辖区的一名首席律师和一名当地律师为行政代理人支付的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，以及不超过一名外部律师和每一适用司法管辖区的一名当地律师对所有其他受偿方的费用、支出和其他费用，仅在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，为每个受影响的受赔偿人增加一名律师)任何受补偿人因以下原因而招致或声称的：(I)在签立或交付本协议、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书时，(Ii)本协议各方履行各自在本协议或本协议下的义务，或完成交易或任何

本协议考虑的其他交易，(Iii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iv)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(V)与上述任何事项有关的任何实际或预期程序，不论该等诉讼是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、联营公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但如具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定该等法律责任或有关开支主要是因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出该等弥偿。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(D)贷款人偿还。各贷款人分别同意按照本第9.03条第(A)、(B)或(C)款要求借款人支付的任何款项支付给行政代理行、每家开证行和上述任何人的每一关联方(每个人都是与代理有关的人)(以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)，按其在根据第9.03条寻求付款之日各自适用的百分比(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意赔偿每个代理相关人，使其不受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人产生或由该承诺引起的任何形式的费用、收费和支出，本协议：任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现该等负债、费用、开支或支付的任何部分主要是由于该代理人关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不承担任何责任。本第9.03节中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

(E)根据本第9.03条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。

第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除依照第9.04节的规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一人或多人(不符合资格的机构除外)，并事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝)：

(A)借款人，但借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；但将转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)不需要借款人同意；

(B)行政代理，但将任何承诺转让给贷款人(违约贷款人除外)的受让人，在紧接该项转让生效之前作出承诺，则无须行政代理同意；及

(C)开证行。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款的数额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自同意一个较低的数额，但如违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于其承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，该协议包括根据经核准的电子平台进行的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方当事人是该平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息的人。

就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指任何人(自然人除外)在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷延伸，并由(A)贷款人、(B)和

贷款人的附属机构或(C)经营或管理贷款人的实体或其附属机构。

“不合格机构”指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)为自然人或其亲属(S)的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托；但该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Y)由非该等自然人或其亲属的专业顾问管理，且在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过25,000,000元的资产，且其大部分活动包括在其正常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，或(D)借款人或其任何联属公司，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

(Iii)根据本第9.04节第(B)(Iv)款接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(在转让和承担的情况下，包括本协议项下转让贷款人的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第9.04节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签署的正式填写的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、第9.04节第(B)款所述的处理和记录费以及本第9.04节第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意。行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(D)或(E)节、第2.07(B)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，就像它是第9.04节第(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本第9.04条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第9.05节。生存。借款人在本协议及根据本协议和其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议签署和交付后继续有效

在本协议项下，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他款项未偿还、未支付或未支付任何信用证，且只要任何贷款的本金或应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未偿还、未支付或任何信用证未履行，且只要承诺未到期或终止，行政代理、开证行或任何贷款人可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，且只要任何贷款的本金或任何应计利息或本协议项下应支付的任何费用或任何其他金额尚未结清，或任何信用证尚未结清，均应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全效力和效力，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止以及本协议或本协议任何条款的承诺或终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和

每一贷款人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与其任何签名页有关的文件，以及(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人员索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.07节。可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的借款人的任何义务和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。第9.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(B)在因任何贷款文件、与本协议有关的交易或为承认或执行任何判决而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州最高法院和位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院的专属管辖权，并在此同意就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索均可(及任何此等申索)。针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的诉讼或程序的任何权利。

(C)本协议每一方在其可能合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或本协议或任何其他协议或协议而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。

在本第9.09节第(B)款所指的任何法院的其他贷款文件。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(d)本协议的每一方均同意以第9.01条中规定的通知方式送达法律程序文件。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达诉讼文件的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被本协议的9.10节中的相互放弃和证明所引诱而订立本协议。

第9.11节。标题。本协议中使用的第9条和第3节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不得影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在法律任何要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人提供，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合协议的规定的情况下，(I)向本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)在保密基础上向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排的识别码的发放和监测提供的信息，或(I)在此类信息(I)因违反本第9.12条以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Ii)行政代理、开证行或任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得的信息。就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前行政代理、开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排机构通常向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息除外；如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其履行了相同程度的谨慎，则应被视为已遵守其义务

对该人根据其自己的保密信息所提供的信息保密。

第9.13节。重大非公开信息。

(A)每家贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.14节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第9.14节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的隔夜利率利息为止。

第9.15节。 美国爱国者法案。 每项申请均须遵守2001年美国爱国者法案的要求（“爱国者法案”）特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及使借款人能够根据爱国者法案

第9.16节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.17节。无受信人责任等

(A)借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以借款人在贷款文件和本文件及其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联营公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.18节。修订和重述；重申。双方同意，自重述生效之日起，下列交易应视为自动发生，无需任何一方采取进一步行动：

(A)现有信贷协议应被视为以本协议的形式并根据本协议进行了完整的修订和重述，本协议的条款将取代和取代现有的信贷协议(此后，除在重述生效日期之前发生、作出或适用的任何诉讼、事件、陈述、保证或契诺外，该协议对协议各方不再具有任何效力)。

(B)现有信贷协议项下所有未偿还的“循环贷款”应被视为本协议项下的循环贷款。现有信贷协议项下存在的所有其他“债务”应被视为本协议项下的未清偿债务，在每一种情况下，(I)在所有方面均可强制执行，但仅根据本协议的规定修改其条款，以及(Ii)在所有方面应在重述生效日期后继续存在，并应被视为受本协议管辖的债务。

(C)在与原信贷协议相关的现有贷款文件(“现有贷款文件”)中对现有信贷协议或“信贷协议”的所有提及，无论是在现有信贷协议的“重述生效日期”或之后但在重述生效日期之前的任何时间，均应视为包括对经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议的提及。

(D)借款人在此确认并同意，借款人作为本协议一方签署和交付的与本协议相关的、未被相应贷款文件取代的每一份现有贷款文件仍具有全部效力和作用。借款人特此(I)批准并重申其所有偿还和履行义务，包括其所属的每份此类现有贷款文件项下的或有或有或以其他方式赔偿的义务，(Ii)批准并重申其根据其为本协议项下或与本协议有关的担保债务的担保的现有贷款文件授予其财产的留置权或担保权益，(Iii)确认并同意此类留置权和担保权益担保所有担保债务，在每一种情况下，似乎该等现有贷款文件中对由此担保的债务的每一次提及都被解释为指并指本协议项下的此类担保债务。如果借款人根据任何现有贷款文件为现有信贷协议中定义的任何有担保债务提供担保，如该等担保债务的担保，则借款人在此批准并重申该担保，并同意该担保担保本协议项下的所有担保债务，并在本协议生效后保持完全效力。本协议的执行、交付和效力不应被视为放弃行政代理或贷款人在现有信贷协议或任何现有贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃现有信贷协议或任何其他现有贷款文件的任何规定，除非其中或相应的贷款文件中明确规定。

(E)本协议各方承认并同意，本协议及就本协议签署及交付的文件并不构成重述生效日期前生效的现有信贷协议项下任何债务的更新、付款及再借款或终止，亦不构成重述生效日期前生效的现有信贷协议项下任何欠款的更新、支付及再借款。

第9.19节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规，即《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持(与

以下条款适用，尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

附表2.01

承诺时间表

附件A
分配和假设

附件1展示A

Dexcom，Inc.
标准条款和条件
分配和假设

附件B

[已保留]

附件C-1
表格
美国税务合规性证书

附件C-2
表格
美国税务合规性证书

附件C-3
表格
美国税务合规性证书

附件C-4
表格
美国税务合规性证书