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国际应付票据会员2023-12-310001806347US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-310001806347WCH：新的短期贸易融资机制成员2024-03-082024-03-080001806347WCH: 一个月利息期会员美国公认会计准则：基准利率成员2022-08-290001806347WCH: NYFRB 会员2022-08-290001806347WCH: DelayedDrawTermLoanBloanFacilityMember2024-03-310001806347WCH：新的短期贸易融资机制成员2024-03-080001806347WCH：新的短期贸易融资机制成员2024-03-070001806347WCH: ConvertibleSeniorNotes5.00 Due2029 会员US-GAAP：关联党成员2024-02-150001806347WCH: ConvertibleSeniorNotes5.00 Due2029 会员2024-02-150001806347WCH: 无担保营运资金贸易融资机制成员2023-09-280001806347WCH：新的短期贸易融资机制成员2023-03-210001806347WCH: TermLoanFacilityMember2022-08-290001806347US-GAAP：循环信贷机制成员2022-08-290001806347WCH: 无担保营运资金贸易融资机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-09-282023-09-280001806347US-GAAP：后续活动成员2024-08-152024-08-150001806347WCH: ConvertibleSeniorNotes5.00 Due2029 会员US-GAAP：后续活动成员2024-08-150001806347WCH：新的短期贸易融资机制成员WCH：Securedovernight隔夜融资利率为一个月的隔夜指数互换利率会员2024-03-082024-03-080001806347WCH：新的短期贸易融资机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2024-03-082024-03-080001806347WCH：新的短期贸易融资机制成员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员2024-03-082024-03-080001806347SRT: 最低成员WCH：在盟约救济期会员WCH: 备用基准利率成员2024-02-152024-02-150001806347SRT: 最低成员WCH: 盟约后救济期会员WCH: 备用基准利率成员2024-02-152024-02-150001806347SRT: 最低成员WCH: 盟约后救济期会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2024-02-152024-02-150001806347SRT: 最大成员WCH：在盟约救济期会员WCH: 备用基准利率成员2024-02-152024-02-150001806347SRT: 最大成员WCH: 盟约后救济期会员WCH: 备用基准利率成员2024-02-152024-02-150001806347SRT: 最大成员WCH: 盟约后救济期会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2024-02-152024-02-150001806347WCH: TermLoanFacilityMember2024-01-012024-03-310001806347WCH: DelayedDrawTermLoanBloanFacilityMember2024-01-012024-03-310001806347WCH：新的短期贸易融资机制成员WCH：Securedovernight隔夜融资利率为一个月的隔夜指数互换利率会员2023-03-212023-03-210001806347WCH：新的短期贸易融资机制成员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员2023-03-212023-03-210001806347WCH：新的短期贸易融资机制成员2023-03-212023-03-210001806347WCH：三个月利息期会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-08-292022-08-290001806347WCH：六个月利息期会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-08-292022-08-290001806347WCH: 一个月利息期会员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2022-08-292022-08-290001806347WCH: ConvertibleSeniorNotes5.00 Due2029 会员US-GAAP：后续活动成员2024-08-152024-08-150001806347WCH: 应收账款网络当前会员2024-03-310001806347WCH: 应收账款网络当前会员2023-12-310001806347WCH: 投资猎鹰会员美国通用会计准则：普通股成员2022-08-260001806347US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001806347WCH: 公共认股权证会员2024-03-310001806347WCH: 私人配售权证会员2024-03-310001806347WCH: 公共认股权证会员2024-03-310001806347WCH: 私人配售权证会员2024-03-310001806347US-GAAP：Warrant 会员2024-03-310001806347WCH: 公共认股权证会员2023-12-310001806347WCH: 私人配售权证会员2023-12-310001806347WCH: bixbyroastingComber2023-02-280001806347WCH: bixbyroastingComber2023-02-282023-02-280001806347US-GAAP：公允价值输入二级会员WCH: Green Coffee Asociated 与远期合约成员相关联2024-03-310001806347US-GAAP：公允价值输入二级会员WCH: 远期采购和销售合同会员2024-03-310001806347US-GAAP：公允价值输入 1 级会员WCH: 咖啡期货合约会员2024-03-310001806347WCH: Green Coffee Asociated 与远期合约成员相关联2024-03-310001806347WCH: 远期采购和销售合同会员2024-03-310001806347WCH: 咖啡期货合约会员2024-03-310001806347US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001806347US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001806347US-GAAP：公允价值输入二级会员WCH: Green Coffee Asociated 与远期合约成员相关联2023-12-310001806347US-GAAP：公允价值输入二级会员WCH: 远期采购和销售合同会员2023-12-310001806347US-GAAP：公允价值输入 1 级会员WCH: 咖啡期货合约会员2023-12-310001806347WCH: Green Coffee Asociated 与远期合约成员相关联2023-12-310001806347WCH: 远期采购和销售合同会员2023-12-310001806347WCH: 咖啡期货合约会员2023-12-310001806347US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001806347US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001806347US-GAAP：运营部门成员WCH：可持续采购和可追溯性分部成员2024-03-310001806347US-GAAP：运营部门成员WCH: 饮料解决方案细分市场成员2024-03-310001806347US-GAAP：运营部门成员WCH：可持续采购和可追溯性分部成员2023-03-310001806347US-GAAP：运营部门成员WCH: 饮料解决方案细分市场成员2023-03-3100018063472024-02-120001806347WCH: 限时限制性股票单位RSU会员2024-01-012024-03-310001806347WCH: 系列可转换优先股会员2024-01-012024-03-310001806347US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001806347US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001806347WCH: 限时限制性股票单位RSU会员2023-01-012023-03-310001806347WCH: 系列可转换优先股会员2023-01-012023-03-310001806347US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-3100018063472023-01-012023-03-3100018063472023-03-3100018063472022-12-3100018063472024-03-3100018063472023-12-310001806347WCH: ChristophertPledger 会员2024-03-310001806347WCH: ChristophertPledger 会员2024-01-012024-03-310001806347WCH: 公共认股权证会员2024-01-012024-03-310001806347美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-3100018063472024-05-0300018063472024-01-012024-03-31wch: itemwch: leasexbrli: 股票iso421:USDutr: sqftiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureWCH: Dutr: lbwch: segmentwchy:

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

适用于从 _____ 到 _____ 的过渡期。

委员会档案编号：001-41485

WESTROCK 咖啡公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华		80-0977200
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）

4009 北罗德尼·帕勒姆路，4 楼
小石城, 阿肯色州		72212
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(501) 918-9358

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元	向西	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，面值每股0.01美元	WESTW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有◻

用复选标记表明注册人是否已以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的 ⌧没有◻

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	◻	加速过滤器	☒	非加速过滤器	◻	规模较小的申报公司	☐
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有⌧

截至 2024 年 5 月 3 日，注册人已经 89,531,651普通股，面值每股0.01美元，已发行。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包括美国联邦证券法所定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有不是历史事实陈述的陈述和陈述，包括但不限于以下陈述，这些陈述涉及我们对未来的预期、希望、信念、意图或战略，我们对阿肯色州康威工厂扩建及其何时开始商业化生产的预期；我们对资本支出的预期；我们对公司与Select Milk合资的时机和收益的期望；我们未来的流动性需求和资本渠道；以及我们对纠正财务报告内部控制重大缺陷的预期。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此存在重大风险和不确定性。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，我们不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

有或将会有一些重要因素可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异，包括但不限于与以下内容相关的风险：

●

我们过去曾蒙受过净亏损，将来可能会造成净亏损，可能无法实现盈利；

●

与经营咖啡贸易业务和咖啡出口业务相关的风险；

●

绿咖啡、茶和其他原料和包装成本的波动和增加，以及我们无法将这些成本转嫁给客户；

●

我们无法确保包括绿咖啡和茶在内的关键原材料的充足供应，或者我们的供应链中断；

●

总体宏观经济状况恶化和/或非必需品的消费者支出减少；

●

我们、我们的供应商或我们的共同制造商的任何生产、分销或制造设施的运营中断或其他制造能力损失；

●

我们无法预测客户偏好并成功开发新产品；

●

气候变化，这可能会增加大宗商品成本，损坏我们的设施，扰乱我们的生产能力和供应链；

●

未能留住关键人员或招聘合格人员；

●

我们无法对冲大宗商品风险；

●

我们的分销商和客户之间的整合或任何关键客户的流失；

●

复杂和不断变化的美国和国际法律法规，以及不遵守这些法律法规，使我们承担刑事或民事责任；

●

未来对企业的收购可能会转移我们管理层的注意力，事实证明难以有效整合，也无法实现其预期的收益；

●

我们无法有效管理业务的增长和日益增加的复杂性；

●

我们无法通过持续的产品差异化和有竞争力的定价来维持或增加市场份额；

●

我们无法获得运营和发展业务所需的额外资金；

●

由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们无法成功执行补救计划；

●

未来的诉讼或法律纠纷，这可能会导致我们承担重大责任和费用或损害我们的声誉；

●

我们的信息技术系统出现重大故障、不足或中断；

●

未经授权的访问、盗窃、使用或销毁与我们的客户、供应商、员工或企业相关的个人、财务或其他机密信息；

●

我们未来的负债水平，这可能会减少可用于其他业务目的的资金并降低我们的运营灵活性；

●

我们无法遵守信贷协议中的财务条款；

●

我们无法在预期的时间范围内完成位于阿肯色州康威的新设施的建设，或者在此过程中产生额外费用；

●

我们的公司结构和组织，这可能会阻止或延迟收购公司控股权的尝试；

●

我们的最大股东（以及我们管理团队的某些成员）拥有我们很大一部分的股票，并将能够对须经股东批准的事项行使重大控制权；

●

当前全球经济状况的影响，包括经济放缓或衰退、政治、经济或行业状况的变化、全球冲突（包括欧洲、中东和拉丁美洲持续的冲突）、通货膨胀、利率环境、美国政府关闭、美国政府主权信用评级下调或其他影响全球金融和资本市场的条件以及疫情、疫情或其他健康问题的影响；以及

●

“业务” 和 “风险因素” 部分中列出的其他风险、不确定性和因素在公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中以及本10-Q表季度报告的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “风险因素” 部分，以及我们在未来向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的部分。

不应将上述因素解释为详尽无遗，应与年度报告或本10-Q表季度报告中包含的其他警示声明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性有关的一个或多个事件发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们的预期存在重大差异。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

Westrock 咖啡公司

表格 10-Q

2024 年 3 月 31 日


第一部分	财务信息	5
第 1 项。	财务报表	5
	浓缩合并平衡床单	5
	浓缩合并运营报表	6
	浓缩综合收益（亏损）合并报表	7
	股东权益简明合并报表	8
	浓缩合并现金流量表	9
	简明合并财务报表附注	10
	1。业务的组织和描述	10
	2。陈述和整合的基础	10
	3。重要会计政策摘要	11
	4。收入	14
	5.收购	16
	6。库存	16
	7。财产、厂房和设备，净额	17
	8.善意	17
	9。无形资产，净额	18
	10。租赁	18
	11。债务	20
	12。A系列优先股	22
	13。普通股认股权证	23
	14。衍生品	24
	15。公允价值测量	26
	16。累计其他综合收益（亏损）	29
	17。基于股权的薪酬	29
	18。每股收益	29
	19。区段信息	30
	20。承诺和意外开支	32
	21。关联方交易	32
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	34
	概述	34
	关键业务指标	34
	重大进展	36
	运营结果	38
	关键会计估计	41
	流动性和资本资源	41
	最近的会计公告	46
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	47
第 4 项。	控制和程序	47
第二部分。	其他信息	50
第 1 项。	法律诉讼	50
第 1A 项。	风险因素	50
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	50
第 3 项。	优先证券违约	50
第 4 项。	矿山安全披露	50
第 5 项。	其他信息	50
第 6 项。	展品	51
签名		53

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

WESTROCK 咖啡公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）


（千人，面值除外）	2024年3月31日		2023年12月31日
资产
现金和现金等价物	$	12,571	$	37,196
受限制的现金		1,205		644
应收账款，扣除信贷损失备抵后的余额为 $3,356和 2,915，分别地		90,214		99,158
库存		140,354		149,921
衍生资产		15,424		13,658
预付费用和其他流动资产		13,457		12,473
流动资产总额		273,225		313,050

财产、厂房和设备，净额		400,839		344,038
善意		116,111		116,111
无形资产，净额		120,950		122,945
经营租赁使用权资产		64,000		67,601
其他长期资产		8,131		7,769
总资产	$	983,256	$	971,514

负债、可转换优先股和股东权益
长期债务的当前到期日	$	12,118	$	9,811
短期债务		34,432		43,694
应付账款		44,230		69,106
供应链融资计划		78,706		78,076
衍生负债		4,229		3,731
应计费用和其他流动负债		46,573		35,217
流动负债总额		220,288		239,635

长期债务，净额		224,090		223,092
可转换应付票据——关联方，净额		49,654		—
递延所得税		16,722		10,847
经营租赁负债		60,400		63,554
认股证负债		44,761		44,801
其他长期负债		1,528		1,629
负债总额		617,443		583,558

承付款和意外开支（附注20）

A系列可转换优先股， $0.01面值， 24,000授权股份， 23,512已发行的股票和杰出的分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， $11.50清算价值		274,129		274,216

股东权益
优先股， $0.01面值， 26,000授权股份，不已发行的股票和杰出的		—		—
普通股， $0.01面值， 300,000授权股份， 88,282股票和 88,051股份发行的和杰出的分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日		883		880
额外的实收资本		473,064		471,666
累计赤字		(386,297)		(362,624)
累计其他综合收益		4,034		3,818
股东权益总额		91,684		113,740

负债总额、可转换优先股和股东权益	$	983,256	$	971,514

参见简明合并财务报表的附注。

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简明合并运营报表

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
（千人，每股数据除外）	2024		2023
净销售额	$	192,500	$	205,442
销售成本		155,226		171,144
毛利		37,274		34,298

销售、一般和管理费用		44,440		34,122
交易、重组和整合费用		2,964		6,644
不动产、厂房和设备处置损失		2		896
运营费用总额		47,406		41,662
运营损失		(10,132)		(7,364)

其他（收入）支出
利息支出		7,579		6,029
认股权证负债公允价值的变化		(41)		(5,529)
其他，净额		135		821
所得税前亏损和未合并实体的收益权益		(17,805)		(8,685)
所得税支出（福利）		5,815		(4,359)
来自未合并实体的净值（收益）亏损		53		—
净亏损	$	(23,673)	$	(4,326)
归属于非控股权益的净收益（亏损）		—		15
归属于股东的净亏损		(23,673)		(4,341)
A系列可转换优先股的增持		87		(429)
归属于普通股股东的净亏损	$	(23,586)	$	(4,770)

每股普通股亏损：
基本	$	(0.27)	$	(0.06)
稀释	$	(0.27)	$	(0.13)

加权平均已发行股票数量：
基本		88,095		75,358
稀释		88,095		76,693

参见简明合并财务报表的附注。

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综合收益（亏损）的简明合并报表

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
（千人）	2024		2023
净亏损	$	(23,673)	$	(4,326)
扣除税款的其他综合收益（亏损）：
衍生工具的未实现收益（亏损）		186		2,240
外币折算调整		30		(18)
其他综合收益（亏损）总额		216		2,222
综合损失		(23,457)		(2,104)
归属于非控股权益的综合收益（亏损）		—		15
归属于股东的综合亏损		(23,457)		(2,119)
A系列可转换优先股的增持		87		(429)
归属于普通股股东的综合亏损	$	(23,370)	$	(2,548)

参见简明合并财务报表的附注。

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简明的股东权益合并报表

（未经审计）


								累积的
								其他
	普通股			额外		累积的		全面		非控制性		总计
（千人）	股份	金额		实收资本		赤字		收入（亏损）		利息		公平
截至2022年12月31日的余额	75,020	$	750	$	342,664	$	(328,042)	$	(6,103)	$	2,460	$	11,729
净收益（亏损）	—		—		—		(4,341)		—		15		(4,326)
发行与收购相关的普通股	40		2		444		—		—		—		446
发行与行使公开认股权证相关的普通股	229		2		3,142		—		—		—		3,144
发行与行使的股票期权相关的普通股	6		1		62		—		—		—		63
发行与A系列可转换优先股转换相关的普通股	22		1		253		—		—		—		254
A系列可转换优先股的增持	—		—		(429)		—		—		—		(429)
其他综合收益（亏损）	—		—		—		—		2,222		—		2,222
基于股权的薪酬	311		3		1,545		—		—		—		1,548
股权奖励的净股结算	—		—		(1,841)		—		—		—		(1,841)
截至2023年3月31日的余额	75,628	$	759	$	345,840	$	(332,383)	$	(3,881)	$	2,475	$	12,810

2023 年 12 月 31 日的余额	88,051	$	880	$	471,666	$	(362,624)	$	3,818	$	—	$	113,740
净收益（亏损）	—		—		—		(23,673)		—		—		(23,673)
A系列可转换优先股的增持	—		—		87		—		—		—		87
其他综合收益（亏损）	—		—		—		—		216		—		216
基于股权的薪酬	231		3		2,452		—		—		—		2,455
股权奖励的净股结算	—		—		(1,141)		—		—		—		(1,141)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	88,282	$	883	$	473,064	$	(386,297)	$	4,034	$	—	$	91,684

参见简明合并财务报表的附注。

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简明的合并现金流量表

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
（千人）	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(23,673)	$	(4,326)
调整净亏损与经营活动提供的净现金（用于）：
折旧和摊销		7,548		5,874
基于股权的薪酬		2,455		1,548
信贷损失准备金		441		497
利息支出中包含的递延融资费的摊销		1,050		453
不动产、厂房和设备处置损失		2		896
按市值计价调整		(1,640)		(1,236)
认股权证负债公允价值的变化		(41)		(5,529)
外币交易		245		307
递延所得税支出（福利）		5,815		(4,359)
其他		343		259
经营资产和负债的变化：
应收账款		8,397		(14,048)
库存		8,907		6,626
衍生资产和负债		1,302		(76)
预付费用和其他资产		494		(9,510)
应付账款		(18,038)		(10,756)
应计负债和其他		14,372		8,249
由（用于）经营活动提供的净现金		7,979		(25,131)
来自投资活动的现金流：
不动产、厂房和设备的增加		(68,914)		(19,625)
无形资产的增加		(43)		(41)
收购业务，扣除获得的现金		—		(2,392)
出售不动产、厂房和设备的收益		21		30
用于投资活动的净现金		(68,936)		(22,028)
来自融资活动的现金流：
偿还债务		(100,462)		(56,358)
债务收益		73,813		106,706
供应链融资计划付款		(38,980)		—
供应链融资计划的收益		39,610		—
可转换票据的收益		72,000		—
支付债务发行成本		(2,934)		(405)
回购协议（还款）的净收益		(4,933)		(4,418)
行使股票期权的收益		—		63
行使公共认股权证的收益		—		2,632
为股权奖励的净股份结算缴纳税款		(1,141)		(1,841)
融资活动提供的净现金		36,973		46,379
汇率变动对现金的影响		(80)		(55)
现金和现金等价物及限制性现金的净减少		(24,064)		(835)
期初的现金和现金等价物以及限制性现金		37,840		26,405
期末的现金和现金等价物以及限制性现金	$	13,776	$	25,570

补充非现金投资和融资活动：
已购置但尚未付款的财产、厂房和设备	$	17,508	$	4,168

现金和现金等价物以及限制性现金总额如下：


（千人）	2024年3月31日		2023年3月31日
现金和现金等价物	$	12,571	$	23,688
受限制的现金		1,205		1,882
总计	$	13,776	$	25,570

参见简明合并财务报表的附注。

WESTROCK 咖啡公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1.业务的组织和描述

Westrock Coffee Company是一家特拉华州公司（“公司”、“Westrock”、“我们” 或 “我们的”），是美国领先的咖啡、茶、香精、提取物和配料综合解决方案提供商，为零售、餐饮服务和餐厅、便利店和旅行中心、非商业账户、消费者提供咖啡采购、供应链管理、产品开发、烘烤、包装和分销服务世界各地的包装商品（“CPG”）和酒店业。我们在以下方面管理我们的业务二运营部门。

饮料解决方案：通过该细分市场，我们将产品创新和客户见解相结合，提供增值饮料解决方案，包括咖啡、茶、香精、提取物和配料。我们提供各种包装的产品，包括袋装品牌和自有品牌咖啡、分装咖啡和一次性杯装咖啡，以及用于冷冲和即饮产品等产品的提取物解决方案。目前，我们通过零售、餐饮服务和餐厅、便利店和旅行中心、非商业账户、CPG和酒店行业为美国、欧洲和亚洲的客户提供服务。

可持续采购和可追溯性：通过这一细分市场，我们利用我们的专有技术和数字可追溯的供应链来直接影响和改善我们的农业合作伙伴的生活、切实的经济赋权，并强调环境问责制和农民素养。收入主要包括与绿咖啡远期销售相关的大宗商品合同的销售。

注意事项 2.陈述和整合的基础

随附的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，使用美元作为报告货币。它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。简明合并财务报表包括公司及其全资和/或控股子公司的活动。所有公司间余额和交易均已清除。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。

2023 年 4 月 3 日，公司购买了剩余的 15%Falcon Coffees Limited（“Falcon”）此前未拥有的股权，这导致Falcon成为该公司的全资子公司。为总利息支付的总对价 $3.2百万，包括 $2.0百万现金和 100,000普通股，面值 $0.01公司的每股股份（“普通股”）。由于该公司在收购前拥有Falcon的控股财务权益，该交易被记作股权交易。在 2023 年 4 月 3 日之前的时期，我们不拥有的股权将反映为非控股权益。在简明合并运营报表中，我们分配归属于非控股权益的净收益（亏损），以根据普通股股东的比例得出归于普通股股东的净收益（亏损）。Falcon经营我们的贸易业务，并在我们的可持续采购和可追溯性部门进行报告。

中期财务信息未经审计，但管理层认为，为公允列报中期业绩而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。任何过渡期的经营业绩都不一定代表整个财年的预期业绩。简明合并财务报表和相关附注应与我们在2024年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的2023年12月31日经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。因此，随附的简明合并财务报表和相关附注中省略了通常提供的某些重要会计政策和其他披露，因为这些项目已在我们经审计的财务报表中披露。

注意事项 3.重要会计政策摘要

估算值的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响合并财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们将持续评估我们的估计，包括与信贷损失补贴、财产、厂房和设备的使用寿命、租赁负债计量的增量借款利率、远期购买和销售合同的公允价值、与远期合约相关的绿咖啡、认股权证负债、基于股份的薪酬、意外开支和所得税等相关的估计。我们的估算基于历史经验和我们认为合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。实际业绩可能与编制随附的简明合并财务报表时使用的估计和假设有所不同。

继续关注

根据2014-15年度会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）， 披露有关实体持续经营能力的不确定性（副主题 205-40），公司有责任评估条件和/或事件是否使人们对其履行义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务将在财务报表发布之日起一年内到期。该公司依赖信贷协议下的借款和运营产生的现金来为其运营融资、偿还债务需求、维持契约的遵守以及为资本要求提供资金。该公司认为，预计的运营现金流，包括目前对我们在阿肯色州康威的提取物和即食饮料生产工厂（“康威设施”）产生现金流的时间和金额的预测，以及经修订的信贷协议下的可用借款，将足以为至少未来十二个月的运营提供资金。但是，在截至2024年3月31日的三个月中，公司净亏损为美元23.7百万。如果我们无法实现盈利增长预期和维持最低流动性要求，例如，由于康威基金未来十二个月商业化产品的估计时间和数量发生变化或延迟而受到任何不利影响，也无法从运营中产生足够的现金流，则可能会限制我们的流动性和资本资源以及我们遵守财务契约的能力。由于管理层修改财务契约的能力无法得到保证，管理层已承诺筹集额外资本、推迟增长资本支出和/或减少运营开支，包括裁减员工、工资和/或奖金，所有这些都在必要时由公司控制，以便有足够的流动性并遵守其债务契约。随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

应收账款和信用损失备抵金

应收账款主要由客户开具账单和当前到期的金额组成，通常是无抵押的，应收账款将在客户期限内到期 30到 60 天。由于未付款、破产和扣款，预计我们的部分应收账款将无法收取。我们的信用损失备抵会计政策要求我们根据对应收账款账龄的评估、对高风险客户账户的详细分析以及客户的整体市场和经济状况来储备金额。该评估考虑了客户群体，例如大型商业客户与小型企业或个人客户的比较。根据与每位客户制定的付款条件，我们认为我们的应收账款拖欠或逾期。当确定该账户无法收回时，应收账款将被注销。

所述期间信贷损失备抵金的活动如下：


	截至3月31日的三个月
（千人）	2024		2023
期初余额	$	2,915	$	3,023
计入销售、一般和管理费用		441		497
注销		—		(1,004)
总计	$	3,356	$	2,516

库存

在我们的可持续采购和可追溯性板块中，与我们的远期合约相关的绿咖啡按可变现净值入账，该值近似于市场价格，这与根据会计准则编纂（“ASC”）815以公允价值记录的远期购买合同一致， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。绿咖啡是一种在活跃市场上以市场报价的大宗商品，可以在不进行大量进一步加工的情况下出售，处置成本可预测且微不足道，可以立即交付。我们根据每个报告期末的报价估算生咖啡的公允价值，并在我们的简明合并运营报表中将公允价值的变化列为销售成本的一部分。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们认识到 $0.7百万美元的未实现净亏损和美元2.3与我们的远期销售和购买合同相关的绿咖啡库存的未实现净收益分别为数百万美元。

资本化利息

我们将与资产相关的部分利息成本资本化，这些资产需要一段时间才能为预期用途做好准备。资本化利息金额基于在使资产达到预期用途所涉期间产生的符合条件的支出以及该期间公司的加权平均利率。在截至2024年3月31日的三个月中，我们进行了资本化 $2.8百万的利息成本。没有在截至2023年3月31日的三个月中，此类利息已资本化。

供应链金融计划

该公司是与第三方融资提供商合作的供应链融资计划（“计划”）的当事方，该计划旨在通过延期支付某些原材料来改善营运资金的使用。根据该计划，融资提供商向公司供应商汇款以获得批准的发票，公司向融资提供者偿还批准发票的金额以及融资费用 180-日条款。该计划没有承诺，融资提供商可以随时自行决定取消该计划。公司可以要求全部取消该计划，或就以下方面取消该计划一或更多经批准的供应商。由于付款期限延至批准发票的原始到期日之后，该计划下的债务将在我们的供应链融资计划内的应付账款之外记录在我们的简明合并资产负债表中。在我们的简明合并现金流量表中，融资提供商向供应商支付的金额被报告为融资活动的现金流入和相应的经营活动现金流出。支付给融资提供商的金额在我们的简明合并现金流量表中反映为融资活动的现金流出。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $78.7百万和美元78.1根据该计划，分别有100万笔未清债务。

所得税

我们根据资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表账面资产和负债金额与其各自税基之间的差额确认的，使用预计将在递延所得税资产和负债变现或结算时适用的已颁布的所得税税率。公司的外国子公司提交所得税申报表，并受其各自外国税收管辖区的税收规定的约束。

如果根据现有证据，任何递延所得税资产的全部或部分可能无法变现，则设立估值补贴以减少递延所得税资产。考虑现有证据需要管理层做出重大判断，包括评估预计实现递延所得税资产和负债的未来时期以及对未来应纳税所得额的预测。具体而言，在评估估值补贴需求时，我们会考虑应纳税临时差额的逆转、未来的应纳税所得额、抵押某些属性的能力和税收筹划策略。递延所得税资产（包括净营业亏损）的最终变现取决于其到期之前的未来应纳税所得额的产生。如果我们对未来应纳税所得额的估计和假设不合适，则我们的递延所得税资产的价值可能无法收回，这可能会导致我们的估值补贴增加，从而影响当前的收益。我们每季度重新评估对估值补贴的需求。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的有效所得税税率为（32.6)% 和 50.2分别为％。公司本期的有效税率与联邦法定税率不同，这主要是由于国内递延所得税资产的估值补贴的增加以及某些永久性差异，包括与高管薪酬相关的不可扣除的费用。截至2024年3月31日的三个月的有效税率与2023年同期的有效税率不同，这主要是由于公司在该期间的全年预计普通收益（亏损）。

2021年12月20日，经济合作与发展组织（“经合组织”）发布了第二支柱示范规则，规定对跨国实体征收15％的全球最低税。尽管美国尚未通过《第二支柱示范规则》，但一些外国在2023年颁布了第二支柱立法，初始生效日期为2024年1月1日。预计第二支柱立法对公司2024年有效税率的影响微乎其微。管理层将继续监测相关司法管辖区未来的第二支柱立法，以了解对公司有效税率的任何影响。

最近通过的会计公告

亚利桑那州立大学 2022-04-负债—供应商融资计划（副主题 405-50）：供应商融资计划义务披露

2022年9月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-04 “负债——供应商融资计划（副主题 405-50）：供应商融资计划义务披露”，要求使用供应商融资计划购买商品或服务的公司披露有关该计划的足够信息，以使财务报表的用户了解该计划的性质、该期间的活动、不同时期的变化以及潜在规模。亚利桑那州立大学2022-04对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，但展期信息修正案除外，该修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度生效。公司在追溯的基础上通过了亚利桑那州立大学2022-04年的修正案，该修正案自2023年1月1日起生效。亚利桑那州立大学2022-04年的修正不影响供应商融资计划所涵盖债务的确认、衡量或财务报表的列报。

最近发布的会计公告

亚利桑那州立大学 2023-07 — 分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》。更新中的修正旨在改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大支出的披露。亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求包括定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大分部支出，以及按应申报细分市场对其他细分市场的描述。亚利桑那州立大学2023-07学年还要求将主题280目前要求的所有年度披露纳入过渡期。更新中的修正案对2023年12月31日之后开始的财政年度以及2024年12月31日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。更新中的修正要求追溯适用于财务报表中列报的所有前期。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年将对我们的合并财务报表产生的影响。

亚利桑那州立大学 2023-09 — 所得税（主题 740）：所得税披露的改进

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。更新中的修正与税率对账和已缴所得税的披露有关，旨在通过要求 (1) 税收对账中的类别和更多的信息分列来提高所得税披露的透明度，(2) 按司法管辖区分的所得税。更新中的其他修正旨在通过以下方式提高披露的可比性：（1）增加税前收入（或亏损）和所得税支出（或收益）的披露，（2）删除不再被认为具有成本效益或相关的披露。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表。更新中的修正应在预期的基础上适用，并允许追溯适用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对我们的合并财务报表产生的影响。

投资者气候相关披露的加强和标准化

2024年3月，美国证券交易委员会通过了最终规则，要求注册人提供某些与气候相关的披露，包括范围1和范围2的温室气体排放，但必须是实质性的。这些规则要求在经审计的财务报表附注中披露与恶劣天气事件和其他自然状况有关的某些信息。对于大型加速申报者，从2025财年开始，这些披露需要在多年内逐步实施，对于加速申报者，从2026财年开始。2024年4月4日，美国证券交易委员会决定在某些法律挑战之前自愿保留最终规则。该公司目前正在评估新规定的影响。

注意事项 4.收入

与客户签订合同的收入 (ASC 606)

我们根据客户安排中规定的对价来衡量收入，并在客户安排中的履约义务得到满足时确认收入。我们的主要收入来源是向美国、欧洲和亚洲客户采购、贸易、制造和分销咖啡、茶叶和提取物。

合约的交易价格，扣除折扣和预期回报，根据该债务的相对独立销售价格分配给每项不同的履约义务，并在履行义务时确认为收入。独立销售价格是我们在类似情况下与类似客户的单独交易中对商品或服务收取的估计价格。确定不同的履约义务并确定合同中每项履约义务的独立销售价格需要管理层的判断。

实际上，我们所有的客户合同都要求我们为迄今为止提供的服务获得补偿。这是在货物发货时或交付给客户时，视合同条款而定。客户支付给我们的运费和手续费包含在收入中，我们在客户获得对产品的控制权后进行的运输和装卸活动所产生的费用计为配送成本。此外，我们在净收入和成本中不包括政府当局对创收交易评估的销售税。尽管我们偶尔会接受客户的退货，但从历史上看，退货并不是实质性的。

有时，公司可能会签订协议，根据该协议，其可持续采购和可追溯性部门将库存出售给第三方，公司的饮料解决方案部门有义务从第三方回购。根据ASC 606，此类交易被记作融资交易。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司已经 $3.4百万和 $8.3此类回购协议债务中分别有100万笔由相应库存抵押，这些债务记录在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。与这些回购协议相关的净现金流在简明合并现金流量表中列为融资活动。

远期合约收入 (ASC 815)

公司收入的一部分包括根据ASC 815核算的大宗商品合同的销售。大宗商品合约的销售主要与绿咖啡的远期销售有关，根据ASC 815，绿咖啡按公允价值计为衍生品。这些远期销售符合ASC 815中衍生品的定义，因为它们具有标的名义金额，没有初始净投资，并且由于大宗商品很容易转换为现金，因此可以净结算。公司不对这些合同适用ASC 815规定的正常购买和正常销售例外情况。

商品合约的收入在合同结算时按合同规定的金额确认为收入。结算通常发生在产品发货或交付时，所有权和风险及回报转移给客户。在结算之前，这些远期销售合同按公允价值确认，未实现的损益记入我们的简明合并运营报表中的销售成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们记录了 $2.3百万美元的未实现净收益和美元1.0销售成本范围内的未实现净亏损分别为百万美元。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元35.0百万和美元24.4根据ASC 815，收入分别为百万美元，这些收入在公司的可持续采购和可追溯性板块中报告。

合同估算

公司合同的性质会产生不同的对价，包括现金折扣、基于数量的折扣、销售点促销以及向某些客户提供的其他促销折扣。对于所有促销计划和折扣，公司会估算将给予客户的折扣或折扣，并在开具发票时记录应计金额。这些估计的回扣或折扣作为净收入的减少包含在公司与客户签订的合同的交易价格中，并作为应计销售激励措施包含在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。应计销售激励措施为 $1.8百万和美元1.5截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为百万人。其他应计扣除额为 $3.4百万和美元2.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万美元，并作为应收账款减少额计入简明合并资产负债表。

对于以下合同，我们不会披露未履行的履约义务的价值：(i) 最初预期期限为一年或更短的合同，或 (ii) 公司按产品交付时有权开具发票的金额确认收入的合同。

合约余额

合同余额主要与确认收入之前从公司客户那里收到的预付款有关。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司没有任何重大合同负债。与客户签订的合同产生的应收账款包含在公司的简明合并资产负债表中净额的应收账款中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收账款，净额包括美元96.1百万和美元104.8分别从与客户签订的合同中收取数百万美元的应收账款。

获得被认为可收回的合同的合同购置成本作为合同成本资本化。此类成本来自销售激励措施的支付，并在合同期限内摊销。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，不由于所有安排都不到一年, 成本已资本化。

分类收入

总的来说，公司的业务细分是根据其产品的性质和经济特征以及客户关系来调整的，并对每个业务板块的经营业绩进行了有意义的分类。

根据客户所在地，按类型和地理区域进一步细分所示期间向外部客户销售的收入如下：


	截至3月31日的三个月
（千人）	2024		2023
咖啡和茶	$	118,768	$	146,349
香料、提取物和成分		38,416		33,862
其他		875		998
绿色咖啡		34,441		24,233
净销售额	$	192,500	$	205,442


	截至3月31日的三个月
（千人）	2024		2023
美国	$	160,134	$	185,561
所有其他国家		32,366		19,881
净销售额	$	192,500	$	205,442

注意事项 5.收购

Bixby Roasting Co.

2023年2月28日，公司完成了对Bixby Roasting Co几乎所有资产的收购。（“Bixby”），一家专业级烘焙机，是新兴网红主导的品牌领域的领导者。根据ASC 805，该交易被记作业务合并。包括为 Bixby 支付的总对价 39,778普通股和大约 $2.2百万现金，总对价为 $2.6百万，视惯例调整而定。收购的净资产总额约为 $0.7百万。此次收购使公司能够在利用不断变化的消费者消费趋势的同时，继续扩大其产品营销和开发资源。此次收购包括Bixby在加利福尼亚州洛杉矶的烘焙设施。此次收购记录的方法是根据收购之日的估计公允价值分配所购资产的成本和承担的负债，包括应收账款、库存、不动产、厂房和设备以及应付账款。收购成本超过所购净资产公允价值的部分记作商誉。该公司在2023年第二季度完成了收购价格分配，大约承认了 $2.0我们的饮料解决方案部门有数百万的商誉，出于税收目的可以扣除。自收购之日起，Bixby的财务业绩已包含在饮料解决方案板块中，无论是个人还是总体而言，对我们的经营业绩都不重要，因此，尚未提供预计财务信息。

注意事项 6.库存

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的库存：


（千人）	2024年3月31日		2023年12月31日
原材料	$	78,720	$	78,882
成品		30,074		26,857
绿色咖啡		31,560		44,182
库存总额	$	140,354	$	149,921

绿咖啡库存代表持有待转售的绿咖啡。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，所有待售的生咖啡都包含在我们的可持续采购和可追溯性板块中。

注意事项 7.财产、厂房和设备，净额

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的净财产、厂房和设备：


（千人）	折旧寿命	2024年3月31日		2023年12月31日
土地		$	8,756	$	8,778
建筑物	10-40年份		45,975		35,911
租赁权改进⁽¹⁾			12,465		9,800
工厂设备	3-15年份		130,648		128,639
车辆和运输设备	3-5年份		632		648
IT 系统	3-7年份		12,576		8,909
家具和固定装置	3-10年份		3,289		3,294
客户饮料设备⁽²⁾	3-5年份		22,982		22,931
租赁使用权资产⁽³⁾			81		81
在建工程和设备存款			251,852		208,308
			489,256		427,299
减去：累计折旧			(88,417)		(83,261)
财产、厂房和设备，净额		$	400,839	$	344,038

1-租赁权益改善按其估计使用寿命或相关租赁寿命中较短的时间进行摊销。

2-客户的饮料设备由存放在客户所在地的啤酒厂组成。

3-租赁使用权资产在资产使用寿命或租赁期限中较短的时间内摊销。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧费用为美元5.5百万和美元3.9分别为百万。归类为在建工程和设备存款的资产不折旧，因为它们尚未准备好用于生产。截至2024年3月31日，所有归类为在建工程和设备存款的资产预计都将用于生产用途。

注释 8.善意

下表反映了截至2024年3月31日和2023年12月31日的商誉账面金额：


	饮料
（千人）	解决方案		总计
2023 年 12 月 31 日的余额
善意	$	192,994	$	192,994
累计减值损失		(76,883)		(76,883)
		116,111		116,111
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
善意	$	192,994	$	192,994
累计减值损失		(76,883)		(76,883)
	$	116,111	$	116,111

注释 9.无形资产，净额

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的净无形资产：


	2024年3月31日
			累积的
（千人）	成本		摊销		网
客户关系	$	148,648	$	(28,415)	$	120,233
有利的租赁资产		790		(481)		309
软件		1,119		(711)		408
无形资产，净额	$	150,557	$	(29,607)	$	120,950


	2023年12月31日
			累积的
（千人）	成本		摊销		网
客户关系	$	148,648	$	(26,487)	$	122,161
有利的租赁资产		790		(413)		377
软件		1,079		(672)		407
无形资产，净额	$	150,517	$	(27,572)	$	122,945

无形资产的摊销费用为美元2.0百万和美元2.0百万分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。截至2024年3月31日，固定寿命无形资产的加权平均使用寿命约为 20 年了.

注意事项 10.租约

我们有制造、生产、管理、配送和仓储设施、车辆和机械设备的经营租约。我们的一些租赁协议有续订选项、租户改善补贴、租金假期和租金上涨条款。我们租赁的其余条款包括 1 年到15 年了，其中一些可能包括延长租约的选项，其中一些可能包括终止租约的选项 1 年.

下表汇总了公司简明合并资产负债表中每个细列项目中包含的使用权租赁资产和租赁负债的金额：


（千人）	资产负债表地点	2024年3月31日		2023年12月31日
使用权经营租赁资产	经营租赁使用权资产	$	64,000	$	67,601
经营租赁负债——当前	应计费用和其他流动负债		4,650		4,809
经营租赁负债——非流动	经营租赁负债		60,400		63,554

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司获得了美元1.0百万和美元6.0百万使用权经营租赁资产以换取租赁义务。

2024 年 2 月 12 日，在其完工之后 530,000该公司在阿肯色州康威市占地平方英尺的配送中心签订了位于阿肯色州北小石城格雷戈里街1601号72114的场所的租赁终止协议，该协议最初于2018年10月24日签订。租约将通过双方协议终止，自2024年6月30日起生效。截至本10-Q表季度报告发布之日，不已经产生了费用，并且不成本是

预计将由公司因租约终止而产生。本次租赁终止事件并未显著改变公司的运营能力或财务状况。

根据租赁的性质，租赁成本被归类为公司简明合并运营报表中的销售或销售成本、一般和管理费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，租赁成本的组成部分分别如下：


	截至3月31日的三个月
（千人）	2024		2023
运营租赁成本	$	2,792	$	1,221
短期租赁成本		232		234
总计	$	3,024	$	1,455

下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司加权平均折扣率和剩余租赁期限的信息：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的公司租赁的补充现金流信息分别如下：


	截至3月31日的三个月
（千人）	2024		2023
支付的与经营租赁负债相关的现金	$	2,503	$	1,065

融资租赁资产记入不动产、厂房和设备，扣除简明合并资产负债表后，相应的租赁负债包含在应计费用和其他流动负债和长期债务中。有不截至 2024 年 3 月 31 日的材料融资租赁。

截至2024年3月31日，不可取消的经营租赁下的未来最低租赁付款额如下：


（千人）
2024 年的剩余时间	$	7,012
2025		8,271
2026		7,651
2027		7,698
2028		7,157
此后		68,540
未来最低租赁付款总额		106,329
减去：估算利息		(41,279)
最低租赁付款的现值	$	65,050

注意事项 11.债务

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的长期债务如下：


（千人）	2024年3月31日		2023年12月31日
定期贷款设施	$	161,875	$	164,063
延迟提取定期贷款机制		50,000		—
循环信贷额度		—		65,000
可转换票据应付款		72,000		—
国际贸易融资额度		34,432		43,694
国际应付票据		5,985		6,179
其他贷款		34		39
债务总额		324,326		278,975
未摊销的债务成本		(4,032)		(2,378)
长期债务的当前到期日		(12,118)		(9,811)
可转换应付票据——关联方，净额		(49,654)		—
短期债务		(34,432)		(43,694)
长期债务，净额	$	224,090	$	223,092

信贷协议

本公司是公司Westrock Beverage Solutions, LLC作为借款人（“借款人”）、作为行政代理人、抵押代理人的富国银行和作为可持续发展结构代理人的swingline贷款机构富国银行证券有限责任公司及其各发卡银行和贷款方之间的信贷协议（“信贷协议”）的当事方。信贷协议包括 (a) 优先担保第一留置权循环信贷额度，初始本金总额为美元175.0百万（“循环信贷额度”），（b）优先担保第一留置权定期贷款额度，初始本金总额为美元175.0百万美元（“定期贷款额度”），以及（c）以优先担保延期提款定期贷款信贷额度（“延迟提款定期贷款额度”）为形式的增量定期贷款承诺，本金总额为美元50.0百万。循环信贷额度、定期贷款额度和延迟提取定期贷款额度将于2027年8月29日到期。信贷协议下的所有债务均由公司和借款人的每家国内子公司（构成我们的饮料解决方案部门）提供担保，并由公司几乎所有资产担保。

循环信贷额度、定期贷款机制和延迟提款定期贷款额度下的借款将按借款人选择的利息支付，最初年利率等于 (a) 定期SOFR加上信贷利差调整为 0.10利息期为的贷款的百分比一个月, 0.15利息期为的贷款的百分比三个月和 0.25利息期为的贷款的百分比六个月，视情况而定（“调整后的期限SOFR”）或（b）基准利率（参照（i）《华尔街日报》上次在美国《华尔街日报》引用的有效最优惠利率中的最大利率，（ii）不时采用的纽约联邦储备银行利率+ 0.50% 和 (iii) a的调整后期SOFR 一个月加息期限 1.00百分比（“基本利率”），每种情况加上适用的利润。

截至2024年3月31日，适用于我们的定期贷款机制的利率为 9.2％，适用于我们的延迟提款定期贷款机制的利率为 8.7%。2024 年 3 月 31 日，不循环信贷额度下的未清款项而我们有 $2.6百万份未兑现的备用信用证。

2024年2月15日，特拉华州有限责任公司兼该公司的全资子公司Westrock Beverage Solutions, LLC（“借款人”）签订了信贷协议第3号修正案（“第三修正案”）。第三修正案修改了现有的契约救济期（“契约救济期”），该期限从2023年6月30日开始，并将于（i）2026年4月1日和（ii）2024年6月30日之后的任何日期结束，借款人选择在满足某些条件的前提下终止契约救济期。在契约救济期内，公司承担额外债务和进行投资、限制性付款和次级债务限制性付款的能力将更加有限。第三修正案允许公司发行可转换票据，包括可转换票据（定义见下文）。

在契约救济期内，任何定期SOFR利率贷款的适用利润率将介于 3.00% 至 4.00％，任何 ABR 贷款的范围都将介于 2.00% 至 3.00％，每种情况都取决于有担保的净杠杆比率。在契约救济期过后，任何定期SOFR利率贷款的适用利润率将介于 2.00% 至 3.00％，任何 ABR 贷款的范围都将介于 1.00% 至 2.00％，每种情况都取决于有担保的净杠杆比率。

经修订的信贷协议要求借款人遵守 (i) 有担保的净杠杆比率，其水平从 4.50:1.00 到 6.25:1.00 然后下调到 4.50:2026 年 4 月之前为 1.00，(ii) 利息覆盖率至少为 1.50:2025 年 9 月 30 日及之前及至少为 1.00 2.002025 年 12 月 31 日及以后：1.00。经修订的信贷协议还包括 (i) 最低流动性协议，要求借款人不得允许其流动性（截至2024年3月29日开始的每个日历月的最后一个工作日）低于美元15百万和 (ii) 反现金囤积契约，该协议仅在契约救济期内生效，要求借款人的存款不超过美元20在循环贷款或信用证未偿还的每个日历月的最后一天或在循环贷款借款之日获得百万无限制的现金。截至本10-Q表季度报告发布之日，公司遵守了其财务契约。

定期贷款机制和延迟提款定期贷款机制要求每季度还款本金总额约为 $2.8百万 (1.25原始本金余额的百分比）。季度付款增加到约美元4.2百万和美元5.6百万 (1.875% 和 2.5%（原始本金余额的）分别在协议的最后两年中。

我们总共花了 $2.4与第三修正案有关的百万美元融资费用。大约 $1.3其中100万笔费用分配给了定期贷款机制，并将在定期贷款机制的剩余期限内摊销，使用基于定期贷款机制发行时的利率的冻结有效收益率法。大约 $1.0其中百万笔费用分配给循环信贷额度，在简明合并资产负债表中的其他长期资产中列报，并在循环信贷额度的剩余期限内按比例摊销。

可转换票据

2024 年 2 月 15 日，公司以私募方式出售和发行 $72.0本金总额为百万 5.002029年到期的可转换优先票据（“可转换票据”）的百分比，其中美元50.0百万来自关联方（见注释21）。可转换票据是公司的无抵押优先债券，应计利率为 5.00%每年。

可转换票据按摊销成本入账，记为长期债务、净额和可转换应付票据（关联方），在简明合并资产负债表中净额。截至2024年3月31日，可转换票据的账面价值为 $71.5百万，其中 $49.7百万来自关联方。我们总共产生了 $0.5与可转换票据相关的数百万笔融资费用，这些费用分别按比例分配给关联方可转换票据应付票据和可转换票据的关联方，并使用实际利率法在可转换票据的剩余期限内摊销为利息支出。

根据可转换票据的条款，票据持有人只能在以下情况下选择转换其可转换票据：（i）在自2024年8月15日起的期限内，以及在2028年8月15日之前的交易日营业结束之前，如果收盘价至少为 20任何期限内的交易日（无论是否连续） 30前一个日历季度的连续交易日等于或大于 130转换价格的百分比；（ii）自2028年8月15日起的期间内，以及紧接2029年2月15日之前的第二个预定交易日营业结束之前的任何时间；以及（iii）在 35在2028年8月15日之前的交易日营业结束之前发生的某些基本变更交易的生效日之后的交易日。

公司将视情况通过在公司选择时支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合来结算转换。本公司的发行量不得超过 19.99%与可转换票据转换相关的可转换票据发行前夕已发行和流通的普通股。可转换票据的初始转换价格为 $12.84，它对应于首字母

转换率约为 77.88每美元普通股1,000可转换票据的本金。转换价格和转换率视惯例调整而定。

国际债务和贷款设施

2023 年 3 月 21 日，我们输入了 $70通过我们的子公司Falcon向多家金融机构提供百万的营运资本贸易融资额度。该贷款未承诺，可按需偿还，Falcon的某些资产将作为该设施的抵押品抵押。该设施即将成熟一年从一开始。该融资机制下的借款利息由借款人选择，利率等于 (a) 该融资机制中定义的期限SOFR，外加保证金 4.00％加上贷款人在借款时设定的流动性溢价或（b）基准利率（参照当时融资机制中定义的（i）最优惠利率中的最大值确定，（ii）的一半1.00%超过当时融资机制中定义的联邦基金有效利率，以及（iii）当时有效的期限为一个月的定期SOFR +1.00%).

2024年3月8日，Falcon与多家机构续订了其营运资本贸易融资机制。设施规模从 $70.0百万到美元55.0百万美元，仍未承诺，可按需偿还，Falcon的某些资产将作为该设施的抵押品抵押。该设施将成熟一年从一开始。该融资机制下的借款将由借款人选择支付利息，利率等于（a）期限SOFR加上利润率为 4.00％加上贷款人在借款时设定的流动性溢价或（b）基准利率（参照当时融资机制中定义的（i）最优惠利率中的最大值确定，（ii）的一半 1.00超过当时融资机制中定义的联邦基金有效利率的百分比，以及（iii）当时有效的一个月期限的定期SOFR+ 1.00%). 2024 年 3 月 31 日，有 $27.8该融资机制下数百万笔未偿借款，在简明合并资产负债表中记录为短期债务。方垦的设施包含某些限制性财务契约，要求猎鹰维持一定水平的营运资金、债务和净资产。截至2024年3月31日，猎鹰遵守了这些财务契约。

2023 年 9 月 28 日，我们输入了 $5.0通过我们的子公司Falcon向ResponsAbility气候智能农业和粮食系统基金提供百万美元的无抵押营运资本贸易融资额度。该贷款将于2026年12月31日到期，需要分期还款 $0.52024 年 12 月 31 日为百万美元1.02025 年 12 月 31 日为百万美元3.52026 年 12 月 31 日为百万美元。该融资机制下的借款将由借款人选择支付利息，利率等于 (a) (i) 最新的适用利率 SOFR 一词对于小于贷款适用利息期的最长期限（有定期SOFR），或（ii）如果在小于适用利息期限的期限内没有该定期SOFR，则为报价日前两个美国政府证券营业日的当天SOFR；或 (b) 最短期限（截至报价日）的最近适用期限SOFR（期限为SOFR）可用），这超过了该贷款的适用利息期限，每种情况都超过了适用的利润率。2024 年 3 月 31 日，有 $5.0该融资机制下数百万美元的未偿借款，其中 $4.5百万和美元0.5百万美元，分别记录在简明合并资产负债表中的长期债务，即长期债务的净到期日和当前到期日。方垦的设施包含某些限制性财务契约，要求猎鹰维持一定水平的营运资金、债务和有形净资产。截至2024年3月31日，猎鹰遵守了这些财务契约。

Westrock Coffee International, LLC通过其子公司卢旺达贸易公司维持二向卢旺达当地银行提供的抵押贷款和库存担保贷款便利:(a) 余额为美元的短期贸易融资机制6.7截至2024年3月31日的百万美元，以及 (b) 余额为美元的长期应付票据1.0截至 2024 年 3 月 31 日，为百万人。

注释 12.A系列优先股

该公司有 23,511,922Westrock A系列已发行优先股，在Westrock清算、清盘或解散时（如适用），在股息权和/或分销权方面排名优先于普通股。Westrock A系列优先股的每位持有人都有权在转换后的基础上与普通股持有人以及Westrock任何其他类别或系列股本的持有人一起进行单一类别的投票，然后有权使用普通股就提交普通股持有人表决的所有事项进行投票。

Westrock A系列优先股的初始清算优先权为美元11.50每股，加上任何已申报但未支付的股息，在某些情况下可能会增加。如果我们进行清算、解散或清盘，Westrock A系列优先股的持有人有权根据Westrock A系列优先股获得（a）清算优先权和（b）该持有人在清算事件发生前将其Westrock A系列优先股转换为普通股本应获得的金额中较大者。

Westrock A系列优先股的持有人可以随时自愿将其Westrock A系列优先股转换为整数普通股，其利率等于 (a) 截至适用转换日的清算优先权除以 (b) 截至适用转换日的转换价格（目前为美元）11.50每股Westrock A系列优先股，外加现金代替部分股票。初始转换价格为 $11.50每股Westrock A系列优先股在向普通股持有人分红或分配、普通股的细分或组合、将普通股重新归类为更多或更少数量的普通股、普通股的某些要约或交换要约以及低于规定价格的普通股的发行等方面均需按惯例进行调整。

2028年2月26日之后，Westrock A系列优先股的任何持有人均可要求Westrock以现金赎回该持有人全部或任意数量的Westrock A系列优先股，但须遵守适用法律以及第三方贷款机构向Westrock或其子公司提供债务融资所依据的任何信贷协议或类似安排的条款，每股赎回价格等于 (a) 清算优先权和 (b) 中较大者 (i) 本来可以通过转换获得的普通股数量的乘积一赎回通知日的Westrock A系列优先股以及 (ii) 每股普通股每日成交量加权平均价格的简单平均值十交易日结束于并包括赎回通知日期之前的交易日。假设A系列优先股的清算优先权仍然存在 $11.50每股及全部 23,511,922截至2024年3月31日已发行的A系列优先股在2028年2月26日之后仍在流通，我们估计赎回款总额至少约为美元270.4百万。

2028年2月26日之后的任何时候，Westrock可以按比例全部或不时部分赎回当时以赎回价格以现金形式流通的任何持有人的Westrock A系列优先股，等于 (i) 清算优先权和 (ii) (x) 转换后本来可以获得的普通股数量的乘积，取较大者一在行使此类看涨期权之日Westrock A系列优先股由Westrock通知（包括用于此目的的部分股票）以及（y）每股普通股每日成交量加权平均价格的简单平均值十交易日结束于并包括Westrock行使此类看涨期权之日之前的交易日。布朗兄弟哈里曼公司的受控关联公司持有的Westrock A系列优先股的赎回价格（“BBH 投资者”）不得低于 $18.50每股Westrock A系列优先股（有待调整）；前提是，在这种情况下，如果Westrock在赎回之日向BBH投资者支付的每股增量价格等于两者之间的差额，则可以赎回此类股票 $18.50（视情况而定）以及其他兑换价格。

发行后，Westrock A系列优先股按公允价值记录在我们的简明合并资产负债表中。随后，公司将使用实际利率法累积从发行之日到最早赎回日期的赎回价值的变化。增幅将记作视同股息，在计算基本和摊薄后每股收益时，调整留存收益（或在没有留存收益的情况下，增加实收资本）和归属于普通股股东的收益。但是，Westrock A系列优先股在任何时候都不会以低于其初始账面价值的价格上报。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了 $0.1百万美元的摊销额和美元0.4Westrock A系列优先股分别增加了数百万股。

注释 13.普通股认股权证

该公司有 19,144,120截至2024年3月31日未偿还的普通股认股权证。 17,118,074的认股权证是公开交易的（“Westrock公共认股权证”），以及 2,026,046认股权证中有私募认股权证（“Westrock私人认股权证”，与Westrock公共认股权证一起是 “Westrock认股权证”）。Westrock认股权证包含在公司简明合并资产负债表的认股权证负债中。Westrock认股权证使持有人有权购买一行使价为美元的普通股份额11.50每股。

Westrock 认股权证只能行使整数股份，并将于 2027 年 8 月 26 日到期（即五年收盘后），或在赎回或清算时提前。Westrock可以赎回未偿还的Westrock公共认股权证（i）全部而不是部分；（ii）价格为 $0.01每份搜查令；(iii) 不少于 30 天'事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及（iv）当且仅当任何认股权证持有人报告的普通股最后销售价格时 20一天之内的交易日 30-交易日结束三Westrock向等于或超过美元的认股权证持有人发送赎回通知前的工作日18.00每股。在Westrock未能维持登记行使Westrock认股权证时可发行的普通股的有效注册声明的任何时期，Westrock都必须允许Westrock认股权证持有人根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在 “无现金基础上” 行使Westrock认股权证。

如果Westrock可以赎回Westrock公共认股权证，则即使Westrock无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，Westrock也可以行使其赎回权。

Westrock私人认股权证通常与Westrock公共认股权证相同，唯一的不同是只要它们由现有持有人或其允许的受让人持有，Westrock就无法赎回。此外，现有持有人或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使Westrock私人认股权证。

我们根据ASC中包含的指导方针对Westrock认股权证进行核算 815，根据该法，认股权证不符合股权待遇标准，必须记为负债。因此，我们将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。在行使之前，该负债在每个资产负债表日均须进行重新评估，公允价值的任何变动均在简明合并运营报表中确认。

公司根据Westrock公共认股权证的报价重新衡量Westrock公共认股权证的公允价值。Westrock私人认股权证使用二项式格子估值模型进行估值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的额度低于 $0.1百万和美元5.5数百万的收益分别与权证负债公允价值的变动有关，认股权证负债的公允价值在简明合并运营报表中的其他（收益）支出中确认。

注释 14.衍生品

我们在简明合并资产负债表上以公允价值记录所有衍生品，无论是否在套期保值关系中指定。我们使用各种类型的衍生工具，包括但不限于远期合约、期货合约和某些商品的期权合约。远期和期货合约是指在预先确定的未来日期以预先确定的汇率或价格买入或卖出一定数量的商品的协议。远期合约在场外交易，而期货合约在交易所交易。期权合约是促进以预设价格和日期进行涉及大宗商品的潜在交易的协议。

衍生工具公允价值变动所产生的收益和损失的核算取决于衍生品是否被指定为套期保值工具和套期保值关系的类型。衍生品可以指定为公允价值套期保值、现金流套期保值或外国业务净投资的套期保值。未指定且不适用套期保值会计的衍生品公允价值的变化与归因于对冲风险的套期保值项目公允价值的变化记录在我们的简明合并运营报表中。被指定为现金流套期保值的衍生品公允价值的变化记录在累计的其他综合收益（亏损）（“AOCI”）中，并重新归类为简明合并运营报表中的细列项目，其中对冲项目记录的对冲项目与对冲项目影响收益的同期。

对于被列为套期保值工具的衍生品，我们从一开始就正式指定并记录该金融工具作为对冲特定标的风险敞口、风险管理目标和进行对冲交易的策略。此外，我们在一开始就进行正式评估，此后至少每季度进行一次评估，

套期保值交易中使用的金融工具在抵消相关基础风险敞口的公允价值或现金流变化方面是否非常有效。

我们使用现金流套期保值来最大限度地减少由大宗商品价格波动引起的资产或负债现金流或预测交易的变动。被确定无效的套期保值公允价值的变化立即从AOCI重新归类为收益。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，我们没有终止任何现金流对冲关系。

在我们的饮料解决方案板块中，我们签订了咖啡期货合约，以对冲与某些固定价格购买合约（通常在三到十二张之间）相关的生咖啡价格波动的风险长达几个月。这些衍生工具已被指定为现金流套期保值。该套期保值计划的目标是减少与未来购买生咖啡相关的现金流的可变性。

指定并符合我们大宗商品现金流套期保值计划的咖啡期货合约的名义金额为16.1百万英镑和 11.5截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为百万英镑。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司根据我们的现金流对冲计划购买了咖啡期货合约和咖啡期权合约，名义总额为 9.9百万英镑和 8.4分别为百万英镑。

大约 $0.1百万美元的已实现净收益和美元0.7百万美元的已实现净亏损（即现金流对冲的有效部分）随后从AOCI重新归类为收益，并在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表中分别记入销售成本。截至2024年3月31日，AOCI中报告的预计将在未来十二个月内重新归类为简明合并运营报表的净收益金额为$3.6百万。

在我们的可持续采购和可追溯性板块中，公司的远期销售和远期购买合同是针对未来一段时间内生咖啡的实物交付。尽管公司认为这些合同是有效的经济套期保值，但公司没有将远期销售或远期购买合同指定或说明为现行会计准则所定义的套期保值。关于远期销售和远期购买合同已实现和未实现损益处理的说明，见附注4。

简明合并资产负债表中包含的衍生资产和负债的公允价值列示如下：


（千人）	资产负债表地点	2024年3月31日		2023年12月31日
指定为现金流对冲工具的衍生资产：
咖啡期货合约⁽¹⁾	衍生资产	$	2,772	$	3,355
总计		$	2,772	$	3,355

未指定为现金流对冲工具的衍生资产：
远期购买和销售合同	衍生资产	$	12,652	$	10,303
总计			12,652		10,303
衍生资产总额		$	15,424	$	13,658

未指定为现金流对冲工具的衍生负债：
远期购买和销售合同	衍生负债	$	4,229	$	3,731
衍生负债总额		$	4,229	$	3,731

1-咖啡期货的公允价值不包括与保证金账户相关的金额。

下表分别列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们的衍生工具的税前净收益和亏损：


		截至3月31日的三个月
（千人）	运营声明地点	2024		2023
指定为现金流对冲工具的衍生资产：
咖啡衍生物的净已实现收益（亏损）	销售成本	$	92	$	(721)

未指定为现金流对冲工具的衍生资产和负债：
远期销售和购买合约的未实现净收益（亏损）	销售成本	$	2,340	$	(1,028)

注释 15.公允价值测量

ASC 820， 公允价值测量，定义了按交易所价格计算的公允价值，在计量之日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上转移负债（退出价格）时将获得的资产或负债（退出价格）。此外，用于衡量公允价值的投入根据三级层次结构进行优先排序。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。

公司根据资产和负债交易的市场以及用于确定公允价值的假设的可靠性，按公允价值将其资产和负债分为三个级别。这些级别是：

●

1级估值基于在活跃市场上交易的相同工具的报价。

●

2级——估值基于除1级报价以外的投入，这些投入可以直接或间接地观察到资产或负债（即在常用报价间隔内可观察到的利率和收益率曲线、违约率等）。可观察的输入包括活跃和非活跃市场中类似工具的报价。第二级包括那些使用行业标准估值模型进行估值的金融工具，这些模型包含在该工具的整个期限内市场上可观察到的投入，或者可以从市场上可观察的市场数据中得出或得到其支持的投入。二级输入还可能包括对市场可观察输入的微不足道的调整。

●

级别 3-估值基于一个或多个不可观察的输入，这些输入对于建立公允价值估计值非常重要。这些不可观测的输入是在没有相关可观测输入的情况下使用的，并且是根据现有的最佳信息开发的。这些投入可以与内部制定的方法一起使用，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。

下表汇总了截至2024年3月31日金融工具的公允价值：


	2024年3月31日
（千人）	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产：
与远期合约相关的绿咖啡	$	—	$	27,017	$	—	$	27,017
咖啡期货合约		2,772		—		—		2,772
远期购买和销售合同		—		12,652		—		12,652
总计	$	2,772	$	39,669	$	—	$	42,441

负债：
远期购买和销售合同		—		4,229		—		4,229
Westrock 公开认股权证		39,372		—		—		39,372
Westrock 私人认股权证		—		—		5,389		5,389
总计	$	39,372	$	4,229	$	5,389	$	48,990

下表显示了三级Westrock私人认股权证负债的公允价值变化：


	Westrock
（千人）	私人认股权证
截至2023年12月31日的公允价值	$	5,430
公允价值的变化		(41)
截至2024年3月31日的公允价值	$	5,389

下表汇总了截至2023年12月31日金融工具的公允价值：


	2023年12月31日
（千人）	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产：
与远期合约相关的绿咖啡	$	—	$	33,447	$	—	$	33,447
咖啡期货合约		3,355		—		—		3,355
远期购买和销售合同		—		10,303		—		10,303
总计	$	3,355	$	43,750	$	—	$	47,105

负债：
远期购买和销售合同		—		3,731		—		3,731
Westrock 公开认股权证		39,371		—		—		39,371
Westrock 私人认股权证		—		—		5,430		5,430
总计	$	39,371	$	3,731	$	5,430	$	48,532

咖啡期货合约和咖啡期权根据报价进行估值。与远期合约和远期销售和购买合同相关的绿咖啡库存的估计公允价值基于交易所的报价，并根据原产地、数量、质量和未来交货期的差异进行了调整，因为交易所的报价代表该商品的标准化条款。这些调整通常使用经纪商或交易商的报价或根据可观察的市场交易来确定。因此，与远期合约以及远期销售和购买合同相关的绿咖啡被归类为公允价值层次结构的第二级。

Westrock公共认股权证的估值基于其报价为美元2.30分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的认股权证。Westrock私人认股权证的价格 $2.66和 $2.68截至2024年3月31日和2023年12月31日，每份认股权证分别使用二项式格子估值模型进行估值，该模型被视为三级公允价值衡量。主要不可观察的输入如下：


	2024年3月31日		2023年12月31日
股票价格	$	10.33	$	10.21
行使价格		11.50		11.50
预期期限（年）		5.00		5.00
预期波动率		33.40%		33.80%
无风险回报率		4.31%		3.91%
股息收益率		0.00%		0.00%

在确定Westrock私人认股权证公允价值时使用的这些不可观察的主要输入中，最重要的是股票价格的预期波动率，该波动率由期权定价模型确定。

金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款、供应链融资计划、可转换应付票据、短期债务和长期债务。管理层估计，现金、应收账款、应付账款、短期债务和供应链融资计划的账面金额接近公允价值，因为这些工具的到期时间相对较短。定期贷款额度、循环信贷额度和延迟提款定期贷款额度按摊销成本记入简明合并资产负债表，管理层估计，截至2024年3月31日，这些贷款的利率将接近公允价值，因为这些贷款的利率根据市场利率的变化进行了调整。可转换票据按摊销成本记入简明合并资产负债表，管理层估计，截至2024年3月31日，可转换票据约为公允价值，因为可转换票据于2024年2月15日发行。定期贷款额度、循环信贷额度、延迟提取定期贷款额度和可转换票据的公允价值是根据公允价值层次结构下的二级投入确定的。

非金融资产和负债，包括不动产、厂房和设备、商誉和无形资产，按非经常性公允价值计量。期间未发生任何事件截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月，要求这些非金融资产和负债随后按公允价值确认。

截至2024年3月31日，该公司的股权投资账面价值约为美元1.0百万，其公允价值不容易确定。这项投资按成本计入简明合并资产负债表中的其他长期资产。截至 2024 年 3 月 31 日，已有不向上或向下调整账面价值。

注释 16.累计其他综合收益（亏损）

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按组成部分分列的扣除税款后的累计其他综合收益（亏损）的变化如下：


	截至3月31日的三个月
（千人）	2024		2023
衍生工具的未实现收益（亏损）：
期初余额	$	3,362	$	(6,355)
重新分类前的其他综合收益（亏损）		337		2,354
从累计综合收益中重新分类的金额		(92)		721
税收影响		(59)		(835)
累计其他综合收益净额		3,548		(4,115)
减去：归属于非控股权益的其他综合收益		—		—
期末余额		3,548		(4,115)
外币折算调整
期初余额		456		252
重新分类前的其他综合收益（亏损）		30		(18)
从累计综合收益中重新分类的金额		—		—
税收影响		—		—
累计其他综合收益净额		486		234
减去：归属于非控股权益的其他综合收益		—		—
期末余额		486		234
期末累计其他综合收益（亏损）	$	4,034	$	(3,881)

注意事项 17.基于股权的薪酬

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司批准了 1.3百万和 1.1根据威斯特罗克咖啡公司2022年股权激励计划（“2022年股权计划”），分别为百万个限制性股票单位（“RSU”）。RSU的授予日公允价值为 $12.3百万和美元13.0分别为百万美元，这是使用适用授予日普通股的收盘价计算得出的。限制性股票单位在归属期内按直线分期摊还为支出。对于 2024 年发行的 RSU，归属期为四年s，对于 2024 年之前发行的 RSU，归属期为三年。截至 2024 年 3 月 31 日，有 2.7根据2022年股权计划，未来可发行百万股股票。

下表列出了截至2024年3月31日的三个月，RSU根据2022年股票计划开展的活动。


		加权平均值
		公允价值为
	单位	授予日期
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	1,989,782	$	11.51
已授予	1,276,276		9.60
被没收	(17,563)		11.63
既得	(348,895)		11.93
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清	2,899,600	$	10.62

注释 18.每股收益

Westrock A系列优先股和我们在2022年股权激励计划下发行的限制性股票单位被视为参与证券，因为它们以与普通股相同的利率获得不可没收的股息权。作为参与证券，我们将这些工具纳入ASC 260中描述的两类方法计算每股收益 每股收益 (“ASC 260”).

Westrock A系列优先股和可转换票据的稀释效应是使用if转换法计算的，该方法假设将优先股和与可转换票据相关的利息支出增加到归属于股东的净收益中，就好像证券在报告期开始时（或发行时，如果更晚的话）转换为普通股一样，并且由此产生的普通股包含在加权平均单位数中杰出的。

基于时间的期权奖励和限制性股票单位的稀释效应使用库存股法计算，而基于绩效的奖励被视为应急发行。

以下可能具有稀释性的证券被排除在所述期限的摊薄股票计算之外，因为这些证券的纳入将对普通股每股摊薄收益（亏损）产生反稀释作用。


	截至3月31日的三个月
（千人）	2024		2023
认股证		19,144		—
限制性股票		2,148		2,210
选项		1,328		1,517
IF 转换的证券		27,073		23,583

下表列出了所示时期内按两类方法计算的每股基本收益和摊薄后每股收益。


	截至3月31日的三个月
（千人，每股数据除外）	2024		2023
普通股每股基本收益
分子：
归属于普通股股东的净收益（亏损）	$	(23,586)	$	(4,770)
分母：
已发行普通股的加权平均值——基本		88,095		75,358
普通股每股基本收益（亏损）	$	(0.27)	$	(0.06)

普通股摊薄后每股收益
分子：
归属于普通股股东的净收益（亏损）——基本	$	(23,586)	$	(4,770)
参与证券的影响		—		—
非参与证券的影响		—		(5,529)
归属于普通股股东的净收益（亏损）——摊薄	$	(23,586)	$	(10,299)
分母：
已发行普通股的加权平均值——基本		88,095		75,358
摊薄分红证券的影响		—		1,335
稀释性非参与证券的影响		—		—
已发行普通股的加权平均值——摊薄		88,095		76,693

普通股每股摊薄亏损	$	(0.27)	$	(0.13)

注意事项 19.区段信息

我们的二运营板块、饮料解决方案和可持续采购与可追溯性是使用调整后的息税折旧摊销前利润进行评估的，调整后的息税折旧摊销前利润是我们根据公认会计原则确定的净收益，扣除利息支出、所得税准备金、折旧和摊销、股权薪酬支出以及收购、交易和整合成本（包括与收购S&D Coffee Inc.相关的管理服务和咨询协议）的影响，这些影响本质上可能反复出现。，减值费用、认股权证负债公允价值的变动、按市值计价的非现金调整、某些成本

明确排除在我们的重大债务协议下的息税折旧摊销前利润的计算之外，例如设施启动成本和其他类似或不常见的项目（尽管在本报告所述期间我们可能没有收到此类费用）。

与我们的细分市场相关的部分财务数据如下所示：


	截至2024年3月31日的三个月
			可持续				的总计
	饮料		采购和		分段间		可报告
（千人）	解决方案		追溯性		收入		细分市场
净销售额	$	158,059	$	36,320	$	(1,879)	$	192,500

调整后 EBITDA		10,800		342		不适用		11,142
减去：
利息支出								7,579
所得税支出（福利）								5,815
折旧和摊销								7,548
交易、重组和整合费用								2,964
认股权证负债公允价值的变化								(41)
基于股权的薪酬								2,455
康威提取物和即饮设施的启动成本								9,796
按市值计价调整								(1,640)
处置不动产、厂房和设备的损失（收益）								2
其他								337
净收益（亏损）							$	(23,673)

总资产		917,091		66,165		不适用		983,256


	截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
			可持续				的总计
	饮料		采购和		分段间		可报告
（千人）	解决方案		追溯性		收入		细分市场
净销售额	$	181,209	$	25,391	$	(1,158)	$	205,442

调整后 EBITDA		8,421		32		不适用		8,453
减去：
利息支出								6,029
所得税支出（福利）								(4,359)
折旧和摊销								5,874
交易、重组和整合费用								6,644
认股权证负债公允价值的变化								(5,529)
管理和咨询费（收购S&D Coffee, Inc.）								556
基于股权的薪酬								1,548
康威提取物和即饮设施的启动成本								1,869
按市值计价调整								(1,236)
处置不动产、厂房和设备的损失（收益）								896
其他								487
净亏损							$	(4,326)

总资产		688,403		84,898		不适用		773,301

备注 20.承诺和意外开支

我们面临各种索赔和法律诉讼，例如政府法规以及正常业务过程中产生的其他诉讼。管理层认为，这些问题的解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们未来的购买义务为美元160.1截至2024年3月31日，百万美元，其中包括未来12个月内购买库存的承诺。这些义务代表正常业务过程中预期的最低合同义务。

此外，在2024年3月31日，我们有义务回购美元3.4与回购协议相关的数百万份库存，在该协议中，公司的可持续采购和可追溯性部门已向第三方出售库存，公司的饮料解决方案部门有义务从第三方回购。这些债务的负债记录在公司简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。

注释 21.关联方交易

2024年2月，公司向Westrock Group, LLC出售并发行了可转换票据（持有人超过 5公司首席执行官兼董事会成员斯科特·福特（“Westrock Group”）、Wooster Capital, LLC（董事会主席乔·福特的子公司）和HF Direct Investments Pool, LLC（董事会主席乔·福特的子公司）的已发行普通股和子公司百分比 10%在已发行普通股中），每股都是关联方。

合并财务报表反映了与关联方的以下交易：


（千人）	2024年3月31日		2023年12月31日
应计费用和其他流动负债
Westrock 集团	$	125	$	—
伍斯特资本		31		—
HF 直接投资池有限责任公司		156		—
总计	$	312	$	—


（千人）	2024年3月31日		2023年12月31日
可转换应付票据——关联方，净额：
Westrock 集团	$	20,000	$	—
伍斯特资本		5,000		—
HF 直接投资池有限责任公司		25,000		—
总计		50,000		—
未摊销的债务成本		(346)		—
总计	$	49,654	$	—


	截至3月31日的三个月
（千人）	2024		2023
利息支出：
Westrock 集团	$	125	$	—
伍斯特资本		31		—
HF 直接投资池有限责任公司		156		—
总计	$	312	$	—

在2020年2月收购S&D Coffee, Inc.时，该公司与Westrock Group签订了管理服务协议，Westrock集团的控股经理兼控股成员Greenbrier Holdings

有限责任公司由我们的联合创始人兼首席执行官斯科特·福特拥有和控制。根据该协议的条款，该协议于2023年2月到期，Westrock集团获得了报酬 $10.0百万美元作为财务、管理、运营和战略服务的回报。相关费用记录在我们简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。公司认可 $0.6在截至2023年3月31日的三个月中，此类支出为百万美元，以及不在截至2024年3月31日的三个月中，此类开支。此外，该公司向Westrock集团偿还公务飞机的使用费及其部分的共享管理费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的支出为美元0.3百万和美元0.3此类项目分别为百万美元，这些项目记录在我们的简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 $0.1百万和美元0.2分别向Westrock集团支付的与此类物品有关的百万美元。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析描述了截至2024年3月31日的三个月中影响经营业绩、财务状况和财务状况变化的主要因素。本讨论应与随附的简明合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注载于本10-Q表季度报告第一部分第1项，以及我们在2024年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中包含的2023年12月31日经审计的合并财务报表及其附注。

概述

Westrock Coffee Company是一家特拉华州公司（“公司”、“Westrock”、“我们” 或 “我们的”），是美国领先的咖啡、茶、香精、提取物和配料综合解决方案提供商，为零售、餐饮服务和餐厅、便利店和旅行中心、非商业账户提供咖啡采购、供应链管理、产品开发、烘烤、包装和分销服务世界各地的PG和酒店业。

我们的平台建立在四个基本支柱之上，这使我们能够对咖啡、茶、香精、提取物和原料生态系统从作物到杯子的整个过程产生积极影响：（i）我们运营完全透明的供应链，（ii）我们开发针对客户特定需求量身定制的创新饮料解决方案，（iii）我们为客户提供高质量和全面的产品，（iv）我们利用我们庞大的国际影响力为我们的蓝筹客户群提供服务。这四项原则构成了我们平台的支柱，使我们成为增值饮料解决方案的领先提供商。通过与Westrock合作，我们的客户还将受益于设定基准的负责任采购政策以及围绕我们产品的强烈环境、社会和治理重点、顶级消费者洞察以及差异化的产品构思流程。领先品牌之所以选择我们，是因为我们有能力满足他们的需求，同时推动可持续和负责任采购产品的新标准。

我们的业务分为两个领域：饮料解决方案和可持续采购与可追溯性（“SS&T”）。

饮料解决方案：通过该细分市场，我们将产品创新和客户见解相结合，提供增值饮料解决方案，包括咖啡、茶、香精、提取物和配料。我们提供各种包装的产品，包括袋装品牌和自有品牌咖啡、分装咖啡和单杯咖啡，以及用于冷冲和即饮产品等产品的提取物解决方案。目前，我们通过零售、餐饮服务和餐厅、便利店和旅行中心、非商业账户、CPG和酒店行业为美国、欧洲和亚洲的客户提供服务。

可持续采购和可追溯性: 通过这一细分市场，我们利用我们的专有技术和数字可追溯的供应链来直接影响和改善我们的农业合作伙伴的生活、切实的经济赋权，并强调环境问责制和农民素养。收入主要与生咖啡远期销售合同的实物交付和结算有关。

关键业务指标

我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的业绩，确定趋势，制定财务预测并做出战略决策。

调整后 EBITDA

我们在分析经营业绩时提到了息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，这些会计原则不是美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）所要求或列报的。尽管我们认为按公认会计原则定义的净（亏损）收入是最合适的收益指标，但我们也认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的重要非公认会计准则补充指标，因为它们有助于对公司未来的经营业绩进行有意义的评估以及与公司过去的经营业绩进行比较。此外，我们使用这些非公认会计准则财务指标来评估

我们细分市场的表现，用于制定运营和财务决策以及我们的预算和规划流程。公司认为，向投资者提供这些非公认会计准则财务指标有助于投资者以与管理层评估此类业绩的方式一致的方式评估公司的经营业绩、盈利能力和业务趋势。

我们将 “息税折旧摊销前利润” 定义为按公认会计原则定义的扣除利息支出、所得税准备金以及折旧和摊销前的净（亏损）收入。我们将 “调整后息税折旧摊销前利润” 定义为扣除股票薪酬支出的息税折旧摊销前利润，以及交易、重组和整合相关成本的影响，包括与收购S&D Coffee, Inc.相关的管理服务和咨询协议、减值费用、权证负债公允价值变动、非现金市值调整、根据我们的重大债务协议特别排除在息税折旧摊销前利润计算之外的某些成本，这些影响本质上可能是经常性的，例如设施启动成本，写作不包括未摊销的递延融资成本、因提前偿还债务而产生的成本、处置收益或亏损以及其他类似或不经常发生的项目（尽管在本报告所述期间我们可能没有收到此类费用）。我们认为，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是净（亏损）收入的重要补充指标，因为它们为在非杠杆基础上评估我们的经营业绩提供了额外信息。此外，调整后的息税折旧摊销前利润的计算方法类似于我们用于确定特定财务契约遵守情况的重大债务协议中的定义条款。

由于息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不是根据公认会计原则计算的衡量标准，因此应将它们视为根据公认会计原则确定的净（亏损）收益的替代方案，不应将其视为其替代方案。此外，我们对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司报告的计算结果相提并论，后者对息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的定义与我们不同。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下：


	截至3月31日的三个月
（千人）	2024		2023
净亏损	$	(23,673)	$	(4,326)
利息支出		7,579		6,029
所得税支出（福利）		5,815		(4,359)
折旧和摊销		7,548		5,874
税前利润		(2,731)		3,218
交易、重组和整合费用		2,964		6,644
认股权证负债公允价值的变化		(41)		(5,529)
管理和咨询费（收购S&D Coffee, Inc.）		—		556
基于股权的薪酬		2,455		1,548
康威提取物和即饮设施的启动成本		9,796		1,869
按市值计价调整		(1,640)		(1,236)
不动产、厂房和设备处置损失		2		896
其他		337		487
调整后 EBITDA	$	11,142	$	8,453

饮料解决方案		10,800		8,421
可持续采购和可追溯性		342		32
可报告的区段总数	$	11,142	$	8,453

重大进展

选择牛奶合资企业

2024年2月15日，该公司与精选牛奶生产商（“精选牛奶”）签订了一份不具约束力的意向书，以建立一家合资企业，该合资企业将建造和运营一个保质期延长的无菌多用途瓶装生产线设施，该设施将与位于德克萨斯州利特菲尔德的Select Milk工厂同地办公。Westrock将生产并向合资企业提供其咖啡提取物位于阿肯色州康威的提取和即饮工厂以及Select Milk将向合资企业提供其利特尔菲尔德工厂的牛奶。该公司和Select Milk预计将在2026年第一季度发货这些系列的第一款产品。

可转换票据发行

2024年2月15日，公司以私募方式出售并发行了本金总额为7,200万美元的2029年到期的5.00％的可转换优先票据（“可转换票据”）。可转换票据将是公司的无抵押债券和优先债券，并将按每年5.00％的利率累计利息。

可转换票据的购买者是Westrock Group, LLC（持有超过5％的已发行普通股，也是该公司首席执行官兼董事会成员斯科特·福特的子公司）、Wooster Capital, LLC（董事会主席乔·福特的子公司）、Stephens Group, LLC的子公司（持有已发行普通股的5％以上）Shares），Sowell Westrock, L.P.（持有已发行普通股5％以上）、HF Direct Investments Pool, LLC（a）的子公司持有已发行普通股10％以上）、赫伯特·亨特家族的子公司和个人投资者。根据公司的关联方交易政策，可转换票据的发行和出售获得了董事会审计和财务委员会的一致批准和批准。有关可转换票据发行的更多讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注11。

信贷协议修订

2023年2月14日，公司签订了增量假设协议及其信贷协议第1号修正案（“第一修正案”），该修正案以优先担保延期提款定期贷款额度（“延迟提款定期贷款额度”）的形式确立了新的增量定期贷款承诺，本金总额为5000万美元。2024年1月，该公司根据延迟提款定期贷款机制的条款向其借入了5000万美元的可用资金。

在契约救济期内，任何定期SOFR利率贷款的适用利润率在3.00％至4.00％之间，任何ABR贷款的适用利润率在2.00％至3.00％之间，每种情况都取决于有担保的净杠杆比率。在契约救济期之后，任何定期SOFR利率贷款的适用利润率将在2.00％至3.00％之间，任何ABR贷款的适用利润率将在1.00％至2.00％之间，每种情况都取决于有担保的净杠杆比率。经修订的信贷协议要求借款人继续遵守（i）有担保的净杠杆率在4. 50:1.00 至 6. 25:1.00 之间，并在2026年4月之前降至4. 50:1.00；（ii）2025年9月30日及之前的利息覆盖率至少为1. 50:1.00，2025年12月31日及之后至少为2. 00:1.00。经修订的信贷协议还包括 (i) 最低流动性协议，要求借款人不得允许其流动性（截至2024年3月29日开始的每个日历月的最后一个工作日）低于15美元

百万和 (ii) 反现金囤积契约，该契约仅在契约救济期内生效，要求借款人在循环贷款或信用证未偿还的每个日历月的最后一天或循环贷款借款之日拥有不超过2,000万美元的无限制现金。有关第三修正案的更多讨论，请参阅我们的简明合并财务报表附注11。

股权分配协议

2024年3月15日，公司与富国银行证券有限责任公司和Truist Securities, Inc.（“代理人”）签订了股权分配协议（“股权分配协议”），根据该协议，公司可以不时发行和出售面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”），总额不超过5,000,000股普通股（“配售证券”））作为 “市场” 提供计划的一部分，通过代理商。

配售证券的发行和出售将根据美国证券交易委员会于2023年11月17日宣布生效的公司S-3表格（文件编号333-274827）以及公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书补充文件进行。

根据股权分配协议，公司没有义务出售任何配售证券。根据股权分配协议的条款和条件，代理商已同意根据公司的配售通知，包括任何价格、时间或规模限制或公司可能认为适当的其他惯常参数或条件，不时地采取商业上合理的努力出售配售证券。

根据股权分配协议并遵守公司发布的配售通知的条款，代理人可以通过（x）任何法律允许的方法出售配售证券，这些方式被视为《证券法》第415条及其相关规则和条例所定义的 “市场发行”，包括但不限于以出售时的市场价格或与现行市场价格相关的价格直接在纳斯达克全球精选市场上进行销售，在任何其他现有的普通股交易市场上或或通过做市商, 以及 (y) 法律允许的任何其他方法, 包括但不限于私下谈判的交易.根据股权分配协议的条款和条件，公司还可能不时以委托人身份向代理人出售配售证券。

股权分配协议可以出于任何原因随时终止，可以由公司或任何代理人在提前十天书面通知其他各方后随时终止，也可以在某些情况下，包括公司发生重大不利变化，代理人随时终止股权分配协议。此外，股权分配协议将在（1）自股权分配协议签订之日起两年和（2）通过代理人发行和出售所有配售证券时自动终止，以较早者为准。

公司将向每位代理人支付佣金，金额为该代理人根据股权分配协议出售普通股的总收益的1.5％。公司已同意向代理人提供惯常的赔偿和贡献权。公司已同意支付代理商因发行而产生的某些特定费用。股权分配协议包含根据该协议配售配售证券的惯例陈述、担保和条件。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

下表列出了我们以美元表示的经营业绩以及在所述期间占总收入的百分比：


	三个月				三个月
	已结束		% 的		已结束		% 的
（千人）	2024年3月31日		收入		2023年3月31日		收入
净销售额	$	192,500	100.0	%	$	205,442	100.0	%
销售成本		155,226	80.6	%		171,144	83.3	%
毛利		37,274	19.4	%		34,298	16.7	%

销售、一般和管理费用		44,440	23.1	%		34,122	16.6	%
交易、重组和整合费用		2,964	1.5	%		6,644	3.2	%
不动产、厂房和设备处置损失		2	0.0	%		896	0.4	%
运营费用总额		47,406	24.6	%		41,662	20.3	%
运营损失		(10,132)	(5.3)	%		(7,364)	(3.6)	%

其他（收入）支出
利息支出		7,579	3.9	%		6,029	2.9	%
认股权证负债公允价值的变化		(41)	(0.0)	%		(5,529)	(2.7)	%
其他，净额		135	0.1	%		821	0.4	%
所得税前亏损和未合并实体的收益权益		(17,805)	(9.2)	%		(8,685)	(4.2)	%
所得税支出（福利）		5,815	3.0	%		(4,359)	(2.1)	%
来自未合并实体的净值（收益）亏损		53	0.0	%		—	0.0	%
净亏损	$	(23,673)	(12.3)	%	$	(4,326)	(2.1)	%
归属于非控股权益的净（亏损）收益		—	0.0	%		15	0.0	%
归属于股东的净亏损		(23,673)	(12.3)	%		(4,341)	(2.1)	%
A系列可转换优先股的增持		87	0.0	%		(429)	(0.2)	%
归属于普通股股东的净亏损	$	(23,586)	(12.3)	%	$	(4,770)	(2.3)	%

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们应申报分部的精选财务信息：


				可持续					总计
	饮料			采购和			分段间		可报告
（千人）	解决方案			追溯性			收入⁽¹⁾		细分市场
分部收入：
2024	$	158,059		$	36,320		$	(1,879)	$	192,500
2023		181,209			25,391			(1,158)		205,442
细分市场销售成本：
2024		125,060			30,166			不适用		155,226
2023		150,714			20,430			不适用		171,144
分部毛利：
2024		32,999			4,275			不适用		37,274
2023		30,495			3,803			不适用		34,298
部门调整后的息税折旧摊销前利润：
2024		10,800			342			不适用		11,142
2023		8,421			32			不适用		8,453
分部调整后的息税折旧摊销前利润率：
2024		6.8	%		1.0	%		不适用		5.8	%
2023		4.6	%		0.1	%		不适用		4.1	%

(1)	分部间收入代表从我们的SS＆T板块到饮料解决方案板块的生咖啡销售额。

净销售额

截至2024年3月31日的三个月，我们的饮料解决方案板块的净销售额为1.581亿美元，而截至2023年3月31日的三个月为1.812亿美元，下降了约12.8％。下降的主要原因是咖啡和茶产品的销售额减少了2760万美元，这受烘焙和研磨咖啡销量下降了23.8％的推动，但部分被香精、提取物和配料产品销售额增长460万美元所抵消，而香精、提取物和配料产品的销售增长460万美元，这得益于香精、提取物和原料的销量增长41.5％。

截至2024年3月31日的三个月，扣除分部间收入后，我们的SS＆T板块的净销售额为3,440万美元，与截至2023年3月31日的三个月的2,420万美元相比增长了42.1％。这一增长是由销售量的增长推动的，销量增长了100.9％，但与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，每磅平均销售价格下降了27.9％，部分抵消了这一增长。每磅平均销售价格的下降与全球大宗商品价格直接相关。

销售成本

在我们的饮料解决方案板块中，截至2024年3月31日的三个月，销售成本从截至2023年3月31日的三个月的1.507亿美元降至1.251亿美元。销售成本下降的主要原因是截至2024年3月31日的三个月，咖啡和茶产品的销售量与截至2023年3月31日的三个月相比有所下降。

在我们的SS＆T板块中，截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，销售成本增加了970万美元，至3,020万美元。这一增长主要是由于生咖啡销量的增加。截至2024年3月31日的三个月，我们的SS＆T板块的销售成本包括160万美元的远期销售和购买合同的未实现净收益以及生咖啡库存的按市值计价调整，而截至2023年3月31日的三个月，未实现净收益为120万美元。

销售、一般和管理费用


	截至3月31日的三个月
	2024				2023
			分段百分比				分段百分比
（千人）	金额		收入		金额		收入
饮料解决方案	$	42,028	26.6	%	$	31,802	17.5	%
可持续采购和可追溯性		2,412	7.0	%		2,320	9.6	%
销售、一般和管理费用总额	$	44,440	23.1	%	$	34,122	16.6	%

我们的饮料解决方案板块的销售、一般和管理费用总额增加了10.2美元截至2024年3月31日的三个月为百万美元至4,200万美元，而截至2023年3月31日的三个月为4,200万美元。增长的主要原因是与我们在阿肯色州康威开设提取物和即饮设施相关的支出增加了790万美元。在我们的SS＆T板块中，与截至2023年3月31日的三个月相比，销售、一般和管理成本相对保持不变。

交易、重组和整合费用

截至2024年3月31日的三个月的交易、重组和整合费用为3.0美元百万，其中约220万美元与股权分配协议有关。在截至2023年3月31日的三个月中，我们产生了660万美元的交易、重组和整合费用，其中约610万美元与整合新的企业资源规划系统相关的成本，包括与上线后系统支持相关的内部和外部成本，其中50万美元与收购Bixby Roasting Co有关。

利息支出


	截至3月31日的三个月
（千人）	2024		2023
利息支出
现金：
定期贷款和延期提款定期贷款设施	$	4,654	$	2,750
循环信贷额度		752		718
可转换票据应付款		138		—
可转换应付票据——关联方		313		—
供应链融资计划		2,008		—
国际贸易融资额度		865		1,212
国际应付票据		186		31
其他		441		865
现金利息总额		9,357		5,576
非现金：
递延融资成本的摊销		1,050		453
资本化利息		(2,828)		—
非现金利息总额		(1,778)		453
利息支出总额	$	7,579	$	6,029

截至2024年3月31日的三个月，利息支出为760万美元，而截至2023年3月31日的三个月，利息支出为600万美元。其中190万美元归因于与我们的定期贷款和延期提取定期贷款安排相关的利息支出，主要是由于利率的上升。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的供应链融资计划借款产生了200万美元的利息，而截至2023年3月31日的三个月中没有此类利息。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，公司资本化了与在阿肯色州康威扩建提取物和即饮设施相关的约280万美元利息成本，而在截至2023年3月31日的三个月中，此类利息没有资本化。

认股权证负债公允价值的变化

认股权证负债在每个报告期均按公允价值进行调整，公允价值的任何变动均在简明合并运营报表中确认。截至2024年3月31日的三个月中，认股权证负债公允价值的变化导致10万美元的收益确认，而截至2023年3月31日的三个月中确认的收益为550万美元。

所得税支出（福利）

截至2024年3月31日的三个月，所得税支出为580万美元，因此有效税率为（32.6）％。本期的有效税率与联邦法定税率不同，这主要是由于国内递延所得税资产的估值补贴增加以及某些永久性差异，包括与高管薪酬相关的不可扣除的费用。截至2023年3月31日的三个月，所得税优惠为440万美元，有效税率为50.2％。

关键会计估计

在编制财务报表时运用会计原则时，我们会做出某些判断并使用某些估计和假设。这些估计和假设的性质是重要的，因为考虑到高度不确定因素或这些因素容易发生变化所必需的主观性和判断力。

我们认为，用于估算财务报表中反映的金额的当前假设和其他考虑因素是适当的。但是，如果实际经验与估算财务报表中反映的金额时使用的假设和其他考虑因素不同，则由此产生的变化可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，在某些情况下，还可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

有关我们的重要会计估计的更多信息，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注。截至2024年3月31日，这些估计没有实质性变化。

流动性和资本资源

我们的主要流动性需求是为运营费用提供资金，履行还本付息义务和为包括资本支出在内的投资活动提供资金。我们的流动性和资本资源的主要来源是手头现金、经营活动提供的现金以及信贷协议下的可用借款。

我们通过经营活动产生现金的能力取决于多个因素，包括我们创造净销售额和按照预期管理成本的能力。未能实现我们的财务目标，包括我们在阿肯色州康威的提取物和即食饮料制造工厂的预计商业化时间和数量发生变化或延迟所产生的任何不利影响，可能会限制我们的流动性和资本资源以及我们遵守财务契约的能力，并可能要求我们修改、推迟或放弃部分未来扩张或开发计划，或以其他方式削减运营成本，这可能会产生重大不利影响关于我们的业务，经营业绩、财务状况、契约合规性以及实现我们预期业务目标的能力。在可能的情况下，我们力求通过定期提高定价将这些成本转嫁给客户，从而收回受通货膨胀影响的成本。但是，我们的定价上涨往往落后于成本的上涨，包括大宗商品成本的上涨。这些对我们业务的负面影响持续存在，可能会对我们实现收入和其他财务目标的能力产生不利影响。

信贷协议

公司是公司Westrock Beverage Solutions, LLC作为借款人（“借款人”）、作为管理代理人、抵押代理人的北卡罗来纳州富国银行之间的信贷协议（“信贷协议”）的当事方

作为可持续发展架构代理人的swingline贷款机构富国银行证券有限责任公司及其所有发卡银行和贷款方。信贷协议包括 (a) 初始本金总额为1.75亿美元的优先担保第一留置权循环信贷额度（“循环信贷额度”），（b）初始本金总额为1.75亿美元的优先担保第一留置权定期贷款额度（“定期贷款额度”），以及（c）以优先担保延迟提款定期贷款信贷额度为形式的增量定期贷款承诺（“延迟提款期限”）贷款额度”），本金总额为5,000万美元。循环信贷额度、定期贷款额度和延迟提取定期贷款额度将于2027年8月29日到期。信贷协议下的所有债务均由公司和借款人的每家国内子公司（构成我们的饮料解决方案部门）提供担保，并由公司几乎所有资产担保。

循环信贷额度、定期贷款机制和延迟提款定期贷款额度下的借款将按借款人选择的利息计算，最初年利率等于 (a) 定期SOFR加上利息期为一个月的贷款的信贷利差调整为0.10％，利息期为三个月的贷款为0.15％，利息期为六个月的贷款为0.25％（“调整后的SOFT期限（视情况而定）” R”）或（b）基准利率（参照（i）隔离墙上次报出的利率中最大的利率确定美国《街头日报》作为现行最优惠利率，（ii）纽约联邦储备银行利率不时加0.50％，（iii）一个月利率的调整后定期SOFR加1.00％（“基准利率”），每种情况都加上适用的利润。

截至2024年3月31日，适用于我们的定期贷款机制的利率为9.2％，适用于我们的延迟提款定期贷款机制的利率为8.7％。截至2024年3月31日，循环信贷额度下没有未清款项，我们还有260万美元的备用信用证未付款。

经修订的信贷协议要求借款人继续遵守（i）有担保的净杠杆率在4. 50:1.00 至 6. 25:1.00 之间，并在2026年4月之前降至4. 50:1.00；（ii）2025年9月30日及之前的利息覆盖率至少为1. 50:1.00，2025年12月31日及之后至少为2. 00:1.00。经修订的信贷协议还包括 (i) 最低流动性契约，要求借款人不得允许其流动性（自2024年3月29日起的每个日历月的最后一个工作日计算）低于1,500万美元；（ii）反现金囤积协议，该协议仅在契约救济期内生效，要求借款人在每个日历的最后一天拥有不超过2000万美元的非限制性现金循环贷款或信用证未偿还的月份或循环贷款的借款之日贷款。截至本10-Q表季度报告发布之日，公司遵守了其财务契约。

定期贷款机制和延迟提款定期贷款机制要求季度本金总额约为280万美元（占原始本金余额的1.25％）。在协议的最后两年中，季度付款分别增加到约420万美元和560万美元（原始本金余额的1.875％和2.5％）。

我们在第三修正案中共产生了240万美元的融资费用。其中约130万澳元的费用分配给了定期贷款机制，并将在定期贷款机制的剩余期限内根据发行时的利率使用冻结有效收益率法进行摊销

定期贷款机制。其中约有100万美元的费用分配给了循环信贷额度，列在简明合并资产负债表上的其他长期资产中，并在循环信贷额度的剩余期限内按比例摊销。

可转换票据

2024年2月15日，公司以私募方式出售并发行了2029年到期的5.00％的可转换优先票据（“可转换票据”），本金总额为7,200万美元，其中5,000万美元来自关联方。可转换票据是公司的无抵押优先债券，应计利率为每年5.00％。

可转换票据按摊销成本入账，记为长期债务、净额和可转换应付票据（关联方），在简明合并资产负债表中净额。截至2024年3月31日，可转换票据的账面价值为7,150万美元，其中4,970万美元来自关联方。我们共产生了50万美元的与可转换票据相关的融资费用，这些费用分别按比例分配给可转换票据应付票据和应付可转换票据——关联方，并将使用实际利率法在可转换票据的剩余期限内摊销为利息支出。

根据可转换票据的条款，票据持有人只能在以下情况下选择转换其可转换票据：(i) 在自2024年8月15日起的期内，以及在紧接2028年8月15日之前的交易日营业结束之前，如果前一个日历季度中任何连续30个交易日期间至少20个交易日（无论是否连续）的收盘价等于或大于转换价格的 130%；(ii) 在开始的时期内2028年8月15日，以及紧接2029年2月15日之前的第二个预定交易日营业结束之前；以及（iii）在2028年8月15日之前的交易日营业结束之前发生的某些基本变更交易生效之后的35个交易日内。

公司将视情况通过在公司选择时支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合来结算转换。就可转换票据的转换而言，在发行可转换票据之前，公司发行的已发行和流通普通股不得超过19.99％。可转换票据的初始转换价格为12.84美元，相当于每1,000美元本金的可转换票据的初始转换率约为77.88股普通股。转换价格和转换率视惯例调整而定。

国际债务和贷款设施

2023年3月21日，我们通过子公司Falcon与多家金融机构签订了7000万美元的营运资本贸易融资额度。该设施将在启动后一年内到期。该融资机制下的借款利息由借款人选择，利率等于（a）该融资机制中定义的期限SOFR，外加4.00％的利率外加贷款人在借款时设定的流动性溢价，或（b）基准利率（参照当时该融资机制中定义的最优惠利率中的最大值确定），（ii）超过1.00％的一半当时融资机制中定义的联邦基金有效利率，以及（iii）当时有效的一个月期限的定期SOFR（外加1.00％）。

2024年3月8日，猎鹰续订了与多家机构的营运资本贸易融资机制。融资规模从7000万美元减少到5,500万美元，仍未兑现，可按需偿还，Falcon的某些资产被抵押为该融资机制的抵押品。该设施将在启动后一年到期。该融资机制下的借款将按借款人选择的利率支付利息，利率等于（a）期限SOFR加上4.00％的利率加上贷款人在借款时设定的流动性溢价，或（b）基准利率（参照当时融资机制中定义的（i）最优惠利率中的最大值确定，（ii）超过联邦基金有效利率1.00％的一半，根据该融资机制的定义，以及（iii）当时有效的期限为一个月的定期SOFR（外加1.00％）。截至2024年3月31日，该融资机制下有2780万美元的未偿借款，在简明合并资产负债表中记录为短期债务。猎鹰的设施包含某些限制性规定

财务契约，要求Falcon维持一定水平的营运资金、债务和净资产。截至2024年3月31日，猎鹰遵守了这些财务契约。

2023年9月28日，我们通过子公司Falcon与ResponsAbility气候智能农业和粮食系统基金签订了500万美元的无抵押营运资本贸易融资额度。该融资机制将于2026年12月31日到期，需要在2024年12月31日分期还款50万美元，2025年12月31日分期还款100万美元，2026年12月31日分期还款350万美元。该融资机制下的借款将按借款人选择的利率支付利息，利率等于 (a) (i) 最长期限（有定期SOFR）且小于贷款适用利息期的最近适用期限SOFR，或（ii）如果在小于适用利息期的期限内没有此类定期SOFR，则为前两个美国政府证券营业日的SOFR 报价日；或 (b) 最短期限（哪个期限）的最近适用期限 SOFR（截至报价日）SOFR（可用），在每种情况下都超过该贷款的适用利息期加上适用的利润。截至2024年3月31日，该融资机制下有500万美元的未偿借款，其中450万美元和50万美元分别记录在简明合并资产负债表上的长期债务、长期债务的净到期日和当前到期日。方垦的设施包含某些限制性财务契约，要求猎鹰维持一定水平的营运资金、债务和有形净资产。截至2024年3月31日，猎鹰遵守了这些财务契约。

Westrock Coffee International, LLC通过其子公司卢旺达贸易公司向卢旺达一家当地银行维持两项抵押贷款和库存支持贷款安排：（a）截至2024年3月31日余额为670万美元的短期贸易融资机制；（b）截至2024年3月31日余额为100万美元的长期应付票据。

供应链金融计划

该公司是与第三方融资提供商合作的供应链融资计划（“计划”）的当事方，该计划旨在通过延期支付某些原材料来改善营运资金的使用。根据该计划，融资提供商向公司供应商汇款以获得批准的发票，公司按180天的期限向融资提供者偿还已批准发票的金额以及融资费用。该计划没有承诺，融资提供商可以随时自行决定取消该计划。公司可以要求全部取消该计划，也可以要求取消与一个或多个经批准的供应商有关的计划。由于付款期限延至批准发票的原始到期日之后，该计划下的债务将在我们的供应链融资计划内的应付账款之外记录在我们的合并资产负债表中。截至2024年3月31日，该计划下有7,870万美元的未偿债务。

市场普通股发行计划

我们向美国证券交易委员会存档了一份有效的货架注册声明（“注册声明”），可以不时发行和出售各种证券。根据注册声明，我们制定了普通股发行计划（“ATM计划”），出售总额不超过5,000,000股普通股的普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有根据自动柜员机计划进行任何销售。该计划旨在提供额外的财务灵活性和替代机制，使我们在需要融资（包括收购融资）时以有效的成本进入资本市场。

当前和长期流动性

我们长期增长战略的一个关键组成部分是完成位于阿肯色州康威的提取物和即饮生产设施的扩建，该工厂将使用最先进的设备，专门设计用于高效生产和包装各种饮料，例如罐装或瓶装冷冲咖啡、拿铁、各种茶和果汁类产品。我们预计，与该设施相关的重大资本支出将在2025年第一季度之前完成。

我们认为，延迟提款定期贷款、可转换票据、运营现金和循环信贷额度下的可用借款的收益将提供足够的手头现金，为我们的短期增长战略提供资金，其中包括：（i）通过创新扩大和增强产品供应，（ii）扩大我们的客户

基地，（iii）扩大地域范围，（iv）为增值收购提供资金，（v）继续推动利润扩张，（vi）完成位于阿肯色州康威的提取物和即溶饮料制造工厂的扩建。但是，公司将持续评估其流动性需求，并可能寻求机会性地获得额外的流动性，包括通过债务或股权资本市场。如果确定我们没有足够的流动性来为康威设施的建设提供资金或为我们的收购战略提供资金，我们可能会推迟康威融资机制的建设和/或修改扩建范围，我们可能会调整战略的优先顺序，将重点放在有机增长机会上，这可能会对我们实现增长目标的能力产生不利影响。

认股证收益

截至2024年3月31日，我们有19,144,120份未偿还认股权证，用于购买19,144,120股普通股，可按每股11.50美元的行使价行使，最早于2027年8月26日到期，赎回或清算。认股权证的行使以及我们可能从其行使中获得的任何收益在很大程度上取决于我们的普通股价格以及认股权证的行使价格与行使时普通股价格之间的价差。例如，如果我们的普通股价格超过每股11.50美元，则我们的认股权证持有人更有可能行使认股权证。如果我们的普通股价格低于每股11.50美元，则这些持有人不太可能行使认股权证。即使我们的认股权证有钱，也无法保证认股权证持有人会在认股权证到期之前行使认股权证。我们的Westrock公共认股权证在某些条件下，如认股权证协议中所述，可由公司以每份认股权证0.01美元的价格或以无现金方式兑换。截至2024年3月31日，我们的Westrock私募认股权证有2,026,046份未偿还，只要由现有持有人或其允许的受让人持有，就不可兑换。因此，我们可能永远无法通过行使认股权证产生任何或非常有限的现金收益。

截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在短期或长期流动性来源或资本资源规划中既没有包括也不打算将行使认股权证的任何潜在现金收益纳入我们的短期或长期流动性来源。我们预计不会依靠认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠上面讨论的主要现金来源来继续支持我们的业务。因此，行使认股权证所得任何收益的可用性或不可用性预计不会影响我们为运营提供资金的能力。我们将继续评估认股权证在有效期内行使权证的可能性，以及将行使认股权证的潜在现金收益纳入我们的流动性来源和资本资源规划的好处。

在行使此类认股权证的范围内，将发行额外的普通股，这将导致我们的普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的普通股数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这增加了我们的认股权证在到期前不流入货币的可能性。

A系列优先股的赎回

2028年2月26日之后，A系列优先股的任何持有人均可要求Westrock以现金赎回该持有人全部或任意数量的A系列优先股，但须遵守适用法律以及第三方贷款机构向Westrock或其子公司提供债务融资所依据的任何信贷协议或类似安排的条款，每股赎回价格等于 (a) 清算优先权和 (b) (i) 的产品中较大者转换一股 A 系列优先股本来可以获得的普通股数量赎回通知日的股票以及（ii）截至赎回通知日前一交易日的十（10）个交易日内每股普通股每日成交量加权平均价格的简单平均值。假设A系列优先股的清算优先权在2028年2月26日之后仍为每股11.50美元，所有23,511,922股A系列优先股仍在流通，我们估计赎回款总额至少为2.704亿美元。如果持有人要求Westrock赎回大量A系列优先股，则Westrock可能没有足够的可用现金（包括通过信贷额度提款）用于其他目的，例如支付普通股股息、回购普通股、为收购或其他扩张提供资金、支付员工激励措施和执行其业务战略。赎回A系列优先股导致Westrock大量现金流出可能导致Westrock的财务状况恶化以及我们偿还其他债务和/或执行业务战略的能力恶化。这个

除其他外，此类赎回对Westrock的影响将取决于Westrock在赎回时的财务状况，包括手头的可用现金金额和提取Westrock信贷额度或获得其他融资来源的能力、Westrock当时的业务战略和目标以及此类赎回的规模。此外，我们可能会储备现金，避免追求其他业务目标和/或将现金从其他业务目标中转移出去，以确保我们有足够的可用现金来满足持有人兑换，这可能会对我们的业务和财务状况以及执行业务战略的能力产生不利影响。

合同义务和其他义务

我们的实质性合同和其他义务包括支付债务下的本金和利息以及未来购买库存债务。我们的定期贷款机制和延迟提款定期贷款机制要求季度本金支付原始本金的1.25％。在信贷额度的第四和第五年中，季度还款额分别增加了原始本金余额的1.875％和2.5％。在长期债务到期之前，我们没有其他实质性义务来支付长期债务的本金。

截至2024年3月31日，1.601亿美元的未来购买义务包括未来12年的库存购买承诺月。这些义务代表正常业务过程中预期的最低合同义务。不存在超过12个月的材料购买义务。

我们未来有义务回购与回购协议相关的340万美元库存，在该协议中，公司的SS＆T板块已向第三方出售库存，公司的饮料解决方案板块有义务从第三方回购。

资本支出

我们将资本支出归类为（i）增长、（ii）维护、（iii）客户饮料设备或（iv）其他。

我们将增长资本支出定义为对制造设施的投资，这些投资将通过提高产能、提高生产效率或与新产品生产相关来促进收入增长。维护资本支出是保持我们现有制造设备全面运行所必需的支出。客户饮料设备是指部署在客户所在地的公司自有设备。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的资本支出如下：


					顾客
					饮料
（千人）	成长		保养		装备		其他		总计
截至2024年3月31日的三个月	$	67,344	$	622	$	288	$	660	$	68,914
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月	$	17,766	$	311	$	566	$	982	$	19,625

2024年，我们预计将继续投资，扩大我们在阿肯色州康威的提取物和即饮产品的生产能力。

如果情况允许，我们可能需要采取措施节省现金，这可能包括暂停、延迟或减少增长和/或维持资本支出。我们会根据影响我们业务的事态发展，包括客户的需求，不断评估我们的资本支出计划。

资产负债表外安排

截至本10-Q表季度报告发布之日，我们没有任何资产负债表外安排。


	Westrock 咖啡公司
日期：2024 年 5 月 9 日	来自：	/s/ T. 克里斯托弗·普莱杰
	姓名：	T. 克里斯托弗·普莱杰
	标题：	首席财务官
		（首席财务官）

日期：2024 年 5 月 9 日	来自：	/s/ 布莱克·舒马赫
	姓名：	布莱克·舒马赫
	标题：	高级副总裁—首席会计官
		（首席会计官）

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