附件10.3

经修订及重述的注册权协议的格式

本修订和重述的注册权协议(本“协议“)，日期为[______]由Vaso Holding Corp.制作和签订，一家特拉华州公司，原名Achari Ventures Holdings Corp. I，一家特拉华州公司（“公司”）、Achari Sponsor Holdings I LLC，一家特拉华州有限责任公司（“赞助商“以及，与根据本协议第5.2条此后成为本协议一方的任何个人或实体一起，”保持者“和统称为”持有者”).本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有业务合并协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。

鉴于，公司与申办者于2021年10月14日签订了《注册权协议》（““注册权协议原件“）据此，公司同意（除其他事项外）根据《证券法》（定义见下文）登记转售（i）股份（“方正股份”）的公司普通股（“普通股)、(Ii)购买普通股股份的认股权证(私募认股权证“)及(3)认股权证所涉及的普通股股份；

鉴于，2023年12月6日，本公司、特拉华州公司Achari Merge Sub，Inc.和特拉华州公司Vaso Corporation签订了该特定业务合并协议(“企业合并协议“)；及

鉴于，为推进业务合并协议所载交易及作为该协议的一项条件，本公司及持有人已同意修订原有注册权协议，并以经修订及重订的注册权协议整体取代该协议。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

1.1定义。本文件中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应具有下列各自的含义：

“不利的 披露“指对重大非公开资料的任何公开披露，而根据公司行政总裁或主要财务总监在征询公司律师意见后的真诚判断，(I)须在任何注册说明书或招股章程内作出披露，以使适用的注册说明书或招股章程不包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所载陈述所需的重要事实(就任何招股章程及任何初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而作出)不具误导性，(Ii)假若没有提交注册说明书，本公司将不会被要求在此时作出该等资料；及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

“大宗交易指任何持有者以大宗交易或包销或其他协调基础(无论是否确定承诺)发行和/或出售可注册证券，而在定价前没有实质性营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。

“冲浪板“指本公司的董事会。

“选委会“指证券交易委员会。

“交易所 行动“指可不时修订的1934年证券交易法。

“错误陈述“应指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述(就招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性所必需的陈述。

“允许的 受让方“指：(A)就保荐人而言，指(A)在保荐人函件协议规定的任何适用转让限制届满前，应登记证券持有人获准转让该等须予登记证券的任何人士或实体，及(B)须登记证券持有人获准在锁定协议及该持有人与本公司之间的任何其他适用协议所规定的”禁售期“届满前转让该等应登记证券的任何人士或实体，以及其后的任何受让人。

“招股说明书“应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，经任何和所有招股说明书附录补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书，并包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。

“可予注册 安防“指(A)方正股份，(B)私募认股权证(包括在行使任何该等私募认股权证时已发行或可发行的任何普通股)，(C)根据认股权证或期权发行或可发行的任何普通股或任何其他股本证券，持有者于本协议日期持有的本公司股本或其他证券(包括行使该等股本证券时已发行或可发行的普通股)的股份，及(D)就本公司任何普通股或其他股本证券而发行或可发行的任何其他股本证券，其方式为股息或股票拆分，或与股份组合、交换、资本重组、合并、分拆、重组或类似交易有关，或作为该等普通股或其他股本证券的替代；然而，就任何特定的可登记证券而言，该等证券应在下列情况最早发生时不再是可登记证券：(A)有关出售该等证券的登记声明已根据证券法生效，且该等证券已按照该登记声明出售、转让、处置或交换；(B)此类证券应已以其他方式转让(转让给获准受让人除外)，不带有限制进一步转让的传奇的新的此类证券的证书(或账面登记位置不受限制)应已由本公司交付，此后公开分发此类证券不应要求根据《证券法》进行登记；(C)此类证券应已停止发行；(D)此类证券可在不根据《证券法》登记的情况下出售，包括根据《证券法》颁布的第144条(或委员会此后颁布的任何后续规则)(但没有数量或其他限制或限制)；或(E)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售予经纪、交易商或承销商，或透过经纪、交易商或承销商出售。

“注册“是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件，并使该登记书生效而进行的登记(S-4或S-8表格或其继承者的登记书，或仅涉及拟发行的证券以换取另一实体的证券或资产的任何登记书除外)。

“注册 费用“应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交备案的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册注册会计师因该项注册而特别招致的合理费用及支出；

(F)在包销要约中，一(1)名律师的合理和有据可查的费用和开支，由要求苛刻的持有人的多数人选择，并经公司批准，不得无理扣留；和

(G)本公司及其任何高级职员、董事、大律师或其他代表与发售可登记证券有关的陈述或会议的成本及开支，包括但不限于与制作路演幻灯片及图表及制作及主办任何电子路演有关的开支、任何参与路演陈述的顾问的费用及开支，以及本公司的高级职员、董事、大律师及其他代表因任何该等陈述或会议而产生的差旅、住宿、交通及其他开支。

“注册 陈述式“指本公司根据本协议的规定向证监会提交的涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明中的所有证物和所有参考材料。

“证券 行动“指经不时修订的1933年证券法。

“搁板“指S-1号货架登记表、S-3号货架登记表或任何后续的货架登记表格。

“货架登记“指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向证监会提交的登记声明，对证券进行登记。

“承销商“指在包销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商的做市活动的一部分。

“承销产品“指将本公司的证券出售给承销商以供公众分销的注册，并应包括大宗交易及根据注册声明登记的其他协调发售(如适用)。

“承保 注册“或”承保 供奉“指将公司证券以确定承销形式出售给承销商并向公众分发的登记。

第二条

登记权

2.1货架登记。

2.1.1备案。本公司应在合理的切实可行范围内尽快，但无论如何，在截止日期后三十(30)天内，向证监会提交一份采用S-1表格(“表格S-1货架)，或如本公司当时有资格使用S-3表格的登记声明，则为S-3表格的货架登记声明(表格S-3货架“)，在每种情况下，在符合第3.4条的情况下，涵盖所有可注册证券(在提交申请前两(2)个营业日确定)的延迟或连续公开转售，并应尽其商业上合理的最大努力，使该注册声明在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，但在任何情况下，不得迟于(I)提交注册说明书后第30个历日(或如监察委员会通知本公司将“审核”该注册说明书，则为第60个历日)及(Ii)证监会通知本公司将不会“审核”或将不会进一步审核该注册说明书的日期(口头或书面通知，以较早者为准)后的下一个营业日。该注册说明书应规定，根据任何合法的方法或方法组合，转售其中所列的可注册证券，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列的任何持有人，并由其提出要求。本公司应根据本条款维持一个货架，并应准备和向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效，可用于允许被点名的持有人出售其中包括的应登记证券，并遵守证券法的规定，直到不再有任何应登记证券为止。在提交该等登记声明后，本公司应在本公司有资格使用S-3表格后，在合理可行的范围内，尽其商业上合理的努力，将表格S-1货架(及任何其后的书架登记)转换为表格S-3。本公司应于根据本第2.1.1节提交的注册声明生效日期后，在合理可行范围内尽快通知持有人该注册声明的有效性，但无论如何，应在该日期的一(1)个营业日内。为免生疑问，公司在本第2.1.1节下的义务应受本第3.4节的约束。

2.1.2随后的货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因在《证券法》下失效，而可登记证券仍未结清，公司应在符合第3.4节的规定下，尽其商业上合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快使该货架根据证券法重新生效(包括立即撤回暂停该货架有效性的任何命令)，并应尽其商业上合理的最大努力，以合理预期的方式迅速修改该货架，以撤销暂停该货架有效性的任何命令，或提交作为货架登记(A)的附加登记声明。后续货架注册“)登记所有可注册证券的转售(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果随后提交了搁置登记，公司应尽其商业上合理的最大努力：(I)在提交之后，在合理可行的情况下尽快使该后续搁置登记根据证券法生效(双方同意，如果公司在最近适用的资格确定日期是知名的经验丰富的发行人(根据证券法颁布的第405条规则的定义)，则后续搁置登记应为自动搁置登记声明)，以及(Ii)保持该后续搁置登记持续有效，可供使用，以允许被点名的持有人按照证券法的规定出售其包含在其中的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。任何该等后续货架登记应采用S-3表格，只要公司有资格使用该表格即可。否则，后续的货架登记应采用另一种适当的表格。为免生疑问，本公司在本第2.1.2节下的义务应受本第3.4节的约束。倘若任何持有人持有并非以延迟或连续方式登记转售的可登记证券，则本公司应该持有人的要求(只要该持有人持有至少百分之五(5.0%)的可登记证券)，迅速在商业上合理地尽其最大努力促使该等可登记证券的转售由本公司选择的货架(包括以生效后修订的方式)或其后的货架登记所涵盖，并在该等登记及该等货架登记或其后的货架登记后，在合理可行的范围内尽快生效。

2.1.3承保货架拆除请求。当有效大陆架向委员会存档时，随时和不时地，一个或多个持有人（在这种情况下，任何持有人是“要求苛刻的持有者)可要求在根据货架登记的包销发行中出售其全部或任何部分的可登记证券(每个、一个承保货架拆分“)；但只有在下列情况下，本公司才有责任完成包销货架减持：(I)应包括要求苛刻的持有人(S)单独或与其他苛刻持有人一起建议出售的可登记证券，而合理地预计总发行价总计将超过100万美元(”最小下线阈值“)或(Ii)由该要求苛刻的持有人所持有的所有剩余可登记证券组成。所有要求承销货架的人士均须向本公司发出书面通知，而本公司须列明拟在包销发售中出售的可登记证券的大概数目。在符合第2.3.4节的规定下，要求认购的多数股权持有人有权选择承销商进行此类发行(由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，但须事先获得公司的批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。在任何六(6)个月内，赞助商不得要求超过一(1)个承保货架根据第2.1.3节的规定进行拆解。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可根据当时有效的任何注册声明(包括当时可供该等发行使用的S-3表格)进行任何包销发售。

2.1.4减少包销发行。如承销货架拆卸中的一名或多名主承销商真诚地通知本公司、要求承销货架的持有人及任何根据本协议就该等承保货架拆卸(提出请求的持有人“)以书面形式，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数量，连同公司希望出售的普通股或其他股权证券的所有其他股份，以及根据任何其他希望出售的股东根据单独的书面合同附带登记权要求进行登记的普通股或其他股权证券的所有其他股份，超过在包销发行中可以出售的股权证券的最高金额或最高数量，而不会对建议的发行价、时间、分配方法产生重大和不利的影响，或该发行成功的可能性(该等最高金额或该等证券的最高数目，视乎适用而定)极大值 数 的 证券)，则在纳入本公司或该等证券的其他持有人拟出售的任何普通股或其他股权证券前，本公司应在该包销发售中包括如下：(I)首先，要求持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(根据每名提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分别要求纳入该包销登记的可登记证券的数目，以及提出要求的持有人和提出要求的持有人要求包括在该包销登记内的须登记证券的总数)(本文所指的比例)亲 比率“))可在不超过最高证券数量的情况下出售的；(2)第二，在未达到前述条款(I)规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)条下尚未达到证券最高数目的情况下，本公司根据本公司与该等人士订立的单独书面合约安排而有责任在登记处登记的普通股或其他权益证券的股份，且该等股份可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.1.5撤回。在对包销货架进行定价之前，要求发起包销发行的多数股权持有人有权在书面通知(A)后，以任何理由或不以任何理由退出根据该包销发行进行的注册。撤回通知“)向本公司及承销商(如有的话)表明其退出该包销发售的意向；提供任何先前参与该等包销发售的持有人可选择让本公司继续包销发售，前提是持有人建议在包销发售中出售的可登记证券仍能满足最低认购门槛。如果撤回，就第2.1.3节而言，对包销发行的要求应构成撤回要求持有人对包销发行的要求，除非(I)该要求持有人以前没有撤回任何包销发行，或(Ii)该要求持有人向公司报销与该包销发行有关的所有登记费用(或，如果有多于一个要求持有人，则根据每个要求持有人要求包括在该包销发售中的可登记证券的数量，按比例支付该登记费用)；提供如果持有人根据前一句中的但书选择继续进行包销发行，则该包销发行应被视为该持有人就第2.1.3节所要求的包销发行。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给已选择参与该承保货架拆除的任何其他持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.5条撤回之前的包销发行所产生的登记费用，除非要求持有者根据本第2.1.5条退出。

2.1.6尽管第2.1节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于适用规则415，所有可登记证券不能在一份登记说明书上作为二次发售进行登记转售，则本公司同意迅速并不迟于十五(15)个工作日(I)通知每一持有人，并尽其商业上合理的努力按证监会的要求提交对登记书的修订和/或(Ii)撤回注册书并提交新的登记说明书(a“新的注册声明)、表格S-3，或如果本公司当时没有表格S-3用于该登记声明，则使用该可用于登记转售应登记证券作为二次发售的其他表格；但是，在提交该修订或新的登记声明之前，本公司应按照委员会工作人员可公开获得的任何书面或口头指导、意见、要求或要求，尽其商业上合理的努力，向监察委员会倡导所有应登记证券的登记。美国证券交易委员会引领“)，包括但不限于《公开电话口译手册》D.29。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上登记为二次发售的应登记证券的数量做出了限制(并且尽管公司做出了商业上合理的努力向证监会倡导登记全部或更多数量的应登记证券)，除非持有人对其应登记证券另有书面指示，否则在该登记说明书上登记的应登记证券的数量将根据持有人持有的应登记证券总数按比例减少。根据证监会的决定，某些持有人必须首先根据其持有的可登记证券的数量进行减持。倘若本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订注册说明书或提交新的注册说明书(视乎情况而定)，本公司将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引许可的范围内，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可供登记转售的表格的注册声明，而该等注册声明并未在经修订的注册说明书或新的注册说明书上登记转售。

2.1.7注册生效。除第2.1.5节所涵盖的撤回外，注册不应算作注册，除非和直到(I)注册声明已被委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行本协议项下与此相关的所有义务；提供如果在该注册声明宣布生效后，可注册证券的发售随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则有关该注册的注册声明应被视为未被宣布生效，除非并直至(I)该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)此后发起该注册的多数利益要求持有人肯定地选择继续进行该注册，并相应地以书面形式通知本公司，但在任何情况下不得迟于该选择后的五(5)天；提供此外，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据已包销要求提交的注册声明生效或其后终止为止。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果在本条例日期或之后的任何时间，本公司提议根据《证券法》就其自身账户或本公司股东(或本公司和本公司股东的账户，包括但不限于根据本条例第2.1节)提交的股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务提交登记声明，但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明(或与此相关的任何登记要约)除外，(Ii)就交换要约或仅向本公司现有股东发售证券而言，(Iii)就可转换为本公司股权证券的债务发售而言，(Iv)就股息再投资计划而言，或(V)就大宗交易而言，则本公司须在切实可行范围内尽快(但不少于十(10)天)向所有可注册证券持有人发出有关建议提交的书面通知，而该日期须早于该等注册声明的预期提交日期或(如属根据货架登记进行的包销发售)适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股章程副刊，该通知应(A)说明将包括在该发行中的证券的数量和类型、预定的分销方式(S)以及在该发行中建议的一家或多家主承销商(如有)的姓名或名称，以及(B)在收到该书面通知后五(5)日内向所有可登记证券持有人提供登记出售该等持有人以书面要求的数目的可登记证券的机会(该等登记a“背负式 注册“)。本公司应真诚地促使该等应登记证券纳入该等Piggyback Region，并应尽其最大努力促使建议的承销发行的一名或多名主承销商根据本第2.2.1款准许持有人的须登记证券按与该等登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等登记，并准许按照拟采用的分销方法(S)出售或以其他方式处置该等须予登记的证券。所有拟根据本款第2.2.1分节透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该包销发售选定的承销商(S)订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股权证券的美元金额或数量连同(I)已根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股或其他股权证券的股份(如有)一起，(Ii)已根据本章程第2.2节要求注册的可注册证券，以及(Iii)根据公司其他股东的单独书面合同搭载登记权要求登记的普通股或其他股权证券(如有)的份额超过证券的最大数量，则：

(A)如果为公司账户进行的登记，公司应在任何此类登记(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，这些股份可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的最大证券数量尚未达到的范围内，根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，按比例，基于每个持有人要求列入此类登记的可登记证券的各自数目，这些证券可在不超过最大证券数目的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据本公司股东(可登记证券持有人除外)在本合同日期后订立的书面合同搭载登记权申请登记的普通股或其他股权证券的股份(如有)，该普通股或其他股权证券的股份可以在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果登记是根据非可登记证券持有人的个人或实体的请求进行的，则本公司应首先在任何此类登记(A)中列入提出要求的个人或实体(可登记证券持有人除外)的普通股或其他股权证券的股份，这些股份可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(A)款规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据第2.2.1节，按比例行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，其依据是每个持有人要求列入此类注册的可注册证券的数量，这些证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条规定的证券数量尚未达到最高数量的范围内，普通股或其他股权证券的股份(如有)，是指根据本协议日期后订立的单独的书面合同搭载登记权申请登记的个人或实体的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；和

(C)如登记或登记发售是依据应登记证券持有人(S)依据本章程第2.1节提出的要求，则本公司应将第2.1.4节所载优先权的证券纳入任何该等登记。

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可登记证券的持有人(要求其退出承保货架减持及相关义务的权利及相关义务的持有人除外，应受第2.1.5节管限)有权在书面通知本公司及其承销商(如有的话)有意退出该Piggyback注册后，以任何理由或不以任何理由退出该Piggyback注册，或在就该Piggyback注册向证监会提交的注册声明生效前，或如属依据货架注册而进行的Piggyback注册，则有权退出该Piggyback注册。提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充说明书，该说明书或说明书副刊与用于营销此类交易的Piggyback Region有关。除要求持有人根据第2.1.3节作出的已承保货架拆卸外，本公司(不论是基于其本身的善意决定或因个人或实体根据单独的书面合约义务提出撤回要求的结果)可在该等注册声明生效前任何时间撤回与Piggyback登记有关的登记声明，或在推出该等已承保的货架拆卸之前的任何时间放弃与Piggyback登记相关的已承保货架拆卸。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.2.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条实施的任何Piggyback注册不应被视为根据本协议第2.1条实施的承保货架拆卸而进行的注册。

2.3大宗交易。

2.3.1尽管有上述规定，在有效货架向委员会备案并有效的任何时间和时间，如果提出要求的持有人希望从事大宗交易，(X)总发行价合理地预计总计超过100万美元，或(Y)就提出要求的持有人持有的所有剩余可登记证券(“最小数据块阈值“)，那么，尽管本协议有任何其他规定，要求苛刻的持有人只需在发售开始之日至少五(5)个工作日前通知本公司大宗交易，本公司应尽快使用其商业上合理的最大努力促进该大宗交易；提供代表大多数可登记证券的要求持有人希望从事大宗交易，在提出要求之前，应尽商业上合理的最大努力与本公司和任何承销商合作，以便于准备与大宗交易有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。

2.3.2在提交与大宗交易有关的适用“红鲱鱼”招股章程或招股说明书补充资料前，发起大宗交易的要求持有人中的多数权益持有人有权向本公司及承销商(如有)递交撤回通知，表明其退出该大宗交易的意向，惟任何其他要求持有人(S)可选择让本公司继续大宗交易，前提是其余提出要求的持有人(S)建议在大宗交易中出售的可登记证券仍能满足最低大宗交易门槛。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在大宗交易根据本第2.3.2节撤销之前发生的登记费用。

2.3.3尽管本协议有任何相反规定，但本协议第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易。

2.3.4大宗交易中要求苛刻的持有人有权选择此类大宗交易的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.3.5索要持有人在任何六(6)个月期间不得根据本第2.3条要求进行超过一(1)笔大宗交易。为免生疑问，根据第2.3节达成的任何大宗交易不应被视为根据第2.1.3节对承保货架的要求。

2.4信息。可注册证券的持有人应提供公司或主承销商(如有)合理要求的信息，以编制任何注册声明(包括修订和补充)，以便根据证券法第2节，并与公司遵守联邦和适用的州证券法的义务相关，实现任何可注册证券的注册。此外，可注册证券的持有人应遵守证券法和适用的美国证券交易委员会法规下的所有招股说明书交付要求。

第三条

公司程序

3.1一般程序。如果在本协议之日或之后的任何时间，本公司需要根据本协议进行可登记证券的登记，公司应尽其最大努力完成登记，以允许按照预定的分销计划出售该等应登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在第2.1.1节要求的时限内，就该等可注册证券向证监会编制及提交一份注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出为止；

3.1.2根据在注册声明或招股说明书的任何承销商的要求，或适用于公司或证券法或其下的规则和法规所使用的注册表格的规则、法规或指示的要求，编制并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，直至该注册声明所涵盖的所有注册证券按照该注册声明或招股说明书副刊所载的预定分配计划出售，或已不再是可注册证券为止；

3.1.3在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件前至少两(2)个工作日(或(A)为遵守证券法、交易法及其颁布的规则和法规，或(B)为减少根据第3.4条暂停销售的天数而必要的较短时间)，免费向承销商(如有)和此类注册中包括的每名注册证券持有人以及每位该等持有人的法律顾问提供建议提交的注册声明的副本，对该注册说明书的每项修订和补充(在每种情况下，包括所有证物和通过引用纳入其中的文件)、该注册说明书中包括的招股说明书(包括每个初步招股说明书)，以及该注册中所包括的可注册证券的承销商和每名持有人或任何该等持有人的法律顾问所要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的可注册证券的处置；提供，本公司并无义务根据电子数据收集分析及检索系统(“埃德加”); 并进一步提供公司应向每位持有人及其法律顾问提供合理的机会，让他们审阅这些文件并发表意见，公司应真诚地考虑该持有人或其法律顾问提供的任何意见；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(I)根据登记声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对登记声明所涵盖的证券进行登记或使其具有资格，而登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令该等持有人及其各自的法律顾问合理地信纳的证据，证明应登记证券获豁免于该等登记或资格)及(Ii)采取必要的行动，以促使登记声明所涵盖的该等证券向其他政府当局登记或获该等其他政府当局批准。本公司的业务和运营，并作出必要或可取的任何和所有其他行为和事情，以使该注册声明所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；但如公司在任何司法管辖区内不会被要求符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序文件或一般法律程序文件的规限，则公司无须具备在该司法管辖区经营业务的一般资格；

3.1.5使包括在任何注册中的所有可注册证券在每个证券交易所或自动报价系统上市，然后在每个证券交易所或自动报价系统上上市或指定公司发行的类似证券；

3.1.6不迟于该登记声明的生效日期，为所有该等须登记证券提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发布任何停止令，暂停该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布，或在应发布该停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股章程或对该等注册声明或招股章程的任何修订或补充文件或将以引用方式并入该等注册声明或招股章程的任何文件前至少五(5)天，向该等可注册证券的每名卖方及其律师提供一份副本，包括但不限于，在收到有关任何该等注册声明或招股章程的任何意见函件后，立即提供副本；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，致使当时生效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述，则通知持有人，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10允许持有人的代表(该代表由大多数参与持有人选出)、承销商(包括任何经纪、配售代理、销售代理、顾问或其他金融机构或促进发行的各方)(如有)，以及由该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制注册说明书，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、代理律师或会计师合理要求的与注册有关的所有资料；但在发布或披露任何此类信息之前，该等代表或承销商应以公司合理满意的惯常形式和实质内容签订保密协议；此外，未经任何持有人或承销商事先书面同意，并给予每位持有人或承销商合理时间审阅及评论该等适用文件，本公司不得将任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何资料纳入任何注册声明或招股章程、对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以参考方式并入该注册声明或招股章程的任何文件、或对任何意见书的任何回应；

3.1.11在经纪、配售代理或销售代理根据此类登记进行的包销发行、大宗交易或出售或类似交易中，通常会提供安慰函的情况下，从公司的独立注册会计师那里获得“安慰函”，使参与持有人可以按照惯例形式并涵盖主承销商合理要求的、并合理地令参与持有人的多数利益满意的“安慰函”所涵盖的此类交易类型的事项；

3.1.12在可登记证券根据该等登记交付出售之日，应要求取得代表本公司进行该登记的律师的意见及负面保证函件，日期为该日期，致予参与持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)，并就涉及与该意见有关的法律事宜的意见，作为参与持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理要求及通常包括在该等意见及负面保证函件内；以及每一份意见书和负面保证函，其格式应合理地令参与持有人的多数利益满意；

3.1.13在任何包销发行的情况下，应与该发行的主承销商以通常和惯常的形式订立并履行包销或类似协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司在注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，且符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.15如注册涉及总收益超过100万元的可注册证券的注册，应尽其商业上合理的努力，让公司的高级管理人员参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；及

3.1.16否则，应本着善意与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯行动。

3.2注册费。所有注册的注册费用，包括延迟、暂停、延迟或撤回的注册，以及本公司因任何原因撤回或放弃的任何失败注册，应由本公司承担，除非提出要求的持有人根据第2.1.5节第二句第(Ii)款选择向本公司报销。各持有人各自而非共同承认，就出售该持有人的可登记证券而言，该等持有人应承担与出售可登记证券有关的所有递增销售开支，例如承销商佣金及折扣、经纪费、承销商行销费用，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用及开支，但“登记开支”的定义所载者除外。

3.3参与包销发行的要求。任何人士或实体均不得根据本公司根据本条例发起的注册参与任何本公司股权证券的包销发售，除非该等个人或实体(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该等人士或实体的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销安排的条款可能合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。为免生疑问，因第3.3节的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将包括在此类登记中的其他可登记证券的登记。

3.4暂停销售；不利披露。

于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即停止出售须登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司在发出该通知后承诺在切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。如果任何登记的登记声明的初始效力或继续使用在任何时候都要求公司进行不利披露，或要求在该登记报表中包含公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，则公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，延迟提交该登记声明或使其初步生效或暂停使用最短的时间，但在任何情况下不得超过三(3)次或连续六十(60)天，或超过九十(90)个日历日，在每种情况下，在公司真诚地决定为该目的而需要的任何24个月期间内。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司有关可恢复出售或要约出售可登记证券的书面通知为止。本公司应立即通知持有人其根据本第3.4节行使其权利的任何期间届满，而在任何该等期间届满后，持有人有权在任何出售或要约出售可登记证券时恢复使用任何该等招股章程。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据《交易法》第13(A)或15(D)条规定本公司在此后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本；提供根据EDGAR向委员会公开提交或提交的任何文件应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在所需的范围内，使该持有人能够在证券法第4(A)(1)节或根据证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售由该持有人持有的普通股，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，就任何注册声明所载或引用的任何不真实或被指称不真实的重大事实陈述，向注册证券的每名持有人、其合伙人、成员、经理、高级管理人员和董事及代理人，以及控制该等持有人(按证券法的定义)的每名人士或实体，就其所引致的所有损失、申索、损害、债务及开支(包括但不限于律师费或因调查或抗辩任何该等申索或法律程序而招致的其他费用及开支)作出赔偿，并使其不受损害。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏一项重大事实，以使其内的陈述不具误导性，除非该等遗漏或指称遗漏是由有关持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料所引致或所载者。本公司应对可登记证券的任何承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个个人或实体(在证券法的含义下)进行赔偿，其程度与前述关于赔偿持有人的规定相同。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面向本公司提供公司合理地要求在任何该等登记声明中使用的资料

或招股章程(“持有人资料”)，并在法律许可的范围内，赔偿本公司、其董事、高级职员及代理人及每名控制本公司的人士(按证券法的定义)，使其免受因任何注册声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充所载对重要事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或任何遗漏或指称遗漏或被指称遗漏重要事实而引致的所有损失、申索、损害赔偿、债务及自付费用(包括但不限于有合理文件证明的律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章所载的不真实陈述或遗漏。;提供但是，这些可登记证券的持有人之间的赔偿义务应该是几个，而不是连带的，以及每个人的责任

该可登记证券持有人应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并以此为限。

4.1.3任何有权在本协议中获得弥偿的人士或实体应(I)就其寻求弥偿的任何索偿向弥偿一方发出即时书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何人士或实体在本协议项下获得弥偿的权利，但不得损害获弥偿一方的实质利益)及(Ii)除非根据该受弥偿一方的合理判断，该受弥偿一方与受弥偿一方之间可能就该等索偿存在利益冲突，否则应准许该受弥偿一方在律师合理满意的情况下就该等索偿进行辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝这种同意)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师(加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据该和解协议的条款支付的)，或该等和解包括一项声明或承认该受弥偿一方的过失及有罪，或该和解并不包括申索人或原告人给予该受弥偿一方免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任作为无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级人员、董事或控制人或实体或其代表进行的任何调查，并且在证券转让后仍将继续存在。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.2贡献。如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使被赔偿方就本文提及的任何损失、索赔、损害、债务和费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付被赔偿方因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑，而不是赔偿被赔偿方。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考有关行动，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述，或被指控的遗漏是否由该补偿方或被补偿方作出(或不是由其作出)，或与该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下不提供)有关，以及该被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该行为的机会，以及该被补偿方或被补偿方所获得的利益；但任何持有人根据第4.1.5款所负的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该项法律责任的净收益为限。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理地发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节所述的限制。双方同意，根据本第4.1.5款的规定，如果按照比例分配或任何其他分配方法确定缴费，而不考虑第4.1.5款所述的公平考虑，将是不公正和公平的。任何犯有欺诈性失实陈述的个人或实体(在证券法第11(F)节的含义内)无权根据第4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体获得出资。

第五条

其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)以美国邮寄的方式寄往被通知方，预付邮资并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(Iii)以专人递送或电子邮件方式传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收充分；对于以速递、专人交付或传真方式交付的通知或通信，应视为在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)或在收件人出示时拒绝交付时充分送达、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通讯必须发送至：纽约11803，普莱恩维尤商业街137号，如果发送给任何持有人，则必须发送至公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系信息。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该更改应在第5.1条规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、责任及义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，除非该持有人将可登记证券转让予获准受让人，但前提是该获准受让人同意受本协议所载转让限制的约束。

5.2.3本协定和本协定的规定对各方及其继承人和持有者的许可受让人(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4本协议不得向非本协议缔约方的任何个人或实体授予任何权利或利益，但本协议和本协议第5.2节明确规定的除外。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司不具约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可借本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。为免生疑问，双方同意应将本协议的电子副本视为正本并将其视为正本，并且电子或数字签名应与手写签名(包括.pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案(如www.docusign.com)的电子签名)一样有效。

5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约履行的协议，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款；(Ii)就本协议采取的任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院，且本协议的各方应服从此类法院的司法管辖权。

5.5放弃陪审团审判。本协议各方在此知情、自愿且不可撤销地放弃每一方在因本协议或任何附加协议引起或与本协议有关的诉讼，或因本协议任何各方之间或之间的任何其他原因或争议而可能在任何法院启动的任何类型或性质的诉讼中进行陪审团审判的任何权利。任何一方不得因本协议或任何附加协议引起的任何争议而获得惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。

5.6修正案和修改。经本公司及当时须登记证券的至少过半数权益持有人书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条文、契诺或条件；然而，尽管有前述规定，对本协议的任何修订或放弃，如(I)仅以本公司股本股份持有人的身份，以与其他持有人(以该身份)有重大不同的方式，对一名持有人造成不利影响，则须征得受此影响的持有人的同意，及(Ii)任何对保荐人(或其继承人)的权利造成不利影响的修订或放弃，均须征得保荐人(或其继承人)的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。

5.7其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士或实体均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士或实体的账户出售证券而提交的任何登记内。此外，本公司声明并保证，本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何一个或多个该等协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议取代、修订和重申原有的《注册权协议》。

5.8条款。本协议将于(I)第五(5)日中较早者终止^这是)本协议日期的周年纪念日，(Ii)所有可登记证券已售出或处置的日期，或(Iii)就任何特定持有人而言，该持有人不再持有可登记证券的日期，但须受第5.8节所述延期的规限。如持有人合共持有10%(10%)或以上的可登记证券(“最低持有者百分比“)自本条款第5.8条第(I)款规定的日期起，本协议应在(A)连续十二(12)个月期间(最多两个此类期间)或(B)持有人集体不再持有最低持有者百分比的日期(以较早者为准)继续有效。第3.5节和第第四条应在任何终止合同后继续存在。

5.9整个协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和根据本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

5.10可分割性本协议应被视为可分割，其中任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议或任何其他条款或规定的有效或可执行性。此外，为了代替任何此类无效或不可执行的条款或规定，双方打算在本协议中添加一项尽可能与此类无效或不可执行的条款相似且有效且可执行的条款，作为本协议的一部分。

[签名页如下]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

[注册权协议的签名页]