附件10.1

[], 2024

阿卡里风险投资控股公司

核桃大道60号，400号套房

新泽西州克拉克，邮编07066

请参阅于2023年12月6日由特拉华州Achari Ventures Holdings Corp.(“SPAC”)、特拉华州Achari Merger Sub Inc.(特拉华州一家公司及SPAC的全资直属附属公司)及特拉华州一家Vaso Corporation(“本公司”)订立的该等业务合并协议(“BCA”)。本函件协议(以下简称“函件协议”)由SPAC、本公司、Achari赞助商控股有限公司、特拉华州一家有限责任公司(“赞助商”)以及其他签署的个人签订并交付，每个人都是SPAC董事会和/或SPAC管理团队的成员(各自为“内部人士”，统称为“内部人士”)，与BCA计划进行的交易有关。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有《BCA》中赋予此类术语的含义。

考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到并充分支付)，SPAC、本公司、赞助商和内部人士特此同意如下：

1.

 保荐人代表并保证，于本协议日期，保荐人及该等个人成员共同持有并直接或间接拥有：(I)2,500,000股SPAC普通股，每股面值0.001美元(本文件中称为“普通股”的SPAC普通股及保荐人与保荐人若干个人成员共同持有的2,500,000股普通股，“创办人股份”)及(Ii)5,300,000股认股权证以购买SPAC普通股(“私人配售认股权证”)。

2.

 保荐人承诺并同意，于截止日期当日或之前，为免生疑问，仅在联交所就批准该等交易而准许及批准的情况下，保荐人须安排直接持有方正股份的任何个别保荐人将有关方正股份转让予保荐人，具体而言，保荐人应安排将先前由保荐人转让予该等保荐人的927,600股方正股份转让予保荐人，并悉数退还保荐人，使保荐人于转让后成为创办人股份的唯一直接拥有人(“保荐人会员转让”)。

3.

 SPAC和保荐人各自而非共同约定并同意，在交易于成交日期完成时(保荐人成员转让生效后)，保荐人和保荐人应分别促使或以其他方式便利保荐人没收一定数量的创始人股票和私募认股权证，以使保荐人在没收后立即持有(I)750,000股方正股票和(Ii)750,000份私募认股权证(该等创始人股票和私募认股权证可能根据本条款“保荐人没收证券”予以没收)，对于SPAC在没收前进行的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他与普通股相关的变更或交易，此类金额将进行公平调整。为免生疑问，于保荐人没收Ffeiture Securities后，保荐人持有的方正股份或私募认股权证均不得被额外没收(根据本协议的条款)，惟方正股份根据认沽期权协议的条款可能被额外没收。

4.

 保荐人同意，在(A)交易于成交日期完成和(B)BCA根据其条款有效终止(以较早者为准)期间内，保荐人不得(与保荐人会员转让有关的除外)(A)直接或间接出售、转让、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买选择权、或以其他方式处置或同意处置，(B)订立任何互换或其他安排，将任何创办人股份的所有权全部或部分转让予另一人，不论该等交易是否以现金或其他方式交付证券结算，或(C)公开宣布有意进行(A)或(B)项所述的任何交易。

1

5.

 保荐人特此同意，自本协议之日起，直至(I)交易于成交日期完成及(Ii)BCA根据其条款有效终止，包括(如适用)与保荐人会员转让有关而须转让予保荐人的任何证券，(A)在SPAC的任何股东大会上投票(或导致表决)或签立及交付书面同意(或导致签署及交付书面同意)(或安排签署及交付书面同意)，不论如何召集，或在任何休会上，或在任何其他情况下，寻求SPAC股东的同意或其他批准后，所有方正股份(连同保荐人在此日期后获得记录或实益所有权的SPAC的任何其他股权证券，统称为“主题SPAC股权证券”)：(I)有利于SPAC股东投票事宜，(Ii)反对SPAC的任何合并协议或合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘(与BCA和交易相关的除外)，(Iii)反对任何反对批准BCA或与BCA或交易构成竞争或不一致的建议，及(Iv)反对任何建议、行动或协议，而该等建议、行动或协议会(A)导致SPAC或合并附属公司违反BCA下的任何契诺、陈述、保证或任何其他义务或协议，或(B)导致BCA第9.1条或9.2条所述的任何条件得不到满足(除非另有放弃)，(B)不赎回，(C)不承诺或同意采取任何与前述规定不符的行动，及(D)遵守及全面履行先行函件协议(在不抵触本函件协议的范围内)所载的所有义务、契诺及协议，包括保荐人根据协议第2节同意不赎回其所拥有的任何与股东批准有关交易的普通股。发起人在此进一步同意不开始、加入、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要的行动，以选择退出针对SPAC、合并子公司、本公司或其各自的任何继承人、董事或高级管理人员的任何诉讼程序中的任何集体诉讼(A)质疑本函件协议或BCA中任何条款的有效性或寻求禁止其实施，或(B)指控任何人违反与评估、谈判或订立本函件协议或BCA相关的任何受信责任。

6.

 SPAC、保荐人和内部人士此前就SPAC的首次公开募股签订了日期为2021年10月14日的特定函件协议(“先行函件协议”)。双方承认并同意，《先行信函协议》在根据其条款完成交易后仍然有效(本《先行信函协议》修改的条款除外)。保荐人应遵守并全面履行先前函件协议中规定的所有保荐人义务、契诺和协议，但经本函件协议和BCA的条款修改并在不抵触的范围内，保荐人应遵守并全面履行保荐人的所有义务、契诺和协议(包括任何将在交易完成时签订的协议，其形式附于BCA，包括但不限于，为免生疑问，认沽期权协议中可能允许的任何条款，允许或规定保荐人在之前函件协议中规定的任何合同“禁售期”到期之前的某些情况下出售方正股份)。

7.

 自本协议日期起至(I)交易于成交日期完成及(Ii)BCA根据协议条款有效终止(以较早者为准)的期间内，SPAC、保荐人及内部人士未经本公司事先书面同意，不得修改或修订《事先函件协议》，亦不得无理扣留。交易结束后，未经SPAC事先书面同意，公司、保荐人和内部人士不得修改或修改《事先书面协议》，不得无理扣留。

8.

 每一发起人和内部人(统称为“适用方”和单独为“适用方”)各自而非共同确认其已阅读BCA和本函件协议，并已有机会咨询该适用方的税务和法律顾问。适用各方应受《商业秘密协议》第6.5条(保密信息)和(B)《商业信用协议》第6.9(A)条(通信、新闻稿、美国证券交易委员会备案)(以及任何此类条款中包含的任何相关定义)的约束和遵守，如同该适用方是《商业信用协议》的原始签署方一样。

2

9.

 在符合本函件协议的条款及条件下，SPAC及各适用各方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或适宜的事情，以完成及使本函件协议预期的交易生效。

10.

 每一适用各方，单独且非联合，特此向SPAC和本公司作出如下陈述和保证：

a.

该适用方拥有签署和交付本函件协议以及履行该适用方在本协议项下义务的所有必要权力和授权。该适用方签署和交付本函件协议已得到适当和有效的授权，该适用方无需采取任何其他行动来授权本函件协议。本函件协议已由该适用一方正式有效地签署和交付，并假设其他适用一方、SPAC和本公司的适当授权、签署和交付构成了该适用一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该适用一方强制执行。

b.

截至本函件协议之日，保荐人及保荐人的某些成员直接或间接持有的方正股份不享有任何及所有留置权，但(I)本函件协议、先前函件协议及SPAC的管治文件或(Ii)适用证券法所产生的留置权除外。发起人拥有唯一投票权(包括控制本协议所述投票权)、处置权和就所有该等创办人股份发出指示的权力，并有权同意本协议规定的所有适用事项。

c.

适用方签署和交付本函件协议，且该适用方履行本函件协议不会：(I)与适用于该适用方的任何适用法律相抵触或违反；(Ii)与该适用方的任何章程、组织章程、经营协议或类似的组织形式或管理文件和文书的任何规定相抵触或冲突，或导致任何违反或违反；或(Iii)导致任何违反或构成重大违约(或在通知或过期后会成为重大违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或根据该适用一方为当事一方或约束该适用一方的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营或其他文书(无论是书面或口头的)，终止、修订、加速或取消该适用一方所拥有的任何创办人股票，或产生留置权，但在每一种情况下，对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他事件，不会合理地期望该适用方履行本协议项下该适用方的义务或完成本协议所设想的交易的能力受到实质性损害。

d.

适用方签署和交付本函件协议不需要任何政府实体或任何其他人的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体或任何其他人提交、通知、到期或终止任何等待期，除非(I)交易法、证券法和蓝天法律的适用要求(如果有)，以及(Ii)未能单独或整体获得此类同意、批准、授权或许可，或未能进行此类备案或通知，不会合理地期望该适用方履行本协议项下该适用方的义务或完成本协议所设想的交易的能力受到实质性损害。

e.

自本协议之日起，没有任何针对该适用方的诉讼悬而未决，或据该适用方所知，对该适用方构成任何形式的挑战，或以任何方式个别地或整体地对该适用方延迟或削弱其履行本协议项下义务或完成本协议所设想的交易的能力提出质疑。

3

f.

除本函件协议、先行函件协议及保荐人与保荐人若干成员先前就保荐人会员转让订立或将订立的任何转让协议外，有关适用方并未：(I)就该适用方拥有的创办人股份订立任何投票协议、投票信托或任何类似协议、安排或谅解；或(Ii)就该适用方拥有的任何创办人股份授予任何委托书、同意书或授权书。该适用一方未达成任何协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解在其他方面与该适用一方不一致，或会干扰、禁止或阻止该适用一方履行其在本函件协议项下的义务。

g.

该等适用方理解并承认，本公司是根据该等适用方签署和交付本函件协议而订立BCA的。

11.

本函件协议连同BCA(在本文提及的范围内)、先行函件协议及适用各方就SPAC的首次公开发售及订立BCA而订立的其他协议，构成本函件各方关于本函件事项的完整协议及谅解，并取代本函件当事人或其之间先前就本函件事项以书面或口头方式达成的所有谅解、协议或陈述。

12.

未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本《书面协议》或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，违反前述规定的任何据称的转让从一开始就无效。本函件协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

13.

本函件协议的解释和解释应符合《BCA》的规定。如果本函件协议的条款与BCA的条款有任何冲突，应以本函件协议的条款为准。BCA第11.1条(修订和弃权)、第11.4条(可分割性)、第11.7条(适用法律；放弃陪审团审判；管辖权)、第11.9条(放弃信托账户)、第11.10条(对应关系；电子交付)和第11.11条(具体履行)中的规定，在本协议生效之日起生效，在此通过引用并入本函件协议，并在必要的变通后视为适用于该协议。

14.

与本函件协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以BCA规定的相同方式发送。

15.

如果BCA在生效时间之前按照其条款终止，则本函件协议将终止，并且不再具有任何效力和效力。本函件协议终止后，本函件协议的任何一方均不再承担任何义务或责任；然而，前提是第15条的任何规定均不免除任何一方在终止之前故意实质性违反本函件协议的责任。

16.

除协议任何一方根据BCA或任何其他附属协议向协议任何其他一方提出的索赔外，协议各方同意(除关于任何创办人股份的任何许可受让人、任何一方的任何许可继承人和受让人或该等受让人以外)(A)本函件协议只能针对本函件协议各方执行，且任何违反本函件协议的诉讼只能针对本函件协议双方，且(B)本函件协议各方以外的任何人士均不承担因本协议、本函件协议的谈判或其标的或本函件拟进行的交易而产生或有关的任何责任。

17.

尽管本协议中有任何相反规定，(A)除适用方作为创办人股票的记录保持者和实益拥有人，或作为保荐人的直接或间接投资者(如果适用)外，任何适用方均不以任何身份达成任何协议或谅解，且对于任何内部人士，不是作为董事、任何SPAC方的高级管理人员或员工的内部人士，及(B)本协议不得解释为限制或影响担任任何SPAC党董事会(或其他类似管理机构)成员或任何SPAC党的高级职员、雇员或受托人身份的任何内部人士或保荐人代表的任何行动或不作为，而在任何情况下，此等人士均以该SPAC党的董事、高级职员、雇员或受托人的身份行事。

[这一页的其余部分故意留空]

4

请在下列位置签字，表明您同意本函件协议的条款。

非常真诚地属于你，

Achari赞助商Holdings I LLC

发信人：

姓名：

维卡斯·德赛

标题：

管理成员

Vaso公司

发信人：

姓名：

马骏

首席执行官兼总裁

截至本协议书之日，确认并同意：

Achari Ventures Holdings Corp. I

发信人：

姓名：

维卡斯·德赛

标题：

首席执行官

发信人：

姓名：

米切尔·哈拉

标题：

首席运营官和首席财务官

发信人：

姓名：

梅里克·弗里德曼

标题：

董事首席投资官兼首席投资官

发信人：

姓名：

赛斯·法布曼

标题：

董事

发信人：

姓名：

凯文·K阿尔伯特

标题：

董事

发信人：

姓名：

哈里·德莫特

标题：

董事

发信人：

姓名：

Mark A.佩尔森

标题：

董事

发信人：

姓名：

蒂莫西·西摩

标题：

董事

赞助商信函协议的签名页

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