附件2.1

企业合并协议

随处可见

Achari Ventures Holdings Corp. I，

ACHARI MERGER EQUIPMENT，INC.

和

Vaso公司

日期截至2023年12月6日

目录

展品

附件A保荐信协议书表格

附件B看跌期权协议表格

附件C SPAC A&R COI表格

SPAC A&R附例附件D表格

修订和重新签署的注册权协议附件E

附件F禁闭协议表格

附件G结账后人员

附件H赔偿协议书表格

附件一递交函格式

附件J经修订及重新签署的尚存公司注册证书表格

附件K公司支持协议表

企业合并协议

本业务合并协议(“本协议”)于2023年12月6日(“签立日期”)由(A)特拉华州的Achari Ventures Holdings Corp.I(以下简称“SPAC”)、(B)特拉华州的Achari Merger Sub，Inc.及SPAC的全资附属公司(“合并子公司”)及(C)特拉华州的Vaso Corporation(“本公司”)订立及签订。SPAC、合并子公司和本公司在本文中也应不时被称为“一方”，并统称为“各方”。本文中使用但未另行定义的大写术语具有1.1节中所述的各自含义。

独奏会

鉴于，(A)SPAC是一家空白支票公司，成立的目的是与一(1)家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，以及(B)Merge Sub是SPAC的直接全资子公司(定义如下)，并为合并(定义如下)的唯一目的而成立；

鉴于在本协议条款及条件的规限下，合并子公司将于成交时(下文定义)与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体(“合并”)，导致本公司成为SPAC的直接全资附属公司，而每股公司股份(下文定义)将于生效时间(下文定义)自动转换为收取部分交易股份代价(下文定义)的权利，在每种情况下，根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州《公司法总则》第251条(以下简称《DGCL》)；

鉴于，出于美国联邦和适用的州和地方所得税(如下所定义)的目的，此次合并将被视为符合《税法》第368(A)条(如下所述)所指的“重组”(“意向税务处理”)，通过执行本协议，双方特此通过《税法》第354条、第361条和第368条以及财政部条例1.368-2(G)和1.368-3条所指的“重组计划”。并打算提交《财政部条例》1.368-3(A)节要求的报表；

鉴于，太空委董事会(如下定义)已(A)确定对太空委和太空委股东是公平的，符合太空委股东的最大利益，并宣布签订本协议和太空委已经或将成为缔约方的附属协议(如下定义)并完成交易(如下定义)是可取的，(B)通过并批准太空委签署、交付和履行或完成(视情况适用)本协议、太空委已经或将成为当事方的附属协议和交易，(C)决议建议有权就此投票的SPAC股份(定义见下文)的持有者投票赞成每个SPAC股东表决事项(见下文定义)，及(D)指示将每个SPAC股东表决事项提交SPAC股份持有人批准；

鉴于，合并子公司董事会已(A)确定对合并子公司和SPAC(作为其唯一股东)是公平的和符合其最佳利益的，并宣布签订本协议和合并子公司作为或将成为当事人的附属协议并完成交易是可取的；(B)通过并批准合并附属公司签署、交付和履行或完成(视情况适用)本协议、合并子公司已经或将成为当事人的附属协议以及交易；(C)决定建议SPAC(作为合并子公司的唯一股东)采纳本协议，以及(D)指示将本协议提交SPAC(作为合并子公司的唯一股东)批准；

鉴于，本公司董事会(“本公司董事会”)已(A)确定对本公司和本公司股东(定义见下文)是公平的，并符合本公司和本公司股东(定义见下文)的最佳利益，并宣布签订本协议和本公司已经或将成为其中一方的附属协议并完成交易是可取的，(B)通过并批准本公司签署、交付和履行或完成(视情况适用)本协议、本公司已经或将成为其中一方的附属协议以及这些交易，(C)决议建议有权投票的公司股东通过本协议，并(D)指示将本协议提交公司股东批准；

鉴于，截至本协议日期，(I)共有3,138,321股SPAC股票已发行和发行，(Ii)Achari保荐人控股I LLC，一家特拉华州的有限责任公司，SPAC的保荐人(“保荐人”)，直接持有1,572,400股SPAC股份，以及(Iii)保荐人的某些成员(如保荐人的修订和重新签署的有限责任公司经营协议中所定义)以各自个人身份持有总计927,600股SPAC股份；

鉴于在交易结束的同时，保荐人、SPAC、本公司及其某些其他方应基本上以附件A的形式签订保荐函协议(“保荐函协议”)，根据该协议，保荐人应(A)同意受转让其SPAC股份的某些限制的约束，(B)同意修订和/或终止该特定保荐函协议中包含的日期为2021年10月14日的某些“锁定”和转让限制，以及(C)同意在禁售期内就其SPAC股份接受某些禁售期条款的约束；

鉴于在成交的同时，保荐人、空间咨询委员会和公司应基本上以本协议附件附件B的形式签订看跌期权协议(“看跌期权协议”)，根据该协议，保荐人将获得其中进一步描述的某些看跌期权，公司将获得其中进一步描述的优先购买权；

鉴于，作为完成交易的条件，SPAC应向其股东提供机会，按照适用的SPAC管理文件(如下定义)中规定的条款和条件和限制，连同、除其他外，获得SPAC所需的选票(如下所述)；

鉴于在合并的同时，现行的SPAC章程(定义见下文)和SPAC的章程(自本章程之日起生效，《SPAC章程》)应予以修订，并分别以附件C(《SPAC A&R COI》)和D(《SPAC A&R附则》)的形式重述；

鉴于在交易结束的同时，SPAC与本公司和SPAC的某些证券持有人和/或高管及董事应就保荐人和/或保荐人持有的创办人股票和私募认股权证的注册订立经修订及重订的注册权协议(“经修订及重订的注册权协议”)，协议实质上以本协议附件附件E的形式订立；

鉴于在成交的同时，本公司和SPAC的某些证券持有人应基本上以附件F的形式签订锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，该等证券持有人(除其他事项外)应在其中所述的禁售期内受某些锁定条款的约束；

鉴于在结束的同时，被指定为太平洋空间委员会董事会成员的每一位个人应与太平洋空间委员会签订一项赔偿协议，基本上以本协议附件H的形式各一份，即“赔偿协议”；以及

鉴于与结案有关，SPAC应更名为“Vaso Holding Corp.”。(或本公司选择并获SPAC合理接纳的替代名称)及SPAC新股(定义见下文)及SPAC认股权证(定义见下文)将分别以股票代码“VASO”及“VASOW”(或本公司选择并获SPAC合理接纳的替代股票代码)在联交所(定义见下文)公开买卖。

因此，现在，考虑到上述情况以及本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议，并在符合本协议所述的条款和条件的前提下，双方拟受法律约束，特此达成如下协议：

第一条

某些定义

第1.1节某些定义。就本协议而言，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义。

“2024综合激励计划”的含义见第6.18节。

“ACA”的含义如第3.15(C)节所述。

“可接受的保密协议”是指包含保密和停顿条款的保密协议，其条款在任何实质性方面对任何集团公司都不比保密协议中的条款更有利(但为使集团公司能够履行其在本协议项下的义务而特别必要的此类变更，以及为确保此类保密协议符合其组织关于保密协议的惯常政策、程序和做法而要求的此类非实质性变更除外)。

“附加支持列表”的含义如第6.17节所述。

任何特定人员的“关联公司”是指控制该人员、受该人员控制或与该人员共同控制的任何其他人员，其中“控制”是指直接或间接拥有指导该人员管理和政策的权力，无论是通过股权所有权、其作为唯一或管理成员的身份或其他方式;前提是，就本协议而言，私募股权基金或其他投资基金的任何投资组合公司均不得被视为“关联公司”。

“关联集团”是指选择申报、被要求申报或以其他方式申报或纳税的一组人，作为关联集团、集合集团、合并集团、合并集团、单一集团或适用税法承认的其他集团。

“关联交易”具有第3.20条规定的含义。

“协议”的含义如前言所述。

“分配时间表”具有第2.3(A)节规定的含义。

“替代性交易结构”具有第8.1(E)节规定的含义。

“修订和重新签署的注册权协议”具有朗诵中所阐述的含义。

“附属协议”指(A)与本协议同时签署并与本协议拟进行的交易有关的每一份协议、文件、文书或证书，及/或(B)本协议拟就完成本协议拟进行的交易而签立的各项协议、文件、文书或证书，包括锁定协议、本公司支持协议、认沽期权协议、经修订及重订的注册权协议、赔偿协议、保荐人函件协议及与此相关而订立的文件，在每种情况下，仅适用于该等协议、文件、文书或证书的有关一方或多方，如使用该术语的上下文所示。

“反腐败法”是指与防止腐败和贿赂有关的所有适用的美国和非美国法律，在适用于公司和/或其任何子公司的范围内，包括1977年的美国《反海外腐败法》、1999年的加拿大《外国公职人员腐败法》、2010年的英国《反贿赂法》以及为贯彻《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》或禁止贿赂、腐败、欺诈或其他不正当支付的任何其他适用法律而通过的法律。

“反托拉斯法”统称为“高铁法案”、“谢尔曼法案”、“克莱顿法案”、“联邦贸易委员会法案”，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或构成反竞争行为的目的或效果的行为的任何其他美国联邦或州或外国法规、规则、条例、命令、法令、行政或司法学说或其他法律。

“资产”的含义如第3.19节所述。

“经审计的财务报表”具有第3.4(A)(I)节规定的含义。

“企业合并”具有现行SPAC宪章中赋予这一术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州境内要求或授权商业银行关闭的任何其他日子外的任何一天；但就本定义而言，此类商业银行不得被视为因“收容所就位”、“非必要雇员”或类似的实际分支机构关闭而被授权关闭。

“CBA”具有第3.9(A)(I)节规定的含义。

“合并证书”具有第2.1（b）节规定的含义。

“证书”具有第2.1(H)节规定的含义。

“建议变更”具有第6.10条规定的含义。

“克莱顿法案”指1914年的克莱顿反托拉斯法。

“结案”的含义见第2.2节。

“截止日期”具有第2.2节中规定的含义。

“结账表格8-K”的含义如第6.9(G)节所述。

“闭幕新闻稿”具有第6.9(G)节规定的含义。

“代码”指1986年的美国国税法。

“公司”的含义如前言所述。

“公司收购建议”指任何人士或“集团”(定义见交易法)(SPAC、合并附属公司或其各自的关联公司除外)在单一交易或一系列相关交易中提出的任何建议或要约，这些建议或要约涉及：(A)直接或间接收购或购买构成集团公司整体资产的20%(20%)或以上的资产或业务(基于其公平市场价值，由公司董事会真诚决定)，包括通过收购公司一家或多家子公司的股权；或(B)收购任何集团公司股权总投票权百分之二十(20%)或以上的实益拥有权，不论以合并、资产购买、股权购买或其他方式。

“公司董事会”的含义与演奏会中给出的含义相同。

“公司倒闭证书”具有第9.2(D)节规定的含义。

“公司建议变更”是指公司董事会或其任何委员会决定(I)更改、撤回、扣留、符合资格或修改，或公开提议或决议更改、撤回、扣留、符合资格或修改公司董事会关于公司股东投票赞成批准本协议和交易的建议，(Ii)采纳、授权、批准、宣布可取、认可或推荐任何公司收购建议，或(Iii)同意采取任何前述行动。

“公司章程”系指于1993年7月6日向特拉华州州务卿提交的、经1994年12月8日向特拉华州州务卿提交的A系列A类优先股的特定指定证书修订的、经1995年5月4日向特拉华州州务卿提交的、经1997年6月25日向特拉华州州务卿提交的B系列可转换优先股的特定指定证书修订的特定注册证书修订的某些重新注册证书。由1997年7月8日提交给特拉华州州务卿的特定所有权和合并证书修订，经1997年8月28日提交特拉华州州务卿的特定所有权和合并证书修订，经1997年12月19日提交特拉华州州务卿的公司注册证书修订证书修订，由1998年5月1日提交特拉华州州务卿的C系列可转换优先股指定证书修订，经提交给特拉华州州务卿以纠正1998年10月26日提交给特拉华州州务卿的C系列可转换优先股指定证书中的某些错误的特定更正证书修订的，经提交给特拉华州州务卿的2005年7月19日的D系列可转换优先股的特定优先股和权利指定证书修订的，由提交给特拉华州州务卿的2009年10月2日的公司注册证书的特定修订证书修订的，经E系列可转换优先股的特定优先股和权利指定证书修订的，截至2010年6月24日提交给特拉华州州务卿的，经截至2016年11月9日提交给特拉华州州务卿的特定公司注册证书修订证书修订，并经不时进一步修订、修订和重述、修改或补充。

“公司法律顾问”具有第11.16(A)(I)节规定的含义。

“公司D&O条款”具有第6.12(B)节规定的含义。

“公司披露计划”是指公司在执行和交付本协议的同时向SPAC提交的披露计划。

“公司员工福利计划”是指由任何集团材料公司维护、发起或供款(或要求供款)或任何集团材料公司对其负有任何责任的每一项员工福利计划。

“公司股权”具有第3.3(A)节规定的含义。

“公司股权计划”是指(A)Vasomedical，Inc.2013年股票计划，(B)Vasomedical，Inc.2016年股票计划，(C)Vaso Corporation 2019年股票计划，以及(D)规定授予任何集团公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包人或其他服务提供者任何形式的任何权利以获得任何集团公司的股权或参考任何集团公司的股权全部或部分衡量的福利的任何其他计划。

“公司股东”是指公司股东和公司限制性股票奖励的持有人，在各自情况下，均指在生效时间之前的任何确定时间。

“公司费用”是指，在任何确定时间，任何集团公司因谈判、准备或执行本协议或任何附属协议、履行本协议或任何附属协议中的契诺或协议，或任何集团公司完成交易而发生或代表其发生的所有费用、开支、佣金或其他金额的总额，以及任何集团公司应支付、应支付或应计的费用、费用、佣金或其他金额(未根据本协议或任何附属协议的条款明确分配给任何SPAC缔约方)。包括(A)任何集团公司的外部法律顾问、会计师、顾问、专家(包括公平意见)、任何集团公司的经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用和开支，以及(B)根据本协议或任何附属协议明确分配给任何集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，“公司费用”不应包括任何SPAC费用。

“公司基本陈述”系指第3.1节(组织；权威；可执行性)，第3.2(A)条(不违反规定)，第3.3条(大写)，第3.13条(经纪业务)和第3.20条(关联交易).

“集团公司”具有第11.16(A)(I)节规定的含义。

“公司受赔偿人”具有第6.12(B)节规定的含义。

“公司管理团队成员”的含义见第6.17节。

“公司重大不利影响”是指任何个别或合计对(A)集团公司的业务、经营结果或财务状况，或(B)集团公司作为一个整体履行其各自义务和完成交易的能力产生或将会产生重大不利影响的任何变化、效果、事件、情况、发生、事实状态或发展；但条件是，就前述(A)条款而言，下列各项均不构成“公司重大不利影响”，或在确定是否已发生“公司重大不利影响”时予以考虑：(I)一般适用于集团公司经营的行业或市场的变化；(Ii)法律或公认会计原则或其解释的变化，每一种情况均在执行日期后生效；(Iii)任何集团公司未能在关闭前实现任何预计的定期收入或收益预测、预测或预算(双方理解并同意，在确定是否已发生“公司重大不利影响”时，可考虑导致该失败的潜在事件、情况或事实状态，但仅在允许考虑的范围内)；(Iv)因影响国家、地区或世界经济或金融市场的经济因素而产生的变化；(V)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天灾；(6)在集团公司开展业务的任何司法管辖区内的任何国家或国际政治条件；(7)美国卷入敌对行动或其升级，无论是否依据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或任何美国领土、领地或外交或领事馆的任何军事或恐怖袭击的发生或升级，或对美国任何军事设施、设备或人员的攻击；(Viii)一缔约方采取或不采取任何行动或不采取任何行动所产生的任何后果：(1)本协议条款明确要求采取的行动或不采取的行动，或(2)在SPAC缔约方的明确书面指示下；(Ix)流行病、流行病、疾病暴发(包括新冠肺炎)或(世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布的)突发公共卫生事件，或政府实体、疾病控制和预防中心或世界卫生组织或行业组织发布的任何法律或准则，规定关闭企业、“就地庇护”或其他与流行病、大流行或疾病爆发有关或引起的限制(包括新冠肺炎)；或(X)交易的公告或悬而未决；然而，只要上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Ix)项所述事项所产生的任何事件、情况或事实状态，在决定是否已发生“公司重大不利影响”时，可考虑该等事件、情况或事实状态对集团公司整体造成不成比例的不利影响，而该等影响相对于集团公司经营所在行业或市场的其他可比实体而言。

“公司重大子公司”是指在适用的计量日期，代表(A)占公司集团总收入的百分之三(3%)以上的公司子公司，或(B)占公司集团总资产的百分之三(3%)以上的子公司。

“公司收盘后代表”具有第11.16(A)(I)节规定的含义。

“公司委托书”是指公司的委托书，将在委托书规定的日期邮寄给其登记在册的股东，以征求公司股东的委托书，以便在公司特别会议上投票赞成本协议和交易。

“公司记录日期”具有第6.9(C)节规定的含义。

“公司注册的知识产权”具有第3.10(A)节规定的含义。

“公司限制性股票奖励”是指公司根据公司股权计划授予的任何限制性股票奖励。

“公司美国证券交易委员会报告”的含义见第3.25(A)节。

“公司股份”指根据公司章程指定为“普通股”的普通股，每股面值0.001美元。

“公司特别会议”具有第6.16条规定的含义。

“公司股东”是指所有持有公司股份的人。

“公司子公司”是指公司的子公司。

“公司高级建议”是指并非因违反本协议任何条款(包括第6.15节)而产生的真诚的书面公司收购建议，公司董事会(在咨询外部法律顾问后)善意地确定，如果完成，交易将比公司董事会真诚地认为相关的所有因素和事项，包括法律、财务(包括任何此类建议的融资条款)、监管、时间或该等建议和交易的其他方面更有利于公司股东。并在考虑到SPAC根据第6.15节对本协议条款作出的任何不可撤销的书面修改后，对此类善意的书面公司收购提议作出回应；但就“公司高级建议”这一定义而言，在“公司收购建议”一词中提及“20%(20%)”时，应视为提及“50%(50%)”。

“公司高级建议书接受”具有第6.15(D)节中规定的含义。

“公司支持协议”的含义如第6.17节所述。

“公司支持截止日期”的含义如第6.17节所述。

“公司尾部政策”具有第6.12(C)节规定的含义。

“机密信息”具有保密协议中规定的含义。

“保密协议”是指公司与SPAC之间生效的某些保密协议。

“合同”是指任何书面或口头的合同、协议、许可证或租赁(包括对其的任何修改)。

“新冠肺炎”是指新型冠状病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相关毒株、变异株和序列)，包括其任何加剧、死灰复燃或任何演变或突变，和(或)相关或相关的流行病、大流行、疾病暴发或突发公共卫生事件。

“数据隐私和安全要求”是指以下所有与隐私、安全或数据泄露通知要求有关的规定，包括与个人信息处理有关的规定，以及适用于公司或其任何关联公司的规定：（a）所有适用法律;（b）各集团材料公司的对外隐私政策;（c）如适用于本公司或其任何联属公司，支付卡行业数据安全标准（PCI DSS）及本公司或其任何联属公司受约束或向公众展示其遵守的任何其他行业或自律标准;及（d）本公司或其任何联属公司为一方或受其约束的合约的适用条文。

“数据室”具有第11.5条中规定的含义。

“数据库”是指任何类型和任何形式的任何和所有数据库、数据集合和数据储存库(以及所有相应的数据和组织或分类结构或信息)，以及其中的所有权利。

“交付日期”指SPAC特别会议的日期、公司特别会议的日期以及SEC宣布注册声明/代理声明生效的日期。

“器械监管机构”具有第3.24（a）条中规定的含义。

“DGCL”的含义与演奏会中所给出的含义相同。

“披露明细表”指SPAC披露明细表和公司披露明细表。

“异议股份”的含义见第2.7节。

“持不同意见的股东”具有第2.7节规定的含义。

“DTC”指存托信托公司。

“有效时间”具有第2.1(B)节规定的含义。

“员工福利计划”指“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA的约束)，以及每一项股权或基于股权的薪酬、退休、养老金、储蓄、利润分享、奖金、奖励、遣散费、离职、就业、个人咨询或独立承包商、交易、控制权变更、留任、递延薪酬、假期、病假或带薪休假、医疗、牙科、生命或残疾、退休人员或解雇后健康或福利、工资延续、附带或其他薪酬或福利计划、计划、政策、协议、安排或合同。

“可强制执行”是指，就所述可由任何人强制执行或对任何人可强制执行的任何合同而言，该合同是一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款由该人强制执行或对该人强制执行，但因此而产生的权利和补救措施的强制执行受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行或影响债权人的权利和补救以及衡平法一般原则的类似普遍适用法律的约束(不论可强制执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

“环境法”是指适用于任何集团公司的有关污染、人类健康或安全、危险材料或环境或自然资源保护的所有法律。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股份、单位股本或股本(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股份或股本单位或股本(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、信托权、期权或其他权利、可转换为或可交换的所有证券或参照该人或认股权证的股份或单位股本或股本(或该人或认股权证的其他所有权或利润权益)衡量的所有证券，向该人士购买或收购该等股份或单位或股权(或该等其他权益)、限制性股权奖励、限制性股权单位、股权增值权、影子股权、利润分享及该等人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)的权利或期权。

“权益价值”是指1.76亿美元。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指与任何集团公司一起，根据守则第414条被视为(或在相关时间已被或将被视为)单一雇主的任何人。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“交易所代理”具有第2.5(A)节规定的含义。

“交易所代理协议”具有第2.5(A)节规定的含义。

“外汇基金”具有第2.5(C)节所载的涵义。

“交换比率”是指每股权益价值除以SPAC股票价值。

“执行日期”具有序言中规定的含义。

“现行SPAC宪章”是指SPAC于2023年7月12日发出的第四份经修订、修订及重述、修改或补充的注册证书。

“公平意见”具有第3.27条规定的含义。

“公平意见提供者”指的是河流企业顾问。

“FDA”的含义如第3.24(A)节所述。

“联邦贸易委员会法”是指1914年的联邦贸易委员会法。

“财务报表”具有3.4(A)节规定的含义。

“欺诈”系指一方的行为或不作为，并要求：(A)本协议中明确规定的虚假或不正确的陈述或保证；(B)作出该陈述或保证的一方在实际知情的情况下(相对于推定、推定或默示的知情)，即本协议中明确规定的该陈述或保证是虚假或不正确的；(C)意图欺骗另一方，诱使其订立本协议；(D)另一方在正当或合理的情况下，依赖本协议中明确规定的虚假或不正确的陈述或保证，订立本协议。和(E)因这种依赖而遭受损害的另一方。

“未摊薄股份”指紧接生效时间前已发行的公司股份总数，不论是否行使、可行使、已交收、合资格交收、归属或未归属，均按全面摊薄及犹如行使的基准厘定，包括(为免生疑问)任何公司限售股份奖励(在每种情况下，根据第2.1(I)节将予注销及终绝的本公司拥有的公司股份除外)。

“公认会计原则”是指不时生效的美国公认会计原则。

“管治文件”指(A)就法团而言，经不时修订、修订及重述、修改或补充(视何者适用而定)的公司注册证书(或类似文件)及附例或组织章程大纲及章程细则(视何者适用而定)；。(B)如属有限责任公司，则指不时修订、修订及重述、修改或补充(视何者适用而定)的经营协议或有限责任公司协议；或。(C)就并非法团或有限责任公司的人而言，。该人(不是个人)用以证明其合法存在或管理其内部事务的文件。

“政府实体”是指任何国家或政府，其任何联邦、州、省、市或其他行政区，行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，包括任何法院、仲裁机构、仲裁员或调解人(公共或私人)，或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的其他机构或行政、监管或准司法机关、机构、部门、委员会、委员会或机构。

“集团公司”是指本公司和本公司的子公司。

“集团材料公司”是指本公司和本公司的材料子公司。

“集团材料公司候选产品”的含义如第3.24(B)节所述。

“集团公司管理许可证”的含义见第3.24(B)节。

“危险材料”系指根据任何适用的环境法被管制、界定或以其他方式描述为“危险”或“有毒”或具有类似进口字眼的任何物质、材料或废物，包括石油产品或副产品、石棉、多氯联苯、放射性物质、铅以及全氟和多氟烷基物质。

“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“说明性分配表”具有第2.3(B)节规定的含义。

“改进”的含义如第3.7(C)节所述。

“所得税”是指根据或参照净收入或毛收入计算的任何美国联邦、州、地方或非美国税种。

“所得税申报表”是指与所得税有关的任何纳税申报表。

“负债”，在不重复的情况下，就任何人而言，指该人(A)借入款项，(B)以票据、债券、债权证或类似的合约或担保证明，(C)资产、财产、货品或服务或业务的递延购买价格(在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外)或就任何有条件出售、保留所有权、寄售或类似安排而承担的所有债务(包括与偿还或加速偿还有关的本金、应计利息及未付利息、罚款、违约费、手续费及保费及其他成本及开支方面的所有债务)。(D)在财务报表中归类为资本或融资租赁的租赁，或按照公认会计原则资本化或规定资本化的任何债务；。(E)就任何信用证、银行承兑汇票或其他债务而言，而该人藉以保证债权人在每种情况下不会蒙受损失，则在每种情况下，(F)就与收购或投资有关的收益或或有负债(假设所赚取的最高款额)，包括成交后的实报价、弥偿及卖方票据；。(G)就已宣布但未支付的股息或分派而言，。(H)根据衍生金融工具，包括套期保值、货币和利率互换以及其他类似合同，以及(1)以上(A)至(H)款所述义务的担保性质。即使有任何相反规定，任何集团公司的“负债”应(X)以综合基础计量，并剔除集团公司之间全资拥有的任何公司间负债，(Y)不包括递延收入，以及(Z)不包括构成公司支出的任何项目。

“赔偿协议”具有朗诵中所阐述的含义。

“保险单”具有第3.16节规定的含义。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内对下列所有事项享有的权利和对其的权利：(A)所有发明(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)和发明披露、对上述任何发明的所有改进和所有专利、实用新型和工业品外观设计，以及对上述任何一项的所有申请，以及对上述任何一项的所有重新发布、规定、延续、部分续展、划分、扩展、续展和重新审查；(B)所有商标、服务标志、证明标志、商业外观、标识、口号、商号、公司和商业名称、互联网域名、社交媒体标识和其他原产地标志、(C)所有作者作品、可受版权保护的作品、数据库中的版权和权利，以及与此相关的应用、注册和续展，以及与上述任何内容相关的所有精神权利；(D)所有掩膜作品和与此相关的所有应用、注册和续展；(E)所有商业秘密和机密商业信息(包括想法、研究和开发、技术诀窍、公式、组合、算法、源代码、数据分析、制造和生产流程和技术，技术数据和信息、数据库和数据集合、设计、图纸、规格和供应商列表、定价和成本信息以及业务和营销计划和建议)(统称为“商业秘密”)、(F)所有软件，以及(G)所有其他类似的专有权。

“意向税收待遇”的含义已在朗诵中给出了解释。

“利益相关方”是指任何集团公司的每位董事、经理、高级职员或附属公司（任何集团重要公司除外）。

“内部控制”具有3.4(C)节规定的含义。

“IPO”具有第11.9条规定的含义。

“IRS”具有第3.15(A)节规定的含义。

“IT系统”是指所有计算机硬件(包括硬件、固件、中间件、外围设备、通信设备和链路、存储介质、网络、网络设备、电源以及与之相结合使用的任何其他组件)、服务器、数据处理系统、数据通信线路、路由器、集线器、交换机、数据库和所有其他信息技术设备，以及相关文件，在任何情况下，均由公司或其任何关联公司拥有或控制，或根据合同以其他方式提供给公司或其任何关联公司，并用于各自业务的运营。

“工作法案”具有第6.3（b）条规定的含义。

“Katten”具有第11.16(B)(I)节规定的含义

“知悉”(A)“知悉本公司”一词或类似含义的词句指马骏、乔纳森·牛顿或Michael Beecher的实际知悉，包括对该等人士的直接下属作出合理适当查询后的实际知悉；及(B)“知悉本公司”一词或类似含义的词句指Vikas Desai或Merrick Friedman的实际知悉，包括在合理适当查询后知悉。

“最新资产负债表日期”是指2023年9月30日。

“法律”是指所有法律、普通法、法案、法规、宪法、法令、法典、规则、条例、裁决和命令。

“租赁不动产”是指任何集团公司持有的所有租赁权或分租赁权以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。

“租赁”是指任何集团材料公司持有任何租赁不动产（及其所有修订、修改和补充）的所有租赁、分包、许可证、特许权和其他合同，但不包括所有许可证。

“传送函”系指实质上以附件I所附形式的传送函。

“负债”或“负债”是指任何和所有债务、负债、担保、承诺或义务，无论是应计的还是固定的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或非应计的、直接的或间接的、到期的或即将到期的、确定的或可确定的。

“留置权”是指任何特定资产的任何和所有留置权、抵押权、抵押权、债权、产权负担、期权、质押、许可证、优先权、地役权、契诺、限制和担保权益。

“锁定协议”具有引言中规定的含义。

“LDI”具有第11.6条规定的含义。

“回顾日期”是指执行日期前两（2）年的日期。

“材料合同”具有第3.9（b）条中规定的含义。

“重大租赁”具有第3.7（a）条中规定的含义。

“材料供应商”是指集团公司的材料、产品或服务的前十（10）个供应商，作为一个整体（按集团公司购买的总金额计量）；但如果供应商提供的材料少于百分之五（5%），则任何供应商将被排除在该定义之外，向集团公司提供的产品或服务，作为一个整体。

“最高年度保费”是指适用保险单的年度保费，超过SPAC或公司（如适用）就截至2023年年度该保险单应支付的年度保费总额的百分之二百二十五（225%）。

“合并”具有独奏会中所阐述的含义。

“合并子公司”的含义如前言所述。

“新的Vaso董事”是指在注册声明/委托声明中规定的将被选举或任命为SPAC董事的人员。

“非方关联公司”具有第11.14条规定的含义。

“OFAC”具有“制裁”定义中规定的含义。

“命令”是指由任何政府实体签署或与任何政府实体共同签署的任何命令、令状、判决、禁令、临时限制令、规定、决定、法令或裁决。

“正常业务过程”是指，就任何人而言，该人在其正常业务过程中按照过去惯例采取的任何行动。

“普通过程税收分享协议”指在普通业务过程中签订的任何书面商业协议，其主要主题不是税收，但包含惯常的税收补偿条款。

“OTCQX”是指由OTC Markets Group，Inc.运营的OTCQX®最佳市场。

“境外日期”具有第10.1（c）条规定的含义。

“自有知识产权”指任何集团公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“当事人”和“当事人”具有序言中规定的含义。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“每股股权价值”是指（a）股权价值除以（b）完全稀释的已发行股份的商。

“许可证”的含义如第3.17(B)节所述。

“允许留置权”系指(A)地役权、通行权、限制、契诺、侵占、微小瑕疵或违规行为以及其他类似的记录留置权，这些留置权影响租赁不动产的基本费用权益或适用的集团公司在其中的权益，但不会对该租赁不动产目前在任何集团公司经营业务中的使用或占用造成实质性损害；(B)法定税收留置权；(C)对尚未到期或拖欠的货物供应商的留置权(只要已根据《公认会计原则》要求支付)；(D)机械师、物料工、工人、维修工、仓库工人和承运人在正常业务过程中产生或产生的未到期和应支付金额的留置权；(E)根据工人补偿法或类似法律、失业保险或类似法律产生的留置权，(F)分区、建筑法规和其他土地使用法，在每个情况下，由对租赁房地产拥有管辖权的任何政府实体颁布，不会对适用的集团公司目前对租赁房地产的使用或占用造成实质性损害，(G)证券留置权，或(H)公司披露明细表第1.1节规定的留置权。

“人”是指任何自然人、独资企业、合伙企业、合营企业、信托、非法人团体、公司、有限责任公司、实体或政府实体。

“个人信息”是指(A)根据适用的隐私法被定义为“个人信息”、“个人数据”或类似术语的任何信息，以及(B)识别或能够合理地直接或间接地与特定个人、家庭或设备相关或能够合理地链接的任何信息，包括姓名、地址、电话号码、个人健康信息、驾驶执照号码和政府颁发的身份号码。

“关闭前期限”的含义见第5.1节。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或结算日之前的任何应纳税期间，以及截至结算日并包括结算日的任何跨期部分。

“隐私法”是指与数据保护、数据隐私、数据安全和/或网络安全有关的所有适用法律。

“诉讼”是指由任何政府实体或在任何政府实体面前进行的任何诉讼、索赔、诉讼、起诉、申诉、申诉、调查、审计、审查、评估、违规通知、传唤、仲裁、调解、查询或其他法律或衡平法上的诉讼(无论是民事、刑事或行政程序)。

“专有软件”是指任何集团公司拥有或声称拥有的所有软件。

“招股说明书”具有第11.9节规定的含义。

“看跌期权协议”具有演奏会中所阐述的含义。

“注册声明/委托书”具有第6.9(C)节规定的含义。

“已发布的索赔”具有第11.9节中规定的含义。

“解除方”具有第11.9节中规定的含义。

“代表”，就任何人而言，指该人的高级职员、董事、经理、雇员、代表或代理人(包括投资银行家、财务顾问、律师、会计师、经纪人、工程师和其他顾问或顾问)，只要该高级职员、董事、经理、雇员、代表或代理人是以该人的高级职员、董事、经理、雇员、代表或代理人的身分行事。

“所需的SPAC股东投票事项”是指SPAC股东投票事项，但其定义中(G)款所述事项除外。

“必要的批准截止日期”指的是2024年4月15日；如果各方当事人在该日继续真诚地从美国证券交易委员会获得注册声明/委托声明的有效性声明，则该日期应自动延长三十(30)天。

“必要的公司股东批准”是指公司股东根据DGCL和公司章程以及本公司的其他管理文件批准本协议和交易所必需的同意，这些交易将需要大多数已发行公司股份的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

“受制裁国家”是指作为制裁对象或目标的任何国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指：(A)列在任何美国或非美国制裁相关限制方名单上的任何人，包括OFAC的特别指定国民和受制裁人员名单、欧盟综合名单和英国财政部的受金融制裁人员综合名单；(B)由第(A)款所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的总人数为50%(50%)或以上；或(C)在受制裁国家组织、居住或位于受制裁国家的个人。

“制裁”系指由美国(包括美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院和美国商务部)、加拿大、英国、联合国安理会或欧盟实施或执行的与经济或贸易制裁有关的所有法律和命令。

“萨班斯-奥克斯利法案”的含义见第3.25(A)节。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券优先权”是指因、根据或相关的优先权：（a）适用的联邦、州和地方证券法，以及（b）任何适用管理文件中包含的对转让、抵押或类似行动的限制。

“安全漏洞”是指适用法律规定的数据安全漏洞或个人信息的泄露。

“安全事件”是指任何IT系统、个人信息或任何专有或机密信息的实际或疑似违反安全、入侵或拒绝服务或未经授权进入、访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转移、披露或破坏。

“谢尔曼法案”是指1890年的《谢尔曼反垄断法案》。

“签署表8-K”具有第6.9（b）节中规定的含义。

“签署新闻稿”具有第6.9（b）条规定的含义

“软件”是指所有计算机软件程序和数据库(及其所有衍生作品、外文版本、增强、版本、发布、修复、升级和更新)，无论是源代码、目标代码还是人类可读形式，以及与上述任何内容相关或相关的手册、设计说明、程序员说明和其他文档。

“SPAC”的含义如前言所述。

“SPAC A & R章程”具有朗诵中规定的含义。

“SPAC A & R CoI”具有朗诵中规定的含义。

“SPAC审计师”指Marcum LLP。

“SPAC审核员安慰函”具有第2.6(A)节规定的含义。

“SPAC资产负债表”具有第4.5（c）节中规定的含义。

“SPAC董事会”是指SPAC的董事会。

“SPAC下放证书”具有第9.3（c）节中规定的含义。

《SPAC规章制度》的含义与独奏会中的含义相同。

“SPAC D&O条款”具有第6.12(A)节规定的含义。

“SPAC披露计划”是指SPAC在执行和交付本协议的同时向公司交付的披露计划。

“SPAC费用”是指，在任何确定时间(除非本定义另有规定)，由SPAC一方发生或代表其发生的所有费用、开支、佣金或其他金额的总额，以及由SPAC一方到期、应付或应计(且未根据本协议(第6.11节)或任何附属协议的条款明确分配给公司或任何公司股东)的所有费用、支出、佣金或其他金额的总额，包括(A)(W)应付所得税(截至成交时计算，而不是此后计算)，(X)(1)实际到期并应支付的消费税(如果有)，在与合并相关的SPAC股份赎回时，(2)实际到期和应付，在每种情况下，均由(I)未经任何一方或其任何关联公司征求的美国国税局书面评估，(Ii)保荐人的书面协议，(Iii)有管辖权的法院的命令，或(Iv)公司的外部独立会计师善意地书面确定该等消费税实际上是到期和应支付的，(Y)应支付的特许经营税(截至成交时衡量，而不是此后)和(Z)应付票据，(B)任何SPAC缔约方的外部法律顾问、专家、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、转让代理、代理律师、安置代理或其他代理或服务提供者的费用和开支；(C)根据本协议或任何附属协议明确分配给任何SPAC缔约方的任何其他费用、开支、佣金或其他金额；及(D)保荐人向SPAC签发的任何营运资金贷款和/或本票。尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，“SPAC费用”不应包括公司的任何费用。

“SPAC管理文件”系指现行的SPAC章程和SPAC章程，在每一种情况下，均经不时修订、修订、重述、修改或补充。

“SPAC受补偿人”具有第6.12(A)节规定的含义。

“SPAC实质性不利影响”是指任何变化、效果、事件、情况、发生、事实状态或发展，无论是个别地还是合计，已经或将合理地预期对(A)SPAC各方的业务、前景、经营结果或财务状况产生重大不利影响，或(B)SPAC各方作为一个整体履行各自在本协议项下的义务和完成交易的能力；但条件是，就前述条款(A)而言，下列各项均不构成“SPAC重大不利影响”，或在确定是否已发生“SPAC重大不利影响”时予以考虑：(1)一般适用于SPAC当事人经营的行业或市场的变化；(2)法律或GAAP或其解释的变化，在执行日期后生效；(3)任何太平洋空间委员会缔约方未能在结束前实现任何预计的定期收入或收益预测、预测或预算(有一项理解并同意，在确定是否发生了“太平洋空间委员会重大不利影响”时，可考虑导致这种不实现的基本事件、情况或事实状况，但仅在允许考虑的范围内)；(4)由于影响国家、区域或世界经济或金融市场的经济因素而产生的变化；(V)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天灾，包括新冠肺炎大流行病；(Vi)在亚太区域缔约方开展业务的任何司法管辖区内的任何国家或国际政治状况；(Vii)美国卷入敌对行动或使其升级，不论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或对美国或美国任何领土、财产或外交或领事馆或美国任何军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖袭击的发生或升级；(8)本条款明确要求的缔约方的任何行动所产生的任何后果，或(九)流行病、流行病、疾病暴发(包括新冠肺炎)或公共卫生紧急情况(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)，或政府实体、疾病控制和预防中心或世界卫生组织或行业组织发布的任何法律或准则，规定关闭企业或“就地庇护”或其他与流行病、大流行病或疾病暴发有关或由其引起的限制(包括新冠肺炎)；但上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Ix)项所述事项所产生的任何事件、情况或事实状态，在确定是否发生了“太平洋空间委员会重大不利影响”时，可考虑到该事件、情况或事实状态对整个太平洋空间委员会缔约方产生的不成比例的影响，相对于在该空间委员会缔约方经营的行业或市场中经营的其他可比实体而言。

“SPAC材料合同”具有第4.19节规定的含义。

“SPAC新股”是指在生效日期或之后的任何时间，根据SPAC的管理文件发行和发行的SPAC A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC缔约方”的含义如前言所述。

“SPAC各方基本陈述”系指第4.1节(组织；权威；可执行性)，第4.4条(经纪业务)和第4.9条(SPAC大小写).

“SPAC收盘后代理”具有第11.16(B)(I)节中规定的含义。

“SPAC公开证券”是指已发行和发行的SPAC股票和SPAC认股权证。

“SPAC记录日期”具有第6.9(C)节规定的含义。

“SPAC所需投票权”指根据SPAC管理文件、适用法律及联交所的规定，有权在SPAC特别会议(或其任何续会)上表决的所需数目SPAC股份的持有人投赞成票。

“亚太空间委员会美国证券交易委员会文件”系指亚太空间委员会根据证券法或交易法(视情况而定)向美国证券交易委员会提交或提交、或必须提交或提交的所有表格、报告、附表、声明和其他文件，以及上述文件中包含的任何修正、重述、补充、证物和附表以及其他信息。

“SPAC股份赎回”是指选择符合资格的SPAC股份持有人(根据适用的SPAC管理文件和信托协议确定)按每股现金价格赎回该持有人的全部或部分SPAC股份，相当于该持有人在SPAC特别会议信托账户中按比例持有的股份(根据SPAC管理文件和信托协议确定)。

“SPAC股票价值”指10.00美元。

“SPAC股份”指根据SPAC管理文件的条款发行和发行的SPAC普通股，在生效时间之前的任何时间，每股面值0.0001美元。

“SPAC特别会议”是指为表决是否批准SPAC股东投票事项而举行的SPAC股份持有人特别大会。

“SPAC股东投票事宜”指以下建议：(A)本协议及交易，(B)发行SPAC股份或SPAC新股，包括联交所上市规定可能要求与交易相关发行的任何SPAC股份或SPAC新股，(C)以SPAC A&R COI的形式修订及重述现有SPAC章程，(D)2024年综合激励计划，(E)选举或委任新的SPAC董事进入SPAC董事会，(F)美国证券交易委员会或联交所(或其任何职员)在其对登记声明/委托书或与此相关的函件的意见中可能表明的任何其他建议，及(G)如有需要，建议延会以容许进一步征集受委代表(I)因为尚未确立SPAC特别会议的法定人数，(Ii)由于没有足够票数批准及采纳上述任何建议，或(Iii)寻求限制或逆转任何SPAC股份赎回。

“SPAC股东”是指SPAC股份的股东。

“SPAC尾部政策”具有第6.12（c）条中规定的含义。

“SPAC认购书”指当时已发行且尚未发行的认购书，使持有人有权以每股11.50美元的价格购买四分之三的一（1）股SPAC股份（可根据认购书协议中所述进行调整），该认购书是根据认购书协议发行的。

“赞助商”具有朗诵会中规定的含义。

“赞助商团体”具有第11.16(B)(I)节规定的含义。

“赞助商信协议”具有背诵中规定的含义。

“证券交易所”指纳斯达克全球市场有限责任公司（包括其任何层级）。

“证券交易所上市申请”具有第6.4节规定的含义。

“跨期”是指在结算日或之前(但不是在结算日结束)开始的任何应税期间。

任何人的“子公司”是指任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他商业实体，其中超过50%(50%)的投票权或股权由该人或该人的一(1)个或多个直接或间接子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“幸存公司”具有第2.1(A)节规定的含义。

“幸存公司股份”具有第2.1(G)节规定的含义。

“税”或“税”是指(A)所有净收益或毛收入、净收益或毛收入、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、意外之财或超额利润、利润、海关、股本、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产(有形和无形)、无人认领的财产、欺诈、销售、使用、转让、增值、替代或附加最低限度、资本收益、用户、租赁、租赁、自然资源、从价、特许经营、博彩许可证、资本、估计、货物和服务、燃料、利息均衡、登记、记录、溢价、环境税或其他税、评税、关税或类似收费，包括由任何政府实体施加(或以其他方式向)任何政府实体施加(或以其他方式向其支付)的所有利息、罚款和附加费，以及(B)由于财政条例1.1502-6节(或任何法律的任何类似规定)或为附属、合并、综合、统一、集合或其他团体的成员而产生的对本定义(A)款所述任何金额的任何责任或与支付此类金额有关的任何责任，以及(C)对本定义(A)或(B)款所述的受让人或继承人、合同、法律实施或其他方式所描述的任何款项的任何法律责任或与支付该等款项有关的任何法律责任。

“纳税申报表”是指向政府实体提交或要求提交的与税收有关或与税收有关的申报表、声明、报告、退税要求、信息申报、选举、披露、报表或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、附件、报表或资料，以及对这些文件的任何修订)。

“税收分享协议”指任何协议或安排(包括合同的任何条款)，根据该协议或安排，任何集团公司有义务或可能有义务赔偿或以其他方式支付任何人对另一人的任何税收或对另一人征收的任何税款，或赔偿任何其他人或向任何其他人支付通过参考实际或被视为税收优惠、税收资产或税收节省而确定的任何金额。

“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收、管理或征收具有管辖权的任何政府实体。

“终止费”的含义见第10.2节。

“贸易管制”具有第3.21(A)节规定的含义。

“商业秘密”具有知识产权定义中规定的含义。

“交易股份对价”是指SPAC新股的总数，等于(A)股权价值除以(B)SPAC股票价值。

“交易”系指本协议及附属协议所预期的交易，包括合并。

“转让税”是指与交易有关的所有转让、单据、销售、使用、增值、货物和服务、印章、登记、公证费和其他类似税费。

“财政部法规”是指根据本准则颁布的美国财政部法规。

“信托账户”是指根据信托协议设立的信托账户。

“信托协议”是指SPAC与大陆股票转让信托公司之间于2023年7月12日签订的、经不时修订、修订、重述、修改或补充的若干第二次修订和重新签署的投资管理信托协议。

“信托金额”的含义见第4.11节。

“受托人”是指大陆股份转让信托公司，作为信托账户的受托人。

“未经审计的资产负债表”具有第3.4(A)(2)节规定的含义。

“未经审计的财务报表”具有第3.4(A)(2)节规定的含义。

“未支付的公司费用”是指根据适用的条款，在紧接本协议结束前或在本协议终止时未支付的公司费用。

“未支付的SPAC费用”是指截至交易结束前或截至本协议根据其条款（如适用）终止时未支付的SPAC费用。

“Vaso审计师”指的是UHY，LLP。

“Vaso审计员安慰信”具有第2.6（b）节中规定的含义。

“弃权方”具有第11.16（a）（i）条规定的含义。

“警告法案”是指1988年的工人调整和再培训通知法或任何类似或相关的法律。

“认股权证协议”指SPAC与作为认股权证代理人的大陆证券转让及信托公司之间于2021年10月14日订立的经不时修订、修订及重述、修改或补充的某些认股权证协议。

“营运资金贷款”是指保荐人、保荐人的关联公司、保荐人的任何高级管理人员或董事为支付与保管人在正常业务过程中的运作有关的费用而向保管人提供的任何贷款，并由本票证明。

第二条

合并；结束

第2.1节合并。

(A)于完成日期，根据本协议的条款及在本协议的规限下，合并附属公司将于生效时与本公司合并，并并入本公司。由于合并，合并附属公司的独立法人地位将终止，本公司将继续作为合并后的尚存公司(“尚存公司”)，并应成为SPAC的全资子公司。

(B)在截止日期，根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，双方应按照DGCL的相关规定并以双方共同同意的形式向特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书”)，从而完成合并，并应提交DGCL要求的与合并相关的所有其他文件、记录或出版物。合并应在适当签署和认证的合并证书副本提交给特拉华州州务卿时生效，或在适用法律允许的范围内，在提交合并证书之前各方以书面商定并在合并证书中规定的其他时间生效(合并生效的时间在本文中称为“生效时间”)。

(C)合并应具有DGCL第251条规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债项、负债、义务、限制、残疾及责任将成为尚存公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任，在每种情况下，均须根据道亨控股有限公司的规定。

(D)于生效时间，于紧接生效时间前有效的公司章程须予修订及重述，全文载于本章程附件J，而经如此修订及重述的该等经修订及重述的公司注册证书应为尚存公司的公司注册证书，直至其后按章程或适用法律的规定更改或修订为止。

(E)在结束时，太平洋空间委员会应(A)在获得空间空间委员会就所需的空间空间委员会股东表决事项所需的表决后，以本文件附件C的形式修订和重述现有的空间委员会章程，以及(B)以本文件附件作为证据D的形式修改和重述空间委员会章程。

(F)在生效时间，双方应促使紧随生效时间之后的公司和空间咨询委员会的高级管理人员由本协议附件G所列高级管理人员组成，每个人都应根据公司或空间咨询委员会的管理文件(视情况而定)任职；惟本公司可在征得证监会事先书面同意(有关同意不得无理扣留、附加条件或延迟)下，于美国证券交易委员会宣布登记声明/委任代表委任声明生效前任何时间，且仅在不会导致证监会不符合联交所上市规定的范围内，更新附件G以(I)撤换及/或更换本公司及/或证监会的任何高级人员，及(Ii)委任本公司及/或证监会的额外高级人员。

(G)于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士无须采取任何行动，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股合并附属公司股本将自动注销及终止，并转换为尚存公司一股面值为0.01美元的普通股(每股该等股份为“尚存公司股份”)。

(H)于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士并无采取任何行动，于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股本公司股份(不包括任何持不同意见股份及根据第2.1(I)条注销及终止的本公司股份)将根据交换比率自动注销及终绝，并根据交换比率转换为可收取分配附表所载SPAC新股数目的权利。自生效时间起及生效后，证明在紧接生效时间前已发行及尚未发行的本公司股份所有权的每份公司股票持有人证书(“该等股票”)将不再对该等公司股份拥有任何权利，除非本条例另有明文规定或根据适用法律另有规定。

(I)于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士无须采取任何行动，在紧接生效时间前持有的每股本公司股份作为库存股将自动注销及终止，且不会就此支付代价。

第2.2条结束。交易的结束(“结束”)应在上午9：00以电子方式进行，通过电子邮件或其他电子传输交换签名页。东部时间3月3日(A)^研发)第九条所列条件满足后的营业日，或在允许的情况下，由有权享受该条件的一方放弃(根据各自的条款，要求在成交时满足的条件除外，但须在成交时满足或放弃该等条件)，或(B)双方以书面商定的其他日期和时间(成交发生的日期，即“成交日期”)。

第2.3节分配时间表。

(A)在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应向空间规划委员会提交一份分配时间表(“分配时间表”)，列明：

(I)(A)每名公司股东持有的公司股份数目，及(B)受公司限制性股份奖励的公司股权的数目及类别(以及持有人及每项该等股权在紧接生效日期前是否归属或取消归属)；

(Ii)(A)交换比率，及(B)根据第2.1(H)节根据交换比率(为免生疑问，包括根据第2.1(H)节分配给任何该等公司股份的SPAC新股数目，除非该等公司股份为异议股份)而分配给每股公司股份的交易股份代价部分(指明SPAC新股的数目)，以及在第(A)至(B)条的每一项情况下，关于其组成部分和子组成部分的合理详细的计算(包括这种计算所依据的任何交换(或类似)比率)；

(Iii)属异议股东的每名公司股东，以及该公司股东持有的属异议股份的公司股份数目；及

(Iv)由本公司一名获授权人员妥为签立的证明文件，证明根据本第2.3(A)条第(I)、(Ii)及(Iii)款提供的资料及计算，在紧接生效时间前是并将会是：(A)在各方面均属真实及正确；(B)符合本协议的适用条文、本公司的管治文件及适用的法律；及(C)就本公司限售股份奖励而言，根据适用的公司股权计划和任何适用的授予或类似协议(或证明该授予的其他文件)。

(B)不迟于签立日期后三十(30)天，本公司应向SPAC提交一份由本公司编制的说明性分配时间表(“说明性分配时间表”)，在不限制本协议或任何附属协议下本公司或任何公司股东在本协议或任何附属协议下的任何其他契诺、协议、陈述或保证的情况下，或任何SPAC缔约方或保荐人对此的权利或补救措施的情况下，如同关闭发生在本协议之日一样。分配计划将基本上采用说明性分配计划的形式，并将考虑本协议之日至根据第2.3(A)节向SPAC交付分配计划之日之间公司资本的任何变化。本公司将真诚地审查和考虑SPAC或其任何代表提供的对分配时间表的任何意见，本公司和SPAC应本着真诚行事，就分配时间表的内容达成一致。

(C)尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，(I)任何公司股东持有的所有公司股票应合计，交换比率应适用于该公司股东持有的股份总数，而不是逐股计算；(Ii)根据本协议，每个公司股东将有权获得或其公司限制性股票奖励(如有)将被四舍五入为最接近的整体股份的SPAC新股总数，(Iii)在任何情况下，就本公司(或为免生疑问，为免生疑问，本公司股权持有人)的股权分配时间表所载的SPAC新股总数，不得超过(A)交易股份代价减去(B)本应根据第2.1(H)节分配给本公司股份的SPAC新股，除非该等本公司股份为异议股份(为免生疑问，须进一步理解及同意，在任何情况下，(B)款中描述的任何SPAC新股不得分配给任何其他公司股权持有人，也不得在成交时或其他情况下分配，除非仅在第2.7条所述的情况下)，(Iv)SPAC各方和交易所代理将有权依据分配时间表，根据本协议或交易所代理协议(视情况而定)向公司股权持有人分配交易对价，以及(V)在成交日期向交易所代理交付、支付和发行交易股份对价时，SPAC及其关联公司应被视为已履行本协议项下支付对价的所有义务(包括交易股份对价)，且他们中任何一方均不对本公司、任何公司股权持有人或任何其他人士负有(I)本协议项下支付任何对价(包括交易股份对价)的任何进一步义务，或(Ii)本协议项下分配对价的任何责任，本公司(代表其自身和公司股权持有人)在此不可撤销地免除和免除SPAC及其关联公司(以及，在交易结束时及之后，本公司及其联属公司)就该分配表所载的分配表所产生或产生或与之有关的任何及所有申索，以及在该分配表所载的各公司股权持有人之间分配交易股份代价(视情况而定)。为免生疑问，在生效时间之后，SPAC的B类普通股(定义见SPAC A&R COI)不得发行或发行。

第2.4节公司限制性股票奖励的处理

(A)于生效时间，凭借合并而无须任何一方或任何其他人士采取任何行动(但须受本公司第2.4(C)条的规限)，紧接生效时间前尚未发行的每股公司限售股份奖励将自动悉数归属，并自动全数归属，并根据第2.3节转换为收取与根据本第2.4(A)节归属的该等公司限售股份奖励的适用部分相对应的SPAC新股数目的权利。

(B)于生效时，本公司将不会根据任何公司股权计划授予任何新的奖励，而本公司将终止每项公司股权计划，而不会对本公司或其任何联属公司(包括(为免生疑问，包括太平绅士)承担任何进一步的义务或责任)。

(C)在交易结束前，本公司应根据适用的公司股权计划或相关授予、奖励、认股权证或类似协议下的其他适用文书，采取或安排采取一切合理必要或适当的行动(包括由本公司董事会或其委员会通过决议)，以及在每种情况下，以实施本条第2.4节的规定。在通过之前，本公司将向SPAC提供所有此类决议的草稿以及对所有此类决议进行评论的合理机会。

(D)即使本协议有任何相反规定，在合并中不得发行零碎SPAC新股。如果任何公司股权持有人本来有权获得SPAC新股的一小部分(在汇总了所有可向该持有人发行的SPAC新股后)，则该零碎股份应向上舍入到下一个完整的股份。双方承认并同意，对最接近的全部股份的任何此类调整并非单独讨价还价--以供考虑，而只是为了避免因发行零碎股份而对SPAC造成的费用和不便而进行的机械性舍入。

第2.5节交换程序。

(A)在预期截止日期前至少二十五(25)个工作日，SPAC应委任一名本公司合理接受的交易所代理(“交易所代理”)(为免生疑问，理解并同意大陆股票转让及信托公司(或其任何联属公司)应被视为本公司可接受)，并与交易所代理订立交易所代理协议(“交易所代理协议”)，以交换代表本公司股份及公司限制性股份奖励及每股公司股份或公司限制性股份奖励的股票(如有)，在任何一种情况下，根据第2.1(H)节及本协议所载其他条款及其他条件可就该等公司股份或公司限制性股份奖励(视何者适用而定)发行的交易股份代价部分，于紧接生效时间前以簿记形式在本公司的股票转让账簿上持有。本公司，包括透过其转让代理，应就交易所代理的委任、交易所代理协议的订立(包括如有需要或合宜，亦以SPAC与交易所代理同意的形式订立交易所代理协议)及第2.5节中的契诺及协议(包括提供交易所代理协议所要求的任何资料及/或文件，使交易所代理履行其作为交易所代理就拟进行的交易的职责)与交易所代理及交易所代理进行合理合作。在预期成交日前至少二十一(21)个营业日，在《交易所代理协议》要求的范围内，SPAC应向其转让代理提供(I)截至适用记录日期的SPAC股份或SPAC新股登记持有人的姓名、地址、股份金额和证书详情的清单，(Ii)本公司或本公司过户代理向SPAC提供的公司股权持有人名单，以及(Iii)紧随交易结束后尚未发行的SPAC股份和SPAC新股的总金额。公司应在预期成交日前至少十(10)个工作日向交易所代理提供(X)交易所代理合理接受的关于发行交易股份对价以换取公司股票和公司限制性股票奖励(视情况而定)的法律意见，以及(Y)包含(A)公司股权持有人的时间表和该公司股权持有人将收到的相应SPAC新股金额的书面指示，(B)适用于该等SPAC新股的任何限制，以及(C)每个公司股东和SPAC股东将收到的交易股份对价概要。

(B)于预期截止日期前至少二十(20)个营业日，本公司应以证书形式向持有任何或全部本公司股份或公司限制性股份奖励(视何者适用而定)的每名本公司股权持有人邮寄或以其他方式交付或安排交付(包括透过交易所代理)或安排邮寄或以其他方式交付一份股东通函。

(C)在生效时间，SPAC应为公司股权持有人的利益并根据本第2.5节通过交易所代理向交易所代理存入或安排存入SPAC新股的证据，该证据以簿记形式表示根据第2.1(H)条可发行的交易股份对价部分，以换取在紧接生效时间之前尚未发行的公司股票和公司限制性股票奖励(视情况而定)。根据第2.1(H)节存放于交易所代理处的所有账簿记账形式的股份，代表可发行的交易股份代价部分，在本协议中称为“外汇基金”。

(D)其公司股份或公司限制性股份奖励(视情况而定)已根据第2.1(H)节转换为有权收取部分交易股份代价的每名公司股权持有人，有权在下列情况下于第2.5(E)节规定的日期收取其有权获得的交易股份代价部分：(I)持有其任何或全部公司股份或公司限制性股票奖励(视何者适用而定)的该等适用公司股权持有人以凭证形式交出，证书(或在证书遗失、被盗或销毁的情况下，传送书或交易所代理可能要求的信息和/或文件)，连同一份填妥并妥为签立(以及(如适用)正式背书)的传送函(为免生疑问，包括传送函或交易所代理所要求的任何其他文件或协议)交付给交易所代理，或(Ii)公司(包括通过或由其转让代理)交付有关转让公司股票和公司限制性股票奖励的指示，以簿记形式提交给交易所代理的，仅以簿记形式交付公司股票或公司限制性股票奖励(视情况而定)应被视为“转让代理的信息”。

(E)如一份填妥并妥为签立(如适用的话，亦须妥为背书)的递送函，连同任何证书(或递送函所规定的资料及/或文件，或如证书遗失、被盗或损毁，则为交易所代理人所要求的资料及/或文件)，以及递送函所规定的任何其他文件或协议，而“转让代理人的讯息”(视何者适用而定)已按照第2.5(D)条交付交易所代理人，并由交易所代理人于截止日至少三(3)个营业日前收到，然后，SPAC和本公司(包括通过交易所代理)应采取一切必要行动，促使交易股份对价的适用部分在成交日期或(Ii)成交日前两(2)个工作日或更晚的两(2)个工作日内以簿记形式发行给适用的公司股权持有人，然后SPAC和公司(包括通过交易所代理)应采取所有必要的行动，使交易股份对价的适用部分在交付后三(3)个工作日内以账簿形式发行给适用的公司股权持有人。

(F)如交易股份代价的任何部分将发行予公司股权持有人以外的人，而该公司股权持有人名下已登记以簿记形式交回(或遗失、被盗或销毁)的证书或转让的公司股份或受限股份奖励(视何者适用而定)，则发行交易股份代价的适用部分，除交易所代理人的任何其他规定及/或《交易所代理函件》或《交易所代理协议》所载的其他规定外，(I)该等股票须经交易所代理妥为批注或以适当形式转让，而交易所代理或该等公司股份或公司限制性股票奖励(视何者适用而定)须以簿记形式经交易所代理妥善转让，及。(Ii)要求有关代价的人须向交易所代理支付因向该证书或公司股份或公司限制性股票奖励(视何者适用而定)的登记持有人以外的人发出该代价所需的任何转让或类似税项。以账簿记账的形式，或建立令交易所代理满意的已支付或不应支付的转移或类似税款。

(G)将不会就交易股份代价(或其任何部分)支付或累算利息。自生效时间起及生效后，直至根据第2.5节(视何者适用而定)交回或转让为止，每股公司股份及每股公司限制股奖励(不包括任何异议股份及根据第2.1(I)节注销及终止的本公司股份除外)将仅代表收取该公司股份或公司限制股奖励(视何者适用而定)有权收取部分交易股份代价的权利。

(H)于生效时间，本公司的股票转让账簿将予结清，且不得转让在紧接生效时间前尚未完成的公司股份或公司限制性股份奖励(视何者适用而定)。

(I)在截止日期后十二(12)个月仍未被公司股权持有人认购的外汇基金的任何部分，须交付予SPAC或按SPAC的其他指示，而任何公司股权持有人在该时间之前并未根据本第2.5节就交易股份代价的适用部分交换其本人或其公司股份及公司限制股奖励(视何者适用而定)，此后只可向SPAC寻求发行交易股份代价的适用部分，而不收取任何利息。对于根据任何适用的遗弃财产、无人认领财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何对价，SPAC、尚存公司或其各自的任何关联公司均不对任何人负责。交易股份代价的任何部分在紧接该等财产将转移至任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前仍未被公司股权持有人认领，在适用法律允许的范围内，将成为SPAC的财产，且不受任何先前有权享有该财产的任何人士的任何索偿或权益的影响。

第2.6节结案时的交付和行动。

(a)在交易结束时或之前，SPAC应向公司交付或促成交付以下内容：

(I)太平洋空间委员会下台证书；

(Ii)已按照本合同条款提交的、由合并子公司正式签署的合并证书；

(3)由空间活动委员会正式签立并已提交特拉华州州务卿的《空间活动委员会A&R细则》，以及已由空间活动委员会董事会正式通过的《空间活动委员会A&R附例》；

(4)一份经修订和重新签署的《登记权协议》，该协议由空间规划委员会和作为缔约方的空间规划委员会的股东正式签署；

(v)由SPAC及其作为协议一方的SPAC股东正式签署的锁定协议副本;

(6)由空间咨询委员会正式签立的每份赔偿协议的副本；

(7)空间咨询委员会所有董事和高级职员的书面辞呈；

(Viii)保荐人、保荐人委员会及其每一方(本公司除外)正式签署的保荐人函件协议书副本；

(Ix)由空间咨询委员会和保荐人正式签立的看跌期权协议副本一份；

(X)特拉华州国务秘书的证书，截止日期不超过截止日期前五(5)个工作日，证明SPAC和合并分会的每个分支机构的良好声誉；

(Xi)一封日期为美国证券交易委员会宣布登记声明/委托书生效之日致本公司的函件，意在意在以本公司合理满意的形式及实质内容，由空间规划委员会核数师就本公司的财务报表及登记报表/委托书内所载的若干其他财务资料发出的函件(“SPAC审计师函件”)，及一封日期为公司特别大会日期的函件，意在表明SPAC核数师以本公司合理满意的形式及实质内容，重申SPAC审计师函件中所作的陈述；

(Xii)由SPAC的法律顾问Katten以公司合理满意的形式和实质向公司提交的法律意见书，日期为每个交付日期；

(Xiii)信托协议预期会交付受托人的与完成业务合并有关的文件、意见及通知，并送交受托人；及

(Xiv)令本公司合理满意的证据(合理令人满意的证据可包括(X)一份或多份由适用的SPAC债权人、供应商或申索人、作为转让人的SPAC和适用的受让人正式签署的转让协议，根据该协议，SPAC欠该债权人、供应商或申索人的债务转让给该受让人，及/或(Y)反映清偿或以其他方式清偿欠SPAC的一名或多名债权人、供应商或申索人的款项的其他文件)，证明在有效时间未支付的SPAC费用不超过4,500,000美元。

(b)在交易结束时或之前，公司应向SPAC交付或促成交付以下内容：

(I)公司倒闭证书；

(Ii)根据《守则》第897条和第1445条，按照《财政部条例》的规定，正式签署证明本公司股票不是“美国不动产权益”的证明文件，连同向国税局发出的通知，以及令国税局合理满意的证明文件，证明公司已按照《国税局条例》1.897-2(H)(2)节的规定向国税局提交了该证明的通知，日期为截止日期，并由公司的一名高级管理人员签署；

(Iii)由本公司秘书签署的截至截止日期的证书，证明(A)本公司及各主要附属公司的管治文件，以及本公司执行本协议及本协议所属或将会参与的每项附属协议的公司高级人员的在任情况，及(B)授权本公司签署、交付及履行本协议及本协议所属或将会参与的每项附属协议的公司董事会决议；

(Iv)一份国务秘书(或其他适用职位)的证书，该证书是本公司和本公司每一重要附属公司的组织和有资格开展业务的地方，日期不超过截止日期前五(5)个工作日，证明本公司和该司法管辖区内的每一家该等本公司重要附属公司的良好信誉和非拖欠纳税状况；

(V)由本公司妥为签立的认沽期权协议副本；

(Vi)一份由本公司和本公司的股东签署的《锁定协议》副本；

(Vii)一封日期为美国证券交易委员会宣布注册声明/委托书生效之日起，由VASO审计师以SPAC和保荐人合理满意的格式和实质内容写给SPAC和保荐人的关于本公司财务报表和登记声明/委托书中所包含的其他财务信息的慰问函(“VASO审计师安慰函”)和一封日期为SPAC特别会议日期的信，其大意是VASO审计师以SPAC和保荐人合理满意的形式和实质重申VASO审计师安慰函中所作的声明；

(Viii)由公司律师、公司法律顾问写给空间规划委员会的法律意见和消极保证函(S)，日期为每个交付日期，格式和实质内容应合理地令空间规划委员会和保荐人满意；

(Ix)由公司妥为签立的保荐人函件协议书副本；及

(X)经修订及重订的登记权协议副本一份，由协议一方的公司股东及协议一方的董事及/或高级管理人员正式签立。

第2.7节持异议的股东。即使本协议有任何相反规定，任何公司股东(该公司股东，“异议股东”)(A)未有投票赞成或以书面同意合并，及(B)已按照DGCL第262条要求对该公司股份进行评估，并已在各方面遵守DGCL第262条(统称“异议股份”)的任何公司股份，不得根据第2.1(H)条转换为收取交易股份代价适用部分的权利。自生效时间起及生效后，(I)持不同意见的股份将被取消及消灭，并将不复存在；及(Ii)持不同意见的股东只有权享有根据DGCL第262条授予他们的权利，而无权行使尚存公司或其任何联属公司(包括特殊利益团体)的股东的任何投票权或其他权利；然而，倘若任何持不同意见股东实际上撤回或丧失该等评价权(因未能完善该等评价权或其他原因)，则该持不同意见股东(A)所持有的本公司股份将不再被视为持不同意见股份，及(B)将被视为已于生效时间自动转换为根据第2.1(H)条收取交易股份代价适用部分的权利。每名持不同意见的股东如根据DGCL成为有权就其持不同意见的股份获得付款，则应根据DGCL从本公司收取该等款项。本公司应就任何本公司股份评估的任何书面要求、企图撤回该等要求以及本公司根据本公司根据DGCL第262条的规定收到的与股东的评估权利有关的任何其他文件或文书，向SPAC发出即时通知，而SPAC应有机会参与与所有该等要求有关的所有谈判及法律程序。除非事先获得SPAC的书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则本公司不得就任何此等索偿支付或交付任何款项或代价(包括公司股份或SPAC新股)、和解或要约或同意了结任何该等索偿。

第2.8节扣缴。在根据适用税法扣缴并汇给适用的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。双方应真诚合作，以消除或减少任何此类扣减或扣留(包括要求和提供任何报表、表格或其他文件，以减少或取消任何此类扣减或扣留)。

第2.9节采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，为了实现本协议的目的并赋予尚存公司对合并子公司和本公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权，有合理需要或适宜采取任何进一步行动，则当时尚存公司和SPAC的现任高级管理人员和董事有权以各自公司的名义或其他方式采取并将采取所有该等行动，只要该等行动是合法、必要且与本协议不相抵触的。

第三条

关于集团公司的陈述和保证

作为对SPAC各方订立本协议和完成拟进行的交易的诱因，除公司披露时间表适用部分中所述或公司美国证券交易委员会报告中披露的情况外，对于在执行日期之前至少两(2)个工作日(X)公开提供的在执行日期作出的陈述和保证，以及(Y)在结束日期之前作出的陈述和保证，在每种情况下，不包括“前瞻性陈述”和“风险因素”中提及的披露，以及其中任何其他具有预测性或警告性或与前瞻性陈述有关的披露，公司在执行日期和截止日期向SPAC各方作出如下陈述和保证(明确与较早日期有关的任何陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)：

第3.1节组织；权力；可执行性。

(A)本公司是根据特拉华州法律注册成立并信誉良好的公司。各其他集团公司均为公司、有限责任公司或其他商业实体(视乎情况而定)，而各其他集团公司均根据其各自成立或组织(视情况而定)的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(或其同等地位，如适用)。

(B)每间集团公司均拥有所有必需的法人、有限责任公司或其他适用的权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及物业，以及经营其目前在所有重大方面所进行的业务。

(C)每间集团公司均已根据其业务或其资产及/或物业的所在地所在司法管辖区的法律妥为符合资格、获发牌或注册以开展业务，但如未能符合有关资格则不会合理地预期个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响。

(D)没有任何集团公司违反其任何管理文件。各集团公司均不受任何破产、解散、清盘、重组(正常业务过程中进行的内部重组除外)或类似程序的影响。本公司的附属公司如非本公司的重大附属公司，则不会占集团公司整体负债的重大部分。

(E)除所需的公司股东批准外，本公司拥有签署及交付本协议所需的法人权力及授权，而各集团公司亦拥有所需的法人、有限责任公司或其他商业实体(视何者适用而定)的权力及授权，以签署及交付其作为或将会成为立约方的附属协议，以及履行其在本协议及协议项下的责任，以及完成交易。除必要的公司股东批准外，集团公司签署和交付本协议及附属协议以及完成交易已获得所有必要的公司、有限责任公司或其他商业实体的正式授权(视情况而定)。本协议已由各适用集团公司正式签署及交付，并将由各适用集团公司正式签署及交付，并可或将可对各适用集团公司强制执行，前提是已取得所需的公司股东批准。

第3.2节不违反；政府批准。根据收到必要的公司股东批准，并假设SPAC各方的陈述和担保的真实性和准确性，在第4.1节中，除公司披露明细表第3.2节中所述外，在任何情况下，集团公司签署和交付本协议或任何附属协议或完成交易都不会：(A)与任何集团公司的任何管理文件的任何规定冲突或导致任何违反；(B)除(I)向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会的登记声明/委托书及其有效性声明，(B)美国证券交易委员会的注册声明/委托书及美国证券交易委员会对其任何评论的清理，及(C)交易所法案第13(A)条或第15(D)条规定的与本协议、附属协议或交易有关的报告外，任何集团公司均须向或任何集团公司获得任何政府实体的同意或批准；(C)导致违反任何材料合同或材料租赁或公司员工福利计划的任何条款、条件或规定下的任何违约或违约(或导致任何终止、取消或加速权利)(在每种情况下，无论是否发出通知、时间推移或两者兼而有之)；(D)导致对任何集团材料公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)；或(E)在任何方面违反适用于任何集团公司的任何法律、命令或留置权，前述(B)、(C)、(D)和(E)条除外，该等要求、违规行为、留置权设定或违约不会合理地预期对公司产生重大不利影响。

第3.3节大写。

(A)公司披露附表第3.3(A)节列载本公司的股权(包括股权的数目及类别或系列(视何者适用而定))(须于本公司披露附表第3.3(A)节列载的股权，统称为“公司股权”)及截至签立日期的记录(及据本公司所知，仅就公司股份而言，实益的)拥有权(包括有关持有人所持有的百分比权益)。本公司披露附表第3.3(A)节所载的股权包括本公司已发行及未偿还的所有法定股本或其他股权，在每种情况下，均于生效日期及生效日期前生效。关于本公司授予、已发行和截至签立日期尚未发行的公司限制性股票奖励，公司披露明细表第3.3(A)节准确规定了(I)其持有人的姓名、(Ii)受制于该奖励的公司股份数量、(Iii)授予日期、(Iv)其到期日、(V)归属开始日期和归属时间表或归属要求(包括是否将加速和归属于成交和/或任何其他事件)、(Vi)该等授予公司股权的程度。及(Vii)授予该等公司股权的公司股权计划。自回顾日期起，本公司并无发行任何优先股，本公司目前亦无发行或发行任何优先股。

(B)除《公司信息披露明细表》第3.3(B)节的适用小节所述外：

(I)并无授权或未偿还的期权、认股权证、合约、催缴股款、认沽期权、认购权、转换权或对本公司有约束力的其他类似权利，就本公司任何股权的要约、发行、赎回、交换、转换、表决、转让、处置或收购作出规定；

(Ii)本公司本身或他人并无任何责任(或有或有)回购或以其他方式收购或注销任何股权；

(Iii)本公司并非有关其任何股权投票的任何有投票权信托、委托书或其他协议或谅解的一方；

(四)不存在与公司股权有关的合同股权持有人优先购买权或类似权利、优先购买权、首次要约权或登记权；

(V)没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与公司股东投票(或可转换为或可交换或可行使为有投票权的证券)；及

(Vi)自本协议签订之日起的过去十(10)年内，本公司并未违反任何适用的证券法或根据法律所订立的任何优先购买权或类似权利，该等文件或合同管辖本公司所属(或受其约束)的文件或合同，涉及本公司任何股权的要约、出售、发行或分配。

(C)所有本公司股权已获正式授权及有效发行，且并无违反任何人士的任何优先购买权、认购期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利(证券留置权及本公司管治文件所载除外)或适用法律而发行。

(D)所有公司限售股份奖励均已根据适用的公司股权计划及所有适用法律发行，并已按照公认会计原则适当入账。本公司已向SPAC交付真实而完整的公司限制性股票奖励协议表格或其他证明授予公司限制性股票奖励的文件的副本，所有公司限制性股票奖励均由截至本协议日期或之前提供给SPAC的该等文件证明。

(E)公司披露附表第3.3(E)节列载本公司附属公司的真实及完整名单，列明各公司附属公司的名称、法律实体类型及其成立或组织(如适用)及母公司(如全资拥有)或其拥有人(如非全资拥有)的司法管辖权。自回顾日期起至2023年9月30日止，如公司披露明细表第3.3(E)节所示，每一家不是公司重要子公司的公司子公司(I)占公司集团总收入的比例不到3%(3%)，(Ii)占公司集团总资产的比例不到3%(3%)。任何并非本公司主要附属公司的本公司附属公司，在任何情况下，不论个别或整体而言，其收入、资产或负债对集团公司整体而言均属重大。各公司附属公司的所有未偿还股本或其他股权(如适用)均获正式授权、有效发行、不受优先购买权、转让限制(适用的联邦、州及其他证券法的限制除外)、以及(如适用)已缴足及不可评税，并由本公司(无论直接或间接)全资拥有(合法或实益)，且无任何留置权(准许留置权除外)。本公司并无就任何附属公司订立任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值、影子股票、以股票为基础的业绩单位、利润参与、限制性股权、受限股权单位、其他股权或以股权为基础的补偿奖励或类似权利，亦无权利、可交换证券、证券、“影子”权利、增值权、履约单位、承诺或其他协议责令本公司或任何公司附属公司发行或出售或安排发行或出售任何公司附属公司的任何股权或任何其他权益，包括任何可转换或可行使为任何公司附属公司的股权的证券。本公司任何附属公司并无订立任何合约，要求该等附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何可转换为或可交换或参照该等股本证券衡量的股权或证券，或对任何其他人士作出任何投资。

第3.4节财务报表；没有未披露的负债。

(A)美国证券交易委员会报告中包含真实、完整的下列财务报表(该等财务报表，简称“财务报表”)副本：

(I)本公司及其附属公司于2021年12月31日及2022年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至该日期止财政年度的相关经审计综合全面收益、现金流量及权益综合报表，连同所有相关附注及附表，以及本公司独立核数师的报告(该等报告属无保留意见)(统称“经审计财务报表”)；及

(Ii)本公司及其附属公司截至最后资产负债表日期的未经审核综合资产负债表(“未经审核资产负债表”)，以及截至该日止九(9)个月期间的相关未经审核综合收益及现金流量表(连同未经审核资产负债表，统称为“未经审核财务报表”)。

(B)财务报表(I)是根据集团材料公司的账簿和记录编制的；(Ii)财务报表是按照公认会计原则编制的，在所示期间内一直在一致的基础上应用，但附注中可能表明的情况除外，就未经审计的财务报表而言，该财务报表不受脚注和年终调整的限制；(Iii)就经审计财务报表而言，已由根据证券法S-X规则2-01独立并载有集团重大公司核数师的无保留报告，并符合证券法及其下的美国证券交易委员会规则及条例下所有适用的会计要求(包括S-X规则或S-K规则)的PCAOB合资格核数师，按照上市公司会计准则进行审计；及(Iv)在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司截至日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量，但第(Ii)及(Iii)条中的下列各项除外：(W)如第(Ii)及(Iii)条另有注明，(X)未经审计财务报表不包括附注、附表、权益表、现金流量表及GAAP所规定的披露，及(Y)未经审计财务报表不包括GAAP在第(X)及(Y)条所规定的所有年终调整，预计不会是实质性的，无论是个别的还是总体的，在数量或效果上。本公司并无任何附属公司须遵守交易所法案第13(A)及15(D)条的申报规定。

(c)各集团材料公司的账簿和其他财务记录已在日常业务过程中的所有重大方面准确保存，其中进行的交易为真实交易，各集团材料公司的收入、支出、资产和负债已在所有重大方面适当记录。各集团材料公司均设有“财务报告内部控制”系统（如《交易法》规则13 a-15（f）和15 d-15（f）所定义）足以提供合理的保证：（i）其交易被记录为必要的，以允许按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表，（ii）其交易仅根据其管理层的授权执行及（iii）关于防止或及时发现未经授权收购、使用或处置其财产或资产（统称“内部控制”）。

(d)自回顾日期起，本集团任何重大公司或任何独立会计师或董事会（或其审计委员会）发现或获悉任何（i）任何集团重大公司的内部控制存在“重大缺陷”，（ii）任何集团重大公司的内部控制存在“重大缺陷”，（iii）欺诈，涉及任何集团重大公司的管理层或在任何集团重大公司的内部控制中发挥重要作用的其他员工的投诉、指控、断言或索赔，无论是否重大，或（iv）有关违反会计程序、内部会计控制或审计事项的投诉、指控、断言或索赔，包括任何集团材料公司或其任何子公司的任何员工关于可疑会计、审计或法律合规事宜的信息。

(E)任何集团材料公司均无任何性质的负债须在按照公认会计原则编制的未经审计财务报表中反映，但(I)财务报表中明确列载或备抵的负债或财务报表附注中确认的负债；(Ii)在正常业务过程中在最后一个资产负债表日之后产生的负债(该等负债均非因任何违约或侵权或违法行为而产生、产生、有关、性质或导致)；(Iii)本协议、附属协议及/或本公司根据本协议或根据本协议履行其义务而产生的责任，包括因遵守第5.1条而产生的责任；或(Iv)本集团材料公司的顾问及联属公司的费用、成本及开支的责任，包括本集团材料公司因本协议拟进行的交易而产生的法律、会计或其他顾问的责任。

(F)自回顾日期起，并无任何集团材料公司为任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约的订约方，或承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合约的订约方，包括与任何集团材料公司与任何未合并联营公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)之间或之间的任何交易或关系有关的任何合约或安排，或任何“表外安排”(指交易所法令S-K规例第303项所指的安排)；如该等安排的目的或预期效果是避免披露涉及本集团任何材料公司的任何重大交易或重大负债。

第3.5节没有对公司造成重大不利影响。自2022年12月31日起至执行日止，未对公司产生重大不利影响。

第3.6节某些发展的缺失。自最近一次资产负债表日起，各集团公司材料公司均在正常经营过程中开展各项重大业务。从最新的资产负债表日期至执行日期，没有任何集团公司采取或遗漏采取任何行动，如果在执行日期之后采取或不采取任何行动，则需要按照第5.1节的规定征得SPAC的同意。

第3.7节不动产。

(A)公司披露附表第3.7节列明各租赁不动产的地址，以及本公司或本公司任何重要附属公司就该等租赁不动产(该等租赁为“重大租赁”)订立的所有租赁(包括所有修订、延期、续期、担保及其他协议)的真实、正确及完整清单。就各重大租约而言：(I)该等租约合法、有效、具约束力、可强制执行，并具十足效力；(Ii)任何集团材料公司均未将租赁不动产或其任何部分转租、授权或以其他方式授予第三方(准许留置权除外)使用或占用；(Iii)适用的集团材料公司对该等重大租赁项下租赁不动产的管有及默默享有并未受到干扰，亦不存在有关该等重大租赁的争议；(Iv)目前并无任何集团材料公司在任何材料租约项下违约，亦未发生任何事件，或不存在任何情况，以致在发出通知或时间流逝或两者同时发生时，会构成集团材料公司在任何材料租约项下的重大违约；(V)据本公司所知，并不存在任何重大失责、事件或情况，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成该等材料租约的任何对手的重大违约；(Vi)并无就该等材料租约项下的违约或违约而应用押金或其部分押金，而该等违约或违约并未悉数再存入；(Vii)集团材料公司不欠也不会在未来欠下与该材料租赁有关的任何经纪佣金或寻找人费用；(Viii)该材料租赁的每一方当事人并非任何集团材料公司的联属公司，且在其他方面与任何集团材料公司没有任何经济利益；(Ix)没有任何集团材料公司转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占有该租赁不动产或其任何部分的权利；(X)没有任何集团材料公司对该材料租赁或其中的任何权益进行抵押转让或授予任何其他担保权益；和(Xi)对此类重大租赁产生的财产或利益不存在留置权。本公司已向SPAC提供所有材料租约的真实、正确和完整的副本。任何集团材料公司均不拥有任何土地的费用所有权。

(B)公司披露附表第3.7节确认的租赁不动产包括集团材料公司业务中使用的所有不动产。

(C)据本公司所知，租赁物业所包括的改善工程、屋顶、地基、停车场及负荷区及机械系统(包括所有供暖、通风、空调、管道、电力、电梯、保安、公用设施及消防/生命安全系统)(统称为“改善工程”)的建筑物、材料建筑组件及结构元素均处于良好的运作状况及维修状态，足以应付各集团公司材料公司目前进行的业务运作。并无任何结构性缺陷或潜在缺陷影响任何改善措施，而据本公司所知，并无任何事实或条件影响任何改善措施，而该等事实或条件个别或整体而言会对任何集团材料公司的业务运作中使用或占用该等改善措施或其任何部分造成任何重大影响。概无集团材料公司接获有关以下事项的书面通知：(I)任何影响租赁房地产地块的任何谴责、征用权或类似程序；(Ii)任何政府实体将作出的任何影响租赁房地产地块的任何特别评估或待改善的留置权；或(Iii)任何影响租赁房地产的任何建筑守则、分区条例、政府法规或契诺或限制的任何违反行为。每一块租赁不动产可直接通往毗邻该等租赁不动产的公共街道，且该通路不依赖于租赁不动产中未包括的任何土地或其他不动产权益。该等物业或其任何部分均不依赖于其进入、使用或营运任何未包括于租赁不动产内的土地、建筑物、装修或其他不动产权益。据本公司所知，并无任何记录或未记录的协议、地役权或留置权对本集团任何材料公司目前就租赁不动产进行的业务的继续获取或经营造成重大干扰。租赁不动产的所有水、石油、天然气、电力、蒸汽、压缩空气、电信、下水道、雨水及废水系统及其他公用事业服务或系统均已安装完毕，并可运作，足以应付各集团材料公司目前的营运，而所有接驳费用或其他类似费用或收费已悉数支付。每项公用事业服务均从毗邻的公共街道或有效的私人地役权进入租赁不动产，以该公用设施服务的提供者或该租赁不动产的附属公司为受益人，并且不依赖于其对未包括在租赁不动产中的任何土地、建筑、装修或其他不动产权益的访问、使用或运营。

第3.8节税务事宜。

(A)各集团材料公司须提交或与其有关的所有所得税报税表及其他重要材料报税表，已根据适用法律及时向适当的政府实体提交(考虑到任何合法获得的提交时间延长)。本集团各主要材料公司所提交或与之有关的所有所得税报税表及其他重要报税表在各重大方面均属真实、完整及正确，并在实质上符合所有适用法律的规定。各集团材料公司已及时向适当的政府实体支付其应缴和应付的所有所得税和其他重大税额(无论是否在任何纳税申报单上显示为到期和应付)。各集团公司材料公司已及时、适当地扣缴并向适用的政府实体支付与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方的任何款项有关的所有所得税和其他重大税额，并在其他所有重大方面遵守与该等扣缴和缴税有关的所有适用法律。各集团材料公司在所有重大方面均遵守与支付印花税以及申报和支付销售、使用、从价和增值税有关的所有适用法律。

(B)在某司法管辖区内，如某集团材料公司没有提交某类报税表或没有缴付某类税项，则该司法管辖区的税务当局并无提出书面申索，指该集团材料公司须或可能须在该司法管辖区提交该类型的报税表，或被要求在该司法管辖区提交该类型的报税表。向亚太区委员会提供的集团材料公司所得税报税表反映了任何集团材料公司被要求免除所得税的所有司法管辖区。

(C)目前并无就任何集团材料公司的任何税项或报税表进行、待决或以书面威胁(或据本公司所知，以其他方式威胁)的法律程序。没有任何集团材料公司在任何司法管辖区启动自愿披露程序，但尚未完全解决或了结。所有针对任何集团材料公司提出或评估的税项重大欠款均已全部及及时(计及适用延期)支付、清偿或撤回，且并无或目前并无该等欠款威胁或建议针对任何集团公司材料公司。

(D)并无任何集团材料公司同意(或已代表其同意)延长或豁免适用于任何税务或报税表的诉讼时效，或任何有关税务征收、评税或欠款期间的延长，而该期间(在实施该等延期或豁免后)尚未届满，且目前并无任何有关豁免或延期的请求待决。任何集团材料公司均不受益于任何延长提交以前未提交的纳税申报单的时间(自动延长的时间不需要获得适用的政府实体的同意)。任何政府实体均未批准或发出任何与任何集团材料公司的税务或纳税申报表有关的私人函件裁决、行政救济、技术建议、更改任何会计方法的请求或其他类似裁决或请求。任何集团公司材料公司就任何税收授予的授权书目前均未生效。

(E)没有任何集团材料公司(I)参与了《法典》第6707A(C)(1)节和《财政部条例》第1.6011-4(B)(2)节(或美国州、地方或非美国税法的任何类似规定)所指的任何“可报告交易”，或(Ii)对纳税申报单采取了任何报告立场，如果不披露，这种报告立场(A)是合理可能的，导致根据《税法》第6662条(或州、地方或外国税法的任何类似规定)大幅少报联邦所得税而受到处罚，以及(B)未按照《税法》第662第(D)(2)(B)条在纳税申报单上充分披露(或美国州、地方或非美国税法的任何类似规定)。

(F)就美国联邦及所有适用的州和地方所得税而言，本公司被(并且在过去十(10)年中一直被适当地视为C子章公司)。根据美国联邦及所有适用的州和地方所得税目的，每个公司子公司都按照公司披露明细表3.8(F)节中与其名称相对的实体类型得到适当对待(并且在其整个存在期间一直如此)。还没有做出(或正在等待)改变上述任何规定的选择。

(G)任何集团公司材料公司都不需要在截止日期之后的任何时间内计入任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，其结果是：(I)在截止日期当日或之前发生的分期付款销售交易，受法规第453条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)的约束；(Ii)为美国联邦所得税目的(或根据州、地方或非美国法律规定的任何类似原则)，在截止日期或之前发生的交易；(Iii)根据法典第481(C)条(或任何适用的州或地方税法的任何相应或类似规定)对在截止日期或之前发生或要求的关闭前纳税期间(或由于在关闭前纳税期间使用的不允许的方法所导致的)会计方法的改变；(Iv)在结算日或之前与任何政府实体签订的协议(包括根据守则第7121条订立的“结算协议”)；或(V)在结算日或之前发生的公司间交易或存在的任何额外损失账户，在每种情况下，均根据守则第1502条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)在财政部条例中描述。没有任何集团材料公司将现金收付制会计用于所得税目的，也不会因为根据守则第965条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)的选择而被要求在最后一个资产负债表日期之后支付任何款项。任何集团材料公司均不与任何税务机关订立任何结算协议或类似协议或受其约束，而该等协议或类似协议的条款将于最后资产负债表日期后对任何集团材料公司产生影响。

(H)除准许留置权外，任何集团公司材料公司的任何资产均无留置权。

(I)自追溯日期起，并无集团材料公司成为任何关联集团(联营集团除外，其共同母公司为集团材料公司)的成员。任何集团材料公司均不会因《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)、继承责任、受让人责任、连带责任、合同责任、法律实施或其他规定(普通课税分摊协议除外)而对任何其他人(任何集团材料公司除外)承担任何实际或潜在的税务责任。除任何普通课税分享协议外，任何集团公司材料公司均不是任何税收分享协议的一方或受任何税收分享协议约束。

(J)集团材料公司的未缴税款(I)于最后结算日并未超过未经审核资产负债表(而非其任何附注)所载的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(Ii)未超过根据集团材料公司过往提交各自报税表的惯例而按截止日期的时间推移调整的该等准备金。

(k)除美国其他州和地区外，集团材料公司（i）没有在其组织管辖范围以外设立办事处、常设机构、分支机构、代理机构或应纳税机构（集团材料公司已提交所得税申报表的司法管辖区除外），或（ii）是或曾经是其组织管辖区以外的任何管辖区的税务居民（该集团材料公司已提交所得税申报表的管辖区除外）。

(L)没有一家集团公司材料公司参与了根据《准则》第368条报告的或意在符合重组资格的交易。没有任何集团材料公司在一项交易中分配另一人的股权，或已由另一人分配其股权，该交易全部或部分受本守则第355条或第361条管治或拟受管治，或以其他方式构成包括本守则第355(E)节所指的“计划”或“一系列相关交易”(按守则第355(E)条的定义)的一部分。

(M)并无任何集团材料公司采取任何行动，或据本公司所知，并无任何可合理预期的事实或情况会阻止该合并符合拟进行的税务处理的资格。并无任何集团材料公司于合并前及考虑合并前，或作为涉及合并计划的一部分，赎回、购买或以其他方式收购其任何股权，或就任何股权作出任何分派。

(N)自回顾之日起，没有任何集团公司是守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”。

(O)任何集团材料公司都不是任何合资企业、合伙企业、其他安排或合同的一方，这些合资企业、合伙企业、其他安排或合同被视为或可能被视为合伙企业，用于美国联邦和适用的州和地方所得税目的。

(P)各集团公司材料公司在各方面均遵守所有适用的转让定价法律。本集团材料公司与其任何关联公司之间或之间的所有关联方交易均已充分记录，并已按照适用法律的要求保持一定的距离进行。

(Q)自回顾日期起，并无任何集团材料公司受惠于任何政府实体授予的任何免税额、减税、奖励或类似津贴(纳税人无需申请而普遍可获得的任何该等假期、减税、奖励或类似津贴除外)。

(R)没有任何集团材料公司(I)曾是守则第957节(或国家、地方或外国法律的任何类似条文)所界定的“受控外国公司”的股东；及(Ii)曾是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”的股东。

(S)各集团公司遵守所有适用的物业法和无人认领财产法，并已及时向适当的政府实体支付根据该法律应支付的所有重大金额。

第3.9节合同。

(A)除《公司披露明细表》第3.9(A)节的适用小节所述外，任何集团公司都不是任何集团公司的当事方或受其约束，任何集团公司的资产也不受以下任何条款的约束：

(I)与任何工会、劳工组织、工会或其他雇员代表(每个均为“CBA”)签订的集体谈判协议或其他合同；

(2)与任何材料供应商签订合同；

(Iii)就保留、交易或更改控制权付款或利益、加速归属或任何其他付款或利益作出规定的合约，而该等付款或利益可能或将会全部或部分因完成本协议所拟进行的交易而到期支付；

(Iv)雇用或聘用任何集团公司的任何雇员或其他个人服务提供者的合约，而该合约规定每年的总年薪超过300,000美元，或该集团公司在事前通知三十(30)个历日或更少天数而不再负任何责任时，该集团公司不得终止该合约；

(V)任何集团公司订立、招致、承担或借入任何款项，或发出任何票据、契据或其他证明他人负债或担保债务超过$500,000的个别或合共超过$500,000的合约；

(Vi)对任何集团材料公司的资产的任何重要部分产生任何留置权(许可留置权除外)的合同；

(Vii)包含在集团公司的任何产品或服务中或随集团公司的任何服务一起分发的或以其他方式拥有的材料知识产权的开发合同(不包括与任何雇员或承包商签订的关于在正常业务过程中签订的标准协议形式的合同，根据该协议，该雇员或承包商目前将任何已开发的知识产权的所有权利、所有权和权益转让给集团的一(1)家材料公司)；以及(Y)任何集团材料公司或其各自的受控关联公司为任何人提供的任何知识产权，根据该合同，任何集团材料公司或其各自适用的受控关联公司有任何重大未履行义务，但与任何员工或承包商签订的在正常业务过程中签订的标准协议形式的合同除外，根据该协议，该员工或承包商目前将任何开发的知识产权的所有权利、所有权和权益转让给集团其中一(1)家公司；

(Viii)(X)解决或避免与知识产权的所有权、使用、有效性或可执行性有关的任何纠纷的合同(包括同意使用合同和类似合同)与任何集团公司的重大持续义务，(Y)任何集团公司根据其许可任何自有知识产权的合同，或(Z)任何集团材料公司根据其从第三方许可任何知识产权的许可或使用费合同，但商业软件的非排他性许可每年支付总额或替换成本不超过100,000美元；

(九)规定源代码托管或与源代码的披露、许可、发布或托管有关的合同，或以其他方式向任何第三方提供源代码的合同；

(X)规定任何集团公司向任何人或为任何人作出任何出资的合约；

(Xi)合营、合伙、战略联盟或者类似安排的合同；

(Xii)证明任何授权书的合约；

(Xiii)限制或限制，或看来是限制或限制任何集团公司(或在关闭后，SPAC或任何集团公司)(X)在任何司法管辖区从事或竞争任何行业或业务活动的合同，或(Y)收购任何产品或资产或接受任何人的服务或出售任何产品或资产或为任何人提供服务的合同；

(Xiv)约束任何集团公司遵守下列任何限制或条款的合同：(V)关于任何人的“最惠国”或类似条款；(W)规定与任何其他人分享任何收入或节省成本的条款；(X)“最低购买量”要求；(Y)优先购买权或第一要约权(与不动产租赁有关的权利除外)，或(Z)“要么接受要么支付”的条款；

(Xv)任何集团公司向任何第三方(包括在任何地理区域或就任何集团公司的任何产品或服务)授予任何赞助权或独家营销、销售代表关系、特许经营、寄售、分销或任何其他类似权利的合同；

(Xvi)涉及自2021年12月31日以来的任何程序或受威胁的程序的和解、调解或类似协议的合同，(Y)与任何政府实体的合同，或(Z)关于任何集团公司在执行日期后将有任何未尽义务的任何争议的合同；

(Xvii)任何集团公司作为承租人的合约，或根据该合约持有或经营由任何其他人拥有的任何有形财产(不动产除外)；

(Xviii)关于正在进行的非招标义务的合同(适用的集团公司的标准销售条款和条件或标准形式的雇佣协议中规定的与适用的集团公司的任何雇员签订的非招标协议，其副本以前已交付空间规划委员会，或任何集团公司就可能的商业交易订立的保密协议除外)；

(Xix)任何集团公司出租或准许任何第三者持有或经营由任何集团公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的合约，但每年租金总额不超过50,000元的合约除外；

(Xx)要求任何集团公司在合同有效期内作出超过500,000美元的任何资本承诺或资本支出(或一系列资本承诺或支出)的合同；

(Xxi)规定任何集团公司为任何人(任何其他集团公司除外)的法律责任提供担保的合约，或任何人(集团公司除外)依据该合约为集团公司的法律责任提供担保的合约；

(Xxii)证明与任何重大利率、货币或其他对冲安排有关的任何协议的合同；

(Xxiii)规定由任何集团公司作出赔偿的合约，但如该等合约是在正常业务过程中订立的，且对集团公司整体而言并不重要，则属例外；

(Xxiv)关于任何集团公司未来处置或收购(X)任何业务(无论是通过合并、合并或其他业务合并、出售证券、出售资产或其他方式)或(Y)任何重大资产或财产的合同，但(I)与本协议拟进行的交易有关的任何协议、(Ii)与可能出售本公司有关的任何保密或类似协议、或(Iii)在正常业务过程中购买或出售库存的任何协议除外；

(xxv)与任何集团公司对（x）任何业务的任何已完成处置或收购有关的合同（无论是通过合并、合并或其他业务合并、出售证券、出售资产或其他方式），或（y）在回顾日期之后签订或完成的任何重大资产或财产，在每种情况下，正常业务过程中的库存销售除外;

(Xxvi)涉及在签立日期或之后可能支付任何收益或类似或有负债的合同，但不包括与集团公司员工的任何雇佣协议；或

(Xxvii)证明任何关联交易的合同。

(B)须列入公司披露附表第3.9(A)节的每份合约(每一份均为“重要合约”)均具有十足效力及效力，并可针对适用的集团公司订约一方及据本公司所知可相互执行。公司已将每份材料合同(包括其所有证物及其所有修订、豁免或其他变更)的完整、准确的副本交付给SPAC，或提供给SPAC供其查阅。就所有重大合约而言，本集团任何重要材料公司或据本公司所知任何该等重大合约的任何其他一方并无违反或违反该等重大合约(或被指违反或违反该等重大合约)，而任何重大合约并不存在任何事件或情况，以致任何集团公司或(据本公司所知)该等重大合约的任何其他一方在每种情况下都会构成该等重大合约项下的违约或违约，但个别或整体上并不合理预期的情况除外。对适用的集团公司具有重要意义。于过去十二(12)个月内，并无任何集团公司收到任何书面或(据本公司所知)任何重大合约项下重大违约或重大违约的口头申索或通知。据本公司所知，并无任何事件个别或连同其他事件合理地预期会导致任何集团公司或(据本公司所知)任何其他订约方(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)根据任何重大合约发生重大违约或重大违约。于过去十二(12)个月内，并无任何集团公司接获任何重要合约任何其他订约方的书面通知，表示该等订约方有意终止或不续订该等重要合约。

(C)公司披露明细表第3.9(C)节列出了材料供应商的完整和准确的名单，以及适用的集团公司在截至2022年12月31日的十二(12)个月期间向其支付的金额。自2022年12月31日以来，(I)并无任何材料供应商取消、终止或重大不利改变其与任何集团公司的关系，或据本公司所知，并无威胁要取消、终止或重大不利改变其与任何集团公司的关系，及(Ii)任何集团公司与任何材料供应商之间并无重大纠纷。

第3.10节知识产权。

(A)公司披露附表第3.10(A)节列明由集团材料公司(统称为“公司注册知识产权”)拥有、以集团材料公司名义提交或获独家许可的每项专利、颁发或注册知识产权及前述申请的完整及准确清单。本公司注册的所有知识产权均为存续、有效和可执行的知识产权。集团材料公司(I)是所有已有知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有者，及(Ii)根据有效及可强制执行的许可，对各集团材料公司的业务所使用、必需或发展的所有其他知识产权拥有足够的权利，且在第(I)及(Ii)条的每项情况下，除准许留置权外，不享有任何留置权。本公司注册知识产权或其他拥有的知识产权均不受任何限制任何集团公司材料公司使用、强制执行、披露或许可的未决命令的约束。

(b)据本公司所知，在过去六（6）年内，任何集团材料公司或任何集团材料公司的任何以前或目前的产品、服务或业务运营均未侵犯、挪用或以其他方式违反，或目前正在侵犯、挪用或以其他方式违反任何人士的任何知识产权。在过去六（6）年内，没有任何集团公司收到任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，指控任何此类侵权、盗用或其他违规行为（包括任何要求此类集团公司应许可或禁止使用任何知识产权的索赔）或质疑任何公司注册知识产权或其他自有知识产权的所有权、注册、有效性或强制执行。在过去六（6）年内，没有任何集团公司针对第三方提出任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，声称任何侵权、盗用或其他违规行为（包括任何要求该第三方应许可或禁止使用任何知识产权的索赔）。据本公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何本公司注册知识产权或其他拥有的知识产权。所有公司注册的知识产权均已按照适用政府实体的所有适用规则、政策和程序进行起诉，目前与该等自有知识产权相关的所有注册、维护和续期费用均已支付，要求提交的所有相关文件、记录和证书均已提交，相关专利、版权、商标和其他知识产权均已提交。商标或其他当局在美国，欧盟或其他司法管辖区。

(C)各集团材料公司已采取商业上合理的措施，保护其所有商业秘密和该集团材料公司拥有的所有其他机密信息的机密性。除适用法律另有规定外，任何集团公司未向任何人披露该等商业秘密或机密信息，但须履行法律上公认的保密义务的人士或根据限制此等人士披露及使用该等商业秘密或机密信息的书面协议者除外。参与任何集团材料公司的任何知识产权的创作、构思、创造、缩减、实施或开发的每一人，已通过有效的书面转让或法律实施，将该知识产权的所有权利、所有权和权益转让(根据目前的转让授予)给集团材料公司。据本公司所知，没有任何人违反任何此类保密或知识产权转让协议。

(D)根据书面保密协议，除托管代理人或承包商、顾问或开发商外，没有任何构成所拥有知识产权的源代码被披露、许可、发布、托管或提供给任何第三方。本协议的签署、交付和履行以及本协议中计划进行的交易符合且不会触发适用于每个集团材料公司披露或许可任何商业秘密或源代码的任何要求。所拥有的知识产权中包含的任何软件，均不会以要求或将要求公开分发任何软件的方式链接到或集成到根据“开源”、“版权保留”或类似许可证(包括经开源计划批准并在http://www.opensource.org/licenses，GPL、AGPL或其他开源软件许可证中列出的任何许可证)许可的任何代码，或要求允许此类软件的任何其他被许可人修改、制作衍生作品或对任何此类软件进行反向工程。

(e)本协议预期的交易不得损害任何集团材料公司对任何知识产权的任何权利、所有权或权益，并且在交易完成后，任何集团材料公司的业务运营中使用的、必要的或开发的所有知识产权将由以下各方拥有：根据与相关集团材料公司在交割前拥有、许可或使用知识产权的条款和条件相同的条款和条件，许可给集团材料公司或可供集团材料公司使用，无需支付任何额外金额或对价。所有公司注册知识产权和其他自有知识产权在交割后立即可由相关集团材料公司完全转让、授权和许可。

第3.11节提供的信息。集团公司或其代表所提供或将提供的资料，以供纳入或以参考方式纳入注册声明/委派书内，不得包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述(A)在美国证券交易委员会宣布注册声明/委派书生效时不具误导性；(B)在美国证券交易委员会宣布本公司委任代表声明生效时不具误导性；以及(C)在太平洋空间咨询委员会特别会议、公司特别会议或闭幕时(在每种情况下，均受集团公司提供或代表集团公司提供的材料或该等文件和/或邮件中所载的资格和限制的约束和限制)，鉴于这些文件和/或邮件的制作情况，不具有误导性；但为免生疑问，任何集团公司均不会就注册声明/委托书(或其任何修订或补充)中以引用方式作出或纳入的陈述，作出任何保证或陈述，而该等陈述是基于任何SPAC当事各方或任何其他当事或其各自联属公司所提供的资料而纳入的。公司委托书应在所有重要方面符合《交易所法案》及其颁布的规则和条例的规定。

第3.12节诉讼。除本公司披露附表第3.12节所载者外，自回顾日期起概无任何法律程序或命令(包括由任何政府实体或向任何政府实体提出或威胁)待决或据本公司所知威胁或以其他方式威胁或威胁任何集团材料公司或彼等各自的法律或权益财产，或据本公司所知，任何集团材料公司的任何董事、高级管理人员、经理或雇员以其各自身份或与任何集团材料公司的业务有关。没有任何集团材料公司针对任何其他人的诉讼待决、发起或威胁，自回顾日期以来，也没有任何此类诉讼。

第3.13节经纪业务。除本公司披露附表第3.13节所载费用(包括对成交时应付及应付金额的真诚估计)(该等费用应由本公司独家负责)外，任何经纪、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权根据本公司或其任何联属公司或其代表作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪手续费、发现者手续费或其他佣金。

第3.14节劳工事务。

(A)据本公司所知，各集团材料公司在美国受雇的所有雇员均可合法地受雇于适用的美国集团材料公司。除合理预期不会对本集团任何材料公司造成重大负债外，本集团任何材料公司使用或曾经使用其服务的自由职业者、顾问或被视为自雇人士的其他合同方，均不能有效地声称与本集团任何一家材料公司存在雇佣关系。集团公司已向SPAC提交了截至2023年10月31日各集团公司的所有董事、经理和高级管理人员的完整名单，以及(I)姓名或员工编号，(Ii)根据《公平劳工标准法》或类似的州法律被归类为豁免或非豁免类别，(Iii)职称，(Iv)休假状况(包括休假类型和预期回归日期)，(V)雇用实体，(Vi)全职或兼职身份，(Vii)工作地点，和(Viii)薪酬(即，当前年度基本工资、工资率或费用(视情况而定)，以及当前目标奖金和/或佣金机会(如果有)。

(B)任何集团材料公司均不是任何CBA的一方或受任何CBA约束，任何集团材料公司的任何员工均不代表任何工会、雇员组织或其他劳工组织各自受雇于任何集团材料公司。在过去三(3)年中，任何集团公司的工会或其他劳工组织或员工团体都没有要求认可或认证，目前没有任何陈述或认证程序待决，据本公司所知，可能会向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提起诉讼或提起诉讼。据本公司所知，没有针对任何集团材料公司员工的持续或威胁的工会组织活动，在过去五(5)年中也没有发生过或受到威胁的此类活动。自回顾日期起，并无任何实际或据本公司所知威胁不公平的劳工行为指控、重大劳工申诉、罢工、罢工、停工、拖慢进度、纠察、手工付款、重大劳资仲裁或其他重大劳资纠纷。本集团任何材料公司均不向其任何员工或代表本集团任何材料公司任何员工的任何工会、劳工组织或工会或其他员工代表，就本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成，承担任何通知、信息、谈判、同意或咨询义务。

(C)据本公司所知，本集团各主要公司自回顾日期起，在所有实质方面均遵守与劳工、雇佣及雇佣惯例有关的所有适用法律，包括有关雇佣条款及条件、工资及工时、分类(包括雇员及独立承包人的分类，以及根据《公平劳工标准法》及适用的州及地方法律将雇员适当分类为豁免雇员及非豁免雇员)、平等机会、雇佣骚扰、歧视或报复、限制性契诺、薪酬透明度、残疾权利或福利、父母福利、可获得性、薪酬公平、工人补偿、平权行动、这些领域包括：新冠肺炎、集体谈判、工作场所健康和安全、移民(包括为所有员工填写表格I-9和适当确认员工签证)、告密、平等机会、工厂关闭和裁员(包括WARN法案)、员工培训和通知、劳动关系、员工休假、带薪休假、失业保险和缴纳社会保障、员工公积金和其他税收。

(D)并无任何重大诉讼待决，或据本公司所知，任何集团材料公司的任何现任或前任雇员或个人独立承包商，或为任何集团材料公司提供服务的其他工人，并无针对任何集团材料公司的重大法律程序待决或受到威胁。

(E)自回顾日期起，任何集团材料公司并无参与或承担任何单一雇主、共同雇主或共同雇主对任何受雇于或曾经受雇于第三方或受雇于任何集团材料公司并向任何集团材料公司提供服务的个人提出的索赔、诉讼或命令，或对此承担任何责任，而据本公司所知，向任何集团材料公司提供该等个别工人的每一名第三方实质上遵守所有适用的劳工及雇佣法律。各集团材料公司均已采取合理步骤，以确保其不是任何该等个别工人与任何第三方的单一雇主、共同雇主或共同雇主。

(F)除合理预期不会对任何集团材料公司造成重大负债外，自回顾日期起，(I)各集团材料公司已扣留法律或协议规定须从其各自雇员的工资、薪金及其他付款中扣留的所有款项；(Ii)集团材料公司概不对任何拖欠工资、补偿、税款、罚款或其他款项负责；(Iii)各集团材料公司已及时向其所有现任或前任雇员及个别独立承包人支付应付或代表该等现任或前任雇员或个别独立承包人支付的所有工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、遣散费及解约金、费用、开支补偿、福利及其他补偿；以及(Iv)已向或正在向任何集团材料公司提供服务，并已被归类和视为(X)独立承包商、顾问、租赁员工或其他非员工服务提供者，或(Y)获豁免员工的每名个人，已就所有适用法律(包括与工资和工时及税法有关的法律)被适当地归类并视为此类员工。本集团材料公司概无就拖欠任何信托或其他基金或任何政府实体的失业补偿金、社会保障或任何集团材料公司人员的其他福利或义务(在日常业务过程中支付的款项除外)承担重大责任。

(G)任何集团材料公司的高级管理人员或主要雇员的年化基本薪酬在250,000美元或以上的情况下，并无在关闭后的首十二(12)个月内发出通知表示有意终止其与任何集团材料公司的关系。

(H)据本公司所知，任何集团材料公司的现任或前任雇员、独立承包商或其他个人服务提供者，在任何重大方面均未违反任何雇佣协议、咨询协议、保密协议、发明转让协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、限制性契诺或其他义务中的任何条款，该等义务是欠(I)任何集团材料公司，或(Ii)任何第三方关于该人士受雇或聘用于集团材料公司的权利的。

(I)除本公司披露附表第3.14(I)节所述外，自回顾日期以来，(I)从未(A)向任何集团材料公司提出或向其提出任何与性骚扰、性行为不端、其他骚扰、歧视、报复或其他重大政策违规有关的指控或正式或非正式投诉，或(B)据本公司所知，与性骚扰、性行为不端、其他骚扰、歧视、报复或任何重大政策违规有关的任何其他诉讼由或针对任何现任或前任董事高管、经理、员工、双方均未就任何集团材料公司的任何现任或前任董事、高管、经理、员工、承包商、代理人或个人服务提供商的性骚扰、性行为不端、其他骚扰、歧视、报复或重大政策违规指控达成任何和解协议。概无本集团材料公司合理预期会就任何该等指控或诉讼承担任何重大责任，亦无知悉任何该等指控或诉讼如为公众所知，会令本集团任何材料公司蒙受重大损害。

(J)自2020年3月1日以来，任何集团公司的员工裁员、设施关闭或关闭(无论是自愿还是通过命令)、有效人数的减少、休假、临时裁员、材料工作计划的改变或工时的减少，或工资或工资的减少，或影响到员工或个人独立承包商的其他劳动力变化，目前未发生过，也未被计划或宣布，包括由于新冠肺炎或任何政府实体针对新冠肺炎或为回应新冠肺炎而制定的任何法律、命令、指令、指导方针或建议的结果。本集团概无材料公司就新冠肺炎承担任何与雇佣有关的重大责任。据本公司所知，任何集团公司的现任或前任员工均未就新冠肺炎向任何集团公司提出或威胁提出任何索赔。

(K)自回顾日期起，本集团并无任何材料公司实施任何工厂关闭或裁员以触发WARN法案下的通知要求，目前亦无任何WARN法案下的未清偿责任，且目前并无计划或宣布该等工厂关闭或裁员。

第3.15节雇员福利计划。

(A)公司披露明细表第3.15(A)节列出了任何集团材料公司的每个公司员工福利计划的清单。对于每个公司员工福利计划，公司已向SPAC提供(I)当前计划文件(及其所有修正案)、(Ii)最新简要计划说明(及其所有重大修改摘要)、(Iii)从国税局(IRS)收到的最新决定、咨询或意见书、(Iv)最近提交的5500表格年度报告及其所有时间表和附件的三(3)份真实而完整的副本，(V)最新精算估值报告，(Vi)所有相关保险合同，信托协议或其他筹资安排，以及(7)与任何政府实体的所有非例行通信。

(B)(I)没有提供任何公司员工福利计划，也没有任何集团公司有任何责任向任何人提供退休人员、离职后所有权或离职后健康或人寿保险或任何其他退休人员、离职后所有权或离职后福利型福利，但根据《公司法》第4980B条或任何类似的州法律的规定，承保人将为此支付全部费用；(Ii)没有公司员工福利计划，也没有集团公司赞助、维持或贡献(或被要求提供)的任何材料公司，任何集团材料公司在ERISA第3(37)节所定义的“多雇主计划”下或与之相关的任何责任(包括ERISA附属公司的责任)、“确定的福利计划”(定义见ERISA第3(35)节)或受ERISA第四章或本守则第412或430节约束的计划，以及(Iii)任何集团材料公司对ERISA第3(37)节所界定的任何“多雇主计划”作出贡献或承担任何责任(包括因ERISA附属公司的责任)。没有公司雇员福利计划是(X)守则第413(C)节或ERISA第210节所指的“多雇主计划”，或(Y)“多雇主福利安排”(如ERISA第3(40)节所界定)。任何集团公司材料公司在ERISA第四章下没有任何责任，或有理由预期有任何责任，因为根据守则第414节被视为与任何其他人一起被视为单一雇主。

(C)根据守则第401(A)节的定义，每个拟符合(或已符合)规定的公司员工福利计划已及时收到或可能依赖美国国税局的当前有利决定或咨询或意见信，且未发生任何合理预期会导致丧失符合税务资格的地位或对该公司员工福利计划的资格产生不利影响的事件。每个公司员工福利计划的建立、运作、维护、资金和管理，在所有重大方面都符合其各自的条款，并在所有重大方面符合所有适用的法律，包括ERISA和守则。并无本守则第4975节或ERISA第406或407节所指的“被禁止交易”根据ERISA第408节获得豁免，亦未发生任何违反受托责任(根据ERISA厘定)有关任何公司员工福利计划的情况，而据本公司所知，任何公司员工福利计划的服务提供者并无导致任何根据ERISA第408节豁免的本守则第475节或ERISA第406或407节意义的“禁止交易”。不存在针对任何公司员工福利计划或任何公司员工福利计划资产的未决或威胁索赔或程序(常规和无争议的福利索赔除外)。各集团材料公司均已在所有重大方面遵守患者保护及平价医疗法案的要求，包括二零一零年的健康护理及教育协调法案(统称“ACA”)，且集团材料公司概无根据ACA(包括守则第6055及6056节(视何者适用而定)或根据守则第4980H、4980B或4980D条的申报要求)招致任何罚金或税款(不论是否经评估)。就每个公司员工福利计划而言，所有到期的供款、分配、报销和保费支付已根据该公司员工福利计划的条款和适用法律的要求及时支付，而截至截止日期或截止日期之前的任何期间的所有供款、分配、报销和保费支付尚未支付或适当应计。

(D)本协议的签署或交付，或本协议预期的交易的完成，均不会单独或与任何其他事件一起，直接或间接地导致：(I)根据公司员工福利计划或其他规定，任何集团材料公司的任何现任或前任高级职员、雇员、经理、董事或个人独立承包商应得或必须获得的任何补偿或利益；(Ii)增加以其他方式应支付或必须提供给任何现任或前任高级职员、雇员、经理、董事、经理、任何集团材料公司的个人独立承包商或其他个人服务提供商根据公司员工福利计划或以其他方式，(Iii)导致根据公司员工福利计划或以其他方式支付、归属或资助或没收任何该等福利或补偿的时间加快，(Iv)导致任何集团材料公司向任何集团材料公司的任何现任或前任高级管理人员、员工、董事、经理、个人独立承包商或其他个人服务提供商提供全部或部分未偿还贷款，或(V)限制或限制任何集团材料公司或SPAC合并、修订或终止任何公司员工福利计划的能力。

(E)每个公司员工福利计划或其他安排，在任何部分都是本守则第409a节所指的“非限制性递延补偿计划”，均已按照本守则第409a节及其下所有重要方面的适用指引进行记录、运作和维护。任何人士对本集团任何材料公司并无任何现行或或有权利就其所产生的任何税项(包括根据守则第409A或4999条或其他规定)而被追讨、偿还或以其他方式获得弥偿或补偿。

(F)本协议的签署或交付或本协议预期的交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件一起，都不会导致支付或提供任何可能单独或与任何其他金额或利益一起构成“降落伞付款”的金额或利益(如守则第280G(B)(2)节所定义)。

(G)公司披露明细表第3.15(G)节规定，截至本公告日期，各集团材料公司就任何未付和应计奖金、遣散费和递延补偿(包括作为递延收购价应付的递延补偿)承担的所有义务，无论是否应计或提供资金。

第3.16节保险。于签立日期，本集团材料公司与保险承运人就包括签立日期的保单年度(统称为“保单”)就本集团材料公司的资产、物业及员工的经营风险及风险，维持财产、伤亡、工伤赔偿、职业线、忠诚度及其他保险。每一份保险单均可对适用的集团材料公司强制执行，任何集团材料公司均未收到任何此类保险单的书面取消或终止通知。根据每份此类保单应支付的所有保费均已按照每份此类保单的条款支付。概无集团物资公司在任何保险单项下发生重大违约或重大违约，亦无采取任何行动或未能采取任何行动，以致在发出通知或时间流逝后，构成任何保险单项下的重大违约或重大违约，或容许任何保险单大幅增加保费、取消承保范围、重大削减承保范围、重大拒绝或不续期。于签立日期前十二(12)个月内，并无任何集团重大公司根据任何保险单就任何保险单承保人拒绝承保或在任何重大方面提出争议而提出重大索偿。

第3.17节遵守法律；许可。

(A)(I)自回顾日期起，各集团公司在各重大方面均遵守适用于该集团公司行为的所有法律及命令，及(Ii)自回溯日期起，并无任何集团公司收到任何人士的书面或口头通知，指称其实质违反或不遵守任何该等法律或命令。

(B)据本公司所知，各集团材料公司持有法律规定各适用政府实体就其资产及物业的拥有权及使用或目前进行的业务(统称为“许可”)所需的所有重大许可、执照、登记、批准、同意、认可、豁免、豁免、变更、证书及授权，并遵守该等许可的所有条款及条件，除非合理地预期未能取得该等许可对本集团公司的整体业务具有重大意义。所有许可证均属有效，并具十足效力及作用，任何许可证均不会因本协议拟进行的交易完成或与完成交易有关而终止。任何集团材料公司均不会在任何许可证下违约，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而合理预期会构成任何许可证下的违约的情况，且没有任何诉讼待决或书面威胁，暂停、撤销、撤回、修改或限制任何许可证的方式已经或将合理地预期会对适用的集团材料公司使用该许可证或开展其业务的能力产生重大影响。每张许可证将在关闭后立即继续全面有效。

第3.18节环境事宜(A)据本公司所知，自回顾之日起，各集团材料公司在所有重要方面均遵守所有环境法律，其中包括并已包括获得、维护和遵守环境法所要求的任何许可；(B)(I)没有任何集团材料公司收到任何关于任何环境法下的重大违反或重大责任的通知或命令，以及(Ii)据本公司所知，没有针对任何集团材料公司的与任何环境法下的重大违反或材料责任有关的未决或威胁诉讼；(C)任何集团材料公司均未使用、产生、制造、分发、销售、处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放、暴露于或拥有、租赁或经营任何受危险材料污染的财产或设施，从而导致或将导致任何集团材料公司根据环境法承担或将承担任何物质责任；及(D)任何集团材料公司均未根据环境法承担、承担或受制于任何其他人的任何物质责任，或就每种情况下的任何物质责任提供赔偿。本集团材料公司已向亚太区提供与本集团任何材料公司或其各自目前或以前的物业、设施或业务有关的所有环境及健康及安全评估、报告及审核及所有其他重要材料文件的真实及正确副本，而该等文件均由本集团任何材料公司所拥有或控制。

第3.19节资产的所有权和充分性。各集团材料公司对其所有重大个人财产、资产、物业、权利及权益(不论是有形或无形的)拥有独家、良好及可出售的所有权，或(如属租赁或转租资产)拥有可强制执行的租赁权益，或于获许可资产的情况下拥有有效许可证，且无任何留置权，但准许留置权除外(统称为“资产”)。该等资产构成本集团各主要材料公司于结业后进行业务所需的所有重大资产、物业、权益及权益，因其于签立日期前十二(12)个月已运作。

第3.20节关联交易。除正常的雇佣关系以及补偿和福利外，(X)任何集团材料公司一方面与任何利害关系方或利害关系方的任何“直系亲属”成员(定义见交易法第16a-1条)之间没有任何合同(适用的管理文件除外)，以及(Y)利害关系方或利害关系方的任何“直系亲属”成员(定义见交易法第16a-1条)不欠任何集团材料公司任何金额，(Ii)拥有任何集团材料公司使用的任何有形或无形财产或权利，或(Iii)拥有任何形式的任何直接或间接权益，或控制任何董事的竞争对手、供应商或业主，或作为该等人士的顾问、贷款人或借款人，或作为该等人士的顾问、高级职员、雇员、经理、股权持有人、合伙人或成员，或有权分享该等人士的利润，任何集团公司材料公司(持有上市公司股票少于2%(2%)的所有权除外)(第(X)和(Y)款所述的此类交易或安排，“关联交易”)。

第3.21节贸易与反腐败合规。

(A)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、经理或雇员或代表本公司任何附属公司行事的任何代理人或第三方代表在过去五(5)年内均不是或曾经是受制裁人士。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、经理或雇员或代表其任何子公司的公司的任何代理人或第三方代表在过去五(5)年中：(I)在任何受制裁个人或任何受制裁国家经营、与其开展业务或以其他方式与任何受制裁个人或任何受制裁国家进行交易或交易，在任何情况下，违反与任何集团材料公司的业务有关的适用制裁；(Ii)从事任何货物、软件、技术、数据或服务的任何出口、再出口、转让或提供，而没有或超出适用法律规定的任何必需或适用许可证或授权的范围；或(Iii)在任何情况下，违反(A)任何适用制裁或(B)任何适用法律或美国反抵制要求(统称“贸易管制”)，在任何情况下，与任何集团公司材料公司的业务有关。

(B)在过去五(5)年内，就任何集团材料公司的业务而言，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何集团材料公司的任何董事、高级人员、经理或雇员，或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或第三方代表：(I)曾行贿、授权、索要或收受任何贿赂或任何非法回扣、支付、影响付款或回扣，(Ii)设立或维持或正在维持任何非法的金钱或财产基金，(3)使用或正在使用任何资金用于任何非法捐款、礼物、招待、招待、旅行或其他非法开支，或(4)直接或间接地向或从任何政府实体或任何其他人支付、提供、授权、便利、收受或承诺支付或收受任何款项、捐款、礼物、娱乐、贿赂、回扣、回扣、财务或其他利益或任何其他有价值的东西，不论形式或金额，均违反适用的反腐败法律。

(C)于签立日期，自回顾日期起，并无任何诉讼或命令指称任何集团公司或其代表违反任何贸易管制或反贪污法。

第3.22节数据保护

(A)据本公司所知，自回顾日期起，各集团重大公司(I)在所有重大方面均遵守所有资料私隐及保安规定，及(Ii)并未接受任何政府实体就资料私隐及保安规定进行的任何监管审核或调查。本公司及其各联营公司已采取商业上合理的步骤，以确保其拥有和控制的所有个人信息受到保护，不受未经授权的丢失、访问、使用、修改、披露或其他使用或滥用的影响，且没有发生任何据称、怀疑、可能或实际违反安全规定或其他丢失、被盗、未经授权访问或滥用任何个人信息的情况，集团材料公司也没有向任何数据主体或政府实体提供或被要求提供任何关于个人信息的通知。

(B)据本公司所知，各集团材料公司均拥有有效及合法的权利(不论以合约、法律或其他方式)，以获取或使用由该集团材料公司或其代表处理的与使用及/或经营其产品、服务及业务有关的所有重大个人资料及材料业务资料。本公司或其任何联属公司均未收到任何资料保护机构或任何其他第三方(包括资料当事人)就其收集或使用个人资料而提出的任何书面要求、投诉或反对。没有任何个人因违反任何数据隐私和安全要求而获得本公司或其任何关联公司的赔偿，也没有针对此类赔偿的书面索赔尚未解决。

(C)本公司或其任何联属公司均不“出售”任何“个人信息”，该术语在适用的数据隐私和安全要求下定义，除非符合适用的数据隐私和安全要求。本协议的签署、交付和履行以及本协议中预期的交易的完成，在所有重要方面都符合并将遵守所有数据隐私和安全要求以及与公司或其任何关联公司约束的与个人信息隐私和安全有关的其他适用合同承诺。

第3.23节信息技术

(A)IT系统和所有专有软件：(I)在所有重要方面以及本公司或其任何关联公司要求的其他方面，IT系统和所有专有软件都处于足够良好的工作状态，并根据各自的文件和功能规范运行和运行，足以满足其当前进行的各自业务的运营，包括容量、可扩展性和及时满足当前和预期峰值的能力；以及(Ii)没有任何“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”，“勒索软件”或“蠕虫”(这类术语在软件行业中通常被理解)或其他恶意代码。

(B)本公司及其各联营公司已就其IT系统实施符合普遍接受的行业惯例的商业合理备份、安全及灾难恢复技术。本公司及其各联营公司已采取商业上合理的步骤(I)保护IT系统的机密性、完整性、可访问性和安全性，使其不受任何人的任何盗窃、腐败、丢失或未经授权使用、访问、中断或修改，以及(Ii)保护IT系统不受任何错误、病毒、恶意软件或其他有害、禁用或破坏性代码、例程或进程的影响。本公司及其附属公司已制定商业上合理的备份、灾难恢复和业务连续性计划、政策和程序，并定期审查、更新和实施该等计划、政策和程序(包括例如通过模拟和培训演习)。

(C)自回顾日期起，并无发生任何指称、怀疑、可能或实际发生的资讯科技系统保安事故或违反保安规定或未经授权进入资讯科技系统，而就任何资讯科技系统而言，并无任何故障、故障、持续不合标准的表现或其他影响该等系统的不利事件，导致本公司或其任何联属公司的业务或业务的运作受到重大干扰或中断，而该等事故或事故并未在所有重大方面获得补救或更换。

第3.24节监管合规。

(A)任何集团公司涉嫌违反联邦食品、药品和化妆品法、公共卫生服务法、美国食品和药物管理局(FDA)的法律、受控物质法或FDA或其他类似政府实体颁布的任何类似法律，负责监管药品或医疗器械产品的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口，并无诉讼待决或据公司所知受到威胁。

(B)各集团材料公司持有可由任何设备监管机构发出的所有必要许可证，以开展该集团材料公司目前进行的业务，以及目前进行的其任何产品或候选产品(统称为“集团材料公司候选产品”)的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销、进口或出口(统称为“集团材料公司候选产品”)的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进口或出口(统称为“集团材料公司候选产品”)(该等许可证统称为“集团材料公司监管许可证”)，且未有(I)该等集团材料公司监管许可证被撤销、撤回、暂时吊销、取消或终止，或(Ii)以任何不利方式修改。公司披露明细表的第3.24节确定并列出了每个(A)集团材料公司监管许可证和(B)集团材料公司产品候选。各适用集团材料公司已及时维护并在所有重要方面遵守集团材料公司的监管许可，自回顾日期以来，尚未收到任何书面通知或通信，或(据本公司所知，)任何设备监管机构就(W)任何重大违反或未能实质性遵守任何集团材料公司监管许可的任何条款或要求，或(X)任何集团材料公司监管许可的任何撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改。本公司已直接或通过美国证券交易委员会报告向SPAC提供集团材料公司拥有或控制的任何集团材料公司拥有或控制的与集团材料公司候选产品以及集团材料公司候选产品的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和/或进出口有关的所有信息，包括(如果有)以下内容的完整副本：(Y)不良事件报告；临床前、临床和其他研究报告和材料研究数据；检查报告、不良发现通知、无标题信函、警告函、备案文件和信函以及与任何设备监管机构之间的其他书面通信以及与任何设备监管机构的会议记录，以及(Z)类似报告、材料研究数据、通知、信函、文件、通信和与任何其他政府实体的会议纪要。所有这些信息都是准确和完整的。

(C)在适用的范围内，由任何集团材料公司或代表任何集团材料公司进行或赞助的所有临床、临床前及其他研究和测试，或任何集团材料公司或其任何现有产品或候选产品，包括集团材料公司产品候选公司参与的所有临床、临床前和临床前研究及测试，均是自回顾日期以来按照所有重要方面按照标准医学和科学研究程序、所有重要方面按照适用的规程和在所有重要方面遵守设备监管机构的适用法规和其他适用法律进行的。包括21 C.F.R.第11、50、54、56、58、312及812部。自回顾日期以来，任何集团材料公司均未收到任何设备监管机构、其他政府实体、机构审查委员会、道德委员会或安全监测委员会发出的任何书面通知、通信或其他通讯，要求或据本公司所知威胁启动任何程序，以对任何集团材料公司或其代表或其赞助进行的或由其赞助的任何临床研究发出临床搁置令，或以其他方式终止、延迟或暂停任何集团材料公司或其任何现有产品或候选产品(包括集团材料公司产品候选人)参与的任何临床研究。此外，并无参与由本公司或据本公司所知代表任何集团材料公司进行的任何临床研究的临床调查员、研究人员或临床人员被取消参与涉及任何集团材料公司产品候选人的研究的资格，而据本公司所知，并无威胁采取该等取消该等临床研究人员、研究人员或临床人员资格的行政行动。

(D)任何集团材料公司不是，据本公司所知，与任何集团材料公司候选产品有关的合同制造商都不是FDA根据第56 FED中所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的最终政策，对其业务或产品(包括任何集团材料公司候选产品)采取任何悬而未决的或威胁的诉讼程序的对象。注册46191(1991年9月10日)(经修订)或任何其他设备监管机构根据类似政策。据本公司所知，任何集团材料公司及其各自的高级管理人员、员工或代理人，对于任何集团材料公司产品候选人，均未就其业务或产品做出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策(修订)或任何其他设备监管机构的类似政策。任何集团材料公司，据本公司所知，与任何集团材料公司产品候选人有关的任何合同制造商，或其各自的高级管理人员、员工或代理，目前或已经被禁止或被判犯有任何罪行，或正在从事或从事可能导致根据(I)21 U.S.C.第335a条或(Ii)任何类似适用法律被禁止或排除在外的任何行为。就本公司所知，并无任何集团材料公司业务或产品的除名或排除性索偿、诉讼、法律程序或调查待决或受到威胁，亦无任何该等诉讼悬而未决或据本公司所知就任何集团材料公司产品候选人或彼等各自的高级职员、雇员或代理人而对任何合约制造商构成威胁。

(E)自回顾日期以来，任何集团材料公司为或据本公司所知，为任何集团材料公司候选产品而进行的所有制造作业，在所有重要方面一直并正在遵守适用法律，包括FDA关于当前良好制造实践的标准，包括21 C.F.R第210、211和600-610部分以及美国以外国家的政府实体颁布的相应规定中包含的适用要求。

(F)任何集团材料公司，或据本公司所知，合同制造商或实验室的任何制造地点，就任何集团材料公司候选产品而言，(I)受到设备监管机构的关闭或进出口禁令，或(Ii)已收到FDA 483表格、违规通知、警告信、无标题信函、审查(包括数据完整性审查)或来自FDA或其他设备监管机构的类似函件或通知，在每种情况下，指控或断言不符合任何适用法律，且未得到相关设备监管机构的遵守或关闭，令相关设备监管机构满意，据本公司所知，FDA和任何其他设备监管机构都没有考虑采取这样的行动。

(G)本公司均为“被收购人士”的“最终母实体”，该词均由高铁法案及相关法规(包括16 C.F.R.第801.1(A)(3)及801.2(B)条)界定，而该“被收购人士”并不拥有根据高铁法案及相关法规(包括16 C.F.R.第801.11条)厘定的总资产或年净销售额2.227亿美元或以上。

第3.25节美国证券交易委员会备案；萨班斯-奥克斯利法案。

(A)自回溯日期起，本公司及其他适用的集团公司已向美国证券交易委员会或场外交易所提交其须提交予美国证券交易委员会或场外交易所的所有表格、报告、附表、登记声明、招股章程、声明及其他文件，包括其任何证物，连同其任何修订、重述或补充(统称为“美国证券交易委员会公司报告”)，且各自须于本协议日期后提交美国证券交易委员会及/或场外交易所须提交的所有该等“美国证券交易委员会”公司报告。到目前为止，本公司已向SPAC提交了适用集团公司或其代表尚未向美国证券交易委员会提交的所有修订和修改的真实正确副本，这些修订和修改不是实质性的，也是对之前由适用集团公司或其代表提交给美国证券交易委员会且目前有效的所有协议、文件和其他文书的真实无误的副本。截至各自的提交日期，或经修订后，截至修订之日，美国证券交易委员会公司报告(I)在所有实质性方面均符合证券法、2002年《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和根据这些法案颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)的适用要求，且(Ii)在提交报告时，或经修订后，截至修订日期，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中所作陈述所必需或必要的重大事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。

(B)截至本文发布之日，美国证券交易委员会尚未就美国证券交易委员会公司的任何报告发表任何评论。据本公司所知，截至本报告日期，本公司在美国证券交易委员会当日或之前提交的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。(I)《美国证券交易委员会》报告在提交时，或如在执行日期前修订，则根据作出陈述的情况而对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，且不具误导性；或(Ii)在执行日期后但在结算前提交的任何其他公司美国证券交易委员会报告，在提交时，或如在执行日期前修正，将不会包含关于经修正的披露的重大事实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，且不具误导性；或(Ii)在执行日期后但在结算前提交的任何其他公司美国证券交易委员会报告，在提交时或如在结算前修正，将不包含关于经修正的披露的任何重大事实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，且不具误导性。对重要事实的任何不真实陈述，或将遗漏陈述必须在其内述明的重要事实或在其内作出陈述所需的重要事实，但须视乎作出该等陈述的情况而定，不得误导。在执行日期之后、收盘前提交的所有公司美国证券交易委员会报告，如果在收盘前提交，或者如果在收盘前修改，那么截至修改之日，关于那些被修订的披露，应在所有重要方面符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，以及美国证券交易委员会规则和条例适用于每个此类公司美国证券交易委员会报告(如适用，包括萨班斯-奥克斯利法及其下颁布的任何规则和条例)。

(C)本公司及各其他适用集团公司在所有重大方面均遵守场外买卖市场适用的上市及企业管治规则及规例，包括有关本公司股份的规则及规例。

(D)于签立日期，(I)本公司股份于OTCQX上市，(Ii)本公司并无收到OTCQX或其任何营运商有关本公司股份继续上市规定的任何书面欠缺通知，(Iii)金融行业监管局并无就任何该等实体拟暂停、禁止或终止任何本公司股份在OTCQX上市的意向而向任何集团公司提出法律程序待决或发出书面威胁，及(Iv)本公司股份不受DTC“严寒”指定或透过DTC结算本公司股份的类似限制。

(E)集团公司的经营一直遵守任何适用的反洗钱法律，并且没有任何涉及任何集团公司反洗钱法律的诉讼正在进行中，据本公司所知，也没有受到威胁。

第3.26节检查；不可靠。公司是一位见多识广的人，并聘请了在交易等交易方面经验丰富的顾问。本公司已进行此类调查，并已获得并评估其认为必要的文件和信息，以使其能够就本协议的签署、交付和履行(视情况而定)作出知情和明智的决定。本公司同意从事本协议所述的交易，其依据和依据是公司自身对SPAC缔约方业务的检查和审查，以及SPAC缔约方在(A)第四条、(B)任何SPAC缔约方参加的任何附属协议或(C)任何SPAC缔约方或其代表根据本协议或任何此类附属协议提交的任何证书中陈述和保证的准确性，并不依赖任何SPAC缔约方或其各自的关联公司或代表所作的任何性质的任何明示或默示的陈述或保证，但(I)第四条所述的除外。(Ii)任何SPAC缔约方为缔约方的任何附属协议，或(Iii)任何SPAC缔约方或代表任何SPAC缔约方根据本协议或任何此类附属协议交付的任何证书。尽管有前述规定或本协议中的任何其他规定，任何SPAC方因欺诈引起的或与欺诈有关的索赔或指控不受本第3.26条的约束。

第3.27节财务顾问的意见。本公司董事会已收到公平意见提供者的意见，该意见连同SPAC董事会副本寄给本公司董事会，大意是，于该意见发表日期，根据并受制于该意见所载的程序、所作假设、进行的审核的资格及限制，以及与准备该意见有关的其他考虑事项，本公司股东于合并中收取的交易股份代价，从财务角度而言对本公司股东而言属公平(“公平意见”)。

第3.28节没有其他陈述和保证。除本条款III(包括公司披露明细表的相关部分)、任何集团公司作为当事方的附属协议以及任何集团公司根据本条款或其条款交付的任何证书外，本公司或其任何关联公司均未就任何集团公司或其各自业务在法律上或在衡平法上作出或作出任何明示或默示的陈述或担保，包括(A)任何特定目的的适销性或适用性，(B)向任何SPAC方或其任何代表或关联公司(包括，为此，(C)任何估计、预测或其他预测及计划，以及(C)任何该等陈述或保证在本条第III条(包括本公司披露附表的相关部分)、任何集团公司参与的附属协议或任何集团公司根据本条款或其条款交付的任何证书中并未明确陈述或保证的情况下，任何该等陈述或保证均被明确免责。即使本协议有任何相反的规定，本第3.28节中的任何规定都不应限制与欺诈有关的任何索赔或诉讼原因(或与此相关的赔偿)。

第四条

SPAC各方的陈述和保证

为鼓励公司订立本协议并完成拟进行的交易，除《空间信息披露日程表》适用部分所述或《空间信息披露美国证券交易委员会》文件披露并在执行日期前公开提供的情况外，(X)在执行日期之前作出的陈述和担保，以及(Y)在截止日期之前作出的陈述和担保，在每种情况下都不包括“前瞻性陈述”和“风险因素”中提及的披露，以及其中任何其他具有预测性或警戒性或与前瞻性陈述相关的披露，SPAC各方特此向公司作出如下陈述和保证，截至执行日期和截止日期(除明确与较早日期有关的任何陈述和保证外，此类陈述和保证在较早日期是真实和正确的)：

第4.1节组织；权力；可执行性。

(A)SPAC和合并子公司都是一家公司，并且根据特拉华州的法律正式注册成立、有效存在和信誉良好。

(B)SPAC各方拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营各自的资产和财产，并按照目前在所有实质性方面开展的各自业务开展业务。

(C)每一空间委员会缔约方均根据其业务的开展或其资产和/或财产的所在地所在的每个管辖区的法律获得适当的资格、许可或登记以开展业务，但不具备这种资格的情况除外，但从整体上看，不具备这样的资格对空间委员会各方并不具有重大意义。

(D)太平洋岛屿国家委员会任何缔约方均未违反其管辖文件，除非这些文件不是实质性文件，也不是任何破产、解散、清算、重组或类似程序的标的。

(E)每一SPAC缔约方均拥有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为缔约方的附属协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并在收到SPAC所需的批准所需SPAC股东投票事项的投票后，完成交易。本协议的签署、交付和履行，以及SPAC一方是或将成为其中一方的附属协议的签署、交付和履行，以及在收到SPAC所需的投票批准所需的SPAC股东投票事项后，交易的完成已得到所有必要的公司行动(视情况而定)的正式授权，包括SPAC董事会和合并子公司的董事会。本协议已由该SPAC缔约方正式签署和交付(任何SPAC缔约方是或将成为其一方的每个附属协议正在或将会被正式签署和交付)，并且可以或将对该SPAC缔约方执行。除SPAC所需的投票批准所需的SPAC股东投票事项外，SPAC方面不需要采取任何其他公司行动来批准和授权签署、交付或履行本协议以及SPAC是或将成为缔约方的附属协议或完成交易。

(F)自签立之日起生效的现有《太平洋空间活动委员会章程》的正确和完整副本，作为2023年8月29日太平洋空间活动委员会提交给美国证券交易委员会的10-Q表格的附件3.1存档。2023年4月25日，SPAC向美国证券交易委员会提交的10-K表格中，有一份于执行日期生效的正确而完整的《SPAC章程》副本作为附件3.2提交给SPAC。

第4.2条不违反规定。在收到SPAC所需投票批准所需SPAC股东投票事项，并假设公司在第3.1(A)节中所载陈述和保证的真实性和准确性的前提下，SPAC任何一方签署和交付本协议或任何附属协议或完成交易都不会：(A)与任何SPAC一方的管理文件的任何规定发生冲突或导致任何实质性违反；(B)除(I)向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(Ii)向美国证券交易委员会提交(A)美国证券交易委员会和公司委托书的登记声明/委托书及其有效性的声明和美国证券交易委员会对此的任何评论外，(B)修订和重订的登记权协议或任何其他附属协议可能要求的任何登记声明，以及(C)根据交易法第13(A)或第15(D)条可能要求的与本协议有关的报告，附属协议或交易需要向任何政府实体或其他人提交任何材料，或获得任何政府实体或其他人的任何实质性同意或批准；(C)导致任何空间保管方作为一方或任何空间保密方或其任何资产可能受其约束的任何票据、抵押、其他债务证据、担保、许可协议、租赁或其他合同的任何条款、条件或规定下的实质性违约或重大违约(或产生任何终止、取消或加速的权利)；(D)导致任何空间保管方的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)；或(E)在任何实质性方面违反适用于任何SPAC缔约方的任何法律、命令或留置权(前述(B)、(C)、(D)和(E)条除外)，或(E)违反不会阻止或延迟完成本协议所述交易的违规行为、违约或留置权，该等要求、违规行为、违约或留置权在合理情况下不会对SPAC各方整体产生重大影响，或对任何SPAC缔约方履行其在本协议及附属协议项下的义务或完成交易的能力产生重大影响。

第4.3节诉讼。除《SPAC披露明细表》第4.3节所述外，自《SPAC披露明细表》第4.3节规定外，自回顾之日起，没有任何诉讼或命令(包括由任何政府实体或在任何政府实体面前提起或威胁的诉讼或命令)悬而未决，或据SPAC所知，对任何SPAC缔约方或其在法律或衡平法上的任何财产构成威胁，如果以不利的方式决定或解决，将对SPAC各方作为一个整体产生重大影响。

第4.4节经纪业务。除SPAC披露明细表第4.4节规定的费用(包括对发生成交时的应付和应付金额的善意估计)外(根据第6.11节的规定，这些费用应由SPAC独自负责)，任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权根据SPAC或其任何关联方做出的安排，获得与本协议预期的交易相关的任何经纪费、发现者手续费或其他佣金，而SPAC或其任何关联方对此负有任何义务。

第4.5节经营活动。

(A)自SPAC成立以来，除为完成SPAC的首次公开募股和企业合并而进行的活动外，SPAC缔约方没有进行任何实质性的商业活动。除SPAC管理文件中所述外，不存在任何合同、承诺或命令对任何SPAC缔约方具有约束力，或任何SPAC缔约方作为缔约方的合同、承诺或命令具有或将合理地预期具有禁止或损害SPAC缔约方的任何业务实践、SPAC缔约方的任何财产获取或SPAC缔约方在交易结束后开展业务的效果，但个别或总体的此类影响除外，该等影响对SPAC缔约方不是、也不会被合理地预期为重要的。

(B)除本协议和交易外，SPAC任何一方均不对构成企业合并的任何合同或交易拥有任何权益、权利、义务或责任，并且SPAC不参与或不受其资产或财产的约束，无论是直接或间接。除本协议所述外，SPAC双方未直接或间接(无论是通过合并、合并或其他方式)收购、购买、租赁或许可(或同意收购、购买、租赁或许可)任何业务、公司、合伙企业、协会或其他业务组织或部门或其中的一部分。

(C)太平洋空间委员会缔约各方无须根据公认会计准则在资产负债表上披露的负债，但下列负债除外：(1)《太平洋空间委员会美国证券交易委员会》文件(下称“《太平洋空间委员会资产负债表”)所载截至2023年9月30日的太平洋空间委员会资产负债表中明确列示或保留的负债；(2)本协定、附属协议项下产生的负债，或太平洋空间委员会任何一方履行其在本协定或其项下各自承担的义务；(Iii)在SPAC资产负债表日期之后在正常业务过程中产生的责任(这些责任均不是因违反保证或合同、侵权或违反法律而引起的)；以及(Iv)SPAC任何一方或保荐人的顾问、供应商和关联公司的费用、成本和开支的责任，包括任何SPAC当事方或保荐人因SPAC在本协议日期之前进行的交易或类似交易而产生的法律、会计或其他顾问的责任。

第4.6节遵守法律。自成立之日起，SPAC各方在所有实质性方面都遵守了适用于SPAC各方行为的所有法律和命令，并且SPAC各方没有收到任何政府实体或任何其他人的任何书面通知，指控他们实质性违反或不遵守任何此类法律或命令。

第4.7节合并子公司的组织。。合并子公司的成立仅为参与交易而目的，除签订本协议外，没有开展任何商业活动，也没有任何资产或负债（除其成立时附带的资产或负债）。

第4.8节税务事宜。

(A)每一个SPAC缔约方都已根据适用法律(考虑到任何合法获得的提交时间的延长)向适当的政府实体提交了所有所得税申报单和其他材料纳税申报单。SPAC各方提交的所有所得税申报单和其他材料纳税申报单在所有实质性方面都是真实、正确和完整的，并在实质上符合所有适用法律的规定。任何SPAC缔约方(考虑到适用的延期)到期和应付的所有实质性税款，以及其适用诉讼时效仍然开放的所有实质性税款，已向适当的政府实体支付(无论是否在任何纳税申报单上显示为到期和应缴)。

(B)除SPAC披露明细表第4.8(B)节所述外，SPAC各方已适当地代扣代缴或收取并向适用的政府实体支付因任何已支付或欠任何雇员、个人独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方的任何金额而需要代扣代缴的所有实质性税款，并在其他所有实质性方面遵守了与此类代扣代缴、征收和缴纳税款相关的所有适用法律。

(C)SPAC各方均未收到在SPAC缔约方未提交特定类型的纳税申报单或支付特定类型的税款的司法管辖区内的政府实体提出的任何书面索赔，即任何SPAC缔约方正在或可能受到该司法管辖区的该类型纳税申报单的征税或被要求在该司法管辖区提交该类型的纳税申报单，但尚未结清或解决。

(D)太平洋空间委员会的任何缔约方目前或过去五(5)年内都不是关于该实体或与该实体有关的任何税收或纳税申报单的任何诉讼的标的，没有此类诉讼待决，据太平洋空间委员会所知，在每一种情况下，都没有任何此类诉讼受到威胁，而且都没有得到解决或解决。

(E)除因延长提交任何适用的报税表的时间而导致的延期外，并无任何未完成的协议延长或豁免适用于任何亚太税务委员会任何一方的税务或报税表的诉讼时效，或延长征税、评税或欠税的期间，而该期间(在实施该等延期或豁免后)尚未届满，而任何有关豁免或延期的书面请求目前并无待决。SPAC各方均不是任何延长提交任何以前未提交的纳税申报单的期限的受益者(不需要获得适用政府实体同意的有效延长期限或在正常业务过程中获得的其他延长期限)。任何政府实体未批准或发出与任何SPAC缔约方的税收或纳税申报单有关的私人信函裁决、行政救济、技术建议或其他类似裁决或请求，或正在等待任何政府实体的批准或请求。

(F)除被允许的留置权外，对SPAC缔约方的任何资产不存在征税留置权。

(G)根据《信托协议》的条款，已适当地应计了太平洋空间委员会每一方的未缴税款。

(h)自成立之日起，SPAC就所有美国联邦以及适用的州和地方税务目的而言一直被归类为C子章公司。

(I)SPAC各方均未采取任何行动，或据SPAC所知，并无任何可合理预期的事实或情况阻止该合并有资格获得预期的税务待遇。

第4.9节SPAC大写。

(A)SPAC披露附表第4.9(A)节列明截至执行日期，SPAC及合并附属公司各认可及尚未偿还的股权(包括该等股权的数目及类别或系列(视情况而定))。SPAC披露明细表第4.9(A)节规定的股权包括SPAC和合并子公司各自截至执行日期已发行和未偿还的所有法定股本或其他股权。

(B)截至本协议日期，除SPAC披露明细表第4.9(A)节所述外，没有任何SPAC方作为一方或对任何SPAC方具有约束力的未偿还期权、认股权证、合同、催缴、看跌期权、认购权、可转换证券、分派权益、影子股权、基于股权的履约权益、利润分享、受限股权、其他基于股权的补偿奖励、股权增值权、转换权或其他类似权利，或任何SPAC方提供要约的任何性质的协议、安排或承诺，发行或出售、回购、收购、赎回、交换、转换、投票、转让、处置或收购其任何股权(本协议除外)，或对任何其他人进行投资的任何权利(本协议除外)。

(C)除合并子公司持有合并子公司的股权(占合并子公司已发行及未偿还股权的百分百(100%))外，合并子公司并无于任何人士持有任何直接或间接股权、参与或投票权或其他投资(不论债务、股权或其他)(包括任何具投票权信托或类似协议或谅解性质的合约)。

(D)任何SPAC订约方均无责任(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其本身或他人的任何股权(SPAC股份赎回及根据认沽期权协议除外)。

(E)任何SPAC缔约方均不是关于其任何股权投票的任何有投票权信托、委托书或其他协议或谅解的一方。

(F)并无任何合约上的股权持有人就任何SPAC缔约方的股权享有优先购买权或类似权利、优先购买权、首次要约权或登记权。

(G)没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与任何SPAC缔约方的股权持有人进行表决(或可转换为或可交换或可行使为有表决权的证券)。SPAC对任何借款债务不承担任何义务。

(H)任何SPAC缔约方在其任何股权的要约、出售、发行或分配方面，均未违反任何适用的证券法或任何SPAC缔约方所属(或受其约束)的文件或合同所规定的任何优先购买权或类似权利。

(I)每一SPAC缔约方的所有股权(I)是按照所有适用法律发行的，(Ii)已获正式授权及有效发行，及(Iii)未有违反或违反任何合约、优先购买权、认购期权、优先购买权、首次要约权、认购权、转让限制或任何人士的类似权利(证券留置权除外)或适用法律而发行。

(J)根据本协议向本公司股权持有人发行的SPAC新股(以及SPAC的任何其他股权)，在发行并在成交时交付时，将(I)得到正式授权和有效发行，并得到全额支付和免税，(Ii)按照适用法律发行，(Iii)不得违反或违反法律、管辖文件或合同设定的任何优先购买权(或类似权利)，及(Iv)向本公司股权持有人发行，使该等持有人持有该等SPAC新股(及SPAC的任何其他有关股权)，并拥有良好及有效的所有权，除(I)证券留置权及(Ii)SPAC管治文件、任何附属协议所载或任何该等持有人以书面同意的任何限制外，并无任何留置权。

第4.10节提供的信息；注册声明/委托书。本公司或其代表所提供或将提供之资料，以供纳入或参考纳入注册声明/委托书及本公司委托书时，不得包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以使其中的陈述(A)在美国证券交易委员会宣布注册声明/委托书生效时不具误导性，(B)在美国证券交易委员会宣布本公司委托书生效时不具误导性，及(C)根据在SPAC特别会议时作出该等声明的情况而不具误导性。公司特别会议或闭幕(在每一种情况下，均受任何SPAC缔约方或其代表提供的材料或此类文件和/或邮件中所包含的资格和限制的约束和限制)；但为免生疑问，任何SPAC各方均不会就基于任何集团公司或任何其他方或其各自关联公司提供的信息而在注册声明/委托书(或其任何修订或补充)中以引用方式作出或并入的陈述作出任何担保或陈述。假设由集团公司或其代表提供的资料(X)属实及准确，(Y)在公司委托书内，登记声明/委托书在邮寄予亚太区股东时将在所有重要方面符合交易所法令及其项下美国证券交易委员会规则及规例适用于登记声明/委托书的规定。

第4.11节信托帐户。截至执行日期前一天交易结束时，SPAC的信托账户中至少有6,850,000美元(“信托金额”)，这些资金投资于美国政府证券、符合根据1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金或现金，并由受托人根据信托协议以信托形式持有。《信托协议》完全有效，并可对SPAC强制执行。除SPAC披露明细表第4.11节所述外，SPAC或受托人未在任何方面终止、否认、撤销、修订、补充或修改信托协议，SPAC也不考虑此类终止、否认、撤销、修订、补充或修改。太平洋空间委员会在信托账户中有足够的资金来履行其根据《太平洋空间委员会管理文件》和《信托协议》承担的所有义务。SPAC不是信托协议任何附带函件之订约方或受其与受托人或任何其他人士订立的任何书面或口头的合约、安排或谅解(信托协议除外)的约束，而此等合约、安排或谅解会(A)导致SPAC美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实，或(B)赋予任何人士(除(I)已行使各自权利参与SPAC股份赎回的SPAC股东，(Ii)有权获得递延承销折扣的SPAC首次公开发售的承销商，及(Iii)SPAC，关于信托账户中用于支付其任何纳税义务的收益所赚取的收入，以及用于支付解散费用的这类收益中最高可达100,000美元的利息，应计入信托账户中收益的任何部分。没有关于信托账户的诉讼待决程序(据太平洋空间委员会所知，或据太平洋空间委员会所知，没有调查)，或据太平洋空间委员会所知，对信托账户没有威胁。

第4.12节SPAC美国证券交易委员会文件；财务报表；控制。

(A)自首次公开招股完成后，太空局已及时将其根据证券法或交易法(视乎适用而定)须向美国证券交易委员会提交或提交的所有太空客美国证券交易委员会文件存档或提交。自各自日期起，每份SPAC美国证券交易委员会文件(包括所载所有财务报表及以参考方式并入本文中的文件，但证物除外)在各重要方面均符合证券法或交易法(视乎情况而定)的适用要求，以及据此而适用于该等SPAC美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则及条例(如适用，包括萨班斯-奥克斯利法及据此颁布的任何规则及条例)。(I)在提交时，或在执行日期之前修改时，所载关于被修改的披露的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或陈述其中的陈述所必需的重大事实的任何不真实陈述，均不具有误导性，或(Ii)在执行日期之后但在关闭之前提交的任何其他美国证券交易委员会文件，在提交时，或如果在关闭之前被修改，则在关于被修改的披露的修改日期之前，将不包含任何不真实的陈述，或(Ii)在执行日期之后但在关闭之前提交的任何其他空间委员会美国证券交易委员会文件，对重要事实的任何不真实陈述，或将遗漏陈述必须在其内述明的重要事实或在其内作出陈述所需的重要事实，但须视乎作出该等陈述的情况而定，不得误导。在签立日期之后、收盘前提交的所有SPAC美国证券交易委员会文件，如果在收盘前提交，或者如果在收盘前就那些被修订的披露内容进行了修订，则在所有重要方面都应符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，以及相应规定下适用于每个此类SPAC美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例(如适用，包括萨班斯-奥克斯利法及其颁布的任何规则和条例)。从美国证券交易委员会收到的关于SPAC美国证券交易委员会文件的评论信中没有悬而未决或悬而未决的评论。据太平洋空间委员会了解，截至执行日期，美国证券交易委员会或其他政府实体均未对太平洋空间委员会的任何美国证券交易委员会文件进行任何调查或审查。自太空委完成首次公开募股以来，太空委从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到的所有意见信，以及对由太空委或代表太空委提交的此类意见信的所有回复，都可在美国证券交易委员会的EDGAR网站上公开查阅。

(B)亚太区议会美国证券交易委员会文件载有真实而完整的亚太区议会财务报表副本。SPAC美国证券交易委员会文件中包含的每份SPAC财务报表，包括其所有附注和附表，在提交时，或如果在执行日期之前修订，则在所有实质性方面均符合修订之日，符合在其各自日期有效的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和规定(包括S-X条例或S-K条例，视具体情况而定)，是按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制的(附注中可能指明的除外，或如属未经审计的报表，则除外，就经审计财务报表而言，经审计财务报表已按照PCAOB的标准进行审计，并按照公认会计准则的适用要求(如属未经审计报表，则须遵守正常的年终审计调整)在所有重要方面公平列报(如属未经审计报表，则须受正常年终审计调整的规限)，就经审计财务报表而言，该等财务报表已按照PCAOB的标准经审计，并在财务报表所列期间内公平地列示空间咨询委员会的财务状况、其各自的日期及经营成果及现金流量。

(C)在日常业务过程中，该委员会的账簿及其他财务纪录在各重要方面均获准确备存，当中所载的交易属善意交易，而该委员会的收入、开支、资产及负债在各重要方面均已妥为记录。亚太区议会维持一套足以提供合理保证的内部监控制度，以(I)按需要记录其交易，以便按照一贯适用的公认会计原则编制财务报表，(Ii)其交易仅根据其管理层的授权而执行，及(Iii)防止或及时发现未经授权取得、使用或处置其财产或资产。

(D)除SPAC披露明细表第4.12(D)节所述外，SPAC、其独立会计师或董事会(或其审计委员会)均未发现或知悉(I)SPAC任何一方的内部控制存在“重大缺陷”、(Ii)任何SPAC一方的内部控制存在“重大缺陷”、(Iii)涉及任何SPAC方的管理层或在任何SPAC方的内部控制中发挥重要作用的其他员工的欺诈行为，或(Iv)有关违反会计程序的投诉。内部会计控制或审计事项，包括来自任何SPAC缔约方的员工关于有问题的会计、审计或法律合规事项的信息。本公司承认并同意，仅由于美国证券交易委员会工作人员就一般适用于与美国证券交易委员会类似的特殊目的收购公司或实体的会计政策达成的任何协议、命令、评论或其他指导而对美国证券交易委员会文件或美国证券交易委员会财务报表进行的任何重述、修订或其他修改，就本协议而言，不得被视为违反或与上述陈述相矛盾。

(E)自太平洋空间委员会证券首次公开发售完成以来，空间委员会已及时提交(I)《交易法》规则13a-14或规则15d-14，或(Ii)《美国法典》第18编第1350条(2002年萨班斯-奥克斯利法第906条)就任何空间委员会美国证券交易委员会文件所要求的所有证明和声明。每一份此类认证都是正确和完整的。太平洋空间委员会维持《交易法》规则13a-15或规则15d-15所要求的披露控制和程序，这些控制和程序经过合理设计，以确保负责准备亚太空间委员会美国证券交易委员会备案文件的个人及时了解与亚太空间委员会有关的所有重要信息。如本第4.12节所用，术语“档案”应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。

(F)《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止采取任何行动。

第4.13节上市。除SPAC披露附表第4.13节所述外，(A)自首次公开招股以来，SPAC在所有重要方面均已遵守及目前符合联交所所有适用的上市及公司管治规则及规例，(B)代表SPAC已发行及已发行股份及SPAC认股权证的证券类别已根据交易所法令第12(B)节登记，并在联交所上市交易。(C)并无任何诉讼待决，或据SPAC所知，(D)太平洋投资管理委员会并无采取任何行动(尚未完全解决)而根据《交易法》合理地可能导致终止该等公共证券的注册(与该等交易有关的除外)，及(E)太平洋投资咨询委员会并无收到任何书面或据其所知的书面通知，联交所就不符合SPAC公开证券持续上市规定发出的口头欠缺通知。

第4.14节投资公司；新兴成长公司。SPAC不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。SPAC构成了JOBS法案意义上的“新兴成长型公司”和交易所法案意义上的“较小的报告公司”。

第4.15节检查；不可靠。SPAC是一位见多识广、经验丰富的买家，并聘请了在评估和投资集团公司业务等业务方面经验丰富的顾问。太平洋地区委员会已进行此类调查，并已获得并评估了其认为必要的文件和信息，以使其能够就本协定的执行、交付和履行(视情况而定)作出知情和明智的决定。SPAC同意从事本协议预期的交易，其依据和依据是其自身对集团公司业务的检查和审查，以及(A)第三条、(B)任何集团公司作为当事方的任何附属协议、或(C)任何集团公司或其代表根据本协议或任何此类附属协议提交的任何证书中规定的公司陈述和保证的准确性，并不依赖集团公司或其各自关联公司或代表作出的任何性质的任何明示或默示的陈述或保证，但(I)第三条所述者除外。(Ii)任何集团公司作为缔约一方的任何附属协议，或(Iii)任何集团公司或其代表根据本协议或任何该等附属协议交付的任何证书。尽管有前述规定或本协议中的任何其他规定，因公司欺诈引起的或与欺诈有关的索赔或指控不受本第4.15节的约束。

第4.16节关联人交易。除私募与SPAC首次公开发行相关的股权外，一方面保荐人或其任何关联公司与任何SPAC党、任何SPAC党的任何官员、董事、经理或附属公司，或据SPAC所知，他们各自的任何“联系人”或“直系亲属”成员(如交易法第12b-2条和第16a-1条所定义的)之间没有交易或合同，或一系列相关交易或合同，另一方面，根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项规定须披露的，而亚太委员会尚未在亚太区域委员会的美国证券交易委员会文件中披露的。

第4.17节雇员。每家SPAC和合并子公司的工资单上都没有(而且在任何时候都没有)员工，也没有聘请任何独立承包商，除了正常业务过程中的顾问、代理人和顾问。除了报销SPAC高级职员和董事因代表SPAC开展的活动而产生的任何自付费用外，SPAC任何一方对任何该等高级职员或董事都没有任何未履行的责任。SPAC和合并子公司中的每一个在任何时候都没有维护、赞助或贡献任何员工福利计划。本协议的签署和交付或交易的完成(无论是单独或在发生任何额外或后续事件或随着时间的推移)都不会导致(A)任何补偿性付款或利益，包括向任何SPAC缔约方的雇员或独立承包商支付的任何留存、奖金、费用、分配、薪酬或其他补偿(支付给SPAC就其首次公开募股或本协议和交易聘请的顾问、顾问、安置代理或承销商的费用除外)，增加或成为对任何该等个人的欠款，或(B)导致免除任何债务。据SPAC所知，交易的完成不会导致SPAC或合并附属公司向SPAC和/或合并附属公司的任何雇员、高级管理人员、董事或个人顾问或顾问支付或应付根据守则第280G条被描述为“超额降落伞付款”的任何款项。

第4.18节保险。除SPAC承保的董事及高级职员责任保险外，SPAC方面并无承保任何保单。关于SPAC的董事和高级管理人员责任保险，与此相关的保单可对SPAC强制执行，任何SPAC缔约方均未收到关于该保单的取消或终止的书面通知。根据该保单到期的所有保费均已按照该保单的条款支付。本保单并无重大违约或重大违约行为，亦没有采取任何行动或未能采取任何行动，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成重大违约或重大违约，或允许该等保单大幅增加保费、取消保单、大幅减少承保范围、拒绝承保或不予续期。在签立日期之前的十二(12)个月内，任何SPAC方均未根据任何保险单就该保险单的任何保险人在任何实质性方面拒绝承保或提出任何争议提出任何实质性索赔。

第4.19节协议、合同和承诺。SPAC或合并附属公司为缔约一方的每份“重要合同”(定义见“美国证券交易委员会”S-K条例)(统称为“SPAC重要合同”)均具有十足效力和效力，可对身为缔约一方的SPAC适用一方强制执行，据SPAC所知，亦可相互强制执行。对于所有SPAC材料合同，SPAC任何一方或据SPAC所知，任何此类SPAC材料合同的任何其他一方均未违反或违反本合同(或被指控违反或违约)，并且在任何SPAC材料合同下不存在任何事件或情况，在发出通知或时间流逝(或两者兼而有之)时，将构成SPAC任何一方或(据SPAC所知)该SPAC材料合同的任何其他一方在每种情况下的违约或违约，除非不合理地单独或总体预期的情况除外，对SPAC派对来说是重要的。在过去十二(12)个月内，SPAC方均未收到任何书面或据SPAC所知的任何SPAC材料合同项下重大违约或重大违约的口头索赔或通知。据SPAC所知，未发生任何单独或与其他事件一起导致SPAC任何一方或SPAC所知的任何其他一方(在每种情况下，在通知或不通知或时间流逝的情况下)根据此类SPAC材料合同发生实质性违约或重大违约的事件。在过去十二(12)个月内，没有任何SPAC方收到任何SPAC材料合同的任何其他方的书面通知，表明该方打算终止或不续签该SPAC材料合同。

第4.20节反洗钱法。亚太反洗钱委员会的业务一直并一直遵守任何适用的反洗钱法，没有任何涉及亚太反洗钱委员会的反洗钱法律诉讼悬而未决，据亚太反洗钱委员会所知，也没有受到威胁。

第4.21节无SPAC材料不良影响。自2022年12月31日至执行日，未发生SPAC实质性不良影响。

第4.22节某些发展的缺失。自最近的资产负债表日期以来，每一SPAC缔约方在正常业务过程中在所有实质性方面开展业务。从最新的资产负债表日期到执行日期，SPAC缔约方没有采取或没有采取任何行动，如果在执行日期之后采取或没有采取任何行动，则需要根据第5.2节的规定征得公司的同意。

第4.23节未支付的SPAC费用。据SPAC所知，截至执行日期未支付的重大SPAC费用列于SPAC披露时间表的第4.23节。

第4.24节没有其他陈述和保证。除本条款IV(包括SPAC披露时间表的相关部分)、任何SPAC缔约方作为缔约方的附属协议以及任何SPAC缔约方根据本条款或其中条款交付的任何证书外，任何SPAC缔约方或其关联公司均未在法律上或在衡平法上就任何SPAC缔约方或其各自的业务做出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于(A)适销性或对任何特定目的的适用性，(B)向任何集团公司或其任何代表或关联公司提供或提供的任何信息的准确性和完整性(包括，为此目的，提供或提供给任何集团公司或其任何代表或关联公司的任何信息、文件或材料(在任何数据室、管理演示或类似物中)，以及(C)任何估计、预测或其他预测和计划，以及任何其他陈述和保证，在本条款IV(包括SPAC披露时间表的相关部分)、任何SPAC缔约方参与的附属协议或任何SPAC缔约方根据本条款或其条款交付的任何证书中未明确阐述的范围内，明确不作任何此类陈述或保证。即使本协议有任何相反的规定，本节中的任何规定都不限制与欺诈有关的任何索赔或诉讼原因(或与此相关的追偿)。

第五条

与集团公司和SPAC缔约方的行为有关的契约

第5.1节集团公司临时经营契约。自执行之日起至本协定根据第X条终止之日起至生效之日起至终止之日起至生效之日(该期间，“结算前期间”)：

(A)本公司应，且本公司应促使其他集团公司在正常业务过程中开展和经营各自的业务(包括保持当前和及时向美国证券交易委员会提交所有规定的公开备案文件，并以其他方式在所有重要方面遵守适用的证券法，并利用其商业上合理的努力确保本公司仍是一家上市公司，本公司的股票仍在联交所上市)，及(Ii)使用商业合理的努力在所有实质性方面保持各自业务的完整性，并维护各自与材料供应商的关系。分销商和与该集团公司有实质性业务关系的其他人，除非(X)事先得到SPAC的书面同意(该书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；(Y)适用法律明确要求或根据本协议条款或任何附属协议条款明确预期的，或(Z)如公司披露明细表第5.1(A)节所述；和

(B)在不限制第5.1(A)节的情况下，除非(I)事先得到SPAC的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；(Ii)适用法律明确要求或根据本协议条款或任何附属协议条款明确预期的；或(Iii)公司披露明细表第5.1(B)节所述，本公司不得且应促使本公司子公司：

(1)修订或以其他方式修改其任何管理文件(包括通过合并、合并或其他方式)；

(2)除法律、公认会计原则或任何有管辖权的政府实体另有要求外，对其财务或税务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变(或改变其年度会计期间)；

(Iii)作出、更改或撤销任何与税务有关的选择，与任何税务当局订立与任何重要税项有关的协议、和解或妥协，放弃或不努力就任何重要税项进行任何重要审计、审查或其他法律程序，向税务当局提出任何要求作出私人函件裁定、行政济助、技术意见、更改任何会计方法或其他类似要求，提交对任何入息税报税表或其他具关键性的报税表的任何修订，以及没有及时提交(包括有效延展)任何须予提交的入息税报税表或其他具关键性的报税表，以与集团公司以往惯例不一致的方式提交任何纳税申报单、未能在到期时缴纳任何实质性税款、同意延长或豁免适用于任何实质性税项或实质性纳税申报单的法定时效期、签订任何税收分享协议(普通税收分享协议除外)、放弃任何要求退还大量税款的权利、或采取任何行动、或没有采取任何行动阻止、损害或阻碍、或合理地可以预期阻止、损害或阻碍预期的税收待遇；

(IV)(A)按照适用授予协议或证明适用授予及适用公司股权计划的条款和条件，发行或出售或授权发行或出售任何成员权益、其股本股份或任何其他股权，但根据本公司披露附表第3.3(A)节所列公司限制性股票奖励发行公司股份除外；或(B)发行或出售或授权发行或出售任何可转换为或可交换的证券，或购买或认购的期权、认股权证或权利，或就其会员权益、股本或任何其他股权的任何股份的发行或出售订立任何合同；

(V)除向另一集团公司支付现金股息或现金分配外，不得宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分配；

(Vi)拆分、合并、赎回或重新分类，或购买或以其他方式收购任何成员权益、其股本股份或任何其他股权(视适用情况而定)；

(Vii)(X)招致、承担、担保或以其他方式承担或负责(不论是直接、或有)任何并非在通常业务运作中招致的债务；。(Y)向任何人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何人作出任何投资，但在通常业务运作中除外；或。(Z)修订或修改其在通常业务运作以外的任何负债；。

(Viii)除在正常业务过程中外，取消或免除任何欠任何集团公司的债项；

(Ix)作出任何资本开支或招致任何与此有关的负债，但在正常业务运作中作出的开支除外；

(X)对任何重要合约作出或作出任何重大修订或终止(按其条款到期除外)，或订立任何合约，而该等合约如在签立日期前订立，则在每种情况下，除在正常业务过程中外，均属重要合约；

(Xi)订立、续订、修改或修改适用的任何关联交易，但将在交易结束时终止的交易除外；

(Xii)出售、租赁、许可、转让、移转、允许失效、放弃或以其他方式处置其对本公司或任何其他集团公司的业务具有重大意义的任何财产或有形资产，但在正常业务过程中除外；

(Xiii)出售、租赁、许可、再许可、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置任何知识产权或与任何知识产权有关的任何权利(在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)，或向任何人披露任何保密信息或商业秘密，除非根据在正常业务过程中签订的书面协议，该协议要求该人对该保密信息或商业秘密保密，并保留适用的集团公司在该保密信息或商业秘密中的所有权利；

(xiv)采用或实施完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划;

(xv)授予或以其他方式设定或同意设定对其任何物质资产或租赁不动产的任何优先权（许可优先权除外）;

(Xvi)没有完全有效地维持和实施任何保险单，或允许其下的任何承保范围大幅减少，但在正常业务过程中除外，由实质上相似的保险单取代；

(Xvii)作出、增加、减少、加速(关于资金、支付或归属)或授予任何基本工资、基本工资、奖金机会、股权或基于股权的奖励或其他薪酬或员工福利，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，(B)适用法律要求或根据在执行日期之前提供给SPAC的有效的公司员工福利计划，或(C)与受雇的任何员工或其他个人服务提供商签订任何公司员工福利计划，任何集团公司在执行日期后在正常业务过程中聘用或提拔的；

(Xviii)除在正常业务过程中外，支付或承诺支付、授予或基金、加速(关于支付或归属)或宣布授予或授予任何保留、出售、控制权变更或其他类似奖金、遣散费或类似的补偿或福利，但根据适用法律或公司员工福利计划的要求除外，该计划在执行日期之前已提供给SPAC，并在公司披露时间表第3.15(A)节中规定；

(Xix)雇用或聘用(填补空缺除外)、休假、暂时停工或解雇(因由除外)任何年薪总额超过$250,000的个人；

(Xx)除适用法律要求外，通常在正常业务过程中进行的或健康和/或福利的年度续保所要求的以外，建立、修改、修改、终止、订立、开始参与或采用任何公司员工福利计划或任何福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排，如果在执行日期生效，则该计划、计划、政策、协议或安排将成为公司员工福利计划；

(Xxi)除非适用法律另有要求，否则不得谈判、修改、延长、终止或加入任何CBA，或承认或证明任何工会、劳工组织、职工会或员工团体为任何集团公司任何员工的谈判代表；

(Xxii)免除或免除任何现任或前任雇员或独立承包商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务，或订立任何协议，限制集团公司在任何业务方面从事或竞争任何业务的能力(如适用)；

(Xxiii)直接或间接购买、购买或以其他方式收购(藉合并、合并、收购证券或资产或其他方式)任何资产、证券、物业、权益或业务，但不包括(A)在通常业务过程中的存货及供应，或(B)个别不超过$200,000或合共不超过$500,000的其他资产；

(Xxiv)对其任何现金管理做法作出任何重大改变，包括重大偏离或重大改变其在支付应付帐款或收取应收帐款方面的任何惯例、政策或程序；

(Xxv)在任何重大方面(不包括在正常业务过程中达成的延期、修订和续期)修订、延长、续期、终止或修改任何重大租约，或就任何不动产的使用或占用订立任何新的租约、分租、许可证或其他协议(在每种情况下，按与市场标准条款基本一致的条款订立、修订、修改或修订一个或多个集团公司未来地点的租约除外)；或

(Xxvi)实施或宣布任何员工裁员、工厂关闭、有效裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作时间表变更或其他可能触发《警告法案》规定的通知或其他义务的行动。

(C)本协议所载任何内容均不得被视为给予任何SPAC当事方直接或间接控制或指导任何集团公司或任何集团公司在关闭前的任何运营的权利。在结束前，集团公司应按照本协议的条款和条件，对各自的业务和运营行使控制权和权力。

第5.2节太平洋空间委员会的临时业务契约。

(A)在结算前期间，空间谘询委员会应，而空间咨询委员会应安排合并附属公司：(I)在正常业务过程中进行及营运各自的业务(包括采取商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交所有所需的公开申报文件，以及在其他重要方面遵守适用的证券法，并使用其商业上合理的努力，以确保空间咨询公司继续在联交所上市，以及空间咨询公司股份及认股权证继续在联交所上市)；及(Ii)在每种情况下，采取商业上合理的努力，以延长SPAC根据现行SPAC章程完成其初步业务合并的可用时间(如适用，包括召开SPAC股东特别会议以在需要时修订现有SPAC章程，以进一步延长SPAC完成其初始业务合并的可用时间)，但适用法律要求除外。

(B)除(I)征得本公司事先书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)、(Ii)本协议或任何附属协议明确要求或(Iii)SPAC披露时间表第5.2(B)(1)节所述外，在收盘前期间，除(I)经本公司事先书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，除(X)经本公司事先书面同意(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，每一SPAC缔约方均应在正常业务过程中进行及营运其业务；(Y)根据本协议或任何附属协议的明确要求；或(Z)如SPAC披露时间表第5.2(B)(2)节所述，SPAC任何缔约方不得：

(1)修订或以其他方式修改其任何管理文件或信托协议(在每种情况下，包括通过合并、合并或其他方式)；

(Ii)提取任何信托金额，但SPAC管理文件和信托协议明确允许的除外；

(Iii)发行或出售，或授权发行或出售任何股权，或可转换为或可交换的任何证券，或购买或认购任何SPAC方的任何股权的期权、认股权证或权利，或就发行或出售任何股权订立任何合约；

(Iv)除与SPAC股份赎回有关外，宣布、作废或支付任何股息，或向任何SPAC缔约方的任何股权持有人作出任何其他资本分配或返还(不论是现金或实物)；

(V)调整、拆分、合并、合并、交换、赎回(通过SPAC股份赎回除外)或重新分类、购买或以其他方式收购其任何股权，或以其他方式将SPAC的任何股权更改为不同数量的此类股权或不同类别的股权；

(Vi)(A)因借款而招致、承担、担保或以其他方式承担或负责(不论是直接、或有)任何债务，但(X)根据截至本协议日期有效的任何营运资金贷款的现行条款提取额外债务，以便根据各自的条款为SPAC的营运资金需求提供资金，或(Y)在每种情况下以与本协议日期生效的条款大体相似的条款订立新的营运资金贷款，以及支付SPAC因营运SPAC而产生的实际、有据可查的善意第三方成本，(B)向任何人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何人作出投资，或。(C)修订或修改其任何债项；。

(Vii)与保荐人签订、续签、修改或修改任何合同或交易，或以其他方式与保荐人或其任何关联公司订立任何交易或合同，以支付任何SPAC方向保荐人、任何SPAC方的任何高级人员或董事或保荐人的任何关联公司支付的贷款或其他补偿的款项，以及在完成本协议预期的交易之前提供的服务或与本协议预期的交易相关的任何服务；

(Viii)从事任何新业务；

(九)通过或实施全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划；

(X)(X)收购(包括通过合并、合并或收购股权或资产或任何其他业务组合)，或进行任何谈判以收购任何公司、合伙企业或其他商业组织，或以其他方式从任何第三方收购任何股权或实物资产，(Y)与任何其他人士建立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟，或(Z)向任何第三方提供任何贷款或垫款或投资，或启动任何新业务或合资企业，或成立任何非全资子公司；

(Xi)变更税务居住地管辖；

(Xii)(X)雇用任何雇员，或(Y)采纳或订立任何雇员福利计划(包括向任何太平洋空间委员会缔约方的任何现任或前任雇员、高级人员、经理、董事或其他个人服务提供者授予或确立任何形式的补偿或福利)(为免生疑问，该委员会聘用的顾问、顾问或机构服务提供者除外)；

(十三)除适用法律、公认会计原则或任何有管辖权的政府实体另有规定外，或根据其会计师或审计师的建议，对其财务或税务会计方法、原则或惯例作出任何重大改变(或改变其年度会计期间)；

(Xiv)作出、更改或撤销任何与税务有关的选择，与任何税务当局订立任何与任何重要税项有关的协议、和解或妥协，放弃或不努力就某一重要税项进行任何重要审计、审查或其他法律程序，向税务当局提出任何要求作出私人函件裁定、行政济助、技术意见、更改任何会计方法或其他类似要求，提交任何对任何入息税报税表或其他具关键性的报税表的修订，没有及时提交(包括有效延展)任何须予提交的入息税报税表或其他具关键性的报税表，以与过去惯例不一致的方式提交任何纳税申报单，在到期时不缴纳任何实质性税款，同意任何适用于任何实质性税收或实质性纳税申报单的法定时效期的任何延长或豁免，签订任何税收分享协议(普通税收分享协议除外)，放弃任何要求退还大量税款的权利，或采取任何行动，或没有采取任何行动，而采取行动或不采取行动阻止、损害或阻碍或可以合理地预期阻止、损害或阻碍预期的税收待遇；

(Xv)承诺作出或作出或招致任何资本承担或资本开支；

(十六)放弃、释放、转让、解决或妥协任何政府实体根据任何联邦或州反托拉斯法进行的任何未决或威胁的程序或任何调查或行动；

(Xvii)将任何债务(包括欠保荐人或其任何关联公司的任何数额的债务)转换为或同意将其转换为SPAC认股权证或其他认股权证；或

(Xviii)同意或授权或以书面承诺作出任何前述事项。

本协议所载任何内容不得被视为赋予任何集团公司在交易结束前直接或间接控制或指挥任何SPAC方的权利。在结束之前，SPAC各方应按照本协议的条款和条件对各自的业务进行控制。尽管本协议有任何相反规定，本协议并不禁止或限制SPAC根据其管理文件和招股说明书延长其必须完成业务合并的最后期限，且不需要任何人的同意或通知。

第六条

成交前协议

6.1节合理的最大努力；进一步的保证。在符合本协议所列条款和条件以及适用法律的前提下，在交易结束前期间，双方应合作并尽各自合理的最大努力采取或促使采取一切适当的行动(包括签署和交付完成本协议所述交易所需的任何文件、证书、文书和其他文件)，并进行或促使协议的完成，并协助和合作其他各方做所有必要的、适当的或适宜的事情，以便以最迅速可行的方式完成协议中的交易并使其生效，而集团公司应尽合理的最大努力。而SPAC应在所有合理方面与集团公司合作，以征求和获得任何人在交易结束前可能需要的任何同意；但任何一方或其任何关联公司均无须向任何可能需要征得该等同意的人支付或承诺支付任何款项(或承担任何以该人为受益人的义务)(除非根据有关合约规定须征得该人同意，则属例外)。在符合本协议所述条款的前提下，各方应采取其他任何一方合理要求的进一步行动(包括签署和交付此类其他文书和文件)，以实施、完善、确认或证明拟进行的交易，并实现本协议的目的。

第6.2节信托与结算资金。根据《信托协议》和《SPAC管理文件》，在第九条所列条件得到满足或豁免的情况下(按其各自性质须在成交时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件)并向受托人提供有关通知(该通知应由SPAC向受托人提供)，SPAC应(A)促使根据《信托协议》规定交付受托人的文件、意见和通知以上述方式交付，及(B)尽其合理最大努力促使受托人在到期时支付应付予SPAC股东的所有应付款项，而SPAC股东应已有效地选择赎回各自的SPAC股份，而SPAC应尽其合理最大努力促使受托人在到期时支付根据信托协议的条款到期应付的款项。

第6.3节状态保存。

(a)在上市于交割前期间，SPAC将尽其合理最大努力确保SPAC股份及SPAC认股权证继续于联交所上市。

(b)作为新兴成长型公司的资格。SPAC应在交易完成前的任何时候尽其合理的最大努力（i）采取所有必要的惯常行动，以继续符合2012年《创业公司启动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）所指的“新兴成长型公司”的资格（“JOBS法案”）;及（ii）不采取任何行动，其本身将导致SPAC不符合JOBS法案所指的“新兴成长型公司”的资格。

(c)公共文件。在预交割期间，公司和SPAC将共同尽最大努力及时提交或提供（如适用）所有表格、报告、附表，根据《证券法》或《交易法》，他们每个人都必须向SEC提交或提供的声明和其他文件，否则将在所有重大方面遵守他们各自的报告适用法律规定的义务。

第6.4节证券交易所上市。在交易完成前，SPAC应尽其合理最大努力促使SPAC新股就交易发行，以获得批准在联交所上市，包括在交易完成前向联交所提交有关该等股份的首次上市申请（“联交所上市申请”），惟须受正式发行通知所规限。本公司应及时提供SPAC合理要求的有关本公司及其关联公司的所有信息，并应在其他方面合理协助和配合SPAC编制和提交证券交易所上市申请。

第6.5节保密信息。在交割前期间，各方确认并同意，其应受保密协议规定的约束并遵守保密协议规定，如同本协议规定的条款一样。各方确认并同意，其知晓，且其关联公司和代表知晓（或在收到另一方的任何重大非公开信息后，将被告知）美国联邦证券法和其他适用的国内外法律对拥有上市公司重大非公开信息的人员施加的限制。各方特此同意，在交割前期间，除非与本协议预期的交易有关或支持本协议预期的交易，或SPAC或其任何关联公司或其代表要求，否则，当任何一方拥有此类重大非公开信息时，其不得直接或间接（通过其任何关联公司或其他方式）收购、要约或提议收购、同意收购、出售或转让或要约或提议出售或转让SPAC的任何证券，将此类信息传达给任何其他人，或促使或鼓励任何人进行上述任何行为。

第6.6节获取信息。在收市前期间，在向本公司发出合理的事先通知后，本公司应，且本公司应安排本公司子公司在正常营业时间内允许SPAC和SPAC的代表合理查阅集团公司的物业、员工、账簿和记录，并向SPAC和SPAC的代表提供SPAC或其代表可能不时合理要求的关于任何集团公司业务的额外财务和运营数据和其他信息，以完成本协议拟进行的交易，并准备在交易结束后经营集团公司的业务；但本章程并不要求任何集团公司向SPAC各方或其各自的任何代表提供访问或披露任何信息，前提是该公司善意合理地相信，这种访问或披露(A)将放弃任何法律特权，或(B)将违反任何政府实体的适用合同、法律或法规。

第6.7节某些事项的通知。在结算前期间，每一方应以书面形式向其他各方披露该方在执行日期之前或之后知晓的任何事态发展、事实或情况，这些事态、事实或情况将导致或合理地预期将导致未能满足第9.1节、第9.2节或第9.3节规定的条件。在收盘前期间，公司应在收到公平意见提供者已撤回、撤销或修改公平意见的通知后两(2)个工作日内通知SPAC。

第6.8节监管审批；努力。

(A)各缔约方应尽其合理的最大努力，迅速向任何政府实体提交要求其就本协定所拟进行的交易提交的所有通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府实体所要求的任何补充资料。双方应尽各自合理的最大努力，迅速获得并相互合作，以迅速获得任何政府实体与任何此类申请或呈件有关的所有授权、批准、许可、同意、行动或不采取行动。每一缔约方应通过其法律顾问，迅速将其(包括其任何代表)与任何政府实体之间就本协议拟进行的任何交易进行的任何实质性沟通通知其他各方。根据适用法律，为获得任何此类批准、同意或命令而必须向任何政府实体支付的所有申请费应由公司支付。

(B)双方应随时向对方通报与完成本协议拟进行的交易有关的事项的状况，并在允许的范围内，迅速向对方提供任何缔约方(包括其各自的任何附属机构和代表)与任何第三方和/或政府实体之间关于此类交易的通知或其他通信的副本。在某些竞争敏感信息不能在任何当事方之间共享的范围内，此类信息可由其各自的法律顾问在“仅限外部律师”的基础上共享。缔约双方及其法律顾问应给予缔约另一方合理的机会，事先审查并真诚地考虑该缔约另一方就拟向任何政府实体提出的与本协定拟进行的交易有关的书面通知的意见和意见，并在合理可行的范围内，给予缔约另一方机会，亲自或通过电话与任何与本协定拟议的交易有关的政府实体出席和参加任何实质性会议、会议或讨论。

(C)每一缔约方应尽其合理的最大努力，解决任何政府实体对本协议所拟进行的交易可能提出的反对意见。

第6.9节沟通；新闻稿；美国证券交易委员会备案。

(A)在交易结束前，未经各方事先书面同意，任何一方不得、且每一方不得致使其关联方不得就本协议或拟进行的交易发布或发布任何公开发布或公告，在任何情况下，均不得无理地拒绝、附加条件或推迟同意；但条件是：(I)每一方均可真诚地作出其认为与任何适用法律有关的必要或可取的、或适用于该方的任何国家证券交易所的要求所要求的任何此类公告，以及(Ii)作为私募股权、风险资本或投资基金的一方的每一公司股东或关联公司可仅在此类披露不构成关于任何一方的重大非公开信息的范围内，向其现有或潜在的融资来源，包括直接或间接有限合伙人和成员(无论是当前的或未来的)进行惯例披露，它们各自的任何关联公司或其各自的任何股权，并遵守惯例的保密义务(有一项理解并同意，在可行的情况下，作出这种公开宣布的一方应在公布之前向其他各方作出这种宣布，并真诚地考虑这些其他各方的任何意见)；此外，任何订约方均可就本协议及本协议拟进行的交易作出公告，而无须征得其他各方的同意，有关公告只包括双方同意的新闻稿或公告(为免生疑问，包括注册声明/委托书及签署表格8-K)中包含的信息或与之一致的信息。

(B)在签署日期后，在实际可行的情况下，本公司和SPAC应根据《交易所法案》编制并提交最新的8-K表格报告(“签署表格8-K”)，并在本公司的大力协助下提交，并且SPAC和本公司应发布双方同意的新闻稿，宣布本协议的签署(“签署新闻稿”)。

(C)在本协议日期后，订约方应在合理可行的范围内尽快准备一份与交易有关的S-4格式的登记说明书，并包含一份招股说明书和委托书(统称经修订或补充的“登记说明书/委托书”)，该说明书应在所有重要方面符合证券法和交易法的规定以及据此颁布的规则和条例的规定，以便(X)征求太盟公司股东的委托书，以便在太空委股东特别会议上投票赞成太盟公司股东的表决事项。以及(Y)根据证券法对构成交易股份代价的SPAC新股的要约和发行进行登记。空间谘询委员会及本公司均应尽其合理的最大努力(I)使注册声明/委托书在合理可行的情况下尽快宣布生效，及(Ii)使注册声明/委托书在成交时保持有效，以便交易得以完成。在根据证券法宣布《注册说明书/委托书》生效后，在实际可行的情况下，(I)空间咨询委员会应在美国证券交易委员会确认其圆满完成对《注册说明书/委托委托书》的审查之日起，在实际可行的情况下尽快将其邮寄给其记录股东，但无论如何不超过五(5)个工作日；(Ii)本公司应促使将其邮寄给其记录股东，于记录日期(“公司记录日期”)，该记录日期将由公司董事会于美国证券交易委员会确认其圆满完成对注册声明/委托书的审核之日之前或在实际可行范围内尽快设立，但无论如何不超过五(5)个营业日。

(D)在向美国证券交易委员会提交意见书之前，空间咨询委员会将向本公司提供注册声明/委托书草稿和将向美国证券交易委员会提交的任何其他文件(无论是初步的和最终的还是最终的)，以及对注册声明/委托书或该等其他文件的任何修订或补充的草稿，包括对任何美国证券交易委员会意见书的答复，并将向本公司提供一个合理的机会对该等草稿发表意见，并应本着诚意考虑该等意见。太平洋投资管理委员会在收到有关通知后，将立即通知本公司：(I)提交登记声明/委托书的时间；(Ii)收到美国证券交易委员会完成对注册声明/委托书审查的口头或书面通知；(Iii)提交对注册声明/委托书的任何补充或修订；(Iv)美国证券交易委员会提出的修改或补充注册声明/委托书的任何请求；(V)美国证券交易委员会对注册声明/委托书及其回应的任何书面或口头意见；(Vi)美国证券交易委员会要求提供与登记声明/委任代表声明有关的额外资料；此外，本公司将另行将任何集团公司从美国证券交易委员会收到的有关交易或其他交易的任何书面或口头意见或通讯以及对此的任何回应通知亚太区委员会，双方应相互协商，并向对方提供该方与其任何代表之间、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间关于注册声明/委任代表声明、交易和一般情况的所有重要通信的副本。在与本公司磋商后，美国证券交易委员会应迅速回应美国证券交易委员会就注册声明/委托声明提出的任何意见，双方应尽各自合理的最大努力(X)在编制注册声明/委托声明的过程中相互合理协助和合作，以及(Y)在合理可行的情况下尽快回应和解决美国证券交易委员会就注册声明/委托声明提出的任何意见。

(E)如果在SPAC特别会议之前的任何时间，任何缔约方发现或意识到应在注册声明/委托书的修正案或补编中列出的任何信息，以便注册声明/委托书将不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，考虑到这些信息是在何种情况下做出的，且不具误导性，该缔约方应通知其他各方，且SPAC应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充文件(且SPAC和本公司应在必要范围内合作编写)，在适用法律要求的范围内，SPAC应向SPAC股东传递包含该等信息的登记声明/委托书的该等修订或补充，而本公司亦应向本公司股东传递该等修订或补充。

(F)双方承认，在提交或提供的与本协议拟议交易相关的SPAC美国证券交易委员会文件中，很大一部分应包括披露有关集团公司和集团公司的业务以及集团公司的管理、运营和财务状况。因此，本公司同意，且本公司同意安排其他集团公司在合理可行范围内尽快向空间谘询委员会提供有关本公司股东、本公司及其他集团公司及其各自的业务、管理、营运及财务状况的所有资料(包括披露草稿，视情况适用而定)，而该等资料须在空间谘询委员会的任何美国证券交易委员会文件中存档。本公司应、本公司应促使其他集团公司在各自情况下，在正常营业时间内并在发出合理提前通知后，向SPAC及其法律顾问、核数师和其他代表提供与起草注册声明/委派声明和适用方合理要求有关的任何其他SPAC美国证券交易委员会文件有关的信息，并及时回应美国证券交易委员会对这些文件的评论。SPAC应尽其合理的最大努力，根据证券法、交易法和适用的蓝天法律及其下的规则和法规，就拟进行的交易提交所有必要的备案文件，并应为公司提供合理的机会就任何此类备案文件的草稿发表意见，并应真诚地考虑此类意见，公司应就此提供合理的合作。在不限制前述一般性的原则下，对于登记报表/委托书或结算表格8-K所要求的符合S-X法规(美国证券交易委员会工作人员的解释)下的备考财务报表的准备工作，如登记报表/委托书或结账表格8-K中要求编制此类备考财务报表，空间咨询委员会应负责并应与其合理合作，以及(Ii)按照与登记报表/委托书相关的要求征得各自审计师的同意。成交表格8-K、本协议或适用法律规定的交易。本公司应有合理机会审查前述句子中描述的形式财务报表，并对该等草案提出意见，而亚太区议会应真诚地考虑该等意见。本公司承认并同意，仅由于美国证券交易委员会的工作人员就美国证券交易委员会的会计政策达成的任何协议、命令、意见或其他指导而对美国证券交易委员会的文件或财务报表进行的重述、修订或其他修改，就本协议而言，不得被视为重大的重述、修订或其他修改。

(G)在收盘前至少五(5)天，太平洋空间咨询委员会应开始编写与收盘有关并宣布收盘的表格8-K的当前报告草稿，连同根据表格8-K(“收盘表格8-K”)需要披露或可能需要披露的信息，或以引用的方式并入其中。在成交前，双方应准备一份双方同意的新闻稿，宣布完成本协议中的交易(“成交新闻稿”)。SPAC应在8-K结算表提交前为公司提供合理的机会对其进行审查和评论，并应真诚地考虑此类评论。在结案的同时，空间咨询委员会应分发结案新闻稿，并在可行的情况下尽快将结案表格8-K提交给美国证券交易委员会。

(H)本公司应在签立日期后在切实可行范围内尽快向SPAC提供：(I)根据适用的规则和法规以及美国证券交易委员会的指导规定，本公司及其子公司以及任何集团公司收购的任何公司或业务单位(视情况而定)的所有经审计和未经审计的财务报表，该等财务报表应包括在注册说明书/委托书和/或截止表格8-K中(包括形式上的财务信息)；(Ii)S-K规例第301项规定本公司及其附属公司的所有选定财务数据，以纳入注册说明书/委托书及/或截止表格8-K(包括备考财务资料)；及(Iii)管理层讨论及分析根据证券法S-K规例第303项编制的财务状况及经营业绩(犹如本公司受其约束)，以纳入注册说明书/委托书及/或截止表格8-K(包括备考财务资料)。

(I)在美国证券交易委员会宣布注册声明/委任代表声明生效之前，本公司应指定并应向亚太区议会提供一份书面名单，列出将担任尚存公司和亚太区议会董事的每名个人，并在交易结束后立即生效。

(J)倘基于美国证券交易委员会及/或联交所(或上述任何机构的任何职员)的任何意见、命令、指引、要求、回应或其他通讯(书面或口头)，空间谘询委员会按其合理及善意酌情决定，必须修订美国证券交易委员会的注册声明/委任代表委任声明的所有意见，以及时清理美国证券交易委员会对注册声明/委托书的所有评论，则各方应尽各自合理的最大努力真诚地协商及实施对空间收购及注册声明的适当修订，以实现有关的及时批准。

第6.10节空间委员会特别会议。在根据证券法宣布注册声明/委托书生效后，SPAC应尽快通过SPAC董事会采取一切行动，根据适用法律、SPAC管理文件和证券交易所规则，适时召开SPAC特别会议、发出通知、召开和迅速召开SPAC特别会议，以审议和表决SPAC股东表决事项，该会议将不迟于根据本协议条款向SPAC股东邮寄注册声明/委托委托书之日后三十五(35)天举行。SPAC董事会应建议采纳本协议和批准SPAC股东表决事项，并将该建议包括在注册声明/委托书中，除非本协议已根据本协议中的条款正式终止，否则SPAC董事会或其任何委员会均不得(A)更改、撤回、保留、符合资格或修改，或公开提议或决议更改SPAC董事会关于SPAC股东投票赞成批准SPAC股东表决事项的建议，或(B)同意采取任何上述行动。尽管如上所述，如果SPAC董事会在与其法律顾问协商后真诚地认定，如果SPAC董事会在咨询其法律顾问后真诚地认定，如果SPAC董事会未能改变建议，将构成SPAC董事会违反其对SPAC股东的受信责任，则SPAC董事会可更改、撤回、扣留、符合资格或修改SPAC董事会的建议，或公开建议或决议更改SPAC董事会的建议，即SPAC股东投票赞成批准SPAC股东投票事项(任何此类行动，即“建议的更改”)。SPAC同意，其为寻求批准SPAC股东表决事项而设立SPAC记录日期并召开SPAC特别会议、发出通知、召开和举行SPAC特别会议的义务不受任何建议变化的影响，并且SPAC同意建立SPAC记录日期、适时召集、发出通知、召开和举行SPAC特别会议并将SPAC股东表决事项提交SPAC股东批准，在每种情况下，均按本第6.10条的规定，无论建议或其他情况是否发生变化。除非本协议已根据本协议条款正式终止，否则SPAC应采取一切合理的合法行动，向SPAC股东委托书征集支持通过本协议和批准SPAC股东表决事项的提案，并应采取所有其他合理必要或适宜的行动，以确保SPAC股东表决事项的批准。尽管本协议有任何相反规定，SPAC仍可(在下列第(Ii)和(Iv)条的情况下，应本公司的要求)将SPAC特别会议延期或以其他方式推迟不超过十五(15)个历日：(I)在与本公司协商后，确保SPAC董事会本着善意确定的登记声明/委托书的任何补充或修订必须提供给SPAC股东；(Ii)在每一种情况下，在一(1)个或多个期间，(X)如果在SPAC特别会议最初安排的时间(如注册声明/委托书中所述)，SPAC所代表的SPAC的表决权股权不足以构成开展SPAC特别会议事务所需的法定人数，或(Y)为了获得SPAC股东对所需SPAC股东投票事项的批准而从SPAC股东那里征集额外的委托书；(Iii)向SPAC股东寻求撤回赎回要求，或(Iv)为取得SPAC股东投票事宜的批准而向SPAC股东征集额外的委托书；惟在任何该等延期或延期的情况下，SPAC特别会议应在该等条款所述事项获解决后在切实可行范围内尽快重新召开。

第6.11节开支。除本协议另有规定外(包括第6.15节和第10.2节)，与本协议、附属协议和交易有关的所有费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或开支的一方支付；但为免生疑问，(A)如果本协议根据其条款终止，公司应支付或促使支付所有未支付的公司费用，SPAC应支付或促使支付所有未支付的SPAC费用，以及(B)如果发生关闭，公司应支付或导致支付(1)所有未支付的公司费用，以及(2)至多2,500,000美元的未支付的SPAC费用。如果公司支付或导致支付超过2,250,000美元的未支付SPAC费用，则在收盘后至限制性期间(如认沽期权协议所定义)结束之前，(A)通过出售Achari认沽期权股票偿还下一笔250,000美元的未支付SPAC费用，以及在收盘后发生的任何额外SPAC费用(为免生疑问，包括根据本协议本应披露但未如此披露的任何SPAC费用)，(C)按美元对美元基准，扣减根据第二个Achari认沽期权(定义见认沽期权协议)须支付予保荐人的款项。为免生疑问，如在SPAC股份赎回完成后，信托账户内仍有任何款项，则该等款项中最多500,000美元将用于按美元计算减少超过2,250,000美元的未支付SPAC费用。

第6.12节董事及高级职员。

(A)自生效时间起及之后，《太平洋空间委员会行政与责任条例》及《空间与空间委员会行政与再生附例》应载有不低于截至本条例生效之日的《空间与空间委员会管理文件》所载的关于赔偿、免责、垫付及费用偿还的规定，该等规定自生效时间起计六(6)年内，不得以任何会对在有效时间当日或之前担任太平洋空间委员会(以下简称董事)管理人或高级职员的个人(与其各自的继承人、遗嘱执行人及/或管理人共同，“SPAC受赔偿人”)，除非适用法律要求进行这样的修改。自生效时间起及之后，SPAC应在适用法律允许的最大限度内，对因在生效时间或之前发生的情况、事实或事件(不包括重大疏忽、欺诈或故意不当行为所引起的情况、事实或事件(不包括重大疏忽、欺诈或故意不当行为引起的情况、事实或事件)引起的任何诉讼产生的任何罚款、费用或支出(包括合理的律师费)、判决、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，向SPAC受赔人(以及SPAC受赔人与任何诉讼辩护有关的预付费用)进行赔偿并使其不受损害，截至执行日期有效的SPAC管理文件以及SPAC与任何SPAC受补偿人之间于执行日期有效的任何赔偿协议(统称为SPAC D&O条款)，各方承认并同意SPAC D&O条款是合同权利。在不限制前述规定的情况下，SPAC应在截止日期后的六(6)年内，在其管理文件中保留对SPAC受赔人有利的、不低于自执行日起生效的SPAC D&O条款的有关高级人员和董事/经理的赔偿、预支费用和免责的条款，并且不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，以任何方式影响SPAC受赔人的任何权利或SPAC根据该条款承担的任何义务。

(B)自生效时间起及生效后，公司的管治文件所载有关赔偿、免责、垫支及费用偿还的规定，不得低于截至生效日期的公司管治文件所载的规定，而在自生效时间起计六(6)年内，不得以任何会对在生效时间当日或之前担任任何集团材料公司的董事、经理或高级职员或应任何集团材料公司的要求而担任董事的个人的权利有不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改该等规定，另一人的经理或高级管理人员(与每个该人的继承人、遗嘱执行人和/或管理人，统称为“公司受赔偿人”)，除非适用法律要求进行此类修改。自生效时间起及之后，SPAC应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，赔偿并使本公司受赔人(以及本公司受赔人与任何诉讼辩护相关的预支费用)免受任何罚款、费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或与在生效时间或之前发生的情况、事实或事件(不包括因严重疏忽、欺诈或故意不当行为引起的诉讼)有关的诉讼而产生的任何罚款、费用或支出(包括合理的律师费)。本公司截至执行日有效的管理文件和任何集团公司材料公司与任何公司受赔人之间于执行日有效的任何赔偿协议(统称为“公司D&O条款”)，各方承认并同意公司D&O条款是合同权利。在不限制前述规定的情况下，SPAC应促使各集团材料公司在截止日期后的六(6)年内，在各自的管理文件中保留对本公司受弥偿人士有利的条款，并不得以任何方式影响本公司受弥偿人士的任何权利或任何集团材料公司在该等条款下的义务，且不得以任何方式影响该等条款。

(C)在截止日期或截止日期之前，空间规划咨询委员会和/或公司可在截止日期起及之后六(6)年内，按照空间规划咨询委员会董事和高级管理人员责任保险单的规定，购买并维持该等责任保险，在每种情况下，承保该等董事和高级管理人员责任保险的人员，并附带条款、条件，保留额和责任限额不低于SPAC现有董事和高级管理人员责任保单目前提供的承保范围(“SPAC Tail保单”)，但如果本公司和/或SPAC(视情况而定)选择购买SPAC Tail保单，但无法以低于或等于最高年保费的金额获得同样的保单，则本公司和/或SPAC(视情况而定)将获得尽可能多的可比保险，年保费相当于最高年保费。在截止日期或之前，SPAC和/或公司可以购买(在这种情况下，SPAC和/或公司应在此后六(6)年内保持有效)由任何集团材料公司的董事和高级管理人员责任保险单提供的“最后”保险，在每种情况下，承保这些董事和高级管理人员责任保险单的人员，并附带条款、条件、保留及责任限额不低于集团主要公司现有董事及高级职员责任保单(“公司尾部保单”)现时所提供的承保范围(“公司尾部保单”)，惟如SPAC及/或本公司无法取得或维持少于或等于最高年度保费的公司尾部保单，则SPAC及/或本公司将会就相等于最高年度保费的年度保费获得尽可能多的可比保险。

(D)根据或就公司尾部保单(或任何董事及高级人员责任保单)提出的与任何集团公司受信人或雇员有关的索偿，未经空间规划委员会事先书面同意，不得和解。SPAC受赔人和本公司受赔人是本第6.12条规定的第三方受益人，本第6.12条规定的义务不得以任何不利于任何SPAC受赔人或本公司受赔人(或他们各自的任何继承人或受让人)的方式终止或修改。

第6.13节关联义务。在截止日期或之前，除本协议及任何附属协议所规定者外，本公司应采取一切合理必要的行动，使各集团公司在任何关联交易项下的所有债务和义务全部终止，而不会产生任何进一步的效力和效果，也不会对任何集团公司或任何SPAC方产生任何费用或承担任何其他责任或义务。

第6.14节无SPAC股票交易。除本协议另有明文规定外，在收盘前期间，本公司或其任何联属公司在未经SPAC事先书面同意的情况下，不得直接或间接从事任何涉及SPAC股权的交易。

第6.15节公司征集；公司变更推荐。

(A)自本协议之日起及之后，直至本协议根据本协议条款有效终止之日起或之前，本公司不得且不得促使其代表及其他集团公司(除非本第6.15节另有明确许可)(I)发起、征集、便利或鼓励(包括以公开或其他方式提供非公开信息)有关任何公司收购建议的任何查询或提出，(Ii)参与有关任何公司收购建议的任何谈判或讨论，或提供进入其财产的途径，向任何人提供与公司收购提案有关的簿册和记录或任何机密信息或数据，(Iii)就任何公司收购提案(或合理地预期会导致公司收购提案的查询、提案或要约或其他努力)进行、参与和/或保持讨论或谈判，或以其他方式合作或协助或参与、促进或鼓励任何此类查询、提案、要约、努力、讨论或谈判，(Iv)根据任何集团公司的任何类别股权的任何停顿或类似协议修订或批准任何豁免或免除，(V)批准、认可、推荐、签立或订立与任何公司收购建议有关的任何原则协议、意向书、谅解备忘录、条款说明书、收购协议、合并协议、购股权协议、合资企业协议、合伙协议或其他合约，或合理预期会导致公司收购建议的任何建议或要约，或(Vi)决议或同意作出任何前述行动，或以其他方式授权或准许其任何代表采取任何该等行动。公司应并应促使其代表和其他集团公司立即停止与任何人(SPAC各方及其各自的代表除外)就公司收购提案进行的任何征求、讨论或谈判，公司承认并同意，其或其任何代表或任何其他集团公司采取的任何与第6.15(A)节规定的限制不一致的行动，无论任何该等代表或其他集团公司是否声称代表公司行事，均应被视为公司违反了本第6.15(A)条。本公司还同意，其将立即要求在本协议日期之前就其收购任何集团公司的考虑签署保密协议的每个人(SPAC各方及其各自的代表除外)归还或销毁在本协议日期之前由任何集团公司或其代表向其提供的所有机密信息。

(B)尽管有第6.15(A)节的规定，在收到必要的公司股东批准之前，公司董事会可直接或间接通过其任何代表，在符合第6.15(C)节的前提下，(I)参与与任何人的谈判或讨论，该人已提出(且未撤回)不因违反第6.15节而产生的真诚的公司收购建议，且公司董事会在与外部法律顾问协商后，合理地善意地确定，构成或将合理地预期会产生公司优胜者建议，以及(Ii)此后，向该第三方提供，或根据已签署的可接受保密协议(副本应在任何情况下在二十四(24)小时内迅速提供给;)向该第三方提供与本公司有关的非公开信息，即公司应迅速向SPAC提供以前未向SPAC提供的任何该等人士的任何重大非公开信息。

(C)本公司或其任何联属公司或代表在收到(I)任何公司收购建议、(Ii)任何合理预期会导致公司收购建议的任何查询、或(Iii)任何有关任何集团公司的非公开资料或任何第三方要求查阅任何集团公司的业务、物业、资产、人事、簿册或记录而合理预期会导致公司收购建议后，应迅速(但在任何情况下不得迟于二十四(24)小时)通知SPAC。在该等通知中，本公司须指明提出任何该等公司收购建议、指示或要求的人士，并提供该等公司收购建议、指示或要求的重大条款及条件的详情。本公司应及时合理地向SPAC通报任何该等公司收购建议、指示或请求的状况和重要条款，包括其重要条款和条件以及对其进行的任何重大修订或建议的修订。本公司应及时向SPAC提供有关各集团公司的业务、当前或未来业绩、财务状况或经营结果的任何非公开信息的副本，只要这些信息以前没有提供给SPAC。即使第6.15节有任何相反规定，本公司仍可将本第6.15(C)节的条款告知提出任何公司收购建议的任何人、任何合理预期会导致公司收购建议的任何查询、任何与任何集团公司有关的非公开信息请求或任何获取任何集团公司的业务、财产、资产、人员、账簿或记录的查询。

(D)如果在收到必要的公司股东批准之前的任何时间，公司董事会收到一份真诚的书面公司收购建议，而董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地认为该建议构成了一项并非违反本协议而发起、寻求、征求、知情促进、知情鼓励、知情诱导或以其他方式获得的公司收购建议，则公司董事会可以仅为了促使公司根据第10.1(F)条终止本协议而对公司建议做出改变，以便达成一项最终协议，为完成该公司高级建议(该等行动，统称为“公司高级建议书接受”)如果(A)公司董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，未能采取此类行动将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，(B)公司已书面通知SPAC，公司董事会打算根据第6.15(D)条接受公司高级建议书，(C)公司已向SPAC提供公司与提出该等公司高级建议书的人之间的最终协议和其他拟议交易文件的副本(如果有)，(D)在根据第6.15(D)条第(B)款发出通知后的五(5)个工作日内，公司应真诚地进行讨论和谈判，并让公司代表真诚地进行讨论和谈判(在每种情况下，只要SPAC采取行动或进行谈判)，与SPAC的代表就本协议或交易的条款和条件作出任何拟议的修改，以使未能采取此类行动不再与适用法律规定的公司董事会的受托责任相抵触(双方理解并同意，对任何公司上级提案的任何实质性条款或条件的任何修订将需要新的通知和新的谈判期，新的谈判期应在(I)公司向SPAC交付该新通知后的两(2)个工作日和(Ii)上文(D)款所述的原五(5)个工作日届满时终止)，和(E)不早于该谈判期结束时，公司董事会应在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问，并在考虑本协议的任何拟议修正案或修改的条款后，真诚地确定：(X)作为上文(B)款所述通知的标的的公司收购建议仍构成公司优势建议，以及(Y)未能采取此类行动仍不符合适用法律;规定的受托责任，除非公司在终止之前或同时根据第10.2条向SPAC支付终止费(定义见下文)，否则根据第6.15(D)条声称终止本协议的行为无效，没有效力和效果。公司同意，其为寻求批准交易和采纳本协议而召开、通知、召开和召开公司特别会议的义务不受根据本条款允许的任何公司建议变更的影响；公司同意设立公司记录日期、适时召集、发出通知、召开和召开公司特别会议，并将交易的批准和本协议的通过提交公司股东批准，在每种情况下，均按本第6.15节的规定。无论是否会在推荐或其他情况下发生任何允许公司的变更。

第6.16节公司特别会议。在根据证券法宣布注册声明/委托书生效后，公司应在实际可行的情况下尽快通过公司董事会采取行动，根据适用的法律、公司的管理文件和任何适用的证券交易所的规则采取一切行动，以正式召集、通知、召开和迅速召开公司股份持有人特别大会，以决定是否授予必要的公司股东批准(“公司特别会议”)。该会议应在根据本协议条款向本公司股东邮寄本公司委托书之日起不超过四十五(45)天内举行。本公司董事会将建议采纳本协议并批准该等交易，除非本协议已根据本协议条款正式终止，否则本公司董事会或其任何委员会均不得(A)更改、撤回、扣留、符合资格或修改，或公开提议或决议更改、撤回、扣留、符合资格或修改公司董事会关于公司股东投票赞成采纳本协议及批准交易的建议，或(B)同意采取任何前述行动。除非本协议已根据本协议条款正式终止，否则本公司应采取一切合理的合法行动，向本公司股东征集支持采纳本协议和批准交易的建议的委托书，并应采取所有其他合理必要或可取的行动，以确保交易获得批准。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可(在下列第(Ii)和(Iii)条的情况下，应SPAC的要求)将公司特别会议延期或推迟不超过十五(15)个历日：(I)在与SPAC协商后，在必要的范围内，确保公司董事会本着善意确定的登记声明/委托书的任何补充或修订必须提供给公司股东；(Ii)在一(1)个或以上期间内，倘若于本公司特别大会原定召开时间，本公司的有表决权权益(不论亲身或受委代表)不足以构成处理本公司特别大会业务所需的法定人数；或(Iii)为向本公司股东征集额外代表以取得所需的本公司股东批准；惟如任何该等延期或延会，则本公司特别大会须于该等条款所述事项获解决后在切实可行范围内尽快重新召开。

第6.17节公司支持。于本协议签立日期及签署后生效，本公司将向SPAC交付支持协议，每份协议大体上以附件K(“公司支持协议”)的形式提交，每份协议均由截至签署日期合计持有本公司44%(44%)股权的公司董事和高管(“公司管理团队成员”)正式签署，据此，公司管理团队成员应同意就各自的公司股权进行表决，赞成批准本协议和交易。在执行日期后尽快(但无论如何，在执行日期的十(10)个工作日内(“公司支持截止日期”))，公司应向SPAC提交一份匿名的公司股权其他持有人名单，这些人与公司管理团队成员一起持有至少大多数公司股权，并已确认他们将投票赞成批准本协议和交易(“其他支持名单”)。

第6.18节2024综合奖励计划。根据第6.10条(并须经SPAC股东批准)，SPAC董事会应按照适用法律规定的方式，批准和通过一项形式和实质合理地令公司和SPAC满意的股权激励计划(“2024年综合激励计划”)。预留数量的SPAC新股以供根据本协议授予的股份数目相当于SPAC新股数量的15%(15%)(包括截至收盘时已发行的未归属公司限制股奖励)，在实施本协议所述拟进行的交易后(截至收盘日)，假设没有SPAC股东将行使其各自的权利参与SPAC股份赎回，则预留数量的SPAC新股。

第6.19节未支付的SPAC费用。在预期截止日期前不少于二十(20)天，SPAC应向公司提交(A)一份报表，其中包含SPAC合理地认为将在生效时间之前未清偿的SPAC费用清单，以及(B)在适用的范围内，第2.6(A)(Xiv)节中提到的转让协议或其他文件。

第七条

其他协议

第7.1节查阅书籍和记录。SPAC应(由本公司承担全部费用)促使各集团公司保存和保存截至截止日期的所有该等账簿、记录和其他文件，以(A)截止日期后六(6)年和(B)任何适用的法定或监管保留期(以可能延长为准)为准。即使本协议有任何相反规定，SPAC不应被要求向SPAC合理地认为构成受律师-客户特权保护的信息或可能违反根据合同或法律对第三方承担的任何义务的任何人提供任何访问或信息。本第7.1节不适用于第8.1节所述的税收或税务事项。

第八条

税务事宜

第8.1节某些税务事项。

(A)每一方应在另一方合理要求的范围内，就任何集团公司或SPAC方的税务或纳税申报单的准备和提交以及任何审查或其他程序提供合理合作(并促使其关联方合理合作)。这种合作应包括提供与任何此类审计或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。截止日期后，集团公司和SPAC各方应保留与集团公司和SPAC各方有关的税务事项的所有账簿和记录，这些账簿和记录与截止日期之前开始的任何应纳税期间有关，直至各自纳税期间的诉讼时效(考虑其任何延期)届满为止，并应遵守由此与任何税务机关签订的所有记录保留协议。集团公司和SPAC各方应提供任何合理要求的信息，以允许任何SPAC缔约方或任何集团公司(视情况而定)遵守守则或其他适用法律中包含的任何信息报告或扣缴要求，或计算与本协议相关的任何付款应缴纳的工资或其他雇佣税额。为免生疑问，本条款8.1(A)不适用于任何一方之间或任何一方之间的任何争议或威胁争议。

(B)在生效时间过后，SPAC应促使适用的集团公司编制和提交或安排编制和提交与所有转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，集团公司和SPAC各方将并将促使其各自的受控关联公司合理合作并参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。双方应合理合作，以确定任何可用的转让税免税(或减税)。

(C)SPAC和本公司打算，出于美国联邦所得税的目的，合并将有资格享受预期的税收待遇。除非《守则》第1313(A)节所指的《决定》另有要求，否则双方应并应促使其各自适用的关联公司准备并提交与预期税收待遇一致的所有纳税申报单。

(D)即使本协议或任何附属协议中有任何相反的规定，本公司、SPAC及其各自的联属公司、代表和顾问不应被要求就拟进行的税务处理提供税务意见。为免生疑问，如果美国证券交易委员会(或其工作人员)要求就登记声明/委托书提供任何税务意见，并且如果该意见是由税务律师提供的，则该意见应由公司税务律师提供，并且在该公司税务律师要求的范围内，双方应采取商业上合理的努力，以令该律师合理满意的形式和内容向该公司税务律师签署并交付惯常税务代表函件，以便提供该意见。

(E)本协议旨在构成财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)款所指的“重组计划”，双方特此通过本协议。SPAC各方及集团公司不得(亦不得允许或导致其各自的任何受控联属公司、附属公司或代表)采取任何行动，而据SPAC或本公司所知(视何者适用而定)，该等行动可合理地预期会阻止、损害或阻碍该合并有资格获得拟予的税务待遇。只要任何公司股份将与交易相关(或紧接交易完成前)以现金回购或以其他方式结算，SPAC各方和集团公司同意，此类结算的现金代价应仅由本公司提供(而不是由任何SPAC方提供)，并且本公司和SPAC将合作记录此类安排。尽管本协议有任何相反规定，但如果在本协议日期后，本公司和SPAC以书面形式(以合理和真诚的方式)共同认定合并不符合准则第368(A)条所指的“重组”的要求，则双方应在商业上作出合理努力，以合理预期的方式重组拟进行的交易(此类重组交易，“替代交易结构”)，以合理预期的方式使替代交易结构符合这一条件；然而，如果双方未能就替代交易结构达成一致，则不应导致无法满足本协议规定的任何成交条件或以其他方式导致违反本协议；此外，根据本协议第8.1(E)条采取的任何行动，(I)未经各方同意，不得(A)改变或改变本协议项下应付对价的金额、性质或组合，或(B)将任何非实质性的经济或其他成本强加给任何一方，以及(Ii)应能够毫不拖延地完成与本协议预期结构有关的任何事项。

第九条

各方义务的条件

第9.1节每一方义务的条件。每一缔约方完成其将进行的与结案有关的交易的义务，须在结案之日满足或书面放弃下列各项条件：

(A)不得禁制。不应有任何有效的命令或法律禁止或禁止交易的完成。

(B)没有命令或违法行为。不应有任何有效的适用法律使本协议所述交易的完成成为非法行为，也不应存在任何阻止本协议所述交易完成的有效命令。

(C)上市。SPAC就该等交易向联交所提出的首次上市申请应已获有条件批准，并于生效日期后立即符合联交所任何适用的初始及持续上市要求，而与该等交易相关而发行的SPAC新股应已获批准在联交所上市。

(D)合并证书。合并证书应已被特拉华州州务卿接受备案。

第9.2节SPAC各方义务的条件。SPAC各方完成每一适用SPAC缔约方与成交相关的交易的义务须在成交之日或之前满足或书面放弃下列各项条件：

(A)申述及保证。

(I)第三条所载本公司的陈述及保证(除本公司基本陈述及第3.5节所述的陈述及保证外)，在任何情况下，在不影响其中所载的任何重要性或公司重大不利影响限定语的情况下(有关“材料合同”、“材料租赁”及“材料供应商”的定义除外)，亦不影响在签立日期或之后作出的公司美国证券交易委员会报告中所作披露的任何分拆，在截止日期时应属真实及正确(或如该等陈述及保证与某一特定日期有关，该等陈述和保证应在该日期是真实和正确的)，除非在每种情况下，该等陈述和保证未能如此真实和正确，在整体上不会对公司造成重大不利影响；

(Ii)第3.5节所述的陈述和保证在截止日期时在各方面都是真实和正确的；以及

(Iii)公司基本陈述(第3.3节中的陈述和保证除外)，在不影响在签立日期或之后作出的公司美国证券交易委员会报告中所披露的任何剥离的情况下，截至截止日期(或如该等陈述和保证与特定日期有关，则该等陈述及保证在各重要方面均属真实及正确)，犹如当时所作出的一样(或如该等陈述及保证与某一特定日期有关，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但该等陈述及保证因其各自的条款而受到关于重要性的限制或其中所载的公司实质性不良影响限定词的限制，则不在此限。截至该日期，上述陈述和保证应在所有重要方面真实和正确(但因其各自条款对重要性或公司实质性不利影响限定词的限制而受到限制的陈述和保证除外，其如此限定的陈述和保证应在所有方面真实和正确)，而第3.3节所述的陈述和保证在不影响在签约日期或之后对公司美国证券交易委员会报告中披露的任何剥离的情况下，在截止日期时应与当时一样真实和正确(或者如果该陈述和保证与特定日期有关，则为真实和正确)。此类陈述和保证在各方面均应真实和正确)，但在每一种情况下，极小的不准确。

(B)公司的表现和义务。根据本协议，公司将在收盘时或之前履行或遵守的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。

(C)没有对公司产生重大不利影响。自本协议签订之日起，不会对公司产生任何实质性的不利影响。

(D)高级船员证书。本公司应已向SPAC交付一份由本公司授权人员正式签署的证书(“本公司倒闭证书”)，其日期为截止日期，证明本公司符合第9.2(A)节、第9.2(B)节和第9.2(C)节规定的条件。

(E)必要的公司股东批准。公司应已向SPAC提交已获得必要的公司股东批准的证据。

(F)评价权。持有不超过10%(10%)已发行公司股份(在紧接生效时间前以完全摊薄方式厘定)的持有人，应根据DGCL第262条的规定，以适当及书面方式要求评估该等公司股东所持有的公司股份。

(G)公司交付成果。公司应已向SPAC交付(或安排交付)第2.6(B)节所指的各种证书、文书和文件。

(H)异议及通知。公司披露时间表第9.2(H)节规定的所有同意、批准、授权和通知应已从所有适用的政府实体和/或其他适用的人那里获得和/或提供给所有适用的政府实体和/或其他人士。

(I)取消报价和取消登记。本公司应已采取一切必要行动，准许本公司股份及由本公司或本公司一间或多间附属公司发行的任何其他适用证券停止在场外买卖市场挂牌，并在生效时间后尽快根据交易所法令注销注册。

第9.3节公司义务的条件。公司完成将由公司进行的与交易有关的交易的义务取决于公司在交易结束日或之前满足或书面放弃下列各项条件：

(A)申述及保证。

(I)第四条所述的SPAC各方的陈述和担保(SPAC各方的基本陈述除外)，在每种情况下，在不使其中包含的任何重要性或SPAC实质性不利影响限定词生效的情况下，也不使在执行日期或之后向公众公布的SPAC美国证券交易委员会文件中的披露分拆生效，在截止日期时应是真实和正确的(或者如果该陈述和保证与特定日期有关，则该陈述和保证在该日期时应是真实和正确的)，但在每种情况下，就整体而言，上述陈述和保证未能如此真实和正确，将会对SPAC产生重大不利影响。

(Ii)SPAC各方的基本陈述(第4.9节所述的陈述和保证除外)在任何情况下，在不使其中包含的任何重要性或SPAC实质性不利影响限定语生效的情况下，也不使在执行日期或之后向公众提供的SPAC美国证券交易委员会文件中的任何披露剥离生效，截至截止日期，该陈述和保证在所有重要方面均应是真实和正确的，如同当时所作的一样(或如果该等陈述和保证与特定日期有关，则该等陈述和保证在截至该日期的所有重要方面应是真实和正确的)。第4.9节所述的陈述和保证在截止日期时应在各方面真实和正确，就好像当时所作的陈述和保证(或如果该陈述和保证与特定日期有关，则该陈述和保证在该日期时在各方面均应真实和正确)，但在每种情况下，极小的不准确。

(b)SPAC各方的履行和义务。SPAC各方根据本协议在交割日或交割前应履行或遵守的契约和协议应在所有重大方面得到履行。

(c)军官证。SPAC应向公司提交一份由SPAC董事或高级管理人员出具的正式签署的证书（下称“SPAC关闭证书”），日期为截止日期，证明第9.3（a）节和第9.3（b）节规定的条件已得到满足。

(d)SPAC可拆卸部件。SPAC应已向公司（或受托人，如适用）交付（或促使交付）第2.6（a）条所述的各种证书、文书和文件。

(e)无SPAC材料不良反应。自本协议签订之日起，不得发生任何SPAC重大不利影响。

(f)SPAC需要投票。应获得批准每项所需SPAC股东投票事项的SPAC所需投票。

(g)SPAC股份赎回。SPAC股份赎回应根据本协议条款、适用的SPAC管理文件和信托协议完成。

(h)未支付的SPAC费用。未付SPAC费用不得超过4，500，000美元。

第9.4节关闭条件的挫败。公司或SPAC均不得依赖本第九条规定的任何条件未能得到满足，如果该等未能满足是由于该方未能诚信行事或未能尽合理的最大努力使该方的成交条件得到满足。

第9.5节终止条件的放弃。在交割发生时，本第九条规定的任何条件在交割时未得到满足的，应视为自交割时起已被放弃。

第十条

终止

第10.1条终止。本协议可在交割前的任何时间终止，且本协议拟进行的交易仅可在以下情况下放弃：

(a)经公司和SPAC双方书面同意;

(B)如果任何政府实体已经颁布了任何法律，而该法律已成为最终的和不可上诉的，并且具有使在此预期的交易的完成成为非法的效果，或者任何最终的、不可上诉的命令实际上永久地阻止了在此预期的交易的完成，则公司或SPAC以书面通知另一方；但是，任何一方如果违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，导致或是该最终的、不可上诉的法律或命令的主要原因，则不得根据第10.1(B)条终止本协议的权利；

(C)如拟进行的交易未于2024年5月30日或之前完成，则本公司或SPAC以书面通知另一方，该日期应自动延长至最多三十(30)天，只要双方继续真诚地为完成交易而努力(如可延长的“外部日期”)；但根据本条款第10.1(C)款终止本协议的权利不适用于当时在实质性违反其在本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议的任何一方，并且这种重大违反是本协议预期的交易未能在外部日期或之前完成的主要原因或已导致该交易未能完成；

(D)公司向SPAC发出书面通知，如果任何SPAC方在任何实质性方面违反了本协议所载的任何陈述或保证，或在任何实质性的方面违反或未能履行本协议所包含的任何契诺，则(I)违反或不履行本协议第9.3(A)节或第9.3(B)节规定的本公司义务之前的条件将无法得到满足，以及(Ii)在公司向SPAC发出关于该违反或未能履行的书面通知后，在(X)外部日期和(Y)SPAC收到该书面通知后三十(30)个工作日内(以较早者为准)不能治愈或未治愈，且公司未以书面形式放弃该违约或失败；但是，如果任何集团公司严重违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司无权根据第10.1(D)款终止本协议；

(E)SPAC向公司发出书面通知，如果任何集团公司在任何实质性方面违反本协议所载的任何陈述或保证，或任何集团公司在任何实质性方面违反或未能履行本协议所载的任何契诺，该等违反或不履行的条款(I)将使SPAC各方履行本协议第9.2(A)条或第9.2(B)条所述交易的义务的先决条件不能得到满足，以及(Ii)在SPAC向本公司发出关于此类违反或未能履行的书面通知后，在(X)外部日期和(Y)书面通知交付后三十(Y)个工作日(在第(B)款的情况下，外部日期应自动延长至该三十(30)个工作日结束，但在任何情况下不得超过一(1)次)之前不能治愈或未治愈，且SPAC未以书面形式放弃此类违约或失败；但是，如果任何SPAC当事人违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则SPAC无权根据本第10.1(E)条终止本协议，并且该违反行为将导致本公司完成本协议第9.3(A)条或第9.3(B)条所述交易的义务的任何条件失效；

(F)公司在收到必要的公司股东批准之前的任何时间，以便公司在第6.15(D)节允许的范围内，并在符合第6.15(D)节的适用条款和条件的范围内，就公司上级提案达成最终协议；

(G)如(I)本公司未能在所需的审批截止日期前取得所需的公司股东批准(或所需的公司股东批准在任何时间不再有效，或在任何时间被撤销或撤销)，(Ii)本公司不应获得额外的支持清单并在本公司支持截止日期前将其交付至spac，或如任何公司支持协议在任何时间被撤销或撤销，或(Iii)举行公司特别会议，而在该会议上未获得所需的公司股东批准，则本公司应未获得所需的公司股东批准，并在必要的批准截止日期前将有关批准的证据提交至spac；

(H)如果(I)SPAC未能在必要的审批截止日期前获得批准SPAC股东投票所需事项的所需票数(或SPAC批准所需SPAC股东投票事项的所需票数在任何时间不再有效，或在任何时间被撤销或撤销)，或(Ii)SPAC特别会议举行，且SPAC未在该特别会议上获得批准所需SPAC股东投票事项所需票数；

(I)如太古股份于截止日期前在联交所退市，则由本公司承担；

(J)如果根据第6.19节提交的报表中未支付的SPAC费用的估计金额超过4,500,000美元，则由公司支付；或

(K)如公平意见在其日期后已被撤回、撤销或修改，则由该委员会作出。

第10.2节终止的效力。如果本协议根据第10.1款终止，本协议应立即失效，任何一方或任何其他人不承担任何责任，双方的一切权利和义务均应终止；但(A)保密协议和本协议第6.9(A)节、第6.11节、第10.2节和xi条款中包含的协议在本协议任何终止后仍将继续有效，并且(B)任何一方在终止本协议之前，不得免除因其欺诈或故意和实质性违反本协议而产生或招致的任何责任。即使本协议有任何相反规定，(I)如果本协议根据第10.1(E)条、第10.1(F)条或第10.1(G)(Iii)条终止，则公司应向SPAC支付终止费(但如果本协议根据第10.1(E)条终止，则公司仅在终止是基于任何集团公司违反、或未能履行第(1)节第5.1(B)(I)节所载的任何契诺(但仅限于该等修订或修改导致本公司不得将其股权在联交所上市)、(2)第5.1(B)(V)条、(3)第5.1(B)(Vi)条(但仅限于该等拆分、合并、赎回、重新分类、购买或收购是在不对SPAC的股权数量和类型进行公平调整的情况下进行的，受初始Achari看跌期权或第二Achari看跌期权(在每种情况下，定义见看跌期权协议)的约束，使得初始Achari看跌期权和第二Achari看跌期权涵盖SPAC的相同数量和类别的股权证券，如果在紧接此类交易完成之前，初始Achari看跌期权和第二Achari看跌期权的持有者根据此类拆分、组合、赎回、重新分类、购买或收购的条款，该等持有人曾是首次Achari认沽期权及第二Achari认沽期权所涵盖的SPAC股权的记录持有人)或(4)第5.1(B)(Xiv)条(但仅在该项采纳或执行导致本公司不得将其股权在联交所上市的情况下)，(Ii)如果本协议根据第10.1(H)(Ii)条终止，则SPAC应向本公司支付终止费，及(Iii)如果本协议根据第10.1(C)条终止，则非终止方应向终止方支付相当于600,000美元的款项；但只有在下列情况下，非终止方才应向终止方支付600,000美元：(X)终止方已满足终止日期所述的所有成交条件(除应在成交日期满足但合理预期能够满足的条件外)，以及(Y)非终止方在该终止日期仍未满足其成交条件(成交日期应满足但合理预期能够得到满足的条件除外)。“终止费”应为相当于股权价值的3%(3%)的现金。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，本公司或SPAC的任何联属公司、董事、高级管理人员、股权持有人、代理人或代表均不对本公司或SPAC根据本第10.2条应支付的任何款项负责。

第十一条

其他

第11.1条修订和豁免。对本条款的任何修订均无效，除非以书面形式进行，并由SPAC和本公司签署(在必要的公司股东批准后所需的范围内，须经公司股东的适用批准)。对本协议任何条款或条件的放弃均无效，除非该条款或条件是以书面形式作出，并由强制执行该放弃的一方签署。任何一方对本协议项下的任何违约、违反陈述或担保或违反约定的放弃，无论是否故意，均不得被视为延伸至任何其他、先前或随后的违约或违约，或以任何方式影响因任何其他、先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。

第11.2条通知。根据本协议发出或交付的所有通知、要求、请求、指示、索赔、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)当面交付(或，如果拒绝交付，则在出示提示时)；(B)在下午5：00之前通过电子邮件收到(带有请求或接收的传输确认)。(C)以信誉良好的隔夜特快专递(预付费用)寄出后的一(1)个营业日，或(D)以挂号或挂号信、预付邮资及要求的回执邮寄后三(3)天。除非根据本第11.2节的规定以书面形式指定另一个地址，否则向公司或SPAC一方发出的通知、要求和通信应发送到其各自如下地址(或双方不时以书面形式指定的其他一个或多个地址)：

向SPAC任何一方发出的通知，以：

阿卡里风险投资控股公司

核桃大道60号，400号套房

新泽西州克拉克，07066

注意：维卡斯·德赛

电子邮件：vikas@acharivc.com

将副本(不构成通知)发送给：

Katten Muchin Rosenman LLP

洛克菲勒广场50号

纽约，纽约10020

注意：蒂莫西·J·柯比；约书亚·A·费格

电子邮件：tim.kirby@kten.com；josh.feiger@kten.com

向本公司发出通知(在交易结束前)，以：

Vaso公司

商业街137号

普莱恩维尤，纽约11803

注意：马骏和迈克尔·比彻

电子邮件：jma@vasocorporation.com和mbeecher@varocorporation.com

将副本(不构成通知)发送给：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，3楼

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：威廉·罗森施塔特

电子邮件：wsr@orllp.Legal

第11.3节转让。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益具有约束力，并符合其利益；但任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(包括通过法律的实施，包括与SPAC的合并、合并或转换有关的权利、利益或义务)。本第11.3节不允许的任何据称的转让或授权应为无效。

第11.4节可分割性。只要可能，本协议的每一条款(或其部分)应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款(或其部分)或任何此类条款(或其部分)适用于任何人或情况被具有司法管辖权的法院裁定为在任何方面根据适用法律被禁止或无效、非法或不可执行，则该条款(或其部分)仅在该禁止或无效、非法或不可执行的范围内无效，而不使该条款的其余部分或本协议其余条款无效。此外，代替此类非法、无效或不可执行的规定(或其部分)，应自动增加一项法律、有效和可执行的规定，作为本协议的一部分，在可能的情况下与此类非法、无效或不可执行的规定(或其部分)类似。

第11.5条释义。本协议中使用的标题和说明以及本协议的目录仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本合同所附的任何附表或附件中使用的任何大写术语，如未另行定义，应具有本文所述的各自含义。此处使用的“包括”一词(以及类似含义的词语)应指“包括但不限于”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。此处对特定章节、小节、独奏会、附表或展品的引用，应分别指其章节、小节、独奏会、附表或展品。本文中单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。本文中对任何性别的提及应包括彼此的性别。除非上下文明确要求选择若干项目中的一(1)项(但不得多于一(1)项)，否则“或”一词不应是排他性的。凡提及“书面”或“书面”时，包括电子表格。此处提及的任何人应包括此人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和经允许的受让人；但前提是，第11.5条中包含的任何内容均无意授权本协议以其他方式不允许的任何转让或转让。凡提及某一特定身份或某一身份的人，应排除该人的任何其他身份。任何提及的“日”应指日历日，除非指定营业日；但如果要求在非营业日的一天进行或采取任何行动，则该行动不应在该日进行或采取，而应要求在随后的第一个营业日进行或采取。此处提及的任何合同(包括本协议)是指根据合同条款不时修改、重述、补充或修改的合同；但对于披露明细表上列出(或要求列出)的任何合同，其所有实质性修改也必须在适用明细表的相应部分列出并披露。为此目的，就任何期间的确定而言，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。凡提及任何法律，应视为也指经修订的该法律以及根据该法律颁布的所有规则和条例。“到该范围”一词(或类似的短语)中的“范围”一词应指某一主题或其他事物的扩展程度，而该短语不应简单地表示“如果”。本文中未作其他定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义。除非另有规定，本合同中的所有金额均以美元标明，并以美元支付。双方及其各自的法律顾问已将本协议作为双方的共同协议和谅解进行审查和谈判，本协议中使用的语言应被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格解释规则不得适用于任何人。任何资料或材料如已至少于执行日期或截止日期前一(1)个营业日(视何者适用而定)上传至本公司在Dropbox托管的在线数据网站上维护的电子数据室(以下简称“数据室”)，就条款III和条款IV所载的陈述和保证而言，应视为已提供、提供或交付至SPAC。

第11.6节整个协议。本协议(连同本协议的披露附表和附件)、附属协议和保密协议包含各方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并取代以任何方式与该标的有关的所有先前和同时的协议、谅解和讨论(包括SPAC和本公司(下称“意向书”)于2023年9月12日签署的意向书)。双方自愿同意仅根据本协议和附属协议的明示条款和规定，就交易确定各自的权利和责任，双方不承担任何义务或有权获得本协议和/或附属协议中未规定的任何补救措施。此外，本协议体现了来自公平谈判的成熟各方的合理期望，任何人与另一人没有任何特殊关系，以证明在公平交易中普通买家和普通卖方之外的任何期望是合理的。尽管本第11.6节有任何相反规定，但如果未根据本协议完成结算，本协议中规定的任何内容不得以任何方式修改、更改、终止、取代或以其他方式影响双方或其各自关联公司的股权，或双方或其各自关联公司所属或受其约束的任何合同(除(X)本协议和(Y)保密协议外)，包括任何缔约方或其各自子公司的公司注册证书或成立或有限合伙企业、章程、有限责任公司或经营协议、有限合伙协议和/或其他类似的管理文件。

第11.7条适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。纽约州的法律将管辖(A)与本协议有关或由此引起的所有索赔或事项(包括任何侵权或非合同索赔)，以及(B)关于本协议的解释、解释、有效性和可执行性以及履行本协议所规定的义务的任何问题，在每一种情况下，均不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本协议的每一方在此不可撤销地放弃在任何诉讼中接受陪审团审判的权利，以解决任何此类当事人之间或之间的任何纠纷(无论是合同纠纷、侵权纠纷或其他纠纷)，这些纠纷是由本协议、拟进行的交易和/或根据本协议建立的各方之间的关系引起的、与本协议有关或相关或附带的。双方当事人进一步保证并表示，每一方都已与其法律顾问审查了本弃权声明，并且在与该法律顾问协商后，每一方都在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，每一方均服从纽约州纽约县任何联邦法院的专属管辖权，或在此类法院没有标的物管辖权的情况下，或仅在这种情况下，接受纽约州纽约县任何州法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼的所有索赔应在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼。然而，第11.7节的任何规定不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。双方同意，在如此提起的任何诉讼中作出的最终判决应为终局性判决，并可根据判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。

第11.8条--不生存。有意修改任何适用的诉讼时效的各方同意，本协议或任何附属协议或根据本协议交付的任何证书或函件中所列的任何陈述、保证、契诺或协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺或协议而产生的任何权利，在每种情况下均不继续存在(并且在结束后不对其承担任何责任)，但按照各自条款规定在结束后全部或部分履行的契诺和协议除外。然后仅限于终止后的期间(包括结束后发生的任何违反行为)，该期间应持续到适用缔约方根据该公约或协议所承担的义务到期之日后三十(30)天。即使本协议包含任何相反的规定，本协议中规定的任何条款均不应被视为任何一方放弃其在欺诈案件中可能在法律上或衡平法上享有的任何权利或补救。

第11.9节信托账户豁免。请参阅香港证监会于2021年10月18日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(《招股说明书》)。本公司理解，SPAC已为SPAC的公众股东和某些其他方(包括IPO的承销商)设立了信托账户，该账户包含首次公开募股(IPO)和与IPO同时进行的某些私人配售的收益(包括不时应计的利息)，并且SPAC只能从招股说明书所述的信托账户中支付款项。对于SPAC签订本协议，以及其他良好和有价值的对价，公司特此同意(代表其自身和代表其子公司、关联公司及其各自的雇员、董事、高级管理人员、经理、代理人、代表、关联公司、股权持有人和代表其行事的任何其他个人或实体)，公司没有也不再有任何时间(除本协议明确规定的范围外)对信托账户中或从中分配的任何款项或其中的任何形式的任何权利、所有权、权益或索赔。或向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分派)，不论该索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论(统称为“已解除索赔”)，或因本协议或潜在的业务合并而产生，或与本协议或潜在的业务合并有关。本公司代表本公司及其受控联属公司、本公司附属公司及其各自受控联属公司(统称为“豁免方”)在此不可撤销地放弃任何豁免方现在或将来因本协议或因本协议而可能对信托账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分派)，并且不会因本协议的结果或产生的任何理由(包括因涉嫌违反本协议)向信托账户寻求追索(包括由此产生的任何分派)。公司(代表释放方)同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，并且是每一SPAC缔约方特别依赖的促使其签订本协议的依据。如果免责方根据本协议、与本协议有关或因本协议而启动任何诉讼程序，而该程序寻求对任何SPAC方进行全部或部分金钱救济，公司在此承认并同意，其唯一补救办法应是针对信托账户以外的资金，并且该程序不得允许任何免责方对信托账户(包括由此产生的任何分配)或其中包含的任何金额提出任何索赔。

第11.10节副本;电子交付。本协议、附属协议以及根据本协议交付的其他协议、证书、文书和文件可通过电子邮件或其他电子传输方式签署并交付一（1）份或多份副本，每份副本均应视为原件，所有副本均应视为同一份文书。任何一方不得提出使用电子邮件传递签名或任何签名或协议或文书是通过使用电子邮件传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的辩护，并且各方永远放弃任何此类辩护。

第11.11节具体履行。各方承认并同意，各方完成本协议所述交易的权利是唯一的，并承认并确认，如果本协议的任何条款未按照其各自的具体条款履行或以其他方式被违反，金钱赔偿将是不够的（因此，守约方将无法依法获得充分的救济），守约方将受到不可弥补的损害。因此，各方同意，另一方有权要求强制履行、禁令或其他衡平法救济（无需提交保证金或其他担保，也无需证明不可弥补的损害），以防止违反本协议的规定，并在本协议或任何诉讼中明确规定的范围内具体执行本协议或任何附属协议，除该人有权获得的任何其他救济外。每一方同意，其将不会基于任何其他方在法律上享有充分的救济或基于任何法律或衡平法上的理由，反对授予强制履行或其他衡平法救济。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据本第11.11条具体执行本协议条款和规定的一方无需证明经济损失或提供与任何此类禁令有关的任何保证金或其他担保。

第11.12节无第三方受益人。本协议仅为双方及其各自的允许受让人的利益，本协议明示或暗示的任何内容不得给予或解释为给予除双方和该等允许受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利((X)非当事人关联公司，其各自是第11.14节规定下的明示第三方受益人，以及(Y)SPAC受偿人和本公司受弥偿人，其各自均为本协议第6.12节规定下的明示第三方受益人)。

第11.13节附表和展品。本协议所附或本协议提及的所有附表和证物(A)均在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述，以及(B)根据本协议的具体规定，对其各自的整体进行限定。在附表的任何章节中披露的任何事实或项目应被视为在适用的时间表的每个其他章节中披露，只要(I)适用的交叉引用引用了该其他章节，或(Ii)从该披露的表面上可以合理地看出该披露适用于该时间表的该其他章节或部分。附表所载的标题只为方便参考，不得当作修改或影响附表所载资料的释义。该等附表不拟构成亦不得解释为向任何第三者承认或表明任何事实或项目须予披露。附表不得当作以任何方式扩大本文所述任何陈述、保证或契诺的范围或效力。在附表中披露的任何事实或项目，包括任何美元金额的具体说明，不得仅因为这种列入而被视为重要的，也不得仅因此而被视为实质性标准，或为本协议的目的进一步界定此类术语的含义。此外，在披露附表中的信息时，双方当事人在法律允许的最大限度内，明确不放弃与此类信息相关的任何律师-委托人特权，或律师工作产品理论对其中披露或讨论的任何事项提供的任何保护。双方应根据第6.5节的规定对附表中包含的信息严格保密，任何第三方不得依赖其中披露或列出的任何信息。

第11.14节无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示的内容，或本协议同时交付的任何文件、协议或文书，但各方在接受本协议的好处后，均订立、同意并承认除双方外无其他任何人根据本协议负有任何义务，且其无权根据本协议向与本协议同时交付的任何文件、协议或文书追偿，或就在本协议或相关事宜中作出或声称作出的任何口头陈述，针对任何前、现任或未来的董事、高级职员、代理人、关联公司、经理、受让人、公司注册人、控制人、受托人、受托人、受控人、任何一方(或其各自的任何继任者或允许受让人)的代表或雇员，针对任何一方(或其各自的任何继任者或允许受让人)或其任何关联方的任何前、现任或未来的普通或有限合伙人、经理、股东或成员，或针对任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司、经理、受让人、公司创办人、控制人、受托人、代表、普通或有限合伙人、股东、经理或成员，但在每种情况下，不包括各方(每一方，但为免生疑问，不包括各方，非当事人关联方)，无论是通过或通过企图揭穿公司面纱，通过或通过该方或其代表针对非当事方关联方提出的索赔(无论是在侵权、合同或其他方面)，通过强制执行任何评估或任何程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律或其他方式，双方同意并承认，任何非缔约方关联方不会因适用方在本协议或本协议拟进行的交易下或在同时交付的任何文件或文书项下的任何义务而承担任何个人责任，在结束之时或之前，就任何与该等义务或其各自产生有关连而作出或指称作出的口头申述，或为任何基于、关乎或因该等义务或其各自的产生而提出的申索(不论是在侵权、合约或其他方面)。尽管有上述规定，如果非缔约方关联企业是该等文件、协议或文书的缔约方或受该等文件、协议或文书的约束，则该非缔约方关联企业可根据与该等文件、协议或文书同时交付或以其他方式预期交付的任何文件、协议或文书承担义务。除非在本协议另有规定的范围内，并且在所有情况下均受本协议的条款、条件和限制的约束，否则本协议只能针对被指定为当事方的实体强制执行，并且只能针对本协议所规定的关于任何此类当事人的具体义务执行，并且只能针对任何基于本协议、因本协议引起的或与本协议有关的任何类型的索赔或诉讼理由，或针对本协议的谈判、执行或履行。每一非第三方关联公司都是第11.14条的第三方受益人。

第11.15节公平调整。如在成交前期间，在本协议规定的范围内，经本公司事先书面同意，因任何股息、拆分、重新分类、资本重组、股份拆分、合并、合并或交换股份，或发生任何类似事件，导致SPAC股份变更为不同数量的单位或股份或不同类别的股份，则本文所载基于SPAC股份数量的任何数量或金额将进行适当调整，以在该事件发生前向本公司股东及SPAC股东提供与本协议预期相同的经济效果。

第11.16节法律代表和特权。

(A)公司。

(I)每一方特此代表自己、其关联公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、所有者和雇员，以及他们各自的继承人和受让人(所有此等各方统称为“弃权方”)，同意Ortoli Rosenstadt LLP(或其任何继承人)(“公司律师”)可以代表公司或任何公司股权持有人和/或其各自的任何董事、经理、高级管理人员、所有者、雇员、子公司、关联方或代表(统称为“公司集团”)，处理因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔、诉讼或责任。任何附属协议或交易(任何该等代表，“公司收市后代表”)，不论其代表(或任何持续代表)任何集团公司与本协议拟进行的交易有关，每一方代表其本身及放弃方特此同意，并不可撤销地放弃(亦不会主张)由此产生或与之有关的任何利益冲突或任何反对，即使公司在结束后代表可能直接不利任何放弃方的利益。双方均承认并同意，无论公司律师在截止日期后是否向任何集团公司提供法律服务，前述条款均适用。

(Ii)每一方和弃权各方在此不可撤销地承认并同意，公司律师(或代表任何集团公司的任何其他法律顾问)、集团公司和/或公司集团任何成员之间就本协议、任何附属协议或交易引起的或与之有关的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属协议或交易或与上述任何事项有关的任何事项而产生的任何争议、索赔、法律程序或责任，均为特权通信，并在交易结束后仍享有特权，而律师-委托人特权、客户信心的期望、工作成果和其他豁免完全属于适用的集团公司(但在任何情况下，为免生疑问，不包括SPAC的任何其他子公司)，并且完全由适用的集团公司控制，不得转移到SPAC、SPAC的任何其他子公司或除本公司以外的任何其他方或弃权方，或由SPAC、SPAC的任何其他子公司或放弃方主张。在交易结束后，每一方(本公司除外)不得、也不得促使其放弃方通过任何程序获取或获取该证书。在交易结束后及结束后，每一方(本公司除外)均代表其自身及放弃方，不可撤销地放弃且不会就公司律师(或代表任何集团公司的任何其他法律顾问)、任何集团公司及/或本公司集团任何成员在交易结束前与任何公司交易后代表有关的任何沟通，放弃任何律师-客户特权或工作产品或其他豁免。尽管如上所述，在任何一方或其任何放弃方与第三方之间发生争议的情况下，该方或其放弃方(视情况而定)可主张律师-客户特权或工作产品或其他豁免，以防止向该第三方披露保密通信；但任何一方(或其放弃方)不得在未经本公司事先书面同意的情况下放弃此类特权或其他豁免。

(B)SPAC。

(I)各方特此同意，代表自身和弃权各方，Katten Muchin Rosenman LLP(“Katten”)(或其任何继承者)可以代表保荐人、SPAC、在交易结束前SPAC的其他股权持有人或保荐人的股权持有人和/或其各自的任何董事、经理、高级管理人员、所有者、雇员、附属公司或代表(统称为“保荐人集团”)(双方理解并同意，就本定义而言，任何集团公司均不应被视为附属公司)，任何附属协议或交易(“SPAC收盘后代表”)，无论其代表(或任何持续代表)任何SPAC缔约方与本协议拟进行的交易有关，且每一方代表其自身和放弃方在此同意，并不可撤销地放弃(也不会主张)由此产生或与之相关的任何利益冲突或任何反对意见，即使SPAC收盘后代表的利益可能直接不利于任何放弃方。双方均承认并同意，无论Katten在截止日期后是否向SPAC任何一方提供法律服务，前述条款均适用。

(Ii)各方和弃权各方在此不可撤销地承认并同意Katten(或代表SPAC任何一方的任何其他法律顾问)、SPAC和/或赞助商集团任何成员之间就本协议、任何附属协议或交易或与上述任何事项有关的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属协议或交易或与上述任何事项有关的任何事项而产生或有关的任何争议、索赔、程序或责任的所有通信属于特权通信，并且在结束后仍应享有特权。律师-委托人特权、对客户信心的期望、工作成果和其他豁免完全属于SPAC，由SPAC独家控制，不得转给除SPAC以外的任何其他方或弃权方，或由SPAC以外的任何其他方或弃权方要求。自关闭之日起及结束后，每一缔约方(SPAC除外)不得访问或寻求通过任何程序获取该证书，也不得致使其弃权各方访问该证书。在交易结束后和结束后，各方(SPAC除外)代表自身和弃权各方，不可撤销地放弃任何律师-客户特权、工作产品或其他豁免，对于Katten(或代表SPAC的任何其他法律顾问)、SPAC和/或赞助商集团的任何成员在交易结束前与任何SPAC交易后代表进行的任何沟通，不得主张任何律师-客户特权或工作产品或其他豁免。尽管有上述规定，但如果一方或其放弃方中的任何一方与第三方之间发生争议，该方或其放弃方可酌情主张律师-委托人特权或工作产品或其他豁免，以防止向该第三方披露保密通信；但任何一方(或其放弃方)不得在未经SPAC事先书面同意的情况下放弃此类特权或其他豁免。

第11.17节认可。

(A)公司。本公司明确承认并同意SPAC的免责声明，但不包括(I)第(I)条所述的任何陈述或保证、SPAC任何一方所参加的任何附属协议，或(Ii)SPAC任何一方根据本协议或任何此类附属协议交付的任何证书，无论该证书是由SPAC一(1)方或其各自的关联公司或代表作出的，并对向公司作出、传达或提供(口头或书面)的任何陈述、保证、预测、陈述或信息承担一切责任。其任何联营公司或其任何代表(包括任何SPAC订约方或其各自的联系公司或代表可能已经或可能向本公司、其任何联营公司或其任何代表提供的任何意见、资料、预测或建议)，但第(X)条第四款、(Y)任何SPAC订约方参与的任何附属协议或(Z)SPAC任何订约方根据本协议或任何该等附属协议交付的任何证书除外。本公司(I)明确承认并同意，除(A)第四条、(B)任何SPAC缔约方作为缔约方的任何附属协议或(C)SPAC任何缔约方根据本协议或任何此类附属协议交付的任何证书中所述的陈述和保证外，SPAC各方及其各自的任何关联公司或代表均未就SPAC各方、其各自的任何资产或负债、其各自的任何业务或交易做出任何其他明示或默示的陈述或担保，以及(Ii)对于SPAC各方，不可撤销且无条件地放弃基于或与任何其他陈述或保证相关的任何和所有权利、诉讼或诉讼原因(在每种情况下，无论是累积的、绝对的、或有的或其他的、已知的或未知的、或到期的或将到期的、明示的或暗示的、法律或衡平法上的、或基于合同、侵权或其他的)。

(b)SPAC。SPAC各方明确承认并同意公司对任何陈述或保证的免责声明，但不包括（i）第三条，（ii）任何集团公司作为一方的任何附属协议，或（iii）任何集团公司根据本协议或任何此类附属协议交付的任何证书，无论是由公司或其任何关联公司或代表做出的，以及对所作出、传达或提供的任何陈述、保证、预测、预测、声明或信息的所有责任和义务（口头或书面）向任何SPAC缔约方或其各自的任何关联公司或代表（包括任何意见、信息、公司或其任何关联公司可能已经或可能向任何SPAC方或其各自的关联公司或代表提供的预测或建议，或代表），但（x）第三条、（y）任何集团公司作为一方的任何附属协议或（z）任何集团公司根据本协议或任何此类附属协议交付的任何证书中规定的除外。SPAC各方（I）明确承认并同意，除（A）第三条、（B）任何集团公司作为一方的任何附属协议或（C）任何集团公司根据本协议或任何此类附属协议交付的任何证书中规定的陈述和保证外，公司或其任何关联公司或代表均未就任何集团公司作出任何其他明示或暗示的声明或保证，其各自的任何资产或负债或业务或交易，及（II）就集团公司而言，可撤销及无条件地放弃及放弃任何及所有权利或诉讼（在每种情况下，不论是应计的、绝对的、或有的或其他的、已知的或未知的、到期或将到期的、明示的或隐含的、在法律上或衡平法上的、或根据合约的，侵权或其他）基于或与任何此类其他陈述或保证有关。

* * * * *

每一位签字人均已使本企业合并协议在上述第一次签署之日正式签署。

商业合并协议的签名页面

附件A

保荐函协议格式

(附于附件)

附件B

看跌期权协议的格式

(附于附件)

附件C

SPAC A&R COI的格式

(附于附件)

第五次修订和重述的公司注册证书

[_______], 2024

[阿卡里风险投资控股公司]，根据特拉华州法律成立并存在的公司(“公司”)特此证明如下：

1.公司名称为“Achari Ventures Holdings Corp.I”。该公司的注册证书原件于2021年1月25日提交给特拉华州州务卿。该公司的第一份修订和重新注册的公司证书于2021年2月8日提交给特拉华州国务卿。该公司的第二份修订和重新注册证书于2021年10月14日提交给特拉华州州务卿。该公司的改正证书已于2021年10月19日提交给特拉华州国务卿。该公司的第三份修订和重新注册证书于2022年12月22日提交给特拉华州州务卿。公司第四次修订和重新注册证书(“第四次修订和重新注册证书”)于2023年7月12日提交给特拉华州州务卿。本公司第五次修订和重新签署的公司注册证书(“证书”)于上文所述日期提交给特拉华州州务卿。

2.本证书修订及重述第四份经修订及重订的证书。本证书由公司董事会和公司股东根据特拉华州《公司法总则》第228、242和245条正式通过，并经不时修订。

3.本证书自向特拉华州州务卿提交之日起生效。

4.现将第四份经修订及重订的证书全文重述及修订如下：

第一条

名字

公司的名称是Vaso Holding Corporation。

第二条

注册办事处及代理人

公司在特拉华州的注册办事处的地址是纽卡斯尔县，DE 19805,403-B Wilmington Suite403-B中央路1013号，公司在该地址的注册代理商的名称是VCorp Services，LLC。

第三条

目的

本公司的宗旨是拥有根据《特拉华州公司法》组织的公司的所有权力，但须受本协议或特拉华州法律的任何限制。

第四条

股本

第1节授权的类别和股份。公司的法定股本包括1.1亿股普通股，每股面值0.0001美元(下称“普通股”或“普通股”)，其中(I)100,000,000股为A类普通股(“A类普通股”)，(Ii)10,000,000股为B类普通股(“B类普通股”)，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(下称“优先股”或“优先股”)。

第二节普通股

(A)投票。

(I)除法律或本证书另有规定外(包括任何优先股名称)，A类普通股和B类普通股的持有人应独占对公司的所有投票权。

(Ii)除法律或本证书另有规定外，A类普通股持有人就普通股持有人有权就其有权表决的每一事项向股东正式提交的每一有关股份有权投一票，而B类普通股持有人则有权就每股该等股份投一百票。

(Iii)除法律或本证书另有规定外，在公司股东的任何年度或特别会议上，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，有权投票选举公司的董事，并有权就一切适当提交股东表决的其他事项投票。尽管本证书有任何其他相反的规定，只要A类普通股和B类普通股仍未发行，本公司不得修订、更改或废除本证书的任何规定，以对任何一类普通股相对于另一类普通股的相对权利、优先权、资格、限制或限制产生不利影响，除非每类普通股的相对权利、优先权、资格、限制或限制受到多数已发行普通股投票权持有人的赞成票。

(B)股息。在适用法律的规限下，A类普通股的持有人应有权在董事会不时宣布的情况下，从公司合法可用的任何资产或资金中获得该等股息和其他分派(以公司现金、财产或股本支付)，并应按每股平均分配该等股息和分派。

(C)公司的清盘、解散或清盘。在适用法律的规限下，如果公司在支付或拨备支付公司债务和其他债务后发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，A类普通股的持有者有权获得公司可供分配给其股东的所有剩余资产，按该等持有人持有的A类普通股的数量按比例计算。

(D)B类普通股。

(一)没有经济利益。B类普通股只有投票权，在公司中没有任何经济利益。

(Ii)转换的权利。除法律或本证书另有规定外，自公司、Achari保荐人Holdings I LLC和Vaso Corporation(“认沽期权截止日期”)之间不再有任何Achari认沽股份(如上述首次列出的日期的特定认沽期权协议所界定)未偿还之日起，每股B类普通股应可由其持有人选择，在认沽期权截止日期后的任何时间，在公司或该股票的任何转让代理处转换，而无需持有人支付额外的对价。转换为A类普通股的一股全额缴足和不可评估的股份。

(3)强制转换。登记在册的每股B类普通股将在下午5：00自动转换为一(1)股全额缴足且不可评估的A类普通股，无需采取任何进一步行动。(纽约时间)B类普通股发行五(5)周年后的第一个日历日。

(四)预留可发行的股票转换。公司应随时从其授权但未发行的A类普通股中预留并保持可用，仅用于实现转换的股份班级B普通股，其A类普通股的股份数量应不时足以使转换在该公司的所有流通股中班级B普通股；如果在任何时候，A类普通股的授权但未发行的股份数量不足以转换在所有当时流通股中班级B普通股，除普通股持有人可获得的其他补救措施外班级B就普通股而言，本公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，以将其A类普通股的授权但未发行股份增加至足以达到该等目的的股份数目，包括但不限于，尽最大努力取得股东对本证书任何必要修订的必要批准。

第三节优先股。优先股股票应可不时以一个或多个系列发行，董事会应被授权就每个系列确定，而无需公司股东的进一步批准：

(A)该系列的名称；

(B)每个系列的股份数量，董事会可以增加或减少这些数量(但不低于当时已发行的股份数量)；

(C)该系列的每年股息率；

(D)如已宣布，须支付股息的日期、股息可累积的日期，以及该系列股份的赎回权(如有的话)；

(E)为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款及款额；

(F)如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，须就该系列股份支付的款额；

(G)该系列的股份是否可转换为普通股或其他证券，如可转换为普通股或其他证券，则转换价格或其任何调整，以及可作出转换的所有其他条款及条件；

(H)对发行同一系列或任何其他类别或系列的股份的限制；及

(I)该系列股份持有人可行使的表决权(如有的话)。

第五条

优先购买权

本公司的股东无权优先购买本公司的未发行或库存股或可转换为该等股份的证券，但有权认购或取得该等股份。

第六条

营业地点

公司的部分或全部业务可以在威尔明顿市、纽卡斯尔县或特拉华州或特拉华州以外的任何其他地方、在美国其他州或地区或在外国进行。

第七条

董事会

第一节董事会：公司的董事会应称为董事会，由最少三名至最多九名成员组成，但可按公司章程规定的方式随时增加或减少成员人数，但公司董事人数不得少于三人。

第二节董事分类董事会可以但不一定要分为三个级别，即级别1、级别2和级别3，每个级别的数量尽可能接近相等。如果公司选择采用交错董事会，则第一类董事的任期在当选后的第一次股东年会上届满，第二类董事的任期在当选后的第二届股东年会上届满，第三类董事的任期在当选后的第三届股东年会上届满。在上述分类后的每一次年会上，应选出与该会议时任期届满的班级人数相等的董事人数任职，直至下一届年会为止。在公司第一次年度股东大会之前或董事会成员少于六人的任何时候，董事分类均不生效。尽管有上述规定，除非法律另有规定，每当任何一个或多个优先股系列的持有人有权按类别分开投票选举本公司一名或多名董事时，董事的条款或由该等持有人选出的一名或多名董事将于下一届本公司股东周年大会届满。

第三节董事的提名

(A)董事选举的提名可由董事会、董事会委员会或任何有权投票选举董事的股东提名。除附例另有规定外，公司股东的提名须在公司召开任何召开董事选举的股东会议前不少于3个月但不超过5个月，以书面通知或以美国头等邮递预付邮资的方式邮寄至公司秘书。

(B)根据第(A)款发出的每份通知须列明：(I)该通知所建议的每名代名人的姓名、年龄、营业地址及(如知悉)住址；(Ii)每名该等代名人的主要职业或职业；及(Iii)每名该等代名人实益拥有的公司股票股份数目。

(C)如事实证明有需要，股东大会主席可向股东大会裁定及声明提名并不是按照上述程序作出的，而如他或她如此决定，则须向股东大会作出如此声明，并不予理会有瑕疵的提名。

第4节董事会的某些权力为了进一步而不限于法规赋予的权力，并在公司优先股持有人的权利的约束下，董事会被明确授权：

(A)以出席任何有足够法定人数的例会或特别会议的成员的多数票，管理和管治法团，在任何例会或特别会议上订立、更改或修订法团的附例，厘定除缴存股本外预留为营运资金的款额，授权和安排签立按揭及对法团的土地财产及非土地财产的留置权，以及委任一个或多於一个委员会，每个委员会由法团的两名或多于两名董事组成，而在决议或法团的附例所规定的范围内，拥有并可行使董事局在管理法团的业务及事务方面的权力(该等委员会的一个或多於一个名称须为法团的附例所述的名称，或由董事会不时借通过的决议决定的名称)；

(B)按董事局决定的条款及条件出售、租赁、交换或以其他方式处置公司在其通常业务运作中的全部或实质上所有财产及资产，而无须股东表决或同意；

(C)按董事局决定的条款及条件，出售、质押、租赁、交换、清盘或以其他方式处置公司的全部或实质所有财产或资产，包括商誉(如非在公司的通常业务运作中)；但此项交易须经至少过半数有权在为此目的而召开的股东会议上表决的股份持有人的赞成票批准或批准，或由公司的股东书面同意授权或批准；此外，与公司的任何大股东或联营公司进行的任何该等交易，须经在为此目的而妥为召开的股东会议上有权表决的股份的至少三分之二的持有人投赞成票而授权或批准，但如该交易是与公司的任何附属公司进行的，或获公司留任董事的过半数赞成票批准，或经公司股东的书面同意批准或批准，则属例外；

(D)按董事会批准的条款及条件合并、合并或交换公司一个或多个类别的所有已发行及流通股；但该项合并、合并或交换须在为此目的而妥为召开的股东会议上，经有权就该等股份投票的至少过半数股份的持有人投赞成票而批准或批准，或经公司股东书面同意而授权或批准；并进一步规定，与公司的任何大股东或联营公司的任何该等合并、合并或交换，须由在为此目的而妥为召开的股东会议上有权就该等合并、合并或交换有权表决的股份的最少三分之二的持有人投票批准或批准，但如该项合并、合并或交换是与公司的任何附属公司合并、合并或交换，或获公司留任董事的过半数赞成票批准，或获公司的股东书面同意授权或批准，则属例外；及

(E)在未经股东批准的情况下，在部分清算中，从公司的规定资本或资本盈余中，向公司股东分配其部分资产，以现金或财产形式，只要部分清算符合特拉华州公司法。

在本第4节中使用的下列术语应具有以下含义：

(I)“联营公司”是指根据经修订的1934年《证券交易法》下的《一般规则和条例》第125-2条规定的联营公司的任何个人或实体；

(2)“留任董事”是指在将成为本条(C)和(D)款范围内拟议交易的一方的公司的主要股东或关联公司成为该公司的上述主要股东或关联公司(视属何情况而定)之前当选的董事，或者是在其首次当选或被任命为董事会成员时或之前由董事会的多数留任董事以赞成票指定的；

(Iii)“附属公司”是指公司拥有每类股权担保的多数股权的任何公司；及

(4)“附属股东”是指在1934年《证券交易法》(经修订)下的《一般规则和条例》第13d3条所指的公司一股或多股流通股的实益拥有人或实体。

第八条

利益冲突

L节关联方交易。公司与任何其他人、商号或法团的任何合约或其他任何交易，或公司与任何其他人、商号或法团有利害关系的任何合约或其他交易，均不因以下事实而受影响或使其失效：(A)公司的任何一名或多于一名董事或高级人员在该等其他商号或法团拥有权益或身为该等其他商号或法团的董事人员；或(B)任何董事或公司高管个人或联名可能是任何该等合约或交易的一方或于其中拥有权益的事实，只要该合约或交易已由与该合约或交易并无利害关系的董事在董事会会议上以足够票数批准、批准或批准，或该合约或交易已由已披露该关系或权益事实的有权投票的股东投票或书面同意批准或批准，或该合约或交易已向该股东披露该关系事实或权益，或该合约或交易对本公司公平合理。每名可能成为董事或地铁公司高级人员的人，因其本身或其可能以任何方式拥有权益的任何商号或法团的利益而与地铁公司订立合约而可能产生的任何法律责任，在此获免除。

第二节企业机会。公司的高级管理人员、董事和其他管理层成员应遵守公司机会原则，但该原则仅适用于公司不时通过董事会决议表示有利益的商业机会。当这些利益领域被划定时，公司高级管理人员、董事和其他管理层成员注意到的所有这些利益领域内的商业机会，应迅速向公司披露并提供给公司。董事会可以拒绝任何商业机会，以便任何高管、董事或其他管理层成员都可以利用这些机会。在公司通过董事会指定感兴趣的领域之前，公司的高级管理人员、董事和其他管理成员应可以自由从事该感兴趣的领域，本章的规定不限制公司的任何高级管理人员、董事或其他管理成员继续在公司指定感兴趣的领域之前已存在的业务的权利。本规定不得解释为免除公司任何雇员(高级人员、董事或管理层成员除外)可能对公司负有的任何职责。

第九条

赔偿

L节董事的责任。公司的任何董事都不因违反作为董事的受信义务而对公司或公司的任何股东承担个人责任，除非根据《特拉华州法典》第8章第174节(与特拉华州一般公司法有关)或对其任何修正案或其后续条款，董事应对其负有责任的任何事项除外，其原因除此类责任的任何和所有其他要求外，还包括：(I)违反了其对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)没有真诚地行事，或没有真诚地行事，即不是真诚地行事；(Iii)以涉及故意不当行为或明知违法的方式行事，或在不作为时，以涉及故意不当行为或明知违法的方式行事；或(Iv)获得不正当的个人利益。本第九条的修订或废除，或本证书中与本第九条不一致的任何规定的采纳，均不应消除或减少本第九条对在该修订、废除或通过不一致的规定之前产生或产生的任何事项或任何诉因、诉讼或索赔的效力。

第2款.保险董事会可以行使公司的权力，代表任何现在或曾经担任公司董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的人购买和维持保险，或者现在或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的人。信托或其他企业，针对针对该人提出的、该人以任何此类身份承担的或因该人的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权就本第九条下的此类责任向该人进行赔偿。

第3条杂项本条第IX条规定的弥偿，不应被视为排除寻求弥偿的人根据本证书、股东或公正董事的章程、协议、投票或其他规定有权享有的任何其他权利，无论是关于以该人的正式身份提起的诉讼，还是关于在担任该职位期间以其他身份提起的诉讼，并应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的人，并应有利于该人的继承人和遗产代理人。

第十条

股东大会

股东会议可按照章程规定的时间和地点举行。除章程另有规定外，在所有股东大会上，所有有权表决的股份的三分之一即构成法定人数。

第十一条

修正案

本证书可在为此目的而召开的至少有权投票的股份的持有人会议上(或，除非章程另有规定，通过特拉华州法律允许的最低百分比)以赞成票的方式修订，或在公司股东书面同意批准时修订。

第十二条

股东投票权

第1节.降低酌情审批要求。只要特拉华州的法律要求有权对其投票的流通股三分之二的持有人投票或同意，而适用的公司注册证书中没有相反的声明，关于公司股东将采取的任何行动，该行动可由有权就此投票的至少多数股份的持有人投票或同意。

第2节书面同意任何规定或准许在本公司股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，如已发行股票持有人签署载有所采取行动的一份或多份书面同意，并在所有有权就该等行动投票的股份均出席及表决的会议上，以不少于授权或采取该行动所需的最低票数，则可无须召开会议而采取任何行动。

第十三条

溶解

L段。程序。在为此目的而召开的正式会议上，或在公司股东书面同意授权或批准的情况下，公司应在有权就此投票的至少多数股份持有人投赞成票后解散。

第2节撤销。公司应在至少有权在为此目的召开的会议上有权投票的多数股份的持有人投赞成票后，或在公司股东书面同意授权或批准的情况下，撤销自愿解散程序。

*****

为此作证，[阿卡里风险投资控股公司]截至上述日期，已导致授权官员以其名义并代表其正式签署并确认本证书。

[阿卡里风险投资控股公司]

由：_

姓名：

标题：

签署页至第五页修订和重述的公司注册证书

附件D

Spac A&R附例的格式

(附于附件)

修订及重述的附例

VASO HOLDING CORP.

（前称：Achari Ventures Holdings Corp. I）

第一条

股东大会

第1款.年会Vaso Holding Corp.（f/k/a Achari Ventures Holdings Corp. I），一家特拉华州公司（以下简称“公司”）的年度股东大会应于每年6月的第一个星期二上午10：00举行，如果不是法定假日，则在下一个非法定假日的日子举行，或在公司董事会（以下简称“董事会”）可能决定的任何其他时间举行。在公司股东（“股东”）年度会议上，有权投票的股东应选举董事担任董事会成员（或者，如果董事职位是交错的，则选举那些正在投票任命的董事），并处理会议上可能适当提出的其他事务。

第2款.特别会议。股东特别会议可由董事会随时召开，或应持有公司任何类别股本中至少百分之四十（40%）已发行股份的股东的书面请求（由投票权决定），随时召开。

第3条会议通知有关每次股东周年大会及特别大会的地点、日期及时间的通知，以及如为特别会议，则通知的目的须于大会日期前不少于十(10)天及不超过五十(50)天亲身或以头等预付邮资邮递方式发给每名有权在有关会议上投票的股东。如果邮寄，通知应寄往公司股票记录上所示的个人或实体(或“个人”)的地址，除非该人已向公司秘书提交书面请求，要求将有关通知邮寄到其他地址，在这种情况下，通知应寄往该其他地址。任何股东大会的通知无须发给任何亲身或委派代表出席该会议的股东，并且不得在该会议开始时因该会议并非合法地召开或召开而反对在该会议之前处理任何事务，或在该会议之前或之后亲自或委派代表递交经签署的放弃通知书。除非董事会于延会后为延会定出一个新的记录日期，否则如在举行延会的会议上宣布将会延期的时间及地点，则无须发出有关延会的通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。

第4款.会议地点。股东会议可在特拉华州境内或境外的地点举行，召开会议的董事会或高级职员或其他机构应在会议通知或正式签署的会议通知弃权声明中指定地点。

第5款.法定人数在所有股东会议上，持有公司（所有类别）已发行和流通股本三分之一（1/3）的股东有权投票并由投票权决定，应亲自或由代理人出席，以构成任何业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，亲自或通过代理出席并有权投票的多数股份持有人，或者，如果没有有权投票的股东出席，则总裁或在其缺席的情况下，公司的任何其他官员，可以随时休会。在可能有法定人数出席的任何该等续会上，可处理原可在原召开的会议上处理的任何事务。

第六节组织。在每次股东大会上，会议主席或在会议主席缺席或不能主持会议时由总裁主持，或如两人均缺席，则由出席会议的股东过半数选出的任何人担任会议主席。秘书，或在其缺席或不能行事时，或由会议主席指定的任何人，应担任会议秘书并保存会议记录。

第7节商业秩序。股东大会的议事顺序由会议主席决定。

第8条投票除法规或公司注册证书(如不时生效的“章程”)另有规定外，每名有投票权的公司股票股份记录持有人均有权在每次股东大会上就其名下在公司股东记录上的每股股份或股份投一票，投票日期为确定股东大会的指定日期，而股东有权知悉并在该会议上投票。每名有权在任何会议上投票的股东均可授权另一人代为行事，委托书由该股东或该人士的受权人实际签署，并于议事程序所指定的交付该等委托书的时间或之前送交会议秘书。除委托书另有规定外，委托书自委托书之日起满三(3)个月后无效。任何委托书均可由执行该委托书的股东随意撤销，除非该委托书被指定为不可撤销的，并且法律允许不可撤销的委托书。除法规、此等经修订及重订的附例(此等“附例”)或章程另有规定外，任何须由股东投票表决的公司行动，须获亲身出席或由受委代表出席并有权就该行动投票的股份持有人所投总票数的过半数批准。除非法规规定或会议主席认为可取，否则对所需问题的表决不必以书面投票方式进行。以书面投票方式投票时，每张选票应由投票的股东或其委托书签名，并注明所投股份的数量。

第9节股东名单负责公司股票分类帐的高级职员应在每次股东大会召开前至少十天准备并制作一份有权在会议上投票的股东名单，名单按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在该股东名下的股份数量。该名单应在会议上制作并保存，以解决与任何股东的投票权有关的任何问题。

第10条督察董事会可在任何股东大会召开前，委任一名或多名检查员出席该会议或其任何续会。如审查员不获如此委任，或任何一名审查员未能出席或行事，则会议主席可在任何有权在会上投票的股东的要求下，委任审查员。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能在会议上忠实地执行督察的职责。检查人员应确定已发行股份的数量和每一股的投票权、出席会议的股份数量、法定人数的存在以及委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，决定结果，并作出适当的行为，以公平地进行选举或投票。应会议主席或任何有权在会上投票的股东的要求，视察员应就其确定的任何质疑、请求或事项提出书面报告，并应签署关于其发现的任何事实的证书。董事和董事的候选人不得担任董事选举的检查员。检查人员不必是股东。

第11节不经会议而采取行动在适用法律允许的范围内，在任何股东大会(包括股东周年大会)上要求或允许采取的任何行动，可在未经本公司该数量已发行股份的记录持有人书面同意的情况下采取，但须将该书面同意与股东的议事记录一并提交，并须按法律规定向所有未获同意的股东发出书面通知。

第二条

董事会

L段。一般权力。公司的业务和事务由董事会管理。董事会可行使本公司的所有权力，并进行法规或章程规定股东不得行使或作出的所有合法行为及事情。

第二节人数、资格、选举和任期董事会应决定有多少董事在董事会任职，条件是董事会至少由三名董事组成。此后，董事人数须由全体董事会(或其提名委员会，如有的话，则为此目的而获正式授权)的过半数表决或藉修订本附例而决定。所有董事均应达到法定年龄。董事不必是股东。董事须在股东周年大会上选出，或如适用法律允许股东在不开会的情况下采取行动，则可经该数目的股东同意而选出董事，而该数目足以在股东周年大会上选出董事。每名董事的任期至下一届股东周年大会及其继任者获正式选出及符合资格为止，或直至其去世、辞职或免任为止。

第3节会议地点董事会会议可在董事会不时决定或在会议通知或放弃通知中指定的地点，在特拉华州境内或以外的地点举行。任何或所有董事均可透过会议电话或类似的通讯设备参与任何会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相听到对方的声音，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。

第四节第一次会议董事会须在每次股东周年大会后，于可行范围内尽快于举行股东周年大会的同一天及同一地点举行会议，以组织、选举高级职员及处理其他事务。这种会议的通知不需要发出。

第五节定期会议董事会定期会议应在董事会不时决定的时间和地点举行。如果例会的任何指定日期在举行会议的地点为法定假日，则本应在该日举行的会议应在下一个工作日的同一时间举行。除非法规或本章程另有要求，董事会定期会议的通知不需要发出。

第6节特别会议董事会特别会议可以由董事长、总裁或者过半数董事召集。

第7条会议通知每一次特别会议(以及需要发出通知的每一次例会)的通知应由秘书在下文第7节中规定，其中应说明会议的时间和地点(在特拉华州之内或之外)。每次会议的通知应于会议举行时间至少二十四(24)小时前以面对面或电话或电邮方式送达各董事，或于会议举行日期至少三天前以预付邮资的头等邮件寄往各董事的住所或通常营业地点送达。任何此等会议的通知无需发给任何董事，只要该人在会议之前或之后提交经签署的放弃通知书，或出席该会议而不在会议开始前或开始时抗议没有向他或她发出通知。除章程或本章程或本附例另有特别要求外，任何例会或特别会议的通知或放弃通知无须述明会议的目的。

第8条会议法定人数及行事方式全体董事会过半数成员须亲自出席任何董事会会议，以构成该会议处理事务的法定人数，而除法规、章程或本附例另有明文规定外，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为即为董事会行为。如任何董事会会议的法定人数不足，出席会议的董事过半数，或如董事并无出席，则秘书可将有关会议延期至另一时间及地点举行，或该等会议无须举行，除非该会议为董事会首次会议。在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在该次会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。除本附例第III条另有规定外，董事只以董事会身分行事，个别董事无权以董事会身分行事。

第9节组织。于每次董事会会议上，由出席董事以过半数票选出的任何董事担任会议主席及主持会议，如主席缺席或不能署理职务，则由总裁或(如两人)均缺席，则由出席董事以过半数票选出的任何董事主持会议。秘书或在其缺席或不能行事时，由会议主席指定的任何人担任会议秘书，并保存会议记录。

第10条辞职本公司任何董事均可随时向董事会主席或秘书发出有关该董事辞职的书面通知。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如果文件没有规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效，除非文件中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。

第11节职位空缺因法定董事人数增加而出现的空缺和新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数(但不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的董事应任职至下一届年度选举及其各自的继任者妥为选出及符合资格为止。如无董事任职，则可按本附例所规定的方式举行董事选举。当一名或多名董事辞任董事会职务并于日后生效时，当时在任的大多数董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，就该等空缺所作的表决于该等辞职生效时生效，而如此选出的每名董事应于填补其他空缺时按本条规定任职。

第12条董事的免职除宪章或本附例另有规定外，任何董事可随时藉在为此目的而召开的股东特别会议上最少三分之二(2/3)的已发行及已发行在外股份的记录持有人投赞成票，或藉三分之二在任董事表决而遭罢免，而任何此等罢免所引致的董事会空缺，可由其余董事填补，或如罢免须由股东投票表决，则可由其余董事填补。由股东提供。

第13条补偿董事会(或其妥为委任的委员会)有权厘定董事以任何身份为本公司提供服务的报酬，包括酬金及报销开支，但有关付款并不阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务及收取报酬。

第14条不经会议而采取行动任何要求或允许在董事会任何会议上采取的行动，在董事会全体成员书面同意的情况下，可在不召开会议的情况下采取。该等书面文件须连同委员会的会议纪要送交存档。

第三条

执行委员会和其他委员会

第1节执行委员会和其他委员会董事会可通过董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，此等董事可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员；但如该委员会或该等委员会的任何成员缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何委员会的任何成员，或任何委员会的任何候补成员或替补成员，均可通过电话会议或类似的通讯设备参加该委员会的任何会议，所有参加会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。任何该等委员会，在设立该等委员会的决议所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司印章，但该等委员会无权或有权修订章程、采纳合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产及资产、向股东建议解散公司或撤销公司的解散或修订章程，以及除非设立股息委员会的决议另有规定，否则任何委员会均无权宣布派息或授权发行股票。各委员会应保存其会议记录，并在需要时向董事会报告会议记录。所有这类程序均可由麻管局更改或修订；但不得因此而损害第三方的利益。

第2节一般规定除董事会另有规定外，任何委员会的过半数成员可决定其行动，并厘定其会议的时间及地点，以及发出例会通知的方式(如有)。任何委员会每次特别会议的通知须按第二章第7节规定的方式发给每名委员会成员。除非董事会另有规定，否则任何委员会任何会议上须采取或准许采取的任何行动，如该委员会全体成员以书面同意，则可在没有会议的情况下采取，该等书面文件或该等书面文件须与该委员会的议事纪录一并送交存档。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。本章程任何条文均不得视为阻止董事会委任一个或多个由非本公司董事的人士组成的全部或部分委员会，惟该等委员会不得或可行使董事会的任何权力。

第四条

高级船员

第1节.人数和资格公司的高级管理人员可包括董事会主席，如选举董事长，则应包括总裁、一名或多名副总裁(其中一人可被指定为常务副总裁总裁)、司库和秘书，任何两个或两个以上的职位可由同一人担任，但同一人不得同时担任总裁和秘书。该等高级职员应由董事会不时推选，任期至下一届股东周年大会后的董事会会议为止，或直至其继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至其去世或其已辞任或被免职为止，但该等选举本身并不会为任何该等高级职员产生合约权。董事会可不时推选或总裁可委任的其他高级职员(包括一名或多名助理副总裁、助理秘书及助理财务主任)及本公司业务所需或适宜的代理人。其他官员和代理人的职责和任职期限由选举或指定机关规定。

第二节辞职。本公司任何高级职员均可随时以书面方式向董事会、总裁或秘书提出辞职。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如果文件没有规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效，除非文件中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。

第3条遣离本公司任何高级职员或代理人均可随时在任何董事会会议上经全体董事会过半数投票罢免，或(除董事会推选或委任的高级职员或代理人外)由董事局主席或总裁罢免。这种免职不得损害被免职的人的合同权利(如有)。

第四节空缺。任何职位的空缺，不论是因死亡、辞职、免职或任何其他因由而出现的，均可在该职位的剩余任期内填补，而该空缺须以本附例就该职位的定期选举所订明的方式填补。

第五节主席。如选出主席，主席应为本公司的行政总裁，并对总裁及本公司的所有其他高级管理人员、代理人和员工负责监督和领导。主席应主持(如出席)董事会及股东的每次会议，并应为董事会所有委员会的当然成员。主席须履行主席及行政总裁职务所附带的一切职责，并执行董事会或本附例不时委予他或她的其他职责。如不选举主席，总裁应享有本节第五款规定的特权和责任。

第六节。总裁。总裁为本公司之营运及行政总监，负责本公司日常业务之全面及积极管理，并对本公司其他高级人员、代理人及雇员有全面及积极的监督及指导，并须确保彼等各自的职责得以妥善履行，惟须受主席控制。总裁为董事会所有委员会的当然成员，并须履行总裁及首席营运及行政官的一切职责，以及董事会或主席或本附例不时委予他或她的其他职责。

第七节副总统。每名总裁副董事均拥有董事会或总裁不时委予其的权力及执行董事会或总裁不时指派的所有职责。

第8条司库司库(或首席财务官)应：

(A)掌管和保管公司的所有资金及证券，并负责该等资金及证券；

(B)在属于地铁公司的簿册内备存完整和准确的收支账目，并控制地铁公司的所有账簿；

(C)安排将所有款项及其他贵重物品存入管理局指定的寄存处，记入公司的贷方；

(D)从任何来源收取应付予地铁公司的款项，并就该等款项发出收据；

(E)按照董事会的命令或授权，支付公司的资金并监督其资金的投资；

(F)向总裁(以及董事局在董事局要求时)提交一份公司财政状况的账目；及

(G)一般情况下，执行司库职位的所有附带职责以及董事会或总裁可能不时指派给他或她的其他职责。

第9条。局长。秘书应：

(A)备存或安排备存一本或多於一本为此目的而设的簿册，将董事局、董事局辖下各委员会及股东的所有会议的纪录备存；

(B)确保所有通知均按照本附例的条文及法律规定妥为发出；

(C)保管海洋公园公司的纪录及印章，并在海洋公园公司的所有股票(如有的话)上盖上及加盖印章(除非海洋公园公司在该等股票上盖上的印章须为下文所规定的传真机)，并在代表海洋公园公司签立并盖上海洋公园公司印章的所有其他文件上盖上及见证该印章；

(D)确保法律规定须备存和存档的簿册、报告、报表、证明书、文件及纪录均妥为备存和存档；及

(E)一般情况下，执行秘书职位的所有附带职责，以及董事会或总裁不时指派给他或她的其他职责。

第10条补偿本公司高级职员作为该等高级职员所提供服务的酬金应由董事会(或其正式委任的委员会)不时厘定；但董事会可将厘定总裁委任的高级职员及代理人的酬金的权力转授予总裁。公司的高级人员不得因为他或她同时是公司的董事人而不能领取薪酬。

第五条

赔偿

董事会可酌情决定，任何人如曾经或现在是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(包括由公司提出或根据公司权利提出的任何诉讼)的一方，或因现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去应公司的要求而作为另一间公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人，而成为或被威胁成为其中一方，则公司可就开支(包括律师费)、判决、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，但仅限于特拉华州法律允许的范围内。除特拉华州法律另有规定外(且仅在规定的范围内)，公司不应被要求赔偿任何人。

第六条

合同、支票、银行账户等。

第一节合同的执行除法规、宪章或本附例另有规定外，任何合约或其他文书均可由董事局不时指示的一名或多名地铁公司高级人员(包括任何助理高级人员)以地铁公司名义及代表地铁公司签立和交付，而该等授权可为一般授权或仅限于董事会所决定的特定情况。

第二节贷款。任何高级人员不得从任何银行、信托公司或其他机构，或从任何商号、法团或个人为公司提供贷款或垫款，或因该等贷款而制作、签立或交付任何承付票、债券或其他证明公司负债的证据，或在公司通常业务运作以外的情况下，将公司的任何证券或其他财产按揭、质押、质押或移转，但如获董事会授权，则属例外。

第三节支票、汇票从公司资金中支付款项的所有支票、汇票、汇票及其他命令，以及公司负债的所有票据或其他证据，均须由董事会不时授权的人士以公司名义及代表公司签署。

第四节存款本公司所有未以其他方式动用的资金，须不时存入董事会不时指定或董事会可能不时授予指定权力的本公司任何一名或多名高级职员指定的银行、信托公司或其他托管银行。为存放款项及为公司账户代收款项，公司任何高级人员或代理人可背书、转让及交付支票、汇票及其他付款汇票，或以董事会藉决议决定的其他方式。

第5节一般财务账户和特别财务账户董事会可不时授权在董事会指定或董事会不时授予指定权力的本公司任何一名或多名高级职员指定的银行、信托公司或其他托管银行、经纪公司及其他金融机构开设及备存一般及特别账户。董事会可就该等账目订立其认为合宜的特别规则及规例，但不得抵触本附例的条文。

第6节委托书总裁或总裁不时委任的任何代理人，可以公司的名义及代表公司，在其他法团或实体的股额或其他证券的持有人的会议上，投公司有权投的票，或以公司作为持有人的名义，以书面同意其他法团或实体的任何诉讼；如属总裁委任的代理人，则可指示如此委任的代理人表决或给予同意的方式，亦可签立或安排签立，以公司名义和代表公司，并盖上公司印章或其他方式，在处所内所有被认为需要或恰当的书面放弃书、委托书或其他文书。

第七条

股份等

第一节股票。每名公司股票持有人均有权(但非必需)持有董事会批准格式的证书，以证明其所拥有的公司股票数目。代表公司股票的股票应由总裁和秘书以公司名义签署，并加盖公司印章(印章可以是传真、雕刻或印刷)。凡任何该等证书由公司或其雇员以外的转让代理人加签，或由公司或其雇员以外的登记员登记，则公司高级人员在该等证书上的签署可以传真、雕刻或印刷方式签署。如在该等证书上已签署或已加盖传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该等证书发出前已不再是该等高级人员、转让代理人或登记员，则该等证书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该等高级人员、转让代理人或登记员在其各自发出当日仍在任职一样。

尽管本协议有任何相反规定，公司仍可以无证或记账的形式发行其股票。在这种情况下，公司的转让代理和登记员应保存适当的记录，表明(A)向谁发行了该等无证股票，(B)该人持有的系列股票的数量、类别和名称(如果有)，以及(C)被认为与公司相关的其他信息。

第二节股东帐簿和记录。本公司的簿册及纪录可存放于董事会不时决定的特拉华州境内或境外地点，而股票记录簿及空白股票证书簿册须由秘书或董事会指定的任何其他高级人员或代理人保存。

第3节.规例董事会可在不抵触本附例的情况下，就发行、转让及登记本公司股票股票订立其认为合宜的其他规则及规例。它可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多名转让代理人、转让办事员或登记员，并可要求所有股票证书须有其中任何一人的签署。

第四节遗失、损毁或毁损的证件。代表公司股票的任何证书的持有人，须立即将该证书的任何遗失、毁灭或损毁通知公司，而公司可发出一份新的证书，以取代公司之前所发出的任何证书，而该证书的拥有人指称已遗失、被窃或损毁或已遭损毁，而董事会可酌情决定要求该拥有人或该人的法律代表向公司提供一份由董事会行使其绝对酌情决定权而厘定的款额有限或不受限制的保证书，而保证书的形式及保证人亦可由董事会行使绝对酌情决定权决定，本条例旨在就因任何该等证书被指称遗失、被盗或销毁或因发出新证书而向公司提出的任何申索，弥偿公司。尽管有任何相反规定，董事会仍有绝对酌情权，可拒绝签发任何此类新证书，除非依据特拉华州法律的法律程序。

第5节记录日期的确定为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或在没有会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。在采取任何其他行动之前不得超过六十(60)天。如果没有确定记录日期：(1)确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天的营业结束日，如果放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业结束之日；(2)在董事会不需要事先采取行动的情况下，确定有权以书面表示同意公司行动的股东的记录日期应为签立第一份书面同意的日期，(3)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定新的记录日期。

第八条

办公室

本公司亦可在董事会不时决定或本公司业务需要的一个或多个地点设有注册办事处以外的一个或多个办事处。

第九条

财政年度

公司的财政年度由董事会决定。

第十条

修正案

在任何股东年度会议或特别会议上，本章程可经亲自出席或由代理人代表出席并有权对该等行动进行表决的股东的总票数的过半数修正或废除，或通过新的章程;但是，该等会议的通知应按照本章程的规定发出。本章程也可由董事会在其任何会议上修订或废除，或通过新的章程;但前提是，该会议的通知应按照本章程的规定发出;此外，但前提是，董事会通过的章程可由股东按照上文规定修订或废除。

*****

附件E

经修订及重述的注册权协议的格式

(附于附件)

附件F

禁闭协议的格式

(附于附件)

附件G

闭幕后官员

公司员工

SPAC官员

附件H

弥偿协议的格式

(附于附件)

证物一

传送函的格式

(附于附件)

就普通股或受限普通股而言，视情况而定，

的

Vaso公司

它可能涉及的人：

贵公司现收到以下与该业务合并协议(“业务合并协议”)有关的函件(下称“函件”)，日期为2023年12月6日，由Achari Ventures Holdings Corp.I.特拉华州一家公司(“SPAC”)、Achari Merge Sub，Inc.(特拉华州一家公司(“合并子公司”))及Vaso Corporation.(一家特拉华州公司(“本公司”))发出。根据业务合并协议的条款，于业务合并协议拟进行的交易完成时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将作为尚存的法团及亚太区的全资附属公司继续存在(“合并”)。使用但未在本文中定义的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。在填写提交函之前，应仔细阅读提交书的说明。完成后，递交函应邮寄到大陆股票转让和信托公司，收件人：公司行动，1道富30楼，纽约，NY 10004，以存放您的普通股或受限普通股，适用，由Vaso公司，Achari Ventures Holdings Corp.I公司和Achari合并子公司之间的业务合并协议的Vaso公司的股份。

根据业务合并协议的条款，于合并生效时间(“生效时间”)，为免生疑问及就章程的所有目的而言，于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股公司股份，包括根据任何公司股权计划或公司限售股份奖励发行的股权(各情况下不包括任何异议股份及已注销及终止的本公司股份)，将根据交换比率自动注销及终绝，并转换为根据业务合并协议第II条厘定的配发附表所载SPAC新股数目的权利。

1.对价。于完成、签署及交回提交函后，阁下将交出阁下的公司股份及任何证明阁下公司股份的证书，以换取根据业务合并协议第二条厘定的每股公司股份的交易代价的适用部分的权利，在每种情况下，均须符合及受业务合并协议所载的条款、条件及任何适用调整的规限。

通过签署并退还传送函，您在此不可撤销地确认并同意(A)交易股份代价正在并将根据企业合并协议的条款和交换比率在公司股权持有人之间分配，(B)企业合并协议的条款和条件以及由此拟进行的交易，(C)交出证明贵公司股份的证书或交出本文件所载的损失誓章，方法是勾选下面的方框，并遵照本文件所附的说明书第八(8)条的指示，作为根据《企业合并协议》收取任何代价的条件；及(D)SPAC、保荐人及任何其他人士(包括尚存的公司)有权最终及绝对地依赖(无须查询或任何种类的进一步证据)该份提交书，代表阁下同意将贵公司股份注销及转换为根据业务合并协议收取交易股份代价的适用部分的权利。

2.回顾的机会。阁下在此确认并同意，阁下已(A)收到并审阅《企业合并协议》副本，(B)审阅《特拉华州公司法》第262条的规定(声明可在以下豁免的情况下享有评价权)，以及(C)已有合理机会与阁下的法律、财务、会计及税务顾问就意见书、《企业合并协议》(包括其中所述的第二条款及交易股份代价的分配)及据此拟进行的每项交易咨询并完全依赖他们的意见(如有)。

3.申述及保证。通过签署并返回提交函，您向SPAC和合并分会表示并保证：

(A)(I)您是本公司股票的记录和/或实益拥有人，该等股票在递送函或损失宣誓书上有证明，在递送函之日以及在交易结束前的任何时间，均具有所有必要的公司、有限责任公司、有限合伙公司或其他适用的权力和授权(或，如果您是自然人，则您具有法律行为能力)来签署和交付递送递送函，并履行您在本协议项下的义务；(Ii)委托书和委托书预期的交易的签署、交付和履行已得到贵方所有必要行动的适当和有效授权；(Iii)阁下签署、交付和履行委托书和委托书预期的交易不会直接或间接(无论是否有通知或时间流逝)，与贵公司的组织文件或附属公司的组织文件相抵触、冲突或导致违反；(Iv)在签署和交付传送函时，您履行(如果适用，您的配偶履行)本协议项下的义务不会导致对您的公司股票产生或施加任何留置权；以及(V)在适用的情况下，任何代表您签署和交付传送函的人都有完全的权力和授权代表您签署和交付传送函，从而对您具有约束力。

(B)阁下已妥为及有效地签立该函件，该函件是一项法律、有效及具约束力的义务，可根据本函件所载条款对阁下强制执行(但此种强制执行须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律或其他法律的规限，并受股权的一般原则规限)，且阁下为该函件所载所有本公司股份的记录及实益拥有人，并对该等本公司股份拥有良好及有效的所有权，而该等本公司股份不受任何留置权或任何其他限制或限制(包括对投票权的任何限制，出售或以其他方式处置该等公司股份)，或根据适用证券法对转让作出的任何限制。贵公司股份乃阁下于本章程日期登记或实益拥有的唯一本公司证券，阁下并无：(I)实益拥有或登记拥有本公司或本公司附属公司的任何其他股权，或拥有任何其他权益，或收购任何上述权益或可转换为上述任何股份的任何证券；或(Ii)拥有有关本公司任何股权的任何投票权，或任何收购权利，或任何可转换为任何该等投票权的证券。阁下有完全权力、授权及法律行为能力不受限制地交出代表本公司股份的证书(S)及/或账簿登记职位(S)，并根据并受业务合并协议所载的限制，于下文中描述本公司股份。

(C)除个别或整体而言，合理地预期不会阻止、延迟或削弱阁下履行函件下的义务或完成函件或企业合并协议所拟进行的交易的能力外，(I)并无任何诉讼或法律行动待决，或(据阁下所知，并无针对阁下或阁下的任何联营公司的威胁)及(Ii)阁下或阁下的联营公司均不是任何政府实体任何判决、命令、令状、强制令、法令或裁决的一方或受其任何规定的规限。

(D)阁下并未采取或允许采取任何行动，以致(I)构成或导致违反本协议，(Ii)作出此处所载的任何陈述或保证不真实或不准确，或(Iii)以其他方式限制、限制或干扰本附函、业务合并协议、附属协议或据此拟进行的交易的履行。

(E)您已根据您认为适当的信息进行了您自己的分析和决定，以进入递送函。您承认，在执行提交函之前，您有合理的机会寻求独立的法律意见。

4.税收后果。签署并退回提交函，即表示您已有合理机会与您的税务顾问和其他顾问一起审查合并的美国联邦、州和地方税后果以及业务合并协议所考虑的交易的外国税收后果。阁下仅依赖该等顾问，而不依赖本公司、合并子公司或SPAC或其任何代理人或代表就业务合并协议所预期的合并及交易对阁下的税务后果所作的任何陈述或陈述。阁下明白阁下(而非SPAC、合并子公司、本公司或其任何其他联属公司)将独自承担因合并及业务合并协议拟进行的交易而产生的任何税务责任。

5.支付对价的条件；履行义务。

(A)签署并交回递交书，即表示阁下确认并同意(I)除非阁下提交阁下填妥并有效签立的递交书，连同交易所代理根据本协议条款所需的所有证书及其他文件，否则不会根据《企业合并协议》向阁下或您的指定人支付交易股份代价的任何或全部适用部分，(Ii)付款以合并完成为条件(须受《企业合并协议》所载各项条件规限)，以及如合并未完成，本公司股份将不会被转换为收取交易股份代价的任何或全部适用部分的权利，而递交书(连同根据本协议条款提交的证书(如有))将退还阁下，而递交书将无效，且不具任何效力或效力，(Iii)根据交易股份代价或根据企业合并协议而到期支付的任何款项将不会产生利息，(Iv)根据递交函、企业合并协议或其他方式应支付的任何款项须受以下条件规限并扣减：法律规定的任何税项的任何扣减或扣缴(就所有目的而言，应被视为已支付给被扣减或扣缴的人士)，包括(I)在某些情况下，根据适用税法可能要求扣缴的部分交易股份代价；及(V)阁下将收到的交易股份代价部分将按照业务合并协议和分配时间表计算。在符合上述规定的前提下，您承认并同意交易所代理可以拒绝任何和所有格式不正确的文件，或者由交易所代理或公司酌情放弃与本协议相关的任何文件中的任何不规范或缺陷。

(B)通过签署并退还传送函，您确认并同意您根据本协议就贵公司股票交出的您部分交易股份对价(其中一部分受企业合并协议第二条条款的约束)，并且您确认并同意：(I)该金额准确地反映了您有权(或可能有权)根据企业合并协议、适用法律、公司章程、公司其他组织文件、任何协议的条款收取的交易股份对价部分，(I)阁下与本公司及/或本公司任何代表之间的协议或谅解，以及与该等公司股份有关的任何其他协议，以及(Ii)在接受该等款项后，尚存公司、本公司、SPAC、合并附属公司及其各自的代表应被视为已履行就该等公司股份合并而支付任何及所有款项的所有责任，且不再就支付交易股份代价的任何部分向阁下承担进一步的责任(阁下明确放弃任何及所有相反的申索)。

6.放弃评税申索。透过签署及交回收购意见书或接受企业合并协议第II条所预期的任何代价，阁下不可撤销及无条件地放弃及同意放弃及阻止行使任何公司股份持有人或任何其他人士可能拥有的与合并有关的任何评价权或任何持不同政见者的权利(包括根据DGCL第262条及任何其他适用法律享有的所有权利)。

7.放行。签署并退回递交函，即表示您确认并同意，自生效时间起，代表：(A)如果您是个人，您本人和您的继承人以及您和他们的代表，(B)如果您是一个实体，您的关联公司、您和他们的代表，(C)如果您是信托，您的信托的受益人，以及(D)您的任何其他继承人和受让人，在生效时间但不是在生效时间之前，完全、永久、不可撤销和无条件地放弃、释放、无罪释放和解除幸存的公司、每个集团公司及其各自的关联公司(为清楚起见，股东、董事、高级职员、雇员、代理人、成员、经理、普通或有限责任合伙人、其他代表、继任者或受让人(或任何前、现任或未来股东、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、成员、经理、普通或有限责任合伙人、其他代表、损害赔偿、债务、契诺、索偿、义务、责任、要求、争议、损害、判决、执行、费用、开支、补偿或其他救济，不论已知或未知，不论在法律上或衡平法上，不论是替代的、衍生的或直接的，不论是固定的、或有的或已清算的，不论是可预见的或不可预见的，亦不论是目前存在的或其后发现的，可能是或本可以主张的，关于在生效时间或之前结束的任何期间(包括因任何事件、事件、行为或未能采取行动而引起的)，而该等期间涉及该人在生效时间之前对股权的直接或间接所有权或该人作为公司股权持有人的身分，在每种情况下，该人作为公司股权持有人的能力；但本款并不适用于任何形式的诉讼、诉讼因由、索赔(包括任何关于特定履行、强制令救济或其他衡平法救济的索赔)或义务、责任、要求、损害赔偿、费用、补偿或其他救济，无论是法律上或衡平法上已知或未知的，与(I)您在提交函中所作的陈述，或您在商业合并协议或其他附属协议下的权利，(Ii)任何获得赔偿的权利，在您根据公司或其任何子公司的管理文件的赔偿条款有权获得的范围内的责任限制或垫付或报销费用，以及(Iii)您根据与公司或其子公司签订的雇佣或其他服务协议(或其补偿或福利计划、计划或政策)可能有权获得补偿的任何权利，这些权利在递交函之日有效。您永远放弃根据任何股东协议、注册权协议或与任何集团公司有关的其他类似协议而享有的任何及所有优先购买权、首次要约权、优先购买权、注册权或类似权利。

8.信赖/生存。签署并交回递交函，即表示阁下确认并同意本公司、SPAC及任何相关实体均可信赖本文件所载的陈述、保证、契诺及协议，犹如每一方均为递交书的一方，而每一方均享有递交书项下的权利、补救及利益，犹如该当事人为本通知书的一方一样。本协议中包含的所有陈述和保证在本协议生效之日起生效，有效期为七(7)年。本协议所载的契诺和协议应根据其条款在本协议的日期后继续有效。

9.具体表现。通过签署并返还提交函，即表示您承认并同意本公司和SPAC在法律上对违反本文所载的任何契诺或协议的补救措施可能是不够的，并且对于任何违反该等契诺的行为，本公司和SPAC除在法律上或衡平法上或传送函中规定的其他补救措施外，还有权获得禁制令、限制令或其他衡平法救济，而无需张贴保证书。禁止签署人承诺或继续违反提交函中的任何契诺或协议，并具体执行提交函中的条款和商业合并协议的适用条款，以及公司或SPAC可能有权获得的任何其他补救措施。

10.杂项。

(A)进一步保证。签署并交回递交函，即表示阁下确认并同意，阁下将应要求签署及交付SPAC、本公司或交易所代理合理地认为为完成贵公司股份交出及交换所需或适当的任何额外文件。

(B)第三方受益人。签署并退回提交函，即表示您确认并同意SPAC、合并子公司、尚存公司以及本协议第7节所述各方均为您的陈述、保证、承诺和协议的第三方受益人，并享有充分的权利。

(C)整个协议。通过签署并退回提交函，即表示您确认并同意，提交函、企业合并协议和所有其他附属协议(以及每个此类文件所附的附表和附件)共同构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代此等各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

(D)转让。签署并退还提交函，即表示您确认并同意，未经SPAC和合并子公司事先书面同意，您不会转让提交函。任何不符合本条款第10(D)款规定的转让意见书的企图均无效。

(E)没有作为股东的权利。签署并交回意见书，即表示阁下确认并同意，由于合并，阁下将不再拥有与本公司股份有关或因本公司股份而产生的任何权利，但收取业务合并协议所规定的款项的权利除外。

(F)终止。如因任何原因未能按照《企业合并协议》完成交易，《提交函》将自动失效，无效。

(G)其他条文。第11.4条(可分割性), 11.5 (释义), 11.7 (适用法律；放弃陪审团审判；管辖权), 11.8 (非生存)及11.10(对口单位；电子交付企业合并协议)的内容通过引用并入本文，作必要的变通.

* * *

在填写递送函之前，应仔细阅读递送函所附的说明。本函用于存放您持有的Vaso公司的普通股或受限普通股(视情况而定)，与Vaso公司、Achari Ventures Holdings Corp之间的业务合并协议有关。I，和Achari合并子公司，Inc.

本函仅供VASO公司的登记股东使用。凡VASO公司的普通股或限制性普通股(视何者适用而定)的股份以经纪商、投资交易商、银行、信托公司、受托人、托管人、代名人或其他中介的名义登记的，VASO公司的股东应联系该中介机构以协助存放该等普通股或限制性普通股(视情况而定)，并应遵循该中介机构的指示以存放其所持有的普通股或限制性普通股(视情况而定)。

递送函

以附上以前代表的证书

普通股或受限普通股

Vaso公司

有关已交回证书的说明

损失宣誓书

如果您拥有的代表股票或限制性股票(视情况而定)的任何证书(S)已遗失或销毁，请在上面的方框中签名，并参阅说明8。

请填写递交书的其余部分，并在此注明遗失或销毁的证书所代表的股票或限制性股票(如适用)的数量。_(股份数)

重要-股东在此处签名

(美国持有人亦请填写以下替代表格W-9)

(非美国持有人请获取并填写W-8BEN表格或其他W-8表格)

(必须由前登记持有人(S)签署，与股票(S)在股票(S)或证券上市上出现的(S)完全相同，或由随函附上的证书和文件所证明的授权成为登记持有人的人(S)签署。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实律师、公司管理人员或其他以受托人或代表身份行事的人签署的，请说明完整的标题并参阅说明4。)

姓名：_签名：_

姓名：_

电话号码：_电子邮件地址：_

日期：20_

邮寄地址：大陆股票转让信托公司，

收件人：企业行为，

道富街1号30^这是Floor，New York，NY 10004

电话：917-262-2378

徽章签名担保

(请参阅说明1和4)

仅在说明1要求的情况下完成。

仅供金融机构使用。在下面的空间放置徽章保证书。

公司：_______________________________________________________________

发信人：_______________________________________________________________

标题：_______________________________________________________________

地址：_______________________________________________________________

递送函说明书

1. 签字的保证。所有意见书上的签名必须由作为证券转让协会批准的徽章计划成员的金融机构担保，如STAMP、SEMP或MSP(“合格机构”)，除非证券是(I)由以下证券的登记持有人交出：不填妥递交函上标题为“特别付款/发行指示”的方格或“特别派递指示”方格，或(Ii)填入合资格机构的账户。请参阅说明4。

2. 递送传送函和证书。为方便起见，请将填写妥当、签立妥当的意见书连同所述证券的证书(S)一起送至大陆证券转让信托公司的信封内。

证书(S)和所有其他所需文件的交付方式由所有人自行选择和承担风险，但如果通过邮寄，建议以挂号邮寄的方式发送，并要求提供回执。只有在付款代理人实际收到单据时，单据的交付才有效，与单据相关的灭失和所有权风险才会过去。

3. 空间不足。如果意见书上提供的空间不足，证书编号和股票数量应列在单独的附表中，并附在其中。

4. 递交书、股权书和背书的签名。提交书由所列证书的登记所有人(S)签名并交出时，不需要证书背书或单独的股票权力。

如果交回的证书(S)由两个或两个以上的共同所有人登记拥有，所有这些共同所有人必须在传送函上签字。

如果任何已交回的证书是以不同的名称登记的，则需要填写、签署和提交与不同的证书登记一样多的单独的递交函。

如果递交函是由所列证书的登记车主(S)以外的人签署的，则该证书(S)必须背书或附有适当的股票授权，在任何一种情况下，签名必须与证书上的一个或多个登记车主的姓名完全相同(S)。在这类证书或股票权力上的签字必须由合格机构担保。请参阅说明1。

如果委托书或任何证书或股票授权是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际受托人、公司管理人员或其他以受托或代表身份行事的人签署的，这些人在签署时应注明，并必须提交令公司的转让代理大陆股票转让信托公司满意的适当证据，证明他们有权这样做。

5. 特殊付款和送货指示。注明新股发行和/或证券付款的名称和地址，如果不同于在递交函上签字的人(S)的姓名和地址。

6. W-9.请按照W-9中包含的说明进行操作。如果你是外国人，你必须提供一份正确填写和签署的美国国税局表格W-8BEN，你可以从大陆证券转让信托公司获得这份表格。

7. 额外的副本。递交函的其他副本可从大陆证券转让信托公司重组部获得，地址如下。

8. 证书丢失、被盗或销毁。如有股票遗失、被盗或损毁，请在投递函正面注明，我们会另行寄送文件，以补回遗失、被盗或损毁的股票。

所有关于证书交出的有效性、形式和资格的问题将由大陆股票转让信托公司和该公司决定，该决定是最终的和具有约束力的。大陆股票转让信托公司和本公司保留放弃任何证书交还中的任何违规或缺陷的权利。在所有违规行为得到纠正或放弃之前，移交将不会被视为已作出。大陆股票转让信托公司和本公司均无义务放弃或提供任何关于任何证书交还中的任何违规或缺陷的通知，大陆股票转让信托公司或本公司也不对任何未能发出此类通知承担责任。

详情请访问：

大陆股转信托公司

道富街1号，30号^这是地板

纽约，纽约10004

917-262-2378

附件J

经修订及重新签署的尚存公司注册证书的格式

(附于附件)

修订和重述

公司注册成立证书

Vaso公司

(特拉华州一家公司)

******

根据《公司法总法》第242条的规定通过

特拉华州

******

__________, 2024

Vaso公司是根据和凭借特拉华州公司法(“公司”)的规定成立和存在的公司，兹证明，公司于1993年7月6日提交特拉华州州务卿的重新注册证书，经1994年12月8日提交特拉华州州务卿的A系列A类优先股的指定证书修订，经1995年5月4日提交特拉华州州务卿的注册证书修订证书修订，由1997年6月25日提交给特拉华州州务卿的B系列可转换优先股的特定指定证书修订，经1997年7月8日提交特拉华州州务卿的特定所有权和合并证书修订，经1997年8月28日提交特拉华州州务卿的特定所有权和合并证书修订，由1997年12月19日提交特拉华州州务卿的公司注册证书修订证书修订，经1998年5月1日提交特拉华州州务卿的C系列可转换优先股的特定指定证书修订，经该更正证书修订，以纠正1998年10月26日提交特拉华州州务卿的C系列可转换优先股指定证书中的某些错误，经2005年7月19日提交特拉华州州务卿的D系列可转换优先股的特定优先股指定证书修订，2009年10月2日提交给特拉华州州务卿的，经2010年6月24日提交特拉华州州务卿的E系列可转换优先股的某些优先权和权利指定证书修订的，经2016年11月9日提交特拉华州州务卿的该特定公司注册证书修订的，修订和重述如下：

第一条：名字。该公司的名称是“Vaso Corporation”。

第二：地址；注册办事处和代理人。公司在特拉华州的注册办事处位于特拉华州威尔明顿橙街1209号，特拉华州19801，纽卡斯尔县。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

三、宗旨。公司的目的是从事根据特拉华州公司法组织的任何合法行为或活动，无论是现在或今后有效的，或上述法律的合理解释所暗示的。公司的存续期是永久的。

第四点：

(A)法定股本。公司有权发行的各类股票的总股数为10,000股普通股，每股面值0.01美元(以下简称“普通股”)。

(B)适用于普通股的条款。

1.普通股的股息和其他权利。

(A)应课差饷待遇。除本文另有特别规定外，普通股的所有股份应相同，并使其持有人享有相同的权利和特权。公司不得拆分或合并任何普通股，或对任何普通股支付任何股息或注销任何股份或进行任何其他分配，或给予任何普通股任何其他付款、利益或优先，但将此类拆分、合并、分配、支付、利益或优先平等扩大到所有普通股的情况除外。

(B)分红；清盘。普通股持有人有权从公司董事会(“董事会”)宣布的有关普通股的合法资金中分红，并且在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，有权按比例分享公司可供分配给普通股持有人的资产。

(C)普通股表决权。除法律或本经修订及重新修订的公司注册证书(下称“章程”)另有规定外，普通股持有人对提交本公司股东表决、同意或批准的所有事项拥有完全投票权及投票权，而每名普通股持有人有权就其登记在案的每股普通股股份投一(1)票。

(C)共同适用的规定。

1.登记和移交。公司将在其主要办事处或其法律顾问办公室保存一份普通股登记登记册。当在该地点交出任何代表普通股的股票时，本公司将应该股票的记录持有人的要求，签立并交付一张或多张新的股票，以换取所交回的股票所代表的普通股股份总数。每张该等新股票将以交回股票持有人所要求的名称登记，并将代表交回股票持有人所要求的普通股股份数目，并在形式上与交回股票实质上相同。新股票的发行将不向已交回股票的持有人收取任何发行税或公司与发行新股票相关的其他费用，除非此类发行与普通股转让有关，在这种情况下，转让持有人将支付因转让而产生的所有税款。

2.更换。在收到令公司合理信纳的证据(如登记持有人作出誓章即可令人满意)后，任何证明普通股股份的证书的拥有权及遗失、被盗、毁灭或损毁，如属任何该等遗失、被盗或损毁，则在收到令公司合理满意的弥偿后，或如属任何该等损毁，则在交出该等证书时，公司将(自费)签立及交付一份新的同类证书，该等证书代表该等遗失、被盗、损毁或损毁的股票所代表的普通股股份数目，并注明截至该遗失、被窃、损毁或损毁的日期。被盗、毁损或毁损的证书。

3.通知。除另有明文规定外，本协议所指的所有通知均以书面形式发出，如亲身交付或以隔夜快递或邮寄挂号或挂号信、要求预付邮资的回执寄给收件人：(A)就任何股东而言，寄往本公司股票记录中所示的持有人地址(除非任何该等持有人另有说明)；及(B)就本公司而言，寄往其主要办事处。任何此类通知应在以下情况下生效：(1)当面送达或通过传真机送达；(2)如果通过隔夜快递送达，则在收到时生效；(3)如果邮寄，则在如上所述邮寄后3天生效。

4.公平调整。尽管本文载有任何规定，凡提及每股金额，包括股份数目及某一类别或系列股票的每股价格(不论是否以美元计)，在影响该类别或系列股票的股票分拆、股票股息、合并、资本重组、重组、重新分类等情况下，均须按比例作出调整。

5.发文。普通股的发行可由董事会不时决定，其条款及代价由董事会厘定。

6.没有优先购买权。任何类别或系列股额的任何股份的持有人，或购买任何类别或系列股额的股份或其他证券的期权、认股权证或其他权利的持有人，在每一情况下均无权优先购买或认购任何类别或系列的任何未发行股额或任何类别或系列的任何额外股份，以因增加公司任何类别或系列的法定股本，或购买可转换为或可交换为任何类别或系列的股额的债券、负债证明书、债权证或其他证券，或附有购买任何类别或系列的股额的任何权利。

第五：董事会；股东投票。现加入下列条文，以管理公司的业务和处理公司的事务，以及界定和规管公司及其董事和股东的权力，并为促进而非限制法规赋予公司的权力：

(A)除非公司股东(“股东”)在会议上及投票开始前要求以书面投票方式选举公司董事，或除非公司章程(“章程”)另有规定，否则公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

(B)本公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使本公司的所有权力及作出并非法律或本章程所指示或规定股东行使或作出的一切合法行为。在董事会会议上可能采取的任何行动，都可以根据董事会各成员签署的书面同意采取。

(C)除特拉华州一般公司法(“DGCL”)的任何规定另有规定外，本公司组成整个董事会的董事人数应在章程中指定。

(D)在符合本宪章的规定下，董事会有权订立、更改、修订、更改、增补或废除附例，厘定及更改为任何适当用途而预留的款额，授权及安排签立公司全部或任何部分财产的按揭及留置权，决定任何盈余或纯利的使用及处置，以及厘定宣布及派发股息的时间。

(E)股东会议可根据章程的规定在特拉华州境内或境外举行。公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方(除DGCL所载的任何规定外)，地点或地点可由董事会或章程不时指定。

(F)除上文或法规明确授予他们的权力及权限外，公司董事现获赋权行使公司可行使或作出的所有权力和作出公司可行使或作出的所有作为及事情，但须受公司章程、附例或本宪章的条文规限；但附例并不使公司董事先前的任何作为失效，而该等作为如没有订立附例则属有效。

(G)可于股东大会上采取的任何行动，可根据有投票权代表的过半数股东签署的书面同意而采取。

第六，赔偿。在DGCL或其他适用法律允许的最大范围内，公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或任何股东承担个人责任。

对本第六条的任何修改或废除，或对本宪章中与本第六条不一致的任何规定的采纳，都不应消除或减少本第六条对在该条修订、废除或通过不一致的规定之前所发生的任何事项、所引起或引起的任何诉讼或程序、或如果没有本第六条的规定就会引起或引起的任何事项的效力。

在可适用法律允许的范围内，公司应充分赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁成为一方的人，因为他是或曾经是董事公司或公司高管，或现在或过去是应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的高管提供服务的费用(包括律师费)、判决、判决、该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的罚款及为达成和解而支付的款额。

在适用法律允许的范围内，公司可以向曾经或曾经是公司雇员或代理人，或应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员或代理人的任何人，就费用(包括律师费)、判决、判决、费用(包括律师费)、判决、该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的罚款及为达成和解而支付的款额。

公司可在收到董事或其代表就任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩时所招致的费用(包括律师费)，在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，如果最终确定董事或公司高级职员无权获得赔偿，则公司可提前支付该费用(包括律师费)。公司可根据董事会认为适当的条款和条件，在最终处置任何诉讼、诉讼或法律程序之前，预支公司雇员或代理人为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括律师费)。

第七条：修正案。本公司保留以法规和本宪章现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本宪章中的任何规定的权利，本章程授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

第八：与债权人的安排。每当公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或公司与股东或任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州内具有衡平管辖权的法院可应公司或其任何债权人或股东的简易申请，或应根据《公司条例》第291条的规定为公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或应根据《公司条例》第279条的规定为公司委任的受托人或任何一名或多於一名接管人的申请，命令该等债权人或该等类别的债权人举行会议。和/或股东或股东类别(视属何情况而定)，并同意任何妥协或安排以及因该妥协或安排而对本公司进行的任何重组，而上述妥协或安排及上述重组如获向其提出申请的法院批准，应对所有该等债权人或类别债权人及/或所有股东或类别股东(视属何情况而定)以及本公司具有约束力。

第九条：附则。自本宪章通过之日起，公司将不再有任何附例，而在紧接本宪章通过之前存在的任何公司附例将不再具有任何效力或作用。本公司可于任何股东周年大会或特别会议上，以亲自出席或由受委代表出席并有权就该等行动投票的股东总票数的多数通过附例(该等附例随后可予修订或废除，或可采纳新附例)。董事会也可以在董事会的任何会议上通过章程(该章程随后可能被修改或废除，或者可以通过新的章程)；但是，会议的通知应当按照规定发出；并且进一步规定，董事会通过的章程可以由股东按照上文的规定修改或废除

*****

兹证明，本修订及重订的公司注册证书已于上述日期由本公司正式授权的人员签署。

修订和重述

公司注册成立证书

Vaso公司

附件K

公司支持协议的格式

(附于附件)