0001883814--12-312024Q1假的0048025688478919840001883814美国公认会计准则：优先股成员2023-01-012023-03-310001883814美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001883814US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001883814美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-3100018838142023-04-272023-04-270001883814US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001883814US-GAAP：非控股权益成员2024-03-310001883814US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001883814US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001883814US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001883814US-GAAP：非控股权益成员2023-12-310001883814US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001883814US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001883814US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001883814US-GAAP：非控股权益成员2023-03-310001883814US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001883814US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001883814SRT：收养调整成员的累积影响期US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001883814SRT：收养调整成员的累积影响期SLND：多数会员2022-12-310001883814SRT：收养的累积效应期调整后的平衡成员US-GAAP：非控股权益成员2022-12-310001883814SRT：收养的累积效应期调整后的平衡成员US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001883814SRT：收养的累积效应期调整后的平衡成员US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001883814US-GAAP：非控股权益成员2022-12-310001883814US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001883814SRT：收养调整成员的累积影响期2022-12-310001883814SRT：收养的累积效应期调整后的平衡成员2022-12-310001883814SLND：多数会员2022-12-310001883814美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001883814美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001883814美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001883814SRT：收养调整成员的累积影响期美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001883814SRT：收养的累积效应期调整后的平衡成员美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001883814SRT：收养的累积效应期调整后的平衡成员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001883814美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001883814US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SLND：2022年股权激励计划成员2024-03-310001883814US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-3100018838142024-04-012024-03-310001883814US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001883814US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-3100018838142023-01-012023-12-310001883814US-GAAP：非控股权益成员2024-01-012024-03-310001883814US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001883814US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001883814SLND: Southland TechnicoreMole会员2024-03-310001883814SLND: Southlandastaldi 成员2024-03-310001883814SLND: 奥斯卡伦达会员2024-03-310001883814SLND: Southland TechnicoreMole会员2023-03-310001883814SLND: Southlandastaldi 成员2023-03-310001883814SLND: 奥斯卡伦达会员2023-03-310001883814US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001883814US-GAAP：循环信贷机制成员2022-12-310001883814US-GAAP：循环信贷机制成员2021-07-310001883814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：私募股权基金成员2024-03-310001883814US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：私募股权基金成员2024-03-310001883814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：私募股权基金成员2023-12-310001883814US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：私募股权基金成员2023-12-310001883814US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-3100018838142023-02-130001883814US-GAAP：循环信贷机制成员2023-08-310001883814SLND: PromissoryNote会员2023-02-132023-02-130001883814SRT: 最低成员美国公认会计准则：有担保债务成员2024-03-310001883814SRT: 最低成员美国公认会计准则：抵押贷款成员2024-03-310001883814SRT: 最大成员美国公认会计准则：有担保债务成员2024-03-310001883814SRT: 最大成员美国公认会计准则：抵押贷款成员2024-03-310001883814SLND: PromissoryNote会员2023-02-130001883814美国公认会计准则：有担保债务成员2023-07-310001883814美国公认会计准则：有担保债务成员2024-03-310001883814美国公认会计准则：抵押贷款成员2024-03-310001883814美国公认会计准则：有担保债务成员2023-12-310001883814US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-310001883814美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-12-310001883814US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001883814US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001883814US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SLND：2022年股权激励计划成员2022-05-2400018838142023-02-1400018838142023-03-310001883814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001883814US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001883814US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001883814US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001883814US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：出售一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001883814US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001883814US-GAAP：关联党成员2024-03-310001883814US-GAAP：关联党成员2023-12-3100018838142023-02-142023-02-140001883814US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001883814SLND：美国桥牌会员2024-01-012024-03-310001883814US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2024-01-012024-03-310001883814美国公认会计准则：有担保债务成员2023-07-012023-07-310001883814SLND: 交通会员2024-01-012024-03-310001883814SLND: CivilMber2024-01-012024-03-310001883814SLND: 交通会员2023-01-012023-03-310001883814SLND: CivilMber2023-01-012023-03-3100018838142024-01-0100018838142023-01-0100018838142024-03-3100018838142023-01-012023-03-310001883814US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-3100018838142023-12-3100018838142022-12-310001883814美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001883814SLND：可赎回认股权证会员2024-01-012024-03-3100018838142024-05-0900018838142024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureslnd: 子公司iso421:USDxbrli: 股票slnd: segmentslnd: 项目

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

1934 年的《交换法》

在截至的季度中： 2024年3月31日

☐根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年的《交换法》

在过渡期内到

委员会档案编号： 001-41090

南国控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		87-1783910
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（国税局雇主证件号）

1100 久保田博士

格雷普韦恩, TX76051

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(817) 293-4263

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：



每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	SLND	纽约证券交易所美国有限责任公司
可赎回认股权证，可行使普通股，行使价为每股11.50美元	SLAND WS	纽约证券交易所美国有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 ☒ 是的 ☐没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒ 是的 ☐没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。




大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则《交易法》 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见规则 12b-《交易法》第 2 条）。 ☐是的☒没有

截至 2024 年 5 月 9 日，有 48,025,688普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

南国控股有限公司



	页面
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表	1
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	19
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	27
第 4 项。控制和程序	27

第二部分 — 其他信息	28
第 1 项。法律诉讼	28
第 1A 项。风险因素	28
第 5 项。其他信息	28
第 6 项。展品	29
签名	30

除非本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）中另有说明，否则提及的 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “南国” 是指南国控股有限公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的合理信念和假设。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假设的行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述的开头、后面可以是或包含 “相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期”、“打算” 或类似表述。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们以下能力的陈述：

●

访问、收集和使用有关消费者的个人数据；

●

执行我们的业务战略，包括对所提供的服务进行货币化以及向现有和新的业务领域扩展；

●

预测新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情的影响及其对我们业务和财务状况的影响；

●

管理与应对 COVID-19 疫情的运营变化相关的风险；

●

预测开发新业务领域和业务战略所固有的不确定性；

●

留住和雇用必要的员工；

●

提高品牌知名度；

●

吸引、培训和留住高效的管理人员、关键员工或董事；

●

更新和维护信息技术系统；

●

我们开展业务所依赖的信息技术系统可能出现中断、故障或安全漏洞；

●

获取和保护知识产权；

●

满足未来的流动性要求并遵守与长期债务相关的限制性契约；

●

有效应对总体经济和商业状况；

●

维持我们的证券在纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所”）或其他国家证券交易所的上市；

●

获得额外资本，包括使用债务市场；

●

改善未来的运营和财务业绩；

●

预测快速的技术变革；

●

遵守适用于其业务的法律法规，包括与数据隐私和保险业务相关的法律法规；

●

及时了解适用于我们业务的修改或新的法律法规；

●

预测新会计准则的影响并对之做出回应；

●

预计利率的任何上升都将增加我们的资本成本；

●

预测合同义务的重要性和时机；

●

与合作伙伴和分销商保持关键战略关系；

●

应对与产品和服务开发以及市场接受度相关的不确定性；

●

预测可再生能源行业发展到预期规模或速度的能力；

●

预测各种联邦、州和地方政府资助计划的影响；

●

在经济上可行的基础上设法为运营提供资金；

●

预测新的美国联邦所得税法的影响，包括对递延所得税资产的影响；以及

●

成功地为索赔和诉讼辩护或提起诉讼。

前瞻性陈述不能保证业绩，仅代表截至本文发布之日。尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但无法保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。你应该明白，除了这些因素之外，还有以下重要因素

在 “项目1A” 标题下进行了讨论。风险因素” 以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）“第1A项” 中的其他内容。本季度报告第二部分以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告或文件中的 “风险因素” 可能会影响我们的未来业绩，并可能导致这些业绩或其他结果与本季度报告中前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异：

●

诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传；

●

消费者支出模式、消费者偏好、地方、区域和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工空缺率变化的影响；

●

公用事业和其他能源成本的增加和减少，与公用事业或政府要求有关的成本增加；

●

隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；以及

●

COVID-19 疫情的影响及其对商业和财务状况的影响。

在 “第1A项” 标题下更全面地描述了这些因素和其他可能导致实际业绩与本季度报告中前瞻性陈述所暗示的因素不同的因素。年度报告和本季度报告其他部分中的 “风险因素”。在 “项目1A” 标题下描述的风险。年度报告中的 “风险因素” 并不详尽。本季度报告的其他部分可能会描述可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对业务的影响，也无法评估任何因素或事实组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

此外，信仰陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的合理信念和观点。这些陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息（如适用），尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，涉及风险，可能会因各种因素而发生变化，包括 “第1A项” 标题下讨论的因素。风险因素和 “项目 2.管理层在本季度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

南国控股有限公司

简明合并资产负债表（未经审计）


（金额以千计，股票和每股数据除外）	截至
资产	2024年3月31日		2023年12月31日
流动资产
现金和现金等价物	$	31,239	$	49,176
受限制的现金		15,278		14,644
应收账款，净额		217,233		194,869
保留金应收账款		118,558		109,562
合同资产		570,120		554,202
其他流动资产		14,632		20,083
流动资产总额		967,060		942,536

财产和设备，净额		102,773		102,150
使用权资产		10,494		12,492
投资-未合并的实体		124,628		121,648
投资-有限责任公司		2,590		2,590
投资-私募股权		3,120		3,235
递延所得税资产		11,896		11,496
善意		1,528		1,528
无形资产，净额		1,616		1,682
其他非流动资产		1,711		1,711
非流动资产总额		260,356		258,532
总资产	$	1,227,416	$	1,201,068

负债和权益
流动负债
应付账款	$	202,441	$	162,464
应付预付款		43,422		40,950
应计负债		117,714		124,667
长期债务的当前部分		46,425		48,454
短期租赁负债		11,096		14,081
合同负债		185,183		193,351
流动负债总额		606,281		583,967

长期债务		255,590		251,906
长期租赁负债		4,985		5,246
递延所得税负债		2,250		2,548
长期应计负债		49,593		49,109
其他非流动负债		47,738		47,728
长期负债总额		360,156		356,537
负债总额		966,437		940,504

承诺和意外开支（注7）

股东权益
优先股，$0.0001面值，已授权 50,000,000股份，无截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务		—		—
普通股， $0.0001面值，已授权 500,000,000股份， 48,025,688和 47,891,984 发行的和杰出的分别截至2024年3月31日和2023年12月31日		5		5
额外的实收资本		270,801		270,330
累计赤字		(19,659)		(19,253)
累计其他综合亏损		(1,832)		(1,460)
股东权益总额		249,315		249,622
非控股权益		11,664		10,942
权益总额		260,979		260,564
负债和权益总额	$	1,227,416	$	1,201,068

见未经审计的简明合并财务报表附注

南国控股有限公司

简明合并运营报表（未经审计）


	三个月已结束
（金额以千计，股票和每股数据除外）	2024年3月31日		2023年3月31日
收入	$	288,097	$	274,829
施工成本		267,676		255,886
毛利		20,421		18,943
销售费用、一般费用和管理费用		14,394		15,571
营业收入		6,027		3,372
投资亏损，净额		(76)		(32)
其他收入（亏损），净额		536		(2,599)
利息支出		(5,655)		(3,254)
所得税前收益（亏损）		832		(2,513)
所得税支出		307		1,753
净收益（亏损）		525		(4,266)
归属于非控股权益的净收益		931		398
归属于南国股东的净亏损	$	(406)	$	(4,664)

归属于普通股股东的每股净亏损
基本	$	(0.01)		(0.11)
稀释	$	(0.01)		(0.11)
加权平均已发行股数
基本		47,925,072		44,407,831
稀释		47,925,072		44,407,831

见未经审计的简明合并财务报表附注s

南国控股有限公司

综合亏损简明合并报表（未经审计）


	三个月已结束
（金额以千计）	2024年3月31日		2023年3月31日
净收益（亏损）	$	525	$	(4,266)
扣除税款的外币折算调整		(581)		506
扣除税款后的综合亏损		(56)		(3,760)
归属于非控股权益的综合收益		722		400
归属于南国股东的综合亏损	$	(778)	$	(4,160)

见未经审计的简明合并财务报表附注

南国控股有限公司

简明合并权益表（未经审计）


	股份
	首选	常见	首选		常见				额外		累积的		会员		非控制性		总计
（金额以千计）	股票	股票	股票		股票		AOCI		实收资本		赤字		资本		利息		公平
截至 2023 年 12 月 31 日的余额	—	47,891,984	$	—	$	5	$	(1,460)	$	270,330	$	(19,253)	$	—	$	10,942	$	260,564
股票发行——扣除税款的限制性股票单位	—	133,704		—		—		—		(206)		—		—		—		(206)
基于股份的薪酬	—	—		—		—		—		677		—		—		—		677
净收益（亏损）	—	—		—		—		—		—		(406)		—		931		525
其他综合损失	—	—		—		—		(372)		—		—		—		(209)		(581)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	—	48,025,688	$	—	$	5	$	(1,832)	$	270,801	$	(19,659)	$	—	$	11,664	$	260,979


	股份
	首选	常见	首选		常见				额外		累积的		会员		非控制性		总计
（金额以千计）	股票	股票	股票		股票		AOCI		实收资本		赤字		资本		利息		公平
截至2022年12月31日的余额	24,400,000	—	$	24,400	$	—	$	(2,576)	$	—	$	—	$	327,614	$	10,446	$	359,884
资本重组	—	44,407,831		—		4		—		284,569		—		(327,614)		—		(43,041)
截至2022年12月31日的余额	24,400,000	44,407,831		24,400		4		(2,576)		284,569		—		—		10,446		316,843
优先股回购和分红	(24,400,000)	—		(24,400)		—		—		(50,129)		—		—		(24)		(74,553)
发行合并后的盈利股票	—	—		—		4		—		34,996		—		—		—		35,000
向合资伙伴分配	—	—		—		—		—		—		—		—		(110)		(110)
净（亏损）收入	—	—		—		—		—		—		(4,664)		—		398		(4,266)
其他综合收入	—	—		—		—		504		—		—		—		2		506
截至 2023 年 3 月 31 日的余额	—	44,407,831	$	—	$	8	$	(2,072)	$	269,436	$	(4,664)	$	—	$	10,712	$	273,420

见未经审计的简明合并财务报表附注

南国控股有限公司

简明合并现金流量表（未经审计）


	三个月已结束
（金额以千计）	2024年3月31日		2023年3月31日
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	525	$	(4,266)
调整以将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账
折旧和摊销		5,577		8,560
递延税		(642)		(514)
收益负债公允价值的变化		—		2,936
基于股份的薪酬		677		—
出售资产的收益		(2,385)		(967)
外币重计（收益）损失		64		(5)
权益法投资的收益		(1,907)		(3,242)
TZC 投资现值增长		(627)		(603)
证券交易亏损，净额		76		32
资产和负债的变化：
应收账款		(32,071)		(49,278)
合同资产		(16,175)		(30,306)
预付费用和其他流动资产		5,450		119
使用权资产		1,994		(1,764)
应付账款和应计费用		40,059		33,705
合同负债		(8,162)		7,241
经营租赁负债		(1,883)		1,820
其他		(467)		1,753
用于经营活动的净现金		(9,897)		(34,779)

来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(3,128)		(1,166)
出售财产和设备的收益		2,657		1,295
对其他投资的捐款		(13)		(81)
来自其他投资的分配		52		—
投资活动提供的（用于）净现金		(432)		48

来自融资活动的现金流：
循环信贷额度借款		5,000		3,000
应付票据的借款		222		181
应付票据的付款		(10,650)		(12,382)
递延融资费用的支付		(75)		—
关联方的预付款		—		(493)
来自关联方的付款		125		6
融资租赁付款		(1,359)		(1,189)
分发给会员		—		(110)
缴纳与限制性股票单位净股结算相关的税款		(206)		—
其他		—		17,088
融资活动提供的（用于）净现金		(6,943)		6,101

汇率对现金的影响		(31)		190

现金和现金等价物及限制性现金的净减少		(17,303)		(28,440)
期初		63,820		71,991
期末	$	46,517	$	43,551

补充现金流信息
所得税的现金退款	$	454	$	87
支付利息的现金	$	5,527	$	3,230
非现金投资和融资活动：
租赁获得的资产以换取新的租约	$	1,252	$	6,416
为换取应付票据而获得的资产	$	3,341	$	2,299
关联方应付账款兑换成应付票据	$	3,797	$	—
合并后发行赚取股票	$	—	$	35,000
股息由应付票据融资	$	—	$	50,000

见未经审计的简明合并财务报表附注

南国控股有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1。业务描述

南国控股有限公司（“南国”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是专业基础设施建设领域的多元化领导者，其历史可以追溯到1900年。我们在桥梁、隧道、交通和设施、海洋、钢结构、水和污水处理以及输水管道终端市场设计和建造项目。

Southland 总部位于德克萨斯州的格雷普韦恩。它是强生兄弟公司、美国桥梁控股公司（“美国桥梁”）、奥斯卡·伦达承包公司、南国承包、Mole Constructors、Heritage Materials和其他附属公司的母公司。专业建筑项目的建造商美国桥梁于2020年被收购。凭借这些功能的综合能力六Southland的主要子公司及其附属公司已成为拥有公共和私人客户的多元化行业领导者。我们的大多数客户位于美国。

2023年第二季度，Southland决定终止其材料与铺路业务线（“M＆P”）中的某些类型的项目，并出售了与生产大规模混凝土和沥青相关的资产。运输板块报告了 M&P。该公司不会生产用于自建铺路项目的混凝土和沥青制品，这些项目的大部分工作范围包括大规模的混凝土和沥青生产或向第三方出售沥青和混凝土制品。这种运营转变将使公司能够更好地将其资源集中在利润更高的业务领域。公司已得出结论，M&P没有资格获得已终止经营的待遇和陈述，因为这并不代表公司业务的战略转移。

正如先前宣布的那样，特拉华州的一家公司（“Legato II”）Legato Merger Corp. II 于2022年5月25日与特拉华州公司、Legato II（“Merger Sub”）的全资子公司Legato Merger Sub Inc.和德克萨斯州有限责任公司南国控股有限责任公司（“南国有限责任公司”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。

根据合并协议的设想，2023年2月14日（“截止日期”），Merger Sub与南国有限责任公司合并并入Southland LLC，Southland LLC作为Legato II的全资子公司（“合并”）在合并中幸存下来。合并协议所考虑的交易在此统称为 “业务合并”。在业务合并方面，Legato II更名为 “Southland Holdings, Inc.”

此次合并被视为反向资本重组，出于会计目的，Southland LLC作为会计收购方，Legato II作为被收购公司。因此，合并财务报表中列报的所有历史财务信息代表南国及其子公司的账目，就好像南国是前身公司一样。

COVID-19 注意事项

对公共卫生状况的某些影响，尤其是冠状病毒（“COVID-19”）疫情，对我们的运营和盈利能力产生了重大的负面影响。对我们财务业绩的持续影响将取决于未来的发展，包括（i）疫情的持续时间和蔓延，（ii）限制和建议，（iii）对金融市场的影响以及（iv）对整体经济的影响，所有这些都非常不确定，无法预测。如果我们的财务业绩因这些事态发展而长期受到影响，我们的业绩可能会受到重大不利影响。我们无法预测疫苗的潜在广泛分发将如何减轻这种对 COVID-19 或该疾病未来变种的影响。

根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）的规定，雇主有资格获得可退还的员工留用抵免，但须符合某些标准。截至2022年12月31日，两家公司已向美国国税局提出索赔并收到了美元的退款2.42023 年有百万。

2。演示基础

美国公认会计原则综合演示文稿

这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）包含构成GAAP的指导方针。新指南通过《会计准则更新》（“ASU”）发布。

未经审计的简明合并财务报表由我们根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度编制。因此，根据此类规章制度，GAAP要求的某些信息和脚注披露已被简要或省略。管理层认为，为公允列报未经审计的简明合并财务报表而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。这些未经审计的简明合并财务报表应与我们在2024年3月4日通过10-K表提交的年度报告一起阅读。

随附的截至2023年12月31日的合并资产负债表和相关披露源自2024年3月4日提交的10-K表格。公司截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表任何未来中期或截至2024年12月31日的年度的预期财务状况和经营业绩。

未经审计的简明合并财务报表包括Southland Holdings, Inc.以及我们的多数持股和控股子公司和关联公司的账目。在合并过程中，所有重要的公司间事务都将被清除。对我们不控制但具有重大影响力的非建筑相关合伙企业和持股比例不足的子公司的投资按股权法计算。某些我们不控制也没有重大影响力的建筑相关合资企业和合伙企业按资产负债表的权益法和运营报表的比例合并法进行核算。

估算值的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。管理层定期评估编制合并财务报表时使用的估算值，以确保持续合理。短期内可能会发生变化，这将影响我们对收入确认、信贷损失备抵额、未经批准的合同修改的可收回性、递延所得税资产以及其他需要估算的账户的估计。

现金、现金等价物和限制性现金

我们将购买的所有到期日为三个月或更短的高流动性工具视为现金等价物。我们在某些金融机构开设现金账户。我们的大部分余额都超过了联邦保险限额。

我们在这些账户中没有遭受任何损失，我们认为它们不会面临任何重大的信用风险。

限制性现金和现金等价物包括以我们的名义在某些金融机构开设的账户中持有的金额。出于合规和安全完善的目的，这些账户受有利于各种担保和保险公司的某些控制条款的约束。


（金额以千计）	2024年3月31日		2023年12月31日
期初的现金和现金等价物	$	49,176	$	57,915
期初的限制性现金		14,644		14,076
期初的现金、现金等价物和限制性现金	$	63,820	$	71,991

期末的现金和现金等价物	$	31,239	$	49,176
期末限制性现金		15,278		14,644
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	46,517	$	63,820

善意和无限期无形资产

每年在第四季度对商誉和无限期无形资产进行减值测试，如果事件或情况表明商誉或无限期无形资产可能受到减值，则更频繁地进行减值测试。我们在申报单位层面（运营部门或运营板块下方一个级别）评估商誉。我们确定申报单位并通过将资产和负债（包括现有商誉和无限期无形资产）分配给申报单位来确定申报单位的账面价值。我们的报告单位以我们的组织和报告结构为基础。我们目前正在识别三报告单位。我们首先使用基于我们的业务、行业和整体宏观经济因素的投入进行定性评估。如果我们的定性评估认为申报单位的公允价值很可能不低于其账面金额，则我们将完成定量评估，以确定申报单位的公允价值并将其与申报单位的账面金额进行比较。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的定性评估结果确定申报单位的公允价值很可能超过账面金额，无限期无形资产的公允价值超过账面金额，我们没有完成定量评估，也没有记录任何商誉或无限期无形资产的减值。

长期资产的估值

如果发生表明该资产或资产组账面价值可能无法收回的事件或情况变化，我们会审查长期资产，包括需要摊销的有限寿命无形资产，以确定是否存在减值情况。持有和使用的资产的可收回性是通过将一项资产或一组资产的账面金额与该资产或资产组预计产生的未来净现金流进行比较来衡量的。如果认为此类资产无法完全收回，则任何待确认的减值均以该资产或资产组的账面金额超过其各自公允价值的金额来衡量。待处置的资产按账面金额或公允价值减去出售成本的较低值列报。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有发现任何需要量化评估的触发事件。

应收账款，净额

我们根据对未清应收账款、历史收款信息、现有经济状况和未来预期的审查提供信贷损失备抵金。普通合同应收账款通常在发票开具后30天到期。预付金应在项目完成并经合同所有者验收后30天到期。保修保留金应收账款通常在项目完成和合同所有者接受两年后到期。逾期超过 120 天的应收账款被视为拖欠。拖欠的应收账款是根据个人信用评估和客户的具体情况注销的。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的信贷损失准备金为美元1.2百万和美元1.3分别是百万。

最近发布的会计公告

2023年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-05，“企业合并-合资企业组建（副主题805-60）：确认和初步评估”（“ASU 2023-05”），要求合资企业在成立时采用新的会计基础。因此，新成立的合资企业在成立后，最初将按公允价值衡量其资产和负债。亚利桑那州立大学2023-05对成立日期在2025年1月1日或之后的所有合资企业的预期生效。我们计划在2025年第一季度采用亚利桑那州立大学2023-05，但预计采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2023年10月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-06年 “针对美国证券交易委员会披露更新和简化计划的编纂修正案”，该修正案对公认会计原则进行了修订，纳入了美国证券交易委员会第S-X条例或S-K条例目前要求的14项披露要求。每项修正案将自美国证券交易委员会从SEC法规S-X或注册S-K中删除相关披露要求之日起生效。公司已对新准则进行了评估，并确定该准则不会对其合并财务报表或披露产生重大影响，因为公司已经受到美国证券交易委员会相关披露要求的约束。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应申报的分部披露》（“亚利桑那州立大学2023-07”），要求在年度和中期基础上扩大对重要分部支出和其他分部项目的披露。亚利桑那州立大学 2023-07 对我们生效，适用于从 2024 年 1 月 1 日之后开始的年度期限和从 2025 年 1 月 1 日之后开始的过渡期。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

2023年12月14日，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中规定了新的所得税披露要求。公共企业实体必须将该指南应用于2024年12月15日之后开始的年度期间。我们没有选择尽早采用这个标准。我们目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

最近的美国证券交易委员会规则

2024年3月，美国证券交易委员会通过了美国证券交易委员会第33-11275号新闻稿下的最终规则，投资者气候相关信息披露的加强和标准化。除非对该规则的法律质疑占上风，否则该规则将要求注册人在注册报表和年度报告中披露某些与气候相关的信息，对第S-X条例的修订将适用于我们从截至2025年12月31日的财政年度开始的财务报表。我们目前正在评估这些新规定对我们的简明合并财务报表和相关披露的影响。

重要会计政策

公司遵循的重要会计政策载于2024年3月4日提交的10-K附注2，并包含在本文的其他地方，但认股权证政策除外，详情见下文。在截至2024年3月31日的三个月中，我们对估算值或重要会计政策的使用没有重大变化。

认股证

公司根据对FASB ASC 480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中对工具具体条款和适用的权威指导的评估，将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑这些工具是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及工具持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，是在认股权证签发时以及随后的每个季度结束之日进行的，当时工具尚未兑现。公司得出结论，根据认股权证协议发行的公开认股权证和私人认股权证符合股权会计处理的条件。

3.资本重组

如附注1——业务描述中所述，公司在截止日期发布了 33,793,111向南国前成员（“南国会员”）出售普通股，以换取他们在南国的会员权益（“南国会员权益”）。南国收到的净收益为 $17.1百万。的交易成本 $9.9截至2024年3月31日，与合并直接相关的百万美元已包含在简明合并资产负债表中的额外实收资本中。

在合并之前，南国有限责任公司宣布 $50.0百万股息将支付给南国会员，该股息记入简明合并资产负债表中的其他非流动负债。南国会员同意接收期票以代替现金支付，以便将来付款。这些笔记有一个四年期限和应计利息在 7.0%。南国可以自行决定在期限内支付临时利息和本金。

业务合并生效后，立即有 44,407,831普通股和 14,385,500认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，行使价为 $11.50每股（包括公开发行和私募认股权证）（每份均为 “认股权证”，统称为 “认股权证”），尚未到期。

Earnout 股票

根据合并协议，南国成员有可能获得额外的对价，最高可达 10,344,828用于实现截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的某些业绩目标的普通股。 2023 年 4 月 27 日，Southland 发行了3,448,283根据实现2022年基本目标（定义见合并协议）向南国成员分配普通股.

4。公允价值投资

截至2024年3月31日和2023年12月31日，按经常性计量的投资公允价值如下：


	截至
	2024年3月31日
（金额以千计）	公允价值		第 1 级		第 2 级		第 3 级
有价证券
普通股	$	—	$	—	$	—	$	—
总计		—		—		—		—
非流动投资
私募股权		3,120		—		—		3,120
非电流总数		3,120		—		—		3,120
总计	$	3,120	$	—	$	—	$	3,120


	截至
	2023年12月31日
（金额以千计）	公允价值		第 1 级		第 2 级		第 3 级
有价证券
普通股	$	—	$	—	$	—	$	—
总计		—		—		—		—
非流动投资
私募股权		3,235		—		—		3,235
非电流总数		3,235		—		—		3,235
总计	$	3,235	$	—	$	—	$	3,235

5。收入

根据ASC 606使用输入法逐渐确认收入，以迄今为止发生的成本占每份合同估计总成本的百分比来衡量。之所以使用这种方法，是因为我们认为支出成本是衡量合同进展的最佳手段。

我们的合同主要采用固定价格和单位固定价格的形式。我们的很大一部分合同都有足够的范围界定，这使我们能够在签订新合同时估算合同的总价值。签订新合同后，我们会将总对价分配给各种合同承诺，以便向客户转让独特的商品或服务。这些义务分为具体的履约义务。这一过程需要管理层的重大判断。我们的大多数合同都有单一的履约义务。对于具有多项履约义务的合同，我们根据估计的独立销售价格（即每项履约义务的项目总成本加上预算利润百分比）分配总交易价格。

收入在履行义务得到履行时或在履行义务时予以确认。我们的合同不包括重要的融资部分。获得合同的费用通常不大，在发生期间列为支出。

估算完成长期合同的成本涉及大量的估算和判断。对于长期合同，我们使用计算出的交易价格、完成项目的估计成本以及迄今为止在项目上产生的总成本来计算项目完成的百分比。由于不可预见的事件，完成项目的成本和交易价格可能会发生变化，这些事件可能会增加或减少特定项目的利润。

我们的合约结构允许考虑可变因素。这种可变对价中有很大一部分以变更单申请和索赔的形式出现。其他可变考虑因素可能包括绩效奖金、激励措施、违约金和其他可能提高或降低总交易价格的条款。我们根据有权收取特定金额的概率来估算可变考虑因素。我们会根据我们在特定索赔或合同权利方面的成功概率纳入我们认为我们有权收取的款项。我们对总可变对价的估算依赖于有关客户的所有可用信息，包括历史、当前和预测信息。

由于合同范围或要求的变化，我们的许多合同都需要修改合同。签发变更单是为了记录原始合同的变更。我们可以有已批准和未批准的变更单。未经批准的变更单是指我们或我们的客户未同意条款、范围和价格的合同修改。合同修改是必要的，原因有很多，包括但不限于客户对合同规格或设计的更改、对原始范围的修改、工程图纸的更改或与原始施工计划的其他必要偏差。可能还需要修改合同，原因包括但不限于其他可能无法控制的合同变更，例如雨水或其他天气延迟、工程图纸不完整、不足、不准确、场地条件与估算过程中提供的信息不同或其他原因。如果我们无法与所有者达成协议，但根据合同有权收回已完成的工作的成本和利润，则未经批准的变更单可能会变成正式索赔。与合同修改相关的费用包含在预计完成成本中，发生时被视为项目成本。除非合同修改与项目中包含的其他商品和服务有所不同，否则合同修改将作为现有合同的一部分入账。任何修改对交易价格的影响，以及我们对合同修改所涉特定履约义务的完成百分比的衡量标准，均被确认为对确认收入的累计补缴调整。在某些情况下，合同修改可能要等到原始合同规定的工作完成后才能完全解决。

我们会定期审查和更新我们的合同估算。对合同估计利润的任何调整均按累积追补法确认。根据这种方法，利润调整的累积影响将在确定调整的时间段内得到确认。然后，使用更新的估算值来确认未来时期的收入和利润，该估算值使用由估计的交易价格和项目产生的估计剩余成本组成的投入。

如果合同被认为处于亏损状态，则在估算变更期间全额确认预计损失，包括撤销任何先前确认的利润。亏损在应计负债标题中被确认为合并资产负债表中的应计亏损准备金。对于亏损发生之日之后的合同收入，对应计亏损准备金进行调整，使合同的毛利润在未来期间保持为零，但将来会根据当时确定的总体预期损益进行调整。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 $16.1百万和美元17.3应计损失准备金分别为百万美元。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有 $162.9百万和美元139.6在我们各个项目的交易价格中，分别包含数百万份未经批准的合同修改。这些修改正在与我们的客户或其他第三方协商中。

我们估计在新合同的投标过程中收款的可能性。在竞标过程中，避免了有逾期付款或未付款历史的客户。在评估我们对交易价格的估算和完成项目的估计成本时，我们认为有必要结合公认会计原则减记应收账款余额。

我们根据合同条款向客户开具账单。我们的合同分为三个主要类别，（i）根据特定时间表计费的合同，（ii）在某些工作阶段或里程碑完成时计费的合同，（iii）在提供服务时计费的合同。我们的一些合同是在确认某些收入后开具账单的。这会在我们的合并资产负债表上创建了一项标题为 “合约资产” 的资产。其他合同的时间表允许我们在确认收入之前向客户开具账单。这些合同在我们的合并资产负债表上产生了标题为 “合同负债” 的负债。

我们将业务分为二应报告的细分市场：运输和民用。我们的首席运营决策者（“CODM”）使用这些细分市场来运营业务。我们的细分市场提供不同的专业基础设施服务。我们的CODM定期根据这些细分市场审查我们的运营和财务业绩。我们的每个应报告的细分市场都由相似的业务部门组成，这些业务部门专门从事独特的专业基础设施项目。

我们的业务主要使用收入和毛利进行管理。我们的CODM定期使用这些信息来审查经营业绩、规划未来的出价、分配资源、定位客户以及规划未来的增长和资本分配。为了确定应报告的分部毛利，进行了某些分配，包括共享和间接成本的分配，例如设施成本、设备成本和间接运营费用。

我们的民用事业部由奥斯卡·伦达承包有限公司、摩尔建筑公司、南国承包有限公司、南国控股有限责任公司、伦达太平洋有限责任公司、南国伦达合资企业、南国房地产公司、加拿大奥斯卡伦达承包公司、加拿大南国摩尔合资企业和南国阿斯塔尔迪合资企业组成。该细分市场重点关注北美各地的项目，包括输水管道、泵站、升降站、水和污水处理厂、混凝土和结构钢、排水口和隧道开挖的设计和建造。

我们的运输部门由美国桥梁、Heritage Materials, LLC和强生兄弟公司组成。该部门业务遍及北美，专门提供包括桥梁、道路、海洋、疏浚、船舶码头和码头以及特种结构和设施的设计和施工在内的服务。

根据ASC 280 的定义，按分部划分的总资产不作为我们的CODM列报，不根据分部资产审查或分配资源。我们没有可观的分部间收入或毛利。合资企业分为项目所对应的细分市场。

分部收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按细分市场划分的收入如下：


	三个月已结束
（金额以千计）	2024年3月31日				2023年3月31日
			占总数的百分比				占总数的百分比
细分市场	收入		收入		收入		收入
民用	$	84,273	29.3	%	$	72,989	26.6	%
运输		203,824	70.7	%		201,840	73.4	%
总收入	$	288,097	100.0	%	$	274,829	100.0	%

分部毛利

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按细分市场划分的毛利如下：


	三个月已结束
（金额以千计）	2024年3月31日				2023年3月31日
			分段百分比				分段百分比
细分市场	毛利润		收入		毛利润		收入
民用	$	17,870	21.2	%	$	8,766	12.0	%
运输		2,551	1.3	%		10,177	5.0	%
毛利	$	20,421	7.1	%	$	18,943	6.9	%

在美国境外获得的收入为 26% 和 23截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。

6。债务

截至2024年3月31日和2023年12月31日，长期债务和信贷额度包括以下内容：


	截至
（金额以千计）	2024年3月31日		2023年12月31日
安全票据	$	206,892	$	210,197
抵押贷款票据		667		689
循环信贷额度		95,000		90,000
债务总额		302,559		300,886
未摊销的递延融资成本		(544)		(526)
债务总额，净额		302,015		300,360
减去：当前部分		(46,425)		(48,454)
长期债务总额	$	255,590		251,906

截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿债务总额的加权平均利率为 6.21% 和 6.12分别为％。

截至2024年3月31日，我们的设备机队受留置权的约束，为我们的债务提供担保。

2024年2月，公司修订了循环信贷额度，以调整截至2024年12月31日的某些契约水平。2024年5月，公司修订了循环信贷额度，将到期日延长至2025年4月15日，并批准了自2024年3月31日起对某些债务契约的豁免。我们目前遵守所有经修订或豁免的适用债务契约。该公司预计，到2025年3月31日，将遵守所有适用的债务契约。

循环信贷设施

2021年7月，我们与弗罗斯特银行签订了循环信贷额度协议，金额为美元50.0百万。截至2022年12月31日，循环信贷额度协议已修订并增加到美元100.0百万。2023 年 8 月，循环信贷额度已延长至 2025 年 1 月 15 日，我们产生了美元0.3百万美元的递延融资成本。循环信贷额度协议按1个月的SOFR对提取余额收取利息，下限为 0.90%，再加上适用的利润率 3.00%。因2024年3月31日违反契约而批准的豁免将循环信贷额度限额修改为美元95.0百万，需要一美元5.0将在2024年6月15日之前存入百万笔现金抵押品，并将到期日延长至2025年4月15日。截至2024年3月31日，美元95.0从循环信贷额度中提取了百万美元。循环信贷额度由某些房地产资产、未抵押资产和南国某些资产的次级留置权作为抵押。

安全注意事项

我们签订担保票据是为了为我们的业务增长提供资金。 2023 年 7 月，我们进行了大约再融资 $76.4百万张现有担保票据以换取金额为的新设备票据 $113.5百万。新的设备票据由特定的建筑设备资产担保，并具有五年按固定利率全额摊还期限7.25%。我们产生了 $0.3百万作为与再融资相关的递延融资成本。递延融资成本包含在我们合并资产负债表上的长期债务中。此外，作为再融资的一部分，我们在清偿债务时蒙受了损失 $0.6百万美元，已包含在其他收入中，扣除我们的合并运营报表和 $0.6百万美元作为与再融资相关的银行服务费。截至2024年3月31日，我们的未偿还担保票据将在2024年4月至2033年3月之间到期。有担保票据的利率介于 1.29%和 8.00%. 担保票据由南国设备机队的某些资产抵押。

抵押贷款票据

我们签订抵押贷款票据是为了为我们的业务增长提供资金。截至2024年3月31日，我们的抵押贷款票据将在2024年10月至2029年2月之间到期。抵押贷款票据的利率介于 3.84% 和 5.99%。抵押贷款票据由南国拥有的某些房地产抵押。

7。承诺和意外开支

诉讼

在正常业务过程中，我们和我们的关联公司参与各种法律诉讼，除其他外，指控与提供服务和/或材料的履行有关的责任问题、违约或侵权行为，其结果无法肯定地预测。在正常业务过程中，我们和我们的关联公司还会接受政府的调查，以寻求有关我们遵守政府施工合同要求和各种法律法规的信息，其结果无法肯定地预测。

我们或我们的合资企业和关联公司所涉及的某些事项可能涉及补偿、惩罚性或其他索赔或制裁，这些索赔或制裁如果获得批准，可能会要求我们支付损害赔偿金或支付其他支出，这些金额目前不太可能发生或目前无法合理估计。此外，在某些情况下，我们的政府合同可能会被终止，我们可能会被暂停或受到其他行政处罚或制裁，或者可能不允许支付我们的费用。尽管由于我们不断努力解决诉讼，我们的任何未决法律诉讼都可能需要尽早解决，但任何法律诉讼是否或何时会得到解决既无法预测也无法保证。

因此，此类诉讼和调查的未来发展可能要求我们 (i) 调整现有应计额，或 (ii) 记录我们最初认为不可能或无法合理估计的新应计额。此类变化可能对我们在任何特定报告期内的财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大影响。除了被认为可能发生的、可以合理估计损失的事项外，在合理可能和可以估计损失发生的情况下，当损失金额有可能超过记录的金额时，或者损失可能发生但无法估计损失时，也提供披露条款。

与法律诉讼和政府调查相关的负债，只要我们得出结论，此类负债是可能的，并且此类负债的金额可以合理估计，就会记录在合并资产负债表上。一定数量的索赔已投保，但免赔额各不相同，一定数量的索赔没有保险。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与（i）被认为合理可能的事项以及（ii）超过可能发生的应计损失的合理可能金额相关的可能损失的总体范围并不重要。我们对此类问题的估计在未来可能会发生变化。

保证金债券

作为签订很大一部分建筑合同的条件，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们有未偿还的担保债券。我们已同意，如果担保人在我们任何关联公司的债券上蒙受损失，则向担保人提供赔偿。

自我-保险

我们在工伤补偿、一般责任和汽车责任事宜以及健康保险方面进行自保，但不得超过一定的限额。我们会根据第三方数据和索赔历史记录来维护自保保留金的应计金额。

8。所得税

在2023年合并之前，根据美国国税法第S分章的规定，Southland LLC和多家国内子公司选择作为S型公司纳税。因此，他们各自的收入无需缴纳实体一级的所得税，而是所有者应为各自在适用收入中所占的份额缴纳联邦所得税。美国桥牌和奥斯卡·伦达，二Southland LLC的国内子公司历来作为独立的C公司征税，其收入需缴纳实体一级的税。

2023年2月14日合并结束后，Southland LLC以及多家国内子公司选择自愿撤销其S公司地位，自2023年1月1日起生效。因此，南国控股有限责任公司及其国内子公司选择提交2023年日历年度的合并企业所得税申报表。

自2024年1月1日起，Southland Holdings LLC和子公司申报集团选择加入南国控股公司及其子公司申报组，将所有国内公司实体纳入一份2024日历年度的合并联邦所得税申报表。

联邦法定税率为 21%。南国的有效税率为 36.9截至2024年3月31日的三个月的百分比。法定税率和有效税率之间的主要差异是州所得税造成的，包括本季度对以前未记录的额外州退款的调整，以及适用于递延所得税资产和负债的州税率的变化。此外，与前几期一样，公司以零税率记录了外国司法管辖区的收入；但是，该外国收入通过GILTI包含在美国应纳税所得额中。最后，该公司额外记录了美元0.3百万美元的计算罚款和利息主要与先前记录的不确定应计税收状况有关，与2020年美国联邦净营业亏损处理有关。

南国的有效税率为负数 69.8%截至2023年3月31日的三个月。法定税率和公司有效税率之间的主要区别是由于税前亏损以及合并导致的自2023年1月1日起生效的美国合并申报结构的变化。申报结构的这种变化要求记录与以前无需缴纳所得税的实体相关的递延所得税资产和负债 $5.0在截至2023年3月31日的三个月中，百万美元计入所得税支出。由于合并不需要根据美国公认会计原则进行收购会计，因此根据ASC 740的要求，这些递延所得税资产和负债的记录记入当前业务。此外， $1.1由于适用于美国桥梁和奥斯卡·伦达递延所得税资产和负债的州有效税率发生了变化，截至2023年3月31日，所得税支出入账了百万美元。最后，由于新的美国合并申报结构，南国在联邦和州所得税方面均处于净递延纳税负债状况。因此，美国和各州的递延所得税资产被认为更有可能变现，因此认为没有必要提供估值补贴。先前记录的与American Bridge联邦和州递延所得税净资产相关的估值补贴已被取消，因此所得税优惠为 $3.8在截至2023年3月31日的三个月中记录了百万人。

南国的联邦和州所得税均处于递延所得税净资产状况，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月期间，IRC 174下的研发费用资本化被用于加速所得税折旧的递延所得税负债所抵消。调整永久和一次性项目后，Southland的累计账面收入为三年，并预测递延所得税净资产更有可能得到充分利用。

9。剩余未履行的履约义务

剩余未履行的绩效义务（“RUPO”）由两个部分组成：（1）未实现的收入和（2）已发放但尚未启动。未赚取的收入包括我们预计未来在进行中合同中记录的收入，包括 100合并合资合同的百分比和未合并合资企业合同的相应份额。一旦合同完全执行和/或我们收到项目所有者的正式 “继续执行通知”，已授予但尚未开始的合同将包含在RUPO中。

尽管 RUPO 反映了我们认为稳定的业务，但可能会出现延期、取消和/或范围调整的情况。对RUPO进行了调整，以酌情反映任何已知的项目取消、项目范围和成本的修改、外币汇率波动和项目延期。

固定价格合同，尤其是与联邦、州和地方政府客户签订的合同，预计将继续占我们RUPO总额的大部分。

以下时间表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的RUPO：


	截至
（金额以百万计）	2024年3月31日		2023年3月31日
剩余未履行的履约义务	$	2,639	$	2,862

公司预计将确认大约 42下次收入占其卢比的百分比十二个月，以及之后的余额。

10。未完成合同的成本和预计收益

截至2024年3月31日和2023年12月31日的合同资产包括以下内容：


	截至
（金额以千计）	2024年3月31日		2023年12月31日
超过账单的成本	$	539,407	$	525,588
履行合同的成本，净额		30,713		28,614
合同资产	$	570,120	$	554,202

截至2024年3月31日和2023年12月31日，未完成合同的成本和估计收益如下：


	截至
（金额以千计）	2024年3月31日		2023年12月31日
未完成的合同所产生的成本	$	7,416,687	$	7,293,246
预计收益		406,603		456,852
产生的成本和估计的收益		7,823,290		7,750,098
减去：迄今为止的账单		(7,469,066)		(7,417,861)
履行合同的成本，净额		30,713		28,614
合约净头寸	$	384,937	$	360,851

我们的净合约头寸包含在简明的合并资产负债表中，标题如下：


	截至
（金额以千计）	2024年3月31日		2023年12月31日
合同资产	$	570,120	$	554,202
合同负债		(185,183)		(193,351)
合约净头寸	$	384,937	$	360,851

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我们已经记录了 $323.3百万和美元306.4分别为百万与索赔有关。这些金额的分类显示在截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表上，如下所示：


	截至
（金额以千计）	2024年3月31日		2023年12月31日
超过账单的成本	$	225,121	$	208,203
投资		98,222		98,209
索赔资产总额	$	323,343	$	306,412

2024 年 1 月 1 日，我们的合同负债为美元193.4百万，其中 $93.5在截至2024年3月31日的三个月中，百万美元被确认为收入。

2023 年 1 月 1 日，我们的合同负债为美元131.6百万，其中 $74.2在截至2023年3月31日的三个月中，百万美元被确认为收入。

11。非控股权益持有人

Southland拥有多个控股权，包括合资企业和合伙企业。我们拥有控股权，并根据我们的所有权百分比将这些实体的收益和亏损分配给非控股权益持有人。

我们拥有一个 84.7截至2024年3月31日和2023年3月31日奥斯卡伦达合同有限公司（“奥斯卡伦达”）的权益百分比。

我们拥有一个 65.0Southland Technicore Mole 合资企业的权益百分比以及 70.0截至2024年3月31日和2023年3月31日，南国阿斯塔尔迪合资企业的权益百分比。

American Bridge与Commodore维护公司成立了合资企业，成立了American Bridge/Commodore合资企业。根据合资协议，双方根据各自完成的工作获得报酬，对另一方在工作中遭受的损失不承担任何责任。2024 年 3 月 31 日，American Bridge 负责大约 83占合同工作总额的百分比。

根据我们在合资企业业务中的所有权百分比，我们合并了奥斯卡·伦达承包公司、Southland Technicore Mole合资企业、Southland Astaldi合资企业和American Bridge/Commodore合资企业的各家。我们在未经审计的简明合并运营报表中列出了全面合并的收入、施工成本和其他成本，以及未经审计的简明合并资产负债表中的余额。

12。关联方交易

Southland偶尔会与分包商签订分包合同，其中某些员工拥有少数股权。与该分包商相关的施工成本为 $1.1百万和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。应付给该分包商的应付账款余额为 $2.6百万和美元0.4截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百万人。Southland与该关联方签订协议的条款与公司与类似的无关方签订的条款基本相同。

13. 基于股份的薪酬

2022年5月24日，特拉华州的一家公司Legato Merger Corp. II的董事会通过了南国控股公司2022年股权激励计划（“2022年计划”）。总共有 2,220,392我们的普通股是根据2022年计划预留发行的，其中 1,772,583截至 2024 年 3 月 31 日仍可用。

限制性股票单位（“RSU”）：发行限制性股票单位是为了补偿目的。RSU股票补偿成本是根据授予之日的市场价格以普通股的公允价值衡量的。我们仅确认我们估计最终将归属于的限制性股票单位的股票补偿成本。我们会根据我们的历史经验估算每个授予日最终归属的股票数量，并根据这些估计值随时间推移的变化调整股票薪酬成本。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的限制性股票单位的变动摘要如下（千股）：


		2024 年 3 月 31 日
	RSU		加权平均值授予日公允价值每个 RSU
期初未清余额		173,333	$	8.94
已授予		238,606		5.16
既得		(133,704)		6.62
已取消		(41,568)		8.32
未清的期末余额		236,667	$	6.54

与 RSU 相关的薪酬成本为 $0.7百万为截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，这包括在合并运营报表的销售、一般和管理费用中。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $1.4与限制性股票单位相关的百万未确认的薪酬成本将在剩余的加权平均期内予以确认3.3年份。

14。每股亏损

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，基本和摊薄后的每股净亏损包括以下内容（以千计，股票和每股金额除外):


	三个月已结束
	2024年3月31日		2023年3月31日
分子：
净收益（亏损）	$	525	$	(4,266)
减去归属于非控股权益的净收益		931		398
归属于普通股股东的净亏损，基本亏损和摊薄后亏损		(406)		(4,664)

分母⁽¹⁾:
已发行普通股的加权平均值—基本		47,925,072		44,407,831
已发行普通股的加权平均值——摊薄		47,925,072		44,407,831

每股净亏损——基本	$	(0.01)	$	(0.11)
每股净亏损——摊薄	$	(0.01)	$	(0.11)

由于截至2024年3月31日的三个月中普通股的平均市场价格未超过认股权证的行使价，因此认股权证的潜在稀释量转换为14,385,500这两个时期的普通股都被排除在计算摊薄后的每股净亏损的股票数量中，因为纳入这些股本来会起到反稀释作用。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析包含与未来事件或我们未来财务业绩有关的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中包含的有关前瞻性陈述的讨论，以讨论与这些陈述相关的某些不确定性、风险和假设。

以下讨论和分析提供的信息，我们认为这些信息与评估和理解我们的简明合并资产负债表、现金流量表和经营业绩有关。这些信息应与简明合并财务报表及其附注一起阅读。

概述

南国是专业基础设施建设领域的多元化领导者，其历史可以追溯到1900年。我们提供服务的终端市场涵盖基础设施建设领域的广泛专业服务。我们在桥梁、隧道、通信、运输和设施、海洋、钢结构、水和污水处理以及输水管道终端市场设计和建造项目。

Southland 总部位于德克萨斯州的格雷普韦恩。我们是强生兄弟公司、美国桥梁公司、奥斯卡·伦达承包公司、南国承包公司、Mole Constructors和Heritage Materials的母公司。凭借这六家子公司的综合能力，Southland已成为多元化的行业领导者，其项目遍及北美的各个终端市场。

影响运营业绩的关键因素

商业环境

我们的土木部门业务遍及北美，专门提供包括输水管道、泵站、升降站、水和废水处理厂、混凝土和结构钢、排水口和隧道开挖的设计和施工在内的服务。

我们的运输部门业务遍及北美，专门提供包括桥梁、道路、海运、疏浚、船舶码头和码头以及特种结构和设施的设计和施工在内的服务。我们的交通部门负责建造桥梁和结构，包括世界上许多最知名的桥梁、会议中心、体育场馆、海事设施和摩天轮。

我们的民用和交通部门都在继续寻找新的机会来发展我们的业务，我们所服务的终端市场的未来前景仍然乐观。尽管存在风险和不确定性，包括但不限于我们的前瞻性陈述中涉及的项目和风险因素，但我们认为我们完全有能力在公共和私营部门的新基础设施项目上竞争。我们相信，我们拥有卓越的运营、声誉和技术技能，可以继续发展我们的业务。

市场趋势和不确定性

在我们的运输和民用领域，我们在各个市场和经营的地理区域内都有竞争对手，从小型本地公司到较大的区域、国内和国际公司，不一而足。尽管建筑业务竞争激烈，但无论是从地域还是从终端市场的角度来看，在我们的所有33个市场领域都参与竞争的公司很少（如果有的话）。竞争的程度和类型受个别市场内建筑项目类型和范围的影响。设备所有权和跨学科的自我表现能力是我们的两大竞争优势。我们认为，影响我们行业竞争的主要因素是价格、质量声誉、安全性、进度确定性、相关经验、现场监督和技术熟练劳动力的可用性、机械和设备、财务实力以及对当地市场和条件的了解。我们相信，我们可以在所有这些因素中进行有利的竞争。

我们的许多竞争对手都有能力在私营或公共部门工作。当一个行业的工作机会减少时，竞争对手往往会在另一个领域寻找机会。这种迁移有可能减少收入增长和/或增加毛利率的压力。

近年来，我们看到联邦、州和地方各级对专业建筑项目的需求有所增加。我们预计，与经济刺激支出相关的基础设施支出将增加，包括2021年通过的《基础设施投资和就业法》以及其他联邦、州或地方举措。

我们相信，我们的经验、声誉和技术专长相结合，使我们在同等规模的公司中名列前茅。这种技能组合使我们能够在较少的竞争对手的情况下开展复杂的项目。

季节性、周期性和可变性

我们的经营业绩可能会出现季度变化。这种变化在很大程度上是天气造成的，尤其是雨、冰、雪、热、风和有名的风暴，这些都会影响我们进行建筑活动的能力。这些天气影响可能会影响我们两个业务领域的收入和盈利能力。任何季度都可能受到北美任何地方或我们运营的其他地区的非典型天气模式的负面或正面影响。传统上，我们的第一季度受天气影响最大；但是，未来可能如此，也可能不一定如此。

我们的业务还可能受到整体经济市场状况的影响，包括但不限于项目所有者的支出下降、新项目的延迟、客户日程的变化或其他原因。

关键会计政策

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日报告的资产负债金额和或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。关键会计估算是描述我们的财务状况和经营业绩的基础，通常需要困难、主观和复杂的估计和判断。我们会利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估我们的估计和假设，我们认为当前的经济环境在当前情况下是合理的。当事实和情况决定时，我们会调整这些估计和假设。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计有很大差异。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计数的变化将反映在未来各期的财务报表中。关于我们的关键会计政策和估计，与我们在年度披露中讨论的政策和估计相比，没有任何重大进展或变化。

有关我们会计政策的更多信息，可在截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表附注2以及管理层的讨论和分析中找到，该报告最初于2024年3月4日提交给美国证券交易委员会的10-K表年度报告。

材料和铺路

2023年第二季度，Southland决定终止其材料与铺路业务线（“M＆P”）中的某些类型的项目，并出售了与生产大规模混凝土和沥青相关的资产。运输板块报告了 M&P。为了缩小其运输部门的这一部分并将资源重新分配给核心业务，该公司出售了各种材料生产资产。公司已得出结论，M&P不符合ASC 205-20规定的已终止业务处理和申报资格，因为这并不代表公司业务的战略转移。在截至2024年3月31日的三个月中，M&P贡献了3,860万美元的收入和1,040万美元的总亏损。相比之下，截至2023年3月31日的三个月，收入为5,810万美元，总亏损为1,060万美元。截至2024年3月31日，南国待办事项中约有7.7％处于并购阶段，南国估计这项工作将在未来15个月内基本完成。

运营结果

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的摘要财务信息：


	三个月已结束
（金额以千计）	2024年3月31日		2023年3月31日
收入	$	288,097	$	274,829
施工成本		267,676		255,886
毛利		20,421		18,943
销售费用、一般费用和管理费用		14,394		15,571
营业收入		6,027		3,372
投资亏损，净额		(76)		(32)
其他收入（亏损），净额		536		(2,599)
利息支出		(5,655)		(3,254)
所得税前收益（亏损）		832		(2,513)
所得税支出		307		1,753
净收益（亏损）		525		(4,266)
归属于非控股权益的净收益		931		398
归属于南国股东的净亏损	$	(406)	$	(4,664)

收入

截至2024年3月31日的三个月，收入为2.881亿美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增长了1,330万美元，增长了4.8％。增长主要归因于我们的民用板块收入增加了1,130万美元，运输板块的收入增加了200万美元。

施工成本

截至2024年3月31日的三个月，建筑成本为2.677亿美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增加了1180万美元，增长了4.6％。增长主要归因于我们的民用板块增长了220万美元，运输板块增加了960万美元。

毛利

截至2024年3月31日的三个月，毛利为2,040万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增长了150万美元，增长了7.8％。增长主要归因于我们的民用板块增长了910万美元，被交通板块的760万美元减少所抵消。

销售费用、一般费用和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为1,440万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了120万美元，下降了7.6％。下降是由于与2023年同期相比，2024年的上市公司成本和激励性薪酬支出有所减少。

利息支出

截至2024年3月31日的三个月，利息支出为570万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增加了240万美元，增长了73.8％。这种差异主要是由外部借款与去年相比的增加以及额外借款的更高利率所致。与2023年同期相比，我们的循环信贷额度的借贷成本也有所增加。

所得税支出

截至2024年3月31日的三个月，所得税支出为30万美元，有效税率为36.9％。21％的联邦法定税率和有效税率之间的主要区别是州所得税、联邦税收抵免、在外国司法管辖区以零税率赚取的收入；但是外国收入包括在内

通过GILTI在美国的应纳税所得额范围内，最后是全球预测对ASC 740中期计算的影响。

截至2023年3月31日的三个月，所得税支出为180万美元，有效税率为负69.8％。与21％的联邦法定税率的差异是由税前亏损、合并导致的美国合并申报结构的变化以及各子公司选择自2023年1月1日起自愿撤销其S-Corporation身份所致。

分部业绩

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的分部信息：


	三个月已结束
（金额以千计）	2024年3月31日				2023年3月31日
			占总数的百分比				占总数的百分比
细分市场	收入		收入		收入		收入
民用	$	84,273	29.3	%	$	72,989	26.6	%
运输		203,824	70.7	%		201,840	73.4	%
总收入	$	288,097	100.0	%	$	274,829	100.0	%


	三个月已结束
（金额以千计）	2024年3月31日				2023年3月31日
			分段百分比				分段百分比
细分市场	毛利		收入		毛利		收入
民用	$	17,870	21.2	%	$	8,766	12.0	%
运输		2,551	1.3	%		10,177	5.0	%
毛利	$	20,421	7.1	%	$	18,943	6.9	%

民用

截至2024年3月31日的三个月，收入为8,430万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增长了1,130万美元，增长了15.5％。这主要归因于截至2024年3月31日的三个月中，科罗拉多州一个项目的收入增加了750万美元，西南地区的输水管道项目的收入增加了710万美元与2023年同期相比。

截至2024年3月31日的三个月，毛利为1,790万美元，占该分部收入的21.2％，而截至2023年3月31日的三个月，毛利为880万美元，占分部收入的12.0％。910万美元增长的主要驱动因素是科罗拉多州项目增加240万加元的利润贡献，东海岸水利项目的220万加元以及截至2024年3月31日的三个月，西南地区的两个水利项目为380万美元，而2023年同期为380万美元。

运输

截至2024年3月31日的三个月，收入为2.038亿美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增长了200万美元，增长了1.0％。增长主要归因于截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，巴哈马的一个项目和东海岸的桥梁项目的收入分别增加了1,500万美元和760万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，M＆P系列收入减少了1,950万美元，抵消了这些增长。

截至2024年3月31日的三个月，毛利为260万美元，占该分部收入的1.3％，而截至2023年3月31日的三个月，毛利为1,020万美元，占分部收入的5.0％。减少760万美元的主要原因是截至2024年3月31日的三个月，中西部桥梁项目的盈利能力与2023年同期相比下降了720万美元。

关键业务指标

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还认为以下非公认会计准则指标对评估我们的运营业绩很有用。我们使用以下非公认会计准则指标来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息可能有助于评估我们的经营业绩，并有助于在不同财政期之间进行替代比较。非公认会计准则财务指标不是，也不应被视为公认会计准则报告指标的替代品。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

在我们的行业中，通常使用扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）来管理我们的业务。息税折旧摊销前利润为管理层和董事会提供帮助，可能有助于投资者持续比较我们一段时间的经营业绩，因为它消除了与核心业务无关的资本结构和支出的影响。

此外，通常使用调整后的息税折旧摊销前利润管理我们的业务，其中可能包括但不限于某些非现金费用、股票薪酬和其他一次性收入或支出（“调整后息税折旧摊销前利润”）等调整。调整后的息税折旧摊销前利润旨在作为衡量我们业绩的补充指标，既不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了另一种工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与可能向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标的可比公司进行比较。但是，您应注意，在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，我们未来的活动可能与计算这些指标时排除的活动类似。此外，不应将我们提出的这些衡量标准解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标进行比较，因为所有公司的调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能不一样。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩，并在补充基础上使用调整后的息税折旧摊销前利润，来弥补这些限制。应审查以下净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不应依靠任何单一财务指标来评估我们的业务。以下是净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。


	三个月已结束
（金额以千计）	2024年3月31日		2023年3月31日
归属于南国股东的净亏损	$	(406)	$	(4,664)
折旧和摊销		5,577		8,560
所得税支出		307		1,753
利息支出		5,655		3,254
利息收入		(184)		(137)
EBITDA		10,949		8,766
与交易相关的成本		—		1,035
或有收益对价非现金支出冲销		—		2,936
调整后 EBITDA	$	10,949	$	12,737

待办事项

我们将合同积压（“待办事项”）定义为衡量已授标项目剩余收入总额的指标。待办事项由两个部分组成：（1）未赚取的收入和（2）已授予但尚未开始的合同。未赚取的收入包括我们预计将来在建合同中记录的收入，包括我们合并后的合资企业合同的100％以及我们在未合并的合资企业合同中所占的比例份额。一旦合同完全执行和/或我们收到项目所有者的正式 “继续处理通知”，已授予但尚未开始的合同就会包含在待办事项列表中。


（金额以千计）
2023 年 12 月 31 日余额	$	2,834,966
新合同、变更单和调整		100,893
减去：2024 年确认的合同收入		(296,947)
余额 2024 年 3 月 31 日	$	2,638,912

不应将待办事项视为未来收入的综合指标，因为我们的任何合同都可以在相对较短的时间内被客户终止，而且待办事项不包括我们可能获得奖励的未来工作或我们正在等待已执行的合同或经授权的 “继续处理通知” 的新奖励。如果取消，我们通常会通过特定的合同日期获得所有费用以及从项目现场复员的费用报销。费用可能包括施工前和工程服务以及我们的分包商的费用。我们的合同通常不授予我们获得待办事项列表中反映的收入的权利。由于进度延迟、监管要求、项目特定问题或其他原因，项目可能会长时间保留在待办事项列表中。无法合理估算交易价格的合约中的合同金额不包含在我们的待办事项金额中。

以下是我们按细分划分的待办事项。

民用


（金额以千计）
2023 年 12 月 31 日余额	$	634,458
新合同、变更单和调整		74,142
减去：2024 年确认的合同收入		(90,094)
余额 2024 年 3 月 31 日	$	618,506

运输


（金额以千计）
2023 年 12 月 31 日余额	$	2,200,508
新合同、变更单和调整		26,751
减去：2024 年确认的合同收入		(206,853)
余额 2024 年 3 月 31 日	$	2,020,406

流动性、资本承诺和资源

我们的主要流动性来源是运营产生的现金、来自借款的资金和现有的手头现金。我们现金的主要用途通常包括为营运资本债务提供资金、还本付息以及投资项目的机械和设备。

我们将从行使任何认股权证中获得现金收益。我们认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的交易价格。2024年5月9日，我们普通股的收盘价为每股4.69美元。如果我们普通股的市场价格仍低于每股11.50美元的行使价，我们认为认股权证持有人不太可能以现金形式行使认股权证，因此我们几乎没有或根本没有用于任何此类行使的现金收益。只要我们收到任何现金收益，我们预计将这些收益用于一般公司和营运资金用途，这将增加我们的流动性。但是，我们预计不会严重依赖认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。

根据历史业绩、与并购和其他某些项目相关的损失和其他负面影响，以及理赔和变更单的延迟，我们的流动性状况受到了负面影响。但是，我们认为，预期的未来经营业绩、可用现金以及其他融资来源和举措将足以满足我们至少未来十二个月的流动性需求，包括对营运资金、资本支出和定期还本付息的任何预期需求。

我们当前和未来的流动性在很大程度上取决于我们的经营业绩，而经营业绩在很大程度上取决于整体经济状况以及我们当前的合同和待办事项。信贷供应中断可能会对我们的流动性产生不利影响。如果发生这样的重大不利事件，我们可能无法根据循环信贷额度协议进行借款，或者可能需要寻求额外融资。此外，我们可能需要寻求额外的融资，以便在到期日或之前为全部或很大一部分现有债务进行再融资。只要有需要或条件对我们有利，我们也可能会寻求进入公开或私募股权市场，以支持我们的流动性。我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格的上架注册声明，该声明于2024年4月8日由美国证券交易委员会宣布生效（文件编号333-278008），允许我们不时发行和出售总额为1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证或这些证券单位的任意组合。无法保证我们能够在需要时或以对我们有利的条件筹集额外资金或获得额外融资。

我们面临与利率波动和货币兑换风险相关的市场风险。市场状况的重大变化可能导致利率上升，并对我们业务运营所需的融资产生重大影响。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金、现金等价物和限制性现金的汇总变动：


	三个月已结束
（金额以千计）	2024年3月31日		2023年3月31日
用于经营活动的净现金	$	(9,897)	$	(34,779)
投资活动提供的（用于）净现金		(432)		48
融资活动提供的（用于）净现金		(6,943)		6,101
汇率变动的影响		(31)		190
现金、现金等价物和限制性现金的净变化	$	(17,303)	$	(28,440)

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为990万美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,480万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金的主要驱动因素是应收账款和合同资产分别增加3,210万美元和1,620万美元，但被应付账款增加的4,000万美元所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金的主要驱动因素是应收账款和合同资产分别增加4,930万美元和3,030万美元，但被3,370万美元的应付账款和720万美元的合同负债的增加所抵消。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为40万美元，而截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为0万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金的主要驱动因素是物业和设备购买量增加310万美元，但被出售不动产和设备收益增加的270万美元所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金的主要驱动因素是房地产和设备购买量增加120万美元，但被出售不动产和设备收益增加的130万美元所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为690万美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为610万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金的主要驱动因素分别是1,070万美元和140万美元的应付票据和融资租赁的支付，由500万美元循环信贷额度的借款所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金的主要驱动因素分别是1,240万美元和120万澳元的应付票据和融资租赁的支付，被循环信贷额度的300万美元借款和1,710万美元的合并收益所抵消。

截至2024年3月31日，我们的长期债务为3.02亿美元，其中4,640万美元将在未来十二个月内到期。2024年2月和2024年5月，公司修订了循环信贷额度，以重组某些契约水平。我们目前遵守所有经修订或豁免的适用债务契约。

循环信贷设施

2021年7月，我们与弗罗斯特银行签订了价值5000万美元的循环信贷额度协议。截至2022年12月31日，循环信贷额度协议已修订并增加到1亿美元。2023年8月，循环信贷额度延长至2025年1月15日，我们产生了30万美元的递延融资成本。循环信贷额度协议对提取余额按1个月的SOFR计息，下限为0.90％，适用的保证金率为2.10％。针对2024年3月31日违约行为而批准的豁免将循环信贷额度限额修改为9,500万美元，要求在2024年6月15日之前存入500万美元的现金抵押品，并将到期日延长至2025年4月15日。截至2024年3月31日，循环信贷额度中提取了9,500万美元。

安全注意事项

我们签订担保票据是为了为我们的业务增长提供资金。 2023年7月，我们对约7,640万美元的现有担保票据进行了再融资，以换取金额为1.135亿美元的新设备票据。新设备票据由特定的建筑设备资产担保，五年的全额摊还期为五年，固定利率为7.25％。我们产生了30万美元的递延融资成本和60万美元的与再融资相关的银行服务费。递延融资成本包含在我们合并资产负债表上的长期债务中。此外，作为再融资的一部分，我们在清偿债务时蒙受了60万美元的损失，这笔损失已包含在扣除合并运营报表的其他收入中。截至2024年3月31日，我们的未偿还担保票据计划在2024年4月至2033年3月之间到期。有担保票据的利率在1.29％至8.00％之间。

抵押贷款票据

我们还签订抵押贷款票据，为业务增长提供资金。截至2024年3月31日，我们的未偿抵押贷款票据计划于2024年10月至2029年2月到期。抵押贷款票据的利率在3.84％至5.99％之间。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项控制和程序

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，管理层有责任建立和维持适当的披露控制和程序。披露控制和程序是公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括酌情传达给公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

截至本季度报告所涉期末，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经审查和评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性。经过审查和评估，我们的管理层确定，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出以下决定需要披露。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

参见附注7—— “承付款和意外开支”，包含在本季度报告第一部分的未经审计的简明合并财务报表附注中。

第 1A 项。风险因素

除下文所述外，没有发现其他风险因素，先前在 “第1A项” 下披露的风险因素也没有实质性变化。截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告第一部分的风险因素”。

第 5 项其他信息

在上一个财政季度中，我们的董事或高级管理人员均未通过或终止任何 “规则” 10b5-1 交易安排” 或 “非规则” 10b5-1 交易安排，” 这些术语的定义见第 S-K 条例第 408 项。

第 6 项。展品



展览没有。	描述
2.1	公司与Legato Merger Sub, Inc.和Southland Holdings, LLC于2022年5月25日签订的截至2022年5月25日的合并协议和计划（参照公司于2022年5月25日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录2.1合并）。
3.1	第二份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.2	经修订和重述的公司章程（参照公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入）。
4.1	认股权证样本（参照公司于2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-260816）附录4.3纳入）。
4.2	美国股票转让与信托公司与公司之间的认股权证协议（参照公司于2021年11月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.3	普通股证书样本（参照公司于2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-260816）的附录4.2纳入）。
31.1*	根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14条和第15d-14条对首席执行官进行认证。
31.2*	根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14条和第15d-14条对首席财务官进行认证。
32.1**	根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2**	根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101*	公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的以下财务报表，格式为Inline XBRL：（i）简明合并资产负债表（未经审计）；（ii）简明合并运营报表（未经审计）；（iii）简明合并综合收益表（未经审计）；（v）简明合并现金流量表（未经审计）；以及（vi）简明合并财务报表（未经审计）附注，标记为大块文本，包括详细标签。
104*	封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）。

*随函提交。

**随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 13 日


	南国控股有限公司

	来自：	/s/ 弗兰克·伦达
	姓名：	弗兰克·伦达
	标题：	总裁、首席执行官
		（首席执行官）

	来自：	//Cody Gallarda
	姓名：	科迪·加拉达
	标题：	执行副总裁、首席财务官
		（首席财务和会计官）