附录 10.2
2021 年修订和重述的股票激励计划
真正的好食品公司
真正的好食品公司
2021 年修订和重述的股票激励计划
经董事会通过 十月 11, 20212023 年 8 月 16 日
第 1 条
计划的目的；期限
1.1 目的。该计划的目的是 (a) 增强公司吸引和留住合格员工、高级职员、董事、顾问和其他服务提供商服务的能力，公司业务的成功开展和发展在很大程度上取决于他们的判断、主动性和 努力；(b) 通过为这些人提供参与机会，向他们提供额外的激励措施，让他们将最大的精力和技能投入到公司的进步和改善上归公司所有，因此拥有对公司的成功和价值增加感兴趣。
1.2 任期。除非按照本计划提前终止，否则本计划将自生效之日起生效，并将在董事会通过本计划之日起十周年 周年之日终止。
第二条
定义
就本计划而言，此处未另行定义的 术语的含义如下所示：
2.1 “附属公司指 (i) 由 直接或间接控制、控制或与公司共同控制的任何实体，以及 (ii) 任何由委员会确定的公司拥有重大股权的实体，无论是现在还是将来都存在 。
2.2 “奖项指根据本计划授予的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票奖励、股票 增值权、限制性股票单位或绩效奖励。
2.3 “奖励协议对于每项奖励， 是指公司与参与者之间达成的书面或电子协议，其中规定了奖励的条款和条件，以及向非美国国家提供的补助金的特定附录参与者， 的形式与委员会（如果奖励协议不适用于内部人士，则由委员会代表）不时批准的形式基本相同（每位参与者的形式不一定相同），并且将 遵守并受本计划的条款和条件的约束。
2.4 “奖励转移计划指委员会制定的任何计划 ，让参与者有机会将任何未兑现的奖励转移给委员会批准的金融机构或其他个人或实体。
2.5 “板指公司董事会。
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2.6 “原因指参与者因 (a) 参与者故意严重违反任何法律或法规、参与者因重罪或涉及道德败坏的罪行或参与者故意犯下的任何常见 法律欺诈行为而终止服务；(b) 参与者犯下涉及与公司或任何其他实体相关的个人利润的不诚实行为与公司的业务关系；(c) 参与者对以下条款的任何重大违反公司或公司的任何母公司、子公司或关联公司与参与者之间就参与者服务条款达成的任何协议或谅解，包括参与者故意和持续 未能或拒绝履行该参与者作为公司员工、高级职员、董事、非雇员董事或顾问或公司的母公司、子公司 或关联公司所要求的实质性职责，除非因残疾或违反任何适用的发明转让和保密规定公司或公司 的母公司、子公司或关联公司与参与者之间的协议或类似协议；(d) 参与者无视公司或公司任何母公司、子公司或关联公司的政策，从而对公司或公司 母公司、子公司或关联公司的财产、声誉或员工造成损失、损害或伤害，或 (e) 参与者对参与者造成重大损害的任何其他不当行为公司的财务状况或商业信誉或对公司造成其他重大损害或公司的母公司、 子公司或关联公司。关于参与者是否因故被解雇的决定将由公司本着诚意做出，并将是最终决定，对参与者具有约束力。根据第 13.12 节的规定，上述定义不以任何 方式限制公司随时终止参与者雇佣或咨询关系的能力，公司一词将被解释为酌情包括任何关联公司、子公司或 母公司。尽管如此，在与任何参与者的每份个人雇佣协议或奖励协议中，可以部分或全部修改或替换原因的定义，前提是此类文件 取代本第 2.6 节中提供的定义。
2.7 “班级普通股 指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元。
2.8 “代码指经修订的1986年《美国 国税法》以及据此颁布的法规。
2.9 “委员会指董事会 薪酬委员会或法律允许的受权管理本计划或部分计划的人员。
2.10 “公司指 Real Good Food Company, Inc. 或任何继任公司。
2.11 “顾问指公司或母公司、 子公司或关联公司聘请的任何自然人，包括顾问或独立承包商，为此类实体提供服务。
2.12 “公司交易指以下任何 事件的发生：(a) 任何个人（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司当时未偿付表决权所代表的总投票权百分之五十（50％）的公司证券的受益所有人（定义见交易法第13d-3条）；前提是，但是，就本条款 (a) 而言，任何被认为拥有超过以下证券的人购买额外证券公司证券总投票权的百分之五十（50%）不被视为公司交易；（b）公司完成出售或处置公司全部或基本全部资产；（c）完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并 除外，这将导致公司的有表决权证券在继续存在之前立即流通代表（要么悬而未决，要么转为表决）尚存实体（或其母公司）的证券（至少相当于公司或此类幸存实体或其母公司的有表决权的百分之五十（50％）；（d）《守则》第424（a）条适用的任何其他交易，其中公司股东放弃了所有权益
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他们在公司的股权（收购、出售或转让公司全部或基本上全部已发行股份除外）或 (e) 公司的有效 控制权发生变动，发生在任何十二 (12) 个月期间，董事会成员的任命或选举未获得 董事会大多数成员的任命或选举的认可直至任命或当选之日；但是，就本条款 (e) 而言，如果有任何人是被视为对公司的有效控制权，由同一 人收购公司的额外控制权将不被视为公司交易。就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票 或类似商业交易的公司的所有者，则被视为集体行事。尽管如此，如果任何构成递延薪酬（定义见《守则》第409A条）的款项将由于 公司交易在本计划下支付，则只有在构成公司交易的事件也符合公司所有权或有效控制权变更或公司 大部分资产所有权变更的条件下，该金额才可支付，每项资产的定义均在《守则》第 409A 条的含义，过去和可能会不时修改以及不时颁布或可能根据该法规颁布的任何拟议或最终的 美国国税局条例和美国国税局指导方针。
2.13 “董事指董事会成员。
2.14 “残疾对于激励性股票期权、《守则》第 22 (e) (3) 条中定义的完全和永久残疾，以及就其他奖励而言，是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性有报酬的活动，这些损伤预计会导致 死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月。
2.15 “股息等值 对指委员会酌情授予的参与者或本计划另有规定的参与者账户中获得积分的权利，这些抵免额等于如果参与者拥有此类股份，则该参与者持有的奖励所代表的每股股票应支付给参与者的现金、股票或其他 财产分红。
2.16 “生效日期指首次公开募股生效日期前的工作日。
2.17 “员工指以员工身份向公司或任何 母公司、子公司或关联公司提供服务的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的雇用。
2.18 “《交易法》指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。
2.19 “交换计划指根据该计划，(a) 交还、取消未付奖励或将 兑换成现金、相同类型的奖励或不同的奖励（或其组合），或（b）未偿奖励的行使价增加或降低。
2.20 “行使价格就期权而言，是指持有人在 行使期权时可以购买可发行股份的价格；就特别行政区而言，是指向其持有人授予特别行政区的价格。
2.21 “公平市场 价值指截至任何日期，公司A类普通股的价值确定如下：(a) 如果此类A类普通股已公开交易并随后在国家证券 交易所上市，则其在确定A类普通股上市或允许交易的主要国家证券交易所的收盘价，如《华尔街日报》或 委员会认为的其他消息来源所报道可靠的，或者如果该日期没有收盘价，则应参照该收盘价日期之前的最后日期；(b) 如果是 A 类
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普通股是公开交易的，但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的 在确定之日的收盘价和要价的平均值，或者如果该日期没有收盘价，则应参照收盘价 之前的最后日期来确定；或 (c)) 如果前述内容均不适用，则由董事会或委员会本着诚意使用任何合理的评估方法应符合《守则》第409A条规定的估值原则， 的决定应是决定性的，对所有利益相关方均具有约束力。
2.22 “内幕指公司 的高级管理人员或董事或其公司A类普通股交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。
2.23 “首次公开募股生效日期指美国证券交易委员会宣布根据注册声明承保的公司A类 普通股的首次公开募股生效的日期。
2.24 “国税局指美国 国税局。
2.25 “非雇员董事指不是 公司或任何母公司或子公司员工的董事。
2.26 “选项指根据第 4 条或第 10 条授予购买股票 的期权。
2.27 “父母指以公司结尾的不间断的 公司链中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司都拥有该连锁店中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。
2.28 “参与者指根据本计划持有奖励的人。
2.29 “绩效奖指根据第9条或第10条授予的现金或股票奖励。
2.30 “性能因素指委员会选择并在奖励协议中规定的任何因素， 可能包括但不限于以下任何客观衡量标准，无论是单独还是以任何组合方式适用于整个公司或任何业务部门或子公司，无论是单独还是以任何 组合，以公认会计原则或非公认会计准则为基础，并在绝对基础上或相对于预先设定的范围内进行衡量目标，以确定委员会是否设定了 绩效目标在适用的奖励方面，已得到满足：（a）税前利润；（b）账单；（c）收入；（d）净收入；（e）收益（可能包括利息和 税前收益、税前收益和净收益）；（f）营业收入；（g）营业利润；（h）营业利润；（i）可控的营业利润；（j）净营业利润；（k）净营业利润；（k）净营业利润；（k）净营业利润；（k）净营业利润；（k）净营业利润；（k）净营业利润；（k）净营业利润；（k）净营业利润；（k）净营业利润；（k）净营业利润；（k）净营业利润利润；（l）毛利率； （m）运营费用或运营费用占收入的百分比；（n）净收益；（o）每股收益；（p）股东总回报率；（q）市场份额；（r）回报资产或净资产方面；（s） 公司的股票价格；（t）股东价值相对于预定指数的增长；（u）股本回报率；（v）投资资本回报率；（w）现金流（包括自由现金流 或运营现金流）；（x）现金转换周期；（y）经济增加值；（z）个人机密业务目标；（aa）合同授予或积压；（bb）减少管理费用或其他开支；（cc）信用评级；（dd） 战略计划的制定和实施；（ee）继任计划的制定和实施；（ff）员工队伍多样性的改善；（gg）客户指标；（hh）新产品发明或创新；（ii）研究和 开发里程碑的实现；（jj）生产率的提高；（kk）预订；（ll）目标运营目标和员工指标的实现以及（mm）委员会确定的任何其他能够衡量的指标。为了确认与收购相关的活动或适用会计规则的变更等异常或非经常性项目，委员会 可以规定对绩效系数 进行一次或多次合理的调整，以保持委员会在首次授予奖励时对绩效因素的初衷。委员会有权自行决定是否作出任何此类调整。
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2.31 “演出期指由 委员会确定的服务期，在此期间，奖项将衡量服务期或绩效。
2.32 “绩效分享指根据第 9 条或第 10 条授予的 奖励。
2.33 “允许的受让人指任何子女、继子、孙子、 父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子， 婆婆， 岳父， 女子， 儿媳妇， 姐夫要么 姐姐 （包括收养关系）、与员工共住的任何人（租户或员工除外）、这些人（或员工）拥有50％以上受益权益的信托、这些人（或员工）控制资产管理的 基金会，以及这些人（或员工）拥有50％以上投票权益的任何其他实体。
2.34 “计划这意味着 Real Good Food Company, Inc. 2021 年股票激励计划。
2.35 “购买价格指根据本计划收购的股票应支付的价格，但行使 期权或 SAR 时收购的股份除外。
2.36 “限制性股票奖励指根据第 5 条或第 10 条授予的股份或根据提前行使期权而发行的 股份。
2.37 “限制性股票单位指根据第 8 条或 第 10 条授予的奖励。
2.38 “秒指美国证券交易委员会。
2.39 “《证券法》指经修订的1933年《美国证券法》。
2.40 “服务指以员工、顾问、董事或非员工 董事的身份向公司或母公司、子公司或关联公司提供服务，但须遵守本计划或适用的奖励协议中可能规定的进一步限制。如果 (a) 病假；(b) 军事假或 (c) 公司批准的任何其他缺勤假，则员工不得被视为已停止提供服务；前提是此类假期不超过 90 天 (x)，除非合同或法规保证在休假期满时再就业或 (y) 除非根据不时通过的正式政策另有规定时间由公司以书面形式发布和颁布给员工。如果任何员工正在批准休假 或减少工作时间（仅供说明之用，将时间表从全职改为兼职），则委员会可制定相关条款，规定在公司或母公司、子公司或关联公司休假 期间，或在其认为适当的工作时间变更期间，暂停或修改奖励的授予，除非在任何情况下都不能在适用的 奖励中规定的期限到期后行使奖励协议。在军事休假的情况下，如果适用法律要求，解除权将在任何其他法定休假或公司批准的休假下持续的最长时间内继续进行；当参与者 从军休假归来（条件使他或她有权在根据《统一服务就业和再就业权利法》返回时获得保护），他或她将获得与 相同程度的奖励归属抵免如果参与者继续向其提供服务，本来会申请的公司在整个休假期间的条件与他或她在休假前提供服务的条件相同。员工自停止提供服务之日起终止 雇佣关系（无论解雇是违反当地就业法还是后来被认定无效），并且在当地法律规定的任何通知期限或园艺假 之前都不会延长雇佣期，但是，从员工转为顾问或顾问的身份不会终止服务提供商的服务，除非委员会在其中作出决定自由裁量权。委员会将拥有唯一的 自由裁量权来确定参与者是否停止提供服务以及参与者停止提供服务的生效日期。
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2.41 “股份指公司A类普通股 的股份和任何继承实体的A类普通股。
2.42 “股票增值权指根据 第 7 条或第 10 条授予的奖励。
2.43 “股票奖励指根据第 6 条或第 10 条授予的奖励。
2.44 “子公司指以 公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链中最后一家公司以外的每家公司都拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。
2.45 “财政部条例指美国财政部颁布的法规。
2.46 “未归属股份指尚未归属或受回购权约束的股份，以支持公司 （或其任何继任者）。
第三条
计划股票
3.1 可用
股的数量。在遵守第3.4和3.6节以及第12条以及本协议任何其他适用规定的前提下，截至
董事会通过本计划之日，根据本计划预留和可供发行的股票总数为 三百万三十万（3,300,000）股票（初始限额”). 四百万八十万（4,800,000）。
3.2 已失效，退还的奖励。与本计划下的后续奖励相关的基础奖励将再次可供发行 ，前提是此类奖励在行使期权或结算行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留，在归属前由公司重新收购，未发行股票或 以其他方式终止（行使除外）即得到满足，但仅限于本计划第422条允许的范围《守则》及其相关法规可以将此类股票作为ISO发行。只能以现金结算的奖励不得计入股份储备 ，也不得减少在任何日历年内授权向参与者授予的股份。
3.3 自动增加份额 储备金。初始限额应从2022年1月1日开始增加，此后每年1月1日增加（a）截至上一个日历年12月31日已发行股票数量的2.0％ 和（b）董事会确定的较少数量的股份，以较低者为准。
3.4 限制；资格。根据ISO的行使，发行的股票将不超过三百万三百 千（3,300,000）股。ISO 只能授予员工。所有其他奖励均可授予员工、顾问、董事和非员工 董事；前提是此类顾问、董事和非雇员董事提供与筹资交易中的证券发行和出售无关的真诚服务。
3.5 股权调整。如果在生效日之后，已发行股份的数量因股票分红、特别股息 或分配（现金、股票或其他财产，不包括常规现金分红）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、细分、合并、重新分类、分拆或 公司资本结构的类似变化而发生变化，则 (a) 留待发行和未来授予的股票数量根据第 3.1 节规定的计划，(b) 已发行股票的行使价和数量 期权和特别提款权；(c) 受其他未偿还奖励约束的股票数量；(d)
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第 3.5 节中规定的可作为 ISO 或其他奖励发行的最大股票数量；(e) 第 3.5 节规定的任何 一个日历年内可以向个人或新员工发行的最大股票数量，以及 (f) 第 10 条规定的作为奖励向非雇员董事授予的股份数量将按比例进行调整，但 必须采取任何必要行动由公司董事会或股东根据适用的证券法执行，前提是股份的部分不是已发行。委员会还可以公平或按比例调整 需获得未偿奖励的股票数量和行使价以及未偿还奖励的条款，以考虑除正常交易或任何其他特殊公司活动之外支付的现金分红。委员会的调整 应是最终的、具有约束力的和决定性的。
第四条
选项
4.1 选项。 期权是购买股票的权利，但不是义务，但须遵守某些条件（如果适用）。委员会可以向符合条件的员工、顾问和董事授予期权，并将决定此类期权是否为《守则》所指的激励性 股票期权（ISO) 或非合格股票期权 (国家统计局）、期权约束的股票数量、期权的行使价、 期权可以归属和行使的期限以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守本第4条的以下条款。
4.2 期权补助。根据本计划授予的每个期权都将该期权标识为ISO或NSO。如果任何期权不符合ISO资格，则应将其视为国家统计局。在参与者个人奖励协议中预先规定的任何绩效期内，如果满足 的绩效因素，则可以授予期权，但不必授予期权。如果期权是根据绩效因素的满意度获得的，则委员会将： (a) 确定每个期权的任何绩效期的性质、长度和开始日期，(b) 从绩效因素（如果有）中选择用于衡量绩效的绩效因素。绩效期可能重叠，参与者 可以同时参与受不同绩效目标和其他标准约束的期权。
4.3 拨款的日期。授予期权的日期将是委员会决定授予该期权的日期或指定的未来日期。奖励协议和本计划的副本将在授予期权后的 合理时间内交付给参与者。
4.4 运动期。期权可以在管理此类期权的奖励协议中规定的时间内或按照 条件进行归属和行使；但是，期权自授予之日起十 (10) 年到期后不得行使；还前提是，在授予ISO时，直接或通过归属拥有总量百分之十 (10%) 以上的个人 没有向任何ISO授予任何ISO 公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票的合并投票权（十 百分比的股东) 将在自授予ISO之日起五 (5) 年到期后方可行使。委员会还可以规定期权可以一次性或不时地按委员会确定的股份数量或股份百分比定期或以其他方式行使 。委员会可随时加快任何期权全部或任何部分的行使速度。
4.5 行使价。期权的行使价格将由委员会在授予期权时确定，前提是 (a) 期权的 行使价不低于授予当日股票公允市场价值的百分之百（100%）；（b）授予百分之十股东的任何ISO的行使价不低于期权公允市场价值的百分之一 百分之百（110%）授予之日的股份。购买的股份的付款必须根据第 13.1 节和奖励协议以及 公司制定的任何程序支付。
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4.6 运动方法。根据本协议授予的任何期权将根据 本计划条款，在委员会确定和奖励协议中规定的时间和条件下归属和行使。不得以一小部分股份行使期权。当公司 收到以下情况时，期权将被视为已行使：（a）有权行使期权（和/或通过授权的第三方管理人进行电子执行）的人的行使通知（以委员会可能不时指定的形式），以及（b）行使期权所涉股份的全额 付款（以及适用的预扣税）。全额付款可能包括委员会批准并经奖励协议 和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股票发行之前（如公司账簿或经正式授权的 公司正式授权的过户代理人的相应记账所证明），尽管行使了期权，但仍不存在作为股东的投票权或获得股息或任何其他权利的权利。行使 期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非第3.6节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。无论是出于本计划目的还是根据期权出售的股份，以任何方式行使期权都会减少此后可用的 股数量。
4.7 终止服务。如果参与者服务因任何原因或参与者死亡或 残疾而终止，除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者只能在参与者在 参与者服务终止之日起不迟于参与者服务终止之日三 (3) 个月（或由参与者确定的更短或更长的时间段）行使此类期权的范围内委员会，除了三个 (3) 以外的任何活动）自参与者服务终止之日起几个月（视为行使国家统计局），但无论如何不得迟于期权的到期日。如果参与者服务因为 参与者死亡而终止（或者参与者在参与者服务终止后的三 (3) 个月内死亡，但因原因或参与者残疾而终止），则除非适用的奖励 协议中另有规定，否则只有在参与者服务终止之日参与者本可以行使此类期权且必须由参与者合法行使的范围内，才能行使参与者期权 代表或授权受让人不是不迟于参与者服务终止之日起十二 (12) 个月（或委员会可能确定的更短的时间段或更长的时间段），但无论如何不得迟于期权的到期日 。如果参与者服务因参与者残疾而终止，则除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者期权只能在参与者服务终止之日由参与者行使且参与者（或参与者的法定代表人或授权受让人）在参与者服务终止之日起十二 (12) 个月（或更短的时间内）行使 或可能更长的时间段由委员会决定，如果 (a) 在 参与者服务之日起三 (3) 个月后任何活动终止时，如果终止服务所针对的残疾不是《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的永久和完全残疾，或 (b) 在 参与者服务终止之日起十二 (12) 个月后，如果终止服务是针对定义为永久和完全残疾，则参与者服务终止之日起十二 (12) 个月在《守则》第 22 (e) (3) 条中，视为国家统计局的行使），但无论如何 不得晚于到期期权日期。如果参与者因故被解雇，除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者期权将在参与者终止 服务之日或委员会确定的晚些时候和条件下到期，但无论如何都不迟于期权的到期日。除非奖励协议中另有规定，否则 Cause 的含义将在 计划中规定。
4.8 运动限制。委员会可以规定行使 期权时可以购买的最低股份数量，前提是这种最低数量不妨碍任何参与者对当时可行使的全部股份行使期权。
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4.9 对 ISO 的限制。对于作为ISO授予的奖励，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使此类ISO的股票的公允市场总价值超过十万 美元（100,000美元），则此类期权将被视为NSO。就本第 4.9 节而言，ISO 的授予顺序将考虑在内。股票的公允市场价值将自授予此类股票的 期权之时起确定。如果在生效日期之后对《守则》或据此颁布的法规进行了修订，规定了允许受 ISO 约束的股票公允市场价值的不同限额，则这种不同的限额将自动纳入此处，并将适用于在该修正案生效之日之后授予的任何期权。
4.10 修改、延期或续订。委员会可以修改、延长或续订未兑现的期权，并授权授予新的期权来取而代之，前提是未经参与者的书面同意，任何此类行动都不得损害先前授予的任何期权下的任何此类参与者权利。任何经过修改、扩展、续订或 以其他方式修改的未完成 ISO 都将按照《守则》第 424 (h) 条进行处理。在遵守第 13.9 条的前提下，通过书面通知受影响的参与者，委员会可以在未经 此类参与者同意的情况下降低未平仓期权的行使价；但是，在采取行动降低行使价之日，行使价不得降至公允市场价值以下。
4.11 不取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，但本计划中与 ISO 相关的任何条款都不会被解释、修改 或更改，也不会行使本计划授予的任何自由裁量权或权限，从而根据《守则》第 422 条取消本计划的资格，或者未经受影响参与者的同意，取消本守则第 422 条规定的任何 ISO 资格。
第五条
限制性股票奖励
5.1 限制性股票奖励。限制性股票奖励是公司向符合条件的员工、顾问或董事授予受限制股份的提议（限制性股票）。委员会将 决定向谁提出要约、参与者可能收购的股票数量、购买价格（如果有）、股票将受到的限制以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件，但须遵守 计划。
5.2 限制性股票购买协议。根据限制性股票奖励进行的所有购买都将由奖励协议证明。 除非奖励协议中另有规定，否则参与者在奖励协议交付给参与者之日起三十 (30) 天内，通过签署并向公司交付全额支付购买价格的奖励协议来接受限制性股票奖励。如果参与者在三十（30）天内未接受此类奖励，则除非委员会另有决定，否则此类限制性股票奖励的报价将终止。
5.3 购买价格。限制性股票奖励的购买价格将由委员会确定，可能低于限制性股票奖励授予之日的公允市场价值 ，如果委员会决定，则不包括对价。必须根据第 13.1 节、奖励协议和 公司制定的任何程序支付购买价格。
5.4 限制性股票奖励条款。限制性股票奖励将受到委员会可能施加的限制或 法律要求的限制。这些限制可能基于在 参与者奖励协议中事先规定的任何绩效期限内完成规定的公司服务年限，或绩效因素（如果有）的完成。在授予限制性股票奖励之前，委员会将：（a）确定限制性股票奖励任何绩效期的性质、长度和开始日期；（b）从 绩效因素中选择用于衡量的
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绩效目标（如果有）和（c）确定可以授予参与者的股份数量。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与限制性股票奖励 ，这些奖励受不同的绩效期限，具有不同的绩效目标和其他标准。
5.5 终止服务。除参与者奖励协议中另有规定外，归属将在参与者 服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。
第六条
股票红利奖励
6.1 股票 奖励奖励。股票红利奖励是对符合条件的员工、顾问或股份董事的奖励，以表彰其提供的服务或过去已经向公司或任何母公司或子公司提供的服务。所有股票奖励将根据奖励协议发放 。根据股票红利奖励授予的股票无需参与者付款。
6.2 股票红利奖励条款。委员会将决定根据股票红利奖励向参与者授予的股票数量以及任何限制。这些限制可能基于在公司完成指定年限的 年限，也可能基于参与者股票奖励协议中预先规定的任何绩效期内绩效因素的绩效目标的满足情况。在授予任何股票红利奖励之前 ，委员会将：（a）确定股票奖励任何绩效期的性质、长度和开始日期，（b）从绩效因素中选择用于衡量绩效目标的绩效因素，以及（c）确定可以授予参与者的 股数。绩效期可能重叠，参与者可以同时参与股票奖励，这些奖励受不同的绩效期和不同的绩效 目标和其他标准的约束。
6.3 向参与者付款的形式。根据委员会自行决定在支付之日通过股票红利奖励获得的股票的公允市场价值，可以以现金、全股或其组合的形式进行支付。
6.4 终止服务。除参与者奖励协议中另有规定外，归属将在参与者 服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。
第七条
股票增值权
7.1 股票增值权。股票升值权 (特区) 是对符合条件的员工、顾问或董事的奖励，可以用现金或价值 (的股票（可能包括限制性股票）结算SAR 价值) 等于 (a) 行使之日公允市场价值超过行使价的部分乘以 (b) 特区结算的股票数量（受奖励协议中规定的任何 最大可发行股份数量的限制）。所有 SAR 将根据奖励协议制定。
7.2 特别行政区条款。委员会将确定每个特别行政区的条款，包括：（a）受特别行政区约束的股份数量；（b）行使价和特区结算的时间或时间；（c）特别行政区结算时分配的对价 以及（d）参与者终止特别行政区的影响
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每个 SAR 上都有 服务。特别行政区的行使价将由委员会在授予特别行政区时确定，并且不得低于授予之日股票的公允市场价值。在参与者个人奖励协议中预先规定的任何绩效期内，如果满足绩效因素（如果有），则可以授予 SAR。如果 SAR 是根据绩效因素的满意度获得的，那么 委员会将：(x) 确定每个 SAR 任何绩效期的性质、长度和开始日期，(y) 从绩效系数（如果有）中选择用于衡量绩效的绩效因素。绩效期可能重叠 ，参与者可以同时参加受不同绩效因素和其他标准约束的 SAR。
7.3 运动期和到期日期。特别行政区可在委员会确定的时间内或事件发生时行使，并在管理该特别行政区的《奖励协议》中规定。特区协议将规定 的到期日期；前提是自特区获得批准之日起十 (10) 年到期后不得行使特区。委员会还可以规定，SAR可以一次性或不时地定期或以其他方式（包括在业绩期内实现基于绩效因素的绩效目标）以委员会确定的股份数量或百分比行使。除参与者奖励协议 另有规定外，归属自参与者服务终止之日起停止（除非委员会另有决定）。尽管如此，第4.7节的规则（不包括ISO或NSO 地位），或委员会确定的有关行使特别行政区的其他规则，也将适用于特别行政区。
7.4 结算形式。行使特别行政区后，参与者将有权从公司获得等于特别行政区价值的款项。委员会可酌情决定，公司为特别行政区行使支付的款项可以是现金、等值的 股份，也可以是二者的某种组合。特区结算部分目前可以按委员会确定的利息或股息等价物（如果有）延期支付，前提是 特别行政区的条款和任何延期付款符合《守则》第409A条的要求。
7.5 终止服务。除非 参与者奖励协议中另有规定，否则归属将在参与者服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。
第八条
受限 库存单位
8.1 限制性股票单位。限制性股票单位 (RSU）是对符合条件的员工、 顾问或董事的奖励，涵盖可以以现金和/或通过发行股票（可能包括限制性股票）结算的多股股份。所有限制性股票单位将根据奖励协议制定。
8.2 限制性股票单位的条款。委员会将确定 RSU 的条款，包括：(a) 受 RSU 约束的股份数量；(b) 可结算 RSU 的一个或多个时间；(c) 金额（包括任何最低金额）、性质（可能包括现金、股份或两者的组合）以及在结算时支付或分配的对价的估值； (d) 参与者终止的影响每个 RSU 的服务期限；以及 (e) 委员会可能确定的其他条款。根据参与者奖励协议中预先规定的任何 绩效期内的绩效因素，在满足此类绩效目标后，可以授予 RSU。如果RSU是根据对绩效因素的满意度获得的，则委员会将：（x）确定RSU任何 绩效期的性质、长度和开始日期；（y）从绩效因素（如果有）中选择用于衡量绩效的绩效因素，以及（z）确定被视为受RSU约束的股票数量。绩效期可能重叠，参与者 可以同时参与受不同绩效期、不同绩效目标和其他标准约束的 RSU。
8.3 结算时间。在委员会确定并在 奖励协议中规定的日期之后，将尽快支付所赚取的限制性股票单位。委员会可允许参与者
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将 RSU 下的付款推迟到获得 RSU 之后的某个或多个日期，前提是 RSU 的条款和任何延期满足《守则》第 409A 条的要求。
8.4 终止服务。除参与者奖励协议中另有规定外，归属将在参与者 服务终止之日停止（除非委员会另有决定）。
第九条
绩效奖励
9.1 绩效奖。绩效奖励是向符合条件的员工、顾问或董事发放的现金奖励或以股票计价的绩效股票的奖励，这些股票可以现金结算，也可以通过发行这些股票（可能包括限制性股票）来结算。绩效奖励的发放将根据奖励协议发放。
9.2 绩效股份条款。 委员会将决定，每份奖励协议将规定每项绩效奖励的条款，包括：(a) 任何现金奖励的金额；(b) 被视为需要授予绩效股份的股票数量；(c) 决定每项绩效股份奖励的结算时间和范围的 绩效因素和绩效期；(d) 结算时分配的对价以及 (e) 参与者终止服务对每项绩效奖励的影响。在确定绩效因子和绩效期限时，委员会将：（x）确定任何绩效期的性质、长度和开始日期； （y）从要使用的绩效因素中进行选择，（z）确定被视为应授予绩效股份的股票数量。在和解之前，委员会将确定 在多大程度上获得了绩效奖励。绩效期可能重叠，参与者可以同时参加绩效奖励，这些奖励受不同的绩效期和不同的绩效目标和其他标准的约束。根据本计划，任何参与者 都没有资格在任何日历年内获得超过2,000,000美元的绩效奖励。
9.3 绩效股票的价值、收益和时机。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。在适用的业绩期结束后，绩效股份的持有人将有权获得 与参与者在业绩期内获得的绩效份额数量相关的付款，该款项将根据 实现相应绩效因素或其他归属条款的程度而定。委员会可自行决定以现金、股票（总公允市值等于适用 业绩期结束时赚取的绩效股票的价值）或两者的组合形式支付已赚取的绩效股份。
9.4 终止服务。除参与者奖励 协议中另有规定外，归属自参与者服务终止之日起停止（除非委员会另有决定）。
第十条
对非雇员董事的补助金
10.1 对非雇员董事的补助金。除现金补偿外， 非雇员董事还有资格获得本计划提供的任何类型的奖励，ISO 除外。根据本第 10 条发放的奖励可以根据董事会 通过的政策自动发放，也可以根据董事会的酌情决定不时发放。在任何日历年中，根据本第10条向非雇员董事授予奖励的股份总数将不超过100,000。支付给非雇员董事的现金薪酬总额不得超过25万美元。
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10.2 资格。根据本第 10 条发放的奖励将仅发放给非雇员董事。根据本第 10 条，当选或再次当选为董事会成员的非雇员董事将有资格获得 奖励。
10.3 归属、行使和结算。除非第 12 条另有规定，否则奖励将归属、变成 行使和结算，由董事会决定。就期权和特别股权而言，授予非雇员董事的行使价将不低于授予该期权或特别股权时 股票的公允市场价值。
10.4 选择领取奖励以代替现金。委员会可自行决定允许 非雇员董事选择以现金或奖励或两者组合的形式从公司获得其年度预付金和/或会议费，具体由委员会决定。此类 奖励将根据本计划发放。本第10.4节规定的选举将使用公司规定的表格向公司提交。任何此类选择均应以书面形式作出，并应不迟于委员会规定的 日期并根据第 409A 条和委员会制定的其他规则和程序提交给公司。委员会拥有决定是否以及在何种情况下允许这种 选举并对其施加委员会认为适当的限制和其他条款和条件的唯一权利。
第十一条
计划的管理
11.1 委员会的组成；权限。本计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件以及董事会的指示，委员会 将拥有实施和执行本计划的全部权力，但是，董事会将制定向非雇员董事发放奖励的条款。委员会将有权： (a) 解释和解释本计划、任何奖励协议以及根据本计划签订的任何其他协议或文件；(b) 规定、修改和撤销与本计划或任何奖励有关的规章制度；(c) 选择 人获得奖励；(d) 确定授予的任何奖励的形式、条款和条件，但不得与本计划条款相抵触下述内容，包括行使价、授予和行使奖励的时间或时间 （可能基于绩效标准）或根据委员会将确定的因素，结算任何加速归属或对没收限制的豁免、履行预扣税义务或任何其他纳税义务的方法以及对任何 奖励或与之相关的股份的任何限制或限制；(e) 确定应予奖励的股票数量或其他对价；(f) 真诚地确定公允市场价值， 解释本计划的适用条款以及与以下情况相关的公允市场价值的定义必要时影响公允市场价值；(g) 确定奖励是否单独发放，与 结合、取代或替代公司或公司任何母公司或子公司任何其他激励或薪酬计划下的其他奖励；(h) 批准计划或奖励条件的豁免； (i) 确定奖励的归属、行使和支付；(j) 纠正本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；(k) 确定是否已获得奖励；(l) 启动任何交换计划并确定其条款和条件；(m) 降低或放弃与绩效因素相关的任何标准；(n) 调整绩效因素，包括在委员会认为必要或适当时考虑 法律和会计或税收规则的变化；(o) 采用条款和条件、规则和程序（包括通过本计划下与之相关的任何子计划） 实施和管理本计划，以适应当地法律和程序的要求在美国境外；(p) 根据适用法律（包括《特拉华州通用公司法》第 157 (c) 条）允许的特定授权，做出管理本计划所需或可取的所有其他决定， (q) 将上述任何内容委托给一名或多名高管，每人同时也是董事，前提是 但是，任何此类授权只能涉及以下员工不是内部人士。
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11.2 委员会的解释和自由裁量权。委员会就 就任何奖励做出的任何决定将在授予奖励时自行决定，或者，除非违反计划或奖励的任何明确条款，否则将在以后作出，此类决定将是最终决定，对公司和 所有在本计划下的任何奖励中拥有权益的人具有约束力。有关本计划或任何奖励协议解释的任何争议都将由参与者或公司提交委员会审查。 委员会对此类争议的解决将是最终的，对公司和参与者具有约束力。委员会可以授权一名或多名高级职员（每人也是董事）审查和解决与非内部人士参与者 持有的奖励有关的争议，此类决议将是最终的，对公司和参与者具有约束力。
11.3 《交易法》第 16 条。授予受《交易法》第16条约束的参与者的奖励必须得到两名或更多非雇员董事的批准（定义见根据《交易法》第16条颁布的法规 ）。
11.4 文档。给定奖励、计划和任何其他 文件的奖励协议可以以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或发布）交付给参与者或任何其他人并由其接受。
11.5 外国奖项获得者。尽管本计划中有任何相反的规定，为了遵守或促进遵守公司及其子公司运营或有员工或其他个人有资格获得奖励的非美国司法管辖区的法律和惯例，委员会将自行决定拥有 的权力和权力：(a) 确定本计划将涵盖哪些子公司和关联公司；(b) 确定哪些个人在美国以外的地区有资格参与本计划，其中可能包括 的个人根据与外国或机构签订的协议向公司、子公司或关联公司提供服务；(c) 修改向美国以外的个人或外国人发放的任何奖励的条款和条件，以遵守 适用的外国法律、政策、习俗和惯例；(d) 制定子计划并修改演习程序和其他条款和程序，前提是委员会认为此类行动是必要或可取的（以及此类次级计划和/或修改）将作为附录附在本计划中）；前提是，但是，任何此类子计划和/或 修改都不会增加本协议第3.5节中包含的股份限制，并且（e）在奖励颁发之前或之后采取委员会认为必要或可取的任何行动，以获得批准或遵守任何 地方政府监管机构的豁免或批准。尽管如此，委员会不得根据本协议采取任何违反《交易法》或任何其他适用的美国 证券法、《守则》或任何其他适用的美国管辖法规或法律的行动，也不会授予任何奖励。
第十二条
公司交易
12.1 继任者承担或替换奖励。如果进行公司交易，任何或所有未偿奖励均可由继任公司承担或取代，但须对股份的数量和种类 进行适当调整，并酌情调整每股行使价，前提是双方同意。或者，继任公司可以替代同等奖励或向参与者提供与向 股东提供的同等奖励基本相似的对价（考虑到奖励的现有条款）。继任公司还可以发行基本相似的股票或受回购限制约束 的其他财产，以代替参与者持有的已发行股份。如果此类继任者或收购公司（如果有）拒绝按照上述公司交易承担、转换、替换或替代奖励，则 尽管本计划中有任何其他相反的规定，但此类奖励将在公司 交易前夕加速归属所有受该奖励（以及任何适用的回购权完全失效）约束的股份。此外, 如果此类继任者或收购公司 (如果有) 拒绝承担, 转换,
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替换或替换奖励，如上所述，根据公司交易，委员会将以书面或电子方式通知参与者，该奖励将在委员会自行决定的一段时间内行使 ，并且该奖励将在该期限到期时终止。在公司交易中，不必以类似方式对待奖励。
12.2 公司获得的奖励。根据本计划，公司还可以不时通过以下任一方式替代或承担另一家公司授予的未偿奖励 ；(a) 根据本计划授予的奖励以替代此类其他公司的奖励，或者 (b) 假设此类奖励就好像根据本计划授予的 是根据本计划授予的 ，前提是此类假定奖励的条款可以适用于根据本计划授予的奖励计划。如果替代或假定奖励的持有人 有资格根据本计划获得奖励，则本计划下的此类替代或假定奖励的持有人 有资格获得本计划下的奖励，则允许该补助金下的此类替代或假设。如果公司接受另一家公司授予的奖励，则该奖励的条款和条件将保持 不变（视情况而定，收购价格或行使价除外，以及行使或结算任何此类奖励时可发行的股票的数量和性质将根据 守则第424（a）条进行适当调整）。如果公司选择授予新的期权作为替代而不是假设现有期权，则此类新期权可能会以类似调整后的行使价授予，并且此类新期权不会减少通过适用奖励可发行的股票数量 。
12.3 非员工 董事奖。尽管本文有任何相反的规定，但如果发生公司交易，除非适用的奖励协议中另有规定，否则授予非雇员董事的所有奖励的归属将加速，此类奖励将在该活动结束之前，在委员会确定的时间和条件下全部行使（视情况而定）。
第十三条
杂项
13.1 购买 股票的付款。参与者可以用现金或支票支付根据本计划购买的股票，或者，如果委员会明确批准参与者并经法律允许（且在适用的奖励协议中未另行规定的范围内 ）：(a) 取消公司对参与者的债务；(b) 通过交出参与者持有的在退出之日具有公允市场价值的公司股票 等于行使上述奖励的股份的总行使价，或结算；(c) 放弃参与者因向公司或公司的母公司或子公司 提供或将要提供的服务而应得或应得的补偿；(d) 根据公司实施的与本计划相关的经纪人协助或其他形式的无现金行使计划收到的对价；(e) 通过上述方式或 (f) 通过任何其他付款方式的任意组合进行结算由委员会设立，适用法律允许。
13.2 预扣税。每当 适用的税收事件发生时，公司可能会要求参与者向公司或雇用参与者的母公司或子公司汇款足以满足适用的美国联邦、州、地方和外国预扣税 要求或参与者在根据行使或结算任何奖励交付股票之前合法应付的任何其他税收或社会保险责任。每当根据本计划授予的奖励以现金支付 时，此类款项将扣除足以满足适用的美国联邦、州、地方和外国预扣税或社会保险要求或参与者应缴的任何其他纳税义务的金额。股票的公平市场 价值将自要求预扣税款之日起确定，此类股票将根据实际交易的价值进行估值，如果没有，则根据截至前 交易日的股票公允市场价值进行估值。委员会或其代表，在适用法律允许的范围内，自行决定和
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根据其可能不时规定的程序和当地法律的限制，可以要求或允许参与者通过支付现金全额或部分履行参与者应缴的预扣税义务或任何其他税款 债务，选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于所需预扣的最低法定金额的股票，向公司交付 公允市场价值等于要求预扣的最低金额的已拥有股份，或从出售根据奖励通过自愿 出售或通过公司安排的强制性出售获得的本来可交割的股份的收益中扣除。
13.3 可转移性。除非委员会另有决定或根据 第 13.4 节另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励。如果委员会将奖励转让，包括通过 文书将奖励转让给生前信托或遗嘱信托，在委托人（委托人）去世后将奖励传递给受益人，或者通过向许可受让人赠送或通过家庭关系令将奖励传递给受益人，则该奖励将包含委员会认为适当的 附加条款和条件。所有奖励均可在以下情况下行使：（a）在参与者生命周期内，只能由（i）参与者或（ii）参与者的监护人或法定 代表行使；（b）参与者死亡后，由参与者继承人或遗赠人的法定代表人行使；（c）对于除ISO之外的所有奖励，则由许可受让人行使。
13.4 奖励转移计划。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会将拥有决定和实施根据本第 13.4 节制定的任何奖励转让计划的条款和条件的所有自由裁量权和权力，并有权修改任何奖励参与者或有资格参与 奖励转让计划的条款，包括 (a) 修改（包括延长）到期日期、终止后行使期和/或没收条件的权力任何此类奖励；(b) 修改或删除任何奖励中与奖励持有人继续为公司或其母公司或任何子公司提供服务有关的条款 ；(c) 修改行使或购买任何此类奖励的允许付款方式；(d) 修改调整以在奖励资本发生变化和其他类似事件时实施 ，以及 (e) 对该奖励的条款进行委员会认为必要或必要的其他更改自行决定是适当的。
13.5 投票和分红。除非适用的奖励协议允许并经委员会批准的任何股息等价权，否则在向参与者发行股票 之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的任何权利。任何股息等价权将受到与 基础奖励相同的归属或绩效条件的约束。此外，委员会可规定，适用奖励协议允许的任何股息等价权将被视为已再投资于额外股票或以其他方式进行再投资。向参与者 发行股票后，参与者将成为股东，拥有此类股票的所有股东权利，包括投票权和获得与此类股票有关的所有股息或其他分配的权利； 前提是，如果此类股票是限制性股票，则参与者可能有权通过股票分红获得与此类股票相关的任何新的、额外或不同的证券的 公司或资本结构的拆分或任何其他变化公司将受到与限制性股票相同的限制；此外，根据第13.6节，参与者无权保留与按参与者购买价格或行使价回购的股票 相关的股票分红或股票分配。
13.6 对股票的限制。委员会可自行决定为自己和/或其受让人保留回购的权利 (a)回购权) 参与者在参与者服务终止之日和 参与者根据本计划购买股份之日（视情况而定，以现金和/或取消购货款债务）之日起的九十（90）天（或委员会确定的更长或更短的时间内）随时持有的任何或全部未归属股份的一部分。
13.7 证书。根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经过认证，都将受到委员会认为必要的股票转让 订单、图例和其他限制的约束，或
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可取，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法或美国证券交易委员会或任何证券交易所或股票上市或自动化 报价系统的任何规则、规章和其他要求下的限制，以及股票受的任何非美国外汇管制或证券法限制。
13.8 托管；股份质押。为了执行对参与者股票的任何限制，委员会可以要求参与者将 所有代表股票的证书，连同经委员会批准的、以空白形式认可的股票权力或其他转让文书，存入公司或公司指定的代理人进行托管，直到这些 限制失效或终止，委员会可能会在证书上注明此类限制的图例或图例。任何获准签发本票作为根据本计划购买股票的部分或全部对价 的参与者都必须将购买的全部或部分股份作为抵押品抵押并存入公司，以担保参与者根据期票 向公司支付的债务；但是，前提是委员会可以要求或接受其他或额外形式的抵押品来担保此类债务的支付，并且在任何事件，公司将对参与者拥有全部追索权无论参与者股份或其他抵押品有任何质押，均在期票 项下。对于股份的任何质押，参与者将被要求以委员会 不时批准的形式签署和交付书面质押协议。使用期票购买的股票可以在支付期票时按比例解除质押。
13.9 重新定价；奖励的交换和收购。未经股东事先批准，委员会可以 (a) 对期权或特别行政区进行重新定价（如果 这种重新定价是未偿还期权或特别行政区行使价的降低，则无需征得受影响参与者的同意，前提是向他们提供书面通知，尽管重新定价会对他们产生任何不利的税收后果）；(b) 征得相关参与者的同意（除非根据第 4.10 节未作要求），支付现金或发放新奖励以换取任何或全部的退出和取消杰出奖项。
13.10 延期。委员会可以决定，在行使、 所有或部分奖励的归属或结算时，可以推迟股份的交付、现金的支付或结算，并可以制定计划和程序，让参与者做出延期选择。参与者只能根据《守则》 第 409A 条进行延期。根据《守则》第409A条，委员会可以在参与者向公司或任何母公司或子公司提供服务时规定分配。
13.11 证券法和其他监管合规。除非该奖励符合所有适用的美国 和外国联邦和州证券交易管制法律、规章和条例，以及随后股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该奖励将不会生效，因为它们 在奖励授予之日以及行使或其他发行之日均有效。尽管本计划中有任何其他规定，但在以下之前，公司没有义务根据本计划 签发或交付股票证书：（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准，以及（b）根据任何州或联邦或外国法律 或任何政府机构的裁决，完成对此类股票的任何注册或其他资格，如果公司认为必要或可取。公司没有义务向美国证券交易委员会注册股票，也没有义务遵守任何外国或州证券法、外汇管制法、证券交易所或自动报价系统的注册、资格或上市 要求，对于任何无法或未能这样做，公司不承担任何责任。
13.12 没有雇佣义务。本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不会赋予或被视为赋予任何参与者 继续雇用或继续与公司或任何母公司、子公司或关联公司建立任何其他关系的权利，也不会以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或关联公司随时终止参与者 雇佣或其他关系的权利。
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13.13 采用和股东批准。根据适用法律，本计划将在董事会通过本计划之前或之后的十二 (12) 个月内获得 公司股东的批准。
13.14 适用法律。本计划及根据本计划授予的所有奖励将受特拉华州 州法律（不包括其法律冲突规则）管辖，并根据该州法律进行解释。
13.15 计划的修改或终止。董事会可以随时终止或修改本 计划，包括修改根据本计划执行的任何形式的奖励协议或文书；但是，未经公司股东批准，董事会不得以需要股东批准的任何 方式修改本计划；此外，参与者奖励将受当时有效的本计划版本管辖颁发了这样的奖项。
13.16 本计划的非排他性。董事会通过本计划、将本计划提交给公司 的股东批准以及本计划的任何条款均不得解释为对董事会采用其认为可取的额外薪酬安排的权力构成任何限制，包括发放本计划以外的股票奖励和奖金 ，此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。
13.17 内幕 交易政策。每位获得奖励的参与者都将遵守公司不时采用的任何政策，涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事的公司证券交易。
13.18 所有奖励均受公司回扣或补偿政策的约束。根据董事会通过或法律要求的任何薪酬回扣或补偿政策，所有奖励将在受适用法律约束的情况下进行回扣或 补偿，适用于公司和公司的执行官、员工、 董事或其他服务提供商，此外该政策和适用法律可能要求的任何其他补救措施取消未付奖励和收回 实现的任何收益尊重奖项。
13.19 电子交付。此处提及的书面协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内联网（或参与者有 访问权的由公司控制的其他共享电子媒体）上的任何 协议或文件。
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股票期权授予通知
真正的好食品公司
2021 年修订和重述的股票激励计划
除非此处另有定义，否则 Real Good Food Company, Inc. 中定义的术语（公司) 2021 年修订和重述的股票 激励计划（计划）在本股票期权授予通知中应具有相同的含义（拨款通知）和随附的股票期权协议（选项 协议）。根据本计划、本授予通知和所附期权协议的条款和条件，您已被授予根据本计划购买公司普通股的期权的期权。
| 姓名： |
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| 地址： |
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| 拨款日期： |
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| 归属开始日期： |
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| 每股行使价： |
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| 股票总数： |
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| 期权类型： |
☐ 非合格股票期权 | |
| ☐ 激励性股票期权 | ||
| 到期日期： |
，20；如股票期权协议中所述，如果您的服务提前终止，则此期权会提前到期。 | |
| 归属时间表： |
[插入归属时间表]. | |
| 附加条款： |
☐ 如果选中此复选框，则本协议附件 1 中规定的附加条款和条件（由公司执行）适用，并以引用方式纳入此处。如果未选中复选框，则无需将 作为附件 1 附件。 | |
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接受本期权，即表示您和公司同意本期权的授予受本计划、授予通知和期权协议的 条款和条件、授予通知和期权协议的约束。您承认并同意，根据公司有关工作时间表和奖励归属的政策，如果您在 的服务状态在全职和兼职状态之间发生变化，则归属计划可能会发生变化。您进一步承认，公司授予本期权由公司自行决定，您无权根据本计划或本公司或公司任何母公司、子公司或关联公司维持的任何其他计划或计划进一步授予 期权或任何其他奖励。接受此选项即表示您同意 Option 协议中规定的电子交付。
| 参与者： | 真正的好食品公司 | |||||
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股票期权协议
真正的好食品公司
2021 年修订和重述的股票激励计划
Real Good Food Company, Inc. 向您授予了期权（公司）根据2021年修订和重述的股票激励 计划（计划）购买股票（选项），在遵守本计划条款、限制和条件的前提下，股票期权授予通知（拨款通知) 和 本股票期权协议（协议”).
1。授予期权。您已被授予按授予通知中规定的每股行使价获得授予通知中规定的 股数的期权（行使价格）。如果本计划的条款和条件与本协议的条款 和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。如果在授予通知中指定为激励性股票期权（国际标准化组织），该期权旨在符合《守则》第422条规定的激励性股票期权 的资格。但是，即使该期权旨在成为ISO，也应将其视为非合格股票期权（NSO）在《守则》第 422 (d) 条所要求的范围内，如计划 第 4.9 节所进一步描述。
2。终止期。
(a) 一般规则。如果您的服务因除死亡或残疾以外的任何原因终止，且非因故终止，则此选项将在您终止服务后的三 (3) 个月之日 公司总部营业结束时到期（以第 6 节中详述的到期时间为准）。如果您的服务因故终止，则此选项将在 终止之日到期。根据本协议，出于所有目的，本公司决定您的服务何时终止。
(b) 死亡；残疾。如果您的 服务未在您死亡之前终止（或者您在非因故终止服务后的三 (3) 个月内死亡），则本选项将在您去世之日起十二 (12) 个月后公司总部营业结束时到期（视第 6 节详述的到期时间而定）。如果您的服务因您的残疾而终止，则此选项将在您终止之日起十二 (12) 个月后 公司总部营业结束时到期（以第 6 节中详述的到期时间为准）。
(c) 不另行通知。在您因任何原因终止服务后，您有责任 跟踪这些锻炼期。公司不会就此类期限提供进一步的通知。在任何情况下，本期权的行使都不得晚于 授予通知中规定的到期日。
3.行使期权。
(a) 行使权。本期权可根据授予通知中规定的归属计划以及本计划和本协议的 适用条款在其期限内行使。如果您死亡、残疾或以其他方式停止服务，则期权的行使受本计划、授予通知和本 协议的适用条款管辖。本期权不得以一小部分股份行使。
(b) 运动方法。本期权可通过以公司规定的形式交付 行使通知来行使（演习通知），其中应说明行使期权的选择、行使期权的股票数量（ 已行使的股份），以及公司可能要求的其他陈述和协议。行使通知应亲自、通过邮件、电子邮件或传真或其他授权方式 交付给公司秘书或公司指定的其他人员。行使通知应同时支付所有行使股份的总行使价。 公司收到已完全执行的行使通知以及总行使价和行使期权时应缴的任何适用预扣税款后，本期权即被视为已行使。
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(c) 他人行使。如果其他人想在根据本协议和本计划将本期权 转让给他或她之后行使该期权，则该人必须证明他或她有权行使本期权，令公司满意。该人还必须填写正确的行使通知表 （如上所述），并支付行使价（如下所述）和行使期权时应缴的任何适用的预扣税（如下所述）。
4。付款方式。总行使价应在您选择 时通过以下任何一种方式或两者的组合支付：
(a) 您的个人支票、电汇或收银员支票；
(b) 您拥有的公司股票的证书，以及向公司转让这些股份所需的任何表格；截至期权行使生效之日确定的 股的价值将适用于期权行使价格。您无需交出公司股票，而可以在公司提供的表格上证明这些股票的所有权， 将从发行给您的期权股份中扣除相同数量的股份。但是，如果您的行为会导致 公司出于财务报告目的确认与本期权相关的薪酬支出（或额外薪酬支出），则您不得交出公司股票或证明其所有权以支付期权的行使价；
(c) 在适用法律允许的情况下，放弃 您因向公司或公司的母公司或子公司提供或将要提供的服务而应得或应得的赔偿；
(d) 通过不可撤销的指示进行无现金行使，要求经公司批准的证券经纪人出售本期权 所涵盖的全部或部分股份，并从出售收益中向公司交付足以支付期权行使价和任何预扣税的金额。销售收益的余额（如果有）将交付给您。必须通过签署公司提供的 特别锻炼通知表来发出指示；或
(e) 本公司授权的其他方法。
5。期权不可转让。通常，除非下文另有规定，否则只有您在去世前可以行使 此期权。除非下文另有规定，否则您不得转让或分配此期权。例如，您不得出售此期权或将其用作贷款担保。如果您尝试执行以下任何操作，则此选项将 立即失效。但是，您可以在遗嘱或受益人指定中处置此期权。但是，如果在授予通知中将此期权指定为国家统计局，则委员会（定义见本计划）可自行决定允许您将此期权作为礼物转让给一位或多位家庭成员。就本协议而言，家庭成员是指子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、 侄女、侄子、 婆婆， 岳父， 女子， 儿媳妇， 姐夫要么 姐姐（包括收养关系）、与您共住的任何个人（租户或员工除外）、其中一个或多人 拥有50％以上受益权益的信托、您或其中一个或多个人控制资产管理的基金会，以及您或其中一个或多个人拥有50％以上投票权益的任何实体。 此外，如果在授予通知中将本期权指定为国家统计局，则委员会可自行决定允许您根据家庭关系令将本期权转让给您的配偶或前配偶，以解决婚姻 财产权。只有在您和受让人双方都执行委员会规定的表格（包括受让人同意受本协议约束）时，委员会才允许您转让本期权。除上述 另有规定外，本期权不得以遗嘱、血统法、分配法或法院命令以外的任何方式转让，并且只能由您、您的监护人或您的法定代表人在本计划允许的情况下在您的一生中行使。本计划和本协议的条款对您的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
A-22
6。期权期限。无论如何，本期权应在授予通知中规定的到期日 到期，该日期为授予之日后的十 (10) 年（如果授予通知中将本期权指定为ISO，并且您是本计划 第4.4节所述的十％股东，则为授予日期后的五年）。
7。税收后果。您应咨询税务顾问，了解与该选项相关的税收后果，该司法管辖区内的 。在行使此期权或处置股份之前，您应该咨询税务顾问。
(a) 行使期权。除非您做出公司可以接受的安排，以支付行使期权可能导致的任何预扣税，否则您不得行使此期权。
(b) 取消处置ISO股份资格的通知。如果您在 当天或之前出售或以其他方式处置根据ISO收购的任何股份（i）授予日后两年，或（ii）行使日期后一年，则应立即以书面形式将此类处置通知公司。您同意，对于通过现金支付或从支付给您的当前薪酬中提前处置ISO股票而确认的薪酬收入，公司 可能需要预扣所得税。
8。 预扣税和股票预扣税。无论采取何种行动，公司或您的实际雇主（雇主) 涉及任何或全部所得税、社会保险、工资税、 账户付款或其他与税收相关的预扣税 (税收相关物品），您承认，您合法应付的所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，公司和/或雇主 (1) 对与期权授予的任何方面（包括授予、归属或行使期权、随后出售根据该行使获得的股份以及收到任何 股息）相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺；以及 (2) 不承诺制定授予条款或期权的任何方面以减少或免除您对税务相关物品的责任。您承认，如果您在多个司法管辖区受税务相关物品的约束，则公司和/或雇主可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。
在行使期权之前，您应支付或做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以履行公司和/或雇主的所有预扣税 和账户付款义务。在这方面，您授权公司和/或雇主从公司和/或雇主支付给您的工资或其他现金补偿金中扣留所有合法应付的适用税务相关项目。经公司同意，如果当地法律允许，这些安排还可能包括 (a) 扣留在您行使本期权时本应向您发放的 股票，前提是公司仅预扣满足最低法定预扣金额所需的股份金额，(b) 让公司通过自愿出售或通过强制性出售从出售股份的收益中预扣税款， 由公司（代表您，您特此通过本授权授权授权此类销售），(c)您支付的现金金额，或 (d) 公司批准的任何其他安排；全部遵循委员会可能制定的规则，并符合公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策（如果适用）；但是，如果 您是《交易法》规定的公司第16条高管，则委员会（根据《交易法》第16b-3条组成）应确定从上述 备选方案 (a)-(d) 中扣除的方法，委员会应事先制定此类方法到 “税收相关物品预扣税” 活动。自 期权行使生效之日起确定的这些股票的公允市场价值将作为预扣税的抵免。您应向公司或雇主支付任何金额的税收相关项目，公司或雇主可能因参与本计划或购买前述方式无法满足的股票而被公司或雇主 扣留这些金额。最后，您承认，在您 履行本节所述与税收相关项目相关的义务之前，公司没有义务向您交付股票。
A-23
9。致谢。公司和您同意，期权是根据授予通知、本协议和计划条款（以引用方式纳入此处）的授予和 管辖的。您：（a）确认收到本计划和计划招股说明书的副本，（b）表示您已仔细阅读且 熟悉其条款，以及（c）特此接受期权，但须遵守此处规定的所有条款和条件以及计划和授予通知中规定的条款和条件。您特此同意接受委员会就本计划、拨款通知和协议相关的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和 最终决定。
10。 同意以电子方式交付所有计划文件和披露。接受本期权即表示您同意以电子方式交付美国证券交易委员会要求的授予通知、本协议、计划、账户报表、计划招股说明书 、公司的美国财务报告以及公司要求向其证券持有人交付的所有其他文件（包括但不限于年度报告和委托书） 或其他与期权相关的通信或信息。电子交付可能包括交付指向参与管理本计划的第三方的公司内联网或互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司自行决定的其他交付。您承认，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件与 公司联系，则可以免费收到本公司以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，您理解，如果电子交付失败，您 必须根据要求向公司或任何指定的第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，您了解您的同意可能会被撤销或更改，包括对交付文件的 电子邮件地址进行任何更改（如果您提供了电子邮件地址），您可以随时通过电话、邮政服务或电子邮件将此类修改或撤销的同意通知本公司，地址为。最后，您 明白，您无需同意电子交付。
11。遵守法律法规。 本期权的行使将以公司和您遵守所有适用的州、联邦和外国法律法规以及在发行或转让时公司 A 类普通股可能上市或报价的 上任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求为前提。根据本协议发行的股票应以公司确定的适当图例（如果有）进行背书。
12。适用法律；可分割性。如果根据适用法律认定本协议的一项或多项条款不可执行， 双方同意本着诚意重新谈判此类条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可执行的替代方案，则 (a) 应将此类条款排除在本协议之外， (b) 应将本协议的其余部分解释为该条款已被排除在外，(c) 本协议的其余部分应根据其条款强制执行。本协议以及根据本 进行的所有行为和交易以及协议各方的权利和义务应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。为了对本计划、通知和本协议可能直接或间接引起的任何 争议提起诉讼，双方特此提交并同意在特拉华州专属司法管辖区提起诉讼，并同意任何此类诉讼只能在特拉华州衡平法院或美国特拉华特区联邦法院而不是其他法院进行。
13。没有员工、董事或顾问的权利。本协议中的任何内容均不以任何方式影响 公司或公司的母公司、子公司或关联公司出于任何原因，无论是否有原因终止服务的权利或权力。
14。 调整。如果股票分割、股票分红或公司股票发生类似变化，则可以根据本计划调整本期权所涵盖的股票数量和每股行使价。
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15。封锁协议。关于公司证券的首次公开募股，应公司或管理公司证券承销商的要求，您特此同意，未经公司或此类承销商事先书面同意，无论何时收购（注册中包含的证券除外），均不出售、卖空、贷款、授予任何 期权以购买或以其他方式处置公司任何证券（注册中包含的证券除外）作家，视情况而定 ，在这段时间内（不超过一个）自公司或管理承销商可能要求的注册生效之日起一百八十（180）天），并执行承销商在公开发行时可能要求的 反映上述内容的协议；但是，如果在限制期的最后十七（17）天内，公司发布财报或重大新闻或与 相关的重大事件，或者在限制期到期之前，公司宣布将发布收益从 限制期的最后一天开始的十六（16）天内的业绩，然后，应管理承销商的要求，在任何FINRA规则要求的范围内，本节施加的限制将持续适用至自财报发布或重大新闻或材料出现之日起的 十五（15）天期限到期后的第三个交易日结束事件。在任何情况下，限制期均不得超过注册声明生效之日后的二百一十六 (216) 天。
16。奖励视公司返还或补偿而定。在适用法律允许的 范围内，根据董事会通过或法律要求的任何薪酬回扣或补偿政策，在适用法律允许的 范围内，应根据董事会通过的任何补偿回扣或补偿政策，对期权进行回扣或补偿。除了此类政策下可用的任何其他补救措施外，适用的法律可能要求取消您的期权（无论是既得还是未归属），并收回与您的期权相关的任何收益。
17。完整协议；权利执行。本协议、计划和通知构成 各方与本协议标的相关的完整协议和理解，取代了双方先前的所有讨论。先前就本选项达成的任何协议、承诺或谈判均被取代。除非本协议各方以书面形式签署本协议，否则对本协议的任何修改或修正或对本协议下任何权利的任何 放弃均无效。任何一方未能执行本协议下的任何权利均不得解释为放弃 该方的任何权利。
接受此选项即表示您同意上述和计划中描述的所有条款和条件。
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限制性股票奖励通知
真正的好食品公司
2021 年修订和重述的股票激励计划
除非此处另有定义，否则 Real Good Food Company, Inc. 中定义的术语（公司) 2021 年修订和重述的股票 激励计划（计划）在本限制性股票奖励通知中应具有相同的含义（通知）和所附的限制性股票协议（限制性股票 协议）。您已获准购买受限制的公司股票（限制性股票）以及本计划、本通知和 所附限制性股票协议的条款和条件。
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| 授予的限制性股票总数： | ||
| 每股限制性股票的公允市场价值： | $ | |
| 奖励的公允市场总价值： | $ | |
| 每股限制性股票的购买价格： | $ | |
| 所有限制性股票的总购买价格： | $ | |
| 拨款日期： | ||
| 归属开始日期： | ||
| 归属时间表： | [插入归属时间表]. | |
| 附加条款： | ☐ 如果选中此复选框，则本协议附件 1 中规定的附加条款和条件（由公司执行）适用，并以引用方式纳入此处。如果未选中复选框，则无需将 作为附件 1 附件。 | |
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您承认，根据本通知对限制性股票的归属只能通过 的持续服务获得。接受限制性股票即表示您和公司同意，限制性股票的授予受本计划、通知和限制性股票协议的条款和条件的约束。您承认且 同意，根据公司有关工作时间表和奖励归属的政策，如果您的服务状态在全职和兼职状态之间发生变化，则归属计划可能会发生变化。您进一步确认 ，公司授予限制性股票由公司自行决定，您无权根据本计划或由 公司或公司任何母公司、子公司或关联公司维持的任何其他计划或计划进一步授予限制性股票或任何其他奖励。接受限制性股票即表示您同意按照限制性股票协议的规定进行电子交付。如果在公司向您交付本协议后 三十 (30) 天内，您未执行限制性股票协议，则该授予无效。
| 参与者： | 真正的好食品公司 | |||||
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限制性股票协议
真正的好食品公司
2021 年修订和重述的股票激励计划
本限制性股票协议（此协议）自2021年起由特拉华州 的一家公司 Real Good Food Company, Inc. 制作（公司) 和 (你）根据公司2021年修订和重述的股票激励计划（计划）。除非此处另有定义，否则本计划中定义的 术语在本协议中应具有相同的含义。
1。出售股票。根据本 协议的条款和条件，公司将在购买日（定义见下文）向您发行和出售限制性股票奖励通知中显示的股票数量，并且您同意从公司购买限制性股票奖励通知中显示的股票（通知）按其中规定的每股 购买价格计算。股票一词是指购买的股票以及根据股票分红或分拆获得的替换股票或与股票有关的所有证券，在资本重组、合并、重组、交易等中替换股份时收到的所有证券，以及您因拥有股份而有权获得的所有新、替代或额外证券或其他财产。
2。购买时间和地点。本协议下的股份的购买和出售应在双方执行本协议的同时在 公司的总部进行，或在公司与您同意的其他日期进行（购买日期）。在购买之日，公司将在公司过户代理人的记录中以账面记录表形式向您发行无凭证股票 ，代表您将通过以下方式购买的股票：(a) 支付给公司的支票， (b) 取消公司对您的债务，(c) 委员会确定已经向您提供的个人服务公司（如果适用法律允许），或（d）上述各项的组合。
3.转售限制。签署本协议，即表示您同意在适用法律、法规或公司或承销商交易政策禁止行使或出售时，不出售根据本计划和本 协议收购的任何股份。只要您向公司或公司的子公司提供服务，此限制就会适用。
3.1 终止时的回购权。就本协议而言，a回购活动应指 出现以下情况之一：
(i) 终止您的服务，无论是自愿还是非自愿的，有无原因；
(ii) 您的辞职、退休或死亡；或
(iii) 您任何违反本协议企图转让股份或其中的任何权益的行为。
回购活动发生后， 公司有权（但没有义务）以等于每股购买价格的价格购买您的股票（回购权）。根据限制性股票奖励通知中规定的归属时间表 ，回购权将失效。就本协议而言，未归属股份指公司回购权未失效的股票。
3.2 行使回购权。除非公司在终止向公司提供的 服务之日起 90 天内向您发出书面通知，告知您公司不打算行使部分或全部未归股的回购权，否则自终止 之后的第 90 天起，本公司应视为自动行使了回购权，前提是公司可以通知
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您表示它正在行使回购权的日期早于第 90 天。除非公司根据前一句另行通知您，公司 不打算行使部分或全部未归还股份的回购权，否则您执行本协议即构成对您的书面通知，表明公司打算对您终止服务时该回购权所适用的所有未投资 股票行使回购权。公司可以选择通过以下方式履行其对您行使回购权的付款义务：(A) 向您交付一张与回购未归股票购买价格金额相等的支票，或者 (B) 如果您欠公司债务，则取消等于所回购未投资股票购买价格的此类债务，或（C）按（A）和（B）的组合，使债务的总付款和注销等于该收购价格。如果通过取消等于回购未归还股份购买价格的 此类债务被视为自动行使了回购权，则除非公司以其他方式 履行其付款义务，否则此类债务的取消应被视为自您的服务终止后的第90天起自动发生。根据回购权对未归属股份进行任何回购后，公司将成为所回购的未归还股份的合法受益所有人，并应拥有其中的所有权利和 权益，公司有权将公司回购的未归股份数量以自己的名义转让，而无需您采取进一步行动。
3.3 接受限制。接受股份即表示您同意此类限制，并同意在 公司的股票发行和转让直接注册系统中注明的第 4.1 节中规定的此类限制。但是，尽管有这些限制，但只要您是股份或其任何 部分的持有人，您就有权获得对股票申报的所有股息和投票权，以及股东对此的所有其他权利。
3.4 未归属股份的不可转让。除了适用的证券法或公司与您之间的任何其他协议规定的任何其他转让限制 外，除非获得公司正式授权的代表的书面同意，否则您不得转让任何未归股份或其中的任何权益。未经此类同意，任何 所谓的转让均无效且无效，无论出于何种目的，其所谓的受让人均不会被承认为未归股份的持有人。如果此类转让声称发生，公司可以拒绝 在其账簿上进行转让、撤销转让或行使任何其他法律或衡平补救措施。如果公司同意转让未归股份，则所有股份或其中的任何权益的受让人将获得和 持有此类股份或权益，但须遵守本协议的规定，包括在适用范围内的回购权。如果公司根据本协议进行任何收购，而其中的股份或权益由受让人持有， 则应公司的要求，受让人有义务将股份或其中的利息转让给您，以获得等于公司根据本协议应支付的金额的对价。如果 公司认为回购权已行使，则公司可认为任何受让人在公司收购股份或利息之前已将股份或权益转让给您，公司向此类受让人支付收购价款应被视为履行了您 向该受让人支付此类股份或利息的义务，以及履行公司向您支付此类股份或利息的义务。
3.5 作业。公司可以将回购权全部或部分转让给任何个人或组织。
4。 停止转移订单。
4.1 停止转让通知。您同意，为了确保遵守此处提及的 限制，公司可以向其过户代理人（如果有）发出适当的停止转账指令，并且，如果公司转让自己的证券，则可以在自己的记录中作出具有相同效果的适当记号。
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4.2 拒绝转让。不得要求公司 (a) 在其 账簿上转让任何违反本协议任何条款而出售或以其他方式转让的股份，或 (b) 将这些 股份转让给应向其转让的任何买方或其他受让人视为所有者或授予其投票权或支付股息的权利。
5。没有员工、董事或顾问的权利。本协议中的任何内容均不以 以任何方式影响公司或公司的母公司、子公司或关联公司出于任何原因，无论是否有原因终止服务的权利或权力。
6。杂项。
6.1 致谢。公司和您同意，限制性股票的授予受本通知、本协议和计划条款（以引用方式纳入此处）并受其管辖。您：(a) 确认收到 本计划和计划招股说明书的副本，(b) 表示您已仔细阅读并熟悉其条款，(c) 特此接受限制性股票，但须遵守此处规定的所有条款和条件以及 计划和通知中规定的条款和条件。您特此同意接受委员会就与本计划、通知和限制性股票协议有关的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。
6.2 完整协议；权利的执行。本协议、本计划和通知构成 各方与本协议标的相关的完整协议和理解，取代了双方先前的所有讨论。先前有关购买本协议下股份的任何协议、承诺或谈判均被取代。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本 本协议的任何修改或修正以及对本协议下任何权利的任何放弃均无效。任何一方未能执行本协议下的任何权利均不得解释为 放弃该方的任何权利。
6.3 遵守法律法规。股票的发行将受并且 条件是公司和您遵守所有适用的州、联邦和外国法律法规，以及在发行或转让时公司A类 普通股上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求。根据本协议发行的股票应以公司确定的适当图例（如果有）进行背书。
6.4 适用法律；可分割性。如果根据适用法律认定本协议的一项或多项条款不可执行， 双方同意本着诚意重新谈判此类条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可执行的替代方案，则 (a) 应将此类条款排除在本协议之外， (b) 应将本协议的其余部分解释为该条款已被排除在外，(c) 本协议的其余部分应根据其条款强制执行。本协议以及根据本 进行的所有行为和交易以及协议各方的权利和义务应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。为了对本计划、通知和本协议可能直接或间接引起的任何 争议提起诉讼，双方特此提交并同意在特拉华州专属司法管辖区提起诉讼，并同意 任何此类诉讼只能在特拉华州衡平法院或美国特拉华特区联邦法院而不是其他法院进行。
6.5 施工。本协议是双方谈判的结果，并经过双方及其各自法律顾问（如果有）的审查；因此，本协议应被视为本协议所有各方的产物，不得将任何含糊之处解释为有利于或反对本协议任何一方。
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6.6 通知。根据本计划条款发出的任何通知均应发给 本公司，由其主要办公室负责发送，向您发出的任何通知均应发送至公司为该人保留的地址或您可能以书面形式向公司指定的其他地址。
6.7 同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，所有 共同构成一份文书。
6.8 美国的税收后果。除非做出选择（定义见下文），否则在归属 股票时，您将在应纳税所得额中包括在归属之日确定的归属股票的公允市场价值与股票支付的价格之间的差额。这将被您视为普通收入， 将在适用法律要求时由公司预扣。在没有选举的情况下，公司应满足下文第7节规定的预扣税要求。如果您进行选举，则必须在 进行选举之前，以现金（或支票）向公司支付相当于公司需要预扣的所得税和就业税金额的金额。
7。预扣税和股票预扣税。无论采取何种行动，公司或您的实际雇主（ 雇主) 涉及任何或全部所得税、社会保险、工资税、记账付款或其他与税收相关的预扣税 (税收相关物品），您承认，您合法应付的所有税务相关项目的最终责任是且仍然是您的 责任，并且公司和/或雇主 (1) 对与根据本裁决获得的 股份的任何方面相关的任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺，包括此类股份的授予或归属、随后根据本奖励出售股份以及获得任何股息；以及 (2) 不做任何陈述或承诺；(2) 不做任何陈述或承诺承诺将奖励条款或限制性股份 的任何方面结构化为减少或取消您对税务相关物品的责任。您承认，如果您在多个司法管辖区受税相关物品的约束，则公司 和/或雇主可能需要在多个司法管辖区预扣税务相关物品或将其入账。
只有当您向公司和/或 雇主支付或作出了令公司和/或 雇主满意的适当安排，以履行公司和/或雇主的所有预扣和账户付款义务时，公司才会承认您为股票记录持有者。在这方面，您授权公司和/或雇主从公司和/或雇主向您支付的工资或其他现金补偿中扣留您应付的所有适用的税务相关 项目。经公司同意，如果当地法律允许，这些安排还可能包括 (a) 预扣原本将在归属时解除回购权的 股份，前提是公司仅预扣满足最低法定预扣金额所需的股份金额；(b) 让公司通过自愿出售或强制出售从出售股票的 收益中预扣税款由公司安排（代表您，您特此通过本授权授权授权此类销售），（c) 您支付的现金金额，或 (d) 公司批准的任何 其他安排；全部根据委员会可能制定的规则进行，符合公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策（如适用）；但是，如果您是《交易法》规定的公司第16条高管，则委员会（根据交易所第16b-3条组成）法案) 将 规定扣留上述备选方案 (a)-(d) 的方法，委员会应制定该方法在税收相关物品预扣活动之前。这些股票的公允市场价值（ 自生效之日起确定，本应以现金预扣的税款）将作为预扣税的抵免额使用。您应向公司或雇主支付任何金额的 相关税收项目，这些项目由于您参与本计划或购买了无法通过先前 所述方式满足的股票，公司或雇主可能需要预扣这些金额的 相关项目。最后，您承认，在您履行本节所述与税收相关项目相关的义务之前，公司没有义务向您交付股票。
8。第 83 (b) 节选举。您特此确认，您已被告知，关于购买股票的 ，您可在购买股票后的 30 天内向美国国税局提出选择
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购买股票，根据《守则》第 83 (b) 条选择按股票购买价格与 购买之日的公允市场价值之间的任何差额征税（选举）。进行选择将导致您在购买之日确认应纳税所得额，计量标准是股票的公允市场价值超过股票购买 价格的部分（如果有）。如果没有这样的选择，您将在公司的回购权失效时计量和确认应纳税所得额。您特此同意，如果您进行此类选举，您将 同时向公司提供其副本。强烈建议您在购买股票和提交选举的可取性方面征求自己的税务顾问的建议。您承认，根据《守则》第 83 (b) 条及时提交选举完全是您的责任，而不是公司的责任，即使您要求公司或其代表代表您提交此申报也是如此。
9。同意以电子方式交付所有计划文件和披露。接受本限制性股票奖励，即表示您同意 以电子方式交付美国证券交易委员会要求的通知、本协议、计划、账户报表、计划招股说明书、公司的美国财务报告以及公司 必须向其证券持有人交付的所有其他文件（包括但不限于年度报告和委托书）或其他与限制性股票奖励相关的通信或信息。电子交付可能包括提供指向公司 内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司自行决定的其他交付。您承认 ，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件与本公司联系，则可以免费收到本公司以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得 任何电子交付文件的纸质副本；同样，您理解，如果 电子交付失败，您必须根据要求向公司或任何指定的第三方提供任何电子交付文件的纸质副本。此外，您了解您的同意可能会被撤销或更改，包括对交付文件的电子邮件地址（如果您提供了电子邮件地址）的任何更改，方法是 通过电话、邮政服务或电子邮件将此类修改或撤销的同意通知公司，地址为。最后，您了解您无需同意电子交付。
10。调整。如果股票分割、股票分红或公司股票发生类似变化， 限制性股票奖励所涵盖的股票数量和每股收购价格可能会根据本计划进行调整。
11。奖励视公司回扣或 补偿而定。在适用法律允许的范围内，应根据董事会通过的任何薪酬回扣或补偿政策，在您在 工作期间或在公司任职期间对您适用的其他服务期限内，股份进行回扣或补偿。除了此类政策规定的任何其他补救措施外，适用的法律可能要求取消您的股份（无论是既得还是未归属），并收回与您的股票相关的任何 收益。
接受此限制性股票奖励，即表示您同意上述和 计划中描述的所有条款和条件。
A-32
双方自上述首次规定的日期起签署了本协议。
| 真正的好食品公司 | ||
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收据
Real Good Food Company, Inc. 特此确认收到（视情况而定）：
☐ 金额为 $ 的支票或电汇[]
☐ 取消金额为美元的债务[]
☐ 由 []作为以你的名义为 写这本书的对价[]Real Good Food Company, Inc. A类普通股的股票
☐ 本计划允许并经董事会或委员会特别批准的其他方法，如下所述：
注明日期： []
| 真正的好食品公司 | ||
| 来自： |
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| 打印名称： |
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| 它是： |
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[收据]
A-34
限制性股票单位奖励通知
真正的好食品公司
2021 年修订和重述的股票激励计划
除非此处另有定义，否则 Real Good Food Company, Inc. 中定义的术语（公司) 2021 年修订和重述的股票 激励计划（计划）在本限制性股票单位奖励通知中应具有相同的含义（通知）和所附的限制性股票单位协议（RSU 协议）。您已获得限制性股票单位奖励 (RSU）在本计划下，受本计划、本通知和所附限制性股份协议的条款和条件的约束。
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| RSU 数量： | ||
| 拨款日期： | ||
| 归属开始日期： | ||
| 到期日期： | 根据本协议授予的所有RSU的结算日期。如RSU协议中所述，如果您的服务提前终止，则该RSU会提前过期。 | |
| 归属时间表： | 1/36的限制性股票单位应在归属开始之后的每个财政月的第一天归属；但是，所有限制性股票单位应在以下任何情况发生时归属：(a) 公司完成 笔公司交易，(b) 您出于正当理由（定义见您与Real Good Food Company LLC于2021年签订的某些雇佣协议），或 (c)) 公司出于任何原因终止您的服务，原因除外（如计划中所定义）。 | |
| 附加条款： | ☐ 如果选中此复选框，则本协议附件 1 中规定的附加条款和条件（由公司执行）适用，并以引用方式纳入此处。如果未选中复选框，则无需将任何文件 作为附件 1 附上。 | |
A-35
您承认，只有通过继续提供服务，才能获得根据本通知授予的限制性股票单位。 接受此奖励，即表示您和公司同意该奖励根据计划、通知和 RSU 协议的条款和条件授予并受其管辖。您承认并同意，根据公司有关工作时间表和奖励归属的政策，如果您的服务状态在全职和兼职状态之间发生变化，则归属计划可能会发生变化 。您进一步承认，公司授予本 RSU 由 公司自行决定，您无权根据本计划或本公司或公司任何母公司、子公司或关联公司维持的任何其他计划或计划进一步授予 RSU 或任何其他奖励。接受 此 RSU 即表示您同意 RSU 协议中规定的电子交付。
| 参与者： | 真正的好食品公司 | |||||
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A-36
限制性股票单位协议
真正的好食品公司
2021 年修订和重述的股票激励计划
您已被授予限制性股票单位 (RSU）由 Real Good Food Company, Inc.（公司) 根据 的 2021 年经修订和重述的股票激励计划（计划），在遵守本计划条款、限制和条件的前提下，限制性股票单位奖励通知（通知) 和这份 限制性股票单位协议（这个RSU 协议）。除非本协议另有定义，否则本计划中定义的术语在本协议中应具有相同的含义。
1。结算。根据下文第 16 节，限制性股票单位的结算应与通知中规定的归属计划下的 归属的适用日期相同；但是，如果通知中规定的归属时间表下的归属日期为 12 月，则在 12 月归属的任何限制性股票单位的结算应在 归属后 30 天内结算。限制性股票单位的结算应以股份结算。结算是指归属于RSU的股份的交付。根据本RSU协议，不得设定任何部分RSU或部分股份的权利。
2。没有股东权利。除非发行股票以结算既得限制性股票单位，否则您对分配给限制性股票单位的 股份没有任何所有权，也无权分红或对此类股票进行投票。
3.股息等价物。如果 有股息（无论是现金还是股票），均不得记入您的账户。
4。不转移。除非根据遗嘱、血统法、分配法或法院命令或委员会在 上另行允许，否则不得以任何方式出售、转让、转让、质押、 抵押或以其他方式处置 RSU逐案处理基础。
5。终止。如果您的服务 因任何原因终止，所有未归属的 RSU 将立即被公司没收，您对此类限制性单位的所有权利应立即终止。如果对您是否终止服务存在任何争议，委员会 应自行决定是否终止服务以及终止的生效日期。
6。 施工。本《RSU 协议》是双方谈判的结果，并经过双方及其各自法律顾问（如果有）的审查；因此，本《RSU 协议》应被视为本协议所有各方的产物，不得将任何含糊之处解释为有利于或反对本协议任何一方。
7。通知。根据本计划条款发出的任何 通知均应寄给本公司，由其主要办公室发出，向您发出的任何通知均应发送至公司为该人保留的地址或您可能以书面形式向公司指定的其他 地址。
8。税收后果。您确认将承认与 RSU 相关的税收后果 。您应就您在应纳税司法管辖区的纳税义务咨询税务顾问。根据美国联邦税法，当您获准或归属 RSU 时，您将不确认应纳税所得额。通常，RSU将在结算时征税，您将确认与您从公司获得的股票价值相等的普通收入。
9。预扣税和股票预扣税。无论采取何种行动，公司或您的实际雇主（ 雇主) 涉及任何或全部所得税、社会保险、工资税、记账付款或其他与税收相关的预扣税 (税收相关物品），您承认所有人的最终责任
A-37
您依法应付的税收相关物品现在和仍然是您的责任，公司和/或雇主 (1) 对与裁决的任何方面相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或 承诺，包括限制性股票单位的授予、归属或结算、随后根据此类和解协议收购的股份的出售以及任何股息的收取；以及 (2) 不承诺制定条款的结构用于减少或消除您对税务相关物品的责任的奖励或限制性股票单位的任何方面。您 承认，如果您在多个司法管辖区受税务相关物品的约束，则公司和/或雇主可能需要在多个司法管辖区预扣或清算 涉税物品。
在结算您的 RSU 之前，您应支付或做出令公司和/或雇主满意的 适当安排，以履行公司和/或雇主的所有预扣和账户付款义务。在这方面，您授权公司和/或雇主从公司和/或雇主向您支付的工资或其他现金补偿中扣留您应付的所有 个适用税务相关项目。经公司同意，如果 在当地法律允许的情况下，这些安排还可能包括 (a) 预扣本应在结算您的限制性股票单位时向您发行的股票，前提是公司仅预扣满足最低法定预扣金额所需的股份金额， (b) 让公司通过自愿出售或强制出售从股票出售所得中预扣税款由公司安排（代表您，您特此通过本授权授权授权此类销售）， (c)您支付的现金金额，或（d）公司批准的任何其他安排；全部根据委员会可能制定的规则进行，并符合公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策（如果适用）；但是，如果您是《交易法》规定的公司第16条高管，则委员会（根据《交易法》第16b-3条组成）应制定撤回方法不采用上述备选方案 (a)-(d)，委员会应在此之前制定此类方法与税收有关的 商品预扣事件。这些股票的公允市场价值自生效之日起确定，本应以现金预扣的税款，将作为预扣税的抵免。您应向公司或 雇主支付公司或雇主可能因您参与本计划或购买前述 方式无法满足的股票而可能需要预扣的任何金额的税收相关项目。最后，您承认，在您履行本节 所述与税收相关项目相关的义务之前，公司没有义务向您交付股票。
10。致谢。公司和您同意，RSU 的授予受本通知、本 RSU 协议和本计划（以引用方式纳入此处）的规定，并受其管辖。您：(a) 确认收到了本计划和计划招股说明书的副本，(b) 表示您已仔细阅读并熟悉其条款， (c) 特此接受 RSU，但须遵守此处规定的所有条款和条件以及计划和通知中规定的条款和条件。您特此同意接受委员会 对与计划、通知和本《RSU 协议》相关的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。
11。完整协议；权利的执行。本《RSU 协议》、《计划》和《通知》构成双方与本协议标的相关的完整协议和理解，取代了双方先前的所有讨论。先前与 购买本协议下股份相关的任何协议、承诺或谈判均被取代。除非本 RSU 协议各方以书面形式签署，否则对本 RSU 协议的任何修改或修正以及对本 RSU 协议下任何权利的任何放弃均无效。 任何一方未能执行本 RSU 协议下的任何权利，均不得解释为放弃该方的任何权利。
12。 遵守法律法规。股票的发行将受公司和您遵守所有适用的州、联邦和外国法律法规以及在发行或转让时公司A类普通股上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用的 要求的约束和条件。根据本RSU协议发行的股票应由 背书，并附上公司确定的适当图例（如果有）。
A-38
13。适用法律；可分割性。如果根据适用法律， 认为本 RSU 协议中的一项或多项条款不可执行，则双方同意本着诚意重新谈判此类条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可执行的替代方案，则 (a) 此 条款应排除在本 RSU 协议中，(b) 本 RSU 协议的其余部分应解释为此类条款已被排除在外，(c) 本 RSU 协议的其余部分应根据其 条款强制执行。本《RSU 协议》以及根据本协议进行的所有行为和交易以及协议各方的权利和义务应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，但不使 法律冲突原则生效。为了对本计划、本通知和本《限制性股权协议》可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在 特拉华州的专属管辖范围内提起诉讼，并同意任何此类诉讼只能在特拉华州衡平法院或美国特拉华特区联邦法院进行，不得在其他法院进行。
14。没有员工、董事或顾问的权利。本 RSU 协议中的任何内容均不以任何方式影响公司或公司的母公司、子公司或关联公司 出于任何原因（无论是否有原因）终止服务的权利或权力。
15。 同意以电子方式交付所有计划文件和披露。接受本 RSU 即表示您同意以电子方式交付通知、本 RSU 协议、美国证券交易委员会要求的计划、账户报表、计划招股说明书 、公司的美国财务报告以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件（包括但不限于年度报告和委托书） 或其他与 RSU 相关的通信或信息。电子交付可能包括交付指向参与管理本计划的第三方的公司内联网或互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司自行决定的其他交付。您承认，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件与 公司联系，则可以免费收到本公司以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，您理解，如果电子交付失败，您 必须根据要求向公司或任何指定的第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。此外，您了解您的同意可能会被撤销或更改，包括对交付文件的 电子邮件地址进行任何更改（如果您提供了电子邮件地址），您可以随时通过电话、邮政服务或电子邮件将此类修改或撤销的同意通知本公司，地址为。最后，您 明白，您无需同意电子交付。
16。代码第 409A 节。出于本《RSU》协议的目的，终止雇佣关系的决定将符合《美国国税法》第 409A 条及其相关条例中定义的离职规则 (部分 409A）。尽管此处另有规定，但如果根据本《RSU 协议》提供的与您终止雇佣相关的任何款项构成 递延薪酬，且在终止雇佣关系时您被视为第 409A 条规定的特定员工，则在 (a) 自离职起计的六个月期限到期之前，不得支付或开始支付此类款项，或者 (b) 你在离职后的死亡日期；但是，此类延期 只能在避免对您的不利税收待遇所需的范围内生效，包括但不限于在没有延期的情况下根据第 409A (a) (1) (B) 条您本应缴纳的额外税款。在 范围内，本 RSU 协议下的任何付款均可归类为第 409A 条所指的短期延期，此类付款应被视为短期延期，即使根据第 409A 条的另一项条款，它也可能有资格获得 第 409A 条的豁免。就财政部 条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本节进行的付款旨在构成单独付款。
17。调整。如果股票分割、股票分红或公司股票发生类似变化，则可根据本计划调整限制性股票单位所涵盖的 股的数量。
A-39
18。封锁协议。关于公司证券的 首次公开募股，应公司或管理公司证券承销商的要求，您特此同意，未经公司或此类承销商事先书面同意，无论何时收购（注册中包含的证券除外），均不出售、卖空、贷款、授予任何 期权以购买或以其他方式处置公司任何证券作家，视情况而定 ，在这段时间内（不超过一个）自公司或管理承销商可能要求的注册生效之日起一百八十（180）天），并执行承销商在公开发行时可能要求的 反映上述内容的协议；但是，如果在限制期的最后十七（17）天内，公司发布财报或重大新闻或与 相关的重大事件，或者在限制期到期之前，公司宣布将发布收益从 限制期的最后一天开始的十六（16）天内的业绩，然后，应管理承销商的要求，在任何FINRA规则要求的范围内，本节施加的限制将持续适用至自财报发布或重大新闻或材料出现之日起的 十五（15）天期限到期后的第三个交易日结束事件。在任何情况下，限制期均不得超过注册声明生效之日后的二百一十六 (216) 天。
19。奖励视公司返还或补偿而定。在适用法律允许的 范围内，根据董事会通过或法律要求的任何补偿回扣或补偿政策，在您的工作期限内或适用于您的其他 服务期间，应根据董事会通过的任何补偿回扣或补偿政策，对 RSU 进行回扣或补偿。除了此类政策下可用的任何其他补救措施外，适用的法律可能要求取消您的限制性股票单位（无论是既得还是未归属），并收回与您的限制性SU相关的任何收益。
接受本 RSU 即表示您同意上述和计划中描述的所有条款和条件。
A-40
股票增值权奖励通知
真正的好食品公司
2021 年修订和重述的股票激励计划
除非此处另有定义，否则 Real Good Food Company, Inc. 中定义的术语（公司) 2021 年修订和重述的股票 激励计划（计划）在本股票增值权奖励通知中应具有相同的含义（拨款通知) 和随附的《股票增值权协议》（ 特区协议）。您已被授予股票增值权（特区）根据本计划、本拨款通知和SAR 协议的条款和条件，在本计划下的公司。
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| 拨款日期： | ||
| 归属开始日期： | ||
| 行使价： | ||
| 由特别行政区代表的股份总数： | ||
| 到期日期： | ||
| 归属时间表： | 在遵守本通知、本计划和股票红利协议中规定的限制的前提下，股票将按照以下时间表归属： [在此处插入归属时间表]. | |
A-41
您承认，只有通过持续 服务才能获得根据本授予通知获得的 SAR 的归属。接受特别行政区即表示您和公司同意，特区是根据计划、授予通知和特别行政区协议的条款和条件授予的，并受其管辖。您承认并同意，根据公司有关工作时间表和奖励归属的政策，如果您的服务状态在全职和兼职状态之间发生变化，则授予计划可能会发生变化 。您进一步承认，本公司 授予本 SAR 完全由公司自行决定，并且您无权根据本计划或本公司或公司任何母公司、子公司或关联公司维持的任何其他计划或计划进一步授予 SAR 或任何其他奖励。 接受 SAR 即表示您同意 SAR 协议中规定的电子交付。
| 参与者： | 真正的好食品公司 | |||||
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股票增值权奖励协议
真正的好食品公司
2021 年修订和重述的股票激励计划
您已被授予股票增值权（特区）作者：Real Good Food Company, Inc.（ 公司）根据2021年修订和重述的股票激励计划（计划），根据本计划的条款、限制和条件，股票增值权奖励通知（ 拨款通知）和本股票增值权协议（协议）。除非本协议另有定义，否则本计划中定义的术语在本协议中应具有相同的含义。
1。特区拨款根据授予通知中规定的行使价 授予的授予通知中规定的股份数量，您已获得 SAR。如果本计划的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。
2。终止期。
(a) 一般 规则。如果您的服务因除死亡或残疾以外的任何原因终止，且非因故终止，则本 SAR 将在您终止服务 后的三 (3) 个月之日公司总部营业结束时到期（以第 6 节中详述的到期时间为准）。在任何情况下，本特别行政区不得迟于拨款通知中规定的到期日行使。如果您的服务因故终止，则该 SAR 将在此 终止之日到期。根据本协议，出于所有目的，本公司决定您的服务何时终止。
(b) 死亡；残疾。如果您的服务 在您去世前未终止（或者您在除因故外终止对公司的服务后的三 (3) 个月内死亡），则本 SAR 将在您去世之日起十二 (12) 个月后公司总部营业结束时到期（以第 6 节详述的到期时间为准）。如果您的服务因您的残疾而终止，则本 SAR 将在您终止之日起十二 (12) 个月后 公司总部营业结束时到期（以第 6 节中详述的到期时间为准）。
(c) 不另行通知。在您因任何原因终止服务后，您有责任 跟踪这些活动时间。公司不会就此类期限提供进一步的通知。在任何情况下，本特别行政区不得在授予通知 规定的到期日之后行使。
3.授予权利。在遵守本计划和本协议的适用条款的前提下，本特别行政区可根据授予通知中规定的时间表全部或部分行使。
4。SAR 的练习。
(a) 行使权。本特别行政区可在任期内根据授予通知中规定的归属计划以及本计划和本协议的 适用条款行使。如果您死亡、残疾或以其他方式停止服务，特区的行使受本计划、补助通知和本协议的适用条款管辖。 此特别股权不得以一小部分股份行使。
(b) 运动方法。本特别行政区可通过以公司指定的 表格交付行使通知来行使（演习通知），其中应说明行使特别行政区的选择、行使特别行政区的股份数量以及公司根据本计划可能要求的其他陈述和协议（如 ）。行使通知应通过邮寄方式亲自送达，
A-43
通过电子邮件或传真或其他授权方式发送给公司秘书或公司指定的其他人员。在 公司收到已完全执行的行使通知以及行使特别行政区时应缴的任何适用预扣税款后，本特别行政区应被视为已行使。
(c) 结算形式。 行使 SAR 后，您将有权从公司获得金额等于 SAR 价值（定义见本计划）的款项。委员会可自行决定，公司为特别行政区行使支付的款项可以以现金支付，以 股等值的形式支付（已行使的股份）或它们的某种组合。如果 委员会确定的利息或任何延期付款的条款满足《守则》第409A条的要求，则可以目前或以延期方式支付特别行政区结算的部分，如有，则可按照 委员会确定的利息或股息等价物（如果有）来支付。除非行使和行使符合所有相关法律规定以及行使行使股份当时所依据的任何证券交易所或报价服务的要求，否则不得根据本特别行政区的行使发行任何行使股票。假设符合规定，出于所得税的目的，已行使股份（如果有）应被视为在特区行使该行使股份之日转让给您 。
5。 SAR 的不可转让性。本特区不得以遗嘱或血统法、分配法或法院命令以外的任何方式转让，除非委员会另行允许，否则在您的一生中只能由您行使 逐案处理基础。本计划和本协议的条款对您的遗嘱执行人、 管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
6。特区期限。无论如何，本特别行政区应在拨款通知中规定的到期日 到期，该日期自其中规定的授予日期起十 (10) 年。
7。税收后果。在您纳税的司法管辖区，您应咨询税务顾问，了解与该特别行政区相关的税务后果。在行使本特别股权或处置行权股份（如果有）之前，您应该咨询税务顾问。如果您是员工或 前员工，则公司可能需要从您的薪酬中预扣相当于公司需要预扣的所得税和就业税的最低金额，或者向您收取并向相应的税务机关支付相当于行使时该薪酬收入百分比的现金金额。
8。预扣税和股票 预扣税。无论采取何种行动，公司或您的实际雇主（雇主) 对任何或全部所得税、社会保险、工资税、记账付款或其他与税收相关的预扣所得税 (税收相关物品），您承认，您依法应付的所有税务相关 项目的最终责任是并且仍然是您的责任，公司和/或雇主 (1) 对与特别行政区任何方面有关的 中任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺，包括特区的授予、归属或行使、随后出售根据此类行使获得的行使股份（如果有）以及获得任何股息；以及 (2) 不要承诺将 的补助条款或特区的任何方面构成减少或取消您对税务相关物品的责任。您承认，如果您在多个司法管辖区受税务相关物品 的约束，则公司和/或雇主可能需要在多个司法管辖区预扣税务相关物品或将其入账。
在行使特别行政区之前，您应支付或做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以履行公司和/或雇主的所有预扣税和 账户款项。在这方面，您授权公司和/或雇主从您的工资、 SAR 价值或公司和/或雇主支付给您的其他现金补偿中扣留所有应付的适用税务相关项目。经公司同意，如果当地法律允许，这些安排还可能包括 (a) 预扣行使股份（如果有），否则将在您行使本特别行政区时向您发放的 ，前提是公司仅预扣满足最低法定预扣金额所需的行使股份金额，(b) 让公司从出售 的收益中预扣税款
A-44
已行使股份，如果有，可通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（代表您，您特此通过本授权授权进行此类出售），(c) 您支付的现金金额，或 (d) 公司批准的任何其他安排；全部根据委员会可能制定的规则进行，并符合公司的内幕交易政策和 10b5-1 交易计划政策（如果适用）；但是，前提是，如果您是《交易法》规定的公司第16条高管，则委员会（根据《交易法》第16b-3条构成）应确定从上述备选方案（a）-（d）中扣缴的方法，委员会应在税收相关 物品预扣活动之前制定此类方法。自特别行政区行使生效之日起确定的行使股份的公允市场价值将作为预扣税的抵免。您应向公司或雇主支付任何金额的税收相关项目，这些金额可能因您参与本计划或购买前述方式无法满足的股票而公司或雇主可能需要预扣的税收相关项目。 最后，您承认，在您履行本节所述与 税收相关项目相关的义务之前，公司没有义务兑现行使或向您交付行使的股份（如果有）或 SAR 价值。
9。致谢。公司和您 同意，特区根据授予通知、本协议和计划（以引用方式纳入此处）的规定授予并受其管辖。您：(a) 确认收到本计划和计划招股说明书的副本， (b) 表示您已仔细阅读并熟悉其条款，并且 (c) 特此接受特别行政区，但须遵守此处规定的所有条款和条件以及计划和拨款通知中规定的条款和条件。您 特此同意接受委员会就与计划、拨款通知和特区协议有关的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。
10。完整协议；权利的执行。本协议、计划和拨款通知构成了双方在此处主题相关的完整协议和 的理解，取代了双方先前的所有讨论。先前有关购买本协议下股份的任何协议、承诺或谈判均被取代。除非本协议各方以书面形式签署并签署，否则对本协议的任何修改或对本协议下任何权利的任何放弃均无效。任何一方未能执行本协议下的任何权利， 均不应被解释为放弃该方的任何权利。
11。遵守法律法规。行使股的发行（如有 有）将以公司和您遵守所有适用的州、联邦和外国法律法规以及发行或转让时 公司A类普通股上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求为前提。根据本协议发行的行使股份（如果有）应以公司确定的适当图例（如果有）进行背书。
12。适用法律；可分割性。如果根据适用法律认定本协议的一项或多项条款不可执行， 双方同意本着诚意重新谈判此类条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可执行的替代方案，则 (a) 应将此类条款排除在本协议之外， (b) 应将本协议的其余部分解释为该条款已被排除在外，(c) 本协议的其余部分应根据其条款强制执行。本协议以及根据本 进行的所有行为和交易以及协议各方的权利和义务应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。为了对本计划、授予通知和本协议可能直接或间接引起的任何 争议提起诉讼，双方特此提交并同意在特拉华州专属司法管辖区提起诉讼，并同意 任何此类诉讼只能在特拉华州衡平法院或美国特拉华特区联邦法院进行，不得在其他法院进行。
A-45
13。没有员工、董事或顾问的权利。本协议中的任何内容 均不以任何方式影响公司或公司的母公司、子公司或关联公司出于任何原因终止服务的权利或权力。
14。同意以电子方式交付所有计划文件和披露。接受本特别行政区即表示您同意以电子 方式交付授予通知、本协议、美国证券交易委员会要求的计划、账户报表、计划招股说明书、公司的美国财务报告以及公司 必须向其证券持有人交付的所有其他文件（包括但不限于年度报告和委托书）或其他与特区相关的通信或信息。电子交付可能包括交付指向参与管理本计划的第三方的公司内联网或 互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司自行决定的其他交付。您承认，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件与本公司联系，则可以 免费收到以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本 ；同样，您理解，如果电子 交付失败，您必须根据要求向公司或任何指定的第三方提供任何电子交付文件的纸质副本。此外，您了解您的同意可以随时通过电话、邮政服务或电子邮件向 公司通过电话、邮政服务或电子邮件通知 公司撤销或更改，包括对交付文件的电子邮件地址进行任何更改（如果您提供了电子邮件地址）。最后，您了解您无需同意电子交付。
15。调整。如果股票分割、股票分红或公司股票发生类似变化， 本特别行政区所涵盖的股份数量和每股行使价可能会根据本计划进行调整。
16。封锁 协议。关于公司证券的首次公开募股，应公司或管理公司证券承销商的要求，您特此同意，未经公司 或此类承销商事先书面同意，无论何时收购（注册中包含的证券除外），均不卖空、贷款、授予任何购买选择权或以其他方式处置公司任何证券（注册中包含的证券除外）作家，视情况而定，在这段时间内（不超过一百）自公司或管理承销商可能要求的注册生效之日起八十 (180) 天)，以执行承销商在公开发行时可能要求的反映上述内容的 协议；但是，如果在限制期的最后十七 (17) 天内，公司发布财报或 重大新闻或与公司相关的重大事件，或在限制期到期之前，公司宣布将发布收益业绩在 限制期最后一天开始的十六 (16) 天内，应管理承销商的要求，在任何FINRA规则要求的范围内，本节施加的限制将持续适用至从财报发布或重大新闻或重大新闻或重大事件发生开始的 十五 (15) 天期限到期后的第三个交易日结束。在任何情况下，限制期均不得超过注册声明生效之日后的二百一十六 (216) 天。
17。奖励视公司返还或补偿而定。在适用法律允许的 范围内，根据董事会通过或法律要求的任何薪酬回扣或补偿政策，在适用法律允许的 范围内，特区应接受补偿或补偿。除了此类政策下可用的任何其他补救措施外，适用的法律可能要求取消您的特别行政区（无论是既得还是未归属），并收回与您的特别行政区相关的任何收益。
接受本条款即表示您同意上述和计划中描述的所有条款和条件。
A-46
绩效股份奖励通知
真正的好食品公司
2021 年修订和重述的股票激励计划
除非此处另有定义，否则 Real Good Food Company, Inc. 中定义的术语（公司) 2021 年修订和重述的股票 激励计划（计划）在本绩效股份奖励通知中应具有相同的含义（通知）和所附的绩效股份奖励协议（绩效 股份协议）。您已获得绩效股奖励（绩效股票奖）在本计划下，受本计划、本通知和所附绩效 股份协议的条款和条件的约束。
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| 股票数量： | ||
| 拨款日期： | ||
| 授予之日的公允市场价值： | ||
| 归属开始日期： | ||
| 归属时间表： | 在遵守本通知、本计划和绩效股份协议中规定的限制的前提下，股份将按照以下时间表归属： [插入归属时间表]. | |
A-47
您承认，根据本通知授予的绩效股份奖励只能通过 持续服务获得。接受绩效股份奖励，即表示您和公司同意，绩效股份奖励的授予受本计划、通知和绩效股份协议的条款和条件的约束。您 承认并同意，根据公司有关工作时间表和奖励归属的政策，如果您的服务状态在全职和兼职状态之间发生变化，则归属计划可能会发生变化。您 进一步承认，公司授予本绩效股票奖励由公司自行决定，您无权根据本计划或本公司或公司任何母公司、子公司或关联公司维持的任何其他 计划或计划进一步授予绩效份额奖励或任何其他奖励。接受绩效股份奖励，即表示您同意按照绩效股份协议的规定进行电子交付。
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绩效股权协议
真正的好食品公司
2021 年修订和重述的股票激励计划
您已获得绩效股票奖励 (绩效股票奖）作者：Real Good Food Company, Inc.（ 公司）根据2021年修订和重述的股票激励计划（计划），在遵守本计划条款、限制和条件的前提下，绩效股份奖励通知 (通知）和本绩效股份协议（此协议）。除非本协议另有定义，否则本计划中定义的术语在本协议中应具有相同的含义。
1。结算。您的绩效股份奖励应以股份结算，在达到通知中列举的绩效因素后，公司的过户代理人应在合理可行的情况下尽快以您的名义记录 此类股票的所有权。
2。没有 股东权利。除非您在公司及其过户代理人的股票记录中被记录为此类股票的持有人，否则您无权获得股息、对股票进行投票或享有股东在 中对此类股票的任何其他权利。
3.不转移。您在此绩效股份奖励中的权益不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置。
4。终止。如果您的服务因任何原因终止，您在 本计划、本协议和与本奖励相关的通知下的所有权利将立即终止。如果对是否终止服务存在任何争议，委员会应自行决定是否已终止 以及终止的生效日期。
5。施工。本协议是双方谈判的结果， 已由双方及其各自的律师（如果有）进行了审查；因此，本协议应被视为本协议所有各方的产物，不得将任何含糊之处解释为有利或反对本协议任何一方。
6。通知。根据本计划条款发出的任何通知均应发送给公司，由其负责其 主要办事处，向您发出的任何通知均应发送至公司为该人保留的地址或您可能以书面形式向公司指定的其他地址。
7。税收后果。在收购应纳税司法管辖区的股份之前，您应该咨询税务顾问。 不得根据本协议发行股票，除非您作出了公司可以接受的安排，以支付因收购或归属股票而可能应缴的任何预扣税。根据美国联邦税法，在归属 股票时，您应将归属股票的公允市场价值之间的差额计入应纳税所得额，该差额以归属之日为准。这将被您视为普通收入， 公司将在适用法律要求时予以预扣。公司应满足下文第8节规定的预扣税要求。
8。 预扣税和股票预扣税。无论采取何种行动，公司或您的实际雇主（雇主) 涉及任何或全部所得税、社会保险、工资税、 账户付款或其他与税收相关的预扣税 (税收相关物品），您承认，您合法应付的所有税务相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，公司和/或雇主 (1) 对与裁决的任何方面相关的任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺，包括此类股份的授予或归属、随后根据本奖励出售股份以及获得任何股息；以及 (2) 不承诺制定条款
A-49
奖励旨在减少或免除您对税务相关商品的责任。您承认，如果您在多个司法管辖区受到 涉税物品的约束，则公司和/或雇主可能需要在多个 司法管辖区预扣税务相关物品或将其入账。
只有当您已支付或作出令公司 和/或雇主满意的适当安排，以履行公司和/或雇主的所有预扣和账户付款义务时，公司才会承认您是股票的记录持有者。在这方面，您授权公司和/或雇主从公司和/或雇主向您支付的工资或其他现金补偿中扣留所有适用的 应付税务相关物品。经公司同意，如果当地法律允许 ，这些安排还可能包括 (a) 预扣原本将在归属时向您发行的股份，前提是公司仅预扣满足最低法定预扣金额所需的股份金额；(b) 让 公司通过自愿出售或通过安排的强制性出售从股票出售所得中预扣税款公司（代表您，您特此通过本授权授权授权此类销售），(c) 您支付的 现金金额，或 (d) 公司批准的任何其他安排；全部遵循委员会可能制定的规则，符合公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策（如果适用）；但是，如果您是《交易法》规定的公司第16条高管，则委员会（根据 交易法第16b-3条组成）应制定方法从上述备选方案 (a)-(d) 中扣缴税款，委员会应在涉税之前确定方法物品扣缴活动。 这些股票的公允市场价值将作为预扣税款的抵免额使用，自生效之日起以现金预扣税款为准。您应向公司或雇主支付任何金额的税收相关项目，这些金额可能因您参与本计划或购买前述方式无法满足的股票而公司或雇主可能需要预扣的税收相关项目。 最后，您承认，在您履行本节所述与税收相关项目相关的义务之前，公司没有义务向您交付股票。
9。致谢。本公司和您同意，绩效股份奖励根据本通知、本 协议和计划（以引用方式纳入此处）的规定授予并受其管辖。您：(a) 确认收到本计划和计划招股说明书的副本，(b) 表示您已仔细阅读并熟悉其条款， (c) 在此接受绩效股票奖励，但须遵守此处规定的所有条款和条件以及计划和通知中规定的条款和条件。您特此同意接受委员会对与计划、通知和本协议有关的任何问题做出的所有决定或 解释具有约束力、决定性和最终性。
10。完整协议；权利的执行 。本协议、计划和通知构成双方就本协议标的达成的完整协议和理解，取代了双方先前的所有讨论。先前有关购买本协议下股份的任何协议、承诺或 谈判均被取代。除非本 协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正以及对本协议下任何权利的任何放弃均无效。任何一方未能执行本协议下的任何权利均不得解释为放弃该方的任何权利。
11。 遵守法律法规。股票的发行将受公司和您遵守所有适用的州、联邦和外国法律法规以及在发行或转让时公司A类普通股上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用的 要求的约束和条件。根据本协议发行的股票应由公司确定的适当图例（如果有）背书 。
12。适用法律；可分割性。如果根据适用法律，本 协议的一项或多项条款被认为不可执行，则双方同意本着诚意重新谈判此类条款。如果当事方
A-50
无法达成双方同意且可强制执行的此类条款的替代方案，则 (a) 此类条款应排除在本协议之外，(b) 应将本协议的其余部分解释为该条款已被排除在外，(c) 本协议的其余部分应根据其条款强制执行。本协议及根据本协议进行的所有行为和交易以及本 各方的权利和义务应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。为了对本计划、通知和本协议可能直接或间接引起的任何争议 提起诉讼，双方特此提交并同意在特拉华州专属司法管辖区提起诉讼，并同意任何此类诉讼只能在特拉华州财政法院 法院或美国特拉华特区联邦法院进行，不得在其他法院进行。
13。作为员工、董事或 顾问没有权利。本协议中的任何内容均不以任何方式影响公司或公司的母公司、子公司或关联公司出于任何原因终止服务的权利或权力，无论是否有任何原因。
14。同意以电子方式交付所有计划文件和披露。接受本绩效股票奖励，即表示您同意 以电子方式交付美国证券交易委员会要求的通知、本协议、计划、账户报表、计划招股说明书、公司的美国财务报告以及公司 必须向其证券持有人交付的所有其他文件（包括但不限于年度报告和委托书）或其他与绩效股票奖励相关的通信或信息。电子交付可能包括提供指向公司 内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司自行决定的其他交付。您承认 ，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件与本公司联系，则可以免费收到本公司以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得 任何电子交付文件的纸质副本；同样，您理解，如果 电子交付失败，您必须根据要求向公司或任何指定的第三方提供任何电子交付文件的纸质副本。此外，您了解您的同意可能会被撤销或更改，包括对交付文件的电子邮件地址（如果您提供了电子邮件地址）的任何更改，方法是 通过电话、邮政服务或电子邮件将此类修改或撤销的同意通知公司，地址为。最后，您了解您无需同意电子交付。
15。调整。如果股票分割、股票分红或公司股票发生类似变化， 绩效股票奖励所涵盖的股票数量可能会根据本计划进行调整。
16。奖励视公司返还或补偿而定。在适用法律 允许的范围内，根据董事会通过或法律要求的任何薪酬回扣或补偿政策，绩效股票奖励应在适用于您的公司任职期间进行追回或补偿 。除了此类政策下提供的任何其他补救措施外，适用的法律可能要求取消您的绩效股票奖励（无论是既得还是未归属），并收回与绩效份额奖励相关的任何收益 。
接受绩效股票奖励，即表示您同意上述和计划中 描述的所有条款和条件。
A-51
股票红利奖励通知
真正的好食品公司
2021 年修订和重述的股票激励计划
除非此处另有定义，否则 Real Good Food Company, Inc. 中定义的术语（公司) 2021 年修订和重述的股票 激励计划（计划）在本股票红利奖励通知中应具有相同的含义（通知）和随附的股票红利奖励协议（股票奖励 协议）。您已根据本计划获得股份奖励（股票奖励奖）受本计划、本通知和所附股票红利协议的条款和条件的约束。
| 姓名： | ||
| 地址： | ||
| 股票数量： | ||
| 拨款日期： | ||
| 归属开始日期： | [在这里插入日期]. | |
| 归属时间表： | 在遵守本通知、本计划和股票红利协议中规定的限制的前提下，股票将按照以下时间表归属： [在此处插入归属时间表]. | |
A-52
您承认，根据本通知进行的股份归属只能通过继续提供服务来获得。 接受此股票奖励，即表示您和公司同意，该股票奖励的授予受本计划、通知和股票红利协议的条款和条件的约束。您承认并同意，根据公司有关工作时间表和奖励归属的政策，如果您的服务状态在全职和兼职状态之间发生变化，Vesting 时间表可能会发生变化。您进一步承认，公司授予此 股票奖励由公司自行决定，并且您无权根据本计划或公司或公司任何 母公司、子公司或关联公司维持的任何其他计划或计划进一步授予股票奖励或任何其他奖励。接受此股票红利奖励，即表示您同意按照股票奖励协议的规定进行电子交付。
| 参与者： | 真正的好食品公司 | |||||
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股票奖励协议
真正的好食品公司
2021 年修订和重述的股票激励计划
您已获得股票红利奖励 (股票奖励奖）作者：Real Good Food Company, Inc.（ 公司）根据2021年修订和重述的股票激励计划（计划），根据本计划的条款、限制和条件，股票红利奖励通知（ 通知）和本股票红利奖励协议（此协议）。除非本协议另有定义，否则本计划中定义的术语在本协议中应具有相同的含义。
1。发行。您的股票奖励应以股票形式发行，在达到通知中列举的绩效因素后，公司的过户代理人应在合理可行的情况下尽快以您的名义记录这些 股票的所有权。
2。没有 股东权利。除非您在公司及其过户代理人的股票记录中被记录为此类股票的持有人，否则您无权获得股息、对股票进行投票或享有股东在 中对此类股票的任何其他权利。
3.不转移。除了适用的证券法或公司与您之间的任何 其他协议规定的任何其他转让限制外，除非获得公司正式授权代表的书面同意，否则您不得转让任何未归股份（定义见下文）或其中的任何权益。任何所谓的转让均无效， 无效，无论出于何种目的，其所谓的受让人均不会被承认为未归股份的持有人。如果此类转让声称发生，公司可以拒绝在其账簿上进行转让、撤销 转让或行使任何其他法律或衡平补救措施。如果公司同意转让未归股份，则所有股份或其中的任何权益的受让人将获得和持有此类股份或权益，但须遵守本协议 的规定。未归属股份是尚未根据通知中规定的归属计划条款归属的股份。
4。终止。如果您的服务因任何原因终止，则公司将立即没收所有未归还股份，您对此类未归还股份的所有 权利将立即终止。如果对是否终止服务存在任何争议，委员会应自行决定是否终止服务以及终止的 生效日期。
5。施工。本协议是双方谈判的结果， 双方及其各自的律师（如果有）均已对其进行了审查；因此，本协议应被视为本协议所有各方的产物，不得将任何含糊之处解释为有利于或反对本协议任何一方。
6。通知。根据本计划条款发出的任何通知均应发送给公司，由其主要办事处 发给您，并且向您发出的任何通知应发送至公司为该人保留的地址或您可能以书面形式向公司指定的其他地址。
7。税收后果。在收购应纳税司法管辖区的股份之前，您应该咨询税务顾问。
除非您作出了公司可以接受的安排，以支付因收购或归属股份而可能应缴的任何预扣税，否则不得根据本协议发行股票。根据美国联邦税法，在股票归属时，您应将归属股票的公允市场价值之间的差额计入应纳税所得额，该差额以归属之日为准。 这将被您视为普通收入，并将在适用法律的要求下由公司预扣。公司应满足下文第8节规定的预扣税要求。
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8。预扣税和股票预扣税。无论公司或 您的实际雇主采取了何种行动（雇主) 对任何或全部所得税、社会保险、工资税、记账付款或其他与税收相关的预扣所得税 (税收相关物品），您承认，您合法应付的所有税务相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任， 公司和/或雇主 (1) 对与裁决的任何方面相关的任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺，包括授予或归属这些 股票、随后根据该奖励出售股份以及获得任何股息；以及 (2) 不承诺组织结构奖励条款旨在减少或免除您对涉税 商品的责任。您承认，如果您在多个司法管辖区受税务相关物品的约束，则公司和/或雇主可能需要在多个司法管辖区预扣或清算 涉税物品。
只有当您已支付或作出令公司和/或雇主满意的适当安排，以履行公司和/或雇主的所有预扣税和账户付款义务时，公司才会承认您是股票 的记录持有者。在这方面，您授权公司和/或 雇主从公司和/或雇主向您支付的工资或其他现金补偿中扣留所有应付的适用税务相关项目。经公司同意，如果当地法律允许，这些 安排还可能包括 (a) 预扣原本将在归属时发行的股份，前提是公司仅预扣满足最低法定 预扣金额所需的股份金额；(b) 让公司通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售从出售股票的收益中预扣税款 (代表您并特此通过 （此授权）授权此类销售，(c) 您支付的款项现金金额，或（d）公司批准的任何其他安排；全部遵循委员会可能制定的规则，符合公司的内幕交易政策和10b5-1交易计划政策（如果适用）；但是，如果您是《交易法》规定的公司第16条高管，则委员会（根据《交易法》第16b-3条组成）应制定扣留替代方案的方法（a)-(d)，委员会应在税务相关 项目之前确定方法扣缴事件。这些股票的公允市场价值自生效之日起确定，本应以现金预扣的税款，将作为预扣税的抵免。您应向公司或 雇主支付公司或雇主可能因您参与本计划或购买前述 方式无法满足的股票而可能需要预扣的任何金额的税收相关项目。最后，您承认，在您履行本节 所述与税收相关项目相关的义务之前，公司没有义务向您交付股票。
9。致谢。公司和您同意，股票红利奖励根据 通知、本协议和计划条款（以引用方式纳入此处）的授予和管辖。您：（a）确认收到本计划和计划招股说明书的副本，（b）表示您已仔细阅读并熟悉其 条款，并且（c）在此接受股票奖励，但须遵守本文规定的所有条款和条件以及计划和通知中规定的条款和条件。您特此同意接受委员会对与计划、通知和本协议有关的任何问题做出的所有决定或 解释具有约束力、决定性和最终性。
10。完整协议；权利的执行 。本协议、计划和通知构成双方就本协议标的达成的完整协议和理解，取代了双方先前的所有讨论。先前有关购买本协议下股份的任何协议、承诺或 谈判均被取代。除非本 协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修正以及对本协议下任何权利的任何放弃均无效。任何一方未能执行本协议下的任何权利均不得解释为放弃该方的任何权利。
11。 遵守法律法规。股票的发行将受公司和您遵守所有适用的州、联邦和外国法律法规以及 的约束和条件
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在此类发行或 转让时公司的A类普通股上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求。根据本协议发行的股票应以公司确定的适当图例（如果有）进行背书。
12。 适用法律；可分割性。如果根据适用法律认定本协议的一项或多项条款不可执行，则双方同意本着诚意重新谈判该条款。如果双方无法达成双方同意且可强制执行的 替代条款，则 (a) 应将此类条款排除在本协议之外，(b) 应将本协议的其余部分解释为该条款已被排除在外，(c) 本协议的 余额应根据其条款强制执行。本协议及根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据 特拉华州法律管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。为了对本计划、本通知和本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并且 同意在特拉华州专属司法管辖区提起诉讼，并同意任何此类诉讼只能在特拉华州衡平法院或美国特拉华州联邦法院 法院进行，不得在其他法院进行。
13。没有员工、董事或顾问的权利。本协议中的任何内容均不以任何方式 影响公司或公司的母公司、子公司或关联公司出于任何原因，无论是否有原因终止服务的权利或权力。
14。同意以电子方式交付所有计划文件和披露。接受本股票红利奖励，即表示您同意 以电子方式交付美国证券交易委员会要求的通知、本协议、计划、账户报表、计划招股说明书、公司的美国财务报告以及公司 必须向其证券持有人交付的所有其他文件（包括但不限于年度报告和委托书）或其他与股票红利奖励相关的通信或信息。电子交付可能包括提供指向公司 内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司自行决定的其他交付。您承认 ，如果您通过电话、邮政服务或电子邮件与本公司联系，则可以免费收到本公司以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得 任何电子交付文件的纸质副本；同样，您理解，如果 电子交付失败，您必须根据要求向公司或任何指定的第三方提供任何电子交付文件的纸质副本。此外，您了解您的同意可能会被撤销或更改，包括对交付文件的电子邮件地址（如果您提供了电子邮件地址）进行的任何更改，方法是 通过电话、邮政服务或电子邮件将此类修改或撤销的同意通知公司，地址为。最后，您了解您无需同意电子交付。
15。调整。如果股票分割、股票分红或公司股票发生类似变化， 股票红利奖励所涵盖的股票数量可能会根据本计划进行调整。
16。奖励视公司返还或补偿而定。在适用法律 允许的范围内，应根据董事会通过的任何薪酬回扣或补偿政策，在您在 公司工作或在适用于您的其他服务期限内，根据董事会通过或法律要求的任何薪酬回扣或补偿政策，股票红利奖励进行回扣或补偿。除了此类政策下提供的任何其他补救措施外，适用的法律还可能要求取消您的股票奖励（无论是既得的还是未归属的），并收回通过 实现的与您的股票奖励相关的任何收益。
接受股票红利奖励，即表示您同意上述和计划中描述的所有条款和条件。
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