根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 识别码） |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
A 类普通股，0.0001 美元 每股面值 |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速 申报者 |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
真正的好食品公司
目录
| 页面 | ||||||
| 第一部分—财务信息 |
||||||
| 第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
|||||
| 合并资产负债表 |
3 | |||||
| 合并运营报表 |
4 | |||||
| 合并股东权益/赤字表 |
5 | |||||
| 合并现金流量表 |
6 | |||||
| 合并财务报表附注 |
7 | |||||
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 | ||||
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
28 | ||||
| 第 4 项。 |
控制和程序 |
29 | ||||
| 第二部分——其他信息 |
29 | |||||
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
29 | ||||
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
29 | ||||
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
29 | ||||
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
29 | ||||
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
29 | ||||
| 第 5 项。 |
其他信息 |
30 | ||||
| 第 6 项。 |
展品 |
30 | ||||
| 签名 |
31 | |||||
截至截至 |
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九月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
资产 |
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流动资产： |
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现金 |
$ | $ | ||||||
应收账款，净额 |
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库存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁 使用权 |
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递延贷款成本 |
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善意 |
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限制性现金 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债： |
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应付账款 |
$ | $ | ||||||
经营租赁负债 |
||||||||
融资租赁负债 |
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业务收购负债，流动部分 |
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应计负债和其他流动负债 |
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应付票据-官员 |
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长期债务的当前部分 |
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流动负债总额 |
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循环信贷额度/资本支出额度 |
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长期经营租赁负债 |
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长期融资租赁负债 |
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定期贷款 |
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设备贷款 |
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长期业务收购负债 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支（注11） |
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股东权益/（赤字）： |
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优先股，$ 九月 2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日 |
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A 类普通股，$ 九月 分别是 2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日 |
||||||||
B 类普通股，$ |
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截至已发行和未偿还的 九月 分别是 2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日 |
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额外 付费 首都 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
归属于Real Good Food Company, Inc.的股东权益总额 |
||||||||
非控制性 利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东赤字总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
负债和股东权益总额 |
$ | $ | ||||||
三个月已结束 |
九个月已结束 |
|||||||||||||||
9月30日 |
9月30日 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售成本 |
||||||||||||||||
毛利 |
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运营费用： |
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销售和分销 |
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市场营销 |
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行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利息支出 |
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其他收入 |
( |
) | ||||||||||||||
所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税支出 |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
减去：归因于的净亏损 非控制性 利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
归属于Real Good Food Company, Inc.的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
每股普通股/单位的净亏损（基本和摊薄后） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
已发行普通股的加权平均值（基本和摊薄后） |
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A 类普通股 |
B 类普通股 |
额外付费- 在资本中 |
累积的 赤字 |
非控制性 利息 |
权益总额 （赤字） |
|||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
$ |
$ | $ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— |
— | — |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
— | — | — | — | — |
— |
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余额，2022 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— |
— | — |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
— |
— | — |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||
余额，2022 年 6 月 30 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— |
— | — |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||
B 类单位的换算 |
— | ( |
) |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
— | — |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||
余额，2022 年 9 月 30 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
||||||||||||||||||||||
A 类普通股 |
B 类普通股 |
额外付费- 在资本中 |
累积的 赤字 |
非控制性 利息 |
权益总额 （赤字） |
|||||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
$ |
$ | $ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
B 类单位的换算 |
— | ( |
) | — | — | — | — | — |
||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 1 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
B 类单位的换算 |
— | ( |
) | — | — | — | — | — |
||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
余额，2023 年 6 月 30 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
B 类单位的换算 |
— | ( |
) | — | — | — | — | — |
||||||||||||||||||||||||
基于股权的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
余额，2023 年 9 月 30 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||
| 1 | 净额 $ |
九个月已结束 |
||||||||
九月三十日 |
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2023 |
2022 |
|||||||
来自经营活动的现金流： |
||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
||||||||
折旧和摊销 |
||||||||
贷款成本摊销 |
||||||||
非现金 利息和债务费用 |
||||||||
股权补偿支出 |
||||||||
运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
库存 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他资产 |
( |
) | ||||||
应付账款、应计费用和租赁负债 |
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用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自投资活动的现金流： |
||||||||
购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自融资活动的现金流： |
||||||||
信贷额度借款的收益 |
||||||||
信贷额度借款的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
与收购相关的付款或有对价 |
( |
) | ||||||
官员备忘录的收益 |
||||||||
与收购相关的定期贷款的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资租赁负债的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
由（用于）融资活动提供的净现金 |
||||||||
现金和限制性现金净减少 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
期初现金和限制性现金 |
||||||||
期末现金和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露： |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动的补充披露： |
||||||||
以租赁信贷额度购买财产和设备 |
$ | $ | ||||||
在美联社购买财产和设备以及应计负债 |
$ | $ | ||||||
因获得而产生的租赁负债 使用权 |
$ | $ | ||||||
| • | Project Clean, Inc. 于 2021 年 10 月 7 日更名为 The Real Good Food Company, Inc. |
| • | Real Good Food Company, Inc.通过了经修订和重述的公司注册证书，除其他外，规定了A类普通股和B类普通股； |
| • | Real Good Food Company, Inc. 使用其从首次公开募股获得的所有净收益收购了RGF的A类单位，每单位的收购价格等于A类普通股的每股首次公开募股价格，减去承保折扣和佣金，总共代表 |
| • | Real Good Food Company, Inc.成为控股公司和RGF的唯一管理成员，该公司继续经营公司的业务。 |
九月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
（以千计） |
2023 |
2022 |
||||||
现金 |
$ | $ | ||||||
受限制的现金 |
||||||||
现金流量表中报告的现金总额 |
$ | $ | ||||||
| 预计使用寿命 | ||
计算机 |
||
办公设备 |
||
机械和设备 |
三个月已结束 |
九个月已结束 |
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九月三十日 |
九月三十日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
（在 2000 年代） |
||||||||||||||||
主菜 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
早餐 |
||||||||||||||||
披萨和零食 |
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净销售总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至截至 |
||||||||
九月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
（以千计） |
2023 |
2022 |
||||||
食材和用品 |
$ | $ | ||||||
成品 |
||||||||
库存总额 |
$ | $ | ||||||
截至截至 |
||||||||
（以千计） |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
||||||
计算机设备 |
$ | $ | ||||||
车辆 |
||||||||
机械和设备 |
||||||||
租赁权益改善和办公设备 |
||||||||
财产和设备总额 |
$ | $ | ||||||
减去：累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
小计 |
||||||||
在建工程 |
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财产和设备，净额 |
$ |
$ |
||||||
截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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（在 2000 年代） |
（在 2000 年代） |
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| 运营租赁成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融资租赁成本： |
||||||||||||||||
| ROU 资产的摊销 |
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| 租赁负债的利息 |
||||||||||||||||
| 短期租赁成本 |
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| |
|
|
|
|
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|
|
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| 租赁费用总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
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|
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截至9月30日 |
截至12月31日， |
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2023 |
2022 |
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资产 |
资产负债表地点 |
|||||||||
| 经营租赁 使用权 |
经营租赁 使用权 |
$ | $ | |||||||
| 融资租赁 使用权 |
设备， | |||||||||
| |
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|
|
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| 租赁资产总额 |
$ |
$ |
||||||||
| |
|
|
|
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| 负债 |
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| 当前： |
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| 经营租赁负债 |
经营租赁负债 | $ | $ | |||||||
| 融资租赁负债 |
融资租赁负债 | |||||||||
| 非当前： |
||||||||||
| 经营租赁负债 |
长期经营租赁负债 | |||||||||
| 融资租赁负债 |
长期融资租赁负债 | |||||||||
| |
|
|
|
|||||||
| 租赁负债总额 |
$ |
$ |
||||||||
| |
|
|
|
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九个月已结束 九月三十日 |
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2023 |
2022 |
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| 补充现金流信息： |
||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 |
$ | $ | ||||||
| 来自融资租赁的运营现金流 |
$ | $ | ||||||
| 为来自融资租赁的现金流融资 |
$ | $ | ||||||
| 有关因获得而产生的租赁负债的补充非现金信息 使用权 |
$ | $ | ||||||
| （以千计） | 经营租赁 |
融资租赁 |
||||||
| 2023 年的剩余时间 |
$ | $ | ||||||
| 2024 |
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| 2025 |
||||||||
| 2026 |
||||||||
| 2027 |
||||||||
| 此后 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 未来租赁付款总额 |
||||||||
| 减去：利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
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| 租赁债务的现值 |
$ |
$ |
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| |
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九月三十日 |
十二月三十一日 |
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| 到期日 | 利率 | 2023 |
2022 |
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| PMC 左轮手枪 |
2025 年 11 月 | 最优惠利率+ |
$ | $ | ||||||||
| PMC 资本支出线 |
N/A* | 最优惠利率+ |
||||||||||
| PMC 设备贷款 |
2028 年 8 月 | 最优惠利率+ |
||||||||||
| PMC 定期贷款 |
2028 年 8 月 | 最优惠利率+ |
||||||||||
| |
|
|
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| 减去：长期债务的当前到期日 |
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| |
|
|
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| 长期债务 |
$ | $ | ||||||||||
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|
|
|
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| * | 2023 年 2 月，资本支出额度并入设备贷款 |
PMC 左轮手枪 |
% | |||
PMC 设备贷款 |
% | |||
PMC 定期贷款 |
% |
2023 年的剩余时间 |
$ | |||
2024 |
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2025 |
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2026 |
||||
2027 |
||||
此后 |
||||
未缴款项总额 |
$ | |||
三个月已结束 |
九个月已结束 |
|||||||||||||||
9月30日 |
9月30日 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
分子： |
||||||||||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
分母： |
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加权平均已发行股数 |
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每股普通股亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 受限 库存单位 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
|||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日未偿还/未投资 |
$ | |||||||
| 已授予 |
$ | |||||||
| 被没收 |
( |
) | $ | |||||
| 既得 |
( |
) | $ | |||||
| |
|
|||||||
| 2023 年 9 月 30 日未偿还/未存款 |
$ | |||||||
| |
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| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下对我们的财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析旨在帮助读者了解我们的业绩，这些业绩反映在我们的经营业绩、财务状况和现金流中。以下讨论总结了截至下文所述期间影响我们合并经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。本MD&A包含 “前瞻性陈述，这些陈述存在相当大的风险和不确定性，应与本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）其他地方包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
由于各种因素，我们的未来业绩可能与历史表现存在重大差异，例如我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）第1A项 “风险因素” 中讨论的内容，以及本季度报告中题为 “前瞻性陈述” 的部分。
我们的业务概述
我们是一家冷冻食品公司，开发、销售和制造高蛋白、低糖、不含麸质和谷物的食品。我们与我们的联合制造商一起生产早餐三明治、主菜和其他产品，这些产品主要在美国冷冻食品类别中出售，不包括冷冻和冷藏肉类。我们的客户包括零售商，他们主要通过美国各地的天然和传统杂货店、药店、俱乐部和大众商品商店销售产品。我们还通过我们的产品销售我们的产品 电子商务渠道，其中包括通过我们的网站直接面向消费者的销售，以及通过我们的零售客户在线平台进行的销售。
自成立以来，我们一直专注于为冷冻食品过道创造健康和保健（“H&W”）产品，我们认为与其他类别相比，H&W 品牌的代表性不足。我们在美国冷冻食品类别的多个大型子类别中竞争，包括冷冻主菜和早餐，我们认为这是我们的两个核心战略增长子类别。目前，我们出售舒适食品，例如培根包裹的毛绒鸡肉、鸡肉辣酱玉米饼馅饼、无谷物奶酪面包早餐三明治和各种主菜碗。我们所有的产品均采用我们专有的配料系统和配方制成，使我们能够为消费者提供高蛋白、低糖、不含麸质和谷物的美味膳食。
2021年11月4日，Real Good Food Company LLC（“前身”）的继任者Real Good Foods, LLC（“RGF”）进行了重组，RGF与Real Good Food Company, Inc.，“公司”）一起成为Real Good Food Company, Inc.（“公司”）的子公司。Real Good Food Company, Inc.于2021年11月9日完成了首次公开募股（“首次公开募股”），以每股12.00美元的发行价发行和出售其A类普通股，每股面值0.0001美元。在2021年11月4日之后的时期内，任何提及本公司的内容均指Real Good Food Company, Inc.及其合并子公司。
影响我们业务和行业的趋势和其他因素
我们的业绩受到经济和消费者趋势以及影响食品行业市场动态的压力（例如采购和供应链限制）的影响。消费者购买模式趋势的变化可能会影响我们的经营业绩。近年来，人们越来越关注健康饮食以及食用天然、有机和特殊食品。这些趋势使公司受益，由于以下原因，家庭消费的增长也使公司受益 COVID-19 大流行（“大流行”）。但是，随着疫情的影响减弱，消费者支出可能会转移到家外出就餐行业。我们认为，鉴于2022年和2023年零售客户需求的增长，家庭消费的趋势对我们的销售产生了积极影响，我们预计这种增长将持续到2023年。但是，由于供应和供应链中断，成本挑战虽然趋于稳定，但在2022年仍然存在，我们产品中某些成分的成本可能会在2023年第四季度及以后再次发生。此外，目前影响全球经济的某些通货膨胀压力可能会持续存在，并最终影响我们的商品成本。
我们经营业绩的组成部分
净销售额
我们的净销售额主要来自直接向零售客户销售我们的产品。我们的产品通过越来越多的零售渠道销售给消费者，主要是在天然和传统的杂货店、药店、俱乐部和大众商品商店。我们通过 “点击提货” 向消费者出售有限比例的产品 电子商务交易，消费者在网上销售后在零售商处领取产品，而传统的直接面向消费者的产品 “配送给我”通过我们自己的网站和第三方网站进行电子商务交易。我们将净销售额记录为扣除我们为客户提供的折扣、津贴、优惠券、时段费和贸易广告后的总销售额。对此类金额进行估算并记录为总销售额的减少，以得出报告的净销售额。
21
毛利
毛利润由我们的净销售额减去销售成本组成。我们的销售成本主要包括产品原料成本、直接和间接劳动力成本、联合制造费用、厂房和设备成本、其他制造管理费用、折旧和摊销费用以及产品包装成本。我们的毛利率受多种因素的影响，包括原料成本、劳动力成本和可用性的变化，以及影响我们高效制造产品能力的因素，包括对生产能力和自动化的投资。
运营费用
销售和分销费用
我们的产品通过卡车和铁路从我们和共同制造商的设施直接运送给客户或第三方物流提供商。配送费用包括第三方运费和仓储成本，以及我们的配送人员的工资和工资、奖金和激励措施。销售费用包括我们的销售人员的工资和工资、佣金、奖金和激励措施、经纪人费用以及与销售相关的差旅和娱乐费用。
营销费用
营销费用包括营销人员的工资和工资、网站成本、广告费用、与消费者促销、网红和促销协议、产品样本和销售广告相关的费用，为吸引新客户和消费者、留住现有客户和消费者以及建立我们的品牌知名度而产生的销售广告。
管理费用
管理费用包括我们的管理和一般行政人员的工资、工资和奖金、研发成本、非制造性财产和设备的折旧、包括会计和法律在内的服务提供商的专业费用、与实施和使用我们的新企业资源规划系统相关的成本、保险和其他运营费用。
非控股权益
作为RGF的唯一管理成员，Real Good Food Company, Inc.运营和控制RGF的所有业务和事务。尽管Real Good Food Company, Inc.拥有RGF的少数经济权益，但它对RGF拥有多数表决权并控制其管理。因此，它合并了RGF的财务业绩，并在其合并运营报表中报告了非控股权益，即归属于RGF其他成员的净收益或亏损部分。该期间的所有权百分比用于计算归属于Real Good Food Company, Inc.的净收益或亏损 非控股权益持有者。
细分概述
我们的首席运营决策者是我们的首席执行官，负责汇总审查财务信息，以分配资源和评估财务业绩，以及战略运营决策和管理组织。在本报告所述期间，我们已确定我们有一个运营分部和一个可报告的分部。此外，我们的所有资产都位于美国境内。
季节性
我们有温和的季节性收入特征，主要是天气温暖月份销量较低的产品。例如，我们的培根包裹的毛绒鸡肉在几个月内会呈现出季节性柔软的口感，消费者更喜欢在户外烧烤，而不是准备可微波炉加热的饭菜。此外，与其他H&W品牌类似，我们净销售额的最高比例往往出现在日历年的第一和第二季度，那时消费者更有可能寻求H&W品牌。此外，我们加工的某些原料，例如花椰菜和朝鲜蓟心，是具有季节性生产周期的农作物。这些季节性收入特征历来没有对我们的净销售额产生实质性影响，这主要是由于我们的总分销点的时机和强劲增长。我们的分销点收益大部分是零售商货架重置的结果，这种情况往往发生在日历年的第三和第四季度，这有助于支持我们产品的全年业绩。随着我们业务的持续增长，我们预计季节性的影响将随着时间的推移而增加，净销售额增长主要出现在第一和第二季度。
22
经营业绩——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较
下表详细列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩（千美元）：
| 三个月已结束 9月30日 |
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| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 55,565 | $ | 37,550 | $ | 18,015 | 48.0 | % | ||||||||
| 销售成本 |
43,977 | 35,782 | 8,195 | 22.9 | % | |||||||||||
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| 毛利 |
11,588 | 1,768 | 9,820 | 555.4 | % | |||||||||||
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| 运营费用： |
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| 销售和分销 |
8,022 | 4,615 | 3,407 | 73.8 | % | |||||||||||
| 市场营销 |
2,308 | 1,659 | 649 | 39.1 | % | |||||||||||
| 行政 |
10,122 | 6,142 | 3,980 | 64.8 | % | |||||||||||
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| 运营费用总额 |
20,452 | 12,416 | 8,036 | 64.7 | % | |||||||||||
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| 运营损失 |
(8,864 | ) | (10,648 | ) | 1,784 | -16.8 | % | |||||||||
| 利息支出 |
4,257 | 2,469 | 1,788 | |||||||||||||
| 其他收入 |
— | — | — | |||||||||||||
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| 所得税前亏损 |
(13,121 | ) | (13,117 | ) | (4 | ) | 0.0 | % | ||||||||
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| 所得税支出 |
— | — | — | |||||||||||||
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| 净亏损 |
$ | (13,121 | ) | $ | (13,117 | ) | $ | (4 | ) | 0.0 | % | |||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 |
(8,685 | ) | (9,969 | ) | ||||||||||||
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| 归属于Real Good Food Company, Inc.的净亏损 |
$ | (4,436 | ) | $ | (3,148 | ) | ||||||||||
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净销售额
截至2023年9月30日的三个月，净销售额增长了1,800万美元，达到5,560万美元，增长了48.0％，而去年同期为3,760万美元。这种增长主要是由于新的分发点的增加，在较小程度上是由于现有分发点销售的单位的增加。
销售成本
在截至2023年9月30日的三个月中，销售成本增长了约820万美元，增长了22.9％，达到4,400万美元，而去年同期为3580万美元。这一增长主要是由于我们产品销量的增加，但波林布鲁克工厂效率的提高在一定程度上被抵消，尽管本季度鸡肉成本飙升，但某些原材料成本的下降在较小程度上被抵消。我们预计，在截至2023年9月30日的季度之后，我们的波林布鲁克工厂的效率将继续提高。此外，除鸡肉成本外，我们预计在2023年剩余时间内，某些原材料成本将继续低于上年。
毛利
截至2023年9月30日的三个月，毛利增长了980万美元，至1160万美元，而去年同期为180万美元。这种增长是由于销售额的增加以及上述某些制造和原材料成本的降低。
23
运营费用
销售和分销费用
下表列出了我们在指定时期内的销售和分销费用（以千美元计）：
| ` | 三个月已结束 9月30日 |
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| 2023 | 2022 | $ 更改 | % 变化 | |||||||||||||
| 销售和分销 |
$ | 8,022 | $ | 4,615 | $ | 3,407 | 73.8 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 |
14.4 | % | 12.3 | % | 2.1 | % | ||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，销售和分销费用与去年同期相比增加了340万美元。销售和分销费用占销售额的百分比增长了2.1％，这主要是由于我们继续向新的承运人网络过渡时，2023年季度出现了效率低下的情况，这与我们最近的物流整合计划有关。我们预计，这些成本将在2023年第四季度及以后稳定并占销售额的百分比下降。
营销费用
下表列出了我们在指定时期内的营销费用（以千美元计）：
| 三个月已结束 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 更改 | % 变化 | |||||||||||||
| 市场营销 |
$ | 2,308 | $ | 1,659 | $ | 649 | 39.1 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 |
4.2 | % | 4.4 | % | -0.3 | % | ||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月中，营销费用与去年同期相比增加了60万美元。营销费用主要涉及我们为提高家庭对我们品牌的知名度以及支持我们的销售增长而产生的广告和促销费用。本季度与去年同期相比的增长主要是由于某些店内促销活动以支持我们的新产品发布。
管理费用
下表列出了我们在指定期间的管理费用（以千美元计）：
| 三个月已结束 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 更改 | % 变化 | |||||||||||||
| 行政 |
$ | 10,122 | $ | 6,142 | $ | 3,980 | 64.8 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 |
18.2 | % | 16.4 | % | 1.9 | % | ||||||||||
与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，管理费用增加了400万美元，增长了64.8％。这一增长主要是由支持2023年及以后新产品开发的研发成本推动的，在较小程度上，也是由该期间产生的股权薪酬支出的增加所致。
运营损失
由于上述原因，截至2023年9月30日的三个月，运营亏损减少了180万美元，下降了16.8％，至890万美元，而去年同期的运营亏损为1,060万美元。本期运营亏损占销售额的百分比为（16.0）％，而去年同期为（28.4）％。
利息支出
在截至2023年9月30日的三个月中，利息支出增加了180万美元，至430万美元，而去年同期为250万美元。2023年期间利息支出的增加主要是由于债务水平增加以及截至2023年9月30日的三个月中与去年同期相比利率的提高。
24
净亏损
由于上述原因，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的净亏损均为1,310万美元。
经营业绩——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较
下表详细列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩（千美元）：
| 九个月已结束 9月30日 |
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| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 120,726 | $ | 105,935 | $ | 14,791 | 14.0 | % | ||||||||
| 销售成本 |
99,338 | 97,569 | 1,769 | 1.8 | % | |||||||||||
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| 毛利 |
21,388 | 8,366 | 13,022 | 155.7 | % | |||||||||||
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| 运营费用： |
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| 销售和分销 |
18,116 | 14,851 | 3,265 | 22.0 | % | |||||||||||
| 市场营销 |
5,451 | 4,617 | 834 | 18.1 | % | |||||||||||
| 行政 |
28,065 | 18,009 | 10,056 | 55.8 | % | |||||||||||
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| 运营费用总额 |
51,632 | 37,477 | 14,155 | 37.8 | % | |||||||||||
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| 运营损失 |
(30,244 | ) | (29,111 | ) | (1,133 | ) | 3.9 | % | ||||||||
| 利息支出 |
11,488 | 4,650 | 6,838 | 147.1 | % | |||||||||||
| 其他收入 |
(348 | ) | — | (348 | ) | |||||||||||
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| 所得税前亏损 |
(41,384 | ) | (33,761 | ) | (7,623 | ) | 22.6 | % | ||||||||
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| 所得税支出 |
— | — | — | |||||||||||||
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| 净亏损 |
$ | (41,384 | ) | $ | (33,761 | ) | $ | (7,623 | ) | 22.6 | % | |||||
| 减去：归属于非控股权益的净亏损 |
(29,082 | ) | (25,659 | ) | ||||||||||||
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|
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| 归属于Real Good Food Company, Inc.的净亏损 |
$ | (12,302 | ) | $ | (8,102 | ) | ||||||||||
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净销售额
截至2023年9月30日的九个月中，净销售额增长了1,480万美元，达到1.207亿美元，增长了14.0％，而去年同期为1.059亿美元。这一增长主要是由于向我们现有分销点销售的单位增加，在较小程度上，向新分销点的销售量有所增加，但在一定程度上被某些促销活动的时间所抵消，这些活动对我们在2022年期间的净销售额产生了积极影响，而在截至2023年9月30日的九个月中，这种情况没有达到同样的程度。这些促销活动于2023年第三季度开始执行，预计将在2023年第四季度继续。
销售成本
在截至2023年9月30日的九个月中，销售成本增加了约180万美元，增长了1.8％，达到9,930万美元，而去年同期为9,760万美元。这一增长是由于我们在该期间的销量增加，但被截至2023年9月30日的九个月中某些原材料成本的下降和生产效率的提高所抵消。我们预计，与去年相比，生产效率的提高和原材料成本的降低将持续到2023年底。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的配方成本有所下降。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售成本占净销售额的百分比分别为82％和92％。
毛利
截至2023年9月30日的九个月中，毛利增长了1,300万美元，至2140万美元，而去年同期为840万美元。如上所述，这种增长是由于销售额的增加和销售成本占销售额百分比的降低。
25
运营费用
销售和分销费用
下表列出了我们在指定时期内的销售和分销费用（以千美元计）：
| 九个月已结束 9月30日 |
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| 2023 | 2022 | $ 更改 | % 变化 | |||||||||||||
| 销售和分销 |
$ | 18,116 | $ | 14,851 | $ | 3,265 | 22.0 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 |
15.0 | % | 14.0 | % | 1.0 | % | ||||||||||
截至2023年9月30日的九个月中，销售和分销费用与去年同期相比增加了330万美元。随着更多客户向新的承运人网络过渡，2023年第三季度出现效率低下，销售和分销费用占净销售额的百分比有所增加，这与我们最近的物流整合计划有关。我们预计，这些成本将在2023年第四季度及以后稳定并占销售额的百分比下降。
营销费用
下表列出了我们在指定时期内的营销费用（以千美元计）：
| 九个月已结束 9月30日 |
||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 更改 | % 变化 | |||||||||||||
| 市场营销 |
$ | 5,451 | $ | 4,617 | $ | 834 | 18.1 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 |
4.5 | % | 4.4 | % | 0.2 | % | ||||||||||
在截至2023年9月30日的九个月中，与去年同期相比，营销支出增加了80万美元。营销费用主要涉及我们为提高家庭对我们品牌的知名度以及支持我们的销售增长而产生的广告和促销费用。与去年同期相比，该期间的增长主要是由于某些店内促销活动以支持新产品的供应。
管理费用
下表列出了我们在指定期间的管理费用（以千美元计）：
| 九个月已结束 9月30日 |
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| 2023 | 2022 | $ 零钱 | % 变化 | |||||||||||||
| 行政 |
$ | 28,065 | $ | 18,009 | $ | 10,056 | 55.8 | % | ||||||||
| 占净销售额的百分比 |
23.2 | % | 17.0 | % | 6.2 | % | ||||||||||
与去年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，管理费用增加了1,010万美元，增长了55.8％。这一增长主要是由研发成本推动的，2023年研发成本增加了约900万美元，以支持2023年及以后的新产品开发，并在较小程度上推动了该期间产生的股权薪酬支出的增加。
运营损失
由于上述原因，截至2023年9月30日的九个月中，运营亏损增加了110万美元，增幅3.9％，至3,020万美元，而去年同期的运营亏损为2910万美元。本期运营亏损占销售额的百分比为（25.1）％，而去年同期为（27.5）％。
利息支出
在截至2023年9月30日的九个月中，利息支出增加了680万美元，至1150万美元，而去年同期为470万美元。2023年期间利息支出的增加主要是由于债务水平增加以及截至2023年9月30日的九个月中与去年同期相比利率的提高。
其他收入
在截至2023年9月30日的九个月中确认的其他收入完全与与《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）相关的某些政府补助金有关，该法案是发放给某些在疫情期间没有裁员的公司的。上一年度未确认与其他收入相关的金额。
26
净亏损
由于上述原因，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损增加了760万美元，至4,140万美元，增幅22.6％，而去年同期的净亏损为3,380万美元。
流动性和资本资源
我们现金的主要用途是为营运资金、运营费用、促销活动、还本付息和与我们的制造设施相关的资本支出提供资金。自成立以来，我们几乎将所有资源都用于产品的商业化、品牌和社交媒体形象的发展以及运营基础设施的发展。从历史上看，我们的运营资金主要是通过发行股权和债务证券以及根据信贷协议进行借款，在较小程度上，通过运营产生的现金流来融资。
2023年2月28日，我们修订了与PMC的债务协议，除其他外，i) 将公司循环信贷额度的未清余额减少了1,000万美元，使可用性增加了1,000万美元，这是通过将1,000万美元的循环信贷额度余额转换为定期贷款来实现的，在修订之日将定期贷款余额增加到2,000万美元，(ii) 更改定义 “借款基础”，允许借款最多相当于构成借款的合格资产价值的85％基本（借款总额不超过7,500万美元）和（iii）将循环资本支出额度和名义部分的设备贷款合并为一笔810万美元的定期贷款，该贷款于2023年2月28日开始，于2028年8月31日到期。2023年7月，我们进一步修订了与PMC的债务协议，允许通过循环信贷额度再借款500万美元。2023年10月17日，我们完成了注册公开发行（“发行”），最终以2.10美元的股价发行了7,803,572股A类普通股（包括与行使承销商超额配股权相关的1,017,857股股票）。本次发行的结果是，扣除承销商折扣和费用后，我们获得了1,540万美元的净收益，并产生了约70万美元的与本次发行相关的费用。本次发行所得收益可用于一般公司用途。
截至2023年9月30日，我们有200万美元的现金（包括190万美元的限制性现金），200万美元的流动债务和1.063亿美元的长期债务负债。我们认为，我们的手头现金和运营中获得的现金，加上信贷额度下的借贷能力（由于本次发行获得的现金而增加）将提供足够的财务灵活性，以满足营运资金需求，并为2023年剩余时间以及可预见的将来的资本支出和还本付息需求提供资金。我们预计，在2023年剩余时间内，未来资本支出约为100万至200万美元，用于增强我们当前的生产能力。
现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量（以千计）：
| 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千计） |
||||||||
| 用于经营活动的净现金 |
$ | (28,865 | ) | $ | (49,512 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 |
(1,740 | ) | (3,737 | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 |
25,021 | 28,857 | ||||||
|
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|
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|
|||||
| 现金和限制性现金净减少 |
(5,584 | ) | (24,392 | ) | ||||
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| 期末的现金和现金等价物 |
$ | 2,013 | $ | 5,353 | ||||
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用于经营活动的净现金
在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为2,890万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为4,950万美元。经营活动中使用的净现金减少主要是由于与应付账款和应计费用相关的现金流减少，但与我们的预付资产和其他资产相关的现金流的增加部分抵消了这种减少。与我们的应付账款相关的现金流的增加主要是由于截至2023年9月30日的九个月中与去年同期相比更加优惠的付款条件。
27
用于投资活动的净现金
在2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别约为170万美元和370万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金与为我们的制造设施购买的设备有关。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的资本支出主要与我们的波林布鲁克工厂的设备有关，这些设备是该设施全面投入运营所必需的。
融资活动提供的净现金
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金总额约为2500万美元，而去年同期融资活动提供的净现金为2,890万美元。下降的主要原因是2023年与融资租赁相关的付款增加，以及我们的循环信贷额度的净借款减少。
合同义务
截至2023年9月30日，根据合同义务应付的款项与我们的年度报告中披露的款项相比没有重大变化。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排。
新会计准则
有关新会计准则的讨论，请参阅本季度报告第一部分第1项中的附注2 “重要会计政策和新会计准则摘要”。
关键会计政策与估计
公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的关键会计政策和估计没有重大变化。
关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述本质上是前瞻性的，不是基于历史事实，而是基于公司管理层当前对未来事件的预期和预测，因此受风险和不确定性的影响。除历史或当前事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括 “目标”、“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“会”、“将”、“应该”、“能”、“可能有”、“可能有”、“可能有”、“可能有”、“可能有”、“可能”、“会有”、“可能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能”、以及与讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的其他含义相似的词语和术语。例如，我们就预期净销售额、销售成本、支出、现金流、增长率和财务业绩、未来运营计划和目标、增长或举措或战略所作的所有陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。此类陈述基于某些关键假设，这可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的预测或暗示结果存在重大差异。有关可能影响我们前瞻性陈述的风险和不确定性的更多信息，请参阅我们的年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。
28
| 第 4 项。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们必须维持规则13a-15 (e) 中定义的 “披露控制和程序” 15d-15 (e) 以下《交易法》。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为披露控制和程序的目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断力，评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
在截至2023年9月30日的三个月中，在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-5（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。
根据截至2023年9月30日的评估，我们的首席执行官和首席财务官均得出结论，截至该期末，我们的披露控制和财务报告控制并未生效。该决定基于先前报告的重大缺陷管理，该缺陷管理是我们2022财年评估的一部分（参见2023年3月31日提交的10-K表年度报告中的第9A项）。如下所述，我们正在纠正财务报告和披露控制内部控制中的重大缺陷。我们认为，这些流程的完成应该可以弥补实质性缺陷。我们将继续关注这些问题。
解决物质缺陷的补救措施
正如我们先前在2023年3月31日提交的10-K表年度报告中第9A项所披露的那样，为了应对上述2022年年终评估中发现的重大缺陷，我们已经招聘并预计将在本财年继续招聘更多资源，我们认为这将有助于纠正先前发现的某些弱点。此外，我们正在实施新的企业资源规划系统，以解决我们当前会计系统中发现的弱点。尽管我们打算在足够的时间内完成这一流程，以便在2023年底之前修复重大缺陷，但我们在实施新的ERP系统时可能会遇到某些延迟，并且在必要的时间内有足够的资源方面面临某些挑战，因此无法保证这些工作何时完成。
财务报告内部控制的变化
除上述变更外，在截至2023年9月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 |
本项目所要求的信息参照本季度报告第一部分第1项中财务报表、承付款和意外开支附注12纳入此处。
| 第 1A 项。 | 风险因素 |
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们的年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
与年度报告中披露的风险相比，公司的风险因素没有实质性变化。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
没有。
| 第 3 项。 | 优先证券违约 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
29
| 第 5 项。 | 其他信息 |
不适用。
| 第 6 项。 | 展品 |
| 展览 没有。 |
展品描述 | |
| 10.1 | Real Good Foods, LLC和PMC金融服务集团有限责任公司自2023年7月17日起生效的第二十五号修正案。 | |
| 10.2* | 经修订和重述的2021年股票激励计划 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证（随函提供）。 | |
| 101.INS* | 行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 | |
| * | 随函提交。 |
30
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 2023年11月14日 | 来自： | /s/ 杰拉德·劳 | ||||
| 杰拉德·劳 | ||||||
| 首席执行官 | ||||||
| （首席执行官） | ||||||
| 2023年11月14日 | 来自： | /s/ Akshay Jagdale | ||||
| 阿克沙伊·贾格代尔 | ||||||
| 首席财务官 | ||||||
| （首席财务官） | ||||||
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