美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一）
截至本季度
在从到的过渡期内
委员会文件编号：
（章程中规定的注册人的确切名称）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址）
（注册人的电话号码）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 上每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
检查注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在
注册人需要提交此类报告的较短期限内）提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有
报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至 2024 年 5 月 13 日，
JVSPAC 收购公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。财务报表 | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 运营简明报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 股东权益（赤字）变动简明报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 现金流简明报表（未经审计） | 4 | |
| 简明财务 报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 | |
| 第 3 项。有关市场风险的定量和 定性披露 | 24 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 24 | |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。法律诉讼 | 25 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 25 | |
| 第 2 项股权证券的未注册销售和所得款项的使用 | 26 | |
| 第 3 项优先证券 证券违约 | 26 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 26 | |
| 第 5 项。其他信息 | 26 | |
| 第 6 项。展品 | 27 | |
| 第三部分。签名 | 28 |
i
关于前瞻性 陈述的警示说明
这份 10-Q 表季度报告包括经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条（“证券法”）和经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 21E 条 所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期存在重大差异 并已预测。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于 公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的 陈述，均为前瞻性 陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、 “寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据当前 可用信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和 业绩存在重大差异。有关确定可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2023年12月31日财年10-K表年度报告中的风险因素部分，以及公司向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书 2024 年 1 月 19 日。 公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站的EDGAR栏目上访问，网址为www.sec.gov。除适用证券法明确要求的 外，公司均不打算或义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。中期财务报表。
JVSPAC 收购公司
简明的资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 在信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能需要赎回的普通股和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发行成本 | ||||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| A类普通股可能需要赎回 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股， 面值； | ||||||||
| A类普通股， 面值； | ||||||||
| B类普通股， 面值； | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益（累计赤字） | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债总额、可能需要赎回的普通股和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
| (1) |
附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
JVSPAC 收购公司
简明的运营报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营和组建成本 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 利息收入 — 信托 | ||||||||
| 利息收入——银行 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| (1) |
附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
JVSPAC 收购公司
股东 权益（赤字）变动简明表
（未经审计）
在截至2024年3月31日的三个月中
| A 类普通股 | B 级 普通股 (1) | 额外付费 | 留存收益 （累计 | 总计 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 分配给公共权利的收益，扣除发行成本 $ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行代表性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中
| B 类普通股 (1) | 额外付款 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额 — 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
JVSPAC 收购公司
简明的现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ( | ) | ||||||
| 保荐人通过发行期票支付的运营费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | — | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售公共单位的收益 | ||||||||
| 承保佣金的支付 | ( | ) | ||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 重新计量A类普通股的账面价值，但可能以赎回价值为前提 | $ | $ | ||||||
| 发行成本包含在应计发行成本中 | $ | $ | ||||||
| 已发行并计入发行成本的代表性股票 | $ | $ | ||||||
附注是 未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
注意事项 1。组织和业务运营的描述
JVSPAC Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票 公司，于2021年4月20日作为英属维尔京群岛（“英属维尔京群岛”）商业公司注册成立。公司成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。公司已与 各方签订了协议和合并计划，如下所述。
截至2024年3月31日，该公司尚未开始 任何业务。从2021年4月20日（开始）到2024年3月31日期间的所有活动都涉及公司的 组建、下述首次公开募股（“IPO”），以及首次公开募股（“IPO”）之后，确定 业务合并的目标公司。公司最早要等到其初始 业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以现金利息收入和 首次公开募股收益中现金等价物的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司
首次公开募股的注册声明已于2024年1月18日宣布生效。2024 年 1 月 19 日，承销商全额行使了超额配股权并购买了
在完成首次公开募股
和出售单位的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”）
交易成本为 $
在首次公开募股的同时，公司向承销商发行了
在 2024 年 1 月 23 日完成首次公开募股后，金额为 $
公司管理层在首次公开募股和私募股净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权
，尽管几乎所有
净收益都打算普遍用于完成业务合并。无法保证公司
能够成功完成业务合并。初始业务合并必须包含一个或多个目标企业
或总公允市场价值至少为的资产
5
在初始业务合并完成后，公司将为公众股东
提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是
(i) 与召集的股东大会批准业务合并有关，或 (ii) 通过要约方式。
关于公司是寻求股东批准拟议业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定，并将基于多种因素做出，例如交易的时间以及
交易条款是否要求公司根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。
公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成后
以每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托
账户的总金额，包括利息（利息
应扣除应付税款）除以总数然后是已发行的公开股票，但须遵守本文所述的限制。信托账户中的金额
最初预计为 $
根据澳大利亚证券交易委员会主题480 “区分负债和权益”
（ASC 480）中的指导方针，该公司对其A类普通股
进行了入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）将被归类为负债工具，并将按公允价值计量
。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在
持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时可以赎回，但不完全在公司控制范围内）
将被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股将被归类为股东权益。根据ASC 480-10-S99
，公司将需要在永久股权之外赎回的A类普通股归类，因为赎回
条款不仅在公司的控制范围内。鉴于
从
完成首次公开募股后，公司只有12个月（如果公司将完成业务合并
的期限全部延长，则自首次公开募股结束之日起最多有18个月）（“合并期”）完成初始业务合并。如果公司
在合并期内未完成初始业务合并，公司将：（i）停止除清盘目的之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开
股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息
（利息）应扣除应缴税款，最多减去美元
承销商、保荐人、高级管理人员和董事 已同意 (i) 放弃其创始人股份（定义见附注5）、代表的 股份（定义见附注6）和与完成初始业务合并相关的公开股票的赎回权；（ii）如果公司倒闭， 放弃清算信托账户中与其创始人股份相关的分配的权利在合并期内完成 初始业务合并（尽管他们有权如果公司未能在合并 期限内完成初始业务合并，则清算信托 账户中与其持有的任何公开股票相关的分配。如果公司将初始业务合并提交给公众股东进行投票，则承销商、保荐人、 高管和董事已同意（他们允许的受让人也将同意），将他们持有的任何创始人股份和代表的股份以及在首次公开募股期间或 之后购买的任何公开股票投票支持初始业务合并。
6
公司的赞助商已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的
潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户
中的资金金额减少到 (i) 美元以下，则其
将对公司承担责任
2024年4月8日，公司与（i）Hotel101 Global Pte签订了
协议和合并计划（可能会不时修改、补充或以其他方式修改，即 “合并协议”）
。Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Global”），
(ii) 亚洲酒店有限公司，一家根据菲律宾法律注册成立的有限责任公司（“亚洲酒店”
，与Hotel101 Global合称 “公司双方”），(iii) DoubleDragon Corporation，一家根据菲律宾
法律注册并在菲律宾上市的公司证券交易所有限公司（“双龙”）；（iv）DDPC Worldwide Pte.Ltd.，
一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，也是DoubleDragon（“DDPC”）的全资子公司，
(v) Hotel101 Worldwide Private Limited，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Worldwide”，以及DDPC和DoubleDragon，“主要股东”），(vi) Hotel101 Global Holdings Corp.，
an 根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是DoubleDragon
（“PubCo”）的全资子公司，（vii）HGHC 4 Pte。Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，也是PubCo的全资子公司（“Merger Sub 1”），以及（viii）HGHC 3 Corp.，一家英属维尔京群岛商业公司，也是PubCo的全资
子公司（“Merger Sub 2”）。根据合并协议，除其他外，(i) 在公司合并
和 SPAC 合并（定义见下文）之前，DoubleDragon 将转让
合并协议包含双方的惯常陈述、 担保和承诺。拟议合并的完成须遵守合并协议 中进一步描述的某些条件。
有关更多信息，请参阅 公司于 2024 年 4 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。
继续关注
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司的现金为
$
7
该公司预计，为了保持上市公司的地位，将继续承担巨额的 专业成本，并为了完成 业务合并而产生巨额的交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为 在业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，在 遵守适用的证券法的前提下，公司可能会在 此类业务合并之前或与之相关的情况下发行额外证券或承担债务。
关于公司根据财务会计准则委员会发布的《2014-15年会计准则更新》（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，这些条件使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层解决这种不确定性的计划是通过营运资金贷款。
公司最初必须在2025年1月23日之前完成初始业务合并（假设没有延期）。如果公司未完成业务合并，公司 将根据经修订和重述的备忘录和章程 的条款触发自动清盘、解散和清算。尽管管理层认为公司将有足够的资金来执行其业务战略， 在审计报告发布之日起的12个月内可能不会进行业务合并。 管理层已经确定，如果不进行业务合并，强制性清算以及随后可能的解散， 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。因此，管理层认为， 谨慎的做法是在披露中纳入公司持续经营的能力，直到 业务合并完成或要求公司清算之日以较早者为准。如果要求公司在2025年1月23日之后进行清算（假设没有延期），则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。
风险和不确定性
该公司目前正在评估 COVID-19 疫情的影响 ，并得出结论，尽管该病毒有可能对 公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定 。
由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于 2022年2月在乌克兰发起的军事行动以及相关的经济制裁，公司 完成业务合并的能力或公司最终完成业务 合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这些事件可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧、 或第三方融资的市场流动性下降无法按照公司可接受的条款或根本无法获得的条款。这一 行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩 和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整 。
8
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”） 以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息或脚注披露已被简要或 省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息 和脚注。管理层认为， 随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，这些调整属于正常的经常性， 是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明 财务报表应与公司于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司地位
公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法”）修订的《证券法》第2（a）节，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司 的某些豁免待遇，包括但不限于不要求遵守审计师的认证萨班斯-奥克斯利法案第 404 条的站务要求 ，减少了有关高管薪酬的披露义务其定期报告 和委托声明，以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东 批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 （即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册某类证券 的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司 的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长 公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计 准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
按照公认会计原则编制简明财务报表 要求公司管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表之日的 资产和负债的申报金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额 。实际结果可能与这些估计有所不同。
9
进行估算需要管理层做出 重要的判断。由于未来发生的一次或多起确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况 影响的估计在近 期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
信托账户中的投资
截至2024年3月31日，信托账户中持有的几乎所有资产 都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。截至2023年12月31日， 信托账户中没有任何资产。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。 交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。这些交易证券 的收益包含在随附的运营报表 中，信托账户中持有的股息、利息收入和未实现投资收益中，因此被视为对账净收益（亏损）与现金流量表中经营活动中使用的净现金 的调整。这些交易证券的公允价值是根据可用的市场 信息确定的。
与首次公开募股 发行相关的发行成本
发行成本为 $
可能有 赎回的 A 类普通股
根据ASC 480中的指导，公司记入A类普通股
，可能会进行赎回。需要强制赎回的A类普通股（如果有
）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通
股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在
不确定事件发生时需要赎回，这些不确定事件不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股
被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为
不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股票工具的指导方针
（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅仅在
公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。鉴于
因此，在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，可能赎回的 A 类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不包括公司资产负债表中的永久 股东权益（赤字）。
10
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| A类普通股可能需要赎回，2024年3月31日 | $ |
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具
包括金融机构的现金账户，有时
可能会超过联邦存托保险的承保范围为美元
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和 负债的公允价值与资产负债表中显示的账面金额相似，这主要是由于其短期性质。
公司适用ASC 820，该框架建立了 衡量公允价值的框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为 退出价格，即在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，为转移公司本金或 最有利市场中的负债而获得的资产或为转移负债而支付的价格。ASC 820 中建立的 公允价值层次结构通常要求实体在测量 公允价值时最大限度地使用可观测输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察的输入反映了市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设，是根据从独立于报告实体的来源获得的市场数据制定的 。不可观察的输入反映了该实体自身基于市场数据的假设 以及该实体对市场参与者在对资产或 负债进行定价时将使用的假设的判断，这些假设将根据当时情况下可用的最佳信息制定。
| ● | 级别 1 — 在活跃市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的输入是可观察的输入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。 | |
| ● | 二级——公允价值计量的投入是根据近期交易的具有相似基础条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观测输入（例如在常用报价间隔内可观察到的利率和收益率曲线）来确定的。 | |
| ● | 第 3 级 — 当资产或负债的市场数据很少或根本没有时，公允价值衡量的输入是不可观察的输入，例如估计值、假设和估值技巧。 |
所得税
公司遵循FASB ASC 740所得税的资产负债会计方法 ，即 “所得税”。递延所得税资产和负债按照 的预计未来税收后果进行确认，这些后果归因于财务报表中现有资产 和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结清这些暂时差异的年份适用 的应纳税所得额。税率变动对递延税 资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴 ，以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。
ASC Topic 740 规定了确认门槛 和衡量在 纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的财务报表的确认门槛 和计量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司管理层确定英属维尔京群岛是公司的主要税收管辖区。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。公司目前 未发现任何可能导致巨额付款、应计支出或与其状况发生重大偏差的问题。 公司的管理层预计，在接下来的十二个月 个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
11
该公司被视为英属维尔京群岛 的一家商业公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在英属维尔京群岛或美国无需缴纳所得税或所得税 申报要求。因此，公司在本报告所述期间 的税收准备金为零。
每股普通 股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露 要求。简明运营报表包括按每股收益的两类方法列报每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益 （亏损），公司首先考虑将未分配收益（亏损） 分配给可赎回股票和不可赎回股份，未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的 普通股赎回价值增加的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。
| 三个月已结束 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对需要赎回的普通股进行重新计量 | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损）包括普通股按赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在截至3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 可兑换 A 级 普通的 股票 | 不可兑换 A 级 普通 股票和 B 级 普通 股票 | 可兑换 A 级 普通的 股票 | 不可兑换 A 级 普通 股票和 B 级 普通 股票 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 对需要赎回的普通股进行重新计量 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
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最近的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09， 所得税（主题740）：改进所得税披露（亚利桑那州立大学 2023-09），其中要求在税率对账中披露增量所得税信息 ，扩大所得税的披露范围以及其他披露要求。亚利桑那州立大学 2023-09 在 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效 。允许提前收养。公司管理层认为，采用亚利桑那州立大学 不会对其财务报表和披露产生重大影响。
公司管理层认为， 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，都不会对随附的 简明财务报表产生重大影响。
附注3 — 首次公开募股
2024 年 1 月 23 日，公司完成了
首次公开募股并出售
交易成本为 $
附注 4 — 私募配售
在完成首次公开募股和
超额配股的同时，保荐人共购买了
对于创始人股份、私募股权或私募配售权，信托账户中将没有赎回权或清算的 分配。如果公司未在规定的12个月期限内完成业务合并（如果公司将完成业务合并的时间全部延长，则自首次公开募股完成之日起最多18个月 ），则权利 将毫无价值地到期。
在公司初始业务合并完成后的三十（30）天内，保荐人不得转让、转让或出售私募股份、私募配股 股票、私募配售权和此类权利所依据的A类普通股 ，但允许的受让人除外。
附注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 4 月 20 日，公司的赞助商
支付了 $
13
保荐人已同意不转让、分配
或出售其任何创始人股份，以较早者为准：(A) 初始业务合并完成后六个月
或 (B) 公司在初始业务合并后完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易之日
，从而使公司的所有公众股东都有权交换其
普通股用于现金、证券或其他财产（“封锁”）。尽管如此，如果公司普通股的最后销售价格
等于或超过美元
本票—关联方
赞助商已同意向公司提供高达
至 $ 的贷款
营运资金贷款
此外，为了为与预期的业务合并相关的交易成本
提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管
和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司
完成初始业务合并，则公司可以偿还营运资金贷款。如果初始业务合并
未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还营运资金贷款
，但信托账户的收益不会用于偿还营运资金贷款。最高可达 $
董事薪酬
公司已签订书面协议
，根据该协议，该公司还将向每位独立董事支付美元
延期贷款
公司将在
完成首次公开募股后的12个月内完成初始业务合并。但是，如果公司预计可能无法在12个月内完成
初始业务合并，则可以将完成业务合并的时间延长至最多两次，
再延长三个月（完成业务合并最多可延长18个月）。根据经修订的
和重述的备忘录和章程的条款，以及公司与Continental Stock Transfer &
信托公司于2024年1月18日签订的信托协议，为了延长公司完成初始业务合并的时间，
保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前两天通知后，向信托
账户存入资金
14
附注6 — 承付款和意外开支
注册权
根据在首次公开募股生效之前或当天签署的注册权协议，创始人股票、向首次公开募股承销商发行的股票以及可能在营运资本贷款转换时发行的单位的持有人（在
每种情况下，其成分证券的持有人，视情况而定）将有权根据注册权
协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（在
案例，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人有权获得
的补偿
优先拒绝权
在自首次公开募股 结束之日起至业务合并完成后的12个月内，公司授予承销商优先拒绝权 在公司业务合并结束后的12个月内，担任任何和所有未来的私募股权或公开股权、股票挂钩、 可转换股票和债券发行的独家承销商、独家账面运营经理和独家配售代理人给或 本公司的任何子公司。为明确起见，在公司仍是一家特殊目的收购公司期间，该拒绝权应涵盖业务合并完成 之前的时间段。尽管有上述规定，如果 目标公司（与业务合并有关）寻求私募公募股权（“PIPE”）， 上述拒绝权参考不适用于此类有限的情况。根据FINRA规则5110 (g) (6) (A)， 此类优先拒绝权的有效期自首次公开募股开始销售之日起不得超过三年。
承销商协议
承销商有一个
承销商已获得报酬 $
这些股票已被FINRA 视为补偿，因此根据FINRA规则5110（e）（1），在首次公开募股 开始销售之日起立即封锁180天。
附注 7 — 股东的 权益
优先股— 公司
被授权发行总计
A 类普通股—
公司总共被授权发行一份
B 类普通股—
公司总共被授权发行一份
15
B类普通股将在初始业务合并时自动将
转换为A类普通股，或由持有人选择更早地按照
一对一的方式转换为A类普通股，但须根据某些反稀释权、股份分割、股份资本化、重组、
资本重组等进行调整，并可能根据此处和公司修正案中的规定进行进一步调整重申了备忘录
和公司章程。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过首次公开募股中出售的金额且与初始业务合并的收盘有关，则将调整
B类普通股转换为A类普通股的比率（除非大多数
已发行和流通的B类普通股的持有人同意放弃此类反稀释调整关于任何此类发行或
视为发行），因此 A 类普通股的数量转换所有B类普通股后可发行的
总共等于
在初始业务合并之前，只有创始人股份的 持有人有权对董事的选举进行投票。在此期间，公开股份的持有人无权 对董事的选举进行投票。公司经修订和重述的备忘录和章程 中的这些条款只能通过至少多数普通股持有人通过的决议进行修订，这些普通股的持有人有资格投票，出席股东大会并投票。对于提交股东表决的任何其他事项， ，包括与初始业务合并相关的任何投票，除非法律要求，否则创始人股份的持有人和公开股份的持有人 将作为一个类别共同投票，每股持有人有权获得一票。
权利— 截至 2024 年 3 月
31 日，有
如果公司无法在规定的时间内完成初始 业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人 将不会获得任何与其权利有关的此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有 的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将毫无价值地到期。
16
初始业务合并完成后，公司将尽快指示注册权利持有人将其权利归还给版权代理人。 在收到权利后，权利代理人将向此类权利的注册持有人发放其有权获得的全部A类普通股 股。公司将在此类业务合并完成后立即通知注册持有人有权将其权利交付给权利代理人 ，并已获版权代理人告知，将其权利 换成A类普通股的过程应不超过几天。上述权利交换纯属部长级 性质，无意为公司提供任何手段来规避公司在初始业务合并完成后发行以 为基础的股份的义务。除了确认注册持有人 交付的权利有效外，公司将无法避免交割该权利所依据的股份。但是，对于在初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券，不存在合同处罚 。
权益转换后可发行的股份 将可自由交易（本公司关联公司持有的股份除外）。权利转换后，公司不会发行部分股票 。部分股份将向下四舍五入至最接近的整数，或按照 英属维尔京群岛法律的适用条款进行处理。因此，您必须持有4倍的权利才能在企业合并完成时获得投资者的所有权利的 股份。如果公司无法在规定的时间内完成初始 业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人 将不会获得任何与其权利相关的资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产 中获得与此类权利相关的任何分配，权利将毫无价值地到期。此外，对于在初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券，不存在合同处罚 。因此， 权利可能会过期，毫无价值。
备注 8.公允价值测量
公司遵循ASC 820中的指导方针，即 其在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产 和负债。
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
| 描述 | 级别 | 2024 年 3 月 31 日 | ||||||
| 资产： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | 1 | $ | ||||||
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备注 9.后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。根据本次审查， 除下文所述外，公司没有在 简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
2024年4月8日，公司与（i）Hotel101 Global Pte签订了
合并协议和计划（可能会不时修改、补充或以其他方式修改，即 “合并协议”）。Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Global”），(ii) 亚洲酒店
, Inc.，一家根据菲律宾法律注册成立的有限责任公司（“亚洲酒店”，与 Hotel101 Global 合并，“公司当事方”），(iii) DoubleDragon Corporation，一家根据
菲律宾法律注册并在菲律宾上市的公司证券交易所有限公司（“双龙”）；（iv）DDPC Worldwide Pte.Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人公司
有限责任公司，也是DoubleDragon（“DDPC”）的全资子公司，（v）Hotel101 Worldwide Private Limited，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Worldwide”，
，与DDPC以及DoubleDragon，“主要股东”），(vi) Hotel101 Global Holdings Corp.，豁免
根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，是DoubleDragon（“PubCo”）的全资子公司，
(vii) HGHC 4 Pte.Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，是
PubCo（“Merger Sub 1”）的全资子公司，以及（viii）HGHC 3 Corp.，一家英属维尔京群岛商业公司，也是
PubCo（“Merger Sub 2”）的全资子公司。根据合并协议，除其他外，(i) 在公司合并和SPAC
合并（定义见下文）之前，DoubleDragon将转让
合并协议包含双方的惯常陈述、担保 和承诺。拟议合并的完成受某些条件的约束， 《合并协议》中进一步描述了这些条件。
18
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
本报告（“季度 报告”）中提及的 “JVSA”、“我们的”、“我们” 或 “公司” 指的是JVSPAC 收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 指的是我们的高管和董事， 和 “赞助商” 指的是Winky Investments Limited。以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方包含的 财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些 不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期 和预期结果存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外， 的所有陈述，包括但不限于本 “管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析” 中关于拟议业务合并 （定义见下文）、公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、 “估计”、“寻求”、“应该”、“可以”、“会”、“计划”、“继续”、 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述 中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括拟议业务合并的条件未得到满足。 有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息， 请参阅公司向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会 网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司均不表示有任何意图或义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年4月20日在 英属维尔京群岛注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、 重组或类似的业务合并。我们打算使用从首次公开募股和出售私募股份、我们的股份、债务或 现金、股票和债务组合中获得的现金 来实现我们的业务合并。
我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。
最近的事态发展
2024年1月23日，公司完成了首次公开募股并出售了5,750,000股，其中包括根据承销商全面行使购买额外单位以弥补超额配股的 期权而出售的75万股，因此，B类普通股的187,500股随后被没收。每个单位由一股 A 类普通股和一项在 完成初始业务合并后获得四分之一的 A 类普通股的权利组成。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司 创造了57,500,000美元的总收益。
在 首次公开募股结束和单位出售的同时，公司完成了总计24万个私募配股 单位的私募配售，其中包括根据承销商全部行使期权 而出售的额外7,500个私募单位，以弥补超额配股。
首次公开募股、 私募和超额配股的出售结束后，共向信托账户存入了57,500,000美元。
19
2024年4月8日，公司与（i）Hotel101 Global Pte签订了 协议和合并计划（可能会不时修改、补充或以其他方式修改 “合并协议”） 。Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Global”）， (ii) 亚洲酒店有限公司，一家根据菲律宾法律注册成立的有限责任公司（“亚洲酒店” ，与Hotel101 Global合称 “公司双方”），(iii) DoubleDragon Corporation，一家根据菲律宾 法律注册并在菲律宾上市的公司证券交易所有限公司（“双龙”）；（iv）DDPC Worldwide Pte.Ltd.， 一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，也是DoubleDragon（“DDPC”）的全资子公司， (v) Hotel101 Worldwide Private Limited，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司（“Hotel101 Worldwide”，以及DDPC和DoubleDragon，“主要股东”），(vi) Hotel101 Global Holdings Corp.， an 根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是DoubleDragon （“PubCo”）的全资子公司，（vii）HGHC 4 Pte。Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的私人股份有限公司，也是PubCo的全资子公司（“Merger Sub 1”），以及（viii）HGHC 3 Corp.，一家英属维尔京群岛商业公司，也是PubCo的全资 子公司（“Merger Sub 2”）。根据合并协议，（i）在公司合并和SPAC合并 （定义见下文）之前，根据股份 购买协议，DoubleDragon将把亚洲酒店已发行股本总额的40％转让给PubCo（“股份 转让”），以换取30,935,563股PubCo A类普通股（“转让支付股份”），(ii) 在公司合并和SPAC合并（定义见下文）之前，DDPC将向Hotel101 Global 无条件转让某些与房地产相关的房产，不存在任何拖累交换向DDPC发行Hotel101 Global资本 中的普通股（“财产转让”），（iii）Hotel101 Global和Merger Sub 1将合并，Hotel101 Global是幸存的实体，成为PubCo的全资子公司（“公司合并”）；（iv）公司 将合并成合并子公司2，公司是幸存的实体并成为PubCo的全资子公司（ “SPAC合并”）。根据合并协议的条款，向DDPC、Hotel 101 Worldwide 和公司各方的某些主要高管支付的总对价为23亿美元，将全部以股票形式支付，包括以每股10.00美元的价格新发行的PubCo普通股（“期末付款股份”）。
合并协议包含双方的惯常陈述、 担保和承诺。拟议合并的完成须遵守合并协议 中进一步描述的某些条件。
有关更多信息，请参阅 公司于 2024 年 4 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务，也没有 产生任何收入。从2021年4月20日（开始）到2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动， 为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。 我们预计在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生非营业 收入。作为一家上市 公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 的净收入为330,961美元，其中包括559,296美元的信托利息收入和4,945美元的银行利息收入抵消了233,280美元的组建和运营成本。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们 的净亏损为663美元，其中包括组建和运营成本。
流动性和资本资源
在 完成首次公开募股之前，我们的流动性需求已经得到满足，我们从向我们的发起人出售创始人的股票中获得了25,000美元，并根据无抵押本票从我们的发起人那里获得了高达35万美元的贷款。截至2024年3月31日，根据保荐人的期票，仍有286,385美元的未清偿额。
2024年1月23日，公司完成了575万套单位的 首次公开募股，其中包括全面行使承销商的超额配股权。每个单位由一股 A 类普通股组成，每股没有面值，以及在 初始业务合并完成后获得四分之一的 A 类普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为57,500,000美元。 在完成首次公开募股和出售单位的同时，我们向保荐人完成了24万个私募配售 个单位，每个私募单位的价格约为10.00美元，总收益为240,000美元。私人 配售单位与首次公开募股中出售的公开单位相同。此外，此类初始购买者同意在公司完成初始业务合并之前，不转让、分配 或出售任何私募单位或标的证券（单位认购 协议中所述的有限情况除外）。此类初始购买者被授予了某些 注册权，该注册权受与购买私募股权相关的注册权协议管辖。 私募单位是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为这些交易 不涉及公开发行。
20
2024年1月23日完成首次公开募股后，从首次公开募股中出售单位和出售私人 配售单位的净收益中存入了57,500,000美元（每单位10.00美元），存入信托账户。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金 为490,107美元。330,961美元的净收入受到信托账户 中持有的559,296美元投资所得利息的影响。运营资产和负债的变化使用了261,772美元的现金用于经营活动。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金 为零美元。
截至2024年3月31日 ，我们在信托账户中持有的有价证券为58,059,296美元（包括约559,296美元的利息 收入），包括到期日为185天或更短的美国国库券。我们可以从信托账户中提取利息以支付 税（如果有）。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息 （减去应付的所得税）的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的股本或 债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户 中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行 增长战略。
截至2024年3月31日，我们的现金为1,047,202美元。 我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查 ，往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和实质性协议，架构，谈判和 完成业务合并。
为了弥补营运资金短缺 或为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或我们的某些高级管理人员和董事或其 关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些 的贷款。如果业务合并未关闭，我们可以使用在 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。高达1,150,000美元的 此类营运资金贷款可根据贷款人的选择以每单位10.00美元的价格转换为单位。此类单位将与 发放给我们的赞助商的私募单位相同。
我们认为我们不需要筹集额外的 资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标 业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则 在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得 额外融资才能完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量 公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的 债务。
该公司已经产生并将继续 承担巨额成本，以保持上市公司的地位，并为实现业务合并承担巨额交易成本。关于公司根据财务 会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露 实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 。管理层解决这种不确定性的计划是通过 营运资金贷款，定义见下文（见注释5）。此外，如果公司在首次公开募股结束后的12个月内无法完成业务合并（如果我们将完成业务 的时间全部延长，则自首次公开募股结束之日起最多18个月），则公司董事会将开始自愿清算， 从而正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的计划会成功 。因此，管理层确定，这样的额外条件也使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括可能因 这种不确定性的结果而产生的任何调整。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有任何债务、资产或负债， 这些债务或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立 关系的交易， 的建立目的在于促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
21
合同义务
除下文所述外，我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债。
注册权
根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募配售 单位、向首次公开募股承销商发行的股票以及可能在营运资本贷款转换时发行的单位的持有人（在 个案中包括其成分证券的持有人，视情况而定）将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括 简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册 权利，并有权要求 公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。尽管如此，承销商 在 首次公开募股生效之日后的五 (5) 年和七 (7) 年后分别不得行使其要求和 “搭便车” 注册权，并且不得多次行使其要求权。但是，注册权协议 规定，在适用的封锁期 终止之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。尽管如此，首次公开募股中向承销商发行的股票将进一步受FINRA规则5110（g）（8）规定的注册要求的限制 。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。
承保协议
根据2024年1月18日签订的承销协议，我们已同意并在首次公开募股结束时向Maxim Partners LLC和/或其指定人（“Maxim”）发行了258,750股普通股 （包括全部行使承销商的超额配股权）（“代表性股票”） 。Maxim已同意在 初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类代表性股份。此外，承销商已同意（其允许的受让人也将同意）（i）放弃与公司初始业务合并 完成相关的此类代表性股票的赎回 权；（ii）如果公司 未能在合并期内完成其初始业务合并，则放弃其清算信托账户中此类代表性股票分配的权利。
FINRA已将代表性股票视为补偿 ，因此根据FINRA第5110（e）（1）条，在 首次公开募股开始销售之日起立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券将不会成为任何人在首次公开募股生效之日后的180天内 对其进行经济处置的任何套期保值、 卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得在随后的180天内出售、转让、转让、质押或抵押 首次公开募股的生效日期，参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其注册的高级管理人员、合伙人除外个人或关联公司。
首次公开募股结束时，承销商获得了57.5万美元的报酬，用于支付承销商的 折扣。此外，根据承销协议的条款，承销商对在 首次公开募股中注册的258,750股代表性股票进行了授权，无需对价。承销商已同意在初始业务合并完成之前不转让、分配 或出售任何此类股份。
22
关键会计估计
根据公认会计原则编制财务报表和相关的 披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和 负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及 报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。截至报告期末，除下述情况外，我们尚未确定 任何重要的会计估计：
可能赎回的普通股
根据ASC 480中的指导，公司记入A类普通股 ，可能会进行赎回。需要强制赎回的A类普通股（如果有 ）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通 股，其赎回权要么在持有人控制范围内，要么在 不确定事件发生时需要赎回，这些不确定事件不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股票工具的指导方针 （已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅仅在 公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。鉴于作为公司首次公开募股的一部分出售的5,750,000股A类普通股 股是与其他独立工具（即公共单位）一起发行的，因此归类为临时股权的A类普通股的初始账面价值 已分配给根据ASC 470-20确定的收益。 该公司的A类普通股受ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能变为可赎回工具， 公司可以选择 (i) 从发行之日（或从该工具可能变为可赎回的 之日，如果更晚的话）到该工具最早的赎回日期 ，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并进行调整在每个报告期结束时，该工具的账面金额等于 的赎回价值。公司选择确认预期的12个月期间（即公司必须完成业务合并的初始 期）内额外 实收资本（或没有额外实收资本时的累计赤字）赎回价值的变化
因此，在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，可能赎回的 A 类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不包括公司资产负债表中的永久 股东权益（赤字）。
最新会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09， 所得税（主题740）：改进所得税披露（亚利桑那州立大学 2023-09），其中要求在税率对账中披露增量所得税信息 ，扩大所得税的披露范围以及其他披露要求。亚利桑那州立大学 2023-09 在 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效 。允许提前收养。我们的管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09的采用不会对我们的财务报表和披露产生重大影响。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的 会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
设计披露控制和程序的目的是确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总 和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息。披露控制的设计目标还是 ，即收集此类信息并将其酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 官员或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在包括首席执行官和首席财务和会计官在内的管理层 的参与下，评估了截至2024年3月31日的财政季度末我们的 披露控制和程序的有效性，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计 官员得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序在合理的 保证水平上有效。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务 报告内部控制的变化
除本文所述外，在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 没有发生对我们的财务报告内部控制 产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到法律诉讼、调查 和与我们的业务行为相关的索赔。我们目前不是针对我们提起的任何重大诉讼或其他 法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律诉讼、调查或索赔或其他法律风险表明 对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的可能性微乎其微。
第 1A 项。风险因素
作为规模较小的申报公司，我们不需要 在本项目下进行披露。
我们的独立注册公共会计 公司的报告包含一个解释性段落，对我们继续作为 “持续 企业” 的能力表示严重怀疑。
截至2024年3月31日，该公司的现金为1,047,202美元，营运资金为954,927美元。此外，作为一家上市 公司，我们已经产生并将继续承担巨额成本（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与我们的初始业务 合并活动相关的费用。“第一部分，第2项” 中讨论了管理层满足任何额外资本需求的计划。管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”我们无法向您保证，任何筹集资金 （如果需要）或完成初始业务合并的努力都会取得成功。除其他外，这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。本10-Q表中其他地方包含的合并财务报表不包括 由于我们无法继续作为持续经营企业而可能导致的任何调整。
如果我们被视为 “外国 人士”，如果此类初始业务合并 受美国外国投资监管或美国政府实体（例如美国 外国投资委员会（“CFIUS”）的审查，则我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。
我们的赞助商受居住在美国境外的非美国人控制或与其有实质性的 联系。非美国人对某些美国企业的收购和投资可能受限制外国所有权的规则或法规的约束。CFIUS 是一个机构间委员会，受权审查涉及外国人对与关键技术、关键基础设施和/或 敏感个人数据相关的美国企业的投资的某些交易 ，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据此类规章制度，我们将 视为 “外国人”，则我们与从事受监管行业的美国企业 之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的可能受到此类外国所有权限制、CFIUS 审查和/或强制性申报。
如果我们与美国企业的潜在初始业务合并 属于外国所有权限制的范围，则我们可能无法完成与该业务的初始业务合并 。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，则我们可能需要在完成初始业务合并之前或之后强制申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知 的情况下进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或延迟 我们的初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并 有关的国家安全担忧，或者如果我们在没有事先获得CFIUS许可的情况下继续进行剥离，则命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务。 潜在的限制和风险可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者使我们无法追求某些我们认为本来会对我们和股东有利的初始 业务合并机会。因此，我们可以完成初始业务合并的 潜在目标可能受到限制，并且在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。
此外，无论是 由CFIUS还是其他机构进行的，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此 未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东 只能获得其在信托账户中持有的金额中的比例份额，而我们的单位和创始人股份到期将毫无价值。这 还将导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨实现 投资未来收益的机会。
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第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
2024 年 1 月 23 日，我们完成了 5,750,000 个单位的首次公开募股，其中包括承销商的全部超额配股权的行使。每个单位由一股 A 类 普通股组成，每股没有面值，以及在初始业务合并完成 后获得四分之一的 A 类普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为57,500,000美元。 Maxim Group LLC. 担任首次公开募股的唯一账面管理人。本次发行的证券是根据 《证券法》在S-1表格（编号333-275176）上的注册声明中注册的。美国证券交易委员会宣布注册 声明于 2024 年 1 月 18 日生效。
在完成首次公开募股 和出售单位的同时，公司完成了向保荐人Winky Investments Limited的24万个私募股权配售，每个私募单位的价格约为10.00美元，总收益为240万美元。私募配售 单位与首次公开募股中出售的单位相同，但下文所述除外。对于创始人股份、私募股权或私募配售权，信托账户中将没有赎回权或清算分配 。如果公司没有在规定的12个月期限内完成业务合并（如果公司将完成业务合并的时间全部延长，则自首次公开募股完成 起最多18个月），则权利将毫无价值地到期 。
在公司初始业务合并完成后的三十（30）天内，保荐人不得转让、转让或出售私募股份、私募配股 股票、私募配售权和此类权利所依据的A类普通股 ，但允许的受让人除外。
我们共支付了1,751,700美元，其中包括在首次公开募股截止日以现金支付的57.5万美元的承保 佣金、632,284美元的代表股（定义见附注6）以及544,416美元的其他发行成本。
有关首次公开募股中 所得收益的使用说明，请参阅本表格 10-Q 的第一部分第 2 项。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
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第 6 项。展品
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 1.1 | 公司与Maxim Group LLC于2024年1月18日签订的承保协议。(1) | |
| 3.1 | 经修订和重述的组织章程大纲和章程。(1) | |
| 4.1 | 大陆股票转让与信托公司与公司之间的权利协议，日期为2024年1月18日。 (1) | |
| 10.1 | 公司高管、董事、股东、Winky Investments Limited和Maxim于2024年1月18日签订的信函协议。 (1) | |
| 10.2 | 大陆股票转让与信托公司与公司之间的投资管理信托协议，日期为2024年1月18日。 (1) | |
| 10.3 | 公司、Winky Investments Limited和Maxim于2024年1月18日签订的注册权协议。 (1) | |
| 10.4 | 公司与Winky Investments Limited于2024年1月18日签订的单位认购协议。 (1) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 直列式 XBRL 实例 文档 | |
| 101.SCH* | 直列式 XBRL 分类法 扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 直列式 XBRL 分类法 扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 直列式 XBRL 分类法 扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 直列式 XBRL 分类学 扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 直列式 XBRL 分类法 扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交。 |
| (1) | 此前曾作为我们于 2024 年 1 月 24 日提交的 8-K 表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
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签名
根据交易所 法案的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| JVSPAC 收购公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 来自： | /s/ Albert Wong |
| 姓名： | 艾伯特·王 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 官员 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 13 日 | 来自： | /s/ Claudius Tsang |
| 姓名： | 曾克劳迪乌斯 | |
| 标题： | 首席财务官 兼董事 | |
| （首席财务和 会计官） | ||
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