正如 于 2024 年 5 月 13 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

注册 声明

在 下

1933 年的 证券法

品牌 互动网络公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

BRAND 互动网络公司 2024 年长期激励计划

品牌互动网络公司承担的股票 期权最初授予的

根据品牌参与网络公司2021年股权激励计划

（计划的 完整标题）

迈克尔 扎卡尔斯基

东雪之王大道 145 号

PO Box 1045

杰克逊， 怀俄明州 83001

电话： (307) 699-9371

（服务代理的名称 和地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

将 复制到：

Matthew L. Fry，Esq。

Haynes 和 Boone，LLP

北哈伍德街 2801 号

套房 2300

达拉斯， 德克萨斯州 75201

(214) 651-5000

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性 注释

本 表格上的 注册声明（以下简称 “注册声明”）由特拉华州 公司品牌参与网络公司（“公司” 或 “BEN”）提交，涉及 (i) 4,608,343股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），根据品牌参与网络公司2024年长期 激励计划发放的奖励发行计划（“2024年计划”）和（ii）发行最多2,342,609股普通股，这些普通股可在行使公司承担的某些期权（“期权”）时发行 与最初由怀俄明州的一家公司Brand Engagement Network Inc.（“Legacy BEN”）根据 品牌参与网络公司2021年股权激励计划（“2021年股权激励计划”）发行的业务合并（定义见下文 ）有关。

本 注册声明还包括根据S-8表格一般指示 C和表格S-3第一部分的要求编制的招股说明书（“再发行招股说明书”）。本再发行招股说明书可用于重新发行和 转售可能被视为 “控制证券” 的1933年《证券法》（“证券法”）以及根据该法颁布的规则和条例，这些普通股可能被视为 “控制证券”，这些普通股可能被视为 “控制证券”，这些普通股是再发行招股说明书中确定的卖出股东。再要约招股说明书中包含的普通股 数量代表 (i) 在限制性股票单位 （“RSU”）结算后可发行的普通股 （“RSU”），在本S-8表格上的注册声明 生效后向公司某些高管和董事发行，以及 (ii) 行使期权时可发行给高级管理人员和董事的普通股，但不一定 表示目前打算出售任何或全部此类普通股。卖出股东以及为了 出售普通股目的而与他们中的任何人通过再要约招股说明书发行或转售的普通股数量 在任何三个月期间均不得超过 证券法第144（e）条规定的金额。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第 428 条 的规定以及 S-8 表格第一部分的介绍性说明，本文件中省略了本注册声明第一部分第 1 项和第 2 项中指定的 信息。包含第一部分中指定信息 的文件将按照规则 428 (b) (1) 的要求交付给计划参与者。

REOFFER 招股说明书

BRAND 互动网络公司

6,950,952 股普通股

由卖出股东提供

本 再要约招股说明书（“再要约招股说明书”）涉及本再要约招股说明书中提名的卖出股东 （“卖出股东”）或其允许的受让人不时要约和出售最多（i）4,608,343股普通股 ，面值每股0.001美元（“普通股”），可根据品牌 Engagement Network Inc. 2024 年长期激励计划（“2024 年计划”）下的奖励发行，以及 (ii) 发行最多可在 2,342,609 股普通股行使时发行公司在 中承担的与业务合并（定义见下文）相关的某些期权（“期权”），这些期权最初由怀俄明州的一家公司 （“Legacy BEN”）根据品牌参与网络公司2021年股权激励计划（“2021年股权激励 计划”）发行。根据本再要约招股说明书，我们不发行任何普通股，也不会从卖出股东出售普通股 股中获得任何收益。

我们 将获得行使期权所得的所有收益，但以现金为限。但是，我们不会收到 出售行使期权时可发行的普通股或 行使期权时可能发行的普通股的任何收益。我们对行使期权的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权， 我们预计这些收益将用于一般公司用途。

根据相关奖励协议的条款结算限制性股票单位并行使与本再要约招股说明书 所涵盖的普通股相关的期权后，在本再要约 招股说明书中描述的封锁条款到期的前提下，卖出股东可以不时出售、转让或以其他方式处置普通股 所涵盖股票的部分或全部股份通过本再发行招股说明书以多种不同的方式和不同的价格，包括通过承销商或交易商 出售股东可以选择，直接向买方（或单一买方），也可以通过经纪交易商或代理商进行选择。如果使用承销商 或交易商出售股票，我们将为其命名，并在招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。普通股 股票可以通过一项或多笔交易以固定价格、出售时的现行市场价格、与 现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。卖出股东可以出售任何、 全部或不出售任何股份，我们不知道卖出股东根据本Reoffer 招股说明书可以何时或以多少金额出售股票。 未知任何股票的价格以及与任何此类销售相关的佣金（如果有），可能因交易而异。我们在标题为” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售其股票 的更多信息分配计划。”卖出股东将承担所有销售佣金和类似的 费用。我们在注册和发行方面产生的任何其他未由卖方股东 承担的费用将由我们承担。

卖出股东中的某些 可能是公司的 “关联公司”（定义见1933年《证券法》，经修订的 （“证券法”）第405条）。本再要约招股说明书所涵盖的某些普通股在根据本再要约招股说明书出售之前，可能是《证券法》下的 “控制 证券”。本再要约招股说明书是 编写的，目的是根据《证券法》注册普通股，以允许股东未来不受限制地连续或延迟向公众出售 ， 提供的在任何三个月期间，每位卖方股东或与他或他们为出售普通股而一致行动的其他人根据本再要约招股说明书发行 或转售的普通股数量不得超过 《证券法》第144（e）条规定的金额。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “BNAI”，我们的公开 认股权证代表有权在纳斯达克以11.50美元的价格收购一股普通股，股票代码为 “BNAIW”。

根据联邦证券法，我们 是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”， 须遵守较低的上市公司报告要求。投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读本Reoffer 招股说明书第5页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本再要约招股说明书的文件中类似标题下的风险和不确定性，以及本再要约招股说明书第2页上的 “关于前瞻性陈述的警告 说明”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本再要约招股说明书或随附的招股说明书补充文件是真实还是完整。任何相反的陈述都是 刑事犯罪。

本再发行招股说明书的 日期为 2024 年 5 月 13 日。

目录

您 应仅依赖本再优惠招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他 人员向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖 。我们和卖出股东均未在任何不允许要约或出售 的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本再发行招股说明书中显示的信息仅在本文发布之日是准确的。 此外，我们在本再要约招股说明书中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件 之日准确无误，无论本再要约招股说明书的交付时间或任何证券出售的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则在本再优惠招股说明书中使用 时，“公司”、“我们” 和 “我们” 是指 、特拉华州的一家公司品牌参与网络公司及其子公司。

关于 本次再优惠招股说明书

本 再发行招股说明书包含您在投资前应了解的重要信息，包括有关公司 和所发行证券的重要信息。您应仔细阅读本再发行招股说明书，以及本再要约招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过 参考纳入某些信息” 中描述的文件中包含的 的其他信息，尤其是我们向证券 和交易委员会（“委员会”）提交的定期和当前报告文件。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本再要约招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些证券的要约。

您 不应假设本再优惠招股说明书或我们在此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息 在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-8表格上向委员会提交了一份注册声明，内容涉及 本再发行招股说明书中发行的证券。根据委员会规章制度，本再要约招股说明书不包含注册声明及 其证物和附表中规定的所有信息。有关公司和特此发行的 证券的更多信息，您应阅读注册声明，包括其证物和时间表。本再要约招股说明书中包含的 声明，包括我们以引用方式纳入的文件，关于任何合同或其他文件 的内容不一定完整，对于作为注册 声明附录提交的任何合同或其他文件或任何其他此类文件，每份此类声明均参照相应的附录，在所有方面均符合条件。您 应查看完整文档以评估这些陈述。

我们 将根据经修订的 1934 年美国证券交易所 法案（“交易法”）向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息 声明以及有关发行人（包括公司）的其他信息。您可以在 www.sec.gov 上获得注册声明及其证物以及我们向委员会提交的其他文件的 副本。

我们 还将在我们的网站上提供这些文件，网址为 https://beninc.ai/。我们的网站以及包含或关联到我们网站的 信息未以引用方式纳入本再要约招股说明书，您不应将其视为本再优惠招股说明书的一部分。 我们的主要行政办公室位于怀俄明州杰克逊市东雪王大道145号，邮政信箱1045号，83001，可拨打 电话 (307) 699-9371。

以引用方式纳入某些信息

委员会规则允许我们以参考方式将信息纳入本再要约招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向委员会提交的文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息 被视为本再要约招股说明书的一部分，但被本再要约招股说明书 本身或任何随后提交的合并文件中包含的信息所取代的信息除外。本再报价招股说明书以引用方式纳入了下文 中我们先前向委员会提交的文件，但此类文件中被视为已提供且 未提交的信息除外。这些文件包含有关公司及其业务和财务状况的重要信息。

我们在本再要约招股说明书 发布之日之后和本次发行完成之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 文件均应被视为以引用方式纳入本再要约招股说明书，并且自提交此类文件之日起成为本 的一部分，相应文件的任何部分除外根据第 2.02 或 7.01 项或 8-K 表格（包括相关证物）的 当前报告提交而非提交的申报。

就本再要约招股说明书而言，此处或在本再要约招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是本 Reoffer 招股说明书或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入本再要约招股说明书中的声明， } 修改或取代之前的此类语句。任何经过修改或取代的声明，除非经修改或 取代，否则不得被视为本再要约招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的文件 可免费向我们索取，不包括所有展品，除非以引用方式特别纳入 作为本再要约招股说明书的附件。潜在投资者可以通过书面形式或通过电话向我们的执行办公室索取本再要约招股说明书 中以引用方式纳入的文件，地址是：

东雪之王大道 145 号邮政信箱 1045

杰克逊， 怀俄明州 83001

电话： (307) 699-9371

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券 法”）和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别， 包括 “预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、 “应该” 或 “将”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或可比术语。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的） 或其他因素：

上述 因素不应解释为详尽无遗，应与 本招股说明书中包含的其他警示声明一起阅读，该招股说明书以引用方式纳入本招股说明书。如果与这些或其他风险或不确定性有关的一个或多个事件发生， 或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们的预期存在重大差异。决定这些结果的许多重要 因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过分依赖 任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非 法律另有要求，否则我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是 是新信息、未来发展还是其他原因。新的因素不时出现，我们不可能预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素（ 或因素组合）在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

风险 因素

投资 我们的普通股涉及高度的风险。投资者应仔细考虑我们在公司提交的与经修订的S-1表格注册声明相关的招股说明书中 “风险 因素” 下描述的风险（注册号 333-278673），最初于2024年4月12日向委员会提交（“注册声明”），以及本再要约招股说明书中出现或以引用方式纳入的所有 其他信息，然后决定投资我们的普通股。 如果我们描述的任何事件或事态发展发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大 或不利影响。结果，我们普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分的 投资。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和 不确定性也可能损害我们的业务运营。我们 描述的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性 陈述中讨论的结果有很大差异。参见”关于前瞻性陈述的警示说明.”

确定发行价格

卖出股东将决定他们可以以什么价格出售已发行的股票，此类出售可以按现行市场价格 或私下议定的价格进行。参见”分配计划” 以下是更多信息。

使用 的收益

我们 不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。

我们 将获得行使期权所得的所有收益，但以现金为限。但是，我们不会收到 出售行使期权时可发行的普通股或 行使期权时可能发行的普通股的任何收益。我们对行使期权的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权， 我们预计这些收益将用于一般公司用途。

证券描述

有关 我们证券的描述，请参阅 “” 标题下方列出的信息证券描述” 在我们的 注册声明中。

出售 股东

下表 列出了有关卖出股东转售股票的信息。我们不会从卖出股东转售股票中获得任何收益 。我们将收到行使期权所得的所有收益，但以行使期权的现金为限。但是，我们不会从出售 行使期权时可发行的普通股或行使期权时可能发行的普通股获得任何收益。我们对行使期权的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，我们预计这些收益将用于一般公司用途。

下表 列出了截至2024年5月13日（“确定日期”），（i）通过本再要约招股说明书提供 股票转售的每位人士的姓名及其与我们的职位、办公室或其他实质性关系；(ii) 股的数量（以及实益持有，如果 1% 或以上）普通股的百分比（如该术语在规则中定义）根据交易所 法案的第 13d-3 条），由每个人决定；（iii）每位卖出股东根据本再要约 招股说明书可以不时出价出售的股票数量，无论是否如此该卖出股东目前有这样做的意向；以及（iv）假设每个人在发行后将拥有的所有普通股的数量（如果超过1％，则为百分比， ）。除非 另有说明，否则受益所有权是直接的，所示人员拥有唯一的投票权和投资权。下表中列出的每位出售 股东的地址是 c/o Brand Engagement Network Inc.，位于怀俄明州杰克逊市东雪之王大道145号邮政信箱1045号 83001。

下表 是根据卖方股东在确定之日提供给我们的信息编制的， 我们尚未独立验证该信息。自下表中的信息在不受 注册要求或不受《证券法》注册要求约束的交易中显示之日起，以下列出的卖方股东可能已经出售、转让或以其他方式 处置了部分或全部股份。有关卖出股东的信息可能会不时更改 ，如有必要，我们将相应地修改或补充本再要约招股说明书。我们无法估计 卖出股东在本次发行终止后实际持有的普通股数量，因为 卖出股东可能会根据本再要约招股说明书所考虑的发行发行发行部分或全部普通股，或额外收购 股普通股。根据本协议可出售的股票总数将不超过特此发行的股票数量 。请阅读本再发行招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

(1) 实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券 的投票权或投资权。除非我们知道此类所有权，否则本专栏中列出的数字可能不包括以街道 名义持有的股票，或通过卖方股东拥有投票权和处置权的其他实体持有的股票。

(2) 普通股的数量反映了根据先前发放的适用发行或补助金向个人发行的所有普通股 ，无论此类授予自确定之日起是否可行使、归属或兑换，或者将在确定之日后的60天内变为 可行使、归属或兑换。

(3) 假设所有正在发行的普通股均在发行中出售，除非下文另有说明，否则该卖出股东在确定日实益拥有但未根据本再要约 招股说明书（如果有）发行的 A类普通股未被出售，并且除了根据与之相关的限制性 股票单位外，没有购买或以其他方式收购其他股份正在发行的股票。

(4) 百分比基于截至确定日已发行和流通的33,321,955股普通股，即 业务合并结束之前，不包括与之相关的发行普通股。百分比 不反映与收盘相关的任何赎回的影响。因此，从 本次申报之日到业务合并完成之间，这些百分比可能会发生重大变化。

(5) 代表在结算向盖尔特纳先生发放的 未发行限制性股票单位后向克里斯托弗·盖特纳发行的10,000股普通股，以表彰他在2024年公司董事会（“董事会”）的服务。还包括 以保荐人名义持有的7,339,835只证券。赞助商由克里斯托弗·盖特纳控制。 赞助商的营业地址是德克萨斯州绍斯莱克市硅道535号100套房 76092。盖特纳先生是该公司的董事。

(6) 代表在结算向乔恩·莱博维茨先生发放的未偿还限制性股票单位后，向乔恩·莱博维茨发行的11,500股普通股，以表彰他在2024年公司董事会的服务。还包括因购买普通股的认购协议获得的20,000股 普通股和从赞助商 转让的20,000股普通股作为购买公司普通股的额外对价。莱博维茨先生是该公司的董事。

(7) 代表在结算向珍妮·格拉索女士发放的未发行限制性股票单位后，向珍妮·格拉索发行的11,500股普通股，以表彰她在2024年公司董事会的服务。格拉索女士是该公司的董事。

(8) 代表伯纳德·普基特在结算向普基特发放 的未偿还限制性股票单位后向伯纳德·普基特发行的11,500股普通股，以表彰他在2024年公司董事会的服务。普基特先生是该公司的董事。 还包括授予普基特先生的35,461股限制性股票，作为与2023年4月17日经2024年3月14日咨询协议第一修正案修订的2023年4月17日特定 咨询协议相关的成功费用。

(9) 代表在结算向摩根先生发放 的未偿还限制性股票单位后，向小托马斯·摩根发行的10,000股普通股，以表彰他在2024年公司董事会的服务。摩根先生是该公司的董事。

(10) 反映了根据2021年股权激励计划授予的期权行使后可发行的普通股。

(11) 迈克尔·扎哈尔斯基是公司的首席执行官兼董事。

(12) 由行使根据2021年股权 激励计划授予的期权后可发行的27,010股普通股和67,525股普通股组成。

(13) 包括授予张先生的370,037股普通股和531,915股限制性股票，作为与2024年3月14日该雇佣协议相关的 业务合并相关的奖励，该协议经2024年4月22日的某个 《雇佣协议》第一修正案修订。张先生是公司的全球总裁。

分配计划

本再要约招股说明书所涵盖的 股由我们注册至卖出股东账户。

根据本再要约招股说明书发行的 股可以不时由卖方股东直接或代表卖出股东在任何证券交易所、市场或交易场所或私下协商的交易中通过一笔或多笔交易出售。 这些销售可能是固定价格或协议价格。卖出股东在出售 股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东可以通过一个或多个代理商、经纪人或交易商出售股票，也可以直接向买方出售股票。这些经纪人或交易商 可能会以佣金、折扣或优惠的形式从 股票的出售股东和/或购买者那里获得报酬，或两者兼而有之。对特定经纪人或交易商的补偿可能超过惯常佣金。卖出股东以及为出售普通股而与之一致行动的任何其他人通过再要约招股说明书发行或转售的普通股数量 在任何三个月期间均不得超过《证券法》第144（e）条中规定的 金额。

根据《证券法》的定义， 卖出股东和任何参与我们普通股分销的经纪交易商可能被视为 “承销商” ，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商 支付的任何佣金或允许的任何折扣或让步都可能被视为承销佣金或折扣。在证券的特定发行时 ，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出所发行证券的总金额 和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金和其他构成卖出股东补偿的条款 以及允许、重新允许或支付给经纪商的任何折扣、佣金或让步 ker-dealers。 我们将承担与普通股注册有关的所有费用。因出售股票而支付给经纪商 或交易商的任何佣金或其他费用将由卖出股东或出售此类股票的其他方承担。股票的销售 必须由卖出股东遵守所有适用的州和联邦证券法律法规， ，包括《证券法》。除了根据本协议出售的任何股票外，

出售 股东可以在符合条件的情况下根据规则144出售普通股。无法保证出售 股东会出售特此发行的全部或部分普通股。卖出股东可以同意对参与股票销售交易的任何经纪商、 交易商或代理人进行赔偿，以抵消与 发行《证券法》产生的股票相关的某些负债。我们已通知卖出股东，需要提供与任何股票出售相关的本Reoffer 招股说明书的副本。

经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）M条例的 反操纵规则可能适用于 普通股的销售和卖出股东的活动，这可能会限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售任何 普通股的时间。第M条例还可能限制任何参与A类股票分配的人参与有关 普通股的被动做市活动的能力 。被动做市涉及做市商既是我们的承销商，又是二级市场普通股的 购买者的交易。上述所有内容都可能影响普通股 的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

法律 事项

位于德克萨斯州达拉斯的Haynes 和布恩律师事务所将就本再要约招股说明书中提供的证券的合法性发表意见。

专家们

Brand Engagement Network Inc.（f/k/a DHC Acquisition Corp.）及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的 经审计的合并财务报表已由独立注册会计师事务所withumsmith+Brown, PC 审计，其中 载于本文其他章节的相关报告中，并以专家身份经该公司 授权提供的此类报告纳入其中在会计和审计方面。

如独立注册会计师事务所L J Soldinger Associates, LLC所述 截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计的品牌参与网络公司（f/k/a Blockchain Exchange Network, Inc.）及其子公司 截至2023年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流已由独立注册会计师事务所L J Soldinger Associates, LLC进行了审计有关报告，以引用方式纳入此处，是依据 授权提供的此类报告而纳入的诸如会计和审计专家之类的公司。

第二部分

注册声明中需要的信息

项目 3。以引用方式纳入文件。

公司先前向委员会提交的以下 文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 公司根据《证券法》第424 (b) 条于2024年4月25日向委员会提交的招股说明书，该招股说明书与 S-1表格注册声明有关，最初于2024年4月12日向委员会提交的经修订的 S-1表格注册声明。

(b) 公司于2024年4月1日提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告；

(c) 公司于2024年4月 18日和2024年4月26日 26日提交的8-K表最新报告；以及

(d) 公司证券的描述，包含在公司于2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的财政年度 10-K表年度报告中，包括对该报告的任何修正或补充。

在本注册声明发布之日之后以及提交生效后的修正案之前，公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有 文件均应被视为未售出的 以引用方式纳入本注册声明，并自 公司成立之日起成为本注册声明的一部分提交此类报告或文件；未来向股东提交的任何年度或季度报告或文件 或根据当前8-K表第2.02或7.01项提供的未被视为根据此类规定提交的当前报告的任何部分除外。

就本注册声明 而言，在本注册声明中合并或视为合并的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的以引用方式纳入此处的任何其他文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代 的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。

物品 4。证券描述。

不适用。

物品 5。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目 6。对董事和高级管理人员的赔偿。

公司的公司注册证书（“章程”）和章程（“章程”）要求其赔偿 任何因现任或曾经是董事而成为或正在参与任何诉讼的董事、高级职员、雇员或代理人，或者可能成为任何诉讼的当事方或以其他方式 参与任何程序，公司的高级职员、雇员或代理人或 应公司的要求正在或曾经担任另一家公司、 合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或以任何其他身份为该公司、 合伙企业、合资企业任职，有限责任公司、信托或其他企业，在特拉华州法律允许的最大范围内， 对该人本着诚意行事 且以合理认为符合或不违背最大利益的方式在与此类诉讼相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、税款、罚款和已支付或将在 结算时支付的款项）中承担或蒙受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、税款、罚款和应支付的款项），在特拉华州法律允许的最大范围内， 本公司，对于任何刑事诉讼 或诉讼，没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。

我们 已与我们的高级管理人员和董事签订协议，除了其《章程》和《章程》中规定的赔偿 外，还提供合同赔偿。我们已经购买了一份董事和高级职员责任保险单，为 我们的高级管理人员和董事在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用保险，并向我们保险 我们有义务向我们的高管和董事提供赔偿。

这些赔偿协议以及我们的章程和章程中的 责任限制和赔偿条款可能会阻止 股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和 我们的股东受益。此外，您对公司证券的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款支付了和解和损害赔偿费用 。

物品 7。申请注册豁免。

不适用。

项目 8。展品。

项目 9。承诺。

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册 费用计算” 表中规定的最高总发行价格中注册声明；以及

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果注册声明在表格S-1上，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息 包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告 中，则上述第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii)、(iii) 段不适用，这些段落以引用方式纳入注册 声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为 的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何买家的责任：根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书均应视为发行注册声明的一部分，但基于第430B条的注册声明或依据第430A条（本章第230.430A条）提交的招股说明书 以外均应被视为其中的一部分并自其生效后首次使用之日起包含在注册声明 中。 已提供, 然而，对于在作为注册声明一部分的注册声明 或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前签订了 销售合同的购买者，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的 部分或在首次注册日期之前在任何此类文件中做出的声明使用。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在证券初始分配 中对任何买家的责任，如果证券 是向购买者提供或出售的，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺，在根据本注册声明进行首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券通过以下任何一种通信，下列签名的注册人将成为 的卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(a) 下列签署的注册人根据规则 424 要求提交的与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(b) 由下列签署的注册人编写或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(c) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人 或其证券的实质性信息，由下签名注册人或代表下签名注册人提供；以及

(d) 下列签署的注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(b) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知， 委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人 就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生的费用或 所支付的费用除外），则注册人将，除非在 中其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院 其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，是否将受该问题的最终裁决 管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，公司证明其有合理的理由相信其 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月13日在怀俄明州杰克逊市代表其签署本注册声明，经正式授权。

根据 经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份和日期签署。