附录 5.1
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中国博雅教育控股有限公司 柳树屋四楼 板球广场 大开曼岛 KY1‐9010 开曼群岛 |
坎贝尔 注册的外国律师事务所 3002-04，格洛斯特大厦 30/F 地标酒店 中环皇后大道中 15 号 香港 |
| 2024 年 5 月 13 日
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D +852 3708 3020 T +852 3708 3000 F +852 3706 5408 E jnip@campbellslegal.com
cambellslegal.com |
| 亲爱的先生们 |
我们的编号：17624-30740 你的参考资料： |
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开曼 | 英属维尔京群岛 | 香港 | |
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中国博雅教育控股有限公司
我们曾担任开曼群岛豁免公司中国通识教育控股有限公司（“公司”）的开曼群岛法律顾问，通过表格F-1的注册声明，包括其所有修订或补充（“注册”），以每股1.00美元的发行价（“股份”）出售和出售总额为25,000,000股普通股，面值为每股0.015美元（“股份”）。声明”）将根据以下规定向美国证券交易委员会（“委员会”）提交迄今为止修订的 1933 年美国证券法（“该法”）。
| 1 | 假设 |
| 1.1 | 以下意见仅针对本意见书发表之日我们已知的情况和事实，并以这些情况和事实为依据。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律。在提供这些意见时，我们依据（未经进一步核实）决议和良好信誉证书（定义见下文）。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实： |
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| (a) | 提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是真实的，提供给我们的文件原件和翻译件的完整副本或最终形式是完整和准确的； |
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| (b) | 所有签名、首字母和印章都是真实的； |
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| (c) | 任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何内容会或可能影响此处所表达的观点； |
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| (d) | A&R 备忘录和条款仍然完全有效，未经修改； |
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| (e) | 这些决议是按照《A&R 备忘录和条款》规定的方式正式通过的，决议中包含的决议在本文发布之日完全有效，没有在任何方面进行修改、修改或撤销； |
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| (f) | A＆R备忘录和章程中规定的公司授权股份尚未修改；以及 |
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| (g) | 公司在开曼群岛注册办事处保存的会议记录和公司记录在所有重要方面均完整而准确，其中提交的所有会议记录和决议均完整而准确地记录了所有股东和董事（或其任何委员会）会议（根据当时有效的公司章程备忘录和章程正式召开）以及在会议上通过或经书面同意（视情况而定）通过的所有决议。 |
管理合伙人：肖恩·福尔普（英属维尔京群岛）
香港常驻合伙人：Jenny Nip（英格兰和威尔士）、Paul Trewartha（维多利亚州（澳大利亚））、Jane Hale（昆士兰州（澳大利亚））和
詹姆斯·麦基恩（昆士兰州（澳大利亚））
非居民香港合伙人：罗伯特·塞尔（开曼群岛）
开曼群岛和英属维尔京群岛
| 2 | 已审阅的文件 |
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| 2.1 | 我们已经审查了以下文件以及我们认为必要的其他文件或文书的原件、副本、草稿或合格副本： |
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| (a) | 所提供的注册声明副本，将在本意见发表之日当天或前后向委员会提交； |
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| (b) | 开曼群岛公司注册处于2019年2月27日签发的公司注册证书副本； |
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| (c) | Campbells Corporate Services Limited于2024年5月9日审查的公司在开曼群岛注册办事处保存的董事和高级职员、成员、抵押贷款和押记的法定登记册副本； |
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| (d) | 2023年12月8日注册并向开曼群岛总登记处提交的本公司第三次修订和重述的备忘录和章程的副本（“A&R备忘录和章程”）； |
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| (e) | 董事会于 2024 年 5 月 10 日的书面决议（“决议”）的副本； |
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| (f) | 开曼群岛公司注册处于2024年4月30日签发的有关公司的良好信誉证书（“良好信誉证书”）； |
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| (g) | 本公司董事提供的日期为2024年5月9日的证书，其副本附于此（“董事证书”）；以及 |
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| (h) | 本公司的诉讼记录存档于开曼群岛大法院，并于2024年5月9日可供查阅。 |
| 3 | 意见 |
基于上述情况，在符合下述条件的前提下，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
| 3.1 | 根据开曼群岛的法律，该公司已正式注册为豁免有限责任公司，在公司注册处有效存在并信誉良好。 |
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| 3.2 | 该公司的法定股本为750万美元，分为5亿股普通股，每股面值0.015美元。 |
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| 3.3 | 关于股份，当 (i) 公司董事会（“董事会”）采取一切必要的公司行动批准其发行时，其发行条款及相关事宜；（ii）此类股份的发行已记录在公司成员（股东）登记册中；以及（iii）此类股票的认购价格（不低于股份的面值）已全额支付现金或其他经董事会批准的对价，股份将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评税。根据开曼群岛的法律，只有在股东（股东）登记册中登记股份后才能发行。 |
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| 4 | 资格 |
上述意见须符合以下条件：
| 4.1 | 对于本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出或与公司有关的任何陈述和保证，或就本意见所涉交易的商业条款作出的任何陈述和保证，我们不发表任何评论。 |
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| 4.2 | 在本意见中，就股份而言，“不可估税” 一词是指，股东不应仅凭其股东身份对公司或其债权人对股票的额外评估或看涨负责（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。 |
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| 4.3 | 为了保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须支付年度申请费，并在法律规定的时限内向公司注册处提交申报表。 |
我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在 “民事责任执行” 和 “法律事务” 标题下以及注册声明其他地方提及我们的名字。因此，在给予同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会相关规章条例要求其同意的人员类别，注册声明的任何部分，包括本意见和证物或其他内容。
忠实地是你的
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坎贝尔
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中国通识教育控股有限公司
（“公司”）
董事证书
与之有关的
注册声明（定义见下文）
| 至： | 坎贝尔 |
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| 柳树屋四楼 板球广场 大开曼岛 KY1-9010 开曼群岛 |
我，林毅毅作为本公司董事指：
| 1 | 关于通过F-1表格的注册声明（“注册声明”）以每股1.00美元的发行价发行和出售总额为25,000,000股普通股、面值为0.015美元的公司每股0.015美元的F-1注册声明；以及 |
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| 2 | 随函附上的与坎贝尔向公司提交的注册声明有关的意见书（“意见”）。 |
意见中定义的术语在本证书中具有相同的含义。
这是意见中提到的董事证书。
我，Ngai Ngai LAM，特此证明并保证，截至本文发布之日：
| 1 | 2023年12月8日向开曼群岛总登记处注册并提交的本公司第三次修订和重述的公司组织章程大纲和章程仍然完全有效，截至本证书发布之日未经修订； |
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| 2 | 本公司的股东没有在股东大会或通过决议规定任何限制董事在任何方面的权力的法规； |
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| 3 | 我已获得正式授权，可以代表公司颁发此证书。 |
如果需要，我同意将该证书的副本附在意见中。
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| 姓名：林毅毅 董事 日期：2024 年 5 月 9 日 |
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