根据 2024 年 5 月 13 日向美国证券交易委员会提交的文件。

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-1 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

振兴路2号5号楼7层

北京市昌平区

中华人民共和国 1022999

+86-10-6597-8118

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

(212) 947-7200

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

附上副本至：

李颖律师

纪尧姆·德·桑皮尼，Esq。

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 950 号，19^第四地板

纽约州纽约 10022

(212) 530-2206

拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明宣布生效后，尽快开始。

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据该第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在... 之前，我们可能不会出售这些证券

向美国证券交易委员会提交的注册声明有效。这个

招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求以任何形式购买这些证券的要约

不允许要约或出售的司法管辖区。

初步招股说明书

待竣工，日期为 2024 年 5 月 13 日

最多 25,000,000普通股

中国博雅教育控股有限公司

本招股说明书涉及中国通识教育控股有限公司（“公司”）以每股1.00美元的发行价发行和出售总额为25,000,000股普通股，面值每股0.015美元（“普通股”）（“普通股”）。这是一项尽最大努力的自承销公开发行。我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “CLEU”。2024年5月10日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股1.16美元。本招股说明书中使用的最新市场价格可能并不代表实际的发行价格。我们预计将在2024年左右结束发行。本次发行将在2024年之前终止，前提是到该日为止，特此注册的所有普通股的发行尚未结束，也不得延期。

由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，我们出售的股票数量可能少于本次发行的所有股份，这可能会大大减少我们获得的收益金额，如果我们出售的发行股份数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有最低发行金额，投资者可能处于投资我们公司的境地，但是由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现目标。此外，尽管我们是否能够使用此类资金来有效实施我们的业务计划尚不确定，但出售我们提供的发行股票的任何收益都将可供我们立即使用。请参阅本招股说明书中的 “风险因素” 和 “第 3 项”。关键信息——D. 风险因素”，请从我们截至2023年12月31日的财政年度20-F表年度报告（“2023年年度报告”）的第16页开始，了解更多信息。

在本年度报告中，（i）“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 等术语仅指开曼控股公司中国通识教育控股有限公司，在描述该集团截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的合并财务信息时，还包括公司的子公司和以前的附属实体，（ii）“前附属实体” 一词是指中国三年制学院福州墨尔本理工学院（“FF MP”），以及中国四年制大学闽江大学海峡学院（“海峡”College”）是我们在2022年9月2日至2023年8月31日期间根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）合并的关联实体，（iii）“子公司” 或 “我们的子公司” 一词是指公司的直接和间接子公司，包括（a）在开曼群岛成立的爱驰汽车控股有限公司和爱驰合并子有限公司，（b）易信国际投资有限公司，一家公司在英属维尔京群岛成立，(c) 中国博雅教育集团有限公司，一家成立于香港特别行政区（“香港”）和（d）中国通识教育（北京）科技有限公司（“中国自由北京”）、北京东方智慧文化发展有限公司（“东方智慧”）、在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）成立的公司，以及（iv）“运营实体” 一词指中国自由北京和东方智慧。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，不是一家中国运营公司，我们不开展任何业务。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们所有的业务都是通过我们在中国成立的子公司进行的。

截至本招股说明书发布之日，我们直接持有子公司100％的股权，并且根据美国公认会计原则，我们将前关联实体在作为关联实体期间的财务业绩合并到公司的合并财务报表中。我们的普通股是开曼群岛离岸控股公司的股份，而不是我们在中国的运营公司的股份。因此，我们的普通股持有人不直接持有我们运营公司的任何股权，投资者正在购买开曼群岛控股公司的权益。

我们的子公司因设在中国而面临某些法律和运营风险。管理子公司当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致子公司和关联实体的运营发生实质性变化，普通股价值大幅贬值，完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范在中国的业务运营，包括与可变利益实体、数据安全和反垄断问题相关的监管行动。例如，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，要求以合法和适当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护体系进行。任何影响或可能影响国家安全的数据处理都将由主管当局审查。此外，全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》规定，被视为集中交易且涉及特定营业额门槛的当事方的交易必须经过反垄断执法机构的批准才能完成。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（《试行办法》）和五项配套指引（统称《境外上市规则》），自2023年3月31日起施行。根据《海外上市规则》，在提交了首次公开募股或在海外市场上市的相关申请后，或发行人在其先前发行和上市的同一海外市场完成后续证券发行之后，或在发行人在其发行和上市以外的其他海外市场提交后续证券发行和上市的相关申请后，所有中国公司应在三个工作时间内向中国证监会提交所需的申报材料天。我们的中国法律顾问中盾律师事务所认为，本次发行将受《试行办法》的约束，我们需要在根据招股说明书完成首次发行后的三个工作日内通过我们在中国注册的主要运营实体向中国证监会备案，并在本招股说明书和随附的招股说明书下的发行完成后向中国证监会提交摘要报告。如果我们不遵守试行办法规定的申报程序，或者我们的申报材料包含虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，中国证监会可以命令我们纠正此类违规行为，发出警告，并处以不少于人民币100万元但不超过 RMB10 万元的罚款。这些风险可能会完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。通常，中国政府为加强对外国对中国公司的投资进行监督和控制而采取的任何行动都可能导致我们子公司的运营发生实质性变化，导致我们的普通股价值大幅下降或变得毫无价值，并严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供普通股的能力。参见 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和普通股价值发生实质性变化” 和 “风险因素——与在中国做生意相关的风险——中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响和 “运营” 已包含在 2023 年年度报告。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商在寻求在海外上市证券时，应向网络安全审查办公室报告网络安全审查。在此类审查期间，网络平台运营商可能需要暂停运营或遭受其他运营中断。网络安全审查还可能导致对网络平台运营商的负面宣传及其管理和财务资源的转移，这可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。作为网络平台运营商，我们子公司的业务运营目前不涉及网络产品和服务的采购或数据处理。我们认为，网络安全审查措施目前不适用于我们的公司，我们也不认为我们需要接受网络安全审查。但是，目前尚不确定未来的任何监管变化或网络安全审查措施的修正是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。

此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）连续两年无法对我们的审计师进行检查，则根据《追究外国公司责任法》（“HFCAA法”），我们的普通股可能会被禁止在全国交易所或场外交易。我们的现任审计师Audit Alliance LLP是一家在PCAOB注册的独立会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为 “2023年合并拨款法”（“合并拨款法”）的立法，该法案除其他外包含了与《加速追究外国公司责任法》相同的条款，并将外国公司遵守PCAOB审计的时间缩短至连续两年，而不是三年，从而缩短了我们的证券上市之前的时间禁止交易或退市。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其决定（“PCAOB裁决”），即他们无法全面检查或调查总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所。该报告列出了分别位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的名单，而PCAOB无法对这些会计师事务所进行全面检查或调查。2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了协议声明（“协议”），规范对总部设在中国和香港的审计公司的检查和调查。根据该协议，PCAOB应有独立的自由裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会决定，PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票撤销其先前的相反决定。但是，如果中国当局将来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。我们能否留住接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果将来由于PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师而被HFCAA法案禁止我们的普通股交易，那么纳斯达克股票市场可能会决定将我们的普通股退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被退市并根据《追究外国公司责任法》禁止交易。我们的普通股的退市和停止交易，或将其退市并禁止交易的待遇，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查都会剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。” 见2023年年度报告。

公司通过出资或提供贷款向其全资的英属维尔京群岛子公司转移现金，然后向间接的全资香港子公司转移现金，而香港子公司则通过出资或向其提供贷款向中国大陆的子公司转移现金。尽管公司没有正式的现金管理政策来规定公司、其子公司与前关联实体或投资者之间应如何转移资金，但公司打算根据业务需求在双方之间进行任何现金转移，同时遵守相关的中国法律法规。截至本招股说明书发布之日，控股公司、其子公司和前关联实体之间没有现金或其他资产、股息或分配。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向股东或美国投资者宣布任何股息或进行任何分配。请参阅 “第 3 项。关键信息——通过我们的组织和股息政策进行现金转移”，见2023年年度报告第9和10页，以及2023年年度报告第F-1页开头的 “第18项——财务报表”。该公司目前没有任何计划在可预见的将来为其普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。我们的中国子公司只能从其留存收益中派发股息。但是，我们的每家中国子公司在弥补了上一年的累计亏损（如果有）后，每年必须拨出至少10％的税后利润来为某些法定储备提供资金，直到此类资金的总额达到其注册资本的50％。禁止将我们中国子公司的这部分净资产作为股息分配给其股东。外商独资企业将股息汇出中国境外也需要接受国家安全局指定的银行的审查。我们公司、我们的中国子公司和关联实体的大多数收入都是以人民币获得的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他款项或以其他方式偿还我们的外币计价债务的能力（如果有）。根据中华人民共和国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易支出在内的经常账户项目的支出，无需事先获得国家外汇管理局的批准，就可以使用外币支付。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到有关政府部门的批准。中国政府可以自行决定限制经常账户交易的外币，如果将来发生这种情况，我们可能无法以外币向股东支付股息。请参阅 “第 3 项。关键信息——通过我们的组织和股息政策进行现金转移”，载于 2023 年年度报告第 9 页和第 10 页以及 “第 3 项”。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配，为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利影响”，见2023年年度报告第25页。该公司过去没有支付过任何股息，也不打算在不久的将来支付股息，以保留资本为业务增长提供资金。

此外，如果企业中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对控股公司、其子公司或关联实体转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的业务或用于其他用途。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果企业中的现金或资产位于中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金或资产可能无法用于在中国或香港以外的地区开展业务或用于其他用途”，第27页 2023 年年度报告。

这是一项自承保的报价。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第35页开头的 “分配计划”。

我们是 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，两者的定义均由经修订的联邦证券法确定，因此，上市公司报告要求将有所降低。

投资我们的普通股涉及高度的风险，包括损失全部投资的风险。请参阅本招股说明书第16页开头的 “风险因素”，了解在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

除本招股说明书中包含的信息外，任何经销商、销售人员或任何其他人员均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将这些信息或陈述视为已获得我们的授权。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题如下 “在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容之外或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。

除了本招股说明书中提供的发行股票外，我们不提议出售或募集任何证券。此外，在任何司法管辖区，如果向该司法管辖区的人提出此要约或向该司法管辖区的人征求要约是非法的，我们不会向任何人出售或向该司法管辖区的任何人索取任何证券。无论本招股说明书何时交付或出售我们的发行股份，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书正面之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的附录纳入此处，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述获得这些文件的副本。

我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的预期业绩。

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及：

招股说明书摘要

摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及其中以引用方式纳入的文件中包含的更详细的信息，应与这些信息一起阅读。您应仔细阅读所有文件，包括我们的财务报表和相关附注，以了解我们的业务， 普通股，以及对您决定投资我们的证券至关重要的其他考虑因素。您应特别注意本招股说明书的 “风险因素” 部分以及 2023 年年度报告的第 12 页.

概述

我们是一家豁免有限责任公司，于2019年2月25日在开曼群岛注册成立。我们的运营结构包括两家运营公司，分别是（i）2011年8月10日在中国注册成立的中国自由北京分行和（ii）2009年8月17日在中国注册成立的东方智慧。

在本招股说明书中，（i）“我们”、“我们的” 和 “我们的公司” 等术语仅指开曼控股公司中国通识教育控股有限公司，在描述集团截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的合并财务信息时，还包括公司的子公司和以前的关联实体，(ii) “前附属实体” 一词指中国三年制学院福州墨尔本理工学院，以及闽江大学海峡学院，中国四年制大学，那是我们的2022年9月2日至2023年8月31日期间根据美国公认会计原则合并的关联实体，（iii）“子公司” 或 “我们的子公司” 一词是指公司的直接和间接子公司，包括（a）在开曼群岛成立的爱驰汽车控股有限公司和爱驰合并子有限公司；（b）在英属维尔京群岛成立的公司益信国际投资有限公司；（c）中国博雅教育集团有限公司。, Ltd.，一家在香港成立的公司，以及 (d) 北京中国自由教育（北京）教育技术有限公司东方智慧文化发展有限公司，在中国成立的公司，以及（iv）“运营实体” 一词是指中国自由北京和东方智慧。

我们的业务

我们的使命是为中国学生提供在全球环境中脱颖而出的工具。我们努力满足中国越来越多的年轻人才的需求。

我们提供各种各样的教育服务和产品，旨在满足学校和学生的需求，主要是：

在截至2012年12月31日的年度中，我们通过在某些中外联合管理的学术项目下提供的服务开始创造收入，在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，我们的收入为270万美元、330万美元，零收入。此类收入的绝大部分来自我们在2022年8月之前的两个主要合作伙伴，即FMP和闽江大学。2022年9月2日，我们完成了对万旺的收购。从 2022 年 9 月 2 日到 2023 年 8 月 31 日，我们通过万旺运营 FMP 和海峡学院。从2022年9月至2023年8月31日，我们通过向学生提供教育课程（即FMP和Strait College）所产生的课程费用创造了收入，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，分别创造了640万美元和760万加元的收入。

我们还于2017年开始通过智能校园解决方案技术咨询服务业务创造收入，收入为110万美元、30万美元和70万美元，分别占截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度净收入的27.1％、2.4％和23.7％。

我们的企业和职业教育整合业务（量身定制的就业准备培训服务）直到2019年下半年才开始创收。2019年，由于报名参加我们服务的学生人数有限，我们从该业务领域获得了微不足道的收入。在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财年中，我们从该业务领域创造了137,772美元、130万美元和220万美元的收入，占2021、2022和2023年净收入的3.5％、10.9％和76.3％。

此外，我们在2017年至2022年1月期间提供了海外留学咨询服务。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日，我们的海外学习咨询服务分别创造了36,174美元、30万美元和零收入，占相应年份总收入的0.9％、2.8％和零。

根据教育部办公厅于2021年12月发布的管理指南，高校应停止与外部各方的项目和合作，因此，在我们与北京外国语大学的所有现有合同到期后，我们于2023年1月停止了海外留学咨询服务。

有关公司及其子公司的业务运营和产品组合的更多详细信息，请参阅 “第 4 项。有关公司的信息——B. 业务概述——我们的服务和产品”，从 2023 年年度报告的第 37 页开始。

我们的企业结构

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家没有自己的业务的控股公司，中国自由通过其在中国的全资子公司中国自由北京和东方智慧开展业务。出于会计目的，以前的关联实体进行了合并，但不是我们拥有股权的实体。合并前关联实体的财务业绩并不等同于前关联实体业务的股权所有权。我们的证券是我们的离岸控股公司的股票，而不是我们在中国子公司的证券。控股公司的投资者和控股公司本身都不拥有运营实体的股权，也没有通过这种所有权或投资对运营实体的直接外国投资或控制权。由于我们的公司结构，您永远无法直接持有我们子公司的股权，投资者正在购买开曼群岛控股公司的权益。

对于中国政府未来在这方面的任何行动，我们也面临风险和不确定性，这些行动可能会阻碍我们的控股结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险。”

下图说明了截至本招股说明书发布之日的公司结构。

与在中国做生意相关的风险

我们和我们的子公司面临与我们在中国的业务以及复杂而不断变化的中国法律法规相关的某些法律和运营风险。管理子公司当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们子公司的运营发生重大变化，普通股价值大幅贬值，完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的业务和普通股价值发生实质性变化。”

最近，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。截至本招股说明书发布之日，我们和我们的子公司尚未参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何查询、通知或制裁。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何当局的通知，将中国子公司确定为关键信息基础设施运营商（“CIIO”），也没有要求我们接受中国网络空间管理局（“CAC”）的网络安全审查或网络数据安全审查。根据网络安全审查办法，如果安全管理草案按提议颁布，我们认为中国子公司的运营以及我们在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的持续上市不会受到影响，并且我们不会受到CAC的网络安全审查，因为中国子公司拥有的个人数据少于一百万的个人客户，并且从那时起在其业务运营中不收集影响或可能影响国家安全的数据本招股说明书的日期，不要预计他们将在不久的将来收集超过一百万用户的个人信息或数据，这些信息或数据会影响或可能影响国家安全。此外，我们认为我们遵守了CAC迄今为止发布的法规和政策。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——CAC最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对我们的业务和产品产生不利影响。”

此外，如果上市公司会计监督委员会（美国）或 “PCAOB” 无法连续两年而不是从经修订的2021年开始的三年对我们的审计师进行检查，则根据《追究外国公司责任法》或《HFCA法》，我们的证券可能会被禁止在全国交易所或场外交易中交易。我们的审计师Audit Alliance LLP是一家在PCAOB注册的独立会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业准则的情况。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了触发我们公司退市和禁止在任何美国证券交易所交易的时间，如果出现以下情况：PCAOB将来无法检查我们的会计师事务所。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中华人民共和国财政部（“MOF”）和PCAOB签署了协议声明（“协议”），规范对总部设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，这是向PCAOB开放检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的准入的第一步。根据美国证券交易委员会披露的协议情况说明书，PCAOB应具有独立的自由裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会决定，PCAOB能够获得检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的完全权限，并投票撤销其先前的相反决定。但是，如果中国当局将来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的决定。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被退市并被禁止交易，这是《追究外国公司责任法》。我们的普通股的退市和停止交易，或将其退市并禁止交易的待遇，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查都会剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。”

需要中华人民共和国当局的许可

根据截至本招股说明书发布之日生效的中国法律法规，以及中华人民共和国当局可能采用的对这些法律法规的不同解释，截至本招股说明书发布之日，中国子公司必须并已获得在中国开展业务所需的以下许可和批准：公司的每家中国子公司均已获得国家市场监管总局地方管理分局的营业执照，其中规定每个子公司的业务经营范围是允许进行。目前，我们，我们的子公司无需获得任何其他许可或批准即可在中国开展业务。但是，全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们或我们的子公司获得中国监管机构的许可才能批准其运营。

我们认为，我们和我们的子公司已获得在中国运营所需的所有许可和批准，并且我们在中国的业务不需要任何其他许可或批准。我们认为，向外国投资者发行普通股不需要获得任何中国政府机构（包括中国证监会、中国注册会计师委员会或任何其他政府实体）的批准。根据网络安全审查措施，如果关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，则将接受网络安全审查。持有超过一百万用户/用户个人信息的网络平台运营商在境外上市前应接受网络安全审查。我们的中国法律顾问中盾律师事务所认为，作为网络平台运营商，我们子公司的业务运营目前不涉及网络产品和服务的采购或数据处理。中盾律师事务所进一步告知我们，《网络安全审查办法》目前不适用于我们公司，我们无需进行网络安全审查。见 “D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的业务和普通股价值发生实质性变化。”

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》（以下简称《试行办法》）和五项配套指引，于2023年3月31日起施行；2023年5月16日，中国证监会发布了第六份支持指南（统称《海外上市规则》）。这些规则提议建立一个新的基于申报的制度，以监管中国国内公司的海外发行和上市。根据《海外上市规则》，以直接或间接形式进行海外证券发行和上市活动的中国境内公司应在提交首次公开募股或上市申请后的三个工作日内，根据试行办法的要求向中国证监会完成备案手续。现有企业无需立即申报，如果它们进行再融资活动或将来需要申报的其他事项，则应按要求进行申报。我们的中国法律顾问中盾律师事务所认为，由于本次发行构成我们的后续发行，我们需要在本次发行完成后的三天内根据试行办法向中国证监会提交。我们无法向您保证，我们可以及时完成申报程序、获得批准或完成其他合规程序，也无法向您保证，任何已完成的申报或批准或其他合规程序都不会被撤销。任何此类失误都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括中国证监会下令纠正此类违规行为、发出警告或处以不少于100万元人民币但不超过 RMB10 百万元的罚款。此外，这些监管机构可能会对在中国的业务施加限制和处罚，严重限制或完全阻碍我们发行任何新证券的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，推迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响的行动。此外，中国政府当局可以进一步加强对海外上市和发行的监督和控制。任何此类行为都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

但是，由于最近的监管行动是新的，因此非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力和在纳斯达克股票市场上市的潜在影响。如果我们没有获得或维持批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释发生了变化，以至于我们将来需要获得批准，则我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚、被勒令暂停相关业务并进行纠正、禁止从事相关业务，或者受禁止我们进行发行的命令的约束，这些风险可能发生导致我们的业务发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下跌或变得一文不值。参见 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的业务和普通股价值发生实质性变化。”

中国监管机构可能会对在中国的业务施加限制和处罚，严重限制或完全阻碍我们发行任何新证券的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，推迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国政府当局可以进一步加强对海外上市和发行的监督和控制。任何此类行为都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

通过我们的组织和股息政策进行现金转移

截至本招股说明书发布之日，控股公司与其子公司之间尚未转移现金或其他资产、股息或分配。截至本招股说明书发布之日，我们尚未向股东或美国投资者宣布任何股息或进行任何分配。

我们的现金需求主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们的中国子公司分配股息和收益的能力取决于其各自的可分配收益。

中国现行法规允许中国境内的公司仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中支付股息。此外，中国每家公司如果分配本财政年度的税后利润，则必须预留其税后利润的10％作为法定储备金，直到该储备金达到其注册资本的50％为止。此外，来自我们开曼群岛控股公司的现金转移受适用的中国贷款和直接投资法律法规的约束。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。”

此外，从我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府的货币兑换管制。如果我们业务中的现金位于中国或中国实体，则由于政府当局对我们、我们的中国子公司向中国境外转移现金的能力施加限制和限制，此类现金可能无法为中国境外的业务提供资金或用于其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式偿还其外币计价债务的能力。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金在中国或由中国实体持有，则此类现金可能无法为中国境外的业务提供资金或用于其他用途。有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果企业中的现金或资产位于中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则由于中国政府对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金或资产可能无法用于在中国或香港以外的地区开展业务或用于其他用途。”

截至本招股说明书发布之日，我们尚未向股东或美国投资者宣布任何股息或进行任何分配。有关详细信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的合并财务报表及其相关附注。根据适用法律，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。我们目前没有任何计划在可预见的将来申报或支付普通股的任何现金分红。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与交易市场相关的风险——由于我们预计在可预见的将来不会派发股息，因此您必须依靠我们的普通股价格上涨来获得投资回报。”在遵守某些合同、法律和监管限制的前提下，现金和资本出资可以在我们的开曼群岛控股公司和子公司之间转移。美国投资者无需缴纳开曼群岛、英属维尔京群岛或香港的股息分配税，向其支付的股息或分红无需预扣任何预扣税，但根据美国联邦所得税原则，他们可能会因获得股息而缴纳美国联邦所得税，前提是分配从我们当前或累计的收益和利润中支付。请参阅 “第 10 项，附加信息 — E. 税收”。此外，我们的中国子公司可能向其非中国企业股东支付10％的股息预扣税率。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而对中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。”

此外，中华人民共和国政府对人民币兑换外币的控制以及在某些情况下将货币汇出中国的管制。我们几乎所有的收入都以人民币获得。在我们目前的公司结构下，我们可能依靠中国子公司的股息来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的前提下以外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应政府机构的批准或登记。因此，我们需要获得SAFE的批准，才能使用我们在中国境外子公司的运营中产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，那么我们可能无法以外币向股东，包括普通股的持有人，支付股息。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用发行所得款项向中国子公司提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”因此，如果现金位于中国境内或在中国注册的实体内，并且可能需要用于为中国境外的业务提供资金，则由于中国政府对我们的限制，资金可能无法使用。

对外汇的限制以及在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

中华人民共和国政府对人民币兑换外币的控制以及在某些情况下将货币汇出中国的管制。我们的大部分收入是以人民币获得的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他款项或以其他方式偿还我们的外币计价债务（如果有）的能力。根据中华人民共和国现行外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，只要符合某些程序要求，就可以使用外币支付，无需事先获得国家外汇管理局的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到有关政府机构的批准。中国政府可自行决定限制经常账户交易的外币准入，如果将来发生这种情况，我们可能无法以外币向股东支付股息。

中华人民共和国的相关法律法规允许中国境内的公司仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的留存收益（如果有）中支付股息。此外，我们的中国子公司只有在满足中国对法定储备金的拨款要求后才能分配股息。由于这些以及中国法律法规规定的其他限制，我们的中国子公司只能以股息、贷款或预付款的形式将其部分净资产转让给我们。尽管我们目前不要求中国子公司提供任何此类股息、贷款或预付款用于营运资金和其他融资目的，但由于业务状况的变化或为未来的收购和开发提供资金，我们未来可能需要中国子公司提供额外的现金资源。

《追究外国公司责任法》

如果PCAOB确定无法检查我们的审计师准备的工作文件，因此交易所可能决定将我们的证券除名，则根据《追究外国公司责任法》，可能会禁止我们的证券交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCA法案，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短了触发我们公司退市和禁止在任何美国证券交易所交易的时间，如果出现以下情况，则缩短了触发我们公司退市和禁止我们证券交易的时间 PCAOB将来无法检查我们的会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定由于中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，其无法对总部设在中国和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查。我们的审计师Audit Alliance LLP是一家独立的注册会计师事务所，负责发布本招股说明书其他部分所列的审计报告，是美国公开交易公司的审计师和在PCAOB注册的公司，总部设在新加坡，受美国法律约束，根据该会计师事务所，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日发布的决定的约束。2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了一份协议声明（以下简称 “协议”），规范对总部设在中国和香港的审计公司的检查和调查。根据美国证券交易委员会披露的协议情况说明书，PCAOB应具有独立的自由裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。但是，在每年年底之前的PCAOB年度重新评估中，它可以确定它仍然无法完全检查和调查总部设在中国和香港的审计公司。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被退市并被禁止交易，这是《追究外国公司责任法》。我们的普通股的退市和停止交易，或将其退市并禁止交易的待遇，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查都会剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。”

风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细考虑下文概述的所有信息以及风险和不确定性，“第 3 项” 中描述的风险。关键信息——D. 风险因素” 出现在2023年年度报告（以引用方式纳入此处）、本招股说明书第16页开头的 “风险因素” 部分，以及任何适用的招股说明书补充文件或在本文发布之日之后提交并在投资我们的证券之前以引用方式纳入本招股说明书中的其他文件中包含的风险因素。以下是我们面临的主要风险和不确定性的摘要，按相关标题编排。本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分和 “第 3 项” 对这些风险进行了更全面的讨论。关键信息——D. 风险因素” 出现在2023年年度报告中，该报告以引用方式纳入此处。

与运营实体的业务和行业相关的风险（有关更详细的讨论，见 “项目3。关键信息—D. 风险因素—与运营实体的业务和行业相关的风险” 载于 2023 年年度报告第 12 至第 20 页，该报告以引用方式纳入此处）

与我们的业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们的公司结构相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险”（见2023年年度报告第20至21页，该报告以引用方式纳入此处）

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与在中国做生意相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险”（见2023年年度报告第22至30页，该报告以引用方式纳入此处）

总体而言，我们面临着与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

与交易市场相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. “风险因素——与交易市场相关的风险”，载于《2023年年度报告》第30至33页，该报告以引用方式纳入此处）

我们面临与普通股和交易市场有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

与本次发行相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅本招股说明书的第16页）

成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响

作为一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为2012年《Jumpstart我们的创业公司法》或《JOBS法案》所定义的 “新兴成长型公司”。“新兴成长型公司” 可以利用降低的报告要求，而这些要求原本适用于大型上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

根据乔布斯法案，在我们不再满足新兴成长型公司的定义之前，我们可以利用上述减少的报告要求和豁免。乔布斯法案规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元或发行量超过 7亿美元，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）宣布生效的注册声明首次出售普通股五周年的财政年度末我们将不再是 “新兴成长型公司” 三年内本金为10亿美元的不可转换债务。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规则，我们是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

纳斯达克上市规则规定，外国私人发行人可以遵循其母国（对我们来说是开曼群岛）的惯例，而不是纳斯达克的某些公司治理要求，包括要求发行人拥有多数独立董事、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会要求、要求披露第三方董事和被提名人的薪酬，以及发布年度和中期报告的要求。遵循本国惯例代替一项或多项上市规则的外国私人发行人必须在其向美国证券交易委员会提交的年度报告中披露其未遵守的每项要求，并描述发行人为代替此类要求而遵循的母国惯例。尽管我们目前不打算利用纳斯达克公司治理规则的这些例外情况，但将来我们可能会利用其中一项或多项豁免。

本次发行

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中列出的风险因素 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度已向美国证券交易委员会存档，以引用方式纳入本招股说明书，以及以下风险因素 这补充了我们最新的20-F表年度报告中的内容。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损失，并可能导致您的投资完全损失。

与本次发行相关的风险

我们在没有承销商的情况下出售此产品，可能无法出售任何产品 提供 股份.因此，我们可能无法从本次发行中筹集足够的资金来启动和维持我们的业务，未来的融资策略可能会对普通股的持有人产生不利影响。

本次发行是自承销的，也就是说，我们不会聘请承销商的服务来出售发售股份；我们打算向我们的首席执行官兼董事会主席Ngai Ngai Lam女士出售部分发售股份，约合1,000万股，通过Ngai Ngai Lam女士向她的朋友、熟人出售发行股份的其余部分，即约1,500万股股票商业伙伴和 Ngai Ngai Lam 女士将不收取任何佣金。林女士进行尽最大努力发行的经验有限，因此，无法保证她能够出售任何发售股份。因此，我们可能无法筹集按计划开始业务运营所需的资金。

如果我们无法筹集足够的资金，我们可能需要额外的资金来开展业务。无法保证此类融资将以对我们有利的条件提供，或者根本无法保证。如果我们设法通过发行股权证券筹集额外资金，现有股东可能会遭遇大幅稀释。任何新发行的股票证券都可能拥有优先于当前股票的权利、优惠或特权。由于这些不确定性，您的投资可能会受到重大不利影响。

我们大量产品的出售或可供出售 普通股可能会对他们的市场价格产生不利影响。

本次发行完成后，我们在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至本招股说明书发布之日，我们已发行3,351,336股普通股。除出售给Ngai Ngai Lam女士的普通股外，在本次发行中出售的普通股将不受限制地自由交易，也不会根据《证券法》进行进一步登记。根据《证券法》第144条和第701条的限制，我们现有股东持有的股票以及在本次发行中出售给Ngai Ngai Lam女士的股份未来也可以在公开市场上出售。假设在本次发行中发行和出售了25,000,000股普通股，则在本次发行之后将立即发行28,351,336股普通股。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售的供应将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。参见”分配计划” 和”有资格在未来出售的股票” 以更详细地描述本次发行后对出售我们的证券的限制。

因为此处发行的股票的发行价格基本上是 更低超过我们的每股净有形账面价值，您将立即获得可观的体验 以每股为基础增加.

如果您在本次发行中购买发行股票，则您为这些股票支付的费用将少于我们现有股东按每股为普通股支付的金额。因此，在本次发行中出售最多25,000,000股发行股票后，您将立即获得每股2.97美元的实质性增长，即每股普通股1.0美元的公开发行价格与截至2023年12月31日调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。有关本次发行完成后如何稀释现有股东的投资价值的更完整描述，请参见 “稀释”。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

如果我们确定该节中提出的拟议用途不再符合我们公司的最大利益，则我们无法确定我们将从本次发行中获得的此类净收益的特定用途。我们的管理层将对此类净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括营运资金和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式支出或投资这些收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将公开募股的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、“相信”、“可能”、“期望”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计” 和 “潜力” 等。

前瞻性陈述出现在本招股说明书和我们以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件中的许多地方。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。此类陈述存在风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，这是由于各种因素，包括但不限于标题为 “第3项” 的部分中确定的因素。关键信息——2023年年度报告中的 “D. 风险因素”，以及本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：

前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务根据新信息或未来发展对其进行更新，也没有义务公开发布对这些陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生，除非适用的证券法有要求。

所得款项的使用

根据每股普通股1.0美元的假定发行价格，我们预计将从本次发行中获得约2480万美元的净收益，扣除我们应付的估计发行费用。假设本招股说明书封面上列出的我们发行的股票数量保持不变，假设每股1.0美元的公开发行价格上涨（下降）0.50美元，将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）约1,250万美元。如本招股说明书封面所述，我们发行的股票数量增加（减少）1,000,000股，假设的公开发行价格为每股1.0美元，将使我们从本次发行中获得的净收益增加（减少）约1,000,000美元。

我们计划将（i）净收益的约80％用于开拓新的业务领域，重点为东南亚国家的中国学生提供综合教育和支持服务，（ii）净收益的约20％用于其他一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。

为了向东南亚国家的中国学生提供综合教育和支持服务，我们一直在与马来西亚的几所大学进行讨论，在这些大学内设立专为在马来西亚寻求海外教育的中国学生设计的学术学院。

上述内容代表了我们目前的意图，即根据我们目前的计划和业务状况，使用和分配本次发行的净收益。但是，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量权来使用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中描述的方式使用本次发行的收益。如果我们从本次发行中获得的净收益未立即用于上述目的，我们打算将净收益投资于短期计息银行存款或债务工具。

作为离岸控股公司，根据中国法律法规，我们有权通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须获得适用的监管批准。我们目前无法向我们的中国子公司提供贷款或出资，除非事先获得监管部门的批准、注册或备案，即向商务部当地分支机构申报，在国家市场监管总局（SAMR）的地方分支机构登记，以及获得国家外汇管理局授权的当地银行的批准和登记。尽管据我们所知，在获得此类批准、注册或申报方面没有重大的监管障碍，但我们无法向您保证我们将能够及时获得这些批准、注册或备案。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用发行所得款项向中国子公司提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。” 2023。

股息政策

我们目前没有任何计划在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们董事会决定支付股息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的资本总额：

本表中的信息应与其财务信息以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他财务信息结合起来阅读，并以此作为限定条件。

假设每股普通股1.0美元的公开发行价格增加（减少）0.50美元，则现金、现金等价物和短期投资的调整后金额、额外的实收资本、股东权益总额和总资本总额将增加（减少）1,250万美元，前提是本招股说明书封面上列出的我们发行的股票数量保持不变，扣除预计发行量由我们支付的费用。

我们也可能会增加或减少我们发行的普通股数量。如本招股说明书封面所述，增加（减少）我们发行的1,000,000股普通股，将使调整后的现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东权益总额和总资本增加100万美元，前提是每股假设的公开发行价格没有变化，扣除我们应付的预计发行费用。上述调整后的信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和本次发行的其他按定价确定的条款进行调整。

稀释

如果您投资我们的普通股，您购买的每股普通股的利息将被稀释，以每股普通股的发行价格与发行后我们每股普通股的有形账面净值之间的差额为限。稀释是由于每股普通股的发行价格大大超过了我们目前已发行普通股中归属于现有股东的每股普通股有形账面净值。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为5,940万美元，合每股17.74美元。每股普通股的有形账面净值等于有形资产总额减去总负债金额除以已发行普通股总数。截至2023年12月31日，我们的预计净有形账面价值为8,430万美元，合每股2.97美元。预计每股净有形账面价值是指在上述预计调整生效后，预计有形账面净值除以截至2023年12月31日的已发行股票总数。稀释是通过从每股普通股的公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值来确定的。

在不考虑2023年12月31日之后此类有形账面净值的任何其他变化的情况下，除了使我们以每股普通股1.0美元的发行价发行和出售本次发行中的2500万股发售股票生效外，扣除我们应付的估计发行费用后，截至2023年12月31日调整后的有形账面净值预计约为8,430万美元，合每股普通股2.97美元向现有股东的假定公开发行价格为每股普通股1.0美元在本次发行中，向购买发行股票的人提供的有形账面净值立即增加1.97美元，合每股普通股197％。

下表说明了每股普通股公开发行价格的稀释情况。

上面讨论的预计信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和本次发行的其他定价条款而变化。假定公开发行价格每股普通股1.0美元，每股普通股1.0美元，每股普通股每股上涨0.50美元，将增加（减少）调整后的每股普通股有形净账面价值0.44美元，假设本次招股说明书封面上列出的我们在扣除后发行的股票数量保持不变，则购买本次发行股票的新投资者每股普通股增加0.44美元我们应支付的预计发行费用。

我们也可能会增加或减少我们发行的普通股数量。假设假设的公开发行价格没有变化，扣除我们应付的估计承保折扣和佣金以及预计的发行费用，我们发行的1,000,000股普通股将使本次发行后的调整后每股净有形账面价值减少0.06美元，并将参与本次发行的新投资者的每股摊薄幅度增加0.06美元。假设的公开发行价格没有变化，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用，我们发行的1,000,000股普通股将使本次发行后的调整后每股有形账面净值增加0.07美元，并使参与本次发行的新投资者的每股价值增加0.07美元。

下表总结了截至2023年12月31日现有股东与新投资者在扣除预计发行费用之前在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总对价以及按假定公开发行价格每股普通股1.0美元支付的每股普通股平均价格方面的差异。

主要股东

除非另有特别说明，否则下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的受益所有权信息：

本次发行前下表中的计算基于截至本招股说明书发布之日已发行和流通的3,351,336股普通股。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内收购的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

注意事项：

截至本招股说明书发布之日，包括CEDE&CO在内的两家美国纪录保持者共持有2,947,137股普通股，约占我们已发行股份总额的87.94％。

我们不知道有任何其他安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。

股本描述

我们是一家豁免公司，根据开曼群岛法律注册成立有限责任，我们的事务受经不时修订和重述的第三次修订和重述的公司备忘录和章程、开曼群岛《公司法》（下文称为《公司法》）和开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为750万美元，分为5亿股普通股，每股面值0.015美元。截至本招股说明书发布之日，共发行和流通3,351,336股普通股。

我们经修订和重述的公司备忘录和章程

我们的第三次修订和重述的备忘录和章程作为我们最新的20-F表年度报告的附录1.1提交。我们的股东于2023年11月通过一项特别决议通过了我们的第三次修订和重述的备忘录和章程，该备忘录和章程于2024年1月19日立即生效。

普通股

普通的

我们的法定股本为750万美元，分为5亿股普通股，每股面值0.015美元。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的会员登记册中注册时发行。

分红

根据我们第三次修订和重述的公司备忘录和章程以及《公司法》，我们普通股的持有人有权获得我们董事会和股东可能宣布的股息。在遵守《公司法》的规定以及根据我们的第三次修订和重述的公司备忘录和章程中与任何类别的股份相关的任何权利的前提下：(a) 董事可以根据股东各自的权利宣布分红，并授权从公司因此合法可用的资金中支付同样的股息；(b) 股东可以通过普通决议根据相应的规定申报股息（包括中期股息）股东的权利，但没有此类股息应超过董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权

除非任何股份具有特殊表决权，否则任何股份附带的投票权受任何权利或限制的约束，在举手表决时，每位亲自到场的股东和通过代理人代表股东的每一个人都应有一票表决权。在民意调查中，每位亲自到场的股东和每位通过代理人代表股东的人对他或代理人所代表的人作为持股人的每股拥有一票选票。此外，所有持有特定类别股份的股东都有权在该类别股份的持有人会议上投票。可以亲自或通过代理人进行投票。

普通股的转让

根据我们第三次修订和重述的备忘录和章程中包含的限制，任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书，或以任何指定证券交易所规定的形式（定义见我们章程）或我们董事会批准并可能在手的任何其他形式转让其全部或任何股份，或者如果转让人或受让人是清算所（定义见我们章程），手写或通过电子机器印记签名或通过其他执行方式正如我们董事会可能不时批准的那样。

我们的董事会可以行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在转让文书提交之日起一个月内向受让人发出拒绝通知。

在遵守任何指定证券交易所的任何通知要求（定义见我们第三次修订和重述的备忘录和章程细则）后，可以暂停股份或任何类别股份的转让登记，并且在董事会可能确定的时间和期限（不超过任何一年的整整三十（30）天）内关闭我们的成员登记册。但是，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。由于我们的普通股在纳斯达克上市，因此此类普通股的法定所有权以及这些普通股在我们的成员登记册中的注册详细信息仍归Transhare Corporation所有。然后，与这些普通股有关的所有市场交易都将无需董事进行任何形式的登记，因为市场交易都将通过Transhare Corporation系统进行。

清算

在清盘或其他方式（转换、赎回或购买普通股时除外）获得资本回报时，如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则超出部分应按股东在清盘开始时分别支付的资本比例按比例在股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，这样，损失将尽可能由我们的股东按清盘开始时已缴或本应支付的资本的比例分别承担。上述规定不影响根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

查阅账簿和记录

根据《公司法》，我们的普通股持有人没有一般权利检查或获取我们的成员登记册或公司记录（抵押贷款登记册除外）的副本。

股东大会

我们的年度股东大会应在每年（通过条款的年份除外）举行，时间由董事会决定，我们可以但不必每年举行任何其他股东大会（除非《公司法》要求）。

召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会都需要至少提前十个整天发出通知，但如果同意，可以按照《公司法》，在较短的时间内召开股东大会：

股东大会和整个股东大会所需的法定人数包括有权亲自或通过代理人出席会议对待交易的业务进行表决的股东，如果股东是公司，则由其正式授权的代表持有不少于我们已发行的有表决权股份总额的三分之一的名义价值的股东。

股份征集和没收股份

在遵守配股条款的前提下，董事可以就其股份的未付款项，包括任何溢价，向股东进行召集，每位股东应（至少提前十四整天收到通知，具体说明何时何地付款）向我们支付其股份的催缴金额。注册为股份共同持有人的股东应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。如果期权到期应付后仍未付款，则到期应付账款的人应从到期日起支付未付金额的利息，直到按股份分配条款或看涨通知中确定的利率支付利息，或者如果没有固定利率，则按每年百分之十的利率支付。董事可自行决定免除全部或部分利息的支付。

我们对每股股票（不是全额支付的股份）拥有第一和最重要的留置权，用于固定时间支付的所有款项（无论目前是否应付），或与该股份有关的赎回款项。

董事可以随时宣布任何股份完全或部分不受章程中追收和没收条款的约束。

如果已发出应付留置权金额的适当通知（如章程所规定），并且在根据章程视为发出通知之日起十四天内，该通知未得到遵守，则我们可以按照董事可能确定的方式出售目前可支付留置权金额的任何股份。

赎回和回购股份

在遵守《公司法》和暂时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利的前提下，我们的董事可以：

我们可以以《公司法》授权的任何方式支付赎回或购买自有股票的款项，包括从资本、利润和新发行股票的收益的任意组合中支付。

在就赎回或购买股份进行付款时，如果这些股份的分配条款或适用于这些股份的条款授权，或者通过与持有这些股份的股东达成的协议获得授权，董事可以现金或实物（或部分以一种和部分方式支付）。

没收或 S投降 S野兔

如果股东未能支付任何电话费，董事可以至少提前十四整天通知该股东，要求他们付款，并具体说明未付金额，包括可能应计的任何利息、我们因该人违约而产生的任何费用以及付款地点。该通知还应包含警告，如果通知不得到遵守，则看涨所涉及的股份可能会被没收。

如果此类通知未得到遵守，则董事可以在收到通知所要求的付款之前，决定没收该通知所涉的任何股份（没收应包括与没收股份有关的所有股息或其他应付的款项，在没收之前未支付的款项）。

在遵守《公司法》规定的前提下，可以按董事决定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置没收的股份，在出售、重新分配或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，并应将没收股份的证书交给我们以供取消，尽管没收了股份，但仍有责任向我们支付他在没收之日应向我们支付的与股份有关的所有款项，以及从没收或交出之日起直到付款之日起的所有费用和利息。

董事或秘书作出的关于股票已在指定日期被没收的法定声明应作为该声明中针对所有声称有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据。

必要时，该声明应构成股份的良好所有权，但须签署转让文书。

股份权利的变动

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别股份的附带权利（除非该类别股票的发行条款另有规定）均可变更，要么征得该类别不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，要么经该类别股票持有人亲自出席或单独代理人通过的一项决议的批准该类别股份的持有人大会。

除非某类股票的发行条款另有规定，否则增发或发行与该类别现有股份同等地位的股票，不得将授予持有任何类别股份的股东的权利视为改变。

增发股份

我们的第三次修订和重述的备忘录和章程授权我们的董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股。

我们的第三次修订和重述的备忘录和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行优先股。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

反收购条款

我们的备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最大利益的情况下行使我们的备忘录和公司章程赋予他们的权利和权力。

的变更 S野兔 C资本

在遵守《公司法》的前提下，我们的股东可以通过普通决议：

在遵守《公司法》和暂时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利的前提下，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和章程允许赔偿高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由此类董事或高级管理人员的不诚实行为造成的。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

豁免公司

我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。开曼群岛豁免公司：

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为该股东的公司股份所支付的金额，特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或者法院可能准备揭开公司面纱的其他情况。

过户代理人和注册商

我们在美国的普通股的过户代理人和注册机构是Transhare Corporation，其邮寄地址为美国北部19号公路17755号Bayside Center 1，Suite #140, Clearwater, FL 33764。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为 “CLEU”。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自较早的英格兰公司法，但并未遵循许多最近的英国法律法规。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。本次讨论无意完整陈述我们在开曼群岛适用法律以及我们的第三次修订和重述的备忘录和章程细则下的股东权利，也不是一份典型公司普通股持有人根据特拉华州适用的法律以及典型的公司注册证书和章程所享有的权利。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或多家组成公司，将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，即存续公司；(b) “合并” 是指将两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须向开曼群岛公司注册处提交，同时申报合并后或尚存公司的偿付能力，每家组成公司的资产和负债声明，并承诺将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

如果向开曼子公司的每位成员提供合并计划的副本，则开曼母公司与其开曼子公司或子公司的合并不需要经该开曼子公司股东决议的授权，除非该成员另有约定。为此，如果公司持有的已发行股份总共占子公司股东大会上至少百分之九十（90％）的选票，则公司是子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。

除某些有限的情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值（如果双方不同意，将由开曼群岛法院决定），但持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序。持异议者权利的行使将阻止持异议的股东行使他或她本来可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了有关兼并和合并的法律规定外，《公司法》还载有通过安排计划促进公司重组和合并的法律条款，前提是该安排须经与之达成安排的每类股东或债权人的四分之三的批准，视情况而定，亲自出席或通过代理人出席会议并投票，为此目的召开。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有利于在要约时 “挤出” 持异议的少数股东。当要约在四个月内提出要约并被受影响股份的90.0％的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果安排和重建因此获得批准，或者如果提出并接受了要约，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的异议股东，从而获得按司法确定的股票价值的现金付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案的规则及其例外情况），允许少数股东以公司的名义对以下行为提起集体诉讼或衍生诉讼，对诉讼提出质疑：

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的第三次修订和重述的备忘录和章程规定，当时，我们的高级管理人员和董事（均为 “受赔偿人”）应获得赔偿，并确保其免受本公司的资产和资金的损失，使其免受损害，免受该受保人自身的不诚实行为所造成或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、支出、损失、损害或责任与公司业务或事务的行为有关或与之有关的（包括由于以下方面的任何错误所致）判决）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时，包括在不影响前述一般性的情况下，该受保人在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功或以其他方式）时产生的任何费用、开支、损失或责任。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们修订和重述的备忘录和公司章程中规定的补偿外，我们还为这些人提供了额外的补偿。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托职责。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须将有关重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己并向股东披露。忠诚的义务要求董事以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取个人利益或利益。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上，本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则该董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是公司的信托人，因此被视为他对公司负有以下职责：有责任为公司的最大利益行事，不根据其董事职位获利（除非公司允许他这样做），有责任不把自己放在心里公司的利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的立场，以及为此目的行使权力的责任而这样的权力就是为了达到这个目的。开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前曾认为，董事在履行职责时表现出的技能水平不必超过具有知识和经验的人所合理预期的水平。但是，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

经书面同意的股东行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。《公司法》规定，股东可以通过由每位股东签署或代表一致的书面决议批准公司事务，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决。我们的第三次修订和重述的公司备忘录和章程规定，由所有股东签署或代表其签署的书面决议（包括特别决议）（包括一项或多项对应决议），有权接收股东大会的通知并出席股东大会（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署），应与该决议在股东大会上通过一样有效和有效我们公司的正式召集和举行。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

《公司法》仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的第三次修订和重述的备忘录和章程允许我们的股东在申购单交存之日持有面值不少于三分之二的已发行股份，该股东有权在公司股东大会上进行表决，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸表决。除了要求股东大会的权利外，我们的第三次修订和重述的公司备忘录和章程没有向我们的股东提供任何其他权利，即在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出提案。作为一家豁免的开曼群岛公司，法律没有义务召开股东年度股东大会。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的第三次修订和重述的公司备忘录和章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得大多数有权投票的已发行股份的批准后，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们的第三次修订和重述的备忘录和章程，股东可以通过普通决议罢免董事。董事的任期最早应持续到 (i) 与公司签订的关于董事任期（如果有）以及继任者的选举或任命的书面协议中规定的任期届满，(ii) 辞职或 (iii) 根据第三次修订和重述的备忘录和章程将其免职，尽管该董事与公司之间有任何协议。此外，如果董事（a）被法律禁止担任董事；（b）破产或与债权人达成任何安排或合并；（c）死亡，或其所有联席董事认为由于精神障碍而无法履行董事职责；（d）经通知公司辞职，则董事职位应予腾空；(e) 未经董事许可，已缺席该期间举行的董事会议超过六个月，且董事决定其办公室腾空。

与感兴趣的股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则在自该人成为利益相关股东之日起的三年内，禁止与 “利益相关股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但公司董事必须遵守开曼群岛法律规定的对公司的信托义务，包括有责任确保在他们看来，任何此类交易都必须是出于公司最大利益的善意进行的，并且是出于正当的公司目的进行的，不会对少数群体构成欺诈股东们。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的第三次修订和重述的备忘录和章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律以及我们的第三次修订和重述的备忘录和章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，则经该类别三分之二已发行股份持有人书面同意或经该类别股份持有人另行会议通过的特别决议的批准，我们可以变更任何类别的附带权利。

管理文件的修订。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根据《公司法》和我们的第三次修订和重述的备忘录和章程，我们的第三次修订和重述的备忘录和章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们修订和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有施加任何限制。此外，我们的第三次修订和重述的备忘录和章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

分配计划

这是一项自承保的报价。本招股说明书是注册声明的一部分，该声明允许Ngai Ngai Lam女士代表公司直接向公众出售发行股份，不向她支付任何出售股份的佣金或其他报酬。

没有计划或安排与经纪人或交易商签订任何出售股票的合同或协议。在所有发售股份中，林毅女士打算购买一千万股普通股。对于本次发行股份的剩余部分，Ngai Ngai Lam女士将代表公司出售，她打算将股份出售给朋友、熟人和商业伙伴。在代表我们发行证券时，Ngai Ngai Lam女士将依靠1934年《证券交易法》第3a4-1条中规定的经纪交易商注册的安全港。

根据1934年《证券交易法》第15条，Ngai Ngai Lam女士不会根据第3a4-1条注册为经纪交易商，该规则规定了与发行人有关联的个人可以参与发行人证券的发行而不被视为经纪交易商的条件。

除Ngai Ngai Lam女士外，我们的其他高级职员、董事、控股人和关联公司无意购买本次发行中的任何发行股份。

销售限制

任何司法管辖区（美国除外）均未采取任何行动允许公开发行股票，或持有、流通或分发本招股说明书或与我们或发行股份有关的任何其他材料，但需要为此采取行动。因此，不得直接或间接发行或出售发行股份，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规章制度，否则不得在任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与发行股份相关的发行材料或广告。

费用

下表列出了与本次发行相关的总费用，所有这些费用都将由我们支付。除美国证券交易委员会的注册费外，显示的所有金额均为估计值。

法律事务

美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务由亨特·陶布曼·费舍尔·李有限责任公司代理。坎贝尔斯将为我们移交本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事务。有关中华人民共和国法律的法律事宜将由中盾律师事务所代为处理。Hunter Taubman Fischer & Li LLC可以在开曼群岛法律管辖的事项上依赖坎贝尔，在受中国法律管辖的事项上可以信赖中盾律师事务所。

专家们

鉴于以下情况，中国通识教育控股有限公司及其子公司和前关联实体的合并财务报表（如适用）截至2022年12月31日和2023年12月31日以及截至2023年12月31日止三年的年度报告（参照截至2023年12月31日的20-F表年度报告）纳入本招股说明书的三年中每年的合并财务报表，均以引用方式纳入本招股说明书该公司作为审计专家的权威以及会计。审计联盟律师事务所的办公室位于新加坡。

以引用方式纳入某些信息

我们被允许以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件：

本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的信息一起阅读。

当您阅读上述文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果您发现文件与本招股说明书之间存在不一致之处，则应依赖最新文件中的陈述。本招股说明书中出现的所有信息均受本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的全部限定。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费提供给包括任何受益所有人在内的每个人，根据该人的书面或口头要求向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本：

中国博雅教育控股有限公司

振兴路2号5号楼7层

北京市昌平区

中华人民共和国 102299

+86 (10) 6597 8118

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书中注明的更早日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于F-1表格的注册声明，包括修正案以及相关的证物和附表，涵盖本次发行中将出售的普通股。本招股说明书构成注册声明的一部分，总结了我们在招股说明书中提及的合同和其他文件的实质性条款。由于本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，因此您应阅读注册声明及其证物和时间表，以获取有关我们和我们的普通股的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。美国证券交易委员会维护一个网站 (http://www.sec.gov)，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。可以在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交易法中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并在每个财政年度结束后的60天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间，通过6-K表格向美国证券交易委员会提交每个财政年度前三个季度的未经审计的季度财务信息。

民事责任的可执行性

我们作为一家豁免公司在开曼群岛注册成立，目的是享受以下好处：

但是，在开曼群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们所有的业务都在中国进行，我们的所有资产都位于中国。此外，我们的首席财务官庄文怀先生和我们的董事孙方忠先生、陈万东先生和邓新宇女士均为中国大陆居民。我们的首席执行官兼董事会主席林毅女士和董事曾武燕女士均为香港居民。这些人的所有资产几乎都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼均可向其提供法律程序。

我们的开曼群岛法律顾问坎贝尔斯告知我们，美国和开曼群岛没有一项条约规定对等承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决，而且不确定美国任何联邦或州法院根据民事责任条款作出的最终判决，无论是否仅以已执行的美国联邦证券法为前提可在开曼群岛使用。这种不确定性涉及开曼群岛法院将这种判决确定为刑事性质还是惩罚性判决。

Campbells还告知我们，尽管如此，美国联邦或州法院作出的最终和最终判决将根据该判决支付一定数额的补偿性赔偿金，而不是针对刑法性质的法律（即税务机关为政府机构就税收或其他类似性质的指控索取的款项，也不是与罚款或罚款或多重或惩罚性赔偿有关的款项）在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行, 无需重审通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼来审查潜在争议的案情，前提是：(a) 作出判决的法院有权根据开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼，受该判决的当事方要么受该管辖，要么居住在该司法管辖区内或经营业务，并已按程序正式送达，(b) 判决外国法院给出的不在在罚款、税收、罚款或类似的财政或收入义务方面，(c) 判决是最终和决定性的，而且是清算金额，(d) 判决不是通过欺诈获得的，(e) 判决不是以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式作出的，也不是那种执行方式违背开曼群岛自然正义或公共政策。

开曼群岛法院可以就违反美国联邦证券法向开曼群岛大法院提起的针对我们或这些人的诉讼中追究我们或我们的董事或高级管理人员民事责任，前提是与任何违规行为有关的事实构成或引起开曼群岛法律规定的诉讼理由。

我们的中国法律顾问中盾律师事务所告诉我们，中国法院是否会：尚不确定：

我们的中国法律顾问告诉我们，根据美国联邦和州证券法或开曼群岛法律的民事责任条款，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院对我们或这些人作出的判决，尚不确定。中盾律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。

最多 25,000,000普通股

中国博雅教育控股有限公司

招股说明书

, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们目前生效的经修订和重述的备忘录和章程规定，我们将就此类董事或高级管理人员发生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害赔偿或责任向我们的高级管理人员和董事提供赔偿，除非此类人员在我们公司的业务或事务中或与之相关的不诚实、故意违约或欺诈（包括任何判断错误所致）或执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权，包括在不影响前述一般性的前提下，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方面）而产生的任何费用、开支、损失或责任。

此外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和执行官因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些负债和费用。

第 7 项。近期未注册证券的销售。

没有。

第 8 项。展品和财务报表附表

第 9 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(b) 就根据本协议第6项所述的规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-1表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月13日在中华人民共和国北京代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

签名如下所示的每一个人特此构成并任命林毅和庄文怀，他们每人分别拥有其真实合法的代理人和代理人，以其名义、地点和代替权以任何和所有身份（包括其作为注册人董事和/或高级管理人员的身份）签署任何和所有修正案和生效后的修正案，以及本注册声明的补充，包括同一发行的任何注册声明，即自根据经修订的1933年《美国证券法》第462 (b) 条提交申请之日起生效，并将该文件连同其所有证物及其他相关文件一并提交证券交易委员会，赋予上述事实律师和代理人以及他们每人充分的权力和权力，使他们能够在场所内外进行和执行所有必要和必要的行为和事情无论出于何种意图和目的，无论他可能或可能亲自做什么，特此批准并确认所有上述律师-实际上，代理人或其中任何一方，或其替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月13日以身份签署。

在美国的授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即中国通识教育控股有限公司在美国的正式授权代表，已于2024年5月13日在纽约州纽约签署了本注册声明。