美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正案编号 __)*
HNR 收购 公司
(发行人名称)
A 类普通股 股,面值 0.0001 美元
(证券类别的标题)
40472A102
(CUSIP 号码)
2024年5月13日
(需要提交本声明的事件发生日期)
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:
规则 13d-1 (b) | |
☐ 规则 13d-1 (c) | |
☐ 规则 13d-1 (d) |
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报 人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言, 本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注意事项).
1 |
CUSIP 编号 69901P 109 | 第 2 页,共 7 页 | ||||
1 | 举报人姓名: | ||||
米特奥拉资本有限责任公司 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明): | ||||
(a) [] | |||||
(b) [] | |||||
3 | 仅限秒钟使用: | ||||
4 | 国籍或组织地点: | ||||
特拉华 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 |
唯一的投票权: 0 | |||
6 |
共享投票权: 554,495 | ||||
7 |
唯一的处置权: 0 | ||||
8 |
共享的处置权: 554,495 | ||||
9 | 每位申报人实际拥有的总金额: | ||||
554,495 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明): | ||||
[] | |||||
11 | 第 (9) 行中用金额表示的类别百分比: | ||||
9.66% | |||||
12 | 举报人类型(见说明): | ||||
IA | |||||
CUSIP 编号 69901P 109 | 第 3 页,共 7 页 | ||||
1 | 举报人姓名: | ||||
维克·米塔尔 | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明): | ||||
(a) [] | |||||
(b) [] | |||||
3 | 仅限秒钟使用: | ||||
4 | 国籍或组织地点: | ||||
美国 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 |
唯一的投票权: 0 | |||
6 |
共享投票权: 554,495 | ||||
7 |
唯一的处置权: 0 | ||||
8 |
共享的处置权: 554,495 | ||||
9 | 每位申报人实际拥有的总金额: | ||||
554,495 | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份,请复选框(参见说明): | ||||
[] | |||||
11 | 第 (9) 行中用金额表示的类别百分比: | ||||
9.66% | |||||
12 | 举报人类型(见说明): | ||||
在 | |||||
第 4 页,共 7 页
项目 1 (a) | 发行人姓名: |
HNR 收购公司 | |
项目 1 (b) | 发行人主要行政办公室地址: |
3730 Kirby Drive,1200 套房,德克萨斯州休斯顿 77098 | |
项目 2 (a) | 申报人姓名: |
本声明由以下人员提交:
(i) Meteora Capital, LLC, 一家特拉华州有限责任公司(“Meteora Capital”),由迈特奥拉资本担任投资经理的 某些基金和管理账户(统称为 “迈特奥拉基金”)持有的普通股(定义见第 2 (d) 项); 和
(ii) 担任Meteora Capital管理成员的维克·米塔尔 关于Meteora Funds持有的普通股。
以下有时将上述人员统称为 “举报人”。
不应将提交本声明解释为承认 就该法第13条而言,任何申报人都是此处报告的普通股的受益所有人。 | |
项目2 (b) | 主要营业厅的地址,如果没有,则住所: |
每位申报人 人的主要业务办公室地址为:
佛罗里达州博卡拉顿公园大道东 840 号 33444 | |
项目 2 (c) | 公民身份: |
Meteora Capital是一家特拉华州有限责任公司。维克·米塔尔 是美国公民。 | |
项目 2 (d) | 证券类别的标题: |
A类普通股,面值0.0001美元(“普通股”) | |
项目2 (e) | CUSIP 号码: |
40472A102 | |
第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
(a) ☐ 根据 法(15 U.S.C. 78o)第 15 条注册的经纪人或交易商;
(b) ☐ 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条定义的银行;
(c) ☐ 该法案(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (19) 条所定义的保险公司; |
第 5 页,共 7 页
(d) ☐ 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司;
(e) x 根据240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 提出的投资顾问;
(f) ☐ 符合240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金;
(g) x 根据 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 持有 公司的母公司或控制人;
(h) ☐《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第 3 (b) 条定义的储蓄协会;
(i) ☐ 根据《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条被排除在投资公司定义 之外的教会计划;
(j) ☐ 根据240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构;
(k) ☐ 根据 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 进行分组。
如果根据240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请, 请注明机构类型: | |
第 4 项。 | 所有权 |
第 4 (a) — (c) 项所要求的信息载于本协议每位举报人的封面页第 行 (5) — (11),并以引用方式纳入每位此类申报人 。
2023 年 11 月 2 日,HNR 收购公司(“公司” 或 “HNRA”)与 (i) Meteora Capital Partners, LP(“MCP”)、(ii) Meteora Select Trading 机会大师、有限责任公司(“MSC”)和(iii)MTeora Strategic Capital, LLC(“MSC”)以及与 MCP 和 MSTO 签订了协议” 或 “订阅者”)(“远期购买协议”),用于场外股票预付远期 交易。根据最初的定价日期通知,订阅者有效认购了504,425股额外股票。根据远期购买 协议,“公司应在截止日期以订阅者(或根据其交付指示,其被提名人或托管人)的 名义向订阅者(i)交付已认购的股份,且无任何留置权或其他限制(本认购协议或适用证券法产生的留置权或其他限制除外),且购买价格应从 解除自动托管(无需公司或订户采取进一步行动),以及(ii)之后尽快进行托管截止日期, 公司过户代理人提供的截至截止日期向订阅者发行认购股份的证据。” 迄今为止,公司未能向订阅者交付额外股份,因此严重违反了远期购买 协议。订阅者正在评估因此违规行为而遭受的物质损害的法律补救措施。 |
第 6 页,共 7 页
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告截至本声明 之日申报人已不再是该类别超过5%的证券的受益所有人,请查看以下 []. | |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用 | |
第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用 |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用 | |
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用 | |
第 10 项。 | 认证。 |
通过在下方签名,我确认,据我所知和所信,上述 证券是在正常业务过程中收购和持有的,不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购和持有 ,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也没有被收购, 与具有该目的或效力的任何交易有关或作为参与者持有。 |
展品
99.1 联合 申报协议
6 |
第 7 页,共 7 页
签名
经过合理的询问和 尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
2024年5月13日
米特奥拉资本有限责任公司
| |
作者:/s/_vik Mittal | |
姓名:维克·米塔尔 | |
标题:管理会员 | |
维克·米塔尔
| |
作者:/s/ Vik Mittal | |
姓名:维克·米塔尔 | |
|
7 |