见随附的简明合并财务报表附注。

Superior 集团公司及其子公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告第一部分第1项（“财务报表”）中包含的未经审计的财务报表及其附注以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表格中讨论的某些事项是 “前瞻性陈述”，旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法》规定的避险责任的资格。这些前瞻性陈述通常可以通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、“预测”、“估计”、“相信”、“打算”、“项目”、“潜在” 或 “计划” 等词语的否定词或这些词语或类似术语的其他变体来识别。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于：（1）对收入、收入以及与我们的财务状况和经营业绩相关的其他项目的预测，包括短期和长期现金计划，(2) 关于我们的计划、目标、战略、目标和意图的陈述，(3) 关于我们业务运营的能力、能力、市场地位和预期发展的声明，(4) 预期的行业和总体经济趋势的陈述。

此类前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对预期业绩产生重大不利影响。此类风险和不确定性包括但不限于以下方面：竞争的影响；与供应中断、通货膨胀环境（包括制成品和原材料成本和运输成本）、就业水平（包括劳动力短缺）以及公司运营或供应来源的世界地区或美利坚合众国（“美国” 或）地区的总体经济和政治状况相关的不确定性公司客户所在的 “美国”）;医疗保健、零售连锁店、餐饮服务、运输和其他穿着制服和服务服装的行业的变化；我们在调查过程中确定合适的收购目标、发现与此类业务相关的负债、成功整合任何收购业务或成功管理我们扩大的业务的能力；原材料的价格和可用性；吸引和留住高级管理人员和关键人员；公司的影响’此前披露的财务报告内部控制存在重大缺陷；该公司’成功纠正其在财务报告内部控制方面的重大缺陷并维持对财务报告的有效内部控制的能力；以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述的其他因素，包括本文的 “风险因素” 部分以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的因素以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告。敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估此处的前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并提醒他们不要过分依赖此类前瞻性陈述。此处做出的前瞻性陈述仅在本10-Q表格发布之日作出，除非法律要求，否则我们不承担任何公开更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

商业展望

Superior Group of Companies, Inc.（及其子公司 “公司”、“Superior”、“我们” 或 “我们”）由三个应报告的业务部门组成：（1）品牌产品，（2）医疗保健服装和（3）联络中心。

品牌产品

在我们的品牌产品领域，我们为客户生产和销售定制的销售解决方案、促销产品和品牌制服计划。作为战略品牌合作伙伴，我们为客户提供定制的品牌解决方案和策略，以产生良好的品牌印象，提高客户保留率并提高员工参与度。我们的产品销售给各行各业的客户，包括零售连锁店、餐饮服务、娱乐、科技、运输和其他行业。该细分市场的销售量受到多种因素的影响，包括客户的营销计划和客户员工的流失率，这些因素通常是由地点的开业和关闭所驱动的。从长远来看，我们相信该细分市场的协同作用将为向新老客户交叉销售产品创造机会。

医疗服装

在我们的医疗保健服装领域，我们（通过第三方或在我们自己的设施中）生产和销售各种医疗服装，例如磨砂膏、实验室外套、防护服装和患者服装。我们主要向美国的医疗保健洗衣店、经销商、分销商、零售商和消费者销售我们品牌的医疗保健服务服装。从长远来看，我们预计，对包括Fashion Seal Healthcare® 和Wink® 在内的标志性营销品牌的需求将继续为增长和增加市场份额提供机会。

联络中心

在我们在萨尔瓦多、伯利兹、牙买加、多米尼加共和国和美国开展业务的联络中心部门（也称为 “The Office Gurus”）中，我们向北美客户提供外包的近岸业务流程外包、联系和呼叫中心支持服务。这些服务也在内部向公司的另外两个运营部门提供。Office Gurus已成为屡获殊荣的业务流程外包商，提供入站和出站语音、电子邮件、短信、聊天和社交媒体支持。随着企业寻求在保持高质量客户支持的同时降低运营成本，近岸呼叫中心市场已经增长。近岸运营商能够以低廉的价格提供与美国同行相当的服务。凭借旨在吸引和留住所有地点顶尖人才的环境和职业道路，我们相信The Office Gurus完全有能力继续发展这项业务。

全球经济和政治状况

过去几年的经济和政治事件以各种方式改变了我们和其他美国公司的运营格局。为了应对通货膨胀压力，美联储一再提高利率，导致我们、客户、供应商和其他依赖债务融资的公司的借贷成本增加。包括俄罗斯入侵乌克兰和由此产生的经济制裁在内的世界事件影响了全球经济，包括加剧了通货膨胀和其他压力。此外，在2023年10月7日哈马斯对以色列进行恐怖袭击之后，中东发生更广泛冲突的威胁可能会继续影响油价，并对全球经济产生其他负面影响。在我们生产产品的国家，例如海地，发生内乱，可能会导致我们的设施遭受损坏或破坏，从而中断我们的制造流程，并对我们的声誉和与客户的关系产生不利影响。以色列-哈马斯战争或更广泛的中东冲突、长期的通货膨胀状况、高利率和/或提高的利率、与俄罗斯-乌克兰危机、中东危机、海地内乱有关的额外制裁或报复措施的影响，包括中美之间外交紧张局势恶化或长期化，可能会进一步对美国和国际商业产生负面影响，并加剧或延长高能源价格的时期。

美国和全球经济长期或反复出现的中断或不稳定，以及世界对这些干扰或不稳定的反应，可能会对我们的业务产生长期影响。这些业务影响可能会以多种方式对我们产生负面影响，包括但不限于对核心产品和服务的需求减少、收入和盈利能力的降低、与遵守影响我们业务的新法律法规或修订后的法律法规相关的成本、股价下跌、可用性减少和未来借款条件不佳、我们的养老金债务估值、客户的信誉度下降以及无限期账面价值的潜在减值永存的无形资产。

结果摘要

净收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别创造了390万美元和90万美元的净收入。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月净收入的增长主要是由于所有细分市场的销售和毛利率的增长，尤其是我们的品牌产品和医疗保健服装板块，以及利息支出的减少，但部分被品牌产品板块和公司职能销售和管理费用的增加以及所得税支出的增加所抵消。

EBITDA

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）分别为960万美元和690万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的息税折旧摊销前利润有所增加，这主要是由于所有细分市场的销售和毛利率的增长，尤其是我们的品牌产品和医疗保健服装板块，但部分被品牌产品板块和公司职能销售和管理费用的增加所抵消。有关息税折旧摊销前利润与净收益（其最直接的可比财务指标）的对账，请阅读下面的 “非公认会计准则财务指标”。

净销售额

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，该公司的净销售额增长了6.2％，达到810万美元。增长是由我们所有三个应报告的细分市场的净销售额增长推动的。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，品牌产品的净销售额增长了6.4％，达到520万美元。增长主要是由于来自较大客户的订单量增加以及价格上涨。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，医疗保健服装的净销售额增长了3.8％，达到110万美元。增长主要是由于在线销售量的增量增长，包括通过我们于2023年第二季度推出的直接面向消费者的网站的销售增长。

截至2024年3月31日的三个月，在分部间取消之前，与截至2023年3月31日的三个月相比，联络中心的净销售额增长了6.8％。净销售额的增长主要归因于现有客户的增长。

毛利率

截至2024年3月31日的三个月，该公司的毛利率为39.8％，截至2023年3月31日的三个月为36.0％。利率提高是由于我们所有三个应报告的细分市场的毛利率均有所提高。

截至2024年3月31日的三个月，我们的品牌产品板块的毛利率为36.5％，截至2023年3月31日的三个月为31.6％。利率上调主要是由定价和客户组合的有利变化以及成本降低所推动的。

截至2024年3月31日的三个月，我们的医疗保健服装板块的毛利率为39.4％，截至2023年3月31日的三个月为35.9％。加息的主要原因是成本降低，包括与去年同期相比，我们在海地的工厂的产量增加提高了制造效率，以及市场状况的改善。

截至2024年3月31日的三个月，我们的联络中心板块的毛利率为53.7％，截至2023年3月31日的三个月为53.5％。不同时期之间的比率保持相对稳定。

销售和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，总销售和管理费用占净销售额的百分比为35.1％，截至2023年3月31日的三个月为33.2％。加息的主要原因是员工相关成本增加，2024年确认的未实现亏损为40万美元，而去年同期书面看跌期权的未实现收益为40万美元，以及与收购或有负债相关的支出从2023年的60万美元收益增加到2024年的20万美元亏损。

截至2024年3月31日的三个月，我们品牌产品板块的净销售、销售和管理费用占净销售额、销售和管理费用的百分比为26.8％，截至2023年3月31日的三个月为24.5％。利率上调主要归因于员工相关成本（包括销售佣金）的增加，以及2024年与2023年相比的公允市场价值调整推动的与收购或有负债相关的支出增加。

截至2024年3月31日的三个月，我们医疗保健服装板块的净销售、销售和管理费用占净销售额、销售和管理费用的百分比为33.6％，截至2023年3月31日的三个月为33.8％。销售和管理费用占净销售额的百分比保持相对稳定。

截至2024年3月31日的三个月，联络中心板块的净销售、销售和管理费用占净销售额、销售和管理费用的百分比为44.2％，截至2023年3月31日的三个月为43.8％。销售和管理费用的小幅增长主要归因于员工相关支出的增加，包括工资率的提高。

利息支出

截至2024年3月31日的三个月，利息支出从截至2023年3月31日的三个月的260万美元降至180万美元。下降的主要原因是未偿借款减少了5,370万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们未偿借款的加权平均利率分别保持在6.6％不变。

所得税

截至2024年3月31日的三个月，所得税支出从截至2023年3月31日的三个月的10万美元增加到70万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有效税率分别为14.8％和6.0％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得税支出和有效税率主要受公司国内外业务收益组合变化的影响，但须遵守这些司法管辖区的各种法定税率。在截至2024年3月31日的三个月中，与股票期权行使相关的意外收益，以及公司书面看跌期权的离散免税收益和公司SERP人寿保险合同产生的收入，在截至2023年3月31日的三个月中，总额分别为40万美元和20万美元，对税率产生了进一步的有利影响。由于离散、不寻常或非经常性项目、所得税审计的决议、税法的变化、基于员工股份的付款的税收影响或其他项目，每个季度的有效税率可能会有所不同。

流动性和资本资源

概述  
管理层使用多种标准来衡量公司的流动性，例如：营运资金、盈利比率、经营活动产生的现金流和活动比率。公司的资产负债表通常提供进行收购、投资新产品线和技术以及在必要时投资额外营运资金的能力。

该公司的主要流动性来源是其净收入以及信贷额度和定期贷款的使用，如下文所述。将来，公司可能会继续使用信贷额度以及其他有担保和无抵押借款作为流动性来源。公司也可能开始依赖股票或债务证券的发行。无法保证我们能以合理的条件获得任何此类融资。未来发行的任何股权证券或可转换为股权证券或可行使的证券都可能对我们的股东产生稀释作用。此外，公司未来流动性来源的成本可能与公司迄今为止流动性来源的成本有所不同。

营运资金

Superior拥有原材料和成品的库存，这种做法需要大量的营运资金，我们认为这在行业中很常见。

截至2024年3月31日，现金及现金等价物为2,200万美元，截至2023年12月31日为1,990万美元。截至2024年3月31日，营运资金为1.794亿美元，而截至2023年12月31日为1.788亿美元。营运资金的增加主要是由于应付账款和其他流动负债的减少以及现金和现金等价物的增加，但被应收账款和库存的减少所抵消。应付账款的减少主要是由我们的品牌产品板块库存购买的付款时间所致。其他流动负债的减少主要与截至2023年12月31日的员工相关应计费用有关，这些应计费用是在2024年支付的，包括应计奖金薪酬。应收账款的减少主要与截至2024年3月31日的三个月中，我们的品牌产品板块的销售额与截至2023年12月31日的三个月相比有所下降以及客户款项的收款减少。库存减少的主要原因是该期间采购活动的减少。

重要的短期现金计划

在接下来的十二个月中，我们的主要资本要求是维持运营、履行合同义务、为资本支出提供资金、支付股息以及用于其他一般公司用途。我们目前预计，2024年的资本支出将超过2023年的支出。管理层目前认为，我们当前的现金水平、经营活动提供的现金流和循环信贷额度下的可用性相结合，将足以满足未来十二个月的上述需求。

重要的长期现金计划

在接下来的十二个月之后，我们对资金的主要需求将是维护我们的核心业务，以履行长期合同义务以及继续执行公司旨在提高我们设施和技术的有效性和能力的持续资本支出计划。公司始终根据当前的经济状况评估其资本支出计划。公司的重大合同义务包括未偿债务、运营租赁、与收购相关的或有负债、无资金的补充高管退休计划负债和不合格的递延薪酬计划负债。管理层目前认为，我们当前的现金水平、经营活动提供的现金流和循环信贷额度下的可用性相结合，将足以满足上述要求。

现金流
 
下表汇总了我们在运营、投资和融资活动中产生的现金流量，如现金流量表所示（以千计）：

经营活动。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金减少的主要原因是应付账款和其他流动负债以及销售和管理费用的现金流出增加，但毛利率820万澳元的增长部分抵消了这一增长。截至2024年3月31日的三个月中，营运资金现金变化主要包括应付账款和其他流动负债减少1,210万美元，合同资产增加380万美元，应收账款减少940万美元，库存减少450万美元。截至2023年3月31日的三个月中，营运资金现金变化主要包括应付账款和其他流动负债增加160万美元，合同资产减少160万美元，应收账款减少1,020万美元。

投资活动。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金减少归因于资本支出减少了140万美元。

融资活动。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金减少了800万美元，这主要是由于债务净偿还额减少了800万美元。

信贷设施（参见注释 3转到财务报表)

2022年8月23日，公司与作为担保人的公司国内子公司、其贷款方（“贷款人”）和作为贷款人管理代理人的全国PNC银行（“行政代理人”）之间签订了信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，贷款人向公司提供将于2027年8月到期的包括循环信贷额度的优先担保信贷额度总额最高本金额为1.25亿美元，按原始总额计算为定期贷款本金为7,500万美元（统称为 “信贷额度”），并且能够申请增量循环信贷或定期贷款额度，总额不超过7,500万美元，前提是获得额外的贷款人承诺并满足某些其他条件。

截至2024年3月31日，该公司的信贷额度下有9,040万美元的未偿借款，其中包括循环信贷额度下的2,200万美元未偿还贷款和6,840万美元的定期贷款未偿还贷款。截至2024年3月31日，该公司在循环信贷额度下的未动用能力为1.030亿美元。

信贷额度下的未偿债务按等于有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的浮动利率累计利息，外加0.10％至0.25％的调整（取决于适用的利息期）加上1.0％至2.0％的利率（取决于公司的净杠杆比率）。截至2024年3月31日，我们在信贷额度下未偿借款的加权平均利率为6.6％。在循环信贷额度期间，公司将为循环信贷额度的未使用部分支付承诺费，金额在0.125％至0.250％之间（取决于公司的净杠杆率）。循环信贷额度的可用余额因未清信用证而减少。截至2024年3月31日，循环信贷额度下没有未清的信用证。

定期贷款的合同本金支付情况如下：2024年的剩余部分——380万美元；2025年——560万美元；2026年——660万美元，2027年——5240万美元。定期贷款不包含预付款罚款。

信贷额度由公司几乎所有的运营资产担保，公司在信贷额度下的债务由其所有国内子公司担保。一旦发生信贷协议中定义的违约事件，公司在信贷额度下的义务将加快。信贷协议包含违约和负面契约的惯常事件，包括但不限于管理债务、留置权、基本面变化、投资、限制性付款（包括股息和相关分配）、清算、合并、合并或收购、关联交易以及资产或子公司出售的条款。信贷协议还要求公司遵守至少1.25比1.0的固定费用覆盖率和不超过4.0比1.0的净杠杆率。公司的净杠杆比率（定义见信贷协议）通常按最近结束的四个财季中（a）负债减去非限制性现金与（b）合并息税折旧摊销前利润的比率计算。截至2024年3月31日，公司遵守了这些比率。

分红和股票回购计划
 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别支付了230万美元和230万美元的现金分红。该公司预计，在财务状况允许的情况下，将来将继续派发股息。

 
2019年5月2日，公司董事会批准了公司高达75万股已发行普通股的股票回购计划。对于公司根据该计划进行股票回购的期限，没有到期日或其他限制。该计划下的所有购买都将是公开市场交易。截至2024年3月31日，该公司在普通股回购计划下的剩余回购能力为657,451股。根据普通股回购计划购买的股票将建设性地退回并恢复未发行状态。公司在决定何时进行股票回购时会考虑多个因素，包括股本成本、税后借贷成本、债务与总资本的比例目标及其预期的未来现金需求。

关键 会计 估计数

参见我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。

非公认会计准则财务指标

息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，定义为不包括利息支出、所得税支出以及折旧和摊销费用的净收益。该公司认为，息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和其他人通过去除（i）公司资本结构（未偿债务的利息支出）的影响、（ii）税收后果和（iii）资产基础（折旧和摊销）来评估和比较公司的核心经营业绩。公司内部使用息税折旧摊销前利润来监控经营业绩和评估其业务业绩。此外，薪酬委员会已使用息税折旧摊销前利润来评估高管薪酬的某些组成部分，包括基于绩效的年度激励计划。

根据公认会计原则，息税折旧摊销前利润不是衡量财务业绩的指标，不应孤立考虑，也不得作为净收益、经营活动现金流或根据公认会计原则确定的任何其他衡量标准的替代方案。计算息税折旧摊销前利润时排除的项目是理解和评估公司经营业绩的重要组成部分。公司息税折旧摊销前利润的列报方式可能会不时发生变化，包括由于业务状况的变化、新的会计声明或其他原因。如果列报方式发生变化，公司承诺披露各期之间的任何变化以及变更背后的原因。该公司的息税折旧摊销前利润可能无法与另一家公司的类似标题的指标相提并论，因为其他实体可能无法以相同的方式计算息税折旧摊销前利润。

下表将净收入与息税折旧摊销前利润（以千计）进行了对账：

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们受到与债务利率变动相关的市场风险敞口的影响。我们的信贷额度的利息基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）。由于SOFR是一种相对较新的参考利率，历史有限，因此与伦敦银行同业拆借利率等其他参考利率相比，其波动性可能更大，也可能不会更大，这可能会导致公司的借贷成本增加。假设截至2024年1月1日的SOFR增加100个基点，将导致截至2024年3月31日的三个月的税前利息支出增加约20万美元。有关我们的债务工具的更多信息，请参阅财务报表附注3。

外币兑换风险

向美国以外客户的销售会受到外币汇率波动的影响，这可能会对我们的销售毛利率产生负面影响。我们的销售合同中只有不到5％是以外币计价的。我们无法预测汇率波动对我们经营业绩的影响。在某些情况下，我们可能会进行外币现金流套期保值，以减少与以外币计价的销售和支出相关的现金流的波动性。截至2024年3月31日，我们没有外币兑换套期保值合约。无法保证我们的战略能够充分保护我们的经营业绩免受汇率波动的影响。

我们在品牌产品领域的外国子公司的财务业绩以当地货币计价，包括港元、中国人民币、英镑、印度卢比、巴西雷亚尔、哥伦比亚比索和加元。这些业务的净资产和负债也可能不以其本位币计价，这使我们面临影响收入的外币汇率变化。不包括被视为长期投资的公司间应付账款和应收账款，未以本位币计价的资产和负债的汇率变动在我们的综合收益表中列为出售和管理费用中的外币交易收益（亏损）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，外币损失并不大。由于外国子公司从当地货币兑换成美元，我们还面临外币兑换风险。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，综合收益分别包括50万美元的外币折算调整亏损和30万美元的外币折算调整收益。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

截至本报告所涉期末（“评估日期”），在公司首席执行官迈克尔·本斯托克和公司首席财务官迈克尔·科姆佩尔的监督下，公司对公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据此类评估，公司的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估日，公司的披露控制和程序无效，原因是公司财务报告的内部控制存在重大薄弱环节，如下文所述，以及此前在公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的10-K表年度报告中披露的那样。

重大缺陷被定义为财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

截至2022年12月31日，管理层发现了与联络中心部分某些专有信息技术系统的职责分离、变更管理和用户访问相关的重大缺陷。公司确定，管理层对这些领域的审查控制措施的有效设计不是为了发现与财务报表的完整性、准确性和列报相关的重大错报。截至2024年3月31日，这种实质性弱点仍然存在。

尽管存在重大弱点，但包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层已根据我们所执行的程序确定，本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们截至2024年3月31日的财务状况、经营业绩和现金流，以及根据美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

针对物质缺陷的持续补救工作

在审计委员会的监督下，公司管理层已采取以下行动，以修复截至2022年12月31日确定的与联络中心板块的某些专有信息技术系统相关的重大缺陷：（i）部署了增强的变更管理软件并重新评估了批准权限级别，以更好地管理我们专有系统内的访问和程序变更；（ii）实施了流程和控制措施以更好地识别和管理职责分离；（iii）设计和实施进一步加强了审查和监测控制。

尽管公司能够测试强化控制措施的设计有效性，但只有在强化控制措施运行足够长的时间后，才能认为重大缺陷已得到修复，并且管理层通过测试得出相关控制措施有效的结论。因此，截至2024年3月31日，实质性疲软仍然存在。该公司将监测其补救计划的有效性，并将酌情完善其补救计划。

财务报告内部控制的变化

除上文 “针对重大缺陷的持续补救措施” 中讨论的内容外，在截至2024年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们是某些诉讼的当事方。我们认为，这些诉讼无论是个人还是总体而言，都不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

我们面临某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。除下述情况外，截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项风险因素中描述的风险因素没有重大变化。

我们在海地的制造设施和仓库面临内乱和其他事件造成的损坏或中断的风险。

我们的医疗保健服装部门依靠我们在海地的制造设施和仓库来制造和储存成品。由于海地的内乱或其他事件，我们的制造设施和仓库可能遭到破坏，或者我们使用或访问它们的能力可能会中断。此类事件可能会持续干扰我们的制造流程、信息系统、电信服务和产品交付，还可能使员工难以或无法到达我们的营业地点。中断生产设施的损坏或破坏可能会对我们的声誉、与客户的关系、领导团队管理和监督业务的能力产生不利影响，并导致我们在维修或更换受损设备或设施或开设其他生产地点方面承担大量额外支出。虽然我们目前有商业责任保险，但我们的保险范围可能不够充分，也可能无法按优惠条件续保或根本无法续保。我们在海地的制造流程长期中断也可能使我们的一些客户有权修改或终止与我们的合同。海地局势的恶化还可能导致海地本地人流离失所，在邻国多米尼加共和国寻求避难，这可能导致道路和港口通道的关闭，这可能会限制或限制我们在海地的正常和经常性业务。上述任何因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2024年3月31日的季度中，没有未注册的股票证券销售额，这是之前在当前的8-K表报告中未报告的。

下表列出了在截至2024年3月31日的三个月中，Superior Group of Companies, Inc.或任何 “关联购买者”（定义见《交易法》第10b-18 (a) (3) 条）或以其名义购买我们的普通股的相关信息。

根据我们的信贷协议，如果存在违约事件，我们不得向股东进行分配。信贷协议还包含其他限制。参见 “项目2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源——信贷额度。”公司完全遵守该协议的所有条款、条件和承诺。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 6 项。展品

† 管理合同和补偿计划和安排。

* 随函提交。

**随函提供。

+ 随函以电子方式提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。