美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 |
对于 从 _______________ 到 _________________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-41765
MIRA 制药公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
布里克尔大道 1200 号，1950 号套房 #1183 迈阿密， 佛罗里达州 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码（包括区号）：
(786) 432-9792
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 ： | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月13日，已发行和流通的公司普通股为14,780,885股。
MIRA 制药公司
10-Q 表的季度 报告
目录
| 页面 | ||
| 第 I 部分。财务信息 | ||
| 项目 1. | 简明的 财务报表（未经审计） | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明运营报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益简明表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表 | 4 | |
| 简明财务报表附注 | 5 | |
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 12 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 16 |
| 第二部分。其他信息 | 17 | |
| 商品 1 | 法律诉讼 | 17 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 17 |
| 商品 2 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 17 |
| 商品 3 | 优先证券违约 | 17 |
| 商品 4 | 矿山安全披露 | 17 |
| 商品 5 | 其他信息 | 17 |
| 项目 6. | 展品 | 18 |
| 签名 | 19 | |
MIRA PHARMICALS, INC.
简化 资产负债表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 经营租赁、使用权资产 | ||||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
| 关联方应计利息 | ||||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份和 已发行或尚未发行。 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份， 分别于2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 简明财务报表附注
| 1 |
MIRA PHARMICALS, INC.
简明的 操作语句
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营成本： | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 关联方差旅费用 | ||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||
| 总运营成本 | ||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
参见 简明财务报表附注
| 2 |
MIRA PHARMICALS, INC.
简明的 股东权益表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东权益 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
参见 简明财务报表附注
| 3 |
MIRA PHARMICALS, INC.
简明现金流量表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自运营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以将净亏损与运营净现金进行对账 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 贸易应付账款和应计费用 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 来自经营活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动： | ||||||||
| 附属公司（向）预付款 | ( | ) | ||||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 关联方信贷额度下的借款 | ||||||||
| 来自融资活动的净现金流量 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，年初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
参见 简明财务报表附注
| 4 |
MIRA PHARMICALS, INC.
简明财务报表附注
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
注意 1。业务描述和重要会计政策摘要：
概述
佛罗里达州的一家公司（“我们”、“我们的”、“MIRA” 或 “公司”）MIRA Pharmicals, Inc. 是一家临床前阶段的药物开发公司 ，拥有两个针对各种神经系统和神经精神疾病的神经科学项目。我们在美国、加拿大和墨西哥拥有Ketamir-2的独家许可 权，这是一种正在申请专利的新型口服氯胺酮类似物，正在进行临床前研究 ，它有可能产生超快速的抗抑郁作用，为与耐药性抑郁症 （“TRD”）、伴有自杀意念的重度抑郁症（MDSI）和潜在的创伤后应激障碍（“PTSD”）作斗争的个人带来希望）。
此外， 我们的新型口服药物大麻 MIRA-55 目前正在研究中，因为它有可能缓解神经性疼痛、 以及焦虑和认知能力下降，这些症状通常与早期痴呆有关。MIRA-55 如果获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准， 可能标志着在治疗各种神经精神、炎症和神经系统疾病以及 疾病方面取得的重大进展。
美国缉毒局（“DEA”）对Ketamir-2的科学审查得出的结论是，根据《管制物质法》（“CSA”）及其管理条例，它不会被视为受管制的 物质或所列化学品。此外，我们已经提交了 所需的 MIRA-55 文件以供缉毒局评估。
我们 于 2020 年 9 月根据佛罗里达州法律注册成立，并于 2020 年底开始实质性运营，包括我们的药物开发计划。
我们的 会计和报告政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）。
正如本文所使用的 一样，公司的普通股面值为每股0.0001美元，被称为 “普通股”，而 公司的优先股，面值每股0.0001美元，被称为 “优先股”。
正在运行 更新
2024 年 2 月初，我们在制造和放大过程中发现了名为 “Mira1a” 的专利分子，我们认为该分子是临床前试验中使用的分子，由合同制造商合成。 通过这个过程，我们发现了该分子的一种新颖的改进版本，我们称之为 MIRA-55。
作为我们于 2023 年底开始的尽职调查和后续测试的一部分，我们发现我们 进行的先前归因于 Mira1a 的临床前研究实际上是针对 MIRA-55 进行的。在这一披露之后，我们 于 2024 年 3 月初立即申请了 MIRA-55 的临时专利，其中包括我们在宣布于 2023 年 8 月 2 日和 2023 年 12 月 27 日生效的 S-1 表格的两份注册 声明中披露的所有临床前研究（文件编号分别为 333-273024 和 333-276118， ）。如果颁发此类专利，我们将拥有 Mira1a 和 MIRA-55 的专利权。
此外， 根据我们迄今为止的临床前分析，我们认为 MIRA-55 比 Mira1a 有所改进，因为它显示出更强的效力 和潜在的疗效。
需要进行额外的 测试以确认我们的初步信念。但是，根据我们迄今为止的发现，我们决定推进 MIRA-55 作为我们的口服药物大麻候选药物的主要化合物，同时仍保留我们对Mira1a的权利。因此 ，自本截至2024年3月31日的10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）发布之日起，我们不打算将Mira1a向前推进。
| 5 |
首次公开发行
2023年8月7日 ，公司以每股7.00美元的价格完成了由127.5万股股票组成的首次公开募股，总收益约为890万美元。扣除总额为120万美元的承保佣金和其他延期发行费用后， 公司的净收益为770万美元（“首次公开募股”）。
股票是根据公司在S-1表格上的注册声明（文件编号333-273024）发行和出售的，该声明最初于2023年6月29日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）（“注册声明”） 以及根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书。美国证券交易委员会于 2023 年 8 月 2 日宣布注册 声明生效。普通股于2023年8月3日 开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “MIRA”。首次公开募股于 2023 年 8 月 7 日结束。
所得 税
公司按照 C 公司纳税。递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的， 归因于财务报表现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。递延的 税收资产用于确认将导致未来年份可扣除额的临时差额和亏损结转。如果递延所得税资产的某些部分很可能无法变现，则确认递延所得税资产（如果有）的 估值补贴。
研究 和开发费用
研究 和开发成本在发生期间记作支出，包括支付给第三方（例如代表公司开展研发活动的合同 研究机构和顾问）的费用。与专利相关的费用， ，包括注册费用、文件费用和与申请相关的其他法律费用，均在 产生的期间内计费。
租赁
公司根据财务会计准则委员会ASC主题842 “租赁” 的规定对租赁进行核算，该条款要求公司在资产负债表上确认运营租赁的 使用权（“ROU”）资产和租赁负债。
使用 的估计值
根据美利坚合众国公认的会计原则编制财务报表要求 公司管理层做出影响报告的资产和负债金额、 披露截至财务报表之日270-10吨资产和负债以及 报告期内报告的支出金额的估算和假设。实际结果可能与此类估计值不同，这种差异可能是实质性的。
现金
公司与管理层认为信贷质量高的金融机构保持现金余额。公司的 现金账户有时可能会超过联邦保险限额。公司在此类账户中没有遭受任何损失。该公司认为 其现金账户不会面临任何重大信用风险。
基于股票的 薪酬
公司根据FASB ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 的规定记入股票薪酬，该条款要求根据授予日的估计公允价值来衡量和确认向员工、董事和顾问发放的所有股票奖励的薪酬支出 。公司使用 Black-Scholes模型估算股票奖励在授予之日的公允价值。使用直线法，最终预计授予的奖励部分的价值在 必要服务期内被确认为支出。公司选择将股票奖励的没收归结为 。
| 6 |
金融工具的公平 价值
公司根据公认会计原则衡量金融工具的公允价值，该公认会计原则定义了公允价值，建立了 衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值衡量的披露。
GAAP 将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金 或最有利的市场中为资产或负债转移负债（退出价格）而收到或为转移负债而支付的交易价格（退出价格）。 GAAP 还建立了公允价值层次结构，该层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测输入，并最大限度地减少 不可观察投入的使用。由于该工具的短期性质，公司认为延期发行成本的账面金额约为 公允价值。GAAP描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
1 级 — 相同资产或负债在活跃市场的报价。
2 级 — 活跃市场中类似资产和负债的报价或可观测的投入。
级别 3 — 不可观察的输入（例如基于假设的现金流建模输入）。
注意 2。流动性和资本资源：
在 中，根据会计准则编纂205-40 “持续经营”，公司评估了总体上是否存在条件 和事件，使人们对公司在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业 的能力产生了重大怀疑。截至2024年3月31日，该公司的现金约为350万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司在运营中使用了约100万美元的现金，股东 权益约为320万美元，而截至2023年12月31日，股东权益约为440万美元
从历史上看， 该公司主要参与 MIRA-55 的开发，最近还专注于 Ketamir-2 的开发。在这些活动中，公司蒙受了巨额损失。公司为美国食品药品管理局批准所需的持续运营 以及未来的临床前和临床试验提供资金的能力取决于公司在短期内获得 大量额外外部资金的能力。自成立以来，公司通过出售 普通股、首次公开募股和关联方融资为其运营提供资金。该公司正在寻求其他融资来源，如下所述 。该公司预计，通过下文附注4所述的关联方贷款中的可用借款 ，将能够在2024年第四季度之前为运营提供资金。在此之后，公司将需要额外的融资来为其运营提供资金 ，以继续和完成临床前和临床开发活动，进行商业开发并最终 推出其候选产品。但是，特别是考虑到公司的早期性质以及实施公司业务计划所需的大量时间和 资本，如果有的话，也无法保证任何筹款都将以 商业上合理的条件实现。
公司预计在可预见的将来将继续造成损失。公司的流动性需求将在很大程度上由候选产品的进展所产生的预算运营支出决定 。截至 提交本报告之日，公司没有足够的现金和现金等价物来支持其财务报表 发布之日起至少 12 个月内的运营。这些条件使人们对公司自所附财务报表发布之日起12个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
为缓解人们对公司继续经营能力产生重大怀疑的情况， 公司计划 通过公开或私募股权发行和战略交易（包括 潜在联盟和药品合作）相结合的方式获得额外资本；但是，目前尚未承诺这些替代方案。 无法保证公司将按照其可接受的条件成功获得足够的资金来为持续经营提供资金， 如果有的话， 确定并进行任何战略交易以提供其所需资金，或者实现其他 战略，以缓解人们对公司继续经营能力产生重大怀疑的条件。 如果这些替代方案都不可用，或者如果可用，也无法以令人满意的条件提供，则在财务报表发布之日起的至少12个月内，公司将没有足够的 现金资源和流动性来为其业务运营提供资金。在需要时未能以可接受的条件获得足够的资本可能要求公司推迟、限制或消除 商业机会的开发及其实现业务目标和竞争力的能力，其业务、 财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，或者在最坏的情况下，公司可能被迫停止 运营并解散。此外，认为公司 可能无法继续作为持续经营企业的看法可能会导致其他人出于对其履行 合同义务的能力的担忧而选择不与之打交道。
| 7 |
附带的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和清偿 负债，不包括与 记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的 负债金额和分类。
注意 3。许可协议，关联方：
MIRALOGX
2023年11月15日，公司与佛罗里达州有限责任公司（“MIRALOGX”）MIRALOGX, LLC签订了 的独家许可协议（“许可协议”），该公司是公司（“湾岸信托”）的重要股东Bay Shore Trust旗下的 关联方，该公司签订了 独家许可协议（“许可协议”），开发和商业化含有 的药品Ketamir-2} 2-（2-氯苯基）-2-（甲基氨基）环戊烷-1-酮在美国、加拿大和墨西哥（“领土”）用作活性剂。许可协议中的 独家许可包括公司对许可的知识产权 进行再许可的权利。
根据许可协议的条款，并遵守其中规定的条件，公司在协议签署时一次性向MIRALOGX支付了10万美元不可退还的 款项，并将有义务为Ketamir-2在该地区的销售支付季度特许权使用费，即许可产品净销售额的8％和其他收入（例如里程碑或分许可付款）的8％。
此外， 作为许可协议的对价，公司向MIRALOGX发行了普通股购买权证，以购买公司最多70万股普通股（“MIRALOGX认股权证”）。MIRALOGX认股权证可在2028年11月15日之前的任何时间全部或 部分行使，现金行使价为每股2.00美元。
公司和 MIRALOGX 已在许可协议中做出了惯常陈述和保证，并同意了某些其他惯例 契约，包括保密、合作和赔偿条款。如果另一方严重违反或违约履行其义务，则任何一方均可以 为由终止许可协议，而且，如果可以治愈，此类重大违规行为在 120 天内仍未解决 。除非提前终止，否则许可协议将持续有效，直到根据许可协议许可的专利 权利的最后一次到期，除非提前终止。
视情况而定， 公司、Bay Shore Trust和MIRALOGX的设保人或创始人是相同的设保人或创始人。
注意 4。债务，关联方：
MIRALOGX
2023年11月15日，公司与MIRALOGX签订了期票和贷款协议（“贷款协议”）。
根据贷款协议 ，公司可以向MIRALOGX借款最多300万美元，用于资助根据 许可协议（“贷款”）开发许可产品。
连同任何预先申请，公司应向贷款人提供所请求的预付款的预算（“预算”）。 预算只能包括与准备Ketamir-2的研究性新药（“IND”）申请直接相关的费用， 不包括人员费用。根据本贷款条款，MIRALOGX根据本贷款向公司提供的任何垫款可随时由公司偿还（合计 连同任何应计利息），而无需支付罚款或溢价。根据贷款偿还的金额 不得再借款。
| 8 |
贷款协议的期限为一年，所有未偿本金和应计但未付的利息必须在 2024 年 11 月 15 日全额偿还。根据贷款协议借款的利息按8％的年度固定利率累计。公司可以随时预付贷款协议项下的所有 或部分未偿本金和应计未付利息，无需支付预付费。 截至2024年3月31日，公司尚未从MIRALOGX贷款中借入任何资金。
Bay Shore Trust
2023年4月，公司与湾岸信托签订了期票和贷款协议。根据本期票和贷款协议（“Bay Shore Note”），公司有权在湾岸票据 发行两周年之前随时向湾岸信托基金借款 总额不超过500万美元，如果更早，则在公司完成首次公开募股之时。湾岸票据在未偿还的第一年按年7％的利率累计利息，即简单 利息。
2023年7月20日，公司与湾岸信托基金签订了转换协议，根据该协议，湾岸信托基金在首次公开募股时， 已将湾岸票据的未偿本金余额中的110万美元转换为普通股，其转换价格等于首次公开募股中向公众出售的普通股的 价格，从而发行了157,170股普通股致湾岸信托基金。2023年8月14日，该公司向湾岸信托基金全额支付了100万美元，这是到期的款项。该公司还支付了30万美元的应计利息。截至2024年3月31日，湾岸信托基金还有剩余的1万美元应计利息。
注意 5。关联方交易：
关联方到期 ——截至2024年3月31日和2023年12月31日，关联方应付的款项在随附的简明资产负债表中记录为关联方 应收账款，总额分别为09万美元和7万美元。 上述金额由代表关联方支付的应付账款，特别是研发应付账款组成。
喷气机 租赁费用——2021年4月，公司与海湾信托旗下的一家实体签订了飞机租约，根据该租约， 公司每月产生约5万美元的租赁费用。公司可自行决定将租约再续期一到三年 年，但是，公司于2023年3月31日终止了租约，没有受到任何处罚。在截至2023年3月31日的三个月中， 2023 年，公司向关联方支付了50万美元的差旅相关费用，用于每月租金和飞机相关费用。2024 年同期没有 此类费用。
许可 协议-参见注释 3。
债务， 关联方-见注释 4。
注意 6。租约：
公司的公司总部以前位于马里兰州的巴尔的摩，其中包括办公空间的租约。该租约于 2021 年 11 月开始，并于 2023 年 4 月修订。该公司没有续订这份租约。该空间的剩余基本租金为0.1万美元，截止2024年4月。
公司还向关联方租赁了一架飞机（如附注5所述），该公司的租约已于 2023 年 3 月 31 日终止。
| 9 |
可变 租赁成本
可变 租赁成本主要包括公用事业、财产税和出租人转嫁的其他运营成本。与飞机相关的可变租赁 成本包括使用费用，其中包括飞行员费用、喷气燃料和一般飞行费用。
租赁费用的 组成部分如下：
租赁费用表
截至3月31日的三个 个月， | ||||||||
| 租赁成本 | 2024 | 2023 | ||||||
| 运营租赁成本 | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
与租赁相关的补充 现金流信息如下：
与租赁相关的现金流信息附表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 其他租赁信息 | 2024 | 2023 | ||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
剩余加权平均租赁期限和加权平均折扣率附表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租赁期限和折扣 | ||||||||
| 剩余租期的加权平均值 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
租赁负债的到期日
截至2024年3月31日，不可取消租赁的未来 最低租赁付款额如下：
租赁负债到期日附表
租赁负债的到期日
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 2024 年的剩余 | $ | |||
| 减去： 利息 | ||||
| 租赁负债的当前 价值 | $ | |||
2023年4月1日，公司与MIRALOGX签订了关于 喷气式飞机的使用共享租赁费用协议（“共享协议”）（见注释6）。根据共享协议，公司同意按照其 每月使用共享飞机的每月缴款或付款来支付租金。但是，在 租约终止后，公司没有使用该飞机，并且没有最低付款要求。
注意 7。股东权益：
资本 股票
公司有权发行1.1亿股股本，包括1亿股普通股和1,000万股未指定优先股，其权利和特权将由 董事会在指定一系列优先股时确定。
| 10 |
反向 股票分割
自 2023 年 6 月 28 日起，我们完成了对已发行普通股的 1 比 5 反向股票拆分。除非另有说明，否则本报告中的股票和每 股信息反映了反向股票拆分。
基于股票的 薪酬
每个期权奖励的 公允价值是使用Black-Scholes估值模型在授予日估算的，该模型使用了 预期波动率、预期股息、预期期限和无风险利率的假设。预期的价格波动基于同行群体的 历史波动率，因为该公司的股票没有多年的交易历史。 行业同行由生物技术行业的几家上市公司组成，其规模、生命周期阶段和 产品指标与公司相似。公司打算继续使用相同或相似的上市公司 持续采用这一流程，直到 有足够数量的有关公司自身股价波动性的历史信息可用，或者除非情况发生变化，导致已确定的公司不再与公司相似，在这种情况下，将使用 更合适且股价公开的公司进行计算。
授予期权的预期 期权期限是使用 “简化方法” 得出的，该方法将预期期限计算为 归属期限加上合同期限之和的平均值。无风险利率基于授予时有效的5年期美国国债收益率曲线。 公司在没收行为发生时予以认可。
在 截至2024年3月31日的三个月中，共向公司董事会成员、执行官和公司顾问授予了72.5万份购买普通股的期权，总公允市值约为80万美元。 期权的期限为自授予之日起 10 年。这些期权归属如下：（i）董事会和顾问期权在授予之日授予50％ ，剩余的归属权在授予之日起的周年纪念日归属；（ii）执行官期权补助在授予之日起6个月和授予之日当天赋予50％ 。
股票 期权活动时间表
的数量 股份 | 加权平均每股行使价 | 聚合 内在价值 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日未缴清 | $ | |||||||||||
| 授予的期权 | $ | |||||||||||
| 没收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||
截至授予之日，股票期权的 估计公允价值为80万美元。截至2024年3月31日，可行使期权总额为992,501份。 大约有 160 万美元的未确认薪酬成本与基于非既得股份的薪酬奖励有关，到 2025 年，这些费用将计入 支出。
用于估值股票期权的关键假设表
| 预期的价格波动 | - | % | ||
| 无风险利率 | - | % | ||
| 加权平均公允价值 | $ - $ | |||
| 以年为单位的加权平均预期寿命 | -年份 | |||
| 股息收益率 |
认股证
公司已授予购买普通股的认股权证。可以根据某些协议向关联公司授予认股权证。
截至 2024 年 3 月 31 日
，累计总数为 1,763,570认股权证，行使价从美元不等
每股收益
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，已发行股票期权和认股权证分别为3,703,571和75万份，不包括在摊薄后每股收益的计算中， ，因为这样做会产生反稀释作用。
注意 8。后续事件：
公司的管理层已经评估了截至本文所含 的合并财务报表发布之日为止的后续事件。在此期间，没有发生任何需要在本10-Q表中披露的后续事件，也没有要求在截至2024年3月31日的三个月的合并财务报表中确认的 事件。
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关于前瞻性陈述的警告 说明
本报告包含 “前瞻性陈述”（定义见经修订的1933年《证券 法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，这些陈述反映了我们 当前对未来事件的预期和看法。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、 “将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、 “目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“继续” 或这些条款或其他条款的否定值等术语来识别前瞻性陈述类似的表情。特别是，本报告中通常在 “管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下关于我们的临床前和临床试验以及对此类试验的预期、我们经营的市场，包括此类市场的增长 以及我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩的陈述 均为前瞻性陈述。
我们 根据我们当前的预期、假设、估计和预测制定了这些前瞻性陈述。尽管我们认为这些 预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及 已知和未知的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。这些因素和其他重要因素，包括本报告中在 “管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析” 标题下讨论的 可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，或者可能影响我们的股价 。可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述 中表达的结果或事件存在重大差异的重要因素包括但不限于以下因素：
| ● | 我们依赖关联方提供潜在资金，以及 Ketamir-2 的许可； | |
| ● | 我们 获得和维持候选产品的监管批准的能力； | |
| ● | 如果获得批准，我们的 有能力成功地将我们的候选产品商业化和推向市场； | |
| ● | 我们的 与第三方供应商、制造商和其他服务提供商签订合同的能力及其充分履行职责的能力； | |
| ● | 如果获得批准，我们的候选产品的 潜在市场规模、机会和增长潜力； |
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| ● | 我们 为我们的运营和发展活动获得额外资金的能力； | |
| ● | 我们对支出、资本要求和额外融资需求的估算的准确性； | |
| ● | 我们的临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果，以及我们的研发计划； | |
| ● | 预期的监管文件提交时间； | |
| ● | 获得我们临床试验数据的时机； | |
| ● | 我们的 未来支出、资本需求、额外融资需求以及我们认为现有现金 和现金等价物足以为我们的运营费用和资本支出需求提供资金的时期； | |
| ● | 我们 保留关键专业人员的持续服务以及物色、雇用和留住更多合格专业人员的能力； | |
| ● | 我们的 有能力将候选产品推进到临床试验并成功完成临床试验； | |
| ● | 我们 在临床试验中招募和招募合适患者的能力； | |
| ● | 实现各种科学、临床、监管和其他产品开发目标的时间或可能性； |
| ● | 如果获得批准，我们的候选产品的 定价和报销； | |
| ● | 如果获得批准，我们的候选产品的 率和市场接受程度； | |
| ● | 实施我们的业务模式和针对我们的业务、候选产品和技术的战略计划； | |
| ● | 我们能够为涵盖我们的候选产品和技术的知识产权建立和维护的 保护范围； | |
| ● | 与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展 ； | |
| ● | 重大公共卫生问题的发展以及此类问题对我们的临床试验、业务运营和 资金需求的未来影响；以及 | |
| ● | 我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “风险因素” 下列出的其他 风险和因素，以及本报告其他地方的 风险和因素。 |
鉴于 本报告中列出的风险和不确定性，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。 本报告中包含的前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、 财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展，可能与本报告中包含的前瞻性 陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业 的事件与本报告中的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。在评估我们的业务时，您应仔细考虑我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “风险 因素” 标题下列出的信息。
我们在本报告中做出的任何 前瞻性陈述仅代表截至该声明发表之日。除非联邦证券 法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，或公开宣布对任何前瞻性 陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下 的讨论和分析应与本报告其他地方 中包含的简明财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含某些涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括但不限于此处和本报告其他地方以及公司向美国证券交易委员会提交的 其他文件中列出的因素，公司的 实际业绩和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。请参阅上面的 “关于前瞻性陈述的警示说明”。
正如本管理层讨论和分析财务状况和经营业绩时使用的 ，除非另有说明， “公司”、“我们”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指MIRA Pharmicals, Inc.
公司背景
我们 是一家临床前阶段的药物开发公司，有两个神经科学项目针对广泛的神经系统和 神经精神疾病。我们在美国、加拿大和墨西哥拥有Ketamir-2的独家许可权，这是一种正在申请专利 的新型口服氯胺酮类似物，正在进行临床前研究，它有可能产生超快速的抗抑郁作用，为与TRD、MDSI和潜在的创伤后应激障碍作斗争的个人带来希望 。
此外， 我们的新型口服药物大麻分子 MIRA-55 正在研究中，以了解其缓解神经性 疼痛以及焦虑和认知能力下降的潜力，这些症状通常与早期痴呆有关。MIRA-55 如果获得 FDA 的批准，可能标志着在治疗各种神经精神、炎症和 神经系统疾病和障碍方面取得的重大进展。
美国药物管理局对Ketamir-2的科学审查得出的结论是，根据CSA及其管理法规，它不会被视为受管制的 物质或列入清单的化学品。此外，我们已经提交了 所需的 MIRA-55 文件以供缉毒局评估。
我们 于 2020 年 9 月根据佛罗里达州法律注册成立，并于 2020 年底开始实质性运营，包括我们的制药 开发计划。
关键 会计估算
有关重要会计 政策的摘要和最近发布的会计公告的信息，请参阅本报告第1项中包含的简明财务报表附注的 附注1。
操作结果
对于 来说，三个月已经结束 2024年3月31日 与截至的三个月相比 2023年3月31日
研究 和开发费用。在截至2024年3月31日的三个月中，我们承担了80万美元的研发费用， 主要与凯塔米尔临床前研究项目的初始付款有关。在截至2023年3月31日的三个月中，我们承担了30万美元的研究 和开发费用，涉及毒理学研究费用的初始付款。研究 和开发费用包括临床前、毒理学和顾问费用。
一般 和管理费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，我们分别产生了100万美元和70万美元的一般和管理费用。一般和管理费用主要由薪酬、保险、 专业费用、股票薪酬、管理和其他相关费用组成。增长主要是由于 股票薪酬的增加。
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相关的 派对差旅费用。在截至2023年3月31日的三个月中，我们产生了50万美元的关联方差旅费用。关联方 方差旅费用包括向关联方Bay Shore Trust旗下的实体租赁和使用飞机。关联方 差旅费用的减少是由于租约于 2023 年 3 月终止。在 2024 年的同一 期间，没有此类关联方的差旅费用。
利息 收入（支出），净额。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净利息收入为5万美元，在2023年3月31日的三个月中分别产生了净利息支出 0.02万美元。截至2024年3月31日的三个月 的利息收入包括银行账户的利息。截至2023年3月31日的三个月的利息支出包括 关联方信贷额度的应计利息。
流动性 和资本资源
流动性和持续经营的来源
自 我们于 2020 年 9 月成立以来，我们的运营资金主要来自于大股东 和一家关联公司的无抵押信贷额度、2021 年第四季度和 在 2022 年进行的普通股私募配售，以及 2023 年 8 月完成的首次公开募股的收益。我们打算从现有现金以及潜在的新债务和股权融资来源中为我们的临床开发 项目和营运资金需求提供资金。我们可能会签订新的 许可和商业合作协议。
从历史上看，我们主要参与 MIRA-55 的开发，最近，我们也一直专注于 Ketamir-2 的开发。在这些活动中，我们 蒙受了巨额损失。我们为正在进行的运营以及未来获得FDA 批准所需的临床前和临床试验提供资金的能力取决于我们在短期内获得大量额外外部资金的能力。我们预计将能够在2024年第四季度之前为 业务提供资金，在附注5中描述的关联方贷款中提供可用借款，用于相应的 财务状态。我们将需要额外的资金来资助我们的运营，继续和完成临床前和临床开发 活动，商业开发并最终推出我们的候选产品。但是，特别是考虑到我们的早期性质 以及实施业务计划所需的大量时间和资金，无法保证任何筹款都将以商业上合理的条件实现 （如果有的话）。
我们预计在可预见的将来将继续产生 损失。我们的流动性需求将在很大程度上取决于与 候选产品的发展相关的预算运营支出。截至提交本报告之日，我们没有足够的现金和现金等价物 来支持我们至少 12 个月的运营。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在本报告中包含的财务报表发布之日起的12个月内继续作为持续经营的 企业。
为了缓解 使人们对我们持续经营能力产生严重怀疑的情况，我们计划通过公开或私募股权发行与战略交易（包括潜在的联盟和药品合作）相结合来获得额外资金； 但是，目前尚未承诺这些替代方案。无法保证我们会按照我们可接受的条件成功获得足够的 资金，为持续经营提供资金，如果有的话，确定并进行任何战略交易， 为我们提供所需资金，或实现其他战略，以缓解人们对 继续经营的能力产生重大怀疑的条件。如果这些替代方案都不可用，或者如果它们不能以令人满意的 条件提供，我们将没有足够的现金资源和流动性来为我们的业务运营提供资金。未能在需要时以可接受的条件获得足够的资本 可能要求我们推迟、限制或取消商业机会的开发， 实现业务目标和竞争力的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，或者在最坏的情况下，我们可能被迫停止运营并解散。此外，有人认为 我们可能无法继续经营下去，这可能会导致其他人出于担心 履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们 没有任何不可取消的重大合同义务。
现金 流量
下表提供了有关我们在所列期间的现金流的信息：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净现金流来自： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (1,049,536 | ) | $ | (1,075,306 | ) | ||
| 筹资活动 | (24,335 | ) | 725,677 | |||||
| 现金净变动 | $ | (1,073,871 | ) | $ | (349,629 | ) | ||
来自经营活动的净 现金流量
用于经营活动的 现金主要来自我们的净亏损、股票薪酬支出、债务发行成本的摊销 成本以及应付账款和应计负债组成部分的变化。
在 截至2024年3月31日的三个月中，经营活动使用了100万美元的现金，这主要是由于净亏损170万美元， 被50万美元的股票薪酬支出和20万美元的应付账款、应计和预付费用所抵消。应付账款、 应计和预付费用主要由研发应付账款、顾问费用和保险费用组成。
在 截至2023年3月31日的三个月，经营活动使用了110万美元的现金，这主要是由于净亏损130万美元和 60万美元的预付费用变动，被20万美元的应付账款和应计费用以及10万美元的股票薪酬支出所抵消。应付账款、应计和预付费用主要由研发应付账款、顾问 费用、保险费用和法律费用组成。
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来自融资活动的净 现金流量
在 截至2024年3月31日的三个月中，融资活动使用了202万美元的现金，这是向关联公司预付款的2万美元产生的。
在 截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供了70万澳元的现金，主要来自关联公司提供的70万澳元 预付款和关联方信贷额度下的8万美元还款，由支付的 延期发行费用5万美元所抵消。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，因此无需根据 S-K 法规第 305 (e) 项在本项下提供信息 。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
在本报告所涉期末 ，我们的管理层在我们的首席执行官（我们的 首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）（“认证官”）的参与下， 对我们的披露控制和程序进行了评估。根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指发行人的控制 和其他程序，旨在确保记录、处理、汇总和报告发行人在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息，在 规定的时间段内，遵守美国证券交易委员会的规则和形式。披露控制和程序包括但不限于旨在确保 发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累 并传达给发行人管理层，包括认证官员，以便及时就所需的披露做出决定。
提醒读者 ，我们的管理层并不认为我们的披露控制和程序或对财务 报告的内部控制一定会防止所有欺诈和重大错误。内部控制系统，无论构思和操作多么周密， 只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性 ，任何控制措施评估都无法绝对保证我们控制范围内的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的 某些假设，并且无法保证任何控制设计在所有 潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制措施可能会因为条件的变化而变得不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据这项评估，认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自 2024 年 3 月 31 日 起未生效。
财务报告内部控制的变化
正如交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的那样，在2024年第一季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
对内部控制有效性的限制
我们的披露控制和程序 旨在为实现披露控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的 局限性，任何控制评估都无法绝对保证 公司内部的所有控制问题（如果有）都已被发现。根据截至本报告所涉期末 的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序未能有效为披露控制制度的目标得到实现提供合理的保证 。
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第二部分。其他信息
项目 1.法律诉讼
在正常业务过程中产生的索赔中，我们可能会不时被点名。目前，管理层认为可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的 针对我们或涉及我们的法律诉讼、政府诉讼、 行政诉讼、调查或索赔。
我们 预计，如果我们认为我们的权利受到侵犯，我们将在 未来花费大量的财务和管理资源来捍卫我们的知识产权。我们还预计，我们将花费大量的财务和管理 资源来抗辩有关我们的产品和服务侵犯第三方知识产权的指控。
商品 1A。风险因素。
作为 一家规模较小的申报公司，此项 “第 1A 项” 下的信息。无需出示 “风险因素”。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有
项目 3.优先证券的违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
不适用。
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项目 6.展品。
| 数字 | 描述 | |
| 3.1 | 第三份 经修订和重述的MIRA Pharmicals, Inc.公司章程（参照2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的 公司S-1表格（文件编号333-273024）的注册声明附录3.1合并）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的MIRA制药公司章程（参照公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格注册声明附录3.3纳入）。 | |
| 31.1* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对临时首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证 (*) | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证 (*) | |
| 101.ins* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.sch* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101. cal* | 行内 XBRL 分类法计算 Linkbase 文档 | |
| 101.def* | 内联 XBRL 分类定义 Linkbase 文档 | |
| 101.lab* | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档 | |
| 101.pre* | Inline XBRL 分类法演示链接库文档 | |
| 104* | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 封面，格式为行内XBRL。 | |
| * | 随函提交。 | |
| ** | 随函提供。 |
| 18 |
签名
根据 《交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，因此 已获得正式授权。
| MIRA 制药公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | 来自： | /s/ 埃雷兹·阿米诺夫 |
| 埃雷兹 阿米诺夫 | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 13 日 | 来自： | /s/ 米歇尔·亚内斯 |
| Michelle Yanez | ||
| 主管 财务官、财务主管兼秘书 | ||
| （主要 财务官） | ||
| 19 |