附录 10.3
附录 B
该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年证券法（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据现有的豁免或不受注册要求约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》和符合适用的州证券法。
B 系列认股权证
PureCycle 科技公司
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认股权证： |
3,064,081 |
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初次锻炼日期：2024 年 11 月 6 日 |
本B系列认股权证（以下简称 “B系列认股权证”）证明，就收到的价值而言，Pure Plastics, LLC或其受让人（“持有人”）有权在2024年11月6日当天或之后的任何时候（“首次行使日期”）以及12月下午 5:00（纽约时间）（以较早者为准），根据下文规定的条款、行使限制和条件，Pure Plastics, LLC或其受让人（“持有人”）有权在2024年11月6日或之后的任何时间（“首次行使日期”）或之前（i）下午 5:00（纽约时间）或之前（以较早者为准）1、2030 以及 (ii) 第 4 节规定的赎回 B 系列认股权证（定义见下文）的固定认购日期（“终止日期”），但之后不是向特拉华州的一家公司PureCycle Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）购买和购买最多3,064,081股普通股（以下简称 “认股权证”，视情况调整而定，即 “认股权证”）。根据第2（b）节的定义，本B系列认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。
第 1 部分。
定义。除了本B系列认股权证中其他地方定义的术语外，就本B系列认股权证的所有目的而言，以下术语具有本第1节中规定的含义。
“买入价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上当时（或最接近的前一日期）的买入价（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则该普通股的成交量加权平均价格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一个日期），（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报了普通股的最新出价，或（d）所有其他普通股的最新出价案例，普通股的公允市场价值为
由当时尚未兑现且公司可以合理接受的B系列认股权证的多数权益持有人真诚地选出的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付。
“Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型的本B系列认股权证的价值，用于定价目的，反映了 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用基本交易公开发布之日到终止日期，(B) 预期波动率等于 100% 和 100 天波动率中的较大值从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得，截至适用的基本交易公告后的交易日，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金发售的每股价格（如果有）之和加上该基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及（ii）最高的VWAP，两者中的较大值在公告发布前一交易日开始的期间内适用的基本交易（或适用的基本交易的完成，如果更早），并在持有人根据本第3（d）和（D）节提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于适用的基本交易公开发布之日到终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第3（d）节的规定书面承担公司在本B系列认股权证下的所有义务，在形式和实质内容上均令持有人合理满意并经持有人批准（不合理的拖延），并应由持有人选择交付给持有人以换取这份 B 系列认股权证 a继承实体的安全性以一份在形式和实质上与本B系列认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于行使本B系列认股权证（不考虑行使本B系列认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，行使价适用行使价下文提及的此类股份股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是保护本B系列认股权证的经济价值，其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本B系列认股权证中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），并且可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本B系列认股权证下承担的所有义务，其效力与该继承实体被命名为该继承实体相同公司在这里。
“工作日” 和 “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州纽约商业银行关闭的其他日子。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。
“普通股等价物” 是指公司任何使持有人有权随时收购普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。
“B系列认股权证” 是指购买被指定为 “B系列认股权证” 的公司普通股的认股权证，其条款与本B系列认股权证相同，但认股权证数量和持有人身份除外。
“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。
“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。
“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博社报道，该普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则普通股的交易量加权平均价格OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告了普通股的最新出价，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由多数持有人真诚选出的独立评估师确定为了当时未偿还且公司可以合理接受的B系列认股权证的利息，其费用和开支应由公司支付。
“认股权证代理人” 应是公司选择的任何正式任命的代理人。认股权证代理人最初应为大陆转让和信托公司。
(i)
持有人行使。本B系列认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后的任何时间或时间通过向公司交付正式签发的传真副本（附上副本交给认股权证代理人）的方式全部或部分行使
或通过电子邮件（或电子邮件附件）以本文所附形式（“行使通知”）提交的行使通知的PDF副本。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，除非本节规定的无现金行使程序，否则持有人应通过电汇或在美国银行开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的股票的总行使价适用的《行使通知》中规定了下文 2 (c)。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。
(ii)
锻炼程序。尽管此处有任何相反的规定，但根据第 2 (d) (ii) 条，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证并且本 B 系列认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本 B 系列认股权证，在这种情况下，持有人应在最终行使通知交付之日起三 (3) 个交易日内将本 B 系列认股权证交给公司以供取消给公司（向认股权证代理人提供副本）。部分行使本B系列认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果将减少本协议下可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本B系列认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量都可能少于本协议正面规定的金额。
(iii)
最大百分比。如果持有人选择受本第 2 (a) (iii) 条的约束，则可以书面通知公司；但是，除非持有人做出这样的选择，否则任何持有人都不得受本第 2 (a) (iii) 条的约束。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响本B系列认股权证的全部或部分行使，并且该持有人无权行使本B系列认股权证的全部或部分，前提是认股权证代理人实际所知，该人（以及该人的关联公司）将以持有人身份实际拥有超过19.9％（或其他金额的其他金额）的实益所有权可在生效后立即注明）（“最大百分比”）普通股的流通量去做这样的练习。就前述句子而言，该人及其关联公司实益拥有的普通股总数应包括行使本B系列认股权证的全部或部分时可发行的普通股数量，但应不包括在 (x) 行使剩余未行使的股权证时可发行的普通股
本B系列认股权证中由该人及其关联公司实益拥有的部分，以及（y）行使或转换由该人及其关联公司实益拥有的公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证）中未行使或未转换的部分，但对转换或行使的限制与本文包含的限制类似。除前一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条进行计算。就本B系列认股权证而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据（1）公司最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告或向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的其他公开文件中反映的已发行普通股数量，（2）最近的公开公告公司发出的或 (3) 公司发出的任何其他列明普通股数量的通知杰出的。无论出于何种原因，应持有人的书面要求，公司应在五（5）个工作日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。通过向公司发出书面通知，持有人可以不时将适用于其的最大百分比提高或减少到此类通知中规定的任何其他百分比；但是，任何此类提高要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才能生效。
(b)
行使价。本B系列认股权证下的每股普通股行使价为11.50美元，视以下情况进行调整（“行使价”）。
(c)
无现金运动。如果在首次行使日期之后的任何时候，没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书不可供持有人转售认股权证，则此时也可以通过 “无现金行使” 的形式全部或部分行使本B系列认股权证，在这种行使中，持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于通过除法获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：
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(A) = |
视情况而定：(i) 在适用的行使通知发布之日前一交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 在非交易日根据本协议第2 (a) 节执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则600 (b) 之前的交易日根据本协议第2 (a) 节执行和交付第 68) 条（根据联邦证券法颁布的）在该交易日颁布的（NMS），（ii）由持有人选择，（y）交易日的VWAP在适用的行使通知发布之日之前，或 (z) 彭博有限责任公司（“彭博社”）截至持有人执行适用行使通知时公布的主要交易市场普通股的买入价格，前提是此类通知 |
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根据本协议第2 (a) 节，行使在交易日的 “正常交易时间” 内执行，并在其后的两（2）小时内（包括直到交易日 “正常交易时间” 收盘后的两（2）小时）交付；或者（iii）在适用的行使通知之日VWAP（如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是根据本节执行和交付的）2 (a) 在本交易日的 “正常交易时间” 收盘后； |
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(B) = |
本B系列认股权证的行使价，经下文调整；以及 |
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(X) = |
根据本B系列认股权证的条款行使本B系列认股权证时可发行的认股权证数量，前提是行使该B系列认股权证是以现金行使而不是无现金行使的方式进行的。 |
如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证应具有行使的B系列认股权证的特征，发行的认股权证的持有期可以计入本B系列认股权证的持有期。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。
(i)
行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份通过其存款或提款系统（“DWAC”）存入持有人或其指定人的账户存款或提款账户，将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人（“过户代理人”）认股权证持有人向认股权证股份或由持有人转售认股权证股份或 (B) 认股权证股份符合资格根据第144条（假设以无现金方式行使本B系列认股权证），由持有人在没有交易量或销售方式限制的情况下进行转售，以及以持有人或其指定人名义在公司股票登记册上登记的证书，以持有人根据此类行使有权获得的认股权证数量的证书到持有人指定的地址（i）两（2）中最早的地址向公司交付行使通知后的交易日，(ii) 一 (1) 个交易日后向公司交付总行使价，以及 (iii) 包括向公司交付行使通知之后的标准结算期的交易天数（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知书交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，无论认股权证股份的交付日期如何，持有人均应被视为已行使本B系列认股权证的认股权证股份的记录持有人，前提是
总行使价（无现金行使除外）的付款将在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成行使通知后标准结算周期的交易日数中较早者收到。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付有行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日5.00美元（增加到每笔交易10.00美元），作为违约金而不是罚款该认股权证份额之后的每个交易日（此类违约金开始累积后的第五个交易日）交割日期，直到此类认股权证股份交割或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是该B系列认股权证仍未到期且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。
(ii)
行使后交付新的B系列认股权证。如果本B系列认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本B系列认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付新的B系列认股权证，以证明持有人有权购买本B系列认股权证所要求的未购买的认股权证，新的B系列认股权证在所有其他方面均应与本B系列认股权证相同。
(iii)
撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。
(iv)
对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人在认股权证股份交割日当天或之前行使根据上述第2（d）（i）节的规定向持有人转让认股权证，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股进行交割持有人对持有认股权证股份的出售表示满意预计通过此类行使获得的收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人以此方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）公司必须向持有人交付的与行使有关的认股权证数量所得的金额乘以 (2) 产生该买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复本B系列认股权证的部分，
等值数量的认股权证未兑现（在这种情况下，此类行使应被视为取消），或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使本B系列认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。
(v)
没有部分认股权证股票、股票或股票。行使本B系列认股权证时，不得发行部分认股权证股票、股份或代表部分股份的股票。在持有人有权获得部分认股权证股份的范围内，公司应四舍五入至拟向持有人发行的认股权证股份的整数。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入至下一整股。
(六)
费用、税收和开支。认股权证股份的发行应不向持有人收取任何费用，用于支付与发行此类认股权证股份有关的任何发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证以外的名称发行持有人姓名，本B系列认股权证在交出行使时应附有转让表作为附录B附于此，由持有人正式签署，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。
(七)
书籍闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本B系列认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。
(a)
股票分红和分割。如果公司在本B系列认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式分派或分派普通股（为避免疑问，不包括公司在行使本B系列认股权证时发行的任何普通股），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的普通股，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）的已发行股份将普通股分成较少数量的股份，或（iv）通过对普通股进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是此类事件发生后立即发行的普通股数量，以及行使本B系列认股权证时可发行的股票数量应按比例进行调整，使本B系列认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（a）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。
(b)
后续的权利发行。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购持有人本可以收购的总购买权如果持有人持有完全行使本权后可收购的普通股数量B系列认股权证（不考虑行使任何限制）在授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前，或者，如果没有此类记录，则确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期。
(c)
按比例分配。在本B系列认股权证未偿还期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）(a “分配”），在本B系列认股权证发行后的任何时候，，在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在本次分发记录之日之前持有完全行使本B系列认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）后可获得的普通股数量相同，如果没有此类记录，则在记录之日之前
(d)
基本交易。如果在本B系列认股权证尚未到期期间的任何时候，（i）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，（ii）公司直接或间接地影响到一项或一系列关联交易中公司全部或几乎全部合并资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司提出的，还是另一人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组，据以将普通股有效转换为或交换普通股其他证券、现金或财产，或 (v)公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而该其他人或团体收购50％以上的普通股已发行股份（不包括其他人或其他组建人或当事人持有的任何普通股）或与制造或（或）的其他人有关联或关联此类股票或股票购买协议或其他业务组合）（均为 “基本交易”）的当事方，然后，在随后行使本B系列认股权证时，持有人有权选择获得本应在该基本交易发生前夕发行的每股认股权证股票（不考虑行使本B系列认股权证的第2（e）节的任何限制），继任者或收购公司的普通股数量，或公司（如果是幸存的公司），以及在该基本交易前夕持有本B系列认股权证可行使的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使本B系列认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本B系列认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，则公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择在基本交易完成后的任何时间或在基本交易完成后的30天内（如果较晚，则在公众交易完成之日起行使）行使
适用基本交易的公告），向持有人支付相当于该基本面交易完成之日本B系列认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的现金，从持有人手中购买本B系列认股权证；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只有权利从公司或任何继承实体那里获得同样的报酬向与基本交易相关的公司普通股持有人发行和支付的对价的类型或形式（比例相同），按本B系列认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的其他对价形式中获得报酬；前提是此外，如果普通股的持有人公司未在此类基本交易中获得或支付任何对价，此类普通股持有人将被视为已在该基础交易中获得继承实体（继承实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。
(e)
计算。视情况而定，根据本第 3 节进行的所有计算均应按最接近的百分比或最接近的百分之一进行。就本第 3 节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。
(i)
调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。
(ii)
允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）任何股东的批准在对普通股进行任何重新分类、任何合并或合并时，公司都必须这样做如果公司是其中一方，任何出售或转让其全部或基本上全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司都应安排通过传真或电子邮件将其最后的传真号码传送给持有人或公司认股权证登记册上显示的电子邮件地址，至少 20 个日历日之前
下文指明的适用记录或生效日期、通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而作记录的日期，或者，如果不作记录，则说明登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的起始日期，或 (y) 此类重新分类、合并的日期，合并、出售、转让或股份交换预计生效或结束，以及截止日期预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换成此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能送达此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响该通知中规定的公司行动的有效性。如果本B系列认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本B系列认股权证。
(g)
公司自愿调整。根据交易市场的规章制度，在本B系列认股权证的期限内，公司可以在公司董事会认为适当的任何时间内，在持有人事先书面同意的前提下，将当时的行使价降至任意金额。
(a)
兑换。根据第4（d）条，2028年1月1日之后的任何时候，在B系列认股权证可行使之后，在认股权证到期之前，根据第6（b）条所述的通知，公司可以选择全部而不是部分赎回所有未偿还的B系列认股权证，在到期之前，在认股权证代理人办公室以0.0美元的价格进行赎回每股认股权证为01股（“赎回价格”）；前提是普通股的最后销售价格等于或大于每股18.00美元（前提是调整任何二十（20）个交易日的拆分、分红、资本重组和其他类似事件），自B系列认股权证可行使之日起至发出赎回通知之日之前的第三个工作日结束，还前提是30年中每天的B系列认股权证所依据的普通股的现行注册声明有效交易日期间，此后每天持续到兑换日期（定义下面）。
(b)
赎回的固定日期和赎回通知。如果公司选择赎回所有B系列认股权证，则公司应确定赎回日期（“赎回日期”）。公司应在固定日期前不少于30天通过预付邮资的头等邮件邮寄兑换通知
向B系列认股权证的持有人进行兑换，该认股权证的持有人将在认股权证登记册上显示的最后地址兑换（定义见下文）。无论持有人是否收到此类通知，均应最终推定以此处规定的方式邮寄的任何通知已按时发出。
(c)
在收到赎回通知后行使。本B系列认股权证可在公司根据本协议第6（b）条发出赎回通知后和赎回日之前随时根据第2节行使；前提是公司可以要求持有人根据第2（c）节的程序行使本B系列认股权证选择 “无现金行使”，并且如果公司要求，持有人必须在无现金基础上行使本B系列认股权证。在赎回之日及之后，本B系列认股权证的持有人除了在交出本B系列认股权证后获得赎回价格外，没有其他权利。
(d)
没有其他现金付款权。除根据本第4节进行赎回外，持有人无权从公司获得与本B系列认股权证的所有权、行使或交出有关的任何现金付款。
(e)
排除某些B系列认股权证。公司了解到，本第4节规定的赎回权仅适用于未偿还的B系列认股权证。如果个人持有购买B系列认股权证的权利，则此类购买权不得通过赎回而消失。但是，一旦行使了此类购买权，公司就可以赎回行使时发行的B系列认股权证，前提是满足赎回标准。
(a)
可转移性。在遵守任何适用的证券法的前提下，本B系列认股权证及本协议下的所有权利在公司总部或其指定的认股权证代理人（最初为公司）交出本B系列认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的形式对本B系列认股权证进行书面转让，以及足以支付任何应缴转让税的资金这样的转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付新的B系列认股权证或B系列认股权证，并应向转让人签发新的B系列认股权证，以证明本B系列认股权证中未如此转让的部分，本B系列认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全额转让本B系列认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本B系列认股权证。在这种情况下，持有人应在持有人向公司交出全面转让本B系列认股权证的转让表之日起三（3）个交易日内向公司交出本B系列认股权证。如果根据本文进行适当分配，则新持有人可以在不发行新的B系列认股权证的情况下行使B系列认股权证购买认股权证。
(b)
新的B系列认股权证。本B系列认股权证可分割或与其他B系列认股权证合并，前提是向公司上述办公室出示，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新的B系列认股权证的名称和面额。在遵守第5（a）条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行和交付新的B系列认股权证或B系列认股权证，以换取根据此类通知对B系列认股权证或B系列认股权证进行分割或合并。所有通过转账或交易所发行的B系列认股权证的发行日期均应为原始发行日期，并且应与本B系列认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。
(c)
B系列认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“B系列认股权证登记册”），不时以本协议记录持有者的名义注册本B系列认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司和认股权证代理人可以将本B系列认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以行使本协议或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的。公司已指定认股权证代理人作为公司的代理人来维护B系列认股权证登记册。尽管任命了认股权证代理人，但公司仍应对B系列认股权证登记册的内容负责。对于认股权证代理人的任何任命或变更以及新的认股权证代理人的联系信息，包括公司在任命第三方认股权证代理人后是否应直接维护B系列认股权证登记册，公司应提前三十（30）天向持有人提供书面通知。
(a)
在行使之前没有股东的权利；没有现金结算。除非第3节明确规定，否则本B系列认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2（c）条通过 “无现金行使” 获得认股权证股份或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条获得现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算本B系列认股权证的行使。
(b)
B 系列认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏。公司保证，在公司收到本B系列认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或损坏的合理令人满意的证据后，如果发生丢失、被盗或损坏，则提供其合理满意的赔偿或担保（就本B系列认股权证而言，不包括发行任何债券），以及本认股权证或股票证书在交出和取消时，如果被肢解后，公司将制作并交付新的B系列认股权证或股票期限相近且注销日期相近的证书，以代替此类B系列认股权证或股票证书。
(c)
周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或本文要求或授予的任何权利的到期日不应是企业
日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使此类权利。
(d)
授权股份。公司承诺，在本B系列认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本B系列认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本B系列认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本B系列认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下按此处的规定发行，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本B系列认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本B系列认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（与同时发生的任何转让有关的税收除外）有这样的问题）。
除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本B系列认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款以及在采取所有必要的行动时或适合保护本B系列认股权证中规定的持有人权利免受减值。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本B系列认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证；(iii) 采取商业上合理的努力来获得所有这些认股权证任何具有以下条件的公共监管机构的授权、豁免或同意其管辖权（视情况而定）是公司履行本B系列认股权证规定的义务所必需的。
在采取任何可能导致调整本B系列认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。
(e)
管辖法律。与本B系列认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序均考虑在内
根据本B系列认股权证（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院开庭。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行本B系列认股权证有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中断言任何不存在的索赔个人认为此类行动或程序不当，但须受任何此类法院的管辖或者是进行此类程序的不便地点.各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本B系列保证向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行本B系列认股权证的任何条款，则非胜诉方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。
(f)
限制。持有人承认，在行使本B系列认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册或持有人未使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。
(g)
非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本B系列认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本B系列认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于持有人在收取根据本协议或其他规定应付的任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施。
(h)
通知。本协议要求或允许的任何通知或通信均应采用书面形式，要么亲自发送，要么通过信誉良好的隔夜承运人通过隔夜邮件发送，要么通过预付邮资的认证邮件或挂号邮件发送，并应被视为已送达 (i) 亲自送达；(ii) 发送时，如果通过电子邮件发送，没有邮件无法送达或其他拒绝通知，或 (iii) 该日期之后的三 (3) 个工作日邮寄到以下地址或该人此后可能指定的一个或多个其他地址通知如下：
(i)
如果发送给持有人，则发送到公司存档的持有人登记册上列出的其地址、电子邮件地址和/或传真号码，并附上该地址的副本
此类登记册上列出的持有人代表，或收件方在变更生效前五 (5) 天向对方发出书面通知中指定的其他地址、电子邮件地址和/或提请其他人注意的持有人代表；
PureCycle 科技公司
5950 Hazeltine 国家大道，650 号套房
佛罗里达州奥兰多 32822
注意：布拉德·卡尔特
电子邮件：bkalter@purecycle.com
并附上所需的副本（该副本不构成通知）：
琼斯戴
内布拉斯加州桃树街 1221 号，400 号套房
乔治亚州亚特兰大 30361
注意：Joel T. May 和 Thomas L. Short
电子邮件：jtmay@jonesday.com；tshort@jonesday.com
(i)
责任限制。在持有人未采取任何平权行动行使本B系列认股权证购买认股权证的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。
(j)
补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本B系列认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本B系列认股权证的规定而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何针对具体履行的诉讼中为法律补救措施进行辩护。
(k)
继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本B系列认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本B系列认股权证的条款旨在不时为本B系列认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。
(l)
修正案。本B系列认股权证可在未经任何B系列认股权证持有人同意的情况下由公司进行修改，目的是 (i) 纠正任何模棱两可之处，或纠正、更正或补充此处包含的任何缺陷条款，或就本B系列认股权证中出现的与本B系列认股权证的规定不矛盾的事项或问题制定任何其他条款，(ii) 证明另一家公司继承本公司和
任何此类继任者承担本B系列认股权证中包含的公司契约，（iii）证明并规定继任认股权证代理人接受有关SerieB认股权证的任命，以及与之相关的任何规定，（iv）为持有人利益增加公司契约或交出本B系列认股权证赋予公司的任何权利或权力，（v）遵守存托信托公司（“DTC”）的规则，包括允许存入B系列的规则向DTC签订认股权证并通过其便利进行结算（如果适用）；或（vi）以公司认为必要或可取且不会对持有人在任何重大方面的利益产生不利影响的任何方式修改本B系列认股权证。对本B系列认股权证和其他B系列认股权证的所有其他修改或修订，包括任何提高行使价或更改终止日期的修正案，均需获得当时尚未兑现的B系列认股权证的多数股东的书面同意；前提是本B系列认股权证所考虑交易的经济条款的任何重大和不利修改、豁免或终止均需获得本B系列认股权证持有人的事先书面同意。
(m)
可分割性。应尽可能以适用法律有效的方式解释本B系列认股权证的每项条款，但如果本B系列认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则在不使此类条款的其余条款或本B系列认股权证的其余条款无效的情况下，该条款应在该禁令或无效的范围内无效。
(n)
标题。本B系列认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本B系列认股权证的一部分。
********************
（签名页如下）
为此，公司已促使本B系列认股权证由其高级管理人员在上述第一天正式授权后执行，以昭信守。
纯回收技术有限公司
作者：/s/ Brad S. Kalter____________________
姓名：布拉德·S·卡尔特
标题：秘书
运动通知
收件人：PURECYCLE 科技股份有限公司
CC: 授权代理人
(1) 下列签署人特此选择根据所附B系列认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅限全额行使），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。
(2) 付款应采用（勾选适用方框）的形式：
用美国的合法货币；或
如果另有允许，则根据第2（c）分节规定的公式，取消必要数量的认股权证股份，以根据第2（c）分节规定的无现金行使程序可购买的最大数量的认股权证股份行使本认股权证。
(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他名称发行上述认股权证股票：
_______________________________
认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
(4) 合格投资者。下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例定义的 “合格投资者”。
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投资实体名称： |
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投资实体授权签署人的签名： |
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授权签署人姓名： |
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授权签署人的头衔： |
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日期： |
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任务表
（要分配上述B系列认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）
对于收到的价值，特此将上述B系列认股权证及其所证明的所有权利转让给：
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姓名： |
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（请打印） |
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地址： |
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（请打印） |
电话号码： |
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电子邮件地址： |
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日期：_____________ __，______ |
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持有人签名： |
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持有人地址： |
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