附录 10.1
经修订和重述的债券购买协议
本经修订和重述的债券购买协议（以下简称 “协议”）自2024年5月7日起由特拉华州有限责任公司Pure Plastic LLC（“买方”）与有资格在俄亥俄州开展业务的特拉华州有限责任公司PureCycle Technologies LLC（“卖方” 或 “担保人”，与买方一起为 “双方”）签订。此处使用但未定义的大写术语应具有契约（定义见此处）中规定的含义。
鉴于南俄亥俄州港务局是根据俄亥俄州法律正式组建的港务局和法人团体（“发行人”）和作为受托人的北卡罗来纳州UMB银行（“受托人”）是截至2020年10月1日的某些信托契约（经不时修订、重申、补充或以其他方式修改的 “契约”）的当事方，根据该协议，发行人发行了219,55万美元的俄亥俄州南部港务局免税设施收入债券（PureCycle项目）、2020A系列免税债券（“2020A系列债券” 或”优先债券”）、20,000,000美元的南俄亥俄州港务局次级免税设施收入债券（PureCycle项目）、2020B系列免税债券（“2020B系列债券” 以及2020A系列债券，即 “免税债券”），以及1,000万美元的南俄亥俄州港务局次级豁免设施收入债券（PureCycle项目）、2020C系列应纳税债券（“2020C系列税收债券” 或 “2020C系列债券” 或 “Able Bonds”，连同2020B系列债券，“次级债券”，连同免税债券，“债券”）；
鉴于，所有债券均为未偿还债券；
鉴于，发行人和俄亥俄州有限责任公司 PureCycle: Ohio LLC（以下简称 “公司”）是截至2020年10月1日的某些贷款协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “贷款协议”）的当事方，根据该协议，发行和出售债券所得的收益已贷款给公司，以协助公司进行融资收购、建造、装备和安装位于劳伦斯的塑料回收设施的一部分俄亥俄州；
鉴于卖方是自2021年5月11日起生效的某些经修订和重述的竣工担保（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “担保”）的当事方，根据该担保人，卖方以担保人的身份，根据贷款协议中规定的条款，为公司在贷款协议下的义务提供了担保受托人的；
鉴于，根据截至2024年3月5日的某些购买协议和同意，担保人购买了 (i) 所有次级债券，以及 (ii) 除2800,000美元优先债券本金总额以外的所有优先债券；截至该日，担保人是上述次级债券以及除2800,000美元以外的所有优先债券的持有人；
鉴于卖方愿意根据本协议中规定的条款和条件，以每1,000美元购买债券本金（“收购价格”）800美元的收购价格向买方出售本协议附录A中列出的债券（“已购买债券”）；
鉴于，买方同意卖方的观点，即买方将按购买价格和本文规定的条款和条件向卖方购买已购买的债券；
鉴于 2023 年 5 月 8 日，特拉华州的一家公司、卖方和公司（“PCT Inc.”）的母公司 PureCycle Technologies, Inc. 根据PCT Inc.、PureCycle Technologies Holdings Holdings中截至2023年5月8日、经2023年8月21日和2024年3月1日修订的定期贷款信贷协议（“定期贷款信贷协议”）签订了4000万美元的定期贷款额度（“贷款”）公司和卖方（统称为 “信贷担保人”）和买方，将于2025年12月31日到期；
鉴于《定期贷款信贷协议》下的未偿金额按可变年利率计息，等于该期间有效的定期SOFR（定义见定期贷款信贷协议）加上等于7.5％的适用利润，截至2024年5月6日，未偿贷款的利率为12.91929％；贷款发放时的原始发行折扣为5％；预付溢价为已付金额的12％（“预付款”）还款保费金额”）；
鉴于截至2024年5月10日，根据定期贷款信贷协议，未偿本金总额及其应计但未付的利息为四千五百万四十五万五百三十八美元（45,450,538美元）（“未偿本金和利息还款金额”），所有这些在截至初始截止日期的某些还款和解除函（“回报和释放信”）中有更具体的描述”) 由PCT, Inc.、信贷额度担保人和买方以及双方当中；
鉴于，买方和卖方同意，购买债券的购买价格应由买方 (i) 根据并遵守将在初始截止日期交付的回报和释放函的条款和条件，通过视为已偿还本金和利息回报金额的45,448,000美元（“视为已兑现的回报金额”）向卖方支付，(ii) 以及该金额中的现金三千万美元（合3000万美元），应按此处的规定支付，以及所有其他回报金额（如在回报和解除通知书中定义），应由PCT, Inc.从其他来源按照回报中规定的方式从其他来源从其他来源支付的未偿还本金和利息回报金额生效后的未偿还本金和利息回报金额，以及任何预付款保费金额（除被视为已满足的回报金额，即 “其他回报金额” 以外的所有此类回报金额），应由PCT, Inc. 从其他来源按付款中规定的方式支付离职信和释放信；
因此，考虑到本协议中包含的前提和共同协议，并出于良好和宝贵的考虑，双方特此确认这些前提和协议的充分性，双方协议如下：
1.
序言。双方承认并同意本协议的序言是准确的；特此同意将序言纳入本协议。
2.
截止日期。“初始截止日期” 应是满足第 3 (a) 和 3 (d) 节中规定的条件的最早日期，预计为 2024 年 5 月 10 日。“首次额外交付日期” 应为 2024 年 5 月 15 日。“最终额外交付日期” 应为 2024 年 6 月 5 日，前提是本协议第 5 (a) 节所述条件得到满足。在初始截止日，在附录A中注明的面值总额为69,310,000美元的已购买债券应在满足本协议第3（a）和3（d）节规定的条件后交付给买方；在首次额外交付日，附录A中列出的面值总额为6,250,000美元的已购买债券应在满足第3节规定的条件后交付给买方本协议的 (b) 和 3 (e)，并向卖方支付可分配给该协议的购买价格已购买的债券；在最后一次额外交付日，附录A中列出的总面值为18,750,000美元的已购买债券应交付至
买方在满足本协议第3（c）和3（f）节规定的条件并向卖方支付了可分配给上述已购买债券的购买价款后，即为买方。买方应在初始截止日期交付金额为10,000,000美元的现金；在第一个额外交付日交付金额为5,000,000美元的现金；在最后一次额外交付日交付金额为15,000,000美元的现金。
(a)
卖方必须满足的条件。在初始截止日期当天或之前：
i.
卖方应在初始截止日期当天或之前履行并遵守本协议要求卖方履行或遵守的所有重大承诺和协议。
ii。
卖方应根据契约中规定的转让方法和限制，有效向买方交付或安排将已购买债券中在初始截止日收到付款的那部分交付给买方。
iii。
买方应收到代表PCT Inc.和每个信贷额度担保人正式签订的回报和解除函，并应收到所有回报金额，包括但不限于PCT, Inc将为此支付的所有其他回报金额，并应确信所有其他发放条件（如其中所定义）已按其中规定的方式得到满足。
(A) 卖方应从弗罗斯特·布朗·托德律师事务所（“债券顾问”）那里获得一封写给买方的信托信，允许买方依赖债券法律顾问2024年3月26日的意见，该意见指出，第四份补充契约的执行和交付不会对出于联邦所得税目的免税债券的利息从总收入中扣除产生不利影响；但是，前提是任何免税债券的利息在此期间免税债券的利息免税债券由免税机构资助的设施的 “主要用户” 持有根据该法第103条，债券或经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第147（a）条所指的 “关联人” 不能从联邦所得税的总收入中排除。此处将这种意见形式称为 “税收意见”。
(B) 卖方应就本协议的执行从债券法律顾问那里获得与免税债券相关的税务意见，以及写给买方的信托信，允许买方依赖此类税收意见。
(C) 卖方应从债券法律顾问处获得写给买方的税务意见书和信托函的表格，这些信函将在买方当天交付
采纳下文第5（a）和5（b）节中提及的关于免税债券的补充契约，以及债券法律顾问的声明，即在适当的假设下，它将分别在第五补充契约和第六补充契约（定义见此处）时发表意见和信托书。
(b)
卖方必须满足的条件。在第一个额外配送日期当天或之前：
i.
卖方应在第一个额外交货日期当天或之前，在所有重要方面履行并遵守卖方在本协议项下必须履行或遵守的契约和协议。
ii。
卖方应根据契约中规定的转让方法和限制，有效向买方交付或安排将已购买债券中在首次额外交付日收到付款的那部分交付给买方。
(c)
卖方必须满足的条件。在最终额外交付日期当天或之前：
i.
卖方应在最终额外交货日期当天或之前，在所有重要方面履行并遵守卖方在本协议项下必须履行或遵守的契约和协议。
ii。
卖方应根据契约中规定的转让方法和限制，有效向买方交付或安排将已购买债券中在最后额外交付日收到付款的那部分交付给买方。
iii。
第五补充契约应已获得正式授权、签署和交付，卖方应向买方提供第五份补充契约的完整副本。
(d)
买方必须满足的条件。在初始截止日期当天或之前：
i.
买方应在初始截止日当天或之前分别履行和遵守本协议要求履行或遵守的所有重大方面的契约和协议，包括所有已购买债券的到期执行和交付投资者信函，其形式基本上是作为附录B所附的表格。买方应提供证券账户信息，在存托信托公司的 “账面记账” 系统内将要在初始截止日交割的已购债券转入该账户。买方表示，它同意通过瑞银金融服务公司以 “免费送货” 方式结算交易。
ii。
买方应通过电汇即时可用资金向本协议所附附录C所示的卖方账户交付或安排交付资金，汇总已购买债券中应在初始截止日付款的部分的现金部分。
iii。
买方应向卖方交付代表买方正式签订的还款和解除书，并在满足所有解除条件（定义见其中所定义）的前提下，按照其中规定的方式，向卖方交付与贷款有关的所有担保权益终止相关的任何和所有文件。
(e)
买方必须满足的条件。在第一个额外配送日期当天或之前：
i.
买方应在首次额外交付日期当天或之前，在所有重要方面分别履行并遵守了本协议要求履行或遵守的契约和协议。买方应提供证券账户信息，在存托信托公司的 “账面记账” 系统内将要在首次额外交割日交割的已购债券转入该账户。买方表示，它同意通过瑞银金融服务公司以 “免费送货” 方式结算交易。
ii。
买方应通过电汇即时可用资金向本协议所附附录C中注明的卖方账户交付或安排交付资金，汇总已购债券中应在第一个额外交付日付款的部分的应付现金。
(f)
买方必须满足的条件。在最终额外交付日期当天或之前：
i.
买方应在首次额外交付日期当天或之前，在所有重要方面分别履行并遵守了本协议要求履行或遵守的契约和协议。买方应提供证券账户信息，在存托信托公司的 “账面记账” 系统内将要在首次额外交割日交割的已购债券转入该账户。买方表示，它同意通过瑞银金融服务公司以 “免费送货” 方式结算交易。
ii。
买方应通过电汇即时可用资金向本协议所附附录C中注明的卖方账户交付或安排交付资金，汇总已购债券中应在第一个额外交付日付款的部分的应付现金。
(g)
双方的开支。各方应支付与履行本协议相关的相应费用和开支，包括所有律师费。
(a)
在初始截止日期，在满足第 3 节中规定的有关初始截止日期的条件后：
i.
买方应从卖方手中收购在初始截止日到期的已购债券的一部分，免除所有税款、留置权、担保权益、期权、购买权或其他任何形式的抵押物。
(b)
在额外配送日期，在满足第 3 节中规定的有关额外配送日期的条件后：
i.
买方应从卖方手中收购在额外交割日到期的已购债券的一部分，免除所有税款、留置权、担保权益、期权、购买权或其他任何形式的抵押物。
(a)
卖方同意，应尽最大努力在2024年6月14日当天或之前获得发行人的授权，以基本上以本文作为补充契约的附录D所附的形式签订补充契约（“第五份补充契约”），并指示受托人执行和交付上述补充契约。卖方应从债券法律顾问那里获得截至第五补充契约签订之日的关于第五份补充契约的税务意见书，以及上文第3 (a) (v) (C) 节所述写给买方的信托信。
(b)
卖方同意，应尽最大努力在2024年9月30日之前获得发行人的授权，以签订补充契约和贷款协议的补充契约（“第六份补充契约”）以及可能需要的任何其他融资文件，以履行本文所附附件E中列出的契约，并指示受托人执行和交付上述补充契约。卖方应从债券法律顾问那里获得截至第六份补充契约签订之日的关于第六份补充契约的税务意见，以及上文第3 (a) (v) (C) 节所述写给买方的信托信。
6.
修正和豁免。除非卖方和买方书面批准此类修改、修正或豁免，否则对本协议任何条款的任何修改、修正或放弃均不对卖方或买方有效。
7.
管辖法律。与本协议的构建、有效性、执行和解释有关的所有议题和问题均应受俄亥俄州法律管辖，并根据俄亥俄州法律进行解释，不适用任何可能导致俄亥俄州以外任何司法管辖区法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是俄亥俄州还是任何其他司法管辖区）。
8.
同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行（手动、电子或数字方式），每个对应方均被视为原件，但所有这些协议共同构成同一份文书，但对本协议任何一方均不具有约束力
除非由本协议所有当事方执行并交付给本协议所有当事方。在正确执行和交付后，本协议将对买方和卖方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。本协议各方对本协议的执行和交付可以通过传真或其他电子传输（包括通过电子邮件以pdf格式发送的扫描文档）来证明，这将对本协议所有各方具有约束力。
9.
可分割性、完整协议等只要有可能，本协议的每项条款都应被解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议应在该司法管辖区内进行改革、解释和执行无效、非法或不可执行的条款从未被包含在内在这里。除非本协议中另有明确规定，否则本协议和此处明确提及的其他协议体现了本协议各方之间关于本协议标的的的的完整协议和谅解，并取代和优先于双方先前达成的书面或口头谅解、协议或陈述，这些谅解、协议或陈述可能以任何方式与本协议标的有关。
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为此，本协议双方自上文首次写明的日期起执行了本协议，以昭信守。
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卖家： PureCycle 技术有限公司 作者：/s/ Brad S. Kalter 布拉德·S·卡尔特 秘书 购买者： 纯塑料有限责任公司 作者：/s/ 丹尼尔·吉布森 |
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附录 A
已购买的债券
I.
在初始截止日交付给买方的已购买债券包括以下内容：
面值CUSIP数字
10,000,000 美元 84355A AF9
10,000,000 美元 84355A AE2
10,000,000 美元 84355A AD4
12,370,000 美元 84355A AA0
26,940,000 美元 84355A AB8
$69,310,000
II。
在第一个额外交割日交付给买方的已购买债券包括以下内容：
票面金额 CUSIP 号码
6,250,000 美元 84355A AB8
III。
在最终额外交付日期交付给买方的已购买债券包括以下内容：
面值CUSIP数字
5,510,000 美元 84355A AB8
13,240,000 美元 84355A AC6
$18,750,000
IV。
购买的债券面值总额为94,310,000美元
附录 B
投资者信函
投资者信函的形式
五月 [10], 2024
PureCycle 技术有限公司
5950 黑泽尔廷国家大道，300 号套房
佛罗里达州奥兰多 32822
洛克洛德律师事务所
7850 五英里路
俄亥俄州辛辛那提 45230
回复：1,000万美元的俄亥俄州南部港务局次级免税设施收入债券（PureCycle项目），2020C系列应纳税债券（“2020C系列债券”）；
20,000,000美元的俄亥俄州南部港务局次级免税设施收入债券（PureCycle项目）、2020B系列免税债券（“2020B系列债券”）；以及
69,310,000美元南俄亥俄州港务局免税设施收入债券（PureCycle项目）、2020A系列免税债券（“2020A系列债券”，以及2020C系列债券和2020B系列债券，统称为 “债券”）
女士们、先生们：
下列签署人是本日PureCycle Technologies LLC（“卖方”）上述债券的购买者（“买方”），特此向您陈述并确认如下：
1.
买方已于本文发布之日以每1,000美元本金800美元的价格购买了债券。该债券是根据俄亥俄州南部港务局（“发行人”）与北卡罗来纳州UMB银行签订的截至2020年10月1日的某些信托契约（经不时修订、重申、补充或以其他方式修改的 “信托契约”）发行的。，作为受托人（“受托人”）。
2.
买方在一般商业和财务事务，尤其是债券等投资方面拥有足够的知识和经验，使买方能够评估债券、PureCycle: Ohio LLC（“公司”）和卖方的信贷、抵押品和债券的条款。买方根据其对2020年9月23日与债券相关的限量发行备忘录以及本文第4段所列文件的独立审查和评估，做出了自己的独立信用分析和购买债券的决定。
4.
买方承认，卖方和公司已向其提供了融资文件（定义见信托契约）以及此类财务和其他信息的副本，并有机会提出买方认为的问题
这是使买方能够就购买债券做出明智的投资决策所必需的。
5.
买方承认，根据信托契约的条款，卖方目前是债券的多数持有人，在卖方和买方之间签署和交付本协议中描述的第五份补充契约后，将修改信托契约中多数股东的定义，卖方将不再是信托契约下的多数持有人。
6.
买方对债券的投资构成一项适合并符合其投资计划的投资，买方能够承担投资债券的经济风险，包括此类投资的全部损失。
7.
买方是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）D条所指的 “合格投资者” 或《证券法》第144A条所指的 “合格机构买家”。
8.
买方购买债券是出于投资目的，目前不打算进行债券的任何分配、转售、质押、分割、细分或其他处置，但卖方承认买方有权根据债券的条款和条件出售和转让债券信托契约。买方承认其对遵守本款的规定负全部责任，并向卖方承诺并同意，它将遵守信托契约和当时在债券的任何后续销售、转让或其他处置方面生效的所有适用的联邦或州证券法，并将向债券的任何后续购买者通报信托契约中提及的转售限制。
9.
买方承认，债券（i）尚未根据《证券法》注册，（ii）没有根据任何州证券或 “蓝天” 法律注册或有资格出售，并且信托契约不符合经修订的1939年《信托契约法》的资格。
10.
买方承认，您将依赖此处包含的陈述和担保的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。
纯塑料有限责任公司
作者：_________________________
姓名：___________________________
标题：____________________________
附录 C
卖家账户电汇说明
XXXXXXX
ABA #XXXXXXX
账户名称：XXXXXXX
账号：XXXXXXX
更多来源：XXXXXXX
附录 D
第五份补充契约的实质性形式
附录 E
第六份补充契约契约
1.
契约第1.01节中 “外部完成日期” 的定义应修订至2026年12月31日。
2.
从截至2026年12月31日的财政年度开始，在贷款协议中纳入满足规定的高级平价保险要求和规定的总体承保要求的契约。
3.
在贷款协议中包括对提供年终财务报表的契约的修订，这样（a）该要求仅适用于PureCycle Technologies LLC，而不要求PureCycle: Ohio LLC，（b）此类财务报表可以与PCT, Inc.合并提供。
4.
在契约和贷款协议中包括与未能履行财务契约有关的惯常违约事件。