10-Q
Q1--12-310001124105假的2027-0300011241052023-11-300001124105GYRE: GYRE 制药会员2023-01-012023-03-310001124105US-GAAP：产品会员US-GAAP：产品浓度风险成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入2023-01-012023-03-310001124105US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-04-300001124105美国公认会计准则：FinanceReceivables会员US-GAAP：测量输入折扣率会员GYRE: GCBiophrarmacorpassetBasset购买协议成员GYRE：或有价值权协议成员2024-03-310001124105US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001124105US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001124105US-GAAP：关联党成员2024-03-310001124105stprc: ca2024-03-310001124105gyre: gyRememb2024-01-012024-03-310001124105GYRE: fthreeFiveOneMemberGYRE: GYRE 制药会员GYRE：新药申请成员的提交2024-03-310001124105US-GAAP：家长会员2024-01-012024-03-310001124105US-GAAP：客户集中度风险成员GYRE：上海医药控股有限公司会员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-03-310001124105SRT: 办公大楼成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-300001124105GYRE：优先股权证会员2023-10-012023-10-310001124105GYRE: fthreeFiveOne资产购买协议成员US-GAAP：关联党成员Gyre: 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GNImber2023-01-012023-03-310001124105GYRE：购买普通股会员的选项2023-12-3100011241052022-01-012022-12-310001124105US-GAAP：客户集中度风险成员GYRE：华润制药集团有限公司成员美国公认会计准则：销售收入净成员2024-01-012024-03-310001124105US-GAAP：可转换优先股成员2023-10-310001124105GYRE: GYRE 制药会员2023-12-3100011241052022-12-310001124105US-GAAP：非控股权益成员2023-12-310001124105GYRE：或有价值权协议成员2023-02-012023-02-280001124105US-GAAP：后续活动成员2024-04-300001124105US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-03-310001124105GYRE：中国大陆捐款计划成员2024-01-012024-03-310001124105GYRE: CVR 衍生负债非当前会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001124105美国公认会计准则：资本增加成员2024-01-012024-03-310001124105GYRE: 法定储备会员2023-03-310001124105GYRE: fthreeFiveOneMemberGYRE: GYRE 制药会员GYRE：NMPA 获得 NDMA 成员的批准2024-03-310001124105US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员GYRE：国药集团有限公司成员2023-01-012023-03-310001124105US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-12-310001124105GYRE: CVR 衍生负债非当前会员2024-03-310001124105US-GAAP：产品会员2024-01-012024-03-310001124105美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001124105US-GAAP：现金和现金等价物成员2023-12-310001124105US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001124105GYRE: GYRE 制药会员gyre: gyRememb2023-10-302023-10-300001124105US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-01-012023-03-310001124105US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001124105gyre: gyRememb2023-12-310001124105US-GAAP：计算机软件无形资产成员2024-03-310001124105US-GAAP：可转换优先股成员2023-11-300001124105GYRE：或有价值权协议成员2023-10-302023-10-300001124105US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001124105美国公认会计准则：FinanceReceivables会员2024-03-310001124105GYRE：或有价值权协议成员2024-03-310001124105US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001124105GYRE: GYRE 制药会员2024-03-310001124105US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001124105GYRE：二千二万一ATM计划成员2023-03-310001124105US-GAAP：关联党成员Gyre: GNImber2023-12-310001124105US-GAAP：研究与开发安排成员2024-03-310001124105US-GAAP：关联党成员2023-12-310001124105US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001124105US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001124105US-GAAP：关联党成员Gyre: GNImberGYRE: CPI 捐款会员2024-03-310001124105GYRE: 法定储备会员2024-03-310001124105US-GAAP：基于技术的无形资产成员2024-03-310001124105GYRE: fthreeFiveOne资产购买协议成员US-GAAP：关联党成员Gyre: GNImber2024-03-310001124105GYRE：二千二万一ATM计划成员2024-03-310001124105US-GAAP：关联党成员Gyre: GNImber2024-01-012024-03-310001124105GYRE: CVR 衍生负债非当前会员2024-01-012024-03-310001124105GYRE：或有价值权协议成员2022-12-262022-12-260001124105GYRE: CVR 衍生负债非当前会员2023-12-310001124105GYRE：机械和电子设备会员2024-03-310001124105GYRE：二万二十三全方位商业激励计划会员2024-01-010001124105GYRE：中国大陆捐款计划成员2023-01-012023-03-310001124105US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2024-01-012024-03-310001124105美国公认会计准则：建筑会员2024-03-310001124105US-GAAP：家长会员2024-03-310001124105US-GAAP：Warrant 会员2023-12-310001124105GYRE: CVR 衍生负债非当前会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001124105美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-3100011241052023-11-012023-11-300001124105GYRE：优先股权证会员2023-10-310001124105GYRE：购买普通股会员的选项2024-01-012024-03-310001124105US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001124105US-GAAP：测量输入选项波动率成员2023-12-310001124105US-GAAP：后续活动成员GYRE: 江苏万高协议成员2024-05-310001124105US-GAAP：现金和现金等价物成员2024-03-310001124105US-GAAP：家长会员2022-12-310001124105US-GAAP：可转换优先股成员2023-10-270001124105US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001124105US-GAAP：Warrant 会员2024-03-310001124105GYRE: 法定储备会员2023-12-310001124105US-GAAP：在建会员2024-03-310001124105US-GAAP：产品会员2023-01-012023-03-310001124105US-GAAP：非控股权益成员2023-03-310001124105GYRE：优先股权证会员2024-03-310001124105US-GAAP：所有其他细分市场成员2024-03-310001124105美国公认会计准则：国内成员国2007-12-310001124105US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001124105GYRE: GCBiopharmacorp成员2023-12-310001124105US-GAAP：关联党成员Gyre: GNImbergyre: gyRememb2024-03-310001124105GYRE: CPI 捐款会员2023-01-012023-12-310001124105US-GAAP：非控股权益成员2022-12-310001124105GYRE：购买普通股会员的选项2024-03-310001124105US-GAAP：非控股权益成员2024-01-012024-03-310001124105美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001124105US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员GYRE：国药集团有限公司成员2024-01-012024-03-310001124105GYRE: GYRE 制药会员2024-01-012024-03-310001124105美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001124105US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001124105US-GAAP：测量输入选项波动率成员2024-03-3100011241052023-03-310001124105US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001124105US-GAAP：一般和管理费用会员gyre: gyRememb2024-01-012024-03-310001124105美国公认会计准则：FinanceReceivables会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001124105US-GAAP：非控股权益成员2024-03-310001124105US-GAAP：家长会员2023-12-310001124105GYRE：二千二万一ATM计划成员2021-10-152021-10-150001124105US-GAAP：可转换优先股成员2023-12-310001124105美国公认会计准则：FinanceReceivables会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001124105US-GAAP：客户集中度风险成员GYRE：上海医药控股有限公司会员美国公认会计准则：销售收入净成员2024-01-012024-03-310001124105美国公认会计准则：FinanceReceivables会员2024-01-012024-03-310001124105GYRE：二千二万一ATM计划成员2021-10-150001124105SRT: 最大成员2015-05-012015-05-3100011241052024-01-012024-03-310001124105US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001124105GYRE：优先股权证会员2023-10-270001124105US-GAAP：可转换优先股成员2022-12-310001124105GYRE：机械和电子设备会员2023-12-310001124105GYRE: GCBiopharmacorp成员2024-03-310001124105GYRE：或有价值权协议成员2023-02-280001124105US-GAAP：可转换优先股成员2024-03-310001124105US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001124105gyre: gyRememb2024-03-310001124105US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：Warrant 会员2024-03-310001124105美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001124105US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001124105GYRE：二万二十三全方位商业激励计划会员2024-01-012024-03-310001124105US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员GYRE：国药集团有限公司成员2024-01-012024-03-310001124105GYRE: 机动车辆会员2024-03-310001124105美国公认会计准则：国内成员国2024-01-012024-03-310001124105US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001124105US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2024-03-310001124105US-GAAP：可转换优先股成员2024-01-220001124105US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001124105GYRE: 会计准则更新202307会员2024-03-310001124105US-GAAP：在建会员2023-12-310001124105US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100011241052024-05-060001124105GYRE: fthreeFiveOneMemberGYRE: GYRE 制药会员GYRE：NDA通过NMPAS审查和检查成员2024-03-310001124105US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001124105GYRE: 机动车辆会员2023-12-310001124105US-GAAP：客户集中度风险成员GYRE：华润制药集团有限公司成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-03-310001124105美国公认会计准则：建筑会员2023-12-310001124105US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-12-310001124105US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001124105US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001124105GYRE：或有价值权协议成员2023-04-012023-04-300001124105US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001124105US-GAAP：家长会员2023-03-310001124105GYRE: 法定储备会员2022-12-310001124105US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-12-310001124105US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001124105US-GAAP：可转换优先股成员2023-12-310001124105GYRE：二万二十三全方位商业激励计划会员2023-10-300001124105GYRE: CVR 衍生负债非当前会员US-GAAP：测量输入折扣率会员GYRE: GCBiophrarmacorpassetBasset购买协议成员GYRE：或有价值权协议成员2024-03-310001124105美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001124105US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-3100011241052023-01-012023-03-310001124105美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001124105美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001124105US-GAAP：产品会员US-GAAP：产品浓度风险成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入2024-01-012024-03-310001124105US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001124105US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001124105US-GAAP：关联党成员Gyre: GNImber2024-03-31utr: sqmxbrli: purexbrli: 股票Gyre: 分段iso421:CNYiso421:USDxbrli: 股票iso421:USDGyre: 分期付款

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 3月31日 2024

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 到

委员会文件编号： 000-51173

Gyre Therapeutics, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

56-2020050

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

12770 High Bluff Drive 150 套房

圣地亚哥, 加利福尼亚

92130

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(858) 567-7770

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册或待注册的证券。

 

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.001美元

 

回旋

 

这个 纳斯达资本市场

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。 是的 ☒没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速过滤器

☐

 

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

 

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☐

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2024年5月6日，注册人的已发行普通股数量为，面值每股0.001美元 85,510,116.

 

 

 

 

 

GYRE THERAPEUTICS, INC.

目录

 

 

 

 

页号

 

 

 

 

 

第一部分财务信息

 

2

 

 

 

 

 

第 1 项。

 

财务报表：

 

2

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表

 

2

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益表（未经审计）

 

4

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的可转换优先股和权益简明合并报表（未经审计）

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计）

 

6

 

 

 

 

 

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

7

 

 

 

 

 

第 2 项。

 

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

24

 

 

 

 

 

第 3 项。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

34

 

 

 

 

 

第 4 项。

 

控制和程序

 

34

 

 

 

 

 

第二部分。其他信息

 

35

 

 

 

 

 

第 1 项。

 

法律诉讼

 

35

 

 

 

 

 

第 1A 项。

 

风险因素

 

35

 

 

 

 

 

第 2 项。

 

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

35

 

 

 

 

 

第 3 项。

 

优先证券违约

 

35

 

 

 

 

 

第 4 项。

 

矿山安全披露

 

35

 

 

 

 

 

第 5 项。

 

其他信息

 

35

 

 

 

 

 

第 6 项。

 

展品

 

36

 

 

 

 

 

展品索引

 

36

 

 

 

 

 

签名

 

39

 

 

 

 

 

第一部分财务信息

第 1 项。鳍恶意声明

Gyre Therapeutics, Inc.

简明合并ed 资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

 

（未经审计）

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

29,785

 

 

$

33,509

 

短期银行存款

 

 

7,567

 

 

 

—

 

应收账款和票据，净额

 

 

15,458

 

 

 

15,552

 

来自国民总收入的其他应收账款

 

 

1,287

 

 

 

1,287

 

库存，净额

 

 

4,939

 

 

 

4,281

 

预付资产

 

 

1,790

 

 

 

1,547

 

其他流动资产

 

 

1,897

 

 

 

1,045

 

流动资产总额

 

 

62,723

 

 

 

57,221

 

财产和设备，净额

 

 

23,564

 

 

 

23,288

 

来自GCBP的长期应收账款

 

 

4,780

 

 

 

4,722

 

无形资产，净额

 

 

196

 

 

 

205

 

使用权资产

 

 

359

 

 

 

489

 

土地使用权，净额

 

 

1,480

 

 

 

1,493

 

递延所得税资产

 

 

5,000

 

 

 

4,695

 

长期存款证

 

 

23,106

 

 

 

23,431

 

其他资产，非流动资产

 

 

802

 

 

 

995

 

总资产

 

$

122,010

 

 

$

116,539

 

负债、可转换优先股和权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

330

 

 

$

355

 

递延收入

 

 

35

 

 

 

39

 

应付关联方款项

 

 

1,362

 

 

 

1,369

 

CVR 超额期末应付现金

 

 

422

 

 

 

1,085

 

应计费用和其他流动负债

 

 

10,767

 

 

 

11,935

 

应缴所得税

 

 

6,470

 

 

 

5,054

 

经营租赁负债，当前

 

 

100

 

 

 

210

 

流动负债总额

 

 

19,486

 

 

 

20,047

 

经营租赁负债，非流动

 

 

175

 

 

 

199

 

推迟的政府补助

 

 

203

 

 

 

213

 

CVR 衍生负债，非流动

 

 

4,780

 

 

 

4,722

 

认股权证责任，非流动

 

 

8,547

 

 

 

12,835

 

其他非流动负债

 

 

48

 

 

 

49

 

负债总额

 

 

33,239

 

 

 

38,065

 

承付款项和或有开支（注12）

 

 

 

 

 

 

可转换优先股，$0.001面值， 5,000,000授权股份；
   零股票和 13,151截至 2024 年 3 月 31 日已发行和流通的股份
分别是 2023 年 12 月 31 日和

 

 

—

 

 

 

64,525

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.001面值， 400,000,000授权股份； 85,423,246股票和
   76,595,6162024 年 3 月 31 日已发行和流通的股票以及
分别是 2023 年 12 月 31 日

 

 

85

 

 

 

77

 

额外的实收资本

 

 

133,199

 

 

 

68,179

 

法定储备金

 

 

3,098

 

 

 

3,098

 

累计赤字

 

 

(78,006

)

 

 

(85,538

)

累计其他综合亏损

 

 

(1,736

)

 

 

(1,644

)

Gyre 股东权益总额（赤字）

 

 

56,640

 

 

 

(15,828

)

非控股权益

 

 

32,131

 

 

 

29,777

 

权益总额

 

 

88,771

 

 

 

13,949

 

负债总额、可转换优先股和权益

 

$

122,010

 

 

$

116,539

 

 

2

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

 

Gyre Therapeutics, Inc.

简明合并 S经营报表和综合收益表

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$

27,172

 

 

$

24,931

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

979

 

 

 

1,125

 

销售和营销

 

 

12,542

 

 

 

12,768

 

研究和开发

 

 

2,182

 

 

 

2,635

 

一般和行政

 

 

3,398

 

 

 

1,739

 

运营费用总额

 

 

19,101

 

 

 

18,267

 

运营收入

 

 

8,071

 

 

 

6,664

 

其他收入（支出），净额：

 

 

 

 

 

 

净利息收入

 

 

328

 

 

 

184

 

其他收入

 

 

109

 

 

 

66

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

4,288

 

 

 

—

 

其他开支

 

 

(315

)

 

 

(643

)

所得税前收入

 

 

12,481

 

 

 

6,271

 

所得税准备金

 

 

(2,546

)

 

 

(2,054

)

净收入

 

 

9,935

 

 

 

4,217

 

归属于非控股权益的净收益

 

 

2,403

 

 

 

1,973

 

归属于普通股股东的净收益

 

$

7,532

 

 

$

2,244

 

归属于普通股股东的每股净收益：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.09

 

 

$

0.04

 

稀释

 

$

0.03

 

 

$

0.03

 

用于计算每股净收益的加权平均份额
归属于普通股股东的股份：

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

83,265,879

 

 

 

63,588,119

 

稀释

 

 

102,594,197

 

 

 

78,921,366

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合收入：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

9,935

 

 

$

4,217

 

外币折算调整

 

 

(141

)

 

 

898

 

综合收入

 

 

9,794

 

 

 

5,115

 

归属于非控股权益的净收益

 

 

2,403

 

 

 

1,973

 

归因于非控股权益的外币折算调整

 

 

(49

)

 

 

395

 

归属于非控股权益的综合收益

 

 

2,354

 

 

 

2,368

 

归属于普通股股东的综合收益

 

$

7,440

 

 

$

2,747

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

4

 

Gyre Therapeutics, Inc.

简明合并报表可转换优先股和股票的股份

（以千计，股票金额除外）

（未经审计）

 

 

 

可兑换
优先股

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

法定的

 

 

 

 

 

累积其他综合版

 

 

Total Gyre
股东

 

 

非控制性

 

 

总计

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

储备

 

 

累计赤字

 

 

损失

 

 

（赤字）权益

 

 

利息

 

 

公平

 

截至2023年12月31日的余额

 

 

13,151

 

 

$

64,525

 

 

 

76,595,616

 

 

$

77

 

 

$

68,179

 

 

$

3,098

 

 

$

(85,538

)

 

$

(1,644

)

 

$

(15,828

)

 

$

29,777

 

 

$

13,949

 

股票薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11

 

 

 

—

 

 

 

11

 

行使的股票期权

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

60,297

 

 

 

—

 

 

 

492

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

492

 

 

 

—

 

 

 

492

 

可转换优先股转换

 

 

(13,151

)

 

 

(64,525

)

 

 

8,767,333

 

 

 

8

 

 

 

64,517

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

64,525

 

 

 

—

 

 

 

64,525

 

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(92

)

 

 

(92

)

 

 

(49

)

 

 

(141

)

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,532

 

 

 

—

 

 

 

7,532

 

 

 

2,403

 

 

 

9,935

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

85,423,246

 

 

$

85

 

 

$

133,199

 

 

$

3,098

 

 

$

(78,006

)

 

$

(1,736

)

 

$

56,640

 

 

$

32,131

 

 

$

88,771

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可兑换
优先股

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

法定的

 

 

留存收益

 

 

累积其他综合版

 

 

Total Gyre
股东

 

 

非控制性

 

 

总计

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

储备

 

 

 

 

 

（亏损）收入

 

 

公平

 

 

利息

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

63,588,119

 

 

$

64

 

 

$

32,795

 

 

$

2,660

 

 

$

7,395

 

 

$

(392

)

 

$

42,522

 

 

$

29,695

 

 

$

72,217

 

外币折算调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

503

 

 

 

503

 

 

 

395

 

 

 

898

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,244

 

 

 

—

 

 

 

2,244

 

 

 

1,973

 

 

 

4,217

 

截至2023年3月31日的余额

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

63,588,119

 

 

$

64

 

 

$

32,795

 

 

$

2,660

 

 

$

9,639

 

 

$

111

 

 

$

45,269

 

 

$

32,063

 

 

$

77,332

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

5

 

Gyre Therapeutics, Inc.

精简合并圣彼得堡现金流量表

（以千计）

（未经审计）

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

运营活动

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

9,935

 

 

$

4,217

 

为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

11

 

 

 

—

 

未合并关联公司的亏损权益

 

 

—

 

 

 

343

 

折旧和摊销

 

 

415

 

 

 

276

 

非现金租赁费用

 

 

109

 

 

 

82

 

土地使用权的摊销

 

 

10

 

 

 

10

 

递延所得税，净额

 

 

(313

)

 

 

(328

)

坏账支出和其他非现金项目

 

 

(7

)

 

 

(63

)

存款证的应计利息

 

 

(234

)

 

 

(74

)

长期应收账款公允价值的变化

 

 

(58

)

 

 

—

 

衍生负债公允价值的变化

 

 

58

 

 

 

—

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(4,288

)

 

 

—

 

处置财产和设备损失

 

 

3

 

 

 

—

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款和票据

 

 

1

 

 

 

3,915

 

库存

 

 

(666

)

 

 

525

 

预付费和其他资产

 

 

(1,524

)

 

 

(678

)

应缴所得税

 

 

1,423

 

 

 

1,919

 

应付账款

 

 

(23

)

 

 

156

 

其他非流动负债

 

 

(4

)

 

 

(808

)

应付关联方款项

 

 

(6

)

 

 

(1

)

应计费用和其他负债

 

 

(1,839

)

 

 

1,028

 

经营租赁负债

 

 

(119

)

 

 

(102

)

经营活动提供的净现金

 

 

2,884

 

 

 

10,417

 

投资活动

 

 

 

 

 

 

收购无形资产

 

 

—

 

 

 

(65

)

购买存款证

 

 

(7,039

)

 

 

(5,841

)

购买财产和设备

 

 

(231

)

 

 

(1,742

)

出售设备的收益

 

 

50

 

 

 

—

 

用于投资活动的净现金

 

 

(7,220

)

 

 

(7,648

)

融资活动

 

 

 

 

 

 

行使股票期权的收益

 

 

658

 

 

 

—

 

融资活动提供的净现金

 

 

658

 

 

 

—

 

汇率变动对现金和现金等价物的影响

 

 

(46

)

 

 

200

 

现金和现金等价物的净增加（减少）

 

 

(3,724

)

 

 

2,969

 

期初的现金和现金等价物

 

 

33,509

 

 

 

25,175

 

期末的现金和现金等价物

 

$

29,785

 

 

$

28,144

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金融资和投资活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

可转换优先股转换

 

$

64,525

 

 

$

—

 

通过预付费转换以非现金方式购置财产和设备

 

$

453

 

 

$

252

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

为所得税支付的现金

 

$

1,436

 

 

$

463

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

6

 

Gyre Therapeutics, Inc.

简明合并 F 附注财务报表（未经审计）

 

1.

运营性质和流动性

业务描述

Gyre Therapeutics, Inc.（“公司”、“Gyre” 或 “合并后的公司”），前身为Catalyst Biosciences, Inc.（“Catalyst”），是一家生物制药公司，最初于1997年3月7日在特拉华州成立，名为Targacept, Inc.。催化剂是一家具有蛋白酶工程专业知识的生物制药公司。在2022年3月停止研发活动之前，Catalyst拥有多项蛋白酶资产，旨在解决补体或凝血系统疾病中未得到满足的医疗需求。

2023年10月30日，如公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）所述，公司完成了业务合并协议中设想的交易（“出资”），根据美国（“美国”）公认会计原则（“GAAP”），这些交易被视为反向资产收购和非控股权益的收购。Continent Pharmicals Inc.（“CPI”）被视为反向资产收购的会计收购方，在收购后的财务报告中，作为前身列报。CPI 持有北京大陆制药有限公司（d/b/a Gyre Pharmicals Co., Ltd.，“Gyre Pharmicals”）的间接控股权，该公司是一家商业阶段的生物制药公司，于 2002 年在中华人民共和国（“中国”）注册和成立。

缴款完成后，CPI的直接控股公司成为Gyre。 该公司总共持有 65.2对盖尔制药的间接权益百分比。 Gyre的大股东是GNI USA, Inc.（“GNI USA”），该公司由GNI集团有限公司（“GNI Japan”）间接全资拥有。Gyre是一家财务可持续的制药公司，在财务上有着成功的记录，开发和商业化针对器官疾病的小分子抗炎和抗纤维化药物，专门针对器官纤维化。纤维化疾病代表着大量的患者群体，其医疗需求未得到满足。

流动性

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的净收入为美元9.9百万，而经营活动提供的净现金为 $2.9百万。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元78.0百万美元和现金及现金等价物 $29.8百万。根据公司目前的运营计划，管理层认为，现有的现金和现金等价物、运营现金流以及资本市场准入将足以为公司提供资金s 自这些简明合并财务报表发布后至少12个月的经营活动和负债。

 

2.

重要会计政策摘要

演示基础

随附的简明合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目。合并后，合并实体之间的所有公司间账户和交易均被清除。简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，并遵循了美国证券交易委员会（“SEC”）对中期报告的要求。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息。这些简明合并财务报表是在与公司年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司简明合并财务信息所必需的。这些简明的合并经营业绩和任何中期的现金流不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期的预期业绩。

随附的简明合并财务报表和相关财务信息应与年度报告一起提交的合并财务报表一起阅读。

7

 

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。管理层持续评估其估计，包括与收入确认、可疑账款备抵额、长期应收账款、或有价值权（“CVR”）衍生负债、认股权证负债、信贷损失备抵金、超额或过期库存准备金、经营租赁使用权资产和负债、根据研发项目进展确认研发费用、所得税、股票薪酬等相关估算有用的寿命财产和设备以及寿命确定的无形资产。公司的估计基于公司认为在这种情况下是合理的各种假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

风险和不确定性

公司面临许多与处于相似阶段的公司相关的风险，包括对关键人物的依赖、来自大型和知名公司的竞争、临床结果的不确定性、获得足够融资以支持增长的能力、吸引和留住更多合格人员来管理公司预期增长的能力以及总体经济状况。

信用风险的集中度

2015年5月，由人民管理的新存款保险系统（“DIS”）’s 中国银行由中国政府实施。中国大陆持牌银行的存款受预设投资保障，最高限额为中国人民币（“人民币”） 500,000。公司在商业银行持有的现金和存款超过了DIS和联邦存款保险公司保护的金额，如果其中一家金融机构破产，公司可能无法全额索回其存款。管理层认为这些金融机构的信贷质量很高，并持续监控这些金融机构的信誉。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的现金及现金等价物为美元29.8百万和美元33.5百万，以及美元的长期存款证23.1百万和美元23.4分别为百万。此外，该公司的短期银行存款为美元7.6截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。

应收账款通常是无担保的，来自产品销售。公司通过持续监控未清余额和根据付款记录和信誉限制发放的信贷金额来管理与应收账款相关的信用风险。从历史上看，公司在信贷条款范围内向客户收取应收账款，没有发生重大信贷损失。

客户风险集中

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司有一位客户，即国药控股有限公司（“国药控股”），该客户约占 45.4%和 48.7%分别是应收账款。在截至2024年3月31日的三个月中，共有三个客户，即国药控股、华润医药集团有限公司（“资源制药”）和上海医药控股有限公司（“上海医药”），占大约 47.3%, 17.2%和 11.1%分别占总收入的比例。在截至2023年3月31日的三个月中，共有三个客户，即国药集团、上海制药和资源制药，占大约 49.4%, 13.5%和 10.4%占总收入的，分别地。所有客户都位于中国大陆。

外币风险

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，控制人民币兑换其他货币。人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供需的国际经济和政治发展的影响。 83.0公司现金及现金等价物的百分比，以及 100%截至本公司的短期银行存款和长期存款证

8

 

2024 年 3 月 31 日，金额为 $24.7百万, $7.6百万和美元23.1百万分别以人民币计价。

最近通过的会计声明

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07会计准则更新》（“ASU”）， 对可申报分部披露的改进（主题 280）。该亚利桑那州立大学更新了应报告的分部披露要求，要求定期向首席运营决策者（“CODM”）披露重大可申报的分部支出并包含在报告的每项细分市场损益衡量标准中。该亚利桑那州立大学还要求披露被认定为CODM的个人的职称和职位，并解释CODM如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估细分市场的业绩和决定如何分配资源。本亚利桑那州立大学的修正案在2023年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内有效。该公司 采用此标准截止于 2024年1月1日。该亚利桑那州立大学的采用 没有产生任何实质性影响关于公司的中期简明合并财务报表。

新的会计公告 — 已发布但尚未通过

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税披露的改进（主题 740）。亚利桑那州立大学要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息，以及有关已缴所得税的更多信息。亚利桑那州立大学从2024年12月15日起的年度预期生效。允许提前收养。该ASU一旦通过，将导致所需的额外披露内容包含在公司的合并财务报表中。该公司计划从2025年1月1日起采用亚利桑那州立大学2023-09年度及相关更新。公司将评估采用该准则对其合并财务报表的影响。

 

3.

公允价值计量和金融工具

有关公允价值层次结构和公司公允价值方法的描述，请参阅附注2— 重要会计政策摘要在年度报告中。在截至2024年3月31日的三个月中，这些方法没有重大变化。截至2024年3月31日，公司的高流动性货币市场基金已包含在现金等价物中。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构（以千计）：

 

 

2024年3月31日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

金融资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金(1)

 

$

3,904

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,904

 

来自GCBP的长期应收账款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,780

 

 

 

4,780

 

金融资产总额

 

$

3,904

 

 

$

—

 

 

$

4,780

 

 

$

8,684

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CVR 衍生负债，非流动

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

4,780

 

 

$

4,780

 

认股权证责任，非流动

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,547

 

 

 

8,547

 

金融负债总额

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

13,327

 

 

$

13,327

 

 

9

 

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

金融资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金(1)

 

$

5,860

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

5,860

 

来自GCBP的长期应收账款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,722

 

 

 

4,722

 

金融资产总额

 

$

5,860

 

 

$

—

 

 

$

4,722

 

 

$

10,582

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

金融负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

CVR 衍生负债

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

4,722

 

 

$

4,722

 

认股权证责任，非流动

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,835

 

 

 

12,835

 

金融负债总额

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

17,557

 

 

$

17,557

 

 

(1)
包含在随附的简明合并资产负债表中的现金和现金等价物中。

由于这些工具的短期到期，现金、账目和应收票据、净额、其他应收账款、应付关联方的应付账款、CVR超额的期末应付现金和应计负债的账面金额接近其公允价值。

在 2024 年 3 月 31 日和截至 2023 年 12 月 31 日的三个月中， 不一级和二级之间的公允价值计量转移，以及 不将金融资产和负债转入或移出第 3 级。

长期应收账款和衍生负债

在2022年12月26日签署业务合并协议的同时，Catalyst和权利代理人（定义见CVR协议）签署了一项或有价值权利协议（“CVR协议”），该协议经修订于 2023年3月29日，根据该协议，截至2023年1月5日，Catalyst普通股的每位持有人（均为 “CVR持有人”），不包括日本国民总收入和GNI Hong Limited（“GNI HK”），该持有人每持有Catalyst普通股即可获得一份合同CVR。每个CVR都有权在其持有人将来获得一定的现金付款。

长期应收账款和相应的非流动CVR衍生负债与与GC Biopharma Corp.（“GCBP”）签订的资产购买协议有关。这种长期应收账款和衍生负债的公允价值基于不可观察的重大投入，这些投入代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。长期应收账款和非流动CVR衍生负债的估计公允价值是根据GCBP资产购买协议从GCBP获得的预计现金流的金额和时间确定的，使用估计的折现率折现为其现值 5.05%。截至2024年3月31日，该公司预计将收到 $5.0GCBP在2025年第一季度支付了100万美元的滞留款，扣除费用后，将分配给CVR持有人。GCBP长期应收账款和相应的非流动CVR衍生负债的公允价值变动计入利息和其他收益，扣除简明合并运营报表和综合收益表。

认股权证责任

2023 年 10 月，Catalyst 与 GNI USA 签订了私募证券购买协议（“私募配售”））。私募在捐款后立即于2023年10月30日关闭。私募结束后，公司发行了 811X系列可转换优先股的股份，面值美元0.001每股（“可转换优先股”）和认股权证，最多可购买 811向美国国民总收入提供可转换优先股（“优先股认股权证”）的股份，总收购价约为美元5.0百万。优先股认股权证可立即行使，行使价为美元4,915.00每股可转换优先股，到期日 2033年10月30日。行使和转换优先股认股权证后可发行的普通股数量为 540,666。该公司将私募视为非正常交易。优先股认股权证最初在发行时按公允价值确认，私募的剩余收益分配给可转换优先股。

10

 

优先股认股权证是独立的金融工具，在公司简明合并资产负债表上被归类为认股权证负债。优先股认股权证在每个报告期内都进行了重新估值，公允价值的变动计为权证负债在其他收益（支出）中的公允价值的变化，扣除简明合并运营报表和综合收益表。

认股权证负债的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型估算的，使用以下加权平均假设：

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

股票价格

$

17.48

 

 

$

25.70

 

行使价格

$

4,915.00

 

 

$

4,915.00

 

股息收益率

 

—

%

 

 

—

%

无风险利息

 

4.20

%

 

 

3.88

%

期限（年）

 

9.58

 

 

 

9.83

 

预期波动率

 

84.00

%

 

 

84.00

%

下表列出了公司三级金融资产和负债估计公允价值的变化（以千计）：

 

 

长期应收账款

 

 

CVR 衍生品

 

 

搜查令

 

 

 

来自 GCBP

 

 

负债，非流动

 

 

责任

 

截至2023年12月31日的余额

 

$

4,722

 

 

$

4,722

 

 

$

12,835

 

公允价值的变化

 

 

58

 

 

 

58

 

 

 

(4,288

)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

$

4,780

 

 

$

4,780

 

 

$

8,547

 

金融工具

现金等价物包括以下各项（以千计）：

2024年3月31日

 

摊销
成本

 

 

格罗斯
未实现
收益

 

 

格罗斯
未实现
损失

 

 

估计的
公平的
价值

 

货币市场基金（现金等价物）

 

$

3,904

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,904

 

金融资产总额

 

$

3,904

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,904

 

归类为：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

3,904

 

金融资产总额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

3,904

 

 

2023年12月31日

 

摊销
成本

 

 

格罗斯
未实现
收益

 

 

格罗斯
未实现
损失

 

 

估计的
公平的
价值

 

货币市场基金（现金等价物）

 

$

5,860

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

5,860

 

金融资产总额

 

$

5,860

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

5,860

 

归类为：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

5,860

 

金融资产总额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

5,860

 

 

11

 

4.

资产负债表组成部分

库存，净额

库存，扣除储备金后 $3,000和 $46,000截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别由以下组成部分组成（以千计）：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

原材料

 

$

724

 

 

$

919

 

工作进行中

 

 

2,532

 

 

 

1,997

 

成品

 

 

1,683

 

 

 

1,365

 

库存，净额

 

$

4,939

 

 

$

4,281

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日止期间的库存和减记准备金并不重要。

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

应计工资和福利

$

5,930

 

 

$

5,790

 

应计费用-销售费用

 

1,734

 

 

 

44

 

供应商补偿

 

997

 

 

 

2,247

 

应计销售折扣

 

912

 

 

 

903

 

应计费用-一般和行政费用

 

601

 

 

 

1,190

 

应计专业服务

 

251

 

 

 

837

 

应计费用-研究和开发

 

236

 

 

 

161

 

推迟的政府补助

 

40

 

 

 

40

 

员工报销

 

27

 

 

 

648

 

其他应计负债

 

39

 

 

 

75

 

应计费用和其他流动负债

$

10,767

 

 

$

11,935

 

 

应收账款和票据，净额

净额账款和票据应收账款包括以下各项（以千计）：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

应收账款

 

$

15,209

 

 

$

15,204

 

应收票据

 

 

356

 

 

 

389

 

信用损失备抵金

 

 

(107

)

 

 

(41

)

备抵金和应收票据，净额

 

$

15,458

 

 

$

15,552

 

财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

建筑物

 

$

12,294

 

 

$

12,289

 

在建工程

 

 

8,420

 

 

 

7,875

 

机械和电子设备

 

 

6,732

 

 

 

6,598

 

家具和固定装置

 

 

605

 

 

 

606

 

机动车辆

 

 

185

 

 

 

185

 

财产和设备，毛额

 

 

28,236

 

 

 

27,553

 

减去：累计折旧

 

 

(4,672

)

 

 

(4,265

)

财产和设备，净额

 

$

23,564

 

 

$

23,288

 

 

12

 

5.

无形资产

公司的总账面金额和累计摊销额’截至2024年3月31日和2023年12月31日具有可确定寿命的无形资产如下（以千计）：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

 

总账面金额

 

 

累计摊销

 

 

无形资产，净额

 

寿命有限的无形资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

技术专有技术

 

$

430

 

 

$

(295

)

 

$

135

 

计算机软件

 

 

171

 

 

 

(110

)

 

 

61

 

无形资产总额

 

$

601

 

 

$

(405

)

 

$

196

 

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

总账面金额

 

 

累计摊销

 

 

无形资产，净额

 

寿命有限的无形资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

技术专有技术

 

$

430

 

 

$

(290

)

 

$

140

 

计算机软件

 

 

171

 

 

 

(106

)

 

 

65

 

无形资产总额

 

$

601

 

 

$

(396

)

 

$

205

 

 

无形资产按成本减去累计摊销和减值（如果适用）进行记账，摊销费用记入运营费用。截至2024年3月31日，无形资产的加权平均摊还期为 4.9年份。

 

摊销费用为 $100,000和 $45,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。 根据截至2024年3月31日记录的有限寿命无形资产，预计的未来摊销费用如下（以千计）：

 

 

 

估计的摊销费用

 

2024

 

$

26

 

2025

 

 

34

 

2026

 

 

34

 

2027

 

 

33

 

2028

 

 

18

 

此后

 

 

51

 

总计

 

$

196

 

 

6.

收入

 

该公司的产品收入主要来自ETUARY的销售。ETUARY的销售额占比 99.2%和 98.7%分别占截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的总收入。

 

药品的销售

该公司主要通过销售ETUARY和某些仿制药来创造收入。分销商是公司的直接客户，向分销商的销售占比 100.0%来自ETUARY的收入。分销商向包括医院和其他医疗机构以及药房在内的门店出售ETUARY。

迄今为止，产品退货并不大，公司认为没有必要记录产品退货储备金。公司的产品收入是在基础产品交付给客户的时刻确认的，也就是客户获得对该产品的控制权的时候。药品销售收入为 $27.2百万和 $24.9百万分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。所有销售额均在中国产生。截至2024年3月31日的季度中确认的递延收入并不重要。

13

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司按产品类别划分的销售额如下（以千计）：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

药品的销售

 

$

27,172

 

 

$

24,931

 

总计

 

$

27,172

 

 

$

24,931

 

 

7.

租赁

 

经营租赁

 

Gyre Pharmaceuticals的公司总部，a 968平方米的办公空间，位于中国北京，租约到期 2024 年 6 月。此外，实验室中心占地面积约为 640在中国上海租赁的平方米已于 2023 年 11 月到期。2022年，该公司获得了大约办公空间的新租约 180中国郑州的平方米，租约将于 2024 年 8 月。2023年11月，该公司还获得了位于加利福尼亚州圣地亚哥的美国总部的新租约，该租约将于2023年到期 2027 年第一季度.

 

该公司还拥有多处短期租赁物业，用作办公室和员工宿舍。该公司的总收入为 $18,000和 $25,000分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内的短期租金支出。短期租金支出金额记入随附的简明合并运营报表和综合收益报表中的运营支出。

 

截至2024年3月31日，公司记录的使用权资产总额为美元0.4百万总租赁负债为美元0.3百万在随附的简明合并资产负债表中。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的运营租赁费用为美元0.1百万和 $0.1百万，分别地。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的可变租赁付款并不重要。

 

与经营租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

为计量租赁负债所含金额支付的现金

 

$

139

 

 

$

127

 

 

计算租赁付款的现值时使用的现值假设如下：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

加权平均剩余租赁期限

 

2.7年份

 

 

2.2年份

 

加权平均折扣率

 

 

4.80

%

 

 

4.78

%

 

截至2024年3月31日，公司经营租约下的未贴现未来最低付款额如下（以千计）：

 

 

 

金额

 

2024 年还剩下

 

$

85

 

2025

 

 

103

 

2026

 

 

106

 

未贴现的租赁付款总额

 

 

294

 

减去：估算利息

 

 

(19

)

租赁负债总额

 

 

275

 

减去：租赁负债的流动部分

 

 

(100

)

租赁负债，扣除流动部分

 

$

175

 

 

14

 

公司必须维持$的保证金0.4百万美元与各种租赁有关，这些金额包含在其他资产中，在公司的简明合并资产负债表上是非流动的。

 

土地使用权

 

截至2024年3月31日，该公司持有北京顺义区的两块地块的土地使用权，该地块将于2053年到期，河北省沧州市的土地使用权将于2067年至2071年到期。这些包裹，总面积约为 66,559平方米，用作制造设施。截至2024年3月31日，记录在案的土地使用权总额，这些地块的净资产为美元1.5百万.

 

8.

股东权益

 

普通股

 

为未来发行预留的普通股如下：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

已发行和未偿还的期权

 

 

18,218,495

 

 

 

18,280,548

 

已发行和未偿还的优先股认股权证

 

 

540,666

 

 

 

540,666

 

已发行和流通的可转换优先股

 

 

—

 

 

 

8,767,332

 

普通股储备总额

 

 

18,759,161

 

 

 

27,588,546

 

 

2021 年 ATM 计划

 

2021 年 10 月 15 日，Catalyst 与 Piper Sandler & Co. 签订了股权分配协议（“ATM 协议”）。（“派珀·桑德勒”）作为销售代理，根据该代理人，公司可以不时通过派珀·桑德勒发行和出售面值为美元的公司普通股0.001每股，总销售收益不超过美元50.0通过市场发行计划（“ATM计划”）获得百万美元。该公司将向派珀·桑德勒支付佣金 3出售任何股票总收益的百分比。该公司还同意向派珀·桑德勒偿还与其根据自动柜员机协议提供服务有关的某些费用，包括最多 $50,000用于支付与建立ATM计划有关的法律费用。在截至2024年3月31日的季度中，该公司没有使用该计划或任何其他自动柜员机计划。

 

根据美国证券交易委员会于2021年5月3日宣布生效的S-3表格（文件编号333-253874）上的注册声明，以及2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书补充文件，可以根据自动柜员机计划出售普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 不普通股是根据自动柜员机计划出售的。

 

限制性净资产

 

根据中国法律法规，Gyre Pharmicals在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括向母公司和美国股东转账。向母公司和美国股东分配收益的能力也受到限制。中国现行法规允许Gyre Pharmicals向北京大陆制药有限公司派发股息 (“BJC”)仅从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润中提取。限制金额包括Gyre Pharmicals的实收资本和法定储备金。不可分配的相关子公司的限制性资本和法定储备金总额为美元64.3截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百万人。

 

法定储备金

 

Gyre Pharmicals 必须至少预留资金 10在法定储备基金的累计金额达到之前，其税后利润的百分比作为法定储备基金 50% 或更多其注册资本（如果有），用于为其法定储备金提供资金，这些储备金不能作为现金分红进行分配。由公司自行决定，

15

 

公司 可以根据中国会计准则将部分税后利润分配给全权储备基金。

 

有 不在截至2024年3月31日的三个月或截至2023年12月31日的年度内向这些储备金拨款。

 

9.

可转换优先股

 

2022年12月，Catalyst发布了总计 12,340与F351资产收购相关的日本国民总收入和香港国民总收入的可转换优先股股份（见附注1 — 业务的组织和性质的年度报告），随后于2023年10月移交给美国国民总收入。

 

2023 年 10 月，在捐款截止后，公司立即发行了 811可转换优先股的股份和 811根据私募向美国国民总收入提供的优先股认股权证。有关更多信息，请参见注释 3 — 公允价值计量和金融工具.

 

2023 年 11 月，GNI USA 向该公司发出通知，要求其转换其 13,151可转换优先股的股份。每股可转换优先股可兑换成大约 666.67普通股。2024年1月22日，根据可转换优先股指定证书的条款和条件， 8,767,333普通股是在这种转换后向美国国民总收入发行的。

 

10.

基于股票的薪酬

 

2023 年综合激励计划

 

2023 年综合激励计划于 2023 年 8 月获得 Catalyst 股东的批准，并于 2023 年 10 月获得盖尔董事会（“董事会”）的批准。2023 年综合激励计划于 2023 年 10 月 30 日生效。2023 年综合激励计划允许公司最多发行 17,845,496普通股股份，将自动增加 (i) 中较低者 5占上一个日历年12月31日已发行普通股总数的百分比，以及（ii）董事会在自2024年1月1日开始的每个财政年度的第一天确定的较少的普通股数量。2024 年 1 月 1 日，根据预留股票数量的自动增加，再增加 3,829,780根据2023年综合激励计划，普通股已预留并可供发行。

 

下表汇总了考虑将Gyre Pharmicals期权转换为Gyre期权以在缴款完成后购买Gyre普通股的股票期权活动：

 

 

 

股票数量
标的
杰出
选项

 

 

加权-
平均运动量
价格

 

 

加权-
平均值
剩余的
合同期限
（年份）

 

杰出 — 2023 年 12 月 31 日

 

 

18,280,548

 

 

$

1.49

 

 

 

6.9

 

授予的期权

 

 

1,866

 

 

$

17.86

 

 

 

 

行使的期权

 

 

(60,297

)

 

$

8.15

 

 

 

 

期权被没收和取消

 

 

(3,622

)

 

$

22.85

 

 

 

 

杰出 — 2024 年 3 月 31 日

 

 

18,218,495

 

 

$

1.46

 

 

 

6.7

 

可行使 — 2024 年 3 月 31 日

 

 

18,205,433

 

 

$

1.46

 

 

 

6.7

 

 

16

 

 

估值假设

 

该公司使用Black-Scholes期权定价公式和单一期权奖励方法估算了授予的股票期权的公允价值。由于相关历史数据有限，该公司在估算波动率时考虑了多种因素，包括使用可比上市公司的波动率。由于公司的相关历史有限，根据2023年综合激励计划授予的期权的预期期限是根据美国证券交易委员会第107号工作人员会计公告的 “普通期权”，是根据简化的方法确定的。无风险利率基于美国国债的收益率，期限与期权一致。该公允价值将在奖励的必要服务期（通常是归属期）内按比例摊销。

 

由于 不股票期权是在截至2023年3月31日的三个月内授予的，该期间的所有加权平均假设均不适用。 在截至2024年3月31日的三个月中授予的员工股票期权的公允价值是使用以下加权平均假设估算的：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

无风险利率 (%)

 

 

4.2

%

 

不适用

预期期权寿命（以年为单位）

 

 

6.0

 

 

不适用

预期股息收益率 (%)

 

 

—

%

 

不适用

波动率 (%)

 

 

84.3

%

 

不适用

公司的加权平均股价（每股美元）

 

$

17.86

 

 

不适用

 

确认的股票薪酬支出总额如下（以千计）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

一般和行政

 

$

11

 

 

$

—

 

股票薪酬支出总额

 

$

11

 

 

$

—

 

 

截至2024年3月31日，该公司未确认的股票薪酬支出为美元0.1百万，与未归属股票期权奖励有关，预计将在估计的加权平均时间内得到认可 2.7年份。

 

11.

归属于普通股股东的每股净收益（“EPS”）

 

未偿还股票期权和认股权证的稀释效应使用库存股法计算。股票期权和认股权证具有反稀释性，如果行使价超过普通股的平均市场价格，则不包括在普通股计算的摊薄后每股收益中。

 

17

 

下表列出了归属于普通股股东的每股收益的计算，包括基本和摊薄后的每股收益（以千计，股票和每股数据除外）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

分子：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

9,935

 

 

$

4,217

 

减去：未分配收益分配给非控股权益

 

 

2,403

 

 

 

1,973

 

归属于普通股股东的净收益——基本

 

$

7,532

 

 

$

2,244

 

减去：认股权证负债公允价值的变化

 

 

4,288

 

 

 

—

 

归属于普通股股东的净收益——摊薄后

 

$

3,244

 

 

$

2,244

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

已发行基本普通股：

 

 

 

 

 

 

已发行普通股的加权平均值

 

 

83,265,879

 

 

 

63,588,119

 

用于计算归属于普通股股东的每股净收益的加权平均份额，基本

 

 

83,265,879

 

 

 

63,588,119

 

 

 

 

 

 

 

 

潜在摊薄普通股：

 

 

 

 

 

 

普通股期权的加权平均值

 

 

16,889,266

 

 

 

15,333,247

 

可转换优先股的加权平均值（转换后）

 

 

2,119,575

 

 

 

—

 

优先股认股权证的加权平均值（折算后）

 

 

319,477

 

 

 

—

 

计算归属于普通股股东的每股净收益时使用的加权平均股数，摊薄后

 

 

102,594,197

 

 

 

78,921,366

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的每股净收益：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.09

 

 

$

0.04

 

稀释

 

$

0.03

 

 

$

0.03

 

 

由于具有反稀释性而未包含在摊薄后每股计算中的潜在稀释性证券如下：

 

 

 

截至3月31日，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

购买普通股的期权

 

 

128,027

 

 

 

—

 

总计

 

 

128,027

 

 

 

—

 

 

12.

承付款和或有开支

 

或有价值权利协议

 

CVR协议下的每个CVR都有权从与处置Catalyst遗留资产相关的净收益中获得（i）某些现金付款，（ii） 100公司保留的超过美元的超额现金的百分比（扣除所有流动或或有负债，包括与交易相关的费用）1.0截至捐款截止日期为百万美元以及 (iii) 100超额金额的百分比，其中预先批准的管理、谈判、结算和完成某些第三方索赔的费用超过了与此类索赔相关的实际费用。除非在CVR协议中规定的某些有限情况下，否则CVR不可转让，不会由任何文书认证或证明，也不会在SEC注册或在任何交易所上市交易。

 

2023 年 2 月，Catalyst 将其传统罕见出血性疾病项目出售给了 GCBP。结果，公司分配了GCBP资产出售所得的净现金收益 $0.2向CVR持有者捐赠了百万美元，并录得了1美元4.5百万长期CVR衍生负债，用于2025年5月收到的滞留金额的未来分配。截至2023年12月31日，CVR衍生负债的账面价值为美元4.7百万

18

 

上 简明的合并资产负债表。请参阅注释 3 — 公允价值计量和金融工具 了解有关CVR衍生负债和GCBP资产出售的更多信息。

 

2023 年 10 月 30 日，根据 CVR 协议，公司记录了 $1.1缴款结束时应付的期末应付现金超额百万CVR。预计CVR超额的期末应付现金将分配给CVR持有人。的余额 $0.4百万截至2024年3月31日，仍未缴纳会费。

 

诉讼和法律事务

 

公司受正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼的约束。此类事项本质上是不确定的，无法保证任何此类事项的结果将由公司作出有利的决定，也无法保证任何此类事项的解决不会对公司的简明合并财务报表产生重大不利影响。

 

2023 年 4 月，Catalyst 的独立股东向特拉华州财政法院提起诉讼，标题是 Bushansky 诉催化剂生物科学公司等人案 和 斯科特诉催化剂生物科学公司等人， 指控Catalyst未能披露有关拟议业务合并协议的所谓重要信息，从而违反了特拉华州法律规定的信托义务。2024年2月，两起诉讼均因偏见而被驳回，公司向股东偿还了与诉讼相关的法律和其他费用，总额为美元0.4百万。

 

购买承诺

 

财产和设备

 

该公司与购买已签订合同但尚未反映在简明合并财务报表中的财产和设备有关的承诺是 $2.0百万截至2024年3月31日，预计将在一年内发生。

 

F351

 

2020年9月，Gyre Pharmicals与日本GNI及其某些全资子公司（“GNI集团” 或 “GNI”）签订了知识产权（“IP”）转让协议（“F351转让协议”）。根据F351转让协议，Gyre Pharmicals获得了在中国大陆使用Hydronidone知识产权的独家使用权和全球知识产权的首次要约权（“F351知识产权”）。

 

根据F351转让协议，作为F351知识产权的交换，Gyre Pharmicals有义务向GNI集团支付美元4.6向中华人民共和国国家药品监督管理局药品审评中心（“NMPA”）提交F351新药申请（“NDA”）后，百万美元1.2NDA通过国家药品监督管理局食品药品审查与检验中心对F351产品的现场注册检查后100万美元，以及美元7.0在国家药监局批准新药管理局后，将达到百万美元。

 

研究与开发计划

 

除F351计划外，截至2024年3月31日，公司还承诺拨款 $13.0百万 用于未来各种项目的研究和开发活动。

 

13.

所得税

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了以下所得税准备金（以千计）和有效税率：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

所得税条款

 

$

2,546

 

 

$

2,054

 

有效税率

 

 

20.40

%

 

 

32.75

%

 

19

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有效税率的变化主要是由于缴款于2023年10月到期。

 

截至2024年3月31日，在考虑某些限制（见下文）后，该公司的总资产约为美元193.5百万联邦和美元10.5百万州净营业亏损 （“NOL”）用于美国纳税目的的结转金可用于减少未来的应纳税所得额，如果未使用，将开始到期 2037适用于联邦和 2034用于州税目的。联邦 NOL 结转金额包括 $191.9数百万人拥有无限寿命。

 

如果公司在三年内发生的所有权变动总额超过50％（第382条所有权变更），则其变更前NOL结转资金的使用受美国国税法第382条规定的年度限制（加利福尼亚州有类似的规定）。年度限额是通过将所有权变更时的公司股票价值乘以适用的长期免税税率来确定的。此类限制可能会导致一部分 NOL 结转金在使用前到期。公司确定，第382条下的所有权变更发生在2007年12月31日、2015年8月20日、2017年4月13日、2018年2月15日、2020年2月18日和2022年12月26日。大约 $156.5百万和美元75.2数百万份NOL结转金将到期，分别未用于联邦和加利福尼亚州所得税的目的。如果公司由于未来股票所有权的变化而发生第382条所有权变更，则公司使用其剩余净资产和税收抵免结转额的能力可能会受到进一步限制。

 

14.

关联方交易

 

利用国民总收入进行研究和开发

 

没有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，向国民总收入支付了研发费用。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司拥有 $1.4百万应向国民总收入支付的关联方。

 

来自国民总收入的其他应收账款

 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司记录了 $1.3百万在国民总收入的其他应收款中，其中 $0.8百万来自CPI的重组交易（见附注8 — 重组在年度报告中）和 $0.5百万来自 Gyre与国民总收入的费用分担。

 

15.

员工福利计划

 

中国大陆供款计划

 

根据中国相关法规，公司必须向中国各市和省政府组织的各种固定缴款计划缴款。根据当地政府的要求，每位员工的缴款基于员工当前薪酬的百分比。根据中央养老金计划的规则，缴款在应付时记作损益。此类雇员福利的缴款总额为 $1.2百万和 $1.0百万在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

 

固定缴款储蓄计划

 

在美国，公司根据经修订的1986年《美国国税法》第401（k）条维持固定缴款储蓄计划。该计划适用于符合最低年龄和服务年限要求的员工。在截至2024年3月31日的三个月中缴纳的捐款并不重要。

 

16.

细分信息

 

该公司是一家合并实体，由以下部分组成 二不同的 运营部门：捐款后的Gyre Pharmicals和Gyre。该公司的可报告的细分市场基于内部组织结构、运营管理方式、CODM用于评估细分市场绩效的标准、

20

 

可用性 单独的财务信息，以及总体重要性方面的考虑。Gyre的所有业务都在美国境内，而Gyre Pharmaceuticals的所有业务都在中国大陆。

 

盖尔制药

 

Gyre Pharmaceuticals拥有一种主要的商用药物产品ETUARY，还有几种处于临床前和临床开发中的候选产品。Gyre Pharmaceuticals的产品收入主要来自ETUARY和某些仿制药的销售。Gyre Pharmicals主要向中国的分销商销售其药品，分销商最终将产品销售给医院、其他医疗机构和药房。Gyre Pharmicals还通过许可协议获得收入。但是，在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中，许可协议没有产生任何收入。

 

Gyre

 

Gyre是一家生物制药公司，专注于在美国开发和商业化用于治疗非酒精性脂肪肝炎相关肝纤维化的F351。除了与美国F351相关的知识产权外，Gyre没有其他候选产品，因为该公司在捐款截止前出售了其所有传统知识产权资产。捐款结束后，Gyre没有产生任何收入。

 

其他

 

其他代表来自其他子公司的财务信息，主要包括CPI、香港国民总收入和美国大陆制药公司。在截至2023年12月31日的年度中，在捐款之前，CPI剥离了除其外的几乎所有资产 56.0Gyre Pharmicals的间接所有权权益百分比（见附注8 — 重组 在年度报告中）。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的分部信息如下（以千计）：

 

 

 

截至2024年3月31日的三个月

 

 

 

盖尔制药

 

 

Gyre

 

 

其他

 

 

合并

 

收入

 

$

27,172

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

27,172

 

收入成本

 

 

979

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

979

 

毛利

 

 

26,193

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

26,193

 

不包括收入成本的运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销

 

 

12,542

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,542

 

研究和开发

 

 

2,009

 

 

 

173

 

 

 

—

 

 

 

2,182

 

一般和行政

 

 

2,257

 

 

 

1,141

 

 

 

—

 

 

 

3,398

 

总运营费用不包括收入成本

 

 

16,808

 

 

 

1,314

 

 

 

—

 

 

 

18,122

 

运营收入（亏损）

 

$

9,385

 

 

$

(1,314

)

 

$

—

 

 

$

8,071

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬支出的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

$

—

 

 

$

11

 

 

$

—

 

 

$

11

 

股票薪酬总额

 

$

—

 

 

$

11

 

 

$

—

 

 

$

11

 

 

 

 

2024年3月31日

 

 

 

盖尔制药

 

 

Gyre

 

 

其他

 

 

合并

 

总资产

 

$

109,347

 

 

$

11,750

 

 

$

913

 

 

$

122,010

 

 

 

21

 

下表仅包括购买财产和设备的现金流出，不包括非现金活动。

 

 

 

截至2024年3月31日的三个月

 

 

 

盖尔制药

 

 

Gyre

 

 

其他

 

 

合并

 

购买财产和设备

 

$

217

 

 

$

14

 

 

$

—

 

 

$

231

 

 

 

 

截至2023年3月31日的三个月

 

 

 

盖尔制药

 

 

Gyre

 

 

其他

 

 

合并

 

收入

 

$

24,931

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

24,931

 

收入成本

 

 

1,125

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,125

 

毛利

 

 

23,806

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,806

 

不包括收入成本的运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销

 

 

12,768

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,768

 

研究和开发

 

 

2,635

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,635

 

一般和行政

 

 

1,722

 

 

 

—

 

 

 

17

 

 

 

1,739

 

总运营费用不包括收入成本

 

 

17,125

 

 

 

—

 

 

 

17

 

 

 

17,142

 

运营收入（亏损）

 

$

6,681

 

 

$

—

 

 

$

(17

)

 

$

6,664

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬支出的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬总额

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

2023年12月31日

 

 

 

盖尔制药

 

 

Gyre

 

 

其他

 

 

合并

 

总资产

 

$

101,761

 

 

$

13,865

 

 

$

913

 

 

$

116,539

 

 

下表仅包括购买财产和设备的现金流出，不包括非现金活动。

 

 

 

截至2023年3月31日的三个月

 

 

 

盖尔制药

 

 

Gyre

 

 

其他

 

 

合并

 

购买财产和设备

 

$

1,742

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,742

 

 

17.

后续事件

 

租赁协议

 

2024 年 4 月，公司签订了租赁安排 2,129.1平方米的办公空间位于北京市朝阳区望京西园4区1号楼6层。公司支付了大约 $0.3租约执行后为百万美元，这将包含在租赁总成本中。每月租金约为 $0.1百万。初始租赁期限为 三年，这将开始于 2024 年 6 月 2 日，并于到期 2027年6月1日. 租赁安排提供了两个 扩展选项再加一点 三年超过最初的租赁期限。

 

22

 

江苏万高协议

 

2024 年 5 月，盖尔制药与江苏万高药业有限公司签订了一项协议（“江苏万高协议”），有效期为 2024 年 5 月 7 日至 2035 年 5 月 6 日。根据江苏万高协议，Gyre Pharmicals获得了用于治疗特发性肺纤维化的激酶抑制剂nintedanib的药品注册证，并成为其在中国境内的上市许可持有人。《江苏万高协议》下的最低付款总额为人民币 35.0百万，或大约 $4.8百万，基于2024年5月7日的即期汇率。这包括人民币的预付转账费 15.0百万，或大约 $2.1百万，可在 三分期付款，以及随后的低至中等个位数特许权使用费支付 八年s 在开始销售之后。此外，Gyre Pharmicals将承担将生产基地迁至指定地点的相关费用，并将承担与制造过程有关的所有费用。

23

 

第 2 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩

 

在本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）中，除非另有说明，否则提及的 “我们”、“我们” 和 “我们公司” 是指Gyre Therapeutics, Inc.和我们间接控股的多数子公司北京大陆制药有限公司（d/b/a Gyre Pharmicals Co., Ltd.）（“Gyre Pharmicals”）。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及包含在截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

 

除历史信息外，本报告还包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述由 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“应该”、“将” 或这些术语或类似表述的否定词来识别。您应该仔细阅读这些陈述，因为它们讨论了未来的预期，包含对未来经营业绩或财务状况的预测，或陈述了其他 “前瞻性” 信息。这些陈述涉及我们的未来计划、目标、预期、意图和财务业绩，以及这些陈述所依据的假设。例如，前瞻性陈述包括以下方面的任何陈述：管理层对未来运营或向公司股东分配现金的战略、前景、计划、预期或目标、候选产品或任何目标指标中的商业或市场机会可能带来的好处、我们保护知识产权的能力、我们的预期业务、财务状况、收入、成本或支出、未来的经济状况或业绩，以及信念陈述和任何假设前述任何一项的基础。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于本报告第二部分第1A项—— “风险因素” 和年度报告第一部分——第1A项—— “风险因素” 中讨论的因素。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。与本报告中的所有陈述一样，这些声明仅代表其日期，我们没有义务根据未来的事态发展更新或修改这些声明。我们提醒投资者，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

概述

我们是一家财务可持续的制药公司，在财务上有着成功的记录，开发和商业化针对器官疾病的小分子抗炎和抗纤维化药物，特别关注器官纤维化。纤维化疾病代表着大量未得到满足的医疗需求的患者。纤维化涉及复杂的多阶段过程，具有多种途径。尽管抗纤维化疗法有许多潜在的靶点，无论是已建立的还是新出现的，但解决单一分子途径可能不足以预防、阻止或逆转纤维化。

我们的战略是利用我们在成功开发和商业化ETUARY®（吡非尼酮）方面的经验，扩展到新的适应症并开发类似的候选药物。吡非尼酮是日本、欧盟、美国和中华人民共和国（“PRC”）首个获准用于特发性肺纤维化（“IPF”）的抗纤维化药物，是一种抑制转化生长因子（“TGF”）-β1、肿瘤坏死因子（“TNF”）-α以及其他纤维化和炎症调节剂合成的小分子药物。我们已获得中国IPF的ETUARY（吡非尼酮）的批准。

Gyre Pharmicals成功地将用于治疗IPF的吡非尼酮从研发（“研发”）推进到在中国的商业化。ETUARY的年销售额每年持续增长，到2023年达到1.121亿美元。除IPF外，吡非尼酮还在进行另外三项与结缔组织病相关的间质性肺病的3期临床试验，以扩大其适应症和市场：与硬化症相关的间质性肺病、与皮肌炎相关的间质性肺病和尘肺病。

F351是我们在美国和中国的主要开发候选药物，是ETUARY（吡非尼酮）的结构衍生物。它是一个新的口服化学实体，具有抗纤维化、靶向TGF-β1的作用机制，我们在主要市场拥有专利。研究表明，F351及其主要代谢物的药物相互作用风险微乎其微。尽管IPF具有潜在疗效，但由于潜在市场巨大，需求未得到满足，我们仍将F351优先用于治疗肝纤维化。

24

 

Gyre Pharmicals已经在中国完成了F351治疗慢性乙型肝炎（“CHB”）相关肝纤维化的2期试验。2期试验表明，F351耐受性良好，没有明显的毒性，接受治疗的患者肝纤维化表现出统计学上的显著改善，在每天给药270 mg时达到最佳疗效结果。基于这些结果，中国正在进行一项确认性的3期试验，其主要终点是将F351与恩替卡韦联合服用后，将肝纤维化评分（Ishak评分系统）降低至少一个等级。确认性3期试验的248名患者入组已经完成，最后一位患者预计在2024年出院，临床结果预计将在2025年初出现。

在美国，我们已经完成了针对健康志愿者的F351的1期临床试验。我们正在准备一项研究性新药（“IND”）申请，预计将在2024年底提交。根据PRC针对CHB相关肝纤维化的3期试验的结果，我们预计将在2025年启动一项2a期试验，以评估F351治疗非酒精性脂肪肝炎相关性肝纤维化。

同时，我们还在中华人民共和国进行一项随机、双盲、安慰剂对照的2期临床试验，以评估F573（一种用于治疗急性/急性非慢性肝衰竭的半胱氨酸酶抑制剂）的安全性和有效性。

业务合并协议

2022年12月26日，特拉华州的一家公司Catalyst Biosciences, Inc.（“Catalyst”）与特拉华州的一家公司GNI USA, Inc.（“GNI USA”）、日本国民总部、GNI 香港有限公司（“GNI HK”）、组建公司上海基因组有限公司签订了业务合并协议（“业务合并协议”），该协议于2023年3月29日和2023年8月30日进行了修订（“业务合并协议”）根据中华人民共和国法律（以下简称 “出资者”，某些个人和开曼群岛公司大陆制药公司，合称 “出资人”，以及每人为 “出资人”）、某些个人和开曼群岛公司大陆制药公司受股份限制（“CPI”）. 2023年10月30日（“生效时间”），出资（定义见下文）生效，Catalyst收购了盖尔制药的间接控股权。

根据企业合并协议，在捐款生效时：

a)
GNI USA将其在CPI资本中的所有普通股出资给了Catalyst，以换取45,923,340股普通股（“消费者价格指数贡献”），
b)
GNI USA出资其对Further Challenger International Limited（“Further Challenger”）17,664,779股普通股的权益（“FC出资”，加上消费者价格指数的出资，即 “美国国民总收入缴款”），以及
c)
每位少数股东出资其在各自实体中持有的权益的100％，以换取共计10,463,627股普通股（“少数股东缴款”，加上美国国民总收入的缴款，“缴款”）。

由于美国国民总收入的缴款，Gyre直接或间接持有CPI100％的股份。通过Gyre对CPI的所有权，在少数股东出资之前，Gyre持有Gyre制药56.0％的间接权益。少数股东供款完成后，Gyre获得了Gyre Pharmicals的额外间接权益，并总共持有Gyre Pharmicals65.2％的间接权益。在生效时已发行和流通的每股普通股和购买普通股的期权均保持已发行和流通状态，此类股票和期权不受出资的影响。

在生效时，Gyre Pharmicals终止了其2021年股票激励计划（“2021年计划”），2021年计划下未偿还的期权（“Gyre药品期权”）已终止，取而代之的是根据Gyre 2023年综合激励计划（“2023年综合激励计划”）向中国参与者授予的子计划授予的期权，这些期权在所有实质方面都与2021年计划中未偿还的Gyre Pharmicals期权基本相似。

盖尔制药的大股东是北京大陆制药有限公司（“BJC”）。BJC的直接控股公司是CPI。在美国国民总收入缴款之后，CPI的直接控股公司是Gyre。Gyre的大股东是美国国民总收入，由日本国民总收入间接全资拥有。

25

 

根据美国公认的会计原则，美国国民总收入的缴款被视为资产收购，CPI被视为会计收购方，在收购后报告时作为前身列报。由于Catalyst是合法收购方，因此美国国民总收入的捐款被记作反向资产收购。该决定基于企业合并协议的条款和其他因素，包括紧随美国国民总收入缴款后的以下因素：(i) GNI USA（作为美国国民总收入缴款之前的CPI母公司）拥有合并后公司的绝大多数投票权；（ii）GNI USA有能力控制合并后的公司的董事会；（iii）Gyre Pharmicals和GNI的高级管理层美国在合并后的公司高级管理层中占据大多数关键职位。在美国国民总收入缴款截止之前，Catalyst不符合企业的定义，因为Catalyst没有一支组织有组织的员工队伍，无法为其创造产出的能力做出重大贡献，而且其公允价值几乎全部集中在过程中的研发（“IPR&D”）。

截至美国国民总收入缴款截止日，Catalyst的净资产以其收购日的相对公允价值记录在本季度报告第一部分第1项所列未经审计的简明合并财务报表中，而美国国民总收入缴款之前报告的经营业绩是CPI的业绩。

少数股东的出资被视为股权交易，我们在该交易中获得了额外的间接权益，并维持了对Gyre Pharmicals的控制权。

或有价值权利协议

在2022年12月26日签署业务合并协议的同时，Catalyst和权利代理人（定义见CVR协议）签署了经2023年3月29日修订的或有价值权利协议（“CVR协议”），根据该协议，不包括日本国民总收入和香港国民总收入在内的每股CVR持有人获得公司为Catalyst普通股发行的一份合同或有价值权利（“CVR”）这样的持有者。每个CVR都赋予其CVR持有人在未来获得某些现金付款的权利。有关更多信息，请参阅注释 12 — 承付款和或有开支转至本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表。

私募和证券购买协议

2023年10月27日，我们与美国国民总收入签订了私募证券购买协议（“私募配售”）。根据证券购买协议，GNI USA同意购买（i）811股可转换优先股和（ii）购买最多811股可转换优先股（“优先股认股权证”）的认股权证，总收购价为500万美元。私募在捐款结束后立即关闭。

优先股认股权证可按每股4,915.00美元的可转换优先股的行使价行使，并将于2033年10月30日到期。2024年1月，所有可转换优先股的股票都转换为Gyre普通股。发行的优先股认股权证被视为独立金融工具，被归类为负债。

26

 

江苏万高协议

 

2024 年 5 月，盖尔制药与江苏万高药业有限公司签订了一项协议（“江苏万高协议”），有效期为 2024 年 5 月 7 日至 2035 年 5 月 6 日。根据江苏万高协议，Gyre Pharmicals获得了用于治疗特发性肺纤维化的激酶抑制剂nintedanib的药品注册证，并成为其在中国境内的上市许可持有人。根据2024年5月7日的即期汇率，江苏万高协议下的最低付款总额为人民币3500万元，约合480万美元。这包括1,500万元人民币（约合210万美元）的预付转让费，分三期支付，以及随后在开始销售后的八年内支付低至中等个位数的特许权使用费。此外，Gyre Pharmicals将承担将生产基地迁至指定地点的相关费用，并将承担与制造过程有关的所有费用。

财务运营概述

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净收入为990万美元，归属于普通股股东的净收益为750万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为420万美元，归属于普通股股东的净收益为220万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为7,800万美元，现金及现金等价物为2980万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为8,550万美元，现金和现金等价物为3,350万美元。

运营结果的组成部分

收入

药品的销售

我们主要通过在中国销售ETUARY和某些仿制药来创造收入。分销商是我们的直接客户，向分销商的销售占ETUARY收入的100.0％。此类分销商将ETUARY出售给某些网点，包括医院和其他医疗机构以及药房。

运营费用

收入成本

收入成本主要包括销售成本，代表为使产品达到可销售状态而产生的直接和间接成本。销售成本主要包括（i）原材料成本；（ii）生产员工的人员成本；（iii）与生产中使用的财产和设备以及无形资产相关的折旧和摊销；（iv）税收和附加费；（v）运输成本；（vi）其他杂项成本。

销售和营销费用

销售和营销费用主要与在中国销售和营销我们的产品ETUARY有关，包括举办学术会议、研讨会和座谈会所产生的费用；与ETUARY在医院使用的市场教育相关的促销费用；以及主要包括内部营销和推广人员的工资和福利在内的人员成本。

研究和开发费用

研究和开发费用按发生时列为支出。用于研发的商品或服务的不可退还的预付款最初是延期的，并以预付资产和其他流动资产的形式资本化。然后，在相关货物交付或服务的提供时，或者直到预计不再交付这些商品或服务之前，资本化金额被记作支出。

研发成本主要包括与候选产品的临床前和临床开发相关的成本，其中包括工资和其他人事相关费用、实验室用品和试剂、临床前研究和临床试验的合同研发服务、材料和咨询成本，以及设施分配、折旧和其他管理费用。

27

 

一般和管理费用

一般和管理费用包括（i）会计、IT、法律、行政和其他内部服务人员费用；（ii）代表授予我们职能员工的股票期权的股票薪酬；（iii）专业服务费，主要用于法律和会计服务；（iv）其他杂项费用。

其他收入（支出），净额

净利息收入

利息收入主要由我们的存款证赚取的利息组成。利息收入使用实际利率法按应计制确认，方法是将金融工具预期寿命内或适当时段内预计未来现金收入的精确折现利率应用于金融资产的净账面金额。

其他收入

其他收入主要包括政府补助金。政府补助金按其公允价值予以确认，前提是有合理的保证会收到补助金，并且所有附加条件都将得到遵守。如果补助金涉及支出项目，则在计划补偿的费用支出期间系统地将其确认为收入。如果补助金与资产有关，则公允价值记入递延收益账户，并在相关资产的预期使用年限内按等额的年度分期偿还损益，或从资产账面金额中扣除，然后通过减少的折旧费用作为损益释放。

认股权证负债公允价值的变化

在私募方面，我们发行了优先股认股权证，优先股认股权证是被归类为认股权证负债的独立金融工具，因为标的证券在发生我们无法控制的事件时可以偶然赎回。优先股认股权证在发行时按公允价值入账，并在每个报告期结束时进行重新评估，我们的运营报表中将公允价值的任何变化确认为其他（收益）支出。

其他开支

其他费用包括任何非运营成本，例如权益法投资的亏损。

所得税准备金

所得税准备金主要包括当期所得税准备金（主要归因于Gyre Pharmicals在中国的盈利业务）和递延所得税准备金，主要包括与研发税收抵免有关的临时差额的递延所得税和用于美国税收目的的净营业亏损结转，以及扣除估值补贴后的固定和无形资产。

28

 

运营结果

下表汇总了我们在所列期间的经营业绩（以千计，百分比变化除外）：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

变化 ($)

 

 

变化 (%)

 

收入

 

$

27,172

 

 

$

24,931

 

 

$

2,241

 

 

 

9

%

收入成本

 

 

979

 

 

 

1,125

 

 

 

(146

)

 

 

(13

)%

毛利

 

 

26,193

 

 

 

23,806

 

 

 

2,387

 

 

 

10

%

不包括收入成本的运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销

 

 

12,542

 

 

 

12,768

 

 

 

(226

)

 

 

(2

)%

研究和开发

 

 

2,182

 

 

 

2,635

 

 

 

(453

)

 

 

(17

)%

一般和行政

 

 

3,398

 

 

 

1,739

 

 

 

1,659

 

 

 

95

%

总运营费用不包括收入成本

 

 

18,122

 

 

 

17,142

 

 

 

980

 

 

 

6

%

运营收入

 

 

8,071

 

 

 

6,664

 

 

 

1,407

 

 

 

21

%

其他收入（支出），净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净利息收入

 

 

328

 

 

 

184

 

 

 

144

 

 

 

78

%

其他收入

 

 

109

 

 

 

66

 

 

 

43

 

 

 

65

%

认股权证负债公允价值的变化

 

 

4,288

 

 

 

—

 

 

 

4,288

 

 

*

 

其他开支

 

 

(315

)

 

 

(643

)

 

 

328

 

 

 

(51

)%

所得税前收入

 

 

12,481

 

 

 

6,271

 

 

 

6,210

 

 

 

99

%

所得税准备金

 

 

(2,546

)

 

 

(2,054

)

 

 

(492

)

 

 

24

%

净收入

 

 

9,935

 

 

 

4,217

 

 

 

5,718

 

 

 

136

%

归属于非控股权益的净收益

 

 

2,403

 

 

 

1,973

 

 

 

430

 

 

 

22

%

归属于普通股股东的净收益

 

$

7,532

 

 

$

2,244

 

 

$

5,288

 

 

 

236

%

*没有意义

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入分别为2720万美元和2490万美元。增加 主要是由于中国地区加强了营销和销售举措，药品销售额增长了220万美元，而这些地区的销售额此前在2023年第一季度有所下降。

收入成本

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入成本分别为100万美元和110万美元。T下降的主要原因是原材料成本的下降，这主要是由于沧州工厂在2023年发生的停工损失。

销售和营销费用

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售和营销费用减少了20万美元，下降了2％。减少的主要原因是会议活动减少导致会议费用减少了180万美元，但由于工作人员人数增加而导致的工作人员费用增加了150万美元，抵消了减少的150万美元。

29

 

研究和开发费用

下表详细说明了我们在报告所述期间的研发成本（以千计，百分比变化除外）：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

变化 ($)

 

 

变化 (%)

 

直接计划费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

临床试验

 

$

353

 

 

$

832

 

 

$

(479

)

 

 

(58

)%

材料和公用事业

 

 

502

 

 

 

538

 

 

 

(36

)

 

 

(7

)%

临床前研究

 

 

149

 

 

 

255

 

 

 

(106

)

 

 

(42

)%

间接费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人事相关费用

 

 

976

 

 

 

791

 

 

 

185

 

 

 

23

%

设施、折旧及其他

 

 

202

 

 

 

219

 

 

 

(17

)

 

 

(8

)%

研发费用总额

 

$

2,182

 

 

$

2,635

 

 

$

(453

)

 

 

(17

)%

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用减少了50万美元，下降了17％。下降的主要原因是临床试验费用减少了50万美元,同时临床前研究费用减少了10万美元。后者是多个研发项目进入临床试验阶段或在2023年进入申请阶段的结果。由于员工人数增加，研发薪资成本增加20万美元，部分抵消了这一总体下降。

一般和管理费用

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用增加了170万美元，增长了95％。这一增长主要是由120万美元的薪资支出增加所推动的，其中100万美元归属于盖尔制药，20万美元归因于Gyre，这是由于员工的增加。此外，杂项支出增加了60万美元，其中包括归属于Gyre Pharmicals的20万美元和归属于Gyre的30万美元，主要与一般办公费用有关。

其他收入（支出），净额

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息收入增加了10万美元，增长了78％，这主要是由于对存款证的额外投资。

截至2024年3月31日的三个月，认股权证负债的公允价值变动为430万美元，与优先股认股权证负债的调整有关。

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，其他支出减少了30万美元，下降了51％。下降的主要原因是截至2023年3月31日的三个月中权益法投资的亏损30万美元，但在截至2024年3月31日的三个月中没有出现亏损，因为CPI在2023年10月剥离了除盖尔制药间接所有权之外的几乎所有资产。

所得税准备金

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得税准备金分别为250万美元和210万美元。增长主要归因于Gyre Pharmicals的利润增加’操作。

最近的会计公告

请参阅注释 2 — 重要会计政策摘要 查看本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表，以获取有关近期会计声明的更多信息。

30

 

流动性和资本资源

流动性来源

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为2980万美元，短期银行存款为760万美元，长期存款证为2310万美元，可用于为运营提供资金，累计赤字为7,800万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净收入为990万美元，而运营活动提供的现金为290万美元。我们认为，在本季度报告提交之日起的至少12个月内，我们现有的现金和现金等价物、运营现金流和资本市场准入将足以为我们的经营活动和债务提供资金。

未来的资金需求

我们预计将使用运营现金流来履行我们当前和未来的财务义务，包括为我们的运营和资本支出提供资金。我们支付这些款项的能力取决于我们未来的表现，这将受到金融、商业、经济、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。可能影响融资需求的因素包括但不限于：

•
我们的临床试验、临床前研究和其他发现和研发活动的时间、进展、成本和结果；
•
为我们的产品寻求和获得市场批准以及维持我们产品的质量体系标准的时间和结果以及所涉及的成本；
•
商业活动的时间和所涉及的成本，包括产品营销、销售和分销；
•
我们成功将我们的其他或未来候选产品商业化、获得监管部门批准和成功商业化的能力；
•
我们销售产品收入的增加或减少，包括仿制药进入者或健康流行病或流行病造成的收入减少；
•
我们追求的其他候选产品的数量和开发要求；
•
我们生产足够数量的产品以满足预期需求的能力；
•
准备、提出、起诉、维护和执行任何专利索赔和其他知识产权的费用、诉讼费用和诉讼结果；
•
我们达成合作、许可或分销安排的能力以及这些安排的条款和时间；
•
扩大业务的潜在需求，从而导致额外的工资和其他管理费用；
•
其他产品或技术的潜在许可；
•
竞争技术的出现或其他不利的市场或技术发展；以及
•
通货膨胀的影响和由此产生的成本增加。

未来的资本要求还将取决于我们在多大程度上收购或投资于其他补充业务、产品和技术。

下表汇总了我们在列报期间的现金流量（以千计）：

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

现金流数据：

 

 

 

 

 

 

经营活动提供的净现金

 

$

2,884

 

 

$

10,417

 

用于投资活动的净现金

 

 

(7,220

)

 

 

(7,648

)

融资活动提供的净现金

 

 

658

 

 

 

—

 

汇率变动对现金和现金等价物的影响

 

 

(46

)

 

 

200

 

现金和现金等价物的净变化

 

$

(3,724

)

 

$

2,969

 

 

31

 

来自经营活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为290万美元，反映了我们的990万美元净收入，被主要与430万美元认股权证负债公允价值变动相关的430万美元非现金项目所抵消。此外，经营活动提供的现金反映了280万美元的净运营资产和负债的变化。

截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为1,040万美元，反映了我们的420万美元净收入和20万美元的额外正面非现金项目影响。此外，经营活动提供的现金反映了600万美元的净运营资产和负债的变化。

来自投资活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为720万美元，其中包括700万美元的存款证购买和20万美元的财产和设备购买，部分被设备销售的10万美元收益所抵消。

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为760万美元，其中包括580万美元的存款证购买和170万美元的房地产和设备购买。

来自融资活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为70万美元，这要归因于行使股票期权的收益。

限制性净资产

根据中国法律法规，Gyre Pharmicals在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括向母公司和美国股东转账。向母公司和美国股东分配收益的能力也受到限制。中国现行法规允许Gyre Pharmicals仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中向BJC支付股息。限制金额包括Gyre Pharmicals的实收资本和法定储备金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，不可分配的相关子公司的限制性资本和法定储备金总额为6,430万美元。我们预计上述限制不会对我们履行现金义务的能力产生重大影响。

合同义务和其他承诺

租赁

我们已在（1）加利福尼亚州圣地亚哥签订了总部租赁安排，该安排将于2023年11月11日当天或之后开始的第38个完整日历月的最后一天到期；（2）中华人民共和国的办公和实验室空间租赁安排至2024年8月。截至2024年3月31日，我们的固定租赁付款义务为30万美元，其中10万美元将在12个月内支付。

其他合同义务和承诺

2021 年 6 月，我们与独立第三方南京康耐斯医药技术有限公司（“南京海思耐斯”）签订了转让协议，根据该协议，南京康耐斯同意向我们转让用于治疗 CLD 相关血小板减少症的 avatrombopag 马来酸片剂和所有相关技术，完成任何研究或试验，并将申请加州药品上市许可所需的所有材料转让给我们 DE。转让完成后，我们预计将获得国家药监局的批准，成为马来酸阿瓦曲波帕格片剂的上市许可持有人。作为交换，我们将在达到某些里程碑（例如，完成生物等效性研究或向CDE申请注册）时共支付约230万美元。我们已经完成了生物等效性研究，并于2022年8月1日获得了CDE的认可，截至2024年3月31日，我们已支付的款项总额约为180万美元。

2022年9月，我们与独立第三方新济源（北京）医药技术有限公司（“新济源”）签订了转让协议，根据该协议，新济源同意向我们转让

32

 

用于治疗中度至重度痤疮的盐酸米诺环素泡沫和所有相关技术，完成产品开发并向我们转让申请CDE上市许可所需的所有材料。转让完成后，我们预计将获得国家药监局的批准，成为盐酸米诺环素泡沫的上市许可持有人。作为交换，我们将支付总额为100万美元的款项，并将根据某些里程碑分期付款（例如，生物等效性研究的完成或向CDE的注册申请）得到满足。流程验证已完成。截至2024年3月31日，我们已支付的款项总额约为70万美元。

2022年12月，我们与独立第三方杭州百成医药科技有限公司和浙江CDMO制药有限公司签订了转让协议，根据该协议，百成同意向我们转让用于治疗粘液排出过多的呼吸道疾病的乙酰半胱氨酸注射液和所有相关技术，协助我们完成任何研究、试验和其他必要程序，并将申请上市所需的所有材料转让给我们 CDE 的批准。在本转让协议完成后，我们预计将获得国家药监局的批准，成为乙酰半胱氨酸注射液的上市许可持有人。我们已于 2024 年 1 月 8 日收到 CDE 认证。截至2024年3月31日，我们已经根据该协议支付了总额约50万美元的款项。在获得CDE的最终批准后，我们将额外支付40,000美元。

 

研究与开发计划

截至2024年3月31日，我们已承诺拨款2580万美元，用于未来各种项目的研发活动。

财产和设备

截至2024年3月31日，我们与购买签约但尚未反映在未经审计的合并简明财务报表中的不动产和设备购买相关的承诺为200万美元，预计将在一年内支付。

关键会计政策与估计

与年度报告中披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

小型申报公司状况

我们是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。我们可以利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势，只要我们在第二财季最后一个工作日计算的非关联公司持有的普通股低于2.5亿美元，或者在最近完成的财年中我们的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的普通股低于7亿美元，那么我们就可以利用这些按比例披露的优势我们第二财季的最后一个工作日。

33

 

第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条和S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至2024年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，目的是合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和负责人酌情为财务官员，以便及时就所需的披露作出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

34

 

第二部分。其他信息

我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和解费用、管理资源分流、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响，而且无法保证会获得有利的结果。

第 1A 项。罗得岛州SK 因子

您应仔细考虑我们的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大不利影响。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。与我们的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素相比，没有实质性变化。

第 2 项。未注册的资产销售TY 证券和所得款项的使用

没有。

第 3 项。默认N 高级证券

没有。

第 4 项。我的安全ETY 披露

不适用。

第 5 项。其他 信息

交易安排

我们的董事或执行官都没有 采用要么 终止截至2023年12月31日的三个月内的第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1的交易安排，其定义见S-K法规第408（a）项。

 

35

 

第 6 项。EXHIBITS

作为本季度报告的一部分提交或提供的证物列示如下。

 

展览

数字

 

展览标题

表单

文件编号

以参考方式纳入附录编号

申报日期

 

 

 

 

 

 

 

2.1(a)†#

 

Catalyst Biosciences, Inc.、GNI Group Ltd. 和 GNI Hong Kong Limited 于2022年12月26日签订的资产购买协议。

8-K

000-51173

2.1

2022年12月27日

 

 

 

 

 

 

 

2.1(b)

 

Catalyst Biosciences, Inc.、GNI Group Ltd. 和 GNI Hong Kong Limited 于2023年3月29日签订的协议和资产购买协议修正案。

8-K

000-51173

2.2

2023 年 3 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

2.2(a)#

 

Catalyst Biosciences, Inc.、GNI USA, Inc.、GNI集团有限公司、GNI香港有限公司、上海基因组有限公司、其附件A所列个人和大陆制药公司签订的截至2022年12月26日的业务合并协议。

8-K

000-51173

2.2

2022年12月27日

 

 

 

 

 

 

 

2.2(b)

 

Catalyst Biosciences, Inc.、GNI USA, Inc.、GNI Group Ltd.、GNI Hong Kong Limited、上海基因组有限公司、少数股东和大陆制药公司之间的业务合并协议修正案，日期为2023年3月29日

8-K

000-51173

2.1

2023 年 3 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

2.2(c)

 

Catalyst Biosciences, Inc.、GNI USA, Inc.、GNI Group Ltd.、GNI Hong Kong Limited、上海基因组公司和大陆制药公司之间的业务合并协议第二修正案于2023年8月30日生效。

8-K

000-51173

2.1

2023 年 8 月 31 日

 

 

 

 

 

 

 

3.1

 

第四次修订和重述的公司注册证书。

S-8

333-133881

4.1

2006 年 5 月 8 日

 

 

 

 

 

 

 

3.2

 

第四份经修订和重述的公司注册证书的修订证书。

8-K

000-51173

3.1

2015 年 8 月 20 日

 

 

 

 

 

 

 

3.3

 

公司第四次修订和重述的公司注册证书的第二份修正证书。

8-K

000-51173

3.1

2017 年 2 月 10 日

 

 

 

 

 

 

 

36

 

3.4

 

公司第四次修订和重述的公司注册证书的第三份修正证书。

8-K

000-51173

3.1

2023 年 10 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

3.5

 

经修订和重述的公司章程。

8-K

000-51173

3.3

2023 年 10 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

3.6(a)

 

2017年4月10日向特拉华州国务卿提交的A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书。

10-Q

000-51173

3.1

2017 年 8 月 3 日

 

 

 

 

 

 

 

3.6(b)

 

A系列优先股的取消证书，于2024年3月25日向特拉华州国务卿提交。

10-K

000-51173

3.6(b)

2024 年 3 月 27 日

 

 

 

 

 

 

 

3.7(a)

 

2022年12月27日向特拉华州国务卿提交的X系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书。

8-K

000-51173

3.1

2022年12月27日

 

 

 

 

 

 

 

3.7(b)

 

2023年10月30日向特拉华州国务卿提交的X系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书修正案。

8-K

000-51173

3.2

2023 年 10 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

3.8(a)

 

Y系列优先股的优先权、权利和限制指定证书，于2023年6月20日就Y系列优先股向特拉华州国务卿提交。

8-K

000-51173

3.1

2023年6月20日

 

 

 

 

 

 

 

3.8(b)

 

Y系列优先股的取消证书，于2023年8月31日向特拉华州国务卿提交。

8-K

000-51173

3.1

2023 年 8 月 31 日

 

 

 

 

 

 

 

4.1

 

2005年3月3日向硅谷银行签发的Catalyst Biosciences, Inc.股票购买权证。

10-K

000-51173

4.4

2016 年 3 月 9 日

 

 

 

 

 

 

 

4.2

 

向可转换期票购买者签发的购买Catalyst Biosciences, Inc. 股票的认股权证表格。

10-K

000-51173

4.6

2016 年 3 月 9 日

 

 

 

 

 

 

 

4.3

 

购买X系列可转换优先股的认股权证表格。

8-K

000-51173

4.1

2023 年 10 月 30 日

 

 

 

 

 

 

 

31.1*

 

根据1934年通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

 

 

 

 

37

 

 

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对临时首席财务官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1**

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《交易法》第13a-14（b）条和美国法典第18条第1350条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2**

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《交易法》第13a-14（b）条和美国法典第18条第1350条对临时首席财务官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS*

 

内联 XBRL（可扩展业务报告语言）实例文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH*

 

带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

 

 

 

 

 

* 随函提交。

** 根据《交易法》第18条的规定，随函附上，不视为 “已提交”，且不应被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

根据第 601 (a) (5) 项，本附件的附件、附表和某些展品已被省略。

# 根据第S-K条例第601（b）（10）项，通过用星号标记本附件的某些机密部分而省略了这些部分，因为已确定的机密部分（i）公司通常和实际上将该信息视为私密或机密信息，（ii）该信息不是重要信息。

38

 

签名URES

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

GYRE THERAPEUTICS, INC.

 

 

 

日期：2024 年 5 月 13 日

 

/s/ 韩颖博士

 

 

韩颖，博士

 

 

首席执行官

 

 

(首席执行官)

 

 

 

日期：2024 年 5 月 13 日

 

/s/ 陈若宇

 

 

陈若宇

 

 

首席财务官

 

 

(首席财务和会计官)

 

39