内容

致股东的信

概述

今年我们有了一个良好的开端。市场的更大稳定性带来了更大的市场流动性；这反过来又导致了更多的交易活动，而这又得到了大量干粉的支持。同时，资产管理行业的持续整合应支持我们的筹资计划，客户更愿意用更少、规模更大、多元化的全球管理公司做更多的事情。

今年迄今为止，我们还完成了三笔战略交易。首先是布鲁克菲尔德的保险业务于4月关闭了美国股票投资人寿保险（AEL），为我们的特许经营权增加了500亿美元的计费资本。其次，我们达成协议，收购Castlelake的多数股权。Castlelake是一家一流的、资产支持的私人信贷管理公司，管理着220亿美元的资产。第三，又收购了Oaktree5％的股份，这使我们在该业务中的所有权达到73％。

我们预计，随着最近筹集的资金开始出资，这些交易开始流向我们的财务状况，我们的费用相关收益（FRE）和可分配收益（DE）将在2024年实现有意义的增长。

高质量资产和赞助商的流动性回来了

随着利率预计将在今年某个时候开始下降，通货膨胀率将远远超过峰值水平，资本市场的流动性已经恢复。大多数主要经济体的表现好于预期，市场认为全球衰退的可能性相对较低。这种复苏恢复了风险偏好，促进了日益稳定和建设性的市场。

所有这些都对交易活动有利。稳定性可以增强买家和卖家的一致性，而资本市场的改善则支持更多的投资。我们预计高质量资产的销售市场将有所改善，我们自己的投资组合中已经有许多例子。我们还继续利用强劲的债务市场，以诱人的利差为我们的大量债务再融资。

同时，在许多情况下，高质量企业和资产的资产负债表无法承受过去两年的利率上升，或者商业基本面没有达到对已建立的资本结构的预期。因此，这应该是投资我们的股票和信贷策略的绝佳时期。

我们为强劲的筹资年度做好了准备

提醒一下，去年是我们有史以来最好的筹款年份之一。我们一直保持积极势头直至2024年，第一季度共筹集了200亿美元，其中100亿美元是自我们上次发布财报以来筹集的。考虑到各种基金关闭的时间和即将推出的日程安排，我们预计，我们的筹款活动将在全年内增加。

我们的筹款成功源于我们为客户提供丰厚回报的长期往绩，数十年来建立的深厚关系和合作伙伴关系进一步巩固了我们的成功。我们还受益于我们业务的多样性，这使我们能够在不同的经济环境中更稳定地每年筹集资金。这种多样性体现在几个关键领域：

•需求旺盛的资产类别。我们在基础设施、可再生能源和转型以及信贷方面处于领先地位，这些都是当今机构投资者的需求。它们汇集了重塑全球经济的三大趋势：脱碳、去全球化和数字化。在未来30年中，这些行业将需要超过200万亿美元的资本，从而创造巨大的增长机会。

•多渠道和全球筹款。我们认识到，不同的投资者在不同的时间以不同的方式受到全球宏观经济和当地事件的影响，因此我们在几十年前特意采取措施，扩大通过多种渠道筹集资金的能力，发展全球投资者基础。在过去的一年中，我们有一半的机构筹款来自北美以外的地区。很少有赞助商能够与我们的规模或覆盖范围相提并论。

•产品创新。我们的组织以建立和运营构成全球经济支柱的业务和资产为中心。但是，全球经济一直在发展。在我们管理的超过9,250亿美元的资产中，将近一半属于20年前不存在的行业，包括光纤、电信塔和数据

中心，用于风能、太阳能和数字支付。我们在市场上有50多只基金，并计划在今年推出额外的补充基金。但是，尽管随着时间的推移，我们的资产重点发生了变化，但我们的核心投资原则仍然坚定不移：通过与通货膨胀挂钩或合同现金流的关键资产进行价值投资，谨慎经营业务，在承担适度风险的同时获得丰厚的回报。

•收购。我们将继续为我们的平台添加其他功能。我们最近宣布收购Castlelake51％的权益，这标志着我们迈出了激动人心的下一步，我们将扩大全球信贷专营权，并在我们的平台上增加航空和其他形式的专业融资方面的更多能力。我们的初始投资预计明年将额外提供4000万澳元的FRE，并可选择随着时间的推移增加我们的所有权。这些类型的合作伙伴关系应使我们能够继续与其他一流的合作伙伴经理一起扩大规模。

财务业绩和筹款

本季度FRE为5.52亿美元，合每股0.34美元，DE为5.47亿美元，合每股0.34美元，与去年第一季度持平。值得强调的是，我们的旗舰、私人信贷和保险策略在第一季度产生的费用收入比去年增长了12％以上，这要归因于我们在相关收费资本增长超过15％的背景下成功筹集了资金。我们预计，收入应继续受益于我们的筹资活动，同时成本增长将放缓，从而实现强劲的收益增长。

第一季度最重要的筹款更新和交易活动是：

基础架构

•我们在第一季度筹集了超过30亿美元的资金，其中包括19亿美元用于超级核心基础设施战略，这是后续收购FirstEnergy的一部分，以35亿美元的价格筹集了资金。

•1月，我们收购了核心数据中心投资组合，收购价约为13亿美元。我们将该产品组合与我们现有的托管北美数据中心产品组合相结合，创建了最大的零售数据中心提供商之一，现名为Centersquare。

•我们的基础设施财富解决方案产品布鲁克菲尔德基础设施收益继续保持强劲的需求，在第一季度又筹集了6亿美元，使该产品管理的资产超过20亿美元。

可再生能源与过渡

•1月，我们完成了旗舰全球转型基金战略第二年的首次收盘价，金额为100亿美元，其中包括第一季度筹集的12亿美元资金。我们预计将在2024年下半年进行最后一次收盘。

•在本季度末之后，我们启动了催化转型基金。该基金此前曾在迪拜的 COP28 上宣布，长期合作伙伴ALTÁRRA承诺提供10亿美元。我们预计将在今年晚些时候举行首次收盘价。

•我们的可再生能源业务是数据中心需求增长的最大受益者之一。我们宣布了一项具有里程碑意义的协议，通过在美国和欧洲开发项目，在2026年至2030年之间为微软提供超过10.5千兆瓦的新可再生能源产能。

房地产

•我们完成了旗舰机会主义房地产基金战略第五年的首次收盘价，使其达到80亿美元以上，其中包括第一季度的22亿美元资本。

•在本季度末之后，我们出售了迪拜顶级办公物业ICD Brookfield Place49％的股份。该交易标志着自疫情前以来全球最大的商业房地产交易之一，也是该地区有史以来最低的写字楼资本利率（最高估值）之一。

•我们还在推进一家酒店的出售，该酒店是我们在韩国首尔的主要综合用途综合体的一部分，从而产生了强劲的资本回报率，首尔国际金融中心综合大楼整体几乎100％已满员，现金流非常强劲。

私募股权

•我们最近推出了几项互补的私募股权策略，包括中东战略和金融基础设施投资战略。

•在第四季度将技术服务业务部分货币化后，我们的道路燃料分销业务达成了出售其英国和欧洲资产的协议。

•自去年年初以来，我们利用投资组合公司的实力，以诱人的利差为超过180亿美元的债务再融资，改善了现金流并为成功做好了准备。

信用

•本季度我们在十几种信贷策略中筹集了近100亿美元的资金。我们和许多客户都认为，现在是将资本投入机会主义信贷的时候了。

•在Oaktree特许经营权中，我们在第一季度筹集了近60亿美元的资金，其中包括赞助信贷业务的10亿美元和机会主义信贷基金第12年的近10亿美元，使该基金筹集的资金总额达到近90亿美元。

•在保险解决方案方面，我们筹集了20亿美元，使与保险相关的计费资本总额在本季度末达到360亿美元。随着AEL的关闭，我们今天管理着近900亿美元的保险资产。

关闭

我们仍然致力于通过将资本投资于可获得可观回报的高质量资产，同时强调下行保护，成为世界一流的资产管理公司。公司的主要目标仍然是创造越来越多的每股现金流，并通过股息或股票回购将现金分配给您。

感谢您对 Brookfield 的关注，如果您有任何建议、问题、意见或想分享的想法，请随时与我们联系。

真诚地，

                            

布鲁斯·弗拉特·康纳·泰斯基

首席执行官总裁

2024年5月8日

布鲁克菲尔德资产管理有限公司

管理层的讨论和分析

组织管理层的讨论和分析（“MD&A”）

“BAM Ltd.” 或 “管理人” 是指布鲁克菲尔德资产管理有限公司。“资产管理公司”、我们的 “资产管理业务”、“BAM ULC” 或 “公司” 是指布鲁克菲尔德资产管理ULC。请参阅第56页开头的术语表，其中定义了某些关键术语。

有关该经理的更多信息，包括我们的年度信息表，可在我们的网站www.bam.brookfield.com、加拿大证券管理局的网站www.sedarplus.ca以及美国证券交易委员会（“SEC”）网站的埃德加栏目www.sec.gov上查阅。

该管理人在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，有资格成为多司法管辖区披露系统下的合格加拿大发行人和 “外国私人发行人”，该术语定义见经修订的1933年《美国证券法》第405条和经修订的1934年《美国证券交易法》第3b-4条。因此，管理人通过向美国证券交易委员会提交加拿大披露文件来遵守美国的持续报告要求；管理人的年度报告根据40-F表格提交，管理人根据表格6-K提交季度中期报告。

本报告中包含或通过本报告中提及的网站以其他方式访问的信息不构成本报告的一部分。本报告中对网站的引用均为非活跃的文本参考文献，不以引用方式纳入。除非另有明确说明，否则此处提及的任何其他公司报告均不以引用方式纳入。

关于前瞻性陈述和信息的警示性声明

本 MD&A 包含加拿大省级证券法所指的 “前瞻性信息” 以及《1933 年美国证券法》、1934 年《美国证券交易法》、1995 年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款以及任何适用的加拿大证券法规（统称为 “前瞻性陈述”）所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括本质上是预测性的、取决于或涉及未来业绩、事件或状况的陈述，包括但不限于反映管理层对经理、业务、财务状况、预期财务业绩、业绩、前景、机会、优先事项、目标、持续目标、战略、资本管理和展望的当前估计、信念和假设的陈述，以及前景展望本财年及以后各期的北美和国际经济，这反过来又是基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及管理层认为适合具体情况的其他因素。经理的估计、信念和假设本质上受有关未来事件的重大业务、经济、竞争和其他不确定性和突发事件的影响，因此可能会发生变化。前瞻性陈述通常使用 “期望”、“预测”、“相信”、“预见”、“可以”、“估计”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“努力”、“将”、“可能” 和 “应该” 等词语以及类似的表述来识别。

尽管经理认为此类前瞻性陈述基于合理的估计、信念和假设，但实际业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想或暗示的业绩存在重大差异的因素包括但不限于：

•经理缺乏独立的创收手段；

•经理的重大资产仅由其在资产管理公司的权益组成；

•与维持我们与公司的关系（定义见下文）相关的挑战和潜在的利益冲突；

•经理是一家新成立的公司；

•我们对资产管理业务的负债；

•投资者难以在美国、加拿大和/或其他适用司法管辖区送达诉讼和执行判决；

•产品开发或营销工作不力对收费资本增长的影响；

•我们维持全球声誉的能力；

•A类股票交易价格的波动；

•受众多法律、法规和监管要求的约束；

•我们的政策在防止违反适用法律方面可能无效；

•根据资产管理业务的现金流，履行我们的财务义务；

•外币风险和汇率波动；

•需要临时投资和支持承诺来支持我们的资产管理业务；

•利率上升；

•受我们管理资产投资规模或步伐下降影响的收入；

•我们的收益增长可能会有所不同，这可能会影响我们的股息和A类股票的交易价格；

•由于我们管理资产中投资产品的数量和类型增加而导致的风险；

•难以维持我们的文化或管理我们的人力资本；

•政治不稳定或政府更替；

•通货膨胀压力；

•不利的经济条件或我们经营的行业的变化；

•灾难性事件，例如地震、飓风或流行病/流行病；

•上市公司财务报告和披露方面的缺陷；

•对可持续发展考虑的管理不力，健康和安全计划不足或无效；

•我们的信息技术系统故障；

•我们和我们的管理资产卷入法律纠纷；

•保险未涵盖的损失；

•无法收取欠我们的款项；

•可能导致冲突和风险的信息障碍；

•与我们的可再生能源和转型、基础设施、私募股权、房地产和其他替代方案（包括信贷策略）相关的风险；

•与加拿大和美国税法相关的风险；以及

•本MD&A以及我们向加拿大和美国证券监管机构提交的文件中描述的其他因素，包括我们的年度报告（“年度报告”）的第9部分 “商业环境和风险披露”，可在SEDAR+的www.sedarplus.ca上查阅，也可以在EDGAR上查阅，网址为www.sedarplus.ca，网址为www.sedarplus.ca，网址为www.sedarplus.ca。

我们警告说，上述可能影响未来业绩的重要因素清单并不详尽，其他因素也可能对未来的业绩产生不利影响。我们敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些风险以及其他不确定性、因素和假设，并提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅基于截至本MD&A发布之日我们获得的信息。除非法律要求，否则经理没有义务公开更新或修改任何可能由于新信息、未来事件或书面或口头的前瞻性陈述否则。

此处包含的某些信息基于或源自独立第三方来源提供的信息。尽管经理认为此类信息在生成之日是准确的，并且获得此类信息的来源是可靠的，但对于此处包含的任何信息（包括但不限于从第三方获得的信息）或此类信息所依据的假设的准确性、合理性或完整性，经理不作任何明示或暗示的陈述或保证。

关于使用非公认会计准则指标的警示性声明

管理人和资产管理公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表。本MD&A披露了许多非公认会计准则财务和补充财务指标，这些指标用于监控管理人和我们的资产管理业务，包括用于业绩评估、资本配置和估值目的。经理认为，提供这些绩效指标有助于投资者评估我们资产管理业务的整体业绩。这些非公认会计准则财务指标不应被视为衡量管理人或我们资产管理业务业绩的唯一指标，也不应将其与根据美国公认会计原则财务指标计算的类似财务指标分开考虑，也不得作为其替代品。非公认会计准则指标包括但不限于：（i）可分配收益（“可分配收益”），（ii）费用收入（“费用收入”）和（iii）费用相关收益（“费用相关收益”）。这些非公认会计准则指标不是标准化的财务指标，可能无法与其他发行人使用的类似财务指标进行比较。补充财务指标包括管理资产（“AUM”）、收费资本（“计费资本”）和未赎回的资金承诺。该管理人将Oaktree Capital II、L.P.、Oaktree Capital Management, L.P.、Oaktree AIF Investments, L.P.、Oaktree Capital Management (Cayman) L.P.、Oaktree Capital Management (Cayman) L.P.、股权会计子公司Oaktree Investments, L.P.、Oaktree Capital Management (Cayman) L.P.、Oaktree

有关非公认会计准则指标和其他财务指标的更多信息，请参阅我们的管理与分析报告中的 “关键财务和运营指标” 和 “术语表”。这些非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账（如适用）包含在本MD&A的第6部分 “美国公认会计原则与非公认会计准则指标的对账” 中。

第 1 部分

我们的业务概述

导言

本6-K表格中包含的该管理层的讨论和分析（“MD&A”）列出了布鲁克菲尔德资产管理有限公司及其合并子公司（“管理人”）截至2024年3月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的经营业绩。本MD&A还列出了布鲁克菲尔德资产管理ULC及其合并子公司（“资产管理公司”、我们的 “资产管理业务” 或 “公司”）截至2024年3月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩。除非上下文另有说明，否则提及的 “我们” 和 “我们的” 是指我们的资产管理业务和管理人，无论是个人还是集体（如果适用）。

本MD&A中的信息应与本表6-K其他地方包含的以下简明合并财务报表一起阅读：（i）管理人截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并财务报表，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩，以及（ii）资产管理公司截至2024年3月31日和12月31日的未经审计的简明合并财务报表，2023年以及截至3月31日的三个月的经营业绩，2024 年和 2023 年，可在 SEDAR+ 上的 www.sedarplus.ca 上线，在 EDGAR 上的 www.sec.gov/edgar 上线。

本MD&A中包含的财务信息以美元列报，除非另有说明，否则所有提及 “美元” 的内容均指美元。

演示基础

The Manager是一家加拿大公司，凭借其在单一投资——我们的资产管理业务中的所有权权益，是全球领先的另类资产管理公司。该经理于2022年7月4日成立，历史上没有运营或活动。截至2024年3月31日，该管理人的唯一重要资产是其在资产管理公司约25％的权益，该权益使用权益法进行核算。管理人的回报来自其在资产管理业务中的权益，因此，本管理与审计重点关注其业绩和运营，以管理人的股权收益为基础。

所有财务数据均以美元列报，除非另有说明，否则均按照美国公认会计原则编制。本MD&A中使用的非公认会计准则指标与最直接可比的GAAP指标相一致。

商业历史

管理人和资产管理公司由布鲁克菲尔德公司（“公司”）成立，旨在促进安排计划（“安排”）。该安排于2022年12月9日结束，涉及将布鲁克菲尔德公司分成两家上市公司——该管理公司在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，股票代码为 “BAM”，是一家纯粹领先的全球另类资产管理企业；该公司以股票代码 “BN” 上市，一家专注于为机构和个人建立长期财富的全球领先投资公司。

该管理人允许投资者直接访问先前由公司及其子公司经营的全球另类资产管理业务。该业务现在由资产管理公司拥有和运营，截至2024年3月31日，资产管理公司拥有约75％的股权，管理人拥有约25％的股权。

业务概述

我们是全球领先的全球另类资产管理公司之一，截至2024年3月31日，我们管理的资产（“AUM”）为9,290亿美元，涵盖可再生能源和过渡、基础设施、房地产、私募股权和信贷等。我们长期投资客户资本，重点是构成全球经济支柱的实物资产和基本服务业务。我们借鉴作为所有者和运营商的传统，进行价值投资，并在整个经济周期中为客户创造丰厚的回报。

为此，我们利用我们由2,400多名投资和资产管理专业人员组成的团队、我们的全球影响力、深厚的运营专业知识以及获得大规模资本的机会，来识别有吸引力的投资机会并进行专有投资。我们的投资方法和良好的业绩记录一直是我们增长的基础和驱动力。

我们为客户提供了一套高度多元化的另类投资策略，并不断寻求创新新策略以满足他们的需求。我们拥有50多种独特的活跃策略，涵盖了广泛的风险调整后回报，包括机会主义、增值、核心、超级核心和信贷。我们使用本MD&A中 “关键财务和运营指标” 中概述的许多非公认会计准则指标来评估这些产品和我们的投资策略的业绩。管理人利用计费资本、费用收入、费用相关收益和可分配收益来评估我们的资产管理业务的业绩。

我们很幸运能得到客户资金的信任，我们的目标是实现他们的财务目标，提供更好的财务未来，同时提供市场领先的体验。我们的团队由分布在全球18个办事处的约200名客户服务专业人员组成，致力于确保业务超出他们的服务期望。

我们拥有超过2300名客户，其中一些客户是世界上最大的机构投资者之一，包括主权财富基金、养老金计划、捐赠基金、基金会、金融机构、保险公司和个人投资者。

我们的指导原则是以最高的诚信经营业务和开展我们的关系。我们对多元化和包容性的强调强化了我们的合作文化，使我们能够吸引和留住顶尖人才。我们努力在整个业务中融入强有力的可持续发展实践，以此为我们的目标奠定基础，即对我们运营的社区和环境产生积极影响。

价值创造

我们通过提高资产管理业务的收益状况来创造股东价值。像我们这样的另类资产管理业务通常根据其费用相关收益和绩效收入的倍数进行估值。因此，我们通过提高扣除相关成本后的费用相关收益和附带利息的金额和质量来创造价值。这种增长主要是通过扩大我们管理的计费资本金额、通过强劲的投资业绩和保持有竞争力的营业利润率来实现的，从而获得附带利息等绩效收入。

截至2024年3月31日，我们的计费资本为4590亿美元，其中86％是长期或永久资本，这为我们的收益状况提供了显著的稳定性。我们将长期或永久性质的收费资本视为与我们的长期私募基金相关的收费资本，这些基金通常承诺期限为10年，有2个一年期延期选项；与我们的永续策略相关的收费资本，包括我们的永久资本工具以及我们在永久核心和核心加私募基金策略中管理的资本。我们寻求通过扩大现有产品的规模和制定满足客户投资需求的新策略来增加我们的收费资本。我们还旨在深化我们现有的机构关系，发展新的机构关系，并进入新的分销渠道，例如高净值个人和零售渠道。

截至2024年3月31日，我们拥有超过2300名客户的多元化客户群，并且还在继续增长。我们的私人财富渠道也持续增长，约占筹集资金的7％。我们拥有一支由100多人组成的专业团队，专注于向私人财富渠道分销和开发餐饮产品。

我们还在积极推进新的增长战略，包括过渡、保险、二级投资和技术。从长远来看，这些新举措加上我们现有的战略，预计将对我们的增长轨迹产生非常有意义的影响。

随着我们计费资本的增长，我们会赚取增量的基础管理费。为了支持这种增长，我们一直在发展我们的投资和资产管理专业人员团队。我们的成本主要是对我们在全球雇用的2,400多名专业人员的薪酬。

在部署客户的资本时，我们力求利用我们的竞争优势来收购构成全球经济支柱的高质量实物资产和基本服务业务。我们利用我们的全球影响力和规模资本渠道来寻找有吸引力的投资机会，并利用我们深厚的运营专业知识来承保投资并在所有权过程中创造价值。我们的目标是为客户提供卓越的投资回报，成功做到这一点将导致已实现的附带利息随着时间的推移而增长。

我们产生了强劲的可分配收益，这是我们的主要财务业绩指标。管理人的可分配收益是指我们在资产管理公司可分配收益中所占的份额减去一般和管理费用，但不包括管理人的股票薪酬成本。该经理打算每季度向股东支付约90％的可分配收益，并将余额再投资回业务。

我们还监控更广泛的市场，偶尔会发现有吸引力的战略投资机会，这些机会有可能补充我们现有业务。通常，我们寻求的收购将使我们能够立即扩大规模

新的资产类别或授予我们访问其他分销渠道的权限。这种增长的一个例子是我们在2019年与Oaktree建立的合作伙伴关系，这加深了我们为客户提供的能力，使我们在市场周期中处于更好的地位。如果此类收购可以增加我们的特许经营权，对客户具有吸引力，并增加股东的利益，则可能会不时发生。

竞争优势

我们力求利用以下四个独特的竞争优势，使我们能够持续识别和收购高质量资产，并在我们代表客户投资和运营的资产中创造可观的价值。

大规模

截至2024年3月31日，我们管理的资产为9,290亿美元，计费资本约为4590亿美元。我们为投资者提供大量私募基金组合，这些基金具有全球授权和多元化战略。我们获得大规模、灵活资本的机会，而我们与公司的关系进一步增强了这种资本，这使我们能够进行其他人无法实现的规模的交易。

运营专业知识

我们在全球范围内得到了我们所管理业务的大约24万名运营员工的支持，他们在最大限度地提高我们管理资产的价值和现金流方面发挥了重要作用。我们认为，丰富的运营经验对于最大限度地提高效率和生产力，以及最终实现回报至关重要。为此，我们通过保持长期关注的文化、通过我们雇用的员工、我们的薪酬理念和我们的运营理念来保持利益一致和协作。通过我们作为业主兼运营商的传统积累的这种运营专业知识在承保收购和执行价值创造开发和资本项目方面非常宝贵。

全球影响力

我们代表客户在全球五大洲的30多个国家进行投资。我们相信，我们的全球影响力使我们能够实现多元化并发现广泛的机会。我们可以在资本稀缺的地方进行投资，我们相信我们的规模使我们能够快速行动，在不同的市场上寻求多种机会。我们的全球影响力还使我们能够更有效地运营资产：我们相信，强大的实地业务对于在许多市场成功运营至关重要，而且我们的许多业务确实是本地化的。此外，我们强大的本地业务和全球影响力相结合，使我们能够将全球关系和运营实践应用到各个市场，以提高回报。

布鲁克菲尔德生态系统

我们从超过9000亿美元的投资组合、我们的全球合作伙伴关系以及对全球资本流动的可见性之间的持续互联中得出的独特情报有助于我们确定投资主题和趋势，发现价值口袋并寻找有吸引力的投资机会。这种竞争优势使我们能够在最受欢迎的资产类别中建立领先地位，并在多个业务周期中为客户带来丰厚的投资回报。

产品和主要策略

我们的产品大致分为三类之一：（i）长期私募基金，（ii）永久资本工具和永续策略，以及（iii）流动性策略。它们通过五种主要策略进行投资：（i）可再生能源和转型，（ii）基础设施，（iii）房地产，（iv）私募股权以及（v）信贷及其他。

可再生能源与过渡

概述

•我们是可再生能源和转型领域的全球领先投资管理公司，截至2024年3月31日，我们的资产管理规模为1010亿美元。

•清洁能源与净零排放、低成本能源和能源安全的全球目标具有独特的互补地位。我们相信，全球对低碳能源的需求不断增长，尤其是企业承购者的需求，将为我们带来未来持续的增长机会。可再生能源和过渡的投资环境仍然良好，我们预计将继续代表我们的客户和管理资产推进大量可再生能源和过渡机会。

•我们在全球拥有大约140名投资和资产管理专业人员，专注于我们的可再生能源和过渡战略，并由我们管理的可再生能源和过渡运营业务中约19,200名运营员工提供支持。我们在该行业的丰富经验和知识使我们能够成为所有主要技术的领导者，具有深厚的运营和开发能力。

我们的产品

长期私募基金

•布鲁克菲尔德全球转型基金（“BGTF”）是我们的旗舰过渡基金系列，专注于旨在加速全球向净零碳经济过渡的投资。该产品的任务是帮助公用事业、能源和工业企业减少二氧化碳排放，扩大低碳和可再生能源生产水平，推进可持续解决方案。

永久资本工具和永续策略

•我们还管理Brookfield Renewable Partners L.P.（“BEP”），这是全球最大的上市可再生能源平台之一，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，截至2024年3月31日，市值超过157亿美元。

在我们的可再生能源和过渡产品方面，我们代表客户投资了：

•通过提供电力和具有电网稳定能力的河流系统和设施进行水力发电运营；

•使用涡轮机发电的风力发电业务；

•利用太阳能量发电的公用事业太阳能业务；

•分布式能源和储能，提供可在本地安装的小规模发电，以及泵浦存储设施；以及

•可持续解决方案包括可再生天然气、碳捕集和储存、回收利用、热电联产生物质、核服务和电力转型。

基础架构

概述

•我们是全球最大的基础设施投资管理公司之一，截至2024年3月31日，资产管理规模为1,920亿美元。

•我们专注于代表客户收购高质量的企业，这些企业提供基本的商品和服务，在公用事业、运输、中游和数据基础设施领域实现多元化。我们与管理团队紧密合作，通过运营和其他改进实现长期成功。

•我们在全球拥有大约240名投资和资产管理专业人员，专注于我们的基础设施战略，并由我们管理的基础设施运营业务中约53,400名运营员工提供支持。

我们的产品

长期私募基金

•布鲁克菲尔德基础设施基金（“BIF”）是我们的旗舰基础设施基金系列。在本产品中，我们代表客户在价值基础上投资高质量的基础设施资产，并利用我们以运营为导向的方法，力求在投资生命周期中增加价值。

永久资本工具和永续策略

•我们管理布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司（“BIP”），这是最大的纯粹上市全球基础设施平台之一，在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，截至2024年3月31日，市值为245亿美元。在此产品中，我们代表客户投资高质量、长寿命的资产，为全球经济提供基本的产品和服务。

•我们管理布鲁克菲尔德超级核心基础设施合作伙伴（“BSIP”），这是我们的永久基础设施私募基金战略。在本产品中，我们代表客户投资发达市场的核心基础设施资产，重点是收益率、多元化和通货膨胀保护。

•我们还管理布鲁克菲尔德基础设施收益基金（“BII”），这是一种半流动性基础设施产品策略，为私人财富投资者提供访问我们一流基础设施平台的机会。

我们管理的基础设施投资为我们的客户提供了多元化的投资机会，这些企业受益于严重的进入壁垒，并提供基本的商品和服务。通过概述的各种产品，我们投资了：

•获得资产基础回报的受监管或合同企业，包括电力和天然气连接、天然气管道和输电线路；

•涉及货物、商品和乘客运输的系统，包括铁路运营、收费公路、码头和出口设施；

•处理大宗商品从供应来源向需求中心的运输和储存的资产，包括输电管道、天然气加工厂和天然气储存；以及

•为全球传输和存储数据提供基本服务和关键基础设施的企业，包括电信塔和活跃的屋顶站点、光纤电缆和数据中心。

房地产

概述

•我们是全球最大的房地产投资管理公司之一，截至2024年3月31日，资产管理规模超过2670亿美元。

•我们代表客户投资了世界上最具活力的市场的标志性地产，目标是为我们的投资者创造稳定和增长的分配，同时保护他们免受下行风险的影响。

•我们拥有大约660名投资和资产管理专业人员，他们专注于在房地产战略中创造丰厚的回报，并由我们管理的房地产运营业务中约29,400名运营员工提供支持。

我们的产品

长期私募基金

•我们的机会主义房地产旗舰基金系列是布鲁克菲尔德战略房地产合作伙伴（“BSREP”）。通过该产品，我们代表客户在全球各个领域和地区投资高质量的房地产，重点是大型、复杂、不良资产、周转和资本重组。

•我们还管理一项房地产二级战略，即布鲁克菲尔德房地产二级公司（“BRES”），重点为其他房地产普通合伙人提供流动性解决方案。

永久资本工具和永续策略

•截至2024年3月31日，我们在布鲁克菲尔德房地产集团（“BPG”）管理着170亿美元的收费资本，我们代表公司将其直接投资于房地产资产。BPG在全球最具活力的市场拥有、运营和开发标志性地产，在五大洲拥有写字楼、零售、多户住宅、物流、酒店、土地和住房、三重净租赁、人造住房和学生住房资产的全球投资组合。

•我们还管理我们的永久私募基金房地产战略——布鲁克菲尔德卓越房地产合伙人（“BPREP”）中的资本。这是一项核心优势战略，主要投资于位于美国的高质量、稳定的不动产，重点是办公、零售、多户住宅和物流房地产资产。我们还制定了两项区域BPREP战略，专门用于在澳大利亚（“BPREP-A”）和欧洲（“BPREP-E”）的投资。

•我们还管理非交易房地产投资信托基金，即布鲁克菲尔德房地产收益信托基金（“布鲁克菲尔德房地产投资信托基金”），这是一种专门针对私人财富渠道的半流动性策略。该产品通过股票或房地产相关债务在全球范围内投资高质量的创收机会。

通过概述的各种产品，我们投资了多种资产类别，包括：

•美国、加拿大、英国、德国、澳大利亚、巴西和印度主要门户城市的办公物业；

•高质量的零售目的地，是他们所服务社区的中心聚集地，集购物、餐饮、娱乐和其他活动于一体；

•北美、英国和澳大利亚高门槛市场中的全方位服务酒店和休闲式酒店资产；以及

•全球多户住宅、另类生活、生命科学和物流领域具有运营上行空间的高质量资产。

私募股权

概述

•截至2024年3月31日，我们是一家领先的私募股权投资管理公司，资产管理规模为1290亿美元。

•我们专注于提供基本产品和服务的高质量企业，在商业服务和工业领域实现多元化。我们与管理团队紧密合作，通过运营和其他改进实现长期成功。

•我们在全球拥有大约280名投资和资产管理专业人员，专注于我们的私募股权战略，并由我们管理的运营业务中约133,700名运营员工提供支持。

我们的产品

长期私募基金

•我们的全球机会主义旗舰基金系列——布鲁克菲尔德资本合伙人（“BCP”）是我们领先的私募股权产品。该系列基金侧重于现金流基本服务业务。我们寻求受益于高进入门槛的投资，并通过改善战略和执行来增强其现金流能力。

•我们的特别投资策略布鲁克菲尔德特别投资（“BSI”）专注于结构化、大规模的非控制性投资。该产品利用了不符合我们传统以控制为导向的旗舰私募股权基金系列的交易。情况可能包括资本重组或战略增长资本，在这些资本中，我们预计将产生类似股票的回报，同时通过合同回报确保下行保护。

•我们的成长型股票策略Brookfield Growth（“BTG”）侧重于投资与技术相关的成长阶段公司，这些公司围绕我们更广泛的管理资产生态系统。

•我们的二级战略布鲁克菲尔德赞助商解决方案（“BSS”）为处于增长转折点的赞助商支持的公司提供定制的资本解决方案。

永久资本工具和永续策略

•我们管理Brookfield Business Partners L.P.（“BBU”），这是一家上市的全球商业服务和工业公司，专注于拥有和运营高质量的基本产品和服务提供商。BBU在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，截至2024年3月31日，市值为49亿美元。

我们的私募股权工具在全球范围内收购了高质量的业务。广泛的投资授权使我们能够灵活地通过多种形式代表客户在多个行业进行投资。通过上述各种产品，我们代表客户投资了：

•大型基础设施资产的领先服务提供商，包括领先的工作接入服务、模块化建筑租赁服务提供商以及全球领先的彩票服务和技术解决方案提供商；

•受益于强大竞争地位的运营密集型工业企业，包括全球领先的先进汽车电池技术提供商、巴西领先的私人供水和污水处理服务公司以及工业拖车和其他牵引设备提供商工程部件的领先制造商等；以及

•基本商业服务提供商，包括加拿大最大的私营部门住宅抵押贷款保险公司以及为汽车经销商提供软件和技术服务的领先提供商。

信贷及其他

概述

•我们提供当今最全面的另类信贷产品之一，截至2024年3月31日，资产管理规模为2400亿美元，拥有一支经验丰富的全球投资专业人员团队。

•由于我们在2019年与Oaktree的合作，我们在专门从事另类信贷投资的全球投资管理公司中确立了自己作为领导者的地位。截至2024年3月31日，我们在橡树的所有权约为68％。Oaktree是全球首屈一指的信贷特许经营权之一，也是跨资本结构投资的专家，重点是机会主义、价值导向和风险控制的投资方法。

•我们管理各种策略的信贷产品，包括基础设施、房地产和私募股权，这反映了私人信贷将继续在资本市场中发挥越来越重要的作用。这些基金系列投资于各种债务工具，这些工具旨在利用当前的信贷市场趋势，为我们的客户实现价值最大化。我们在信贷策略方面有着良好的业绩记录，目前正在为我们的最新年份筹款。

我们的产品

•我们的信贷策略投资于流动性和非流动性工具，这些工具直接来自借款人和通过公开市场。我们主要关注发达市场和新兴市场次级投资级别发行人的评级和非评级债务，我们投资于一系列私人信贷、高收益债券、可转换证券、杠杆贷款、结构性信贷工具和机会信贷。

•旗舰信贷策略Global Opportunities旨在通过向大型私募股权公司投资私人贷款来创造当期收入和长期资本增值，重点通过以低廉的价格购买资产债权来防止损失。我们的目标是通过积极参与重组来实现可观的收益，以恢复公司的财务活力，并在投资过程的每个阶段创造价值。

•最近推出的信贷战略Oaktree Lending Partners（“OLP”）旨在通过向美国大型私募股权公司投资私人贷款来创造当期收入和长期资本增值。我们的目标是为各行各业的成熟、收购和后期（主要用于生命科学业务）公司建立多元化的第一留置权担保贷款组合。

•布鲁克菲尔德基础设施债务（“BID”）是我们的基础设施债务基金系列，它代表客户投资于高质量的核心基础设施资产的夹层债务投资。

•我们的商业房地产债务基金系列——布鲁克菲尔德房地产金融基金（“BREF”），目标投资于以美国为主，优先于传统股权且从属于首次抵押贷款或投资级公司债务的交易。

•我们在永续房地产债务策略，即布鲁克菲尔德高级夹层房地产融资基金（“BSREF”）中管理资本。我们寻求为该战略发起、收购和积极管理对美国高级商业房地产债务的投资。

•我们的其他策略中包括我们的保险解决方案渠道，这是一家领先的资本解决方案企业，为个人和机构提供保险和再保险服务。该业务管理政策资本，并将其部署到流动信贷策略、直接贷款和私人基金中。

•我们的策略中还包括我们的公共证券集团（“PSG”），该集团管理与我们的流动策略相关的收费资本。PSG通过积极管理的上市债务和股权策略为寻求实物资产投资优势的机构和个人提供服务。

第 2 部分

财务业绩审查

损益表分析

简明综合收益表

下表汇总了经理截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务业绩：

在截至2024年3月31日的三个月中

净收益包括经理在资产管理公司收益中的权益以及主要归因于经理高管薪酬成本的薪酬和福利成本，以及未实现的附带利息薪酬支出。根据关系协议和资产管理服务协议，这些费用的很大一部分由公司和资产管理公司报销。在截至2024年3月31日的三个月中，该经理的净收入为1.02亿美元，而前一时期为1.25亿美元。与上期相比，净收入的下降是由经理从资产管理公司获得的收入减少所推动的。

有关资产管理公司收益的详细信息，请参阅以下讨论。

简明合并运营报表

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的BAM ULC简明合并运营报表：

资产管理业务主要通过根据与基金、上市公司和投资者的合同安排所得的费用以及交易和咨询费产生收入。这些费用包括基本管理费、激励分配权和某些咨询费。基本管理费本质上是长期和经常性的，与筹款活动、我们某些基金的净资产价值以及公开交易工具（特别是BIP、BEP和BBU）的市值相对应。激励分配权是指因超过预定分配门槛而从BIP和BEP获得的绩效费，是长期的，不受回扣影响。

假设实现一定的投资回报，资产管理业务有权获得附带利息，还有权在我们的某些结构中收取激励管理费，在这些结构中，我们有权根据实现一定的投资回报从投资基金获得合同激励管理费。

我们的收入构成将根据市场状况和我们业务的周期性而有所不同。我们的基金产生的附带利息分配和相关的附带利息补偿由基础投资的表现和整体市场状况驱动。公允价值受到我们投资基本面、投资所在行业、整体经济和其他市场条件变化的影响。我们在整个市场周期中标的投资的公允价值的影响可能会导致扣除支出后的利润率大幅增加或减少。

我们的资产管理业务中与附带利息无关的支出主要包括员工基本薪酬、奖金支出和基于股份的薪酬。员工基本薪酬和奖金的同期变化通常是由员工人数的变化和年薪的变化引起的。股票奖励在每年的第一季度发放，通常在5年内授予。股权结算的薪酬奖励在归属期内按分级归属，现金结算的股票薪酬奖励根据BAM Ltd. A类股票的交易价格每季度按公允价值入账。因此，对于现金结算的基于股份的薪酬，BAM Ltd.股价的上涨或下降将导致基于股份的薪酬支出或回收。

在截至2024年3月31日的三个月中

截至2024年3月31日的三个月，净收入为3.73亿美元，其中4.41亿美元归属于普通股股东。相比之下，截至2023年3月31日的三个月，净收入为5.16亿美元，其中5.16亿美元归属于普通股股东。

收入

截至2024年3月31日的三个月，收入为8.84亿美元，与截至2023年3月31日的三个月的11亿美元收入相比，减少了1.7亿美元，下降了16％。

基地管理和咨询费

截至2024年3月31日的三个月，基本管理和咨询费（不包括激励分配）为6.8亿美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了1,700万美元，下降了2％。下降的主要原因是BIP和BEP的市场贬值以及BPY和我们的某些开放式基金的净资产价值的下降。为我们的最新旗舰基金筹集的资金和在补充战略中部署的资本的增量捐款部分抵消了这一点。

截至2024年3月31日的三个月，激励分配额为1.06亿美元，较截至2023年3月31日的三个月增加了1200万美元，增长了13％，这得益于BIP和BEP的股息分别增长6％和5％。

附带利息分配

截至2024年3月31日的三个月，已实现的附带利息分配额为1,100万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了2000万美元。本季度已实现的附带利息分配主要归因于我们第一只房地产旗舰基金的处置。截至2023年3月31日的季度已实现的3,100万美元的附带利息分配主要是由我们的房地产长期和永久基金的实现推动的。所有已实现的附带利息收入，扣除本期和比较期与到期基金相关的套利补偿，均归属于公司。到期基金的已实现附带利息分配通过我们的可赎回优先股归属于公司。

截至2024年3月31日的三个月，未实现的附带利息分配亏损为1.34亿美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了1.62亿美元。未实现的附带利息分配主要与我们的某些房地产旗舰基金估值下降有关，但部分被我们的私募股权和过渡旗舰基金估值的增长所抵消。

新基金产生的附带利息分配为66.7％，归属于资产管理业务，33.3％归属于公司。截至2024年3月31日的三个月，归属于资产管理业务的未实现附带利息分配额为2200万美元，而截至2023年3月31日的三个月为4,400万美元。在简明合并运营报表中，账面收入按100％列报，归属于公司的部分以归属于非控股权益的净收益列报。

利息和股息收入

截至2024年3月31日的三个月，利息和股息收入为4700万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增加了400万美元。增长是由于我们的浮动利率提高了利率

与上期相比，存款余额的减少以及向经理人提供的信贷额度的增加部分抵消了存款余额的减少。

其他收入

截至2024年3月31日的三个月，其他收入为1.74亿美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增加了1,300万美元。其他收入主要包括从公司收回的与股票和绩效薪酬相关的应收款项，具体定义见资产管理服务安排，以及某些基金赚取的激励管理费。与前一时期相比的增长是由于我们的基础设施债务基金的基本表现所产生的激励性管理费增加。

开支

截至2024年3月31日的三个月，总支出为4.48亿美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了1,800万美元，下降了4％。

薪酬和福利

截至2024年3月31日的三个月，薪酬和福利为2.75亿美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了2400万美元。这主要是由于本季度基于股份的薪酬支出减少，因为负债奖励的按市值计价的增长低于前一时期。资产管理业务持续增长导致的薪酬成本增加，部分抵消了这一下降。

其他运营费用

其他运营费用包括专业费用、设施成本以及与我们的筹款和投资职能直接相关的成本。截至2024年3月31日的三个月，其他运营支出为7,600万美元，而截至2023年3月31日的三个月为7,000万美元。增长主要归因于我们的业务与前一时期相比的增长。

附带利息分配补偿

截至2024年3月31日的三个月，与附带利息分配薪酬相关的薪酬支出为8400万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了400万美元。这主要是由于与截至2023年3月31日的三个月相比，我们某些基金的相对估值收益较低。与到期资金相关的附带利息补偿费用可从公司全额收回。按净额计算，新基金的附带利息补偿支出为200万美元。

其他费用，净额

截至2024年3月31日的三个月，其他支出净额为7200万美元，而前一时期为2200万美元。该活动主要包括我们对BSREP III的投资按市值计价的变动，以及对看跌期权和看涨期权的按市值计价调整，以在未来收购Oaktree和Primary Wave的额外权益。本期净亏损增加的主要原因是BSREP III的公允价值亏损较前一期增加，以及与我们在Oaktree的权益相关的看跌期权按市值计价的变动。

股权账户投资的收入份额

我们的股权投资收入份额为8000万美元，而前一时期为4,300万美元，增长了86％。这主要是由我们在Oaktree的投资收益增加所致，这是由于本季度赚取的管理费和未实现的附带利息的增加。

所得税支出

截至2024年3月31日的三个月，所得税支出为7,100万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了2200万美元。这一下降是由应纳税所得额相对于前一时期的减少所致。

归属于优先股可赎回非控股权益的净亏损

资产管理业务按总额确认我们的简明合并运营报表中到期基金产生的附带利息和相关的附带利息分配支出。由于产生的净附带利息是

到期资金100％归属于公司，该余额主要代表附带利息的变动，扣除附带利息分配费用和欠公司的到期基金的税款。

截至2024年3月31日的三个月，归属于优先可赎回非控股权益的净亏损为9500万美元，这主要是由于我们的房地产旗舰基金第一和第二批估值较低。

归属于非控股权益的净收益

截至2024年3月31日的三个月，归属于非控股权益的净收益为2700万美元。资产管理业务在简明合并运营报表中按毛额确认新基金的附带利息收入。在新基金方面，33.3％的附带利息收入归属于公司，该余额主要是归属于公司的新基金产生的附带利息，并根据该期间新基金产生的附带利息组合而波动。

资产负债表分析

简明合并资产负债表

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的经理简明合并资产负债表：

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

截至2024年3月31日，该经理的总资产为32亿美元，与前一时期持平。总资产主要包括资产管理公司25％的权益以及与管理人长期高管薪酬计划相关的关联公司应付的报销。

关联公司的应付账款减少了8,100万美元，从8.86亿美元降至8.05亿美元，降幅为9％，这主要是由于某些负债奖励的结算，经理获得了报销。

由于购买了以3700万美元的价格收购布鲁克菲尔德资产管理ULC股票的期权，其他资产从4000万美元增加到7700万美元。这些期权追踪向我们资产管理业务员工发放的某些奖励，与标的奖励同时行使，行使价格相同。

对布鲁克菲尔德资产管理ULC的投资增加了4400万美元，增长了2％，达到23亿美元。这一增长主要是由于我们的收入份额以及与布鲁克菲尔德再保险即将收购美国股票投资人寿控股公司（“AEL”）相关的资产管理业务的130万股普通股。然后，这些普通股被交换为我们资产管理公司内与建立股权薪酬工具相关的子公司的优先股。这些增长被本季度的分配部分抵消。

截至2024年3月31日，该经理的总负债为9.78亿美元，与2023年12月31日相比减少了1.42亿美元。下降是由应付账款和应计负债减少1.49亿美元所致，主要来自

某些基于负债的赔偿的结算，部分抵消了因按市值计价变动而导致的负债赔偿额的增加。

截至2024年3月31日，该经理的总权益为22亿美元，与2023年12月31日相比增长了1.42亿美元，增长了7％，原因是该季度的分配部分抵消了净收益、股票发行以及与股票薪酬计划相关的额外实收资本的增加。股票发行量的增加主要是由于购买了资产管理业务的130万股普通股，这与布鲁克菲尔德再保险公司即将收购AEL以换取BAM Ltd.A类股票的发行有关。

简明合并资产负债表

下表是截至2024年3月31日和2023年12月31日的BAM ULC简明合并资产负债表：

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

资产

截至2024年3月31日，总资产为139亿美元，与2023年12月31日相比减少了3.65亿美元，下降了3％，这要归因于现金和现金等价物、应收账款和其他应收账款的减少，部分被递延所得税资产的增加所抵消。

现金和现金等价物

现金及现金等价物为26亿美元，较2023年12月31日减少7,300万美元，下降3％。这是由于年度薪酬奖励的结算时机，但部分抵消了分支机构偿还的过渡贷款和基金费用的报销。在这笔余额中，有23亿美元存入公司。

应收账款及其他

5.48亿美元的应收账款和其他账款主要包括来自第三方的应收账款和预付费用。与2023年12月31日相比减少了4,000万美元，下降了7％，这主要是由第三方收款推动的，但根据资产管理服务协议向管理人预付的股票薪酬费用部分抵消了这一减少。

应收关联公司款项

关联公司应付的24亿美元主要涉及已赚取但未从我们的管理基金中收取的管理费、代表我们某些基金支付的费用的应收账款以及公司应付的长期薪酬奖励补偿款。与2023年12月31日相比，减少了1.26亿美元，下降了5％，这主要是由于收取了管理费、资金结转和应收资金充值应收款、我们向公司收取的某些充值款项以及偿还附息关联方贷款。这些减少被该期间从我们的资金中获得的费用收入的应收管理费部分抵消。

投资

投资主要包括我们在BSREP III中约16％的有限合伙权益、在Oaktree的约68％的所有权权益以及我们基金的累计未实现附带权益。与2023年12月31日相比下降了1.63亿美元，下降了2％，这主要是由于我们的第二只房地产旗舰基金出现未实现的附带利息分配亏损，但部分被我们投资Oaktree和其他投资的收入所抵消。对BSREP III的投资通过其优先股可赎回的非控股权完全归属于公司，不影响归属于普通股股东的净收益。

负债

截至2024年3月31日，总负债为27亿美元，与2023年12月31日相比减少了1.73亿美元，下降了6％。

应付账款及其他

应付账款和其他账款主要包括应计奖金薪酬、业绩和现金结算的股票薪酬，以及与我们的某些投资的看跌期权相关的按市值计价的衍生品。与2023年12月31日相比，减少了2.44亿美元，这反映了年度奖金的支付以及未来收购Oaktree和Primary Wave额外权益的看跌期权按市值计价的变动。

应付关联公司款项

应付给附属公司的10亿美元反映了拖欠关联公司的款项。与2023年12月31日相比，增加了5,300万美元，增长了5％，这是由于公司进行了全面充值，以及拖欠关联方的基于股份的薪酬增加，但部分被我们应付给关联方的某些贷款的付款所抵消。

优先股可赎回非控股权益

我们的资产管理业务在简明合并运营报表中确认到期基金产生的附带利息和相关的附带利息分配支出。由于到期基金产生的净附带利息100％归属于公司，因此该余额主要代表累计未实现的附带利息，扣除附带利息分配费用和欠公司的到期基金的税款。

截至2024年3月31日，优先股可赎回非控股权益为23亿美元，与截至2023年12月31日的22亿美元相比增加了9200万美元。这一增长是由于向公司和管理人发行了可赎回的优先股，但本季度到期基金的负未实现附带利息部分抵消。

非控股权益

截至2024年3月31日，非控股权益为2.19亿美元，与截至2023年12月31日的1.73亿美元相比增加了4600万美元。这一增长主要是由于欠公司的新资金产生的附带利息、与我们的股权结算的股份薪酬相关的非控股权益以及与资产管理业务中各实体相关的其他非控股权益。

现金流量表分析

简明合并现金流量表的审查

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中经理现金的变化：

本声明反映了我们合并业务中的活动，因此不包括非合并实体内的活动。

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

运营活动

在截至2024年3月31日的三个月中，该经理的经营活动产生了1.45亿美元的正现金流，这主要归因于其对资产管理公司的投资所产生的收入份额。在截至2023年3月31日的三个月中，该经理的运营现金流入为1.33亿美元。与上期相比的增长主要是由于我们的资产管理公司增加了分配，但部分抵消了循环信贷额度利息支出的增加和营运资金的变化。

投资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动的净现金流出总额为3,800万美元，上一期间为4,100万美元。这两个时期的活动主要反映了对收购资产管理公司额外股份的期权的购买。

融资活动

融资活动的净现金流出总额为1.07亿美元，主要归因于支付给经理股东的分配。资产管理公司预先支付的某些股票薪酬部分抵消了这些流出。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动的净现金流出总额为8,100万美元，这主要归因于支付给经理股东的分配和股票回购，但部分被我们在资产管理公司的循环信贷额度的提款以及某些基于股份的薪酬计划的预付款所抵消。

简明合并现金流量表的审查

请参阅下表，该表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们资产管理业务的简明合并现金流量表：

本声明反映了我们合并业务中的活动，因此不包括非合并实体内的活动。

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

运营活动

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的经营活动产生了5.16亿美元的正现金流，而前一时期的现金流出为4,100万美元。与上期相比，运营现金流的变化

主要是由于前一时期与负债薪酬奖励和其他股权奖励交易的变动相关的非现金营运资金大量现金流出。

投资活动

投资活动的净现金流出总额为600万美元，而前一时期的净现金流出量为1亿美元。前一时期的投资活动外流主要是由向经理提供的信贷额度预付款推动的。

融资活动

融资活动的净现金流出总额为5.8亿美元，而前一时期的净现金流出量为2.52亿美元。本期主要包括对股东的分配。前一时期的资金流出主要是分配的结果，部分被关联方的借款所抵消。

季度业绩摘要

经理的季度业绩摘要

营业回收的季度差异主要是由于关联方向资产管理公司和公司收取的管理人员高管薪酬成本和基于绩效的薪酬支出所致。与我们的递延股份单位（“DSU”）和限制性股票单位（“RSU”）计划相关的营业回收率按公允价值入账，即截至当日止期间公司和经理人的A类股票的市场价值，可能会按季度大幅波动。这些充值是公司和资产管理公司分别根据《关系协议》和《资产管理服务协议》偿还与这些负债奖励相关的费用。净收入的差异主要与我们在资产管理公司收益中的股权有关。

我们最近六个季度的简明综合综合收益表如下：

在过去的六个季度中，以下讨论的因素导致了收入和净收入的季度变化：

•在2024年第一季度，营业回收率与上一季度相比有所下降，这主要是由于与股份薪酬相关的可向关联方收回的金额减少。业绩薪酬增加导致关联方追回的款项部分抵消了这一点。与上一季度相比，本季度净收入的增长主要是资产管理公司收益增加的结果。

•在2023年第四季度，营业回收率与上一季度相比有所增加，这主要是由于与股份薪酬相关的可向关联方追回的金额增加，但部分被绩效薪酬的减少所抵消。与上一季度相比，本季度净收入的下降主要是资产管理公司收益下降的结果。

•在2023年第三季度，营业回收率与上一季度相比有所下降，这主要是由于与股票和绩效薪酬相关的可向关联方收回的金额减少。与上一季度相比，本季度净收入的增长主要是资产管理公司收益增加的结果。

•在2023年第二季度，营业回收率与上一季度相比有所下降，这主要是由于与基于股份和绩效的薪酬相关的可向关联方收回的金额减少。与上一季度相比，本季度净收入的下降主要是资产管理公司收益下降的结果。

•在2023年第一季度，由于公司和资产管理公司实现了整整一个季度的回收，以及我们在资产管理公司的权益回升，营业回收率和净收入有所增加。

•在2022年第四季度，营业回收和净收入反映了2022年12月9日至2022年12月31日期间由于该安排的时间安排而导致的活动。

BAM ULC 的季度业绩摘要

过去几个时期的季度收入差异主要是由于我们从资金中获得的管理费、应计附带利息、我们在公司存款中获得的利息收入以及关联方回收的高管和绩效薪酬支出。管理费和应计附带利息取决于筹款和基金业绩，并将随着时间的推移而波动。净收入的差异主要归因于收入的变动、员工薪酬和专业费用的变动以及我们在权益法投资收入中所占的份额。归属于普通股股东的净收益反映了经扣除到期基金相关成本后的未实现和已实现附带利息，以及欠公司新基金的未实现和已实现附带利息的净收益。

我们最近八个季度的简明合并运营报表如下：

在过去的八个季度中，以下讨论的因素导致了收入和股东净收入的季度变化：

•在2024年第一季度，由于我们某些基金的未实现附带利息分配减少，收入与上一季度相比有所下降。与基于股份和绩效的薪酬相关的关联方追回的增加部分抵消了这一点。净收入下降是由于上述收入下降和基于绩效的薪酬增加，但与上一季度相比，我们在BSREP III的投资按市值计价的亏损减少以及员工薪酬相关支出的减少部分抵消了净收入的下降。该活动扣除归属于我们的可赎回优先股和非控股权益的应计附带利息，以及归属于公司的BSREP III变动，使股东的净收益与上一季度相比有所增加。

•在2023年第四季度，收入与上一季度相比有所增加，这要归因于基本管理和咨询费的增长，与股份薪酬相关的关联方追回的增加，以及我们的长期私募基金回报率提高所产生的未实现附带利息的增加。净收入下降是由于上述收入的增加以及我们在Oaktree收入中所占份额的增加，而我们在BSREP III的投资中按市值计价的亏损以及员工薪酬相关支出的增加足以抵消这些增长。该活动扣除归属于我们的可赎回优先股和非控股权益的应计附带利息，以及归属于公司的BSREP III变动，导致股东净收益与上一季度相比有所减少。

•在2023年第三季度，收入与上一季度相比有所下降，这是由于与股票和绩效薪酬相关的关联方可收回的款项减少，长期私募基金回报率下降导致的未实现附带利息减少，但我们的永续基金市值的上升部分抵消了这一点。净收入下降是由于上述收入下降以及我们在BSREP III的投资出现按市值计价的亏损，但部分被员工薪酬相关支出的减少所抵消。该活动扣除归属于我们的可赎回优先股和非控股权益的应计附带利息，以及归属于公司的BSREP III变动，使股东的净收益与上一季度相比有所增加。

•在2023年第二季度，收入与上一季度相比有所下降，这是由于与基于股票和绩效的薪酬相关的关联方可收回的款项减少，以及我们的长期私募基金获得的基本管理费降低。净收入的增加是由于基于绩效的薪酬成本降低、我们对BSREP III的投资按市值计价的收益以及员工薪酬相关支出的减少，但上述收入的减少部分抵消了上述收入的减少。该活动扣除归属于我们的可赎回优先股和非控股权益的应计附带利息，以及归属于公司的BSREP III变动，导致股东净收益与上一季度相比有所减少。

•在2023年第一季度，收入与上一季度相比有所下降，这是由于我们的某些基金的回报率低于上一季度，未实现套利分配减少，但部分被可收回资金的增加所抵消

与基于股份和绩效的薪酬相关的关联方。净收入下降是由于上述收入减少以及年度工资增长导致的薪酬成本增加。这一增长被我们在Oaktree的投资收益增加所部分抵消。该活动扣除归属于我们的可赎回优先股和非控股权益的应计附带利息，以及归属于公司的BSREP III变动，使股东的净收益与上一季度相比有所增加。

•在2022年第四季度，收入与上一季度相比有所增加，这要归因于旗舰筹款的捐款和共同投资资本的费用，基础管理和咨询费的强劲增长。这些增长被永久关联公司的市值下降以及作为该安排的一部分向公司转移资产管理业务的某些投资和贷款而减少的利息收入减少所部分抵消。此外，未实现附带利息分配的增加是由于我们的房地产长期私募基金确认的估值收益增加。净收入下降是由于上述收入的增加，但作为该安排一部分的BSREP III的解体、产生的附带利息的绩效薪酬支出增加以及我们对Oaktree的投资产生的负收益回升足以抵消净收入的增加。该活动扣除归属于我们的可赎回优先股和非控股权益的应计附带利息，使股东的净收益与上一季度相比有所增加。

•在2022年第三季度，收入与上一季度相比有所下降，这是由于我们的第二只房地产旗舰基金的回报率降低，未实现的附带利息分配减少，但长期私募基金基础管理费的增加部分抵消了这一点。净收入下降是由于上述收入下降以及雇用投资专业人员来支持我们的旗舰基金和扩大产品供应而导致的薪酬成本增加，以及我们对BSREP III的投资出现按市值计价的估值损失。扣除合并基金的非控股权益后，该活动导致BAM ULC的净收入与上一季度相比有所下降。

•在2022年第二季度，收入与上一季度相比有所增加，这要归因于旗舰筹款和新产品的出资，永久关联公司的市值增加，以及我们的房地产长期私募基金确认的估值收益增加导致未实现的附带利息分配增加，导致基础管理和咨询费的强劲增长。净收入的增长是由于上述收入的增加而增加的，但部分抵消了净收入的增加，而薪酬成本的增加是由于年度加薪以及雇用投资专业人员来支持我们的旗舰基金和扩大产品供应而导致的。扣除合并基金的非控股权益后，该活动使BAM ULC的净收入与上一季度相比有所增加。

第 3 部分

关键财务和运营措施

管理人和资产管理公司根据美国公认会计原则编制财务报表。本MD&A披露了许多非公认会计准则财务和补充财务指标，这些指标用于监控我们的资产管理业务，包括用于业绩评估、资本配置和估值目的。经理认为，提供这些绩效指标有助于投资者评估整体业绩以及我们资产管理业务的业绩。这些非公认会计准则财务指标不应被视为衡量管理人或我们资产管理业务业绩的唯一指标，也不应将其与根据美国公认会计原则财务指标计算的类似财务指标分开考虑，也不得作为其替代品。这些非公认会计准则财务指标不是标准化的财务指标，可能无法与其他发行人使用的类似财务指标进行比较。资产管理业务包括股权会计子公司Oaktree的资产管理活动，包括其资产管理业务的关键财务和运营指标。参见本MD&A中的第6部分 “美国公认会计原则与非公认会计准则指标的协调”。

非公认会计准则指标

费用收入

费用收入是管理层分析的一项关键指标，用于确定我们资产管理业务的经常性现金流的增长。费用收入包括基本管理费、激励分配、绩效费和交易费。费用收入不包括附带利息，但包括Oaktree获得的费用收入。财务报表中披露的最直接可比的费用收入衡量标准是基础管理和咨询费。

与费用相关的收益

费用相关收益用于进一步了解我们资产管理活动的运营盈利能力。与费用相关的收益本质上是经常性的，不基于未来的变现事件。费用相关收益由费用收入减去与赚取这些费用相关的直接成本组成，其中包括员工薪酬和专业费用以及与业务相关的技术成本和其他共享服务成本。主要财务报表中披露的费用相关收益的最直接可比指标是净收益。

可分配收益

经理使用的可分配收益可以深入了解可供分配或可供经理再投资的收益。管理人的可分配收益是指其在资产管理业务的可分配收益中所占的份额减去管理人的一般和管理费用，但不包括基于股票的薪酬支出。我们在主要财务报表中披露的管理人可分配收益的最直接可比的指标是净收益。

该经理打算每季度向股东支付约90％的可分配收益，并将余额再投资回业务。资产管理业务打算按季度向经理支付股息，足以确保管理人能够支付预期的股息。

我们的资产管理业务使用的可分配收益可以深入了解我们的资产管理业务可供分配或可再投资的收益。它是按其费用相关收益、已实现附带利息、公司现金和金融资产回报、利息支出、现金税以及一般和管理费用之和的总和计算得出的，其中不包括基于股票的薪酬支出以及折旧和摊销。我们的资产管理业务主要财务报表中披露的可分配收益的最直接可比指标是净收益。

我们的资产管理业务使用的补充财务指标

管理的资产

资产管理规模是指管理资产的总公允价值，计算方法如下：

•布鲁克菲尔德（包括公司、资产管理业务或其附属公司）的投资：

◦出于会计目的进行合并（通常是布鲁克菲尔德具有重大经济利益并单方面指导日常运营、投资和融资活动的投资），或

◦不出于会计目的进行合并，但布鲁克菲尔德凭借一个或多个属性（例如，作为投资的最大投资者、在投资管理机构中拥有最大的代表性、作为投资的主要经理和/或运营商，和/或具有其他重大影响力）对该合并具有重大影响力，

◦即使布鲁克菲尔德不拥有100％的投资，也根据投资的全部资本结构（股权和债务），按投资总公允价值的100％计算，但通过我们的永续基金持有的投资除外，这些投资是按其在投资净资产价值中所占的比例经济份额计算的。

•所有其他投资均按布鲁克菲尔德在投资总公允价值中所占的比例经济份额计算，同时考虑到其全部资本结构（股权和债务），以总资产价值为基础。

我们确定资产管理规模的方法不同于其他另类资产管理公司采用的方法以及为某些监管文件（例如ADV表格和PF表格）规定的监管资产管理规模计算方法。

计费资本

Fee-Bearing Capital是指在我们管理的永久资本工具、私募基金和流动性策略中承诺、认捐或投资的资本，这些资本使我们有权获得费用收入。计费资本包括催收（“投资”）和未赎回（“质押” 或 “承诺”）金额。

在核对期间金额时，我们使用以下定义：

•流入包括对我们的私人和流动策略基金的资本承诺和捐款，以及永久资本工具的股票发行。

•流出代表流动策略资本内部资本的分配和赎回。

•分配代表永久资本工具的季度分配，以及承诺资本的回报（不包括市场估值调整）、赎回和我们私募基金中未兑现承诺的到期。

•市场估值包括投资组合的收益（亏损）、永久资本工具和基于市场价格的流动策略。

•其他包括确定永久资本工具资本时所包含的净无追索权杠杆率的变化，以及外汇波动对非美元承诺的影响。

未兑现的资金承诺

未赎回资金承诺总额包括基金投资者可赎回的资本，包括其投资期以外的基金，其资本可作为后续投资的赎回资本。

计费资本多元化

截至 2024 年 3 月 31 日（十亿）

长期私募基金

截至2024年3月31日，我们在各种长期私募基金中管理了约2470亿美元的收费资本，这些基金的目标是机会主义（总回报率超过20％）、增值（总回报率为15％-16％）、核心和核心利润（总回报率为9％-13％）。这些基金通常是封闭式的，期限很长，通常承诺期限为10年，有2个为期一年的延期选项。

通过这些产品，我们可以获得：

•多元化和长期基础管理费，通常基于承诺资本或投资资本，具体取决于基金的性质和基金的生命周期，

•我们与长期私募基金一起筹集和部署的共同投资资本的交易和咨询费，这些费用因交易协议而异，以及

•附带利息或绩效费，这使我们有权获得基金总利润的一部分，前提是投资者获得最低规定的优先回报。附带利息通常在资本返还给投资者后，在基金生命周期快要结束时支付，在所有投资都货币化且最低投资回报得到充分保障之前，可能会受到 “回扣” 的约束。公司有权获得我们资产管理业务新赞助基金附带利息的33.3％，并将保留现有到期基金中获得的所有附带利息。

永久资本和永续策略

截至2024年3月31日，我们通过永久资本工具、永久核心基金和核心加私募基金管理了约1480亿美元的计费资本。

通过这些产品，我们可以获得：

•长期永久基础管理费，基于我们永久资本工具的市值或净资产价值以及永久私募基金的净资产价值。

•来自BEP和BIP的稳定的激励分配费，这与支付给超过预定门槛的投资者的现金分配的增长有关。BEP和BIP都有着长期的记录，每年都在5-9％的目标范围内增长分配。

•BBU的绩效费基于高于规定的高水位价格的单位价格表现以及我们永久私募基金的附带利息，不受回扣影响。

流动策略

截至2024年3月31日，我们在流动策略中管理了约640亿美元的计费资本，其中包括我们代表上市基金管理的资本和单独管理的账户，重点是房地产、基础设施和自然资源领域的固定收益和股票证券。

通过这些产品，我们可以获得：

•基本管理费，基于承诺资本或基金净资产价值，以及

•业绩收入基于高于最低规定回报的投资回报。

第 4 部分

分析我们资产管理业务的关键非公认会计准则财务和运营指标

下一节讨论和分析了管理我们的资产管理业务时使用的关键财务和运营措施，包括用于绩效评估、资本配置和估值目的。有关我们的非公认会计准则和绩效指标的更多详细信息，请参阅本MD&A中的第3部分 “关键财务和运营指标”。

可分配收益

1。费用相关收益包括Oaktree的费用相关收益，按我们约68％的所有权权益计算（2023年3月31日为64％）。

2。该调整增加了与公司在部分控股子公司投资收益中所占份额相关的股权薪酬和其他收入、已实现的附带利息、收到的利息收入和为关联方贷款支付的费用以及其他收入。

在截至2024年3月31日的三个月中

截至2024年3月31日的三个月，与费用相关的收益为5.52亿美元，与上期相比增长了500万美元，增长了1％。这一增长主要归因于我们的筹款和资本配置工作，但部分被永久资本工具费用的减少所抵消，这是由于永久资本工具的平均市值与前一时期相比下降以及随着我们继续扩大资产管理业务的成本增加。

截至2024年3月31日的三个月，可分配收益为5.47亿美元，与上期相比减少了1,600万美元，下降了3％。下降的主要原因是现金税增加了1,600万美元，这是由于应纳税的费用相关收益增加。

计费资本

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的计费资本：

下表列出了截至2024年3月31日的三个月的收费资本的变化：

截至2024年3月31日，计费资本为4590亿美元，而截至2023年12月31日为4570亿美元。16亿美元的增长主要归因于我们各项战略的筹资和资本部署的流入，包括我们的第五只房地产旗舰基金和第二年的全球转型基金。我们的信贷和其他策略中的资金流入源于我们的封闭式基金、开放式基金和其他对保险解决方案渠道的投资。Fee-Bearing Capital的总体增长被向客户的分配、某些资金的投资期结束以及由于我们的流动和永久策略中的赎回而产生的资金流出部分抵消。此外，市场估值下降的主要原因是BEP和BIP的市值较低，但部分被BBU市值的增加所抵消。

费用收入和费用相关收益

1.基本管理费和直接成本按 100% 列报。截至2024年3月31日的三个月，橡树的基本管理费和直接成本分别为3.18亿美元和2.25亿美元（2023年分别为2.89亿美元和2.01亿美元）。有关Oaktree收入、支出和净收益的其他披露，请参阅本表格6-K其他地方包含的简明合并财务报表附注3 “投资”。

2. 直接成本包括薪酬支出、其他运营费用以及一般、行政和其他费用以及相关 Oaktree 直接成本，为 100%。

在截至2024年3月31日的三个月中

截至2024年3月31日的三个月，费用收入为11亿美元，与上期相比增长了3,300万美元，增长了3％。这一增长主要是由于我们在过去十二个月中为最新的基础设施、房地产和私募股权旗舰基金筹款而获得的费用，基础管理费增加了2400万美元，增长了2％。由于我们的保险渠道筹集了资金，以及在Oaktree机会主义信贷和其他基金策略中部署了资金，我们在信贷和其他平台上获得了增量费用。由于市值下降以及某些较早的老式基金的投资期结束，我们的上市永久资本工具的费用减少部分抵消了基础管理费的增加。

由于BEP和BIP的季度股息分别比上期增加了5％和6％，激励分配增加了1200万美元，增长了13％。

随着我们继续扩大资产管理业务，直接成本比上期增加了2900万美元，增长了6％，但部分被股票薪酬的减少所抵消。

费用相关收益增加了500万美元，增长了1％，这主要归因于上述费用收入的增加，但部分被直接成本的增加所抵消。

第 5 部分

投资策略结果

在我们的每个产品类别中，我们在全球范围内投资各种投资策略，每种策略都受益于强劲的长期利好因素，这些利好提供了不断扩大的数万亿美元可投资领域。我们的投资策略是（a）可再生能源和过渡，（b）基础设施，（c）房地产，（d）私募股权以及（e）信贷等。

下表汇总了按投资策略划分的计费资本和费用收入：

计费资本

费用收入

可再生能源与过渡

主要财务和运营措施摘要

下图提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的可再生能源和过渡投资策略的收费资本，以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的费用收入。

计费资本费收入

截至2024年3月31日的三个月（百万）中截至2024年3月31日和2023年12月31日（十亿）

            

■ 长期私募基金
■ 永久资本工具和永续策略

            

■ 长期私募基金
■ 永久资本工具和永续策略

以下内容解释了本期计费资本的重大变动。

计费资本

在截至2024年3月31日的三个月中

在截至2024年3月31日的三个月中，计费资本减少了10亿美元，下降了2％，至510亿美元。这一下降是由本季度BEP股价下跌导致的市值下降，以及向BEP的单位持有人和长期私募基金的有限合伙人进行分配，推动了BEP的市值下降。此外，我们较早的一只老式基金的投资期结束也导致了收费资本的减少。这部分被归因于第二年全球转型基金的筹资、我们基金策略中的资本部署以及BEP在本季度发行中期和永久绿色次级票据的流入所抵消。

费用收入

截至2024年3月31日，1.BEP计费资本为206亿美元（2023年12月31日——221亿美元）

在截至2024年3月31日的三个月中

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月费用收入减少了300万美元，下降了2％。我们的永续策略的费用减少了900万美元，这主要是由于BEP的平均市值与前一时期相比下降而降低了从BEP获得的费用。这一下降被我们的长期私募基金的费用比上期增加300万美元所部分抵消，这是由于我们的全球过渡基金第二年度的费用增加，该基金在该期间完成了首次收盘。此外，由于与前一时期相比分配增加了5％，BEP的激励分配增加了500万美元。

基础架构

主要财务和运营措施摘要

下图提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的基础设施投资策略的收费资本，以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的费用收入。

计费资本费收入

截至2024年3月31日的三个月（百万）中截至2024年3月31日和2023年12月31日（十亿）

            

■ 长期私募基金
■ 永久资本工具和永续策略

            

■ 长期私募基金
■ 永久资本工具和永续策略

以下内容解释了本期计费资本的重大变动。

计费资本

在截至3月31日的三个月里 （百万）															2024						2023
期初余额															$	94,635					$	82,752
流入															706						3,944
流出															(11)						(6)
分布															(671)						(849)
市场估值															(181)						2,460
其他															(1,203)						1,381
改变															(1,360)						6,930
期末余额															$	93,275					$	89,682

在截至2024年3月31日的三个月中

在截至2024年3月31日的三个月中，计费资本减少了14亿美元，下降了1％，至930亿美元。下降的主要原因是我们的第四只旗舰基金的投资期结束以及向BIP单位持有人支付的分红。还向我们的长期私募基金和永续策略的有限合伙人支付了分红。此外，由于本季度股价下跌，BIP的市值贬值。这些下降被我们的第五只旗舰基金共同投资的筹资以及我们的永续策略，特别是BII和BSIP的资本配置和估值的增加部分抵消。

费用收入

截至2024年3月31日，BIP计费资本为302亿美元（2023年12月31日为312亿美元）。

在截至2024年3月31日的三个月中

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的费用收入增加了500万美元，增长了2％。我们的长期私募基金的费用增加了200万美元，这主要是由于我们的第五只旗舰基金赚取了整整一个季度的费用，但部分被旗舰系列早期版本的资本回报所抵消。在BSIP和BII筹集和部署的资金的推动下，我们的永续策略的费用收入增加了100万美元，但由于平均市值较上期较低，BIP的费用减少部分抵消了这一点。此外，由于BIP的季度股息增加了6％，激励分配增加了700万美元。这些增长被前一时期我们第五只旗舰基金的后续收盘所导致的500万美元补缴费减少所部分抵消。

房地产

主要财务和运营措施摘要

下图提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的房地产投资策略的收费资本，以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的费用收入。

计费资本费收入

截至2024年3月31日的三个月（百万）中截至2024年3月31日和2023年12月31日（十亿）

            

■ 长期私募基金
■ 永久资本工具和永续策略

            

■ 长期私募基金
■ 永久资本工具和永续策略

以下内容解释了本期计费资本的重大变动。

计费资本

在截至2024年3月31日的三个月中

在截至2024年3月31日的三个月中，Fee-Bearing Capital一直保持在940亿美元，这主要归因于我们第五只旗舰基金的筹款、对第三只旗舰基金的后续投资以及其他各种基金策略的额外成交额和资本的部署。这些增长被我们的永久和永久策略、旗舰基金和其他私募基金的分配部分抵消。此外，由于市场估值的净下降，我们的永久资本工具和永续策略有所下降。

费用收入

截至2024年3月31日，BPG的计费资本为171亿美元（2023年12月31日为179亿美元）。

在截至2024年3月31日的三个月中

在截至2024年3月31日的三个月中，费用收入减少了300万美元，下降了1％，这主要是由于BPG的收费资本减少以及我们其他永续策略的净资产价值下降导致我们的永续工具的费用减少。这些下降被我们的长期私募基金的费用部分抵消，这些费用是由我们的第五只旗舰基金的筹款推动的。

私募股权

主要财务和运营措施摘要

下图提供了我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的私募股权投资策略的收费资本，以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的费用收入。

计费资本费收入

截至2024年3月31日的三个月（百万）中截至2024年3月31日和2023年12月31日（十亿）

            

■ 长期私募基金
■ 永久资本工具和永续策略

            

■ 长期私募基金
■ 永久资本工具和永续策略

以下内容解释了本期计费资本的重大变动。

计费资本

在截至3月31日的三个月里 （百万）															2024						2023
期初余额															$	38,849					$	39,316
流入															674						1,477
流出															—						—
分布															(118)						(105)
市场估值															1,188						(291)
其他															(309)						(925)
改变															1,435						156
期末余额															$	40,284					$	39,472

在截至2024年3月31日的三个月中

在截至2024年3月31日的三个月中，计费资本增加了14亿美元，增长了4％，达到400亿美元。增长是由我们的永久资本工具和永续策略推动的，尤其是BBU，由于股价上涨，BBU受益于市值的增加。此外，我们的收费资本受益于补充战略中的资本部署。我们的某些补充策略的投资期结束部分抵消了这一点。

费用收入

截至2024年3月31日，1.BBU计费资本为73亿美元（2023年12月31日为56亿美元）。

在截至2024年3月31日的三个月中

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，费用收入减少了300万美元，下降了3％。下降的主要原因是我们的第五只旗舰基金的投资期已经结束，但为第六只旗舰基金筹集的资金部分抵消了这一下降。我们的永续策略的费用收入与前一时期一致。

信贷及其他

主要财务和运营措施摘要

下图提供了我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的信贷和其他投资策略的收费资本，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的费用收入。

计费资本费收入

截至2024年3月31日的三个月（百万）中截至2024年3月31日和2023年12月31日（十亿）

            

■ 长期私募基金
■ 永久策略
■ 流动策略

            

■ 长期私募基金
■ 永久策略
■ 流动策略

以下内容解释了本期计费资本的重大变动。

计费资本

在截至2024年3月31日的三个月中

在截至2024年3月31日的三个月中，收费资本增加了25亿美元，增长了1％，达到1800亿美元，这要归因于我们的长期私募基金和流动性策略的增长。增长是由于我们的保险解决方案渠道产生的资金以及部署在Oaktree信贷、基础设施债务和特殊投资基金中的资本推动的资金流入，以及正的市场估值和流动信贷流入。我们的流动和永久策略的赎回以及基础设施和房地产债务策略中的资本回报部分抵消了这些增长。

费用收入

1. 代表我们信贷策略中的开放式基金，以及Oaktree对固定收益管理公司和上市证券的投资。

在截至2024年3月31日的三个月中

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，费用收入增加了3,700万美元，增长了13％。这一增长归因于我们的长期私募基金和永续策略所赚取的增量费用。由于我们的信贷旗舰基金和其他债务基金的部署，我们的长期私募基金的费用有所增加。此外，永续策略的费用增加了1500万美元，这是估值增加和这些策略中资本部署的推动下收费资本的增加。由于赎回，我们的流动性策略减少了300万美元，部分抵消了这些增长。

第 6 部分

美国公认会计准则与非公认会计准则指标的对账

下文列出了可分配收益、费用相关收益和费用收入与根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账情况。除了净收入和收入外，管理层还根据这些非公认会计准则财务指标评估其业务业绩。这些非公认会计准则财务指标应被视为对根据美国公认会计原则提出的净收益或其他财务指标的补充，而不是替代或优于这些指标。

净收入与费用相关收益和可分配收益的对账

以下是资产管理业务列报的三个月净收入与费用相关收益和可分配收益的对账情况。

(a) 这项调整消除了所得税条款的影响，因为我们认为该项目不反映由于我们的资产管理业务拥有大量递延所得税资产，我们预计将长期产生的实际纳税义务的现值。

(b) 这项调整取消了不动产、厂房和设备以及无形资产的折旧和摊销，这些资产本质上是非现金的，因此不包括在费用相关收益中。

(c) 这些调整消除了未实现和已实现的附带利息分配以及相关薪酬支出的影响。未实现的附带利息分配和相关薪酬支出本质上是非现金的。附带利息分配和相关薪酬成本一旦实现即包含在可分配收益中。

(d) 这项调整扣除了与非现金公允价值变动相关的其他收入和支出。

(e) 这项调整取消了从关联方贷款中支付或收到的利息和费用。

(f) 此项调整将其他非现金性质的收入相加。

(g) 这些调整删除了我们在部分控股子公司收益中所占的份额，包括上述（a）至（e）项，并包括其在部分控股子公司的费用相关收益中所占的份额。

(h) 本项目增加了薪酬成本，这些费用将由关联公司承担，本质上是非现金的。

(i) 这项调整增加了从合并后扣除的资金和其他项目中获得的基本管理费。

(j) 代表企业缴纳的现金税的影响。

(k) 该调整增加了与公司在部分控股子公司投资收益中所占份额相关的股权薪酬和其他收入、已实现的附带利息、收到的利息收入和为关联方贷款支付的费用以及其他收入。

收入与费用收入的对账

以下是我们在所列三个月中管理费收入与费用收入的对账情况。

(a) 这项调整增加了100％所有权的管理费。

(b) 本次调整涉及从BSREP III和其他基金中赚取的基本管理费，这些基金在合并后被扣除，因为在安排之前，我们在简明合并财务报表中合并了获得这些基本管理费的实体和BSREP III。

第 7 部分

流动性和资本资源

流动性

管理人开展有限的活动，主要从我们的资产管理业务中获得股息作为其主要收入来源，然后根据其股息政策向股东进行分配。它使用有限数量的资源为我们的资产管理业务提供服务，相关费用大部分可以报销。额外的流动性可通过我们的资产管理业务提供的信贷额度获得。

管理资产管理业务的信贷额度

2022年11月8日，作为贷款人的资产管理公司与管理人建立了为期五年的循环信贷额度，金额为5亿美元。这以美元和加元提供，其中美元借款受美国基准利率或SOFR加上165个基点的利润率的约束，加元的借款受加拿大最优惠利率或加元银行承兑率（“CDOR”）的约束，外加165个基点的利润。截至2024年3月31日，该经理已从该信贷额度中提取了2.59亿美元。

我们的资产管理业务流动性

我们的资产管理业务始终保持足够的流动性，使其能够在机会出现时参与其中，抵御经济状况的突然不利变化，并维持对经理和公司的分配。它的主要流动性来源，我们称之为核心流动性，包括现金和金融资产，以及公司信贷额度的未提取部分。

截至2024年3月31日，我们资产管理业务的核心流动性为27亿美元，包括26亿美元的现金和金融资产，其中23亿美元存入公司。此外，资产管理业务于2022年11月8日设立了3亿美元的循环信贷额度，该公司是贷款机构。该贷款以美元和加元提供，其中美元借款受美国基准利率或SOFR加上165个基点的利润率的约束，而加元的借款受加拿大最优惠利率或CDOR的约束，外加165个基点的利润。这种流动性随时可供使用，不会产生任何重大的税收后果，并且可以用来支持我们的资产管理业务为战略交易提供资金以及为新的投资产品提供种子。截至2024年3月31日，资产管理公司已从该信贷额度中提取了2.02亿美元。

下表列出了我们资产管理业务的可部署资本：

(a) 集团可部署资本包括：（1）公司和永久关联公司的核心流动性（现金、金融资产和未提取的信贷额度），以及（2）未赎回的私募基金承付款，这些承诺是可用于提取我们资产管理业务私募资金的第三方承诺。

未兑现的资金承诺

以下按期间和2023年12月31日列出了我们截至2024年3月31日的未兑现资金承诺：

目前，约500亿美元的未赎回资金承诺未赚取费用，但一旦资本投资，将开始计费。一旦投资，我们预计这些承诺将获得约5亿美元的额外费用收入。

资本资源

回扣义务

根据该基金的累积业绩，如果迄今为止收到的基金业绩分配超过了我们的资产管理业务应得的金额，则绩效分配将受到回扣。资产管理公司截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中描述了我们的回扣义务的金额和性质。

资本要求

管理人的某些美国和非美国实体受各种投资顾问和其他金融监管规则和要求的约束，其中可能包括最低净资本要求。在截至2023年12月31日的三个月中，这些要求已得到满足。