附录 1.1
执行版本
数字房地产信托公司
10,500,000 股普通股
承保协议
日期： 2024 年 5 月 7 日
数字房地产信托公司
10,500,000 股普通股
（每股面值0.01美元）
承保协议
2024 年 5 月 7 日
美国银行证券有限公司
花旗集团环球市场公司
摩根大通证券有限责任公司
作为几家承销商的代表
c/o BofA 证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o 花旗集团环球市场公司
格林威治街 390 号
纽约，纽约 10013
c/o 摩根大通证券 LLC
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
女士们、先生们：
马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”）Digital Realty Trust, Inc. 及其运营合伙子公司——马里兰州有限合伙企业（以下简称 “运营合伙企业”）——Digital Realty Trust, L.P.，分别确认了与美银证券、 Inc.（BofA）、花旗集团环球市场公司（花旗银行）和摩根大通证券有限责任公司（摩根大通）以及其他两家承销商的协议本协议附表 A（统称为承销商， 术语还应包括本协议第 10 节下文规定替代的任何承销商）美国银行、花旗银行和摩根大通作为代表（以此类身份担任代表），处理 (i) 本公司出售和承销商单独而不是共同购买本 附表A中分别列出的公司普通股（普通股）的面值为每股0.01美元的公司普通股（普通股），以及（ii）公司向承销商提供本协议第2（b）节所述购买157.5万股额外股份的全部或部分的期权，以单独而不是共同行事普通股。 上述拟由承销商购买的10,500,000股普通股（初始证券）以及受本协议第2（b）节所述期权约束的1,575,000股普通股（ 期权证券）的全部或部分统称为证券。
公司了解到，承销商 提议在本协议执行和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。
根据经修订的1933年《证券法》（1933年法案）第405条（第405条），公司已在S-3表格（文件 编号333-270596）上准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了自动上架 注册声明，涵盖了1933年法案和公司某些证券（包括证券）的公开发行和出售规章制度
据此颁布（1933年法案条例），该自动货架登记声明根据1933年法案条例（规则 462（e））第462（e）条生效。在本协议执行和交付后，公司将立即根据委员会在 1933年法案（1933年法案条例）下的规章制度第430A条（第430A条）和1933年法案条例第424（b）条（第424（b）条）的规定编制和提交招股说明书。此类招股说明书中包含的信息在生效时已从该注册声明中遗漏但根据第 430A (b) 条生效时被视为该注册声明一部分的 在此处称为第 430A 条信息。此类注册声明，包括其修正案、附件 及其附表，以及根据表格第 12 项以引用方式纳入其中的文件 3 根据1933年法案生效时，包括规则430 信息在此处称为注册声明。根据《1933 年法案实施细则》第 462 (b) 条提交的任何注册声明在此处称为第 462 (b) 条注册声明，在此提交之后， “注册声明” 一词应包括第 462 (b) 条注册声明。在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及省略第 430A 条生效之后以及执行和交付本协议之前使用的每份招股说明书，包括根据 1933 年法案 S-3 第 12 项以引用方式纳入其中的文件，在此处称为初步招股说明书。最终招股说明书以最初提供给下属的形式提供与证券发行相关的撰稿人，包括证券发行人注册的文件根据 1933 年法案 S-3 表格 12 项提及的内容在此处称为招股说明书。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何 修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统或任何后续系统 (EDGAR) 向委员会提交的副本。
在本协议中使用的：
适用时间是指 2024 年 5 月 7 日纽约时间晚上 7:05 或 公司和代表商定的其他时间。
一般披露一揽子计划是指在适用时间或之前发布的任何发行人通用免费写作 招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议 附表B-1中包含的信息，所有这些都综合考虑。
发行人自由写作 招股说明书是指《1933年法案条例》（第433条）第433条所定义的任何发行人自由写作招股说明书，包括但不限于任何与证券有关的自由写作招股说明书（定义见1933年《 法条例（第405条）），（i）公司必须向委员会提交的路演第 433 (d) (8) (i) 条所指的书面来文，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 免于向委员会提交根据第433 (d) (5) (i) 条，因为它包含对证券或发行的描述，但不反映 的最终条款，每种情况都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第433 (g) 条保留在公司记录中的表格。
发行人一般用途免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者普遍 分发的发行人免费写作招股说明书，本附表B-2中对此的规定即为证明。
发行人有限使用免费写作招股说明书是指任何非发行人普通发行人免费写作招股说明书 Use Free Writing 招股说明书。
2
本协议中凡提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含、包含、作出、陈述或提及（或其他类似引用）的财务报表和附表以及其他信息 均应视为 包括所有此类财务报表和附表以及以引用方式纳入或视为注册声明的一部分或包含在注册声明中的其他信息，任何初步的 招股说明书或本协议执行和交付之前的招股说明书（视情况而定）；以及本协议中凡提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书 的修正或补充，均应视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》（1934年法案）以及据此颁布的规章制度（1934年法案条例）提交的任何文件或 被视为以引用方式纳入1933年法案条例或以其他方式视为或的一部分包括在本协议执行和 交付之时或之后（视情况而定），包括注册声明中的初步招股说明书或招股说明书。
第 1 部分。陈述和保证。
(a) 公司和运营合作伙伴的陈述和保证。截至本文发布之日、适用时间、截止时间（定义见下文）和任何交付日期（定义见下文），本公司和运营合伙企业 共同向每位承销商陈述和担保，并与每位承销商达成如下协议：
(i) 注册声明、招股说明书和公司文件的合规性。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。注册声明是第405条规定的自动上架注册声明，证券过去和现在都有资格在该类 自动上架注册声明上进行注册。根据1933年法案，每份注册声明及其任何生效后的修正案均已生效。根据1933年法案，公司没有发布任何暂停注册声明或其生效后的任何 修正案的生效的暂停令，没有收到委员会根据《1933年法条例》第401 (g) (2) 条 （第401 (g) (2) 条）对使用注册声明或其任何生效后的修正案发出的反对通知，也没有收到任何阻止或暂停使用任何注册声明的命令初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件已经发布，没有对其中任何一项 提起诉讼目的已经设定或待定，或据公司所知，正在考虑中，包括根据1933年法案第8A条。公司已遵守委员会关于提供其他 信息的每项要求（如果有）。
每份注册声明及其任何生效后的修正案，在生效时，适用的 时间、截止时间和任何交付日期都符合并将在 1933 年法案和《1933 年法案条例》的所有重要方面遵守并将遵守《1933 年法案》和《1933 年法案条例》的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充 在向委员会提交时，以及在每种情况下，在适用时间，截止时间和任何交付日期都符合并将遵守1933年法案和1933年法案 条例的要求。除非S-T法规允许，否则交付给承销商的每份初步招股说明书以及招股说明书过去或将来都与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同， 。注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，无论是在 生效时还是向委员会提交时或以后提交给委员会的文件，均符合并将遵守1934年法案和1934年法案条例的要求。
(ii) 准确披露。注册声明及其任何修正案在其生效之日、截止时间 或任何交付日期，均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，也未省略、遗漏或将省略其中要求陈述的或使其中陈述不具有误导性的重要事实。在适用的时间和任何日期
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交付时，无论是（A）一般披露包还是（B）任何个人发行人有限使用自由写作招股说明书，如果与所含的一般披露一揽子计划 一起考虑，都不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是 误导性。截至发布之日，在根据第424（b）条向委员会提交任何文件时，在截止时间或任何交付之日，无论是招股说明书还是其任何修正案或补编，均不包括或将来 包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，不是误导性的。 在注册声明生效时或以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书时， 向委员会提交的文件（视情况而定）与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的其他信息一起阅读时，没有也不会包含不真实的内容 重大事实的陈述或省略陈述重大事实必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述。
本小节中的陈述和保证不适用于注册声明（或其任何 修正案）、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中的陈述或遗漏，这些陈述和担保是依据任何承销商通过代表 向公司提供明确供其使用的书面信息而作出的。就本协议而言，以这种方式提供的唯一信息应是招股说明书中第五段、第十二段和标题承保下的第十五段的最后三句话，在 中，每种情况均包含在招股说明书中（统称为 “承销商信息”）。
一般披露包、注册声明或招股说明书中没有任何特许经营、合同或其他 文件需要以引用方式描述或纳入，也没有作为其附录提交，这些文件未按要求进行描述或提交； 声明包含或以引用方式纳入一般披露包和初步招股说明书的承保标题下，以及 (B) 招股说明书中在 “普通 股票描述”、“优先股描述” 标题下的存托股份的描述、认股权证的描述、债务证券和相关担保的描述、对所有权和 转让的限制、Digital Realty Trust, L.P. 合伙协议的描述、马里兰州法律和数字房地产信托公司章程和章程的实质性条款、美国联邦所得税 注意事项和分配计划，前提是此类声明概述了所讨论的法律事务、协议、文件或程序其中是此类内容的准确而公平的摘要法律事务、协议、文件或 诉讼。
(iii) 发行人自由写作招股说明书。任何发行人自由写作招股说明书都不会与注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充中包含的 信息发生冲突或冲突，包括以引用方式纳入任何未被 取代或修改的初步或其他招股说明书中被视为其一部分的任何文件。任何在公司或代表公司行事的人首次提交注册声明之前提出的与证券有关的书面通信（仅限本段 的含义是《1933年法条例》第163（c）条），均已根据《1933年法条例》（第163条）第163条规定的豁免向委员会提交，并且在所有重大方面均符合 要求第 163 条规则，包括但不限于传说要求，以符合该报价的资格以免受第163条规定的1933年法案第5（c）条的约束。
(iv) 知名经验丰富的发行人。(A) 注册声明最初生效时，(B) 为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据1934年法案第13或15（d）条提交的公司报告还是 招股说明书的形式），（C）当时的公司或任何人代表其行事（仅在本条款的含义范围内，第163（c）条）提出了任何要约
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与证券有关的 依据本协议签订之日第163条（D）的豁免，以及（E）在适用时间，该公司过去和现在都是一家知名的经验丰富的 发行人，定义见规则405。根据规则 456 (b) 和 457 (r)，公司同意在第456 (b) (1) 条规定的时间内支付委员会要求的与证券相关的费用，无论其中的条件如何。
(v) 公司并非不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的 修正案时，公司或其他发行参与者在此后的最早时间作出 善意证券要约（根据1933年《法案条例》第164（h）（2）条的定义），在本协议签署之日 以及每个适用时间，公司过去和现在都不是规则405所定义的不合格发行人，但没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定，即不必将公司 视为不符合资格的发行人。
(六) 毕马威会计师事务所。毕马威会计师事务所（KPMG）已提交了对一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入附表三中的 公司的合并财务报表和财务报表（财产和累计折旧）的审计报告，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关规则和条例的要求，是一家独立的 注册会计师事务所上市公司会计监督委员会（PCAOB）。
(vii) 财务报表；非公认会计准则财务指标。 作为注册声明的一部分向委员会提交或以引用方式纳入注册声明的财务报表和附表，包括或以引用方式纳入一般披露一揽子计划和 招股说明书中的财务报表和附表，包括附注，在所有重大方面公允地列出了公司和运营合伙企业截至所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，在所有重大方面均符合形式 1933 年法案的适用会计要求以及1934年法案，是根据美国公认的会计原则制定的，在所涉期间始终适用（除非其中另有 另有说明）。据公司和运营合伙企业所知，公司或其子公司收购或确定可能被公司或其子公司收购的任何企业（如果有）的财务报表，以引用方式纳入注册声明，并以引用方式纳入或纳入一般披露一揽子计划和招股说明书中，在所有重大方面都公平地列出了其中规定的信息，并且在所有重大方面都是 准备的根据适用的财务状况第 3-05 条和 第 11 条的声明要求S-X 法规。所有非公认会计准则财务注册声明中以引用方式纳入并以引用方式纳入或纳入一般披露包和招股说明书中的信息 在所有重大方面均符合 1933 年法案第 G 条和 S-K 条例第 10 项的要求。以引用方式纳入一般披露一揽子计划、招股说明书和注册声明（如果有）中的预计财务 报表包含的假设，这些假设为呈现直接归因于其中描述的 交易和事件的重大影响提供了合理的依据，相关的预计调整对这些假设产生了适当的影响，预计调整反映了这些调整对预计形式中历史财务报表 金额的适当应用财务报表以引用方式纳入一般披露包、招股说明书和注册声明。以 引用方式纳入一般披露一揽子计划、招股说明书和注册声明的预计财务报表，包括附注（如果有）在所有重大方面均符合1933年法案S-X条例的适用会计要求，并且在编制这些报表时，预计调整已适当地适用于历史金额。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中无需包含或以引用方式纳入任何其他财务报表或附表 。在 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。
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(viii) 无重大不利变化。除非注册声明 声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中另有规定，否则自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中披露信息之日起，(A) 公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产没有发生任何重大 不利变化或涉及潜在重大不利变化的发展一个整体，无论是否源于 的交易正常业务过程（重大不利变化），（B）公司或其任何子公司除正常业务过程中的交易外，没有进行任何交易，这些交易对公司及其被视为一个企业的子公司来说是重要的；（C）除普通股和优先股的定期季度分红外，每股金额与过去的做法一致， 没有分红或股息本公司申报、支付或发放的任何种类的分配，或其一系列股本。
(ix) 合规提交的文件。公司根据1934年法案第12、13、14或15条提交的所有文件，无论这些文件在任何陈述日之前生效，或者在任何陈述日之前生效，或在任何陈述日之前，都是 向委员会提交的，视情况而定，在所有重大方面都符合或将符合1933年法案或1934年法案的要求（视情况而定）。
(x) 公司信誉良好；无重大不利影响。根据马里兰州法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的 公司有效存在，拥有或租赁（视情况而定）、按照一般披露一揽子计划 和招股说明书的规定运营其财产和开展业务、签订和履行本协议规定的义务以及作为运营合伙企业的普通合伙人促成运营合伙企业订立和履行运营伙伴关系的义务 根据本协议和《运营合伙企业有限合伙企业第十九次修订和重述协议》（经修订的《运营合伙协议》），具有作为外国公司开展业务的正式资格 ，并且根据要求此类资格的每个司法管辖区的法律，信誉良好，除非合理地预计不具备此资格会对条件（财务或其他方面）、 前景、收益、业务或业务产生重大不利影响公司及其财产子公司，整体而言，不论是否源于正常业务过程中的交易（重大不利影响）。运营合伙企业已正式成立，根据马里兰州法律，作为信誉良好的有限合伙企业有效存在，具有完全的权力和权力（视情况而定）、按一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的 经营其财产和开展业务、签订和履行本协议规定的义务，具有开展业务的正式资格并具有良好的信誉根据每个 司法管辖区的法律，外国有限合伙企业需要这样做资格，除非无法合理预期不符合资格会产生重大不利影响。公司、运营合伙企业或任何子公司均未违反或 违反 (i) 公司、运营合伙企业或任何重要子公司（定义见下文）的章程、章程或其他组织或管理文件的任何规定，(ii) 任何子公司（运营合伙企业和重要子公司除外）的章程、章程或 其他组织或管理文件的任何规定，(iii) 条款任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或 其作为当事方或其财产受其约束的其他协议、义务、条件、契约或文书，或 (iv) 任何法院、监管机构、 行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或该子公司或其任何财产具有管辖权的机构的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令，如适用，条款除外 (ii)、(iii) 或 (iv)，对于此类 违规行为或违约行为，无论是单独还是总体而言，合理地预计会产生重大不利影响。
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(xi) 子公司的良好信誉。 公司的每家直接和间接子公司均已正式组建并以公司、有限责任公司或有限合伙企业的形式有效存在，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，信誉良好 和权力（公司或其他），视情况而定，拥有或租赁，并按照一般披露一揽子计划所述经营其财产和开展业务招股说明书，除非合理预期不会产生 重大不利影响，并具有以外国公司、有限责任公司或有限合伙企业的身份开展业务的正式资格，并且根据要求这种 资格的每个司法管辖区的法律，信誉良好，除非合理地预计不具备这种资格会产生重大不利影响。 公司每家直接和间接子公司（运营合伙企业除外）的所有已发行股本或其他所有权权益均已获得正式有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，除非合理预期不会产生重大不利影响，而且，除非 一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则双方的所有已发行股本或其他所有权权益本公司的直接和间接子公司（不包括运营合伙企业）由公司或 运营合伙企业直接或通过全资子公司拥有，不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、索赔、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或其他任何种类 （统称为留置权）的限制，一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的担保债务的留置权除外，此类留置权除外无论是个人还是总体而言，都不合理地预计会产生 重大不利影响。除非一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，或者有理由预计不会产生重大不利影响，否则没有尚未兑现的期权、认股权证或其他购买权、 协议或其他发行义务，也没有权利将任何义务转换为任何证券或权益或以任何证券或权益换成公司任何直接和间接子公司（运营 合伙企业除外）的股本或其他所有权。
(xii) 资本化；普通股上市。公司的授权股权资本如一般披露一揽子计划和招股说明书中所述 ；公司的股本在所有重大方面均符合一般披露一揽子计划和招股说明书中的描述；普通股 的已发行股份，5.250% 的J系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元（J系列优先股），5.850％的K系列累计可赎回优先股可赎回优先股，每股面值0.01美元（K系列优先股）， 和5.200％的L系列每股面值0.01美元的累计可赎回优先股（L系列优先股）已获得正式有效的授权和发行，且已全额支付且不可估税；任何人无权获得优先权或 其他认购公司已发行股本的权利，而且，除非一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则没有期权、认股权证或其他购买权或协议 发行的其他义务，或将任何债务转换为证券或将任何证券兑换成股票的权利本公司的资本存量或所有权权益尚未偿还；在本文发布之日之前，公司对公司普通股、 J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股的所有要约和出售均在所有相关时间根据1933年法案正式注册或不受1933年法案的注册要求的约束，并已正式注册 或获得注册要求的豁免适用的州证券法或蓝天法。该公司的普通股已根据1934年法案第12（b）条注册。
(xiii) 本协议的授权。本协议已由公司和 运营合作伙伴正式授权、执行和交付。
(xiv) 证券的授权和描述。证券已获得正式授权，当公司根据本协议以支付本协议规定的对价发行和交付 时，证券将有效发行并全额支付且不可估税，其发行将不受公司任何证券持有人或任何其他个人或实体的 优先权或其他类似权利的约束。
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(xv) 单位的授权和描述。运营合伙企业有限合伙企业（单位）的所有已发行和未偿还单位 均已获得运营合伙企业的正式有效授权和发行，在所有重大方面均符合 一般披露包和招股说明书中对该单位的描述。这些单位的发行均未侵犯运营合伙企业任何证券持有人或任何其他个人或实体的优先权或其他类似权利。除非通用披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，或者截至本文发布之日根据第一修订和重述的数字房地产信托有限公司、数字服务公司和数字房地产信托有限责任公司2004年激励奖励计划或数字 房地产信托公司、数字服务公司和数字房地产信托有限责任公司2014年激励奖励计划发行并尚未兑现，均经修订和自本文发布之日起生效，没有未偿还的期权、认股权证或其他购买权、协议或其他 义务可供发行，或有权将任何义务转换为运营合伙企业的单位或其他所有权权益，或将任何证券或权益交换为运营合伙企业的股权或其他所有权权益。公司拥有的单位（包括运营合伙企业中所有未偿还的J系列 优先有限合伙单位、K系列优先有限合伙单位和L系列优先有限合伙单位）由公司直接拥有，不含所有留置权，但一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的留置权 担保债务除外，或者除非此类留置权个人或总体上不合理地预计会这样做产生重大不利影响。
(xvi) 注册权。除一般披露一揽子文件和招股说明书中另有规定外， 公司的证券持有人无权根据注册声明注册此类证券。除一般披露一揽子文件和招股说明书中另有规定外，公司或 运营合伙企业与任何授予该人要求公司或运营合伙企业根据1933年法案就该人拥有或将要拥有的公司或运营合伙企业 的任何证券提交注册声明或要求公司或运营合伙企业纳入此类证券的人之间没有任何合同、协议或谅解任何证券均依据注册的证券转到公司或运营合伙企业 根据1933年法案提交的任何其他注册声明。
(xvii) 不存在违规、违约和冲突。本协议的执行和交付、 、本协议中或其中所设想的任何其他交易的完成，以及公司或运营合伙企业对本协议或其条款的履行（如适用）都不会与（i）违反或违反 或对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、费用或抵押权相冲突，也不会导致违反或违反 或对公司或其任何子公司的任何财产或资产施加任何留置权、费用或抵押权公司章程或章程的任何规定或任何公司的组织或其他管理文件 运营合伙企业或任何重要子公司（定义见第S-X条第1-02条）（ 重要子公司），（ii）公司任何子公司（运营合伙企业和重要子公司除外）的章程、章程或其他组织或管理文件的任何条款，(iii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他的条款 本公司或其任何子公司签署的协议、义务、条件、契约或文书其或其 财产受其约束或受其约束的当事方，或 (iv) 适用于公司或其任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的其他 机构的任何子公司的任何法令、法律、规则、规章、判决、命令或法令，第 (iii) 条除外) 或 (iv)，对于 单独或在... 中不会出现的冲突、违规、违规、留置权、指控或担保总计，合理地预计会产生重大不利影响。
(xviii) 不存在劳动 争议。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳动中断或争议，据公司所知，也不会受到威胁。
(xix) 缺少诉讼程序。除非注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中另有规定， 任何法院、政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司或其财产的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据公司所知， 威胁说 (i) 是合理预期的
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对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响，或者 (ii) 可以合理地预期会产生 重大不利影响，除非一般披露一揽子文件和招股说明书（不包括其任何补充文件）中规定或考虑的情形。
(xx) 持有执照和许可证。公司及其子公司拥有相应的联邦、州或外国监管机构颁发的所有执照、证书、许可证和其他 授权，以开展各自的业务，但此类执照、证书、许可证和其他授权除外，如果没有这些许可、证书、许可证和其他授权，无论是单独还是总体而言， 都不会产生重大不利影响；而且公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销或撤销有关的诉讼通知修改任何此类证书、 授权或许可，如果是不利的决定、裁决或调查结果的主体，则可以合理地预期这些证书、 授权或许可将产生重大不利影响，除非一般披露一揽子文件和招股说明书（不包括其任何补充文件）中规定或考虑的除外。
(xxi) 财产所有权。除一般披露一揽子文件和招股说明书中另有披露的 外，(i) 公司或其子公司拥有或租赁的 一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的由其拥有或租赁的所有房产以及其中的改善措施（不包括租户拥有的改善措施）（不包括租户拥有的改善措施），在每种情况下，均免费获得产权保险（不包括租户拥有的改善项目）并排除所有留置权、抵押权、 担保权益、限制和缺陷，但以下情况除外已在一般披露一揽子文件和招股说明书中披露，或者除非有理由认为个人或总体上不会产生重大不利影响； (ii) 公司及其任何子公司都不知道有任何受到威胁的谴责，如果完成，有理由预计会产生重大不利影响；(iii) 每项财产均符合所有 适用的守则、法律和法规（包括但不限于）, 建筑和分区法规, 法律和规章以及与之相关的法律访问财产），除非在一般披露一揽子文件和招股说明书中披露，或者 除外，此类违规行为无论个人还是总体上都不会产生重大不利影响；以及 (iv) 据公司和运营合伙企业所知，一般披露一揽子计划和招股说明书中或 中规定的除外，或者单独或不会总体而言，有理由预计会产生重大不利影响：（A）没有未治愈的违约事件，或者 发出通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成任何租户违约事件的事件，这些租户根据公司和经营 合伙企业最近提交的10-K表合并年度报告（其中已明确指明了租户）中的任何租户都没有 的权利首先拒绝购买根据此类租约终止的房屋。
(xxii) 知识产权的占有。公司 及其子公司拥有、拥有、许可或以合理条件使用所有专利、专利申请、商标和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、贸易 秘密、技术、专有知识和其他知识产权（统称为知识产权），这些知识产权（统称为知识产权），这些知识产权（统称为知识产权），这些知识产权，这些知识产权，这些知识产权，对于目前开展的公司和经营 合作伙伴业务或按照在《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中提出。除非一般披露一揽子文件和招股说明书中另有规定，或者除非个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响，(i) 据公司和运营合伙企业所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权，(ii) 没有待处理，或者据公司或运营合伙企业所知，威胁采取行动、诉讼、诉讼、诉讼或他人声称公司或运营合伙企业侵权或以其他方式违反了规定他人的任何专利、商标、 版权、商业秘密或其他所有权，以及公司和运营合伙企业不知道任何其他可构成任何此类索赔合理依据的事实。
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xxiii）环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物 （环境法）相关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规，(ii) 已获得并遵守适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，以及 (iii)) 尚未收到 项下任何实际或潜在责任的通知任何环境法，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的许可证、执照或其他批准、 或责任不会单独或总体上产生重大不利影响，或者除非一般披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充文件）中规定或考虑的情形。 除一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，根据经修订的1980年《综合环境 回应、补偿和责任法》，公司和任何子公司均未被告知其已被指定为潜在责任方。除非一般披露一揽子文件和招股说明书中另有规定，或者据公司和运营合伙企业所知，个人或总体上不可能产生重大不利影响 ，否则过去和现在都没有 (i) 地上或地下储罐；(ii) 多氯联苯 (PCB) 或含有多氯联苯的设备；(iii) 石棉或含石棉的材料；（iv）铅基涂料；（v）霉菌或其他空气传播的污染物； 或（vi）在、上面、下方的干洗设施或关于公司、运营合伙企业或其子公司拥有的任何财产。在正常业务过程中，公司 定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于 清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、执照或批准，对经营 活动的任何相关限制以及任何对第三方的潜在责任）。根据此类审查，公司合理地得出结论，除非一般披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充文件）中规定或考虑的情形，否则无论是个人还是总体而言，此类相关成本和负债都不会产生 重大不利影响。
(xxiv) ERISA。公司及其任何子公司均未维持或缴纳任何受ERISA第四章约束的养老金计划（根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（2）条的定义）或任何多雇主计划（根据ERISA第4001（a）（3）条的定义）。 由公司或其任何子公司维持的每份旨在获得经修订的1986年《美国国税法》（ 法）第401（a）条规定的资格的养老金计划（根据ERISA第3（2）条的定义）都已收到美国国税局的赞成决定或意见书，即该计划符合条件，而且据公司所知，无论是采取行动，都没有发生任何事情或者不采取行动， 可以合理地预计，这将导致此类资格的丧失。除非可以合理地预计个人或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未维持或不必向福利计划（定义见ERISA第3（1）节）缴款，该计划受ERISA约束，提供退休人员或其他离职后福利或保险（延续 保险（定义见ERISA第602条）或如适用法律另有要求）。由公司和/或其一家或多个 子公司赞助或维持的每份员工福利计划（根据ERISA第3（3）节的定义）均符合ERISA当前适用的条款，除非此类违规行为个人或总体上不会合理预计会产生重大不利影响。
(xxv) 会计控制和披露控制。公司及其子公司在合并基础上维持对财务报告的 内部会计控制体系（定义见下文 第13-15条和第15d-15条规则1934年法案）足以提供合理的 保证，以便（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许按照 美国公认会计原则编制合并财务报表并维持资产问责制；（iii）访问权限
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仅允许根据管理层的一般或特定授权；以及 (iv) 以 合理的时间间隔将资产的记录责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除一般披露一揽子文件和招股说明书中所述外，自公司及其运营合伙企业最近一个经审计的 财年结束以来，(i) 公司对融资报告（无论是否得到补救）的内部控制没有实质性薄弱环节，(ii) 公司或运营合作伙伴关系对财务报告的内部 控制没有变化，这些控制已产生重大影响或合理可能产生重大影响、公司或运营合伙企业对财务的内部控制报告。
(xxvi) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司的任何 董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款，包括建立和维护披露控制和程序，以及与之相关的规则和 条例，包括但不限于与贷款相关的第402条和第302条和第906条到认证。
(xxvii) 缴纳税款。公司及其每家子公司已经提交了所有需要提交的外国、联邦、州和地方所得税申报表 或已要求延期（除非合理预计未按此申报不会产生重大不利影响，或者除非 一般披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何补充文件）中规定或考虑的除外），并且已经缴纳了所有所需的所得税应由它支付，并对其征收的任何其他摊款、罚款或罚款，但以此为限上述任何内容均应到期并应支付 ，但任何此类税款、评估、罚款或罚款除外，这些税款、评估、罚款或罚款是正当理由预计不会产生重大不利影响的税款、评估、罚款或罚款，或者除非 一般披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的除外（不包括其任何补充文件）。
(xxviii) 保险。公司及其每家 子公司均由保险公司承保，其承保的损失和风险的承保金额应符合其所从事业务的审慎和惯例，除非合理预期不会产生 重大不利影响；为公司或其任何子公司或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事投保的所有保险和忠诚保单或担保债券均已全面生效效果，除非 不合理地预期产生重大不利影响；公司及其子公司遵守了此类政策和工具的条款，除非合理预计不会产生重大不利影响；除非 不合理地预计会产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司均未就任何保险公司根据 权利保留条款否认责任或进行辩护的此类政策或工具提出索赔；公司或任何此类子公司均未被拒绝已寻求或申请的保险；公司和任何此类子公司都没有理由相信在现有保险到期时将无法续保 现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险，其成本无法合理预期会产生重大不利影响，一般披露一揽子计划和招股说明书中规定或考虑的 除外（不包括其任何补充）。
(xxix) 《投资公司法》。公司和运营合伙企业均无需注册为投资公司，在 一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的证券发行和出售及其收益的应用（如果有）生效后，也无需注册为经修订的1940年《投资公司法》（1940年法案）及其规章制度 所定义的投资公司。
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(xxx) 股息和分配。目前 禁止公司的任何子公司直接或间接地向公司支付任何股息或分配，禁止对该子公司的股本或股权进行任何其他分配，禁止向公司偿还公司向该类 子公司的任何贷款或预付款，也禁止将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司，除非根据任何债务条款通用 披露包中列出或考虑的内容以及招股说明书（不包括其任何补充文件）或不合理预期会产生重大不利影响的招股说明书。
(xxxi) 缺乏操纵。公司和公司的任何关联公司均未采取也不会直接或间接采取任何旨在构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或 的转售，或导致违反1934年法案规定的M条例。
(xxxii)《反海外腐败法》。 公司及其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他代表公司行事的人都不知道或已经直接或间接采取了任何可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其规章条例或对其规则和条例的行为进行制裁的行动根据（FCPA）或《2010年英国反贿赂法》、 （英国反贿赂法）或任何其他类似法律相关司法管辖区或其下的规则或条例；公司及其子公司已制定并维持旨在确保遵守这些政策和程序的政策和程序。据公司所知，出售证券所得的任何部分都不会直接或间接地用于违反《反海外腐败法》或《英国贿赂法》（两者均可能经过修订），或任何 其他相关司法管辖区的类似法律或相关规则或条例。
（xxxiii）洗钱法。公司 及其子公司的业务在任何时候都严格遵守适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或 类似的规则、条例或指导方针（统称为《洗钱法》），没有由任何法院或政府机构、 当局或机构或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼涉及的机构或任何仲裁员公司或其任何子公司在《洗钱法》方面尚待审议，或据公司所知，受到威胁。
(xxxiv) 外国资产管制处。公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司 (a) 的任何董事、高级职员、代理人、 员工或附属公司 (a) 都不是、由目前成为美国实施或 实施的任何制裁（包括办公室管理或强制执行的任何制裁的对象或目标）的个人或实体所控制或占50％或以上的股权或代表其行事美国财政部、美国国务院或工业局外国资产控制处以及美国 商务部）、联合国安全理事会、欧盟、瑞士经济事务秘书处或英国的安全（包括国王财政部管理或强制执行的制裁）（统称为制裁）， (b) 位于、组织或居住在正在或其政府是制裁对象或目标的国家或领土（截至本协议签署之日，古巴），所谓的顿涅茨克人民共和国 共和国或所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区，伊朗，朝鲜和叙利亚（均为受制裁国家），或（c）将直接或故意间接使用 根据本协议出售证券的收益，或将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i) 资助或促进与在提供此类资金或便利时作为标的的任何人的任何活动或业务 或以违反相关制裁措施的方式成为制裁目标，(ii) 资助或协助任何活动，或在任何受制裁的 国家/地区开展业务，或 (iii) 以任何可能导致任何人（包括参与交易的任何人）违反制裁措施的方式。在过去的五年中，公司及其子公司总体上在开展业务时严格遵守了制裁规定。公司及其子公司现在没有故意与任何人或在任何国家或地区进行任何违反制裁的交易或交易。
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(xxxv) 个人财产所有权。公司及其子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好和 可销售的所有权，不存在任何负担和缺陷，公司或任何子公司租赁的所有个人财产均由其根据有效、持续和可执行的租约持有， 除外，因为在每种情况下，无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响或按规定产生重大不利影响在一般披露包和招股说明书中。
(xxxvi) 活跃交易证券。普通股是一种交易活跃的证券，根据该规则（c）（1）分节的规定，不受1934年法案M条例第 101条的要求的约束。
(xxxvii) 网络安全。(A) 据 公司所知，公司或其控股子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括 各自客户、员工、供应商、供应商的 数据和信息，以及本公司及其控制子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及第三方处理或存储的任何此类数据，均未发生任何安全漏洞、未经授权的访问或披露 代表公司及其受控方子公司）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）；(B) 公司及其控股子公司均未收到通知，也不知道任何可能导致其IT系统和数据的安全漏洞、未经授权的访问或披露的事件或 情况；(C) 公司及其受控子公司已根据行业惯例实施了控制措施、政策、程序和技术 保障措施，以维护和保护其完整性、持续运行、冗余和安全其 IT 系统和数据合理地符合行业标准和惯例，或适用的 监管标准的要求，但第 (A) 和 (B) 条除外，针对任何此类安全漏洞、未经授权的访问或披露，个人或总体上不会产生重大不利影响；或就第 (C)、 条而言，如果不这样做，个人或总体上不会产生重大不利影响效果。公司及其控制的子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、 规章制度、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务 。
(xxxviii) 关联人交易。公司或其子公司与公司董事、高级管理人员或股东之间或彼此之间不存在直接或 间接的关系，这需要在一般披露一揽子文件和招股说明书 中描述，但没有这样描述。
(xxxix) 房地产投资信托基金资格。从截至2004年12月31日的应纳税年度开始， 公司的组织和运营均符合《守则》规定的房地产投资信托基金（REIT）资格和税收要求，其拟议的运营方法将使其能够满足《守则》对房地产投资信托基金资格和税收的要求。本公司的每家因美国联邦所得税目的被归类为公司的子公司（在 发布之日或之前以书面形式向代表披露的除外）均为美国联邦所得税目的的无视实体或房地产投资信托基金，或者有资格成为《守则》第856（l）条和《守则》下所有适用法规所指的应纳税房地产投资信托基金子公司。
(xl) 运营伙伴关系的分类。出于美国联邦所得税的目的，运营合伙企业一直被归类为合伙企业或 无关实体，而不是作为公司应纳税的协会或合伙企业。
(xli) 提供材料。除注册声明和招股说明书或1933年法案允许的任何其他材料（如果有）外，公司和运营合伙企业及其各子公司（包括任何前身实体）尚未分发任何与证券发行或出售有关的 发行材料，也不会在每个截止时间和任何交付日期之前分发任何与证券发行或出售有关的 发行材料。
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(xlii) 没有进一步的要求。公司或运营合伙企业履行本协议项下与 发行、发行或出售本协议规定的证券或完成本协议所设想的交易有关的义务，均无需或要求任何政府机构或机构提交或获得其授权、批准、 同意、许可、命令、注册、资格或法令，除非已经获得或根据19可能需要的除外 33 号法案、1933 年法案实施细则、 纽约证券交易所规则交易所、州证券法或金融业监管局有限公司（FINRA）的规定。
由公司或运营合伙企业的任何高级管理人员或其他授权签字人签署并交付给代理人或代理律师的任何 证书均应被视为公司或经营 合伙企业（如适用）就其中所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。
第 2 部分。向承销商销售和交付； 关闭。
(a) 初始证券。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款 和条件，公司同意向每位承销商单独而不是共同出售，每位承销商同意以附表A规定的每股价格从公司购买附表A中规定的与该承销商名称相反的 数量的初始证券，外加任何根据条款，该承销商可能有义务购买的额外初始证券数量根据本协议第10节，在每种情况下，承销商均应根据代表自行决定作出的调整，以取消部分股份的任何出售或购买。
(b) 期权证券。此外，根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和 条件，公司特此授予承销商以单独而非共同方式额外购买最多1,575,000股普通股的期权，按附表A规定的每股价格减去每股 股的金额，相当于公司申报并支付的任何股息或分配初始证券，但期权证券不可支付。特此授予的期权可以在本协议发布之日起的30天内行使，并且可以随时全部或部分行使 ，前提是代表向公司发出通知，说明几位承销商当时行使期权的期权证券的数量以及此类期权证券 的付款和交付的时间和日期。任何此类交割时间和日期（交割日期）应由代表决定，但不得迟于行使该期权后的七个完整工作日， ，无论如何也不得早于截止时间。如果对期权证券的全部或任何部分行使期权，则每位承销商将分别购买当时购买的期权 证券总数中的相应比例，即附表A中与该承销商名称相反的初始证券数量占初始证券总数的比例，在每种情况下，均受代表 自行决定做出的调整取消部分股份的出售或购买。
(c) 付款。初始证券的购买 价格应在本协议发布之日后的第二个（第三个工作日下午 4:30 之后（纽约 城市时间）上午 9:00（纽约市时间）或不迟于其他时间上午 9:00（纽约市时间）为承销商相应账户交付的此类初始证券支付 代表和公司商定的日期（例如付款时间和日期）之后的十个工作日此处的交付称为截止时间），方法是让存托信托公司（DTC）记入承销商在DTC的相应账户。
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此外，如果 承销商购买了任何或全部期权证券，则应让DTC在代表给公司的通知中规定的每个 交付之日将此类期权证券的购买价款和交割记入承销商在DTC的相应账户。
应通过电汇将 立即可用的资金电汇到公司指定的银行账户，然后将初始证券交付给承销商相应账户的代表，方法是让DTC存入DTC的 承销商相应账户，供他们购买证券。据了解，每位承销商均已授权代表为其账户接受其同意购买的初始 证券和期权证券（如果有）的交付、收据和支付购买价格。代表可以（但没有义务）单独支付初始 证券或期权证券（如果有）的购买价格，供任何在截止时间或相关交割日期之前未收到资金的承销商购买，但此类付款不应解除该承销商在本协议下的 义务。
第 3 部分。公司的契约。公司及与每家 承销商的运营合作伙伴关系契约如下：
(a) 遵守《证券条例》和委员会要求。在 第 3 (b) 节的前提下，公司将遵守第 430A 条的要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案何时生效，或 招股说明书的任何修正或补充已提交，(ii) 收到委员会的任何评论，(iii) 委员会提出的任何请求注册声明的任何修订或招股说明书的任何修正或 补充文件，包括任何文件(iv) 委员会发布的暂停令或暂停使用任何初步招股说明书或任何 生效后修正案的生效，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停证券在任何司法管辖区的发行或出售资格，或出于任何此类目的启动或 威胁提起任何诉讼的生效或根据1933年法案第8 (d) 或 8 (e) 条进行的任何检查关于注册声明以及 (v) 公司是否成为1933年法案第8A条规定的与证券发行有关的诉讼的主体。公司将按照第424 (b) 条规定的方式和期限（不依赖第424（b）条）， ，完成第424（b）条所要求的所有申报， ，并将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否收到根据第424（b）条提交的招股说明书的形式，如果是不是，它将立即提交这样的 招股说明书。公司和运营合伙企业将尽一切合理的努力，防止发布任何停止令、预防令或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早 取消该命令。
(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案和1933年法案条例，因此 允许完成本协议、注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的证券分配。如果在任何时候 （或者，除了《1933年法案条例》（第172条）规定的例外情况外）在任何时候都必须交付与证券销售相关的招股说明书，则承销商或公司的法律顾问认为，任何事件或条件都应作为 的结果而存在 (i) 修改注册声明，以使注册声明中不包含不真实的重大事实陈述，或省略 以陈述其中需要陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，(ii) 修改或补充一般披露一揽子文件或招股说明书，以使一般披露一揽子计划或 招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以使其中陈述不具有误导性
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已交付给买方或 (iii) 修改注册声明或修改或补充一般披露包或招股说明书，视情况而定，为了遵守1933年法案或1933年法案条例的 要求，公司将立即 (A) 向代表通报此类事件，(B) 编写纠正此类陈述或遗漏所必需的任何修正案或补充，或 使注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书符合此类要求，并保持合理的要求在任何拟议提交或使用之前，向代表提供任何此类修正案或 补充文件的副本，并且（C）向委员会提交任何此类修正案或补充文件；前提是公司不得提交或使用承销商代表或法律顾问反对的任何此类修正案或补充文件。 公司将向承销商提供承销商可能合理要求的相应数量的修正或补充副本。公司已在适用时间前48小时内就根据1934年法案或1934年法案 条例提交的任何文件通知代表；公司将通知代表，打算从适用时间到截止时间提交任何此类申报，并将在拟议提交之前的合理时间内（视情况而定）向代表提供任何 此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商代表或律师应提交的任何此类文件合理地反对。
(c) 注册声明的交付。公司已经或将免费向 承销商的代表和法律顾问提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括以引用方式提交或纳入其中的证据，以及其中以引用方式纳入或视为注册的文件 ）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向代表交付注册声明的合规副本已提交，每个对每位承销商的修正案（没有 个证物）。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR 向委员会提交的电子传输副本相同。
(d) 交付招股说明书。 公司已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在1933年法案要求交付与证券相关的招股说明书（或，但第172条规定的例外情况除外）期间， 公司将免费向每位承销商提供该承销商可能要求的招股说明书（经修订或补充）副本 份的副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本 相同。
(e) 蓝天资格。公司将尽最大努力，与承销商合作，使证券有资格根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和销售，并在完成证券分配 所需的期限内保持此类资格的有效性；但是，前提是公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意书或有资格成为证券外国公司或作为任何证券的交易商其不具备此资格的司法管辖区 或因在任何不具有此种资格的司法管辖区开展业务而需要纳税。
(f) 规则 158。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益表，并向 承销商提供1933年法案第11（a）条最后一段所设想的福利。
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(g) 所得款项的用途。公司将按照注册声明、一般披露一揽子计划和收益用途下的招股说明书中规定的方式使用其从 出售证券中获得的净收益。
(h) 清单。公司将尽最大努力实现和维持证券在纽约证券 交易所的上市。
(i) 限制出售证券。未经代表事先书面 同意，公司和运营合伙企业都不会出售、出售、签订销售合同、质押或以其他方式处置（或签订任何旨在或合理预期会导致公司、公司任何关联公司或任何与公司有关的人处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式处置 的有效经济处置）的交易或公司的任何关联公司），直接或间接，包括申报（或 参与申报）根据1933年法案向 委员会提交的注册声明（不包括与收购不动产公司有关的S-4表格注册声明或 S-8表格（包括其任何修正或补充）上与根据截至招股说明书发布之日有效的计划条款获准发行的普通股相关的注册声明），或者建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少其中的看涨等价头寸1934 年法案第 16 条的含义、任何普通股（证券除外）、运营合伙企业的 有限合伙单位，或任何可转换成、可行使或可兑换为上述任何证券的证券，或者在 招股说明书发布之日起 30 天之前公开宣布打算进行任何此类交易，但前提是公司可以 (i) 授予股票期权、向员工提供的运营合伙企业（LTIP 单位）中的限制性股票、限制性股票单位或长期激励单位，顾问 或董事根据截至招股说明书发布之日有效的计划条款，（ii）根据以下条件发行普通股或运营合伙企业单位（视情况而定）：（A）在 适用情况下行使、归属、结算、转换或赎回此类期权、限制性股票单位和LTIP单位；(B) 赎回在招股说明书发布之日流通的单位，包括发行的单位转换招股说明书之日未偿还的LTIP单位； 前提是，公司将在以下时间立即通知代表在公司或运营合伙企业收到任何赎回此类单位（LTIP 单位的赎回通知除外）或 (C) 行使、归属、结算、转换或赎回截至招股说明书发布之日流通的任何股票期权、限制性股票单位或LTIP单位（视情况而定），(iii) 根据 公司的股息再投资发行普通股（如适用）计划（如果有），（iv）根据公司的员工股票购买计划（如果有）发行普通股，（v）发行（x）普通股与其他收购不动产或不动产公司相关的股票或证券可转换为 股普通股，以及 (y) 根据上文 (v) (x) 发行的任何证券转换或交换后的普通股，(vi) 提交与现有合同承诺相关的上架登记 声明（包括其任何修正或补充），以及 (vii) 在转换任何普通股时发行普通股根据 退市变更后的公司永久优先股的控制交易。
(j) 报告要求。在1933年法案要求交付与 证券相关的招股说明书（或，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将在 1934年法案和1934年法案规定的期限内根据1934年法案向委员会提交的所有文件。此外，公司应按照1933年法案第463条的要求报告证券发行收益的使用情况。
(k) 发行人免费写作招股说明书。公司和运营合伙企业均同意，除非事先获得代表的 书面同意，否则不会就构成发行人自由写作招股说明书或其一部分的证券提出任何与证券有关的要约， 必须由公司向委员会提交或根据第433条留用；前提是代表被视为具有同意本协议附表B-2中列出的发行人自由写作招股说明书以及任何书面交流的路演
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符合经代表审查的第 433 (d) (8) (i) 条的含义。公司和运营合伙企业均表示，已将或同意 将代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书（定义见规则433），并且已经并将遵守规则433中有关该招股说明书的适用要求 ，包括在需要时及时向委员会提交、传记和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生了 的事件或事态发展，其结果是该发行人自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或冲突，或者包括或将包含对 重大事实的不真实陈述，或者省略了陈述作出陈述所必需的重大事实鉴于随后存在的情况，其中没有误导性，公司将立即通知 代表，并将立即自费修改或补充此类发行人免费写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。
(l) 有关受益所有人的认证。公司将在本 协议执行之日向代表交付一份正确填写并执行的关于法人实体客户受益所有人的证明以及识别文件的副本，公司承诺提供代表可能合理要求的与验证上述认证有关的 额外支持文件。
第 4 部分。 费用的支付。
(a) 开支。公司将支付或安排支付与履行本协议规定的义务 有关的所有费用，包括 (i) 编写、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案，(ii) 编写、打印和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书以及任何修正案的副本其补充材料以及与任何内容的电子交付相关的任何费用 承销商对投资者的上述规定，（iii）准备、发行和向承销商交付证券的证书或证券权利，包括任何股票或其他转让税以及在 向承销商出售、发行或交付证券时应缴纳的任何印花税或其他关税，（iv）公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，（v）证券的资格 中的证券法符合本协议第 3 (e) 节的规定，包括申报费用和承销商律师的合理费用和支出，与蓝天调查及其任何 补充的准备工作有关的合理费用和支出，(vi) 证券任何过户代理人或注册机构的费用和开支，(vii) 公司与投资者在与 证券营销相关的任何路演中作介绍所产生的成本和开支，包括但不限于与证券的生产相关的费用路演幻灯片和图片，任何费用和开支参与路演演讲、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿 费用以及与路演相关的包机和其他运输工具的费用、(viii) 与FINRA审查证券销售条款相关的申请费以及律师向承销商支付的合理费用和 支出，(ix) 费用以及与证券在纽约上市相关的费用Stock Exchange 以及 (x) 因违反第 1 (a) (ii) 条第三句中所载陈述而导致的与重组承销商签订的任何证券 销售合同相关的成本和支出（包括但不限于任何损害赔偿金或其他与法律或合同责任相关的应付金额）。
(b) 协议终止。如果代表根据本协议第 5 节、第 9 (a) (i) 或 (iii) 节或第 10 节的规定终止本协议，则公司应向承销商 偿还其所有费用 自掏腰包费用，包括承销商律师的合理费用和支出。
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第 5 部分。承销商义务条件。本协议下几家承销商的 义务受此处或公司任何高级管理人员或其任何 子公司根据本协议规定交付的证书中所载的公司和运营合伙企业陈述和担保的准确性、公司和运营合伙企业履行本协议下的契约和其他义务的情况以及以下进一步条件的限制：
(a) 注册声明的效力；规则 430A 信息。注册声明，包括所有第 462 (b) 条注册 声明，已生效，截至截止时，尚未根据1933年法案发布任何暂停注册声明或其生效后修正案生效的停止令，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何目的提起或待审的诉讼，或者，据公司所知，已考虑在内；并且公司已遵守了每项要求（如有 ））来自委员会以获取更多信息。包含第430A条信息的招股说明书应按照第424（b）条规定的方式和时限向委员会提交，而不依赖第424（b）（8）条或提供此类信息的 生效后修正案，应根据第430A条的要求向委员会提交并宣布其生效。
(b) 公司法律顾问的意见。在截止时，代表应收到本公司法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所在 截止时间 的赞成意见，其形式和实质内容均令承销商法律顾问满意，以及其他每位承销商签名或复印的此类信函的副本，内容大致如本附录A所述，以及承销商律师可能合理要求的进一步效果。
(c) 公司法律顾问的税务意见。在截止时，代表们应收到本公司税务顾问瑞生和沃特金斯律师事务所截止日期的赞成意见，其形式和实质内容均令承销商的律师满意，以及其他每位承销商签名或复印的此类信函的副本，内容如本附录B所述，并应承销商律师的合理要求。
(d) 公司马里兰州法律顾问的意见。在截止时，代表们应收到该公司马里兰州法律顾问Venable LLP在截止时间 的赞成意见，其形式和实质内容令承销商的律师满意，以及其他每位承销商签名或复印的此类信函的副本，内容大致如本协议附录C所述 ，并应承销商律师的合理要求。
(e) 承销商法律顾问 的意见。在截止时间，代表应收到承销商法律顾问古德温·宝洁律师事务所的赞成意见，以及每位其他承销商就代表可能合理要求的事项提出的此类信函的签名或复印件，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够转交此类事项， 公司应已向这些律师提供了他们可能合理的文件请求的目的是使他们能够转交此类事项。
(f) 军官证书。截至截止时，自本文发布之日起，或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，无论是否发生在正常业务过程中， 公司及其子公司的状况、财务或其他方面，或被视为一家企业的 公司及其子公司的收益、业务事务或业务前景均不得发生任何重大不利变化，不论是否发生在正常业务过程中，以及代表应收到股长的证书
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执行官或公司总裁以及公司首席财务官或首席会计官在截止时间表示，(i) 没有发生此类重大不利变化，(ii) 本协议中公司和运营合伙企业的陈述和保证是真实和正确的，具有与截止时和截止时明确作出的相同效力， (iii) 公司和运营合作伙伴关系遵守了所有协议，并满足了所有条件在截止时间或之前执行或满足，以及 (iv) 没有发布任何暂停 1933年法案规定的注册声明生效的停止令，没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何目的提起诉讼或正在审理中 ，据他们所知，也没有考虑提起任何诉讼。
(g) 会计’s 的安慰信。在执行本 协议时，代表们应从毕马威会计师事务所收到一封日期为该日且其形式和内容令代表满意的信函，以及其他每位承销商 的签名或复印的该信函的副本，其中包含会计师给承销商的有关注册 声明中财务报表和某些财务信息的安慰信中通常包含的报表和信息，一般披露一揽子计划和招股说明书。
(h) 带下 Comfort Letter。在截止时间， 代表应收到毕马威会计师事务所的一封信函，其日期为截止时间，大意是他们重申根据本节 (g) 小节提供的信函中的陈述，但提及的指定日期 应不超过截止时间前三个工作日。
(i) 批准上市。在收盘时 ，证券应获准在纽约证券交易所上市，但仅受正式发行通知的约束。
(j) 封锁协议。在本协议签订之日，代表们应收到 一份由本协议附表C所列官员签署的实质上以本协议附录D的形式签署的协议。
(k) 保持 评级。自本协议执行以来，任何国家认可的统计评级 组织（定义见1934年法案第3 (a) (62) 条）不得降低或撤回对公司或其任何子公司任何证券的评级，也不得就任何此类评级的意图或潜在的降低或撤回发出任何通知，也不得发出任何不表明 方向的此类评级可能发生变化的通知可能的变化。
(l) 购买期权证券的条件。如果承销商行使本协议第 2 (b) 节规定的期权 购买全部或任何部分期权证券，则此处包含的公司和运营合伙企业的陈述和担保以及 公司及其任何子公司在本协议下提供的任何证书中的陈述在每个交付之日均应真实和正确，在相关的交割之日，代表应已收到：
(i) 军官证书。 公司总裁或副总裁以及公司首席财务官或首席会计官出具的日期为该交付日期的证书，确认根据本协议第 5 (d) 节在截止时间交付的证书在交付之日仍然真实和正确。
(ii) 公司法律顾问的意见。应代表的要求，本公司特别顾问瑞生律师事务所（Latham & Watkins LLP）在形式和实质内容上对在交割日购买的期权证券发表赞成意见，其效果与本协议第5（b）节所要求的意见相同。
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(ii) 公司法律顾问的税务意见。如果 代表要求，公司税务顾问瑞生律师事务所的赞成意见，其形式和实质内容均令承销商律师满意，在交割之日就期权证券 在交割之日获得赞成意见，其效果与本协议第5（c）节所要求的意见相同。
(ii) 马里兰州公司法律顾问的意见。应代表要求，本公司的马里兰州法律顾问Venable LLP在形式和实质上对将在交割之日购买的期权证券的赞成意见，其形式和实质内容均令承销商律师满意，该意见的效力与本协议第5（d）节所要求的意见相同。
(iii) 承销商法律顾问的意见。应代表的要求，承销商法律顾问古德温·宝洁 LLP在交割之日就将在交割日购买的期权证券发表赞成意见，其内容与本协议第5（e）节所要求的意见相同。
(v) 放下慰问信。应代表的要求，毕马威会计师事务所出具的信函，其形式和实质内容均令代表满意，并注明交货日期，其形式和实质内容与根据本协议第5（h）节向代表提供的信函基本相同，唯一的不同是根据本款提供的 信中规定的日期应不超过该交付日期的三个工作日。
(m) 其他文件。在截止时间和每个交付日期（如果有），承销商的律师应获得他们可能需要的文件和意见，以使他们能够按照本文的设想转移 证券的发行和出售，或者证明此处包含的任何陈述或担保或任何条件的履行的准确性；以及公司在 {中提起的所有诉讼 br} 与本文所设想的证券发行和销售的关系应为在形式和实质上都令承销商的代表和法律顾问满意。
(n) 协议终止。如果本节规定的任何条件在 的要求得到满足时未得到满足，则代表可以在收盘时间或该交割日期之前随时通知公司，终止本协议，或者在交割日期之后的交割日购买期权证券的任何条件， 可以终止几家承销商购买相关期权证券的义务，视情况而定，这种终止对任何一方均不承担任何责任除非 第 4 节另有规定，但第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 条除外，其他方应在任何此类终止后幸存下来并保持全部效力。
第 6 部分。赔偿。
(a) 承销商的赔偿。公司和运营合伙企业共同和分别同意赔偿每位承销商、其关联公司（该术语定义见1933年法案第501（b）条（均为关联公司））、其销售代理人、其高级管理人员和董事以及控制1933年法案第15条或1933年法第20条所指的任何承销商（如果有）的每位承销商（如果有）34 按如下方式行事：
(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括规则 430A 信息、 或其中遗漏或据称遗漏了其中要求陈述的或不具有误导性或由此产生的陈述所必需的重要事实而产生的任何及所有损失 责任、索赔、损害和任何费用 的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述
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在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充）中，或 (B) 公司或运营合伙企业向投资者提供或经其批准的与证券发行（营销材料）的营销相关的任何材料或信息中包含 (B) 的重大事实，包括任何 路演公司或运营合伙企业向投资者提交的投资者陈述（无论是亲自还是电子形式），或在任何初步招股说明书、发行人自由写作招股说明书、一般 披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正或补充）或任何营销材料中遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；
(ii) 为解决任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类涉嫌的 不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的 不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔，以此为范围内支付的任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用；前提是（受下文第 6 (d) 条约束）) 任何此类和解都是在公司或运营合伙企业的书面同意下达成的；
(iii) 用于调查、准备或辩护任何诉讼，或任何政府机构或机构启动或威胁开展的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实 陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或不作为提出的任何索赔，所产生的任何合理费用（包括 代表选择的律师的费用和支出）未根据上述 (i) 或 (ii) 支付款项；
但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于因注册声明（或其任何修正案）中的任何不真实 陈述或遗漏，包括规则430A信息、一般披露一揽子文件或招股说明书（或其任何修正或补充 ）中依赖并符合以下规定而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用承销商信息。
(b) 公司、运营合伙企业、 董事和高级管理人员的赔偿。每位承销商分别同意对公司和运营合伙企业、公司董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的所有损失、责任、索赔、损害和费用（如果有）进行赔偿，并使其免受损害。 br} 在本节 (a) 小节中，视情况而定，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或在注册声明（或其任何修正案）中依据并根据承销商信息作出的涉嫌不真实的陈述或遗漏，包括规则430A 信息、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正或补充）。
(c) 对缔约方的行动；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快向每个 赔偿方通报根据本协议对其提起的任何诉讼，但如果不这样通知赔偿方，则不得免除该赔偿方在本协议下的任何责任，前提是 没有因此而受到实质损害，在任何情况下都不得减免它免除因本赔偿协议而可能承担的任何责任。对于根据上述第 6 (a) 节获得赔偿的当事方，受赔方的 律师应由代表选定，对于根据上文第 6 (b) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由公司选择。赔偿方可以 自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，赔偿方的律师不应同时担任受赔方的律师（除非获得受赔方的同意）。在任何情况下， 赔偿方均不对多名律师（以及任何当地律师）的费用和开支承担责任
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对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，将所有受赔方与自己的律师分开。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁发起的任何调查或程序 或任何可根据本协议第 6 节或第 7 节寻求赔偿或缴款的任何索赔（无论受赔方是否为 实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受赔方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任， (ii) 不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。
(d) 如果未能赔偿，则无需同意即可和解。如果受赔方在任何时候要求赔偿方 向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类 和解协议是在收到此类赔偿后超过45天内达成的，则应对未经其书面同意而达成的第6 (a) (ii) 条所设想的任何和解承担责任上述请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知 签订和 (iii) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。
第 7 节。贡献。如果本协议第 6 节中规定的赔偿因任何原因无法提供或 不足以使受赔方免受损失、责任、索赔、损害赔偿或费用，则各赔偿方应按该比例缴纳该受补偿方产生的此类损失、负债、索赔、 损害赔偿和开支的总额，(i) 一方面，应适当反映公司和运营合伙企业获得的相对收益，以及另一方面， 承销商根据本协议发行证券或 (ii) 如果适用法律不允许进行第 (i) 条规定的分配，则按照适当的比例进行分配，不仅要反映上文 (i) 款中提及的相对收益 ，还要反映公司和运营合伙企业的相对过失，另一方面，承销商的相对过失与导致此类损失的陈述或遗漏、 负债、索赔、损害赔偿或费用以及任何其他相关的公平考虑。
一方面， 公司和运营合伙企业以及承销商在根据本协议发行证券时获得的相对收益应分别被视为与 (i) 公司根据本协议发行证券获得的 净收益总额（扣除费用前）和 (ii) 总额之间的差额相同承销商收到的向公众提供的价格以及 (y) 承销商支付的总价格本公司证券的承销商承担承销商向公众提供的总价格。一方面，公司和运营合伙企业以及另一方面 承销商的相对过错应参照以下因素来确定：任何此类关于重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司、运营合伙企业或承销商及各方的相关意图、知情、获取信息有关 所提供的信息 更正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。
公司、运营合伙企业和承销商同意，如果根据本 第 7 节的供款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑本 第 7 节中提到的公平考虑因素的分配方式来确定，那将是不公正和公平的。本第 7 节中提及的受赔方承担的损失、责任、索赔、损害赔偿和开支的总金额应被视为包括 该受补偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或所谓的 不真实陈述的任何索赔时合理产生的任何法律或其他费用或疏漏或被指控的疏漏.
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尽管有本第 7 节的规定，但任何承销商的缴款额均不得超过该承销商就其承保并向公众分发的证券而收到的承保佣金。
任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人，都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款 。
就本第 7 节而言，在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的 控制承销商的每个人（如果有）以及每个承销商、关联公司和销售代理人应拥有与该承销商、公司的每位 董事、签署注册声明的公司每位高管以及控制公司内部的每位人（如果有）相同的缴款权 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条的含义应与 具有相同的缴款权公司。根据本第7节，承销商各自的供款义务是按本 附表A中各自名称对面列出的初始证券数量成比例的，而不是共同的。
第 8 部分。为了生存而作出的陈述、担保和协议。无论如何 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事或控制公司的任何人或代表 进行的任何调查，以及 (ii) 证券的交付和支付，本协议或公司或其任何子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保 和协议均应保持有效并完全有效。
第 9 部分。协议终止。
(a) 终止。如果代表们认为，自本协议执行之时起，或者自注册声明、 一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，财务状况或其他方面出现任何重大不利变化，则代表可以在截止时间 或之前随时通过通知公司和运营合伙企业终止本协议，或在公司及其收益、业务事务或业务前景中子公司被视为一家企业，不论其是否发生在正常业务过程中，或者 (ii) 如果美国金融市场或国际金融市场发生了任何重大不利变化、任何敌对行动爆发或敌对行动升级 或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都是必要的根据 代表的判断，继续完成发行或强制执行证券销售合同是不切实际或不可取的，或者（iii）如果本公司的任何证券的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或受到实质性限制 ，或（iv）如果在纽约证券交易所或纽约证券交易所或纳斯达克全球市场进行一般交易已暂停或受到实质性限制，或最低或最高价格对于任何上述交易所的交易， 是固定的，或者规定了最大价格区间还是由委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，或 (v) 美国的商业银行或证券 结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统出现重大中断，或 (vi) 如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
(b) 负债。如果根据本节终止本协议，则除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方对 任何其他方均不承担任何责任，并进一步规定，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 节在终止后继续生效并保持完全效力。
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第 10 节。由一位或多位承销商默认。如果一个或多个 承销商未能在收盘时间或交割日购买其根据本协议有义务购买的证券（违约证券），则代表有权在此后的 24 小时内安排一位或多位非违约承销商或任何其他承销商购买全部但不少于全部违约者金额 的证券，其金额应符合本协议规定的条款；但是，如果代表应没有在这个 24 小时内完成此类安排，那么：
(i) 如果违约证券的数量不超过该日要购买的证券数量的10％，则每位非违约承销商均有义务单独而不是共同购买违约证券的全部金额，按其在本协议下各自的承保义务对所有非违约承销商承保 义务的比例，或
(ii) 如果违约证券的数量 超过该日要购买的证券数量的10％，则本协议，或者对于截止时间之后的任何交割日期，承销商有义务购买和公司出售，则在该交割日买入和卖出的期权 证券应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。
根据本节采取的任何行动均不得免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。
如果出现任何未导致本协议终止的此类违约行为，或者如果交付日期晚于截止时间 ，但不导致承销商购买和公司出售相关期权证券的义务终止（视情况而定），则无论是（i）代表或（ii）公司都应有权推迟收盘时间或相关期权证券的截止时间交货日期（视情况而定），期限不超过七天，以便对产品进行任何必要的更改注册声明、一般披露包或 招股说明书或任何其他文件或安排。此处使用的 “承销商” 一词包括根据本第 10 节替代承销商的任何人。
第 11 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果 通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发送给美国银行纽约州布莱恩特公园一号10036，由辛迪加部收到（传真：（646） 855-3073），副本发给ECM Legal（传真：（212）230-8730）；花旗银行，纽约州格林威治街390号，收件人：总法律顾问（传真号：（212）230-8730）(646) 291-1469）；以及摩根大通证券有限责任公司的摩根大通证券有限责任公司，纽约州麦迪逊大道 383 号，纽约州 10179，每份都附上给古德温·宝洁律师事务所的副本，收件人：埃托尔·桑图奇（传真号：(617) 523-1231），并在古德温宝洁公司向其证实LLP，马萨诸塞州波士顿北大道 100 号 02210，收件人：Ettore A. Santucci；发给公司或运营合伙企业的通知应发送至 数字房地产信托公司（传真号：(737) 281-0145），并在数字房地产信托公司向其确认，西南公园大道 5707 号楼 275 套房，德克萨斯州奥斯汀 78735 注意：总法律顾问，向瑞生和沃特金斯律师事务所提供 副本，请注意朱利安·克莱因多弗（传真号码：(213) 891-8763），并在加利福尼亚州洛杉矶南格兰德大道355号的瑞生和沃特金斯律师事务所向其确认 90071， 注意：朱利安·克莱因多弗。
第 12 节。没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据本协议买入和出售证券，包括确定证券的首次公开募股价格以及任何相关的折扣和佣金，是公司与几家承销商之间的 公平商业交易，(b) 与证券发行及其导致的流程 每家承销商之间的 作家现在和过去都仅以委托人的身份行事，不是委托人的代理人或受托人公司、其任何子公司或其
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各自的股东、债权人、员工或任何其他一方，(c) 没有任何承销商在证券发行或证券发行过程中（无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司或其任何子公司提供咨询意见）承担或将要承担有利于公司的咨询或信托责任，也没有承销商对 公司负有任何义务证券的发行，本协议中明确规定的义务除外，(d)承销商及其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易，所涉权益 与公司的权益不同，并且（e）承销商未就证券发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、 监管和税务顾问。
第 13 节。对美国特别解决制度的承认。
(a) 如果任何身为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼， 如果本协议和 任何此类利益和义务受美国法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的转让将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同或美国的一个州。
(b) 如果 任何作为承保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构的承销商受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利 在不超过本协议受美国特别清算制度下行使此类违约权利的范围（前提是本协议受美国或州法律管辖）美国的。
就本第 13 条而言，BHC 法案关联公司的含义与 中对关联公司一词的定义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 受保银行；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语在12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保金融服务机构，12 C.F.R. § 382.2 (b)。 Default Right 的含义与该术语在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。美国特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
第 14 节。各方。本协议均应使承销商和公司以及 运营合伙企业及其各自的继任者受益并具有约束力。除承销商和公司及经营 合伙企业及其各自的继任者、第 6 和第 7 节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为向任何个人、公司或公司提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，或根据本协议或其中包含的任何条款。本协议及其所有条件和条款旨在为承销商、公司和运营合伙企业及其各自的 继任者、上述控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和排他性的利益，不为其他个人、公司或公司谋利。任何从承销商处购买证券的人都不应仅因为此类购买就被视为 继任者。
第 15 节。陪审团审判。公司（代表公司，在 适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司，包括运营合伙企业）和每位承销商特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何 法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。
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第 16 节。管辖法律。本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议 均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不论其法律选择条款如何。
第 17 节。同意管辖；放弃豁免。因本 协议或本协议所设想的交易（相关诉讼）而产生或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼（相关诉讼）均应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市镇的美利坚合众国联邦法院或 (ii) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的纽约州法院（统称特定法院）提起，以及每个法院当事人不可撤销地服从专属管辖权（就以下事项提起的诉讼除外 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，执行此类法院的任何此类法院的判决（相关判决），此类管辖权不具有排他性。 通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达程序。双方不可撤销地， 无条件地放弃对在特定法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院辩护或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或 其他诉讼是在不方便的法庭提起的。
第 18 节。时间。时间是本协议的本质。除非本文另有规定，否则一天中的指定时间是指纽约市时间。
第 19 节。 对应物和电子签名。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有这些对应方共同构成同一个协议。就本协议而言，符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（纽约州立科技法第 301-309 节）或其他适用法律的电子 签名将被视为原始签名 。通过传真、电子邮件或其他传送方式传送已执行的本协议对应方将构成该对应方的到期和充分交付。
第 20 节。标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本节的构造。
27
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应协议并将 退还给公司，此后，本文书以及所有对应文件将根据其条款成为承销商、公司和运营合伙企业之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||
| 数字房地产信托公司 | ||
| 来自： | /s/ Matt Mercier | |
| 姓名：马特·默西耶 | ||
| 职务：首席财务官 | ||
| 数字房地产信托，L.P. | ||
| 来自： | Digital Realty Trust, Inc.，其普通合伙人 | |
| 来自： | /s/ Matt Mercier | |
| 姓名：马特·默西耶 | ||
| 职务：首席财务官 | ||
28
| 确认并接受， | ||
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： | //Hicham Hamdouch | |
| 授权签字人 | ||
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 来自： | /s/ Kase Lawal | |
| 授权签字人 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Haley Threthaway | |
| 授权签字人 | ||
为了他们自己，也代表本文件附表A中提到的其他承销商的代表。
29
附表 A
向公众提供的每只证券的价格是：投资者以投资者为基础的可变价格发行。
公司同意向每位承销商分别而不是共同出售，每位承销商同意以每股价格136.66美元从 公司收购，但须根据第2（b）节对公司申报的股息或分红进行调整，以初始证券支付，但不能在期权证券上支付。
| 承销商姓名 | 的数量 初始证券 |
|||
| 美国银行证券有限公司 |
1,750,000 | |||
| 花旗集团环球市场公司 |
1,750,000 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
1,750,000 | |||
| 法国巴黎银行证券公司 |
350,000 | |||
| BTIG, LLC |
350,000 | |||
| 第一资本证券有限公司 |
350,000 | |||
| 德意志银行证券公司 |
350,000 | |||
| 亨廷顿证券有限公司 |
350,000 | |||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
350,000 | |||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
350,000 | |||
| 三菱日联证券美洲有限公司 |
350,000 | |||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
350,000 | |||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
350,000 | |||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
350,000 | |||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
350,000 | |||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
350,000 | |||
| Truist 证券有限公司 |
350,000 | |||
| 富国银行证券有限责任公司 |
350,000 | |||
| 总计 |
10,500,000 | |||
|
|
|
|||
Sch A-1
附表 B-1
定价条款
1。该公司正在出售 10,500,000股普通股。
2。公司已向承销商授予了单独而不是共同购买最多157.5万股普通股的期权。
3.向公众提供的每只证券的价格是：投资者以投资者为基础的可变价格发行。
Sch B-1
附表 B-2
免费写作招股说明书
没有。
Sch B-1
附表 C
[故意省略]
Sch C-1
附录 A
[故意省略]
A-1
附录 B
[故意省略]
B-1
附录 C
[故意省略]
C-1
附录 D
[故意省略]
C-1