附件10.2

配售代理协议

2024年5月9日   

Maxim Group LLC

公园大道300号，16号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

根据本协议的条款和条件(本协议)，特拉华州的Tivic Health Systems，Inc.同意出售总计4,003,500.00美元的公司注册单位(单位)，每个单位包括(A)(X)S公司普通股一股(股份)，每股面值0.0001美元(普通股)，(Y)一份购买普通股股份的A系列认股权证(A系列认股权证)和(Z)一份B系列认股权证， 购买一股普通股的每份B系列认股权证(B系列认股权证，与A系列认股权证、普通权证合称)(普通股)或(B)(X)一份预筹资权证，以购买一股普通股(预融资权证，连同普通权证、认股权证)、 一份A系列认股权证和一股半B系列认股权证(认股权证、认股权证股份、股份、认股权证及认股权证股份，统称为证券)通过Maxim Group LLC(配售代理)直接向不同的投资者(每个投资者和集体投资者)配售。本公司与投资者签署并交付的与发行相关的文件(定义见下文)，包括但不限于公司与某些投资者之间的证券购买协议(购买协议)和认股权证，在此统称为交易文件。向投资者提供的每股普通股的收购价为0.85美元，向投资者提供的每股预出资单位的收购价为0.849美元，行使预先出资的认股权证时向投资者提供的每股普通股的行权价为0.000美元。而行使A系列权证和B系列认股权证时向投资者支付的每股普通股行权价格为0.85美元。配售代理可以保留其他经纪商或交易商，代表其担任与此次发行相关的子代理或选定交易商。本文中未另行定义的大写术语具有《购买协议》中赋予此类术语的含义。

本公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第一节担任安置代理的协议。

(A)根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，配售代理应为本公司根据S S-1表格注册声明(第333-278383号文件)(并包括本公司根据证券法第462(B)条编制及提交的任何注册声明)发售及出售证券的独家配售代理。该等发售(发售)的条款将视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的谈判而定。配售代理将以合理的最大努力为基础行事，公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何关联公司(定义如下)均无义务为自己承销或购买任何证券

帐户或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为S公司的代理，而不作为委托人。对于任何购买证券的预期要约，配售代理无权约束公司 ，而公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在符合本协议条款和条件的情况下，支付证券收购价和交付证券的时间应为一次或多次成交(每次成交和每次成交发生的日期，均为成交日期)。 证券的发行将以交割对付款的方式完成，即在截止日期，公司应将证券直接发行到配售代理指定的账户，在收到该等证券后，配售代理 应以电子方式将该等证券交付给适用的投资者，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付。作为对所提供服务的补偿，公司 应在每个截止日期向安置代理支付下列费用和开支：

(I)相当于公司在发售结束时出售证券所得毛收入的7.0%的现金费用(发行结束时)。

(Ii)向配售代理(或其指定联属公司)发出的股份认购权证(认股权证) ，涵盖的股份数目相等于发售中出售的股份及预筹资权证总数的4%(4.0%)。PA认股权证在截止日期后六(6)个月内不得行使，并将在发售开始后五年内到期。PA认股权证将以相当于与此次发行相关的单位公开发行价的110.0%的价格行使。PA认股权证不可赎回。PA认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，亦不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，而该等交易将导致证券于发售开始之日起180天内有效经济处置，但可全部或部分转让予配售代理的任何 高级人员、合伙人、注册人或附属公司，以及出售集团的成员。PA认股权证可就全部或较少数目的股份行使，将提供无现金行使，并将包含 一次按要求登记出售相关股份的拨备，由配售代理支付S的费用，以及于发售开始销售后为期两年的附带登记权，费用为本公司的S 。PA认股权证应进一步规定在遵守FINRA规则5110(G)(8)的情况下，调整该等认股权证(以及该等认股权证的股份)的数目和价格，以防止摊薄。

(Iii)除本公司与配售代理另有协议外，本公司亦同意向配售代理S偿还至多100,000美元的开支(包括但不限于本条款第6节所载的所有开支)，并于发售结束后立即支付，但倘若 发售并未结束，本公司同意向配售代理S偿还至多50,000美元的开支。

(iv)此外， 在发行结束后，或如果参与期在发行结束前结束，则如果在该时间后十二（12）个月内，公司完成了任何股权、股权挂钩或债务融资或其他 融资活动，或从认购代理在参与期内联系或介绍的任何投资者那里收到任何收益，那么公司将在此类融资结束或收到此类收益后向配售代理支付相当于本第1（a）（i）和1（a）（ii）条规定的补偿。尽管本文包含任何相反规定，公司有权根据FINRA规则5110（g）（5）（B）的原因终止本协议。

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(B)配售代理S独家聘用的年期将如聘用协议(定义见下文)所载。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的有关保密、赔偿和出资的条款以及本公司承担的S赔偿义务将继续有效，而本协议期满或终止后，本公司应承担的支付实际赚取和应付的费用以及偿还根据本协议第1节规定实际发生和应偿还的费用的义务，以及根据FINRA规则5110(G)(4)(A)允许报销的费用，将继续有效。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司与公司以外的个人(定义见下文)进行、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。在此使用的个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)关联公司是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语根据1933年《证券法》(经修订)在规则405中使用和解释。

(C)于发售结束后六(Br)(6)个月内，本公司授予配售代理优先承销商及独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理的权利，作为任何及所有未来公开或私募股权或与股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)的发售的承销商、代理人、顾问、发现者或其他人士或实体的服务。或本公司的任何继承人或任何附属公司。公司不得提出以比其提出的保留配售代理的条款更优惠的条款保留与任何此类发售相关的任何实体或个人。此种要约应以书面形式提出，以使其生效。安置代理应在收到上述书面要约后十(10)个工作日内通知公司是否同意接受此类保留。如果配售代理拒绝这种保留，公司将不再就其提出保留配售代理的发售向配售代理承担进一步义务，但本协议另有规定的情况除外。

第二节公司的陈述、保证和契诺。本公司特此 向配售代理声明，自本协议之日起及自每个截止日期起，认股权证和契诺如下：

(A)证券法备案。本公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了《证券法》(Securities Act)下的注册说明书，该说明书于2024年3月29日提交，经修订后，并于2024年5月9日宣布根据证券法进行证券登记。 在配售代理向本公司介绍公司与潜在投资者之间的定价确定后，本公司将根据证券法下的第430A和424(B)条以及在其下颁布的SEC规则和条例(规则和条例)，向SEC提交与证券配售有关的最终招股说明书。他们各自的定价和分配计划，并将通知安置代理所有进一步的信息

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与公司有关的(财务和其他)，需要在其中列出。在任何给定时间，该登记说明书，包括当时提交的经修订的招股说明书，以下称为登记说明书；该招股说明书在生效时出现在登记说明书中的形式，以下称为初步招股说明书；按照规则430A和/或424(B)向证监会提交的最终招股说明书(包括可能被修订或补充的初步招股说明书)在下文中称为最终招股说明书。在最初生效时的注册声明在下文中称为原始注册声明。本协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及应被视为指并包括通过引用纳入其中的文件(如有)。根据1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)在任何给定时间(视具体情况而定)提交的；在本协议中，凡提及与注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书有关的修订、修订或补充条款，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股说明书或最终招股说明书(视属何情况而定)发布日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法案 之后提交任何文件。本协议中提及的所有财务报表和附表以及 注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书中所述的财务报表和附表及其他信息，均应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，这些财务报表和附表及其他信息是或被视为通过引用并入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)。如本段及本协议其他部分所用，销售披露说明书是指初步招股说明书、本公司与投资者之间的任何认购协议、(口头或书面)提供给投资者的发售的最终条款以及公司法第433条所界定的任何发行人自由写作招股说明书(每个发行人自由写作招股说明书)，如有， 双方此后应明确书面同意将其视为销售披露说明书的一部分。任何招股说明书一词，根据上下文，应指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补编。本公司并无接获监察委员会已发出或拟发出停止令，暂停注册声明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

(B)保证。修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含《证券法》要求的所有证物和时间表。每份注册声明及其生效后的任何修订于生效时，在各重大方面均符合证券法及适用的规则及规定，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。截至发布之日，最终招股说明书在所有重要方面都符合或将遵守证券法以及适用的规则和条例。截至销售时的初步招股章程 并无，而经修订或补充的最终招股章程于其日期并无亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出无误导性的陈述。公司文件在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》及其颁布的适用规则和条例的要求，而在提交给委员会时，这些文件中没有一份包含

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根据作出陈述不具误导性的情况，对重大事实的任何不真实陈述或为陈述其中陈述所需的重大事实而遗漏的任何陈述(关于通过引用并入最终招股说明书中的公司文件)。不需要向委员会提交对登记声明的生效后修订，该修订反映了登记声明日期后发生的任何事实或事件，而这些事实或事件单独地或总体地代表了登记声明中所载信息的根本变化。除本协议和交易文件外，并无(X)未按《证券法》要求提交或(Y)未在必要时间内提交的与本协议和交易文件有关的文件需要提交给委员会。除本协议和交易文件外， 没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或最终招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表提交，这些合同或文件未按要求进行描述或提交。

(三)提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会在每个截止日期前 派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但销售披露资料除外。

(D)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及销售披露方案所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成拟进行的各项交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司S董事会(董事会)或本公司股东并无就此采取任何进一步行动，惟所需批准(定义见购买协议)除外。本协议已由本公司正式签署，当按照本协议条款交付时，本协议将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但(I)受一般公平原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他一般适用法律的限制，而该等法律一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受有关特定履行情况的法律限制， 强制令救济或其他衡平法补救措施及(Iii)赔偿及分担条款可能受适用法律限制。

(E)没有冲突。贵公司签署、交付和履行本协议以及根据销售披露包、证券的发行和销售以及其作为当事方的本协议拟进行的交易的签署、交付和履行，不会也不会(I)与S或S的任何附属公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或 相冲突，或(Ii)与下列条款相冲突或构成违约(或在发出通知或 过期的情况下，或两者兼而有之将成为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解的任何权利，而公司或任何子公司是其中一方，或公司或任何子公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响；或(Iii)经所需批准、与任何法律、规则、法规、公司或子公司所受的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的命令、判决、禁令、法令或其他限制。第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

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(F)证书。任何由公司高级管理人员签署并交付给安置代理或安置代理律师的证书，应视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

(G)信任度。本公司承认，安置代理将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

(H)前瞻性陈述 。销售披露套餐中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A节和交易所法第21E节的含义)均未在没有合理 基础的情况下作出或重申，也未在真诚以外的情况下披露。

(I)统计数据或与市场有关的数据。销售披露包中包含或引用的任何统计数据、行业和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠和准确的来源，且该等 数据与其来源一致。

(J)某些费用；FINRA从属关系。除注册说明书及招股章程所载 外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司不会或将会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人S费用或佣金。本公司或据本公司所知其任何 股东并无其他安排、协议或谅解可能影响配售代理S的薪酬(由FINRA厘定)。除就本次发行向配售代理支付款项外，本公司尚未也没有达成任何协议、安排或谅解，以直接或间接(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人，作为寻找人S费用、咨询费或其他费用的对价，为本公司筹集资本或向本公司介绍为本公司筹集或提供资本的人；(Ii)参与FINRA规则第5110条所界定的发行的任何FINRA成员(参与成员)；或(Iii)在首次提交注册声明之前的180天内至生效日期后的60天内与任何参与成员有任何直接或间接从属关系或 联系的任何个人或实体。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与会员或其联属公司支付发售所得款项净额。据本公司所知，高级管理人员、董事或持有本公司S普通股或普通股等价物10%或以上的任何实益拥有人与参与发售的任何成员没有任何直接或间接联系或联系。除在公开市场上购买的证券外，任何公司的关联公司都不是任何参与成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司关联公司向任何参与成员提供次级贷款。出售证券所得款项(不包括注册说明书及招股章程所披露的配售代理补偿)将不会支付予任何参与会员、与参与会员有联系的任何人士或参与会员的联属公司。除招股说明书所披露者外，本公司并无直接或间接向配售代理发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权

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在招股说明书最初提交日期前180天内。除招股说明书所披露的向配售代理发行的证券外，在招股说明书最初提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是参与成员、与参与成员有联系的人士或参与成员的联属公司。参与发售的任何成员均不与本公司存在利益冲突。为此，当参与成员、参与成员的母公司或附属公司或与参与成员有联系的任何人士合计实益拥有本公司未偿还次级债务或普通股10%或以上，或 S公司优先股10%或以上时，即存在利益冲突。参与发售的FINRA成员包括参与发售的成员的任何关联人、该关联人和S直系亲属的任何成员以及参与发售的成员的任何附属公司。在本第3.1(J)节中使用时，术语FINRA成员的附属机构或附属于FINRA成员的术语是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体 。本公司如获悉任何高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上未偿还普通股或等价物普通股的任何高管、董事或拥有人成为或成为参与成员的联属公司或联系人士，本公司将向代表及EGS提供意见。

(K)董事会。董事会由S在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中所述的人员组成，标题为“董事、高管和公司治理”。担任董事会成员的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。此外，至少大多数董事会成员符合《交易市场规则》所界定的独立资格。

(L)D&O问卷。据本公司S所知，本公司各董事及高级管理人员最近填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实无误，本公司并未察觉有任何资料会导致该等问卷所披露的资料变得不准确 及不正确。

(M)以引用方式成立为法团的陈述及保证。购买协议中向投资者作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的披露明细表)在此并入作为参考(如同在此完全重述)，并在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。

第3款.交付和付款。每次平仓应在Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室进行， 1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105（RST配售代理律师RST）（或在配售代理和公司商定的其他地点）。根据本协议的条款和条件，在每次收盘时，应通过联邦基金电汇支付在该收盘日出售的证券的购买价格，以支付该证券的交付，并且该证券应按照配售代理可以在购买前至少一个工作日（定义如下）要求的名称或名称进行登记。

有关购买证券的文件(如有)应在配售代理律师办公室交付。在结案时采取的所有行动应被视为同时发生。

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第4款.公司的服装和协议。公司进一步承诺 并与配售代理达成以下协议：

(A)登记声明很重要。本公司将在收到有关登记声明的任何修订已提交或生效或最终招股章程的任何补充已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并会向配售代理 提供副本。本公司将在任何招股说明书的日期之后，以及只要招股说明书需要交付招股说明书，立即向证监会提交根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条规定须提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。本公司在收到以下通知后，将立即通知配售代理：(I)证监会要求修订《注册说明书》或修订或补充任何招股说明书，或要求提供额外资料；(Ii)证监会发出任何停止令暂停《注册说明书》的效力，或对其作出任何生效后的修订或针对任何公司文件发出的任何命令(如有)，或对其作出的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用初步招股说明书或最终招股说明书或任何招股说明书的要求，或对其作出的任何修订或补充，或对《注册声明》的任何生效后修订。暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，暂停为任何上述目的提起或威胁提起任何法律程序，或暂停监察委员会提出修订或补充注册说明书或招股章程或索取额外资料的请求，(Iii)暂停任何国家证券的发行 为暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而进行任何法律程序，或为此目的启动或威胁提起任何法律程序；(4)向委员会邮寄和交付对《注册说明书》或招股说明书的任何修订或补充；。(5)收到委员会的任何意见或要求提供任何补充资料；。及(Vi)在本第4(A)节所述期间内发生任何事件，而根据本公司的判断，该事件令在注册说明书或招股章程中作出的任何重大事实陈述失实，或需要对注册说明书或招股章程作出任何更改，以使其中的陈述在作出陈述的情况下不具误导性。本公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如监察委员会于任何时间发出任何该等停止令或阻止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其最大努力争取在可能的最早时间 解除该等命令，或将提交一份新的注册声明，并尽最大努力在切实可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应遵守证券法下规则424(B)、430A、430B和430C(视情况而定)的规定，包括关于及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到公司根据规则424(B)提交的任何文件。

(二)蓝天合规。本公司将 与配售代理及投资者合作，根据配售代理及投资者可能合理要求的司法管辖区(美国及外国)的证券法律，使该证券符合出售资格，并 将为此目的提出合理所需的申请、提交文件及提供合理所需的资料，惟本公司不须符合外国公司资格或在任何司法管辖区(目前并不具备资格或不需要提交该等同意文件)提交一般同意，并进一步规定本公司不须出示任何新的披露文件。公司将不定期编制并归档此类报表、报告和其他文件

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在配售代理可能合理地要求分销证券的期间内，继续有效的资格所需要的或可能需要的。本公司将就证券在任何司法管辖区的发售、出售或交易的资格或注册(或与该等豁免有关的任何豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁提起任何法律程序一事，即时通知配售代理，如有任何命令被发出暂停该等资格、注册或豁免，本公司应尽其最大努力在可能的最早时间撤销该等命令。

(C)对招股章程的修订及补充及其他事宜。本公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会在其下的规则和条例，以允许完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须与公司文件或任何招股说明书所设想的证券分销有关的期间(招股说明书交付期)内，由于公司的判断或配售代理或配售代理的律师认为有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书，以根据作出陈述的情况(视情况而定)，有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书 ，或如在任何时间有必要修订或补充公司文件或任何招股章程或根据《证券交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，本公司将立即准备并向委员会提交，并自费向配售代理和交易商提供对注册声明的适当修订或对注册声明、公司文件或任何招股说明书的必要补充，以在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出陈述，并根据作出该等声明的情况 (视属何情况而定)，或使经如此修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股章程符合法律。在修订与发售相关的注册声明或补充公司文件或任何招股章程之前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

(D)招股章程的任何修订及补充文本。本公司 将根据配售代理的合理要求，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书增刊及其任何修订本和增补件的复印件。

(E)免费撰写招股章程。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由写作招股说明书或本公司根据证券法第433条规定须向委员会提交或由本公司保留的免费书面招股说明书(定义见证券法第405条)。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(允许自由写作招股章程)，本公司承诺将(I)将每份允许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，并 (Ii)遵守证券法第164和433条适用于该等允许自由写作招股章程的要求，包括及时向证监会提交文件、图例和记录保存方面的要求。

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(F)转让代理。公司将自费维持普通股股份的登记和转让代理。

(G)定期报告义务。在招股说明书交付期内，本公司将在交易所法案规定的时间内，以交易所法案要求的方式，及时向证监会和交易市场提交所有报告和文件。

(H)补充文件.本公司将订立配售代理或投资者认为完成发售所需或适当的任何认购、购买或其他 惯例协议，而所有这些协议的形式及实质将为配售代理及投资者合理接受。本公司同意，配售代理可信赖任何该等购买、认购或与投资者在发售中订立的其他协议所载的陈述、保证及适用契诺，而每名配售代理均为该等陈述及保证及适用契诺的第三方受益人。

(一)不操纵价格. 本公司，或据其所知，其任何雇员、董事或股东均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或已经构成或可能合理地预期导致或导致根据交易法或其他方式稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

(J) 确认。本公司承认，配售代理向本公司提供的任何意见仅为本公司董事会的利益和使用，未经配售代理S事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或转介 。

(K)发行公告。公司 确认并同意，配售代理可在交易结束后公开其参与此次发行的情况。

(L)依靠他人。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(M)研究事项。通过签订本协议，配售代理不提供任何 对公司有利或持续的研究覆盖范围的承诺，公司特此确认并同意，配售代理S被选为此次发行的配售代理绝不以配售代理提供公司的有利或任何研究覆盖范围为条件。根据FINRA规则2241(B)(2)，双方承认并同意，配售代理没有直接或 间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或为获得业务或补偿而提供诱因。本公司特此放弃 ，并在法律允许的最大限度内免除本公司就其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与配售代理S投资银行部门传达给本公司的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而对配售代理提出的任何索赔。本公司承认，配售代理是一家提供全面服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，可能不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

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(N)随后的股权出售。

(I)自本章程日期起至截止日期后九十(90)日(定义见认股权证)，本公司 或任何附属公司均不得(I)订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交招股章程以外的任何登记声明或修订或补充文件，或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的登记声明，在任何情况下均不得事先未经配售代理书面同意。

(Ii)自本协议生效之日起至认股权证规定的截止日期后六(6)个月，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)，或订立协议，以达成或达成协议。可变利率交易是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括以转换价格(A)获得额外 普通股股份的交易。行权价格、汇率或其他价格，以普通股股票的交易价格或报价为基础和/或随普通股股票的交易价格或报价而变动，(Br)在此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，或(B)转换、行使或交换价格可能在该等债务或股权证券首次发行后的某个未来日期或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定 或或有事件时重新设定，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于，股权信用额度或 一个·在市场上发售，据此，公司可以未来确定的价格发行证券。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(Iii)尽管有上述规定，本第4(N)条不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。豁免发行是指(A)根据为此目的而正式采用的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员，为向公司提供的服务而发行的普通股或股权奖励，(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时，向公司的员工、顾问、高级管理人员或董事发行普通股或股权奖励。在行使或交换或转换任何PA认股权证和/或其他可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的证券时 的证券，条件是自本协议日期以来该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(自动价格重置、股票拆分、根据该等证券所载的调整或组合) 或延长该等证券及(C)根据收购或经本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但该等证券须作为受限制证券(定义见第144条)发行，且不具有要求或准许在截止日期后90天内提交任何与此相关的登记声明的登记权；但条件是，任何此类发行仅限于向个人(或向

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(br}个人)本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务有协同作用的业务中的资产拥有人，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

(O)禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应根据禁售期协议的条款执行每项禁售期协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求该禁售协议条款的具体履行。

(P)FINRA。本公司如知悉任何高级管理人员、董事、本公司10%或以上股东或于过去180天内收取本公司未登记股本证券的任何高级人员、董事、本公司10%或以上股东或在本协议终止前或生效日期后60天内是或成为FINRA成员商号的联属公司或相联人士，应通知配售代理(后者应向FINRA提交适当的备案文件)。

第五节安置代理人的义务条件。安置代理在本协议项下的义务应 受制于本协议第2节所述的本公司部分陈述和担保的准确性，在每一种情况下，在本协议的日期和在每个成交日期，本公司的每一家公司应在该日期和截止日期及时履行其契诺和本协议项下的其他义务，并受下列各项附加条件的限制：

(A)会计师的慰问信。于本协议日期，配售代理应已收到且本公司应已安排将S独立注册会计师事务所于本协议日期致予配售代理的函件以令配售代理满意的格式及实质内容送交配售代理。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景与公司注册文件或适用的招股章程或招股章程附录所载的任何变动，而该等变动在配售代理S唯一判断中属重大及不利的，且令在配售代理S唯一判断中不切实际或不宜进行该等招股说明书所预期的证券发售。

(B)遵守登记要求；没有停止令；FINRA没有反对。每份招股说明书(根据规则424(B))和自由写作招股说明书(如证券法第405条所界定)，应酌情向证监会正式提交；不得发布暂停《注册说明书》或其任何部分的效力的停止令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分销证券或本公司任何其他证券的命令，且任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所亦不会就此目的提起或待决或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所预期会就此提出诉讼；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；而FINRA亦不应对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。

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(C)企业法律程序。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事项，应以配售代理S律师合理满意的方式完成或解决，并应向该律师提供其合理要求的文件和信息，以使其能够传递本节第5节所指的事项。

(D)无重大不利变化。在本协议签署及交付后及每个截止日期前，在配售代理S与本公司磋商后作出的唯一判断中，自注册声明及招股说明书所载有关条件的最后日期(重大不利变化)起，本公司的 条件或业务活动(财务或其他方面)将不会发生任何重大不利影响或任何重大不利变化或发展。

(E)公司大律师的意见。安置代理应在每个截止日期收到(I)ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP截至该截止日期的正面意见，包括但不限于致该安置代理的负面保证函，其形式和实质内容令该安置代理满意，(Ii)截至该截止日期本公司纽约特别法律顾问Carter Ledard&Milburn LLP的正面意见，以及(Iii)Launchpad IP，Inc.知识产权公司致该公司的正面意见 致该安置代理的形式和实质令该安置代理满意。

(F)高级船员证书。配售代理应在每个截止日期收到由公司首席执行官和临时首席财务官签署的、日期为该截止日期的公司证书，表明该证书的签字人已审阅注册声明、公司文件、招股说明书和本协议，并进一步表明：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，好像是在截止日期当日作出的，并且公司已经遵守了所有协议，并满足了公司方面在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)并无发出暂停《注册声明》或《招股章程》效力的停止令 ，亦无就此目的提起或待决的诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所尚未发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效果的命令，也没有为此目的提起诉讼或悬而未决，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑采取这一行动；

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(Iii)在《证券法》和《交易法》以及根据《证券法》和《交易法》适用的证监会规则和条例(视属何情况而定)规定必须包括在《证券法》和《交易法》下适用的证监会规则和条例(视属何情况而定)的情况下，在《注册书》生效之时以及此后直至该证书交付前的所有时间，《注册书》和《公司文件》和《公司文件》(如有)，以及任何招股说明书，均载有《证券法》和《交易法》及其适用的证监会规则和条例所规定的所有重大信息，注册说明书和公司文件(如有)以及任何招股说明书，没有也不包括 任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中陈述陈述所需的重要事实，鉴于作出陈述的情况，这些陈述或遗漏不具有误导性(但前提是， 本款第(Iii)款中包含的前述陈述和担保不适用于依赖并符合配售代理明确向公司提供的书面信息以供其中使用的任何陈述或遗漏)，自《注册声明》生效之日起，未发生《证券法》及其下的委员会规则和条例要求在公司文件中阐述的事件；和

(Iv)在注册说明书、公司注册文件及任何招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司在正常业务过程中产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变动(因行使未行使购股权或认股权证而导致的变动除外)或未偿债务；(E)就本公司股本宣派、支付或作出的任何 任何股息或分派；或(F)对本公司或任何附属公司的财产造成或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G)写下慰问信. 于每个成交日期，配售代理应已收到本公司独立注册会计师事务所于该成交日期以令配售代理满意的形式及实质作出的函件，大意为他们重申根据本第5条第(A)款提供的函件内所作的陈述，惟该函件所指的进行程序的指定日期不得超过该成交日期前三个营业日。

(H)禁售协议。于本公布日期，配售代理应已收到本公司各董事、高级职员及持有本公司截至本公布日期已发行普通股百分之三(3.0%)或以上的任何其他持有人所签署的锁定协议。

(I)联交所上市。普通股应根据交易法登记并在交易市场上市，本公司不得采取任何旨在终止或可能终止根据交易法登记普通股的行动，或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易，公司也未收到任何信息表明委员会或交易市场正在考虑终止 普通股登记或上市。

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(J)认股权证代理协议。截止日期，本公司与转让代理人签订的正式签立的 认股权证代理协议。

(K)其他文件。在 或每个截止日期之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理要求的信息和文件，以使他们能够传递本文所述证券的发行和销售，或证明本文中所载任何陈述和担保的准确性，或任何条件或协议的满足情况。

如果本第5款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则配售代理可在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，在终止后，任何一方不对任何其他方承担责任。

第6条开支的支付本公司同意支付本公司在履行本协议项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格相关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)普通股登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与证券的发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(br}(Iv)本公司S律师、独立公共或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支；(V)与编制、印刷、存档、运输及分发注册说明书(包括财务报表、证物、附表、同意书及专家证书)、初步招股说明书、最终招股说明书及每份招股说明书补编(如有)及所有修订及补充文件及本协议有关的所有费用及开支；(Vi)公司或配售代理因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家/地区的证券法进行发售和出售的全部或任何部分证券的资格或注册(或获得资格或注册豁免)而产生的所有备案费用、合理的律师费和开支，并在配售代理提出要求时，编制和印刷蓝天调查、国际蓝天调查协议或其他备忘录及其任何补充材料，就该等资格、注册和豁免向配售代理提供意见；(Vii)如适用， 配售代理审核及批准S参与证券发售及分销所涉及的备案费用；(Viii)将股份及认股权证 股份纳入交易市场的相关费用及开支；(Ix)S及配售代理于路演中与S雇员有关的所有差旅及住宿费用(如有)；及(X)注册说明书第II部分所述的所有其他费用、成本及 开支。

第七节赔偿和出资。

(A)本公司同意赔偿配售代理、其联营公司及控制配售代理的每名人士(按证券法第15条的定义)，以及配售代理、其联属公司及每名该等控制人士(配售代理及每名该等 实体或个人)的董事、高级人员、代理及雇员，并使其免受损害。受保障人)免于承担任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任(统称为赔偿责任)，并应向每名受保障人偿还所有费用和开支(包括一名律师为所有受保障人支付的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定)(统称为支出)，与受保障人在调查、准备、追查过程中发生的费用相同

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或为任何诉讼辩护，不论任何受保障的人是否为其中一方，(I)因登记声明、任何公司文件或招股章程所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述 ，或因遗漏或被指称遗漏而在其内陈述作出陈述所需的重要事实而引起或引起或与之相关的，并根据作出该等陈述的情况 ，不具误导性(不包括其中的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称的遗漏)。由该受保障人士或其代表以书面提供的有关受保障人士的资料(br}明确供公司文件使用)或(Ii)因任何受保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务、由此而拟进行的交易或任何受保障人士与S就任何该等建议、服务或交易而采取的行动或不作为而产生的或与该等建议、服务或交易有关的其他事宜的资料；然而，仅在第(Ii)条的情况下，本公司不对任何受弥偿保障人士的任何 负债或开支负责，而该等负债或开支最终被司法裁定为纯粹因该受弥偿保障人士S(X)与上述任何意见、行动、 不作为或服务有关的重大疏忽或故意失当行为或(Y)使用与本公司在发售中发售证券有关的任何发售材料或资料，而该等资料或资料并未获本公司授权使用，而使用构成严重疏忽或故意失当行为。本公司还同意补偿每位受保障人因执行本协议项下的受保障人S权利而产生的所有费用。

(B)受保障人在收到有关根据本协议可要求赔偿的针对该受保障人的实际通知后，应立即以书面通知本公司；但任何受保障人未能通知本公司，并不解除本公司因该项赔偿或因其他原因而对该受保障人所负的任何责任，除非本公司因此而蒙受损害。如果安置代理提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护，包括聘用安置代理合理满意的律师，该律师也可以是公司的律师。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速提出辩护并聘请律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何受阻抗方)包括该受保障人和本公司，而该获弥偿保障人士须获大律师合理意见告知，实际存在利益冲突，以致公司选定的大律师不能同时代表公司(或该大律师的另一名客户)及任何获弥偿保障人士；但在此情况下，除任何本地律师外，本公司不承担超过 一家律师事务所为所有受补偿人就任何诉讼或相关诉讼所支付的费用和开支。对于未经公司书面同意(不得无理扣留)的任何诉讼达成的任何和解，本公司概不负责。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理扣留)，公司不得就任何判决的登录达成和解、妥协或同意，否则 不得寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(无论该受保障人是否为诉讼一方)，除非该和解、妥协、同意或终止 包括无条件免除每名受保障人因该诉讼而产生的所有法律责任，而该诉讼可根据本协议寻求赔偿或分担。本合同所要求的赔偿应按调查或辩护过程中发生的费用、损失、损害或责任的金额 定期支付，该等费用、损失、损害或责任是到期和应支付的。

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(C)如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿，公司应按适当的比例分担受保障人已支付或应付的负债和费用，以反映(I)本协议所规定事项对公司和安置代理及任何其他受保障人的相对利益，或(Ii)如果前一条款规定的分配不是适用法律所允许的，则不仅该等相对利益，而且公司的相对过错，一方面，以及安置代理和任何其他受保障人，另一方面，与该等债务或费用有关的事项，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，本公司的出资不得少于确保所有受保障者的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何责任和费用。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理的相对利益应视为与(A)本公司于本协议范围内的交易 或本协议范围内的交易中支付或预期支付或收取或预期收取的总价值相同，不论任何该等交易是否已完成。尽管如此，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人都无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得捐款。

(D)本公司亦同意，任何受弥偿保障人士概不因任何受弥偿保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务、拟进行的交易或任何受弥偿保障人士根据本协议作出的S行动或 不作为而向本公司承担任何责任(不论直接或间接，以合约或 侵权或其他方式)，惟本公司的责任(及相关开支)除外，而该等责任(及相关开支)最终被司法裁定为纯粹因该等受弥偿保障人士S就任何该等意见、行动、弥偿行动或服务而作出的重大疏忽或故意失当行为。

(E)本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于对本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人S服务的终止或完成，均应保持十足效力和效力。

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第8节交割后的申述和赔偿。本协议所载或根据本协议作出的本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理各自的 赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效及 效力，不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交割及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理的继承人、本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人应有权享受本协议中包含的赔偿、供款和补偿协议的利益。

第9条。通告。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或通过电子邮件发送给本合同双方，并按如下方式确认：

请注意：詹姆斯·西格尔，电子邮件：jsiegel@max grp.com

将副本复制到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约10105

电子邮件：mbernstein@egsllp.com

注意：马修·伯恩斯坦，Esq.

如果是对公司：

蒂维奇健康系统公司。

25821工业大厦，套房100

加利福尼亚州海沃德94545

电子邮件：jennifer.ernst@tivicHealth.com

注意：Jennifer Ernst，首席执行官

将 副本复制到：

ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP

12544高崖大道，套房400

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

电子邮件：Christopher.Tinen@proopio.com

注意：克里斯托弗·L·蒂宁，Esq

本协议任何一方均可通过书面通知更改接收通信的地址。

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第十节继承人本协议适用于本协议双方的利益并对其具有约束力 本协议第7节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人和遗产代理人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节部分不可强制执行。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第十二节适用法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订并将履行的协议的纽约州法律的管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。对于本协议项下产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院审理，通过签署和交付本协议，公司 特此为其自身及其财产无条件接受上述法院的管辖权。本协议各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中以隔夜递送(带有交付证据)的方式将程序文件副本交付给该方，该地址是根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且 充分的程序文件和有关通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本公司同意，在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决应为终局判决，并对本公司具约束力，并可在本公司所属或可能受其管辖的任何其他法院就该判决提起诉讼而强制执行。如果本 协议的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方偿还其律师S的费用和其他费用，以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。

第13节一般规定。

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，并取代关于本协议标的的所有以前的书面或口头协议和所有同期的口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，本公司与配售代理于2024年3月18日订立的聘用协议(聘用协议)将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，但如聘用协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

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(B)本公司承认，就发售证券而言：(I)配售代理S对本公司的责任纯属合约及商业性质；(Ii)配售代理行事保持独立，并非本公司或 任何其他人士的代理，亦不欠任何其他人士受信责任；(Iii)配售代理只欠本公司本协议所载的该等责任及义务；及(Iv)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因违反或被指控违反与发售证券有关的受托责任而对配售代理提出的任何索赔。

[这一页的其余部分被故意留空。]

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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签署 ，据此，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认并接受上述《配售代理协议》，截止日期为 。

Maxim Group LLC
发信人：		/s/里特什·维拉
		姓名：Ritesh Veera
		职务：投资银行联席主管

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