附件10.1
证券购买协议
本证券购买协议（本SEARCH协议SEARCH）的日期为2024年5月9日，由Tivic Health Systems，Inc.， 特拉华州公司（“收件箱公司收件箱”），以及本协议签名页上标识的每个买家（每个人，包括其继任者和转让人、收件箱买家收件箱，统称为收件箱买家收件箱）。
鉴于，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，并根据《证券法》(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方分别或非共同地希望从本公司购买本公司的证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并得到充分)，本公司和每一买方同意如下：
第一条。
定义
1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：
*取得人应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
？行动？应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。
关联公司？指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受某人控制或与其共同控制的任何人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。
？董事会是指公司的董事会。
？营业日？指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，商业银行不应被视为因呆在家里而被法律授权或要求继续关闭，？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何 实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。
？成交？是指根据第2.1节结束证券的买卖。
？成交日期是指所有交易文件已经签署并由适用各方交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的S义务均已 得到满足或放弃，但在任何情况下不得晚于第二项(2发送)下一交易日。
？佣金是指美国证券和交易委员会。
普通股是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元， 以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
普通股等价物是指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使持有人有权获得普通股。
“普通股”
？普通股收购价为每股普通股0.85美元，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和普通股的其他类似交易的调整。
对于每个买方来说，共同单位认购金额是指在本协议签字页上买方S姓名和标题旁边的共同单位认购金额中，立即可用资金支付的、在本协议下指定的共同单位的总金额。
“普通证”
普通权证股份是指行使普通权证后可发行的普通股股份。
？披露时间？指(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(纽约市时间)如本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日，除非配售代理另有指示， 及(Ii)如本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另行指示提前时间 。
？EGS？指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于美洲大道1345 Avenue，New York，New York 10105-0302.
？评估日期？应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。
？《证券交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》及其颁布的规则和条例。
？豁免发行是指(A)根据为此目的而正式采用的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的普通股或股权奖励，(B)行使或交换或转换本协议项下发行的任何证券的证券。在行使或交换或转换发行给配售代理的任何认股权证及/或其他可行使、可交换或可转换为在本协议日期已发行并未发行的普通股的证券时，条件是该等证券自本协议日期以来未经修改以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(自动价格重置、股票拆分、(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，前提是该等证券作为受限证券(定义见第144条)发行，且不具有 要求或允许在截止日期后90天内提交与此相关的任何登记声明的登记权；然而，任何此等发行只适用于本身或透过其附属公司为营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人的人士(或个人的股权持有人)，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但 不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。
《反海外腐败法》是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
Fda？应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。
Fdca？应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。
？GAAP？应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
？负债应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。
？知识产权应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。
？IP Counsel？意为LaunchPad IP，Inc.
？留置权是指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。
？锁定协议 指公司与公司董事和高级管理人员之间于本合同日期生效的锁定协议，其形式为本合同附件C。
？重大不利影响应具有第3.1(B)节中赋予该术语的含义。
？材料许可？应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。
·医药产品应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。
？Placement代理？指Maxim Group LLC。
预出资单位是指每个 预出资单位，包括(A)一份预出资认股权证购买一股预融资认股权证，(B)一份A系列认股权证 购买一股认股权证股份和(C)一份半B系列认股权证，每个完整的B系列认股权证购买一股普通权证股份。
？预融资单位收购价等于每个预融资单位0.849美元，受本协议日期后发生的普通股反向和正向股票拆分、股票股息、股票合并和其他类似交易的调整。
？预筹资金单位认购金额对每位买方来说，是指在本协议签字页上买方S姓名旁边的标题？预付资金单位认购金额旁边，按立即可用资金为本协议项下购买的预付资金单位应支付的总金额。
？预资金权证是指根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的预资金权证，该预资资权证应可立即行使，并在全部行使时以本合同所附附件B的形式失效。
预筹资权证股份是指预筹资权证行使后可发行的普通股股份。
*初步招股说明书是指最初提交或作为其任何修正案的一部分，或根据证监会《证券法》规则和条例第424(A)条向证监会提交的登记说明书中包括的任何初步招股说明书。
？定价招股说明书是指(I)在紧接本协议日期上午9：00(纽约市时间)之前包含在注册声明中的与证券有关的初步招股说明书，以及(Ii)本协议附表 A中确定的任何自由撰写的招股说明书(定义见证券法)。
O诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的还是受到威胁的。
？招股说明书是指为注册说明书提交的最终招股说明书。
？买方应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
？登记声明是指在委员会文件第333-278383号中登记向买方出售股份、认股权证和认股权证股票的有效登记声明。
？所需批准应具有第3.1(E)节中赋予该术语的含义。
？第144条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可能会被不时修订或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
？规则424是指委员会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可能会被不时修订或解释，或委员会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。
‘规则462(B)注册说明书是指本公司编制的登记额外证券的注册说明书，该注册说明书于本规则生效之日或之前向证监会提交，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。
？美国证券交易委员会报告应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
证券？指股份、认股权证及认股权证股份。
《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。
？A系列认股权证统称为A系列普通股认购权证，将根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方，A系列认股权证可立即行使，行使期为一(1)年，见附件A-1。
B系列认股权证统称为根据本协议第2.2(B)节在成交时交付给买方的B系列普通股认购权证，B系列认股权证可立即行使，行权期限为五年 (5)年，见附件A-2。
“”股
“”“”卖空
认购金额对每个买方来说，是指根据本协议第2.1节的规定，适用的共同单位认购金额和/或预筹资金单位认购金额。
？子公司指美国证券交易委员会报告中所述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。
Br}交易日是指主要交易市场开放交易的日子。
？交易市场指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
？交易文件是指本协议、认股权证、锁定协议、认股权证代理协议以及本协议和本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
转让代理？指公司当前的转让代理公司Equiniti Trust Company，邮寄地址为Park Avenue 90，New York，25th Floor，NY 10016，以及本公司的任何后续转让代理。
？单位？统称为共同单位和预付资金单位。
认股权证统称为普通权证和预付资助权证。
？认股权证代理协议是指公司与转让代理之间在截止日期或前后签署的认股权证 代理协议。
认股权证 股份指认股权证行使后可发行的普通股。
第二条。
购销
2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款，在本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售，买方同意分别而不是共同地购买根据第2.2(A)条确定的总额为4,003,500.00美元的通用单位；然而，只要买方全权酌情决定 该买方(连同该买方S联属公司，以及与该买方或任何该等买方S联属公司一起作为一个团体行事的任何人士)将实益拥有超过实益拥有权限制的部分，则该买方可选择以预先出资单位购买价格而非共同单位购买预先出资单位，以代替购买共同单位。？实益所有权限制应为在成交当日证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。本公司应向每位买方交付根据第2.2(A)节确定的其各自的证券(适用于该买方)，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2条所述可交付的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，应通过电子方式传输成交文件进行远程成交。 除非配售代理另有指示，证券结算应通过交割与付款(DVP)进行。 (即在截止日期，本公司应将在买方姓名和地址中登记并由转让代理发行的证券直接发行到各买方指定的配售代理的账户(S)；配售代理收到该等证券后，应立即以电子方式将该等证券交付给适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付款项)。尽管本协议有任何相反规定，如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接成交前的时间(预结算期)，该买方向 任何人出售本协议项下将在成交时向其发行的全部或任何部分股份(统称为预结算前股份)，则该买方应自动在 项下(无需该买方或本公司采取任何额外要求的行动)被视为无条件地在成交时购买该等预结算前股份；但本公司在S收到本协议项下该等结算前股份的买入价前，将不会被要求 向该买方交付任何结算前股份；及 此外，本公司谨此确认并同意，上述放弃并不构成该买方在结算前期间是否应向任何人士出售任何股份的陈述或契诺，而该买方出售任何股份的任何决定须仅在该买方选择进行任何该等出售(如有)时作出。尽管本协议有任何相反规定，且本协议所附签名页所载的买方S认购金额，买方(及其关联公司)在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股股份合计，不应导致该买方实益拥有(根据交易法第13(D)条确定的)当时已发行和已发行普通股的9.99%(根据交易法第13(D)条确定)，且此类买方S认购金额，以其他方式超过紧接成交前的受益所有权最大值的程度，应以 为条件
在成交时向本合同其他签字人发行股票。倘若买方S实益股份拥有权被视为超过 实益拥有权上限，则该买方S认购额将于必要时自动减少，以符合本段的规定。尽管有上述规定，就任何于下午12：00或之前递交的行使(定义见预筹资权证)通知(S)而言，(纽约市时间)在本协议签署后可随时交付的截止日期，本公司同意在下午4：00前交付受该通知约束的预筹资权证股份(S)。(纽约市时间)截止日期及截止日期应为认股权证股份交割日期(如预筹资金认股权证所界定)，以达致以下目的。
2.2递送。
(A)在截止日期当日或之前(以下指明的除外)，公司应向或安排向每位 买方交付以下物品：
(I)由公司正式签立的本协议；
(Ii)(I)公司律师ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP和公司纽约特别律师卡特·莱德亚德&米尔本律师事务所的法律意见，每一种情况下的形式和实质均令配售代理和每一买方合理满意；
(Iii)知识产权律师的法律意见，其形式和内容基本上令安置代理和每一买方合理满意；
(Iv)根据第2.1节第六句的规定，本公司应已向每位买方 提供公司S电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或临时首席财务官执行；
(V)在符合第2.1节第六句的前提下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(DWAC)存放或提取相当于该买方认购金额除以登记在该买方名下的共同单位购买价的S认购金额的股份；
(Vi)给转让代理的不可撤销指示的副本 指示转让代理通过托管信托公司或DWAC迅速交付A系列认股权证，以购买相当于此类买方S股票(或预先出资的认股权证)的最多数量的普通股，行使价等于0.85美元，可予调整；
(Vii)给转让代理的不可撤销指示副本，指示转让代理通过存托信托公司或DWAC迅速 交付B系列认股权证，以购买相当于此类买方S股票(或预先出资的认股权证)150%的数量的普通股， 行使价等于0.85美元，可在此基础上进行调整；
(Viii)对于根据第2.1节购买 预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证可购买最多数量的普通股 ，其数额等于该买方S认购的预资金权证适用部分除以预资金权证的单位购买价格，行使价 等于0.0001美元，可予调整；
(Ix)正式签立的认股权证代理协议；
(X)在本协议签署之日，正式签署的禁售协议；和
(Xi)初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。
(B)在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：
(I)由该买方正式签立的本协议；及
(Ii)买方S认购金额，该金额将用于与本公司或其指定人进行边付款边交货的结算。
2.3关闭条件。
(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：
(I)本合同所载买方的陈述和保证在截止日期的所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证在所有方面受到重大影响或重大不利影响的范围内)(除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，在该日期，陈述或保证在所有方面都受到重大程度的限制)；
(Ii)要求每一买方在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及
(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。
(B)买方在本合同项下与结案有关的各自义务应满足下列条件：
(I)在作出本协议所载本公司的陈述或保证的截止日期时，在所有重要方面的准确性(或在所有方面因重大或重大不利影响而受限制的范围内)(除非在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期)(在此情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均属准确，或在该日期的范围内，陈述或保证在所有方面均受重大或重大不利影响的限制)；
(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；
(3)公司交付本协议第2.2(A)节所列物品；
(Iv)自本协议日期起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及
(V)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司S主力交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博新闻社报告的一般证券的交易不应暂停或限制，或不得对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券都是不可行或不可取的。
第三条。
申述及保证
3.1公司的陈述和保证。公司特此向每位购买者作出以下陈述和保证：
(A)附属公司。本公司所有直接及间接重要附属公司(由S-X规则1第02(W)条界定)均载于美国证券交易委员会报告内。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权及类似权利，可认购或购买证券。如果公司没有重要的子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提及均应不予考虑。
(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，除非不具备上述资格或良好信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响；(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)整体而言，或(Iii)对本公司及附属公司造成 重大不利影响，或(Iii)本公司有能力在任何重大方面及时履行其于任何交易文件项下的责任(第(I)、(Ii)或(Iii)项，重大不利影响)，且 并无于任何有关司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。
(C)授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，已获本公司采取一切必要的企业行动正式授权，除所需批准外，本公司、董事会或本公司S股东不需就本协议或与本协议有关的事项采取进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务， 但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。
(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易的文件、证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，不会也不会(I)与本公司S或任何子公司S的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件) 导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(无需通知、时间推移或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司)的任何权利
(Br)本公司或其子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他任何法院或政府机关的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 ，或本公司或其子公司的任何财产或资产受其约束或影响；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能产生或合理预期会导致实质性不利影响的情况除外。
(E)提交、同意和批准。公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知，或向任何其他人提交或登记与公司签署、交付和履行交易文件有关的任何文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条的要求提交文件；(Ii)向委员会提交招股说明书；(Iii)向每个适用的交易市场发出通知及/或申请(S)，以便按规定的时间及方式发行及出售证券及上市股份及认股权证，以便在证券市场上进行交易，及(Iv) 等文件须根据适用的州证券法提交(统称为所需的批准)。
(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件 发行及支付时，将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证股份已获正式授权，当根据认股权证的 条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行普通股的最高股数。本公司已根据于2024年5月9日(生效日期)生效的《证券法》(包括招股说明书)以及截至本协议之日可能需要的修订和补充条款的要求，编制和提交《注册说明书》。根据证券法，注册表是有效的，证监会并无发出停止令阻止或 暂停注册表的效力，或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程，且并无就此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁本公司。如果委员会的规则和规定要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且 不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及定价说明书、招股说明书及其任何修改或补充，在定价说明书、招股说明书或其任何修改或补充发布时以及截止日期时，在所有重大方面均符合并将符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。
(G)大写。本公司根据交易所法案提交的最新定期报告所涵盖的期间结束时的资本状况列于该等定期报告内。除根据 S公司股权激励计划向本公司临时首席财务官发行的限制性股票外，除根据S公司股权激励计划向本公司临时首席财务官发行的限制性股票外，本公司自其最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据本公司S股权激励计划行使雇员购股权、根据本公司S先生的员工购股计划向雇员发行普通股以及根据转换及/或行使截至最近根据交易所法令提交定期报告的日期已发行的普通股等价物外，并未发行任何股本 。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除美国证券交易委员会报告或招股章程所载者外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可交换的任何普通股或任何附属公司的股本的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排，或本公司或任何附属公司须或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外的普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本。本公司或任何附属公司于发行及出售该等证券时，并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，其规定可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司没有任何股票增值权或影子 股票计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，已发行符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无就S公司股本订立股东协议、表决协议或其他类似协议，或据本公司所知，S公司任何股东之间或之间并无订立任何股东协议、表决协议或其他类似协议。
(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件，以及定价说明书和招股说明书，在此统称为美国证券交易委员会报告)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。作为各自日期的 ，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，且不具误导性。根据《证券法》，本公司从来不是受规则144(I)约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据在所涉期间内一致应用的美国公认会计原则(GAAP)编制，惟该等财务报表或附注可能另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，且在各重大方面公平地列示 公司及其合并附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的营运结果及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常、非重大及 年终审核调整。登记声明、定价章程、招股说明书及美国证券交易委员会报告中所述的协议及文件在各重大方面均符合当中所载的协议及文件描述，而证券法及其下的规则及法规并无规定须在登记声明、定价章程、招股章程或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，或未予如此描述或存档的美国证券交易委员会报告中所述的协议或文件。本公司为缔约一方或受其约束或影响且(I)登记声明、定价说明书、招股章程或美国证券交易委员会报告中所述，或(Ii)对本公司S业务具有重大意义且已获本公司正式授权并由本公司有效签立、在所有重大方面均具有十足效力并可针对本公司强制执行的每项协议或其他文件(无论如何定性或描述)，而据本公司所知，S及协议其他各方根据其条款，除(X)该等 强制执行能力可能因破产而受到限制外，破产、重组或类似的法律一般影响债权人的权利，(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和因此可能提起任何诉讼的法院的裁量权的约束。本公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司或据本公司所知，S及S所知的任何其他一方并无在该等协议或文书项下违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下的失责的事件。据S所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款，不会导致违反任何现有的适用法律或国内或国外政府当局或法院的命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的、对公司或其任何资产或业务拥有管辖权的机构或法院
(I)重大变化；未披露的事件、负债或 发展。自美国证券交易委员会报告包含最新经审计财务报表之日起，除美国证券交易委员会报告中所载者外，(I)并无发生或可能发生任何已发生或可能合理地预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(Ii)除(A)应付贸易账款及于正常业务过程中产生的应计费用与过去惯例一致及(B)根据公认会计原则或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司并未产生任何负债(或有或有)。(Iii)本公司并无改变其会计方法， (Iv)本公司并无向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司 并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非是根据本公司现有的股权激励计划。本公司并无向证监会提出任何保密资料的要求。 除本协议拟发行的证券或美国证券交易委员会报告所述外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在、或合理预期会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而根据适用的证券法，本公司在作出或被视为作出本陈述时，须予披露 。
(J)诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为诉讼)，不存在(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、仲裁、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为诉讼)，或(Ii)如果出现不利的决定，已经或合理地被预期会导致实质性的不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查正在进行或计划进行。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易所法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。
(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工将面临劳资纠纷，而这可能会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的S或其附属公司并无任何员工与本公司或该附属公司的关系 与该员工S有关的工会成员，本公司及其任何附属公司亦非集体谈判协议的订约方，本公司及其附属公司相信彼等与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守，都不会产生重大 不利影响。
(L)合规。本公司或任何附属公司均未：(I)在任何契约下或在 下违约(且没有发生任何未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝后或两者兼而有之，会导致本公司或其下任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定， 包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律，除非在每一种情况下都不会有或合理地预期会造成实质性的不利影响。
(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或 其他与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求，或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例，根据这些要求发布、输入、颁布或批准(环境法)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，而在第(I)、(Ii)和(Iii)条中，未能遵守这些条款和条件 可合理地预期其个别或总体具有重大不利影响。
(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告中所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有 证书、授权和许可证，但如无法合理预期该等 许可证不会导致重大不利影响(材料许可证)，且本公司或任何子公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知，则不在此限。
(O)资产所有权。本公司及其附属公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权 对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每种情况下均无任何留置权，但(I)留置权 不会对该等财产的价值产生重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大干扰，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已按照公认会计准则为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均由他们根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。
(P)知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果不这样做将产生重大不利影响(统称为知识产权)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他索赔的书面通知，也未知晓知识产权侵犯或 侵犯任何人的权利，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，则合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响。
(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，以承保本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额的损失及风险，包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围，合理地足以承保本公司规模的 公司。本公司或任何附属公司均未获通知，其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法从类似保险公司获得类似的保险范围，因为 可能需要在不大幅增加成本的情况下继续其业务。
(R)与关联公司和雇员的交易。除美国证券交易委员会报告所载 外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向任何高级职员或由其提供服务，或规定向或向任何高级职员出租不动产或动产， 规定向任何高级职员借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事或该雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事高级职员、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但用于(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支 及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股权激励计划下的股票期权协议。
(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其附属公司在各重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何及所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布并于本协议日期及截止日期生效的任何及所有适用规则及条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易乃根据管理层的S一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便能够根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权，才允许取得资产，及(Iv)已记录的资产问责性按合理间隔与现有资产进行比较，并就 任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为 公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司于根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在证监会S规则及表格所指定的期间内记录、处理、汇总及报告。本公司S核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据《交易所法》提交的最近一份定期报告所涵盖的期间(该日期即评估日期)结束时的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制 (定义见交易法)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制的变动。
(T)某些费用。除本公司应付予配售代理的费用或定价章程或招股章程所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行、银行或其他人士的费用或佣金。买方对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔不承担任何义务，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。
(U)投资公司。本公司不是，也不是附属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司的附属公司。本公司开展业务的方式应确保其不会成为投资公司，但须根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记。
(V)登记 权利。除美国证券交易委员会报告所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。
(W)上市和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到任何委员会正考虑终止该等登记的通知。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司于本报告日期前12个月内并无接获任何普通股已上市或已在其上市或报价的交易市场的通知，意指本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司正在、且没有理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。
(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使因买方及本公司履行其责任或 行使彼等在交易文件下的权利而根据或可能适用于买方的任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或 公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册状态法律项下的其他类似反收购条文不适用于买方，包括但不限于本公司S发行证券及买方对证券的所有权。
(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在定价章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方将 依赖前述陈述进行本公司证券交易。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自业务及拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，且并无对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中需要陈述或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些事实是在何种情况下作出的，并且在作出时没有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。
(Z)无集成产品。假设买方在第3.2节所载陈述及保证的准确性，本公司或其任何联属公司或代表本公司或彼等行事的任何人士并无直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券或征求任何证券的要约购买任何证券，在会导致本次证券发售与本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而进行的先前发售的情况下 。
(Aa)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况， 于本公司收到出售本协议项下证券所得款项后，(I)本公司S资产的公平可出售价值超过到期时须就S公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)支付的金额；(Ii)经考虑本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计资本需求及资本供应后，本公司S的资产并不构成经营其目前及建议进行的业务的不合理小资本 ，及(Iii)本公司的流动现金流量连同本公司于考虑所有预期现金用途后若将其全部资产变现将会收到的收益，将足以支付有关负债的所有款项(当该等款项须予支付时)。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到应就其 债务支付的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信会在一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘
从截止日期开始。美国证券交易委员会报告列出了截至报告日期，本公司或任何子公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或本公司或任何子公司承诺的所有未偿债务。就本协议而言，负债是指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在S公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存放或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；以及(Z)根据要求根据公认会计准则资本化的租约所支付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。
(Bb)纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii)已在其 账簿上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。随登记报表或作为登记报表的一部分而提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间而言，均属足够。税收是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税金、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚金、额外税收或与此相关的额外金额。退税一词是指与纳税有关的所有报税表、申报单、报告、报表和其他文件
(Cc)海外腐败行为。 本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人：(I)直接或间接使用任何资金，用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律或 (Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。
(Dd)会计师。本公司S会计师事务所为罗森博格{br>Rich Baker Berman，P.A.据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2024年12月31日止财政年度S年报的财务报表发表意见。
(Ee) 关于买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以S独立买方的身分行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带事宜 。本公司进一步向每名买方表示，本公司与S订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估 。
(Ff)确认买方S交易活动 。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.14条除外)，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或停止购买或出售基于本公司发行的证券的衍生证券，或在任何指定期限内持有证券，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于，在本次或未来私募配售交易结束之前或之后，卖空或衍生产品交易可能对本公司S公开交易证券的市场价格产生负面影响，(Iii)任何买方，以及任何买方直接或 间接参与的衍生产品交易中的交易对手，目前可能在普通股中持有淡仓，以及(Iv)每名买方不得被视为与任何衍生产品交易中的任何名义交易对手S有任何联系或控制 。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在 期间有关证券可交付认股权证股份的价值正在厘定，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后导致现有股东于本公司的股权价值减少。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。
(Gg)遵守M规则。本公司并无，据其所知，亦无任何代表其行事的人士， (I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买任何证券或就招揽购买任何证券而支付任何补偿；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。
(Hh)FDA。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种由公司或其任何子公司生产、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的产品(每个此类产品，一个医药产品)，根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》及其下的法规(FDCA)，此类医药产品由公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，符合FDCA和类似法律、规则和法规下与注册、研究使用、上市前审批、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告的归档，除非不符合要求不会产生实质性的不利影响。本公司或其任何子公司均未收到来自食品药品监督管理局或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯，这些通知、警告信或其他通讯(I)对本公司或其任何子公司的使用、销售或销售提出任何通知、警告信或其他通信，对公司或其任何子公司没有悬而未决的、完成的或据S所知，对公司或其任何子公司的威胁、威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，且公司或其任何子公司均未收到或任何医药产品的标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何子公司订立或提议达成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控任何违反任何法律的行为，本公司或其任何附属公司制定的规则或法规，以及个别或整体将会产生重大不利影响的规则或规定。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面 进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。
(Ii)股权激励计划。本公司根据S股权激励计划授出的每一项购股权均(I)根据本公司S股权激励计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市值 。本公司并无根据S股权激励计划授予的任何购股权回溯。在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，本公司并未知情地授予股票 期权，或以其他方式知情地协调授予股票期权，本公司从未、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情情况下授予股票期权。
(JJ)网络安全(I)(X)本公司或S任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)或与本公司或其任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)没有安全漏洞或 其他危害；及(Y)本公司及其子公司没有接到任何通知，也不知道合理预期会导致的任何事件或 情况：对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持 商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已 实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。
(KK)外国资产管制办公室。本公司或任何子公司，或据本公司S所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。
(Ll)美国不动产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《美国国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方S的要求，本公司应提供此类证明。
(Mm)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或附属公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(BHCA)和联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储 监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。
(NN)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都是按照经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规和适用的规章制度进行的。
根据《洗钱法》(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员的任何诉讼或法律程序均不会悬而未决，或据本公司或任何附属公司所知，不会受到威胁。
3.2买方的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出以下担保，且自本合同之日起及截止日期止，不代表其他买方(除非是其中的特定日期，在这种情况下，这些担保应在该日期准确)：
(A)组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效且信誉良好，并有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。
(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保并不限制该买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。
(C)买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，并且在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的认可投资者。
(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方 能够承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承担此类投资的全部损失。
(E)公开资料。此类买方承认，其已 有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)以及美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况的信息， 运营、业务、物业、管理和前景的结果，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可取得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，以便就有关投资作出明智的投资决定。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何联营公司均未 向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，亦无此需要或期望。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理及其任何联营公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。
(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)开始至紧接本协议签立前 为止的期间内，该等 买方并无直接或间接买入或出售本公司证券，包括卖空，亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解行事的人士直接或间接买卖本公司证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方S资产的单独部分，并且投资组合经理并不直接了解管理该买方S资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议订约方的其他人士或该等买方的S代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理人及联营公司外，该买方对向其作出的与本交易有关的所有披露(包括 本交易的存在及条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文中所载任何内容均不构成关于寻找或借入股票以在未来实现卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。
本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得 修改、修改或影响买方S依赖本协议中包含的本公司陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中所包含的任何陈述和保证的权利，这些陈述和保证与本协议或本协议预期的交易的完成有关。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。
第四条。
当事人的其他约定
4.1认股权证股份。如果全部或任何部分认股权证是在有涵盖发行或转售认股权证股份的有效登记声明的时间行使的，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应不含任何传说。如登记声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续登记声明)在本协议日期后的任何时间无效，或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时并不有效，此后当登记声明再次生效并可供出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(已理解及同意，前述规定并不限制本公司或任何买方出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票均符合适用的联邦和州证券法)。本公司应 尽最大努力保存一份登记发行或转售认股权证股份的登记声明(包括登记声明)，在认股权证有效期内生效。
4.2资料的提供。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已 过期的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本协议日期后须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求的约束。
4.3整合。本公司不得就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券，而该等证券须为任何交易市场的规则及规则而与证券的要约或出售整合，以致本公司须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。
4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，向任何买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人之间的任何协议(无论是书面或口头协议)规定的任何和所有保密或类似义务，
包括但不限于配售代理，以及任何买方或其任何关联公司均应终止，且不再具有任何效力或效力。 本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应依赖前述契约。本公司与每一买方在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方就本公司任何新闻稿发布的任何新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，不得不合理地拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露，在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，公司应向买方提供本条款 (B)所允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。
4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会 提出或执行任何买方是本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派 )或类似反收购计划或安排下的收购人，或任何买方可能因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议而收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。
4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司 订立契约并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司的证券交易时应遵守前述约定。如果本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、 董事、代理、雇员或联营公司在未经买方S同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人(包括但不限于配售代理)不负有任何保密责任，或对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人负有责任，包括但不限于：配售代理不得基于此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于本公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付该通知的同时，根据表格8-K的现行报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司的证券交易时应遵守前述约定。
4.7收益的使用。除定价说明书和招股说明书另有规定外，本公司应将出售本证券所得款项净额用于营运资金，不得使用该等收益：(A)用于偿还本公司S债务的任何部分(在本公司正常业务过程中支付贸易应付款项和以往惯例除外)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于解决任何未决的诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的规定。
4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该买方的每个人(《证券法》第15节和《交易法》第20节的含义)、董事、高级管理人员、股东、代理人、会员、合伙人或 雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支而受到损害，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费以及调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，都是由于或与以下有关的：(A)任何违反陈述、保证、担保、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方关联公司的公司任何股东就交易文件拟进行的任何交易而以任何身份对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼 (除非此类行动完全基于对买方S陈述的实质性违反，交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议(Y)项下的任何买方承担责任，原因是买方未在以下情况下达成和解
本公司同意S事先书面同意，不得无理扣留或拖延；或(Z)仅限于因任何买方S违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议而导致的损失、索赔、损害或责任。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。
4.9普通股预留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及保持 在任何时间均无优先认购权的情况下持有足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使发行认股权证股份。
4.10普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并迅速确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取必要的其他行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将尽其最大努力采取一切合理必要的行动，以 继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司S根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案及其他义务。本公司同意维持普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付有关电子转让的费用。
4.11平等对待购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有 各方也提出相同的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买家并由每位买家单独协商的单独权利，旨在让本公司将 买家视为一个类别，不得以任何方式解释为买家在购买、处置或投票证券或其他方面一致或作为一个团体行事。
4.12某些交易和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，自本协议签署之日起至本协议首次公开之日止期间，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会进行任何买卖，包括卖空S公司的任何证券。
根据第4.4节所述的初始新闻稿宣布。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密 (需要知道的法律代表和其他代表除外)。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，但公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议预期的交易 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券上进行交易。(Ii)自第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易之时起及之后，根据适用的证券法，买方不得限制或禁止买方进行任何公司证券交易，以及(Iii)买方无任何保密责任或义务不得向公司、其任何附属公司、或其各自的任何高级人员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，买卖本公司的证券。在第4.4节所述的初始新闻稿发布之后。尽管有上述规定，如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方S资产，而投资组合经理并不直接了解管理S资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决定，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。
4.13锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明了买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。公司应履行认股权证的行权，并按照交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。
4.14禁售协议。除延长禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应根据其条款执行每个禁售期协议的条款。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力 寻求具体履行禁售协议的条款。
4.15后续股权销售 。
(I)自本章程日期起至截止日期后九十(90)日，本公司或任何附属公司不得(I)订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充文件，但招股章程或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的登记声明除外。
(Ii)自本协议生效之日起至截止日期后六(6)个月，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)或签订协议。可变利率交易是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得 额外普通股的权利，或(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价和/或随普通股交易价格或报价变化的其他价格在此类债务或股权证券首次发行后的任何时间进行的交易，或(B)进行转换；行使或交换价格，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于， 信贷的股权额度或·在市场上发售，据此，公司可以未来确定的价格发行证券。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的。
(Iii)尽管有上述规定，本第4.15节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。
4.16资本变动。在截止日期一周年之前，未经持有股份多数权益的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类，但反向股票拆分除外，而反向股票拆分是董事会真诚决定维持普通股在交易市场上市所必需的。
第五条
其他
5.1终止。本协议可由任何买方终止，但终止仅限于买方S在本协议项下的义务 ，对本公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，但须书面通知其他各方，如果在第五个交易日或之前仍未完成交易的话(5这是)本合同日期后的交易日；但该终止不会影响任何一方就其他任何一方的任何违约行为提起诉讼的权利。
5.2费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税 及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。
5.3整个协议。交易文件连同附件及其附表、定价招股说明书和招股说明书包含双方对本协议标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
5.4通知。本协议项下要求或允许提供的所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下时间中最早的一天发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的一天通过电子邮件附件发送到本通知所附签名页上的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2发送)邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后的交易日。 此类通知和通信的地址应在本通知所附的签名页上规定。
5.5修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%股份的买方签署的书面文书(如果是修订)，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果有任何修订、修改或豁免不成比例地并对买方(或买方群体)造成不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或 遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及本公司具有约束力。
5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经每个买方的事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 (合并除外)。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。
5.8无第三方受益人。安置代理应是本公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。
5.9适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何索赔，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)将副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，从而同意在任何此类诉讼或诉讼程序中送达程序文件，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达 过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。
5.10生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。
5.11执行。本协议可签署两份或两份以上副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解，双方不需要签署相同的 副本。如果任何签名是通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务 ，其效力和作用与该.pdf签名页面是其正本一样。
5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制 被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件(和 在不限制任何类似条款的情况下)中包含任何相反的规定，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利。然而，倘撤销认股权证的行使，适用的买方须退还受任何有关撤销的行使权通知规限的任何普通股股份，同时向有关买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款，并恢复有关买方根据S认股权证收购该等股份的权利(包括发行证明已恢复权利的 认股权证)。
5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书 被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该等证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。
5.15补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每个购买者和本公司还将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意 金钱损害可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施即可。
5.16预留付款。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在该等交易文件下的权利，则该等款项或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈或优惠、作废、被收回、被要求退还、偿还或以其他方式恢复给
公司、受托人、接管人或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)的任何其他人，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样。
5.17买方的义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件 下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何其他买方在任何交易文件下的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方应有权 独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件 中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。
5.18违约金。本公司承担S支付交易项下任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的一项持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额支付完毕之前不会终止，即使用以支付该部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。
5.19星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可于下一个营业日采取行动或行使该权利。
5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或其任何修正案 ，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似的普通股交易的调整。
5.21放弃陪审团审判。在任何一方对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在知情的情况下，在适用法律允许的最大范围内，绝对、无条件、不可撤销地明确放弃由 陪审团进行审判。
(签名页如下)
兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。
| TIVIC HEALTH SYSTEMS，INC. | 通知地址： | |||||||
| 发信人： |
|
电子邮件： | ||||||
| 姓名：詹妮弗·恩斯特 头衔：首席执行官 官员 |
||||||||
连同一份副本(该副本不构成通知)：
[故意将页面的其余部分留空
以下是买家的签名页面]
[买家签署蒂维克证券购买协议页面]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家名称：_ |
| 买方授权签署人签名：_ |
| 授权签署人姓名：_ |
| 授权签署人的头衔：_ |
| 授权签署人的电子邮件地址：_ |
| 通知买方的地址： |
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
| 订阅金额：$_ |
||
| 股份：_ |
||
| 预出资认股权证股份：_ | ||
| A系列认股权证股份：_ | ||
| B系列认股权证股份：_ | ||
| EIN编号：_ |
||
☐即使本协议中有任何相反的规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及本公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，且不受任何成交条件的影响，(Ii)成交应在第二(2)日进行发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议(但在上文第(I)款不予理会之前)预期的成交前的任何条件，即要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物或购买价格(视情况而定)不再是条件，而 应成为本公司或以上签署的(视情况而定)在成交日向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物或购买价格(视何者适用)的无条件义务。
[签名页继续]
附表A
自由写作招股说明书
附件A-1
A系列普通令状的形式
附件A-2
B系列普通令状形式
附件B
预先出资认股权证的格式
附件C
锁定协议的格式