附件4.4

TIVIC健康系统公司

和

Equiniti信托公司，AS

授权代理

授权代理 协议

日期截至2024年5月13日

认股权证代理协议

认股权证代理协议，日期为2024年5月13日，由特拉华州的Tivic Health Systems，Inc.和纽约的有限责任信托公司Equiniti Trust Company，LLC(认股权证代理公司)签署。

W I T N E S S E T H

鉴于， 根据本公司登记发售(A)4,710,000股本公司S普通股(发行)，每股面值0.0001美元(普通股)(或 份预资金权证(预资资权证)代替普通股)，(B)4,710,000股A系列权证(A系列权证) 购买4,710,000股普通股(A系列认股权证)及(C)7,065,000份B系列认股权证(连同A系列认股权证)认股权证)购买7,065,000股普通股(B系列认股权证股份，连同A系列认股权证股份，认股权证股份)，合计价格为普通股(或预筹资权证)、A系列认股权证和B系列认股权证每股0.85美元；和

鉴于根据下述条款及在符合以下所述条件的情况下，并根据采用经修订的S-1表格(编号333-278383)的有效登记声明(注册声明)及认股权证证书的条款及条件，本公司希望以簿记形式发行认股权证，赋予认股权证各持有人权利(持有人应包括S受让人、继承人及受让人，而如认股权证以街道名称持有，则持有人应包括参与者(定义见下文)或由该参与者指定的受让人)；及

鉴于，本公司希望认股权证代理代表本公司行事，而认股权证代理亦愿意就权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换以及以权证代理S先生作为本公司转让代理的身份，就认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换及认股权证股份的交付事宜行事。

因此，考虑到本协议所述的前提和双方协议，双方特此达成如下协议：

第1节某些定义。就本协议而言，所有未在本协议中定义的大写术语应具有以下说明的含义：

(A)附属公司具有1934年《证券交易法》(《交易法》)第12b-2条赋予它的含义。

(B)营业日是指 除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纳斯达克股票市场休市的任何日子。

(C)任何特定日期的营业结束是指该日纽约市时间下午5：00；但如果该日期不是营业日，则指下一个营业日纽约市时间下午5：00。

(E)个人是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府或其政治分支或政府机构或其他实体。

(F)认股权证证书是指实质上与本协议附件附件1和附件2(视情况而定)相同形式的证书，代表其中所示数量的认股权证股票，但本协议中提及的交付认股权证证书应包括交付最终证书或全球认股权证(定义见下文)。

此处使用但未另行定义的所有其他大写术语应具有保证书中此类术语所具有的含义。

第2节委任令状代理人。根据本协议的条款和条件，公司特此委派权证代理 作为公司的代理，权证代理在此接受这一任命。

第三节全球权证。

(A)认股权证应为登记证券，并须以认股权证证书的形式，由A系列认股权证(A系列全球认股权证)及B系列全球认股权证(B系列全球认股权证)及B系列全球认股权证(B系列全球认股权证，连同A系列全球认股权证及全球认股权证)证明，该等证书须存放于认股权证代理人处，并以CEDE&Co.(托管信托公司的代名人)的名义登记，或按受托保管人的其他指示登记。认股权证的实益权益的所有权，应显示在(I)各全球权证的托管人或其代名人或(Ii)在托管人处有账户的机构(该机构，就其账户中的权证而言，是参与者)保存的记录中，并通过以下方式实现所有权的转移。

(B)如果托管机构其后不再为权证提供入账结算系统，本公司可通知权证代理人有关入账结算的其他安排。如果认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理应向托管机构提供书面指示，要求其将每份全球认股权证交付给认股权证代理以供注销，公司应指示认股权证代理向每位持有人交付一份认股权证证书。

(C)持有人有权根据认股权证要求通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。如持有人向本公司及认股权证代理人发出书面通知，以交换部分或全部该等持有人S全球认股权证，则就A系列认股权证持有人或B系列认股权证持有人(视何者适用而定)， 就A系列认股权证持有人或B系列认股权证持有人(视何者适用而定)， 就A系列认股权证持有人或就B系列认股权证持有人(视何者适用而定)发出单独证书，以交换部分或全部该等持股权证持有人， 上述请求应采用附件3所附格式(A)认股权证申请通知书及持有人递交该等认股权证证书请求通知书的日期，？认股权证申请通知日期及持有人向认股权证代理交出相同数目的全球认股权证(由认股权证证书及认股权证交易所证明)后，本公司及认股权证代理 应立即生效认股权证交换，而本公司应按认股权证申请通知书所载的名称，就该等认股权证迅速向持有人发出及交付最终证书。该最终的 证书的日期应为认股权证的原始发行日期，应由本公司的授权签字人手工签署，并应采用本文件所附附件为附件1或附件2的格式(视具体情况而定)， 应在各方面合理地为该持有人所接受。对于权证交换，公司同意在权证证书请求通知发出后十(10)个工作日内，根据权证证书请求通知(权证证书交付日期)中的交付说明，将最终证书交付给持有人。倘若本公司因任何原因未能在认股权证证书递交日期前向持有人交付受 认股权证要求通知所规限的最终证书，则本公司须就认股权证所证明的每股1,000美元认股权证股份(按认股权证要求通知日普通股的VWAP(定义见认股权证)向持有人以现金支付违约金，而非作为罚款)，在认股权证递交日期后每个营业日每个营业日10美元，直至该最终证书交付为止，或 在该最终证书交付前，持有人取消该认股权证交易所。本公司承诺并同意，在递交认股权证证书申请通知之日，持有人应被视为最终证书的持有人，即使本协议有任何相反规定，最终证书在任何目的下均应被视为包含由该认股权证 证书证明的所有认股权证的条款和条件，除本协议第3(C)、3(D)和9条外，本协议的条款不适用于由最终证书证明的认股权证。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应作为根据本节申请和颁发的任何最终证书的授权代理。尽管本协议中有任何相反规定，但如果本协议中的任何条款与可能不时修改的最终证书中的任何 条款不一致，则以该最终证书的条款为准。

(D)最终证书持有人(根据权证交易所或其他方式)有权根据全球权证申请通知(定义见下文)随时或不时选择全球权证交易所(定义见下文)。在持有人向本公司发出书面通知，要求交换部分或全部该等持有人S的认股权证时，须有最终的证书，证明持有人通过托管机构以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益，证明相同数目的认股权证，该请求应采用本文件所附的表格4(A)全球认股权证请求通知及持有人交付该等全球认股权证请求通知的日期，若于全球认股权证要求通知日期及相同数目的认股权证的最终证书所证明的相同数目的认股权证交付时交回，本公司将迅速生效全球认股权证交易所(br}全球权证交易所)，并应迅速指示认股权证代理发行及交付该等数目的全球认股权证的全球认股权证申请通知内的认股权证，而该等全球认股权证的实益权益须由S存管系统根据全球认股权证要求通知中的指示于托管系统交付持有人。对于全球权证交易所，公司应指示权证代理

根据全球权证申请通知(全球权证交付日期)中的交付指示，在全球权证请求通知发出后十(10)个工作日内，将此类全球权证的实益权益交付给持有人。倘若本公司因任何原因未能于全球认股权证交付日期前向持有人交付受全球认股权证要求通知所规限的全球认股权证，则本公司须就全球认股权证所证明的每股1,000美元全球认股权证股份(按全球认股权证要求通知日普通股的VWAP(定义见认股权证))，向持有人支付现金作为违约金，而非作为惩罚，在该全球认股权证交付日期后每个营业日10美元，直至该等全球认股权证交付或于该等全球认股权证交付前，持有人解除该全球认股权证。本公司承诺并同意，自全球认股权证申请通知送达之日起，持有人将被视为该等全球认股权证的实益持有人。

第四节授权证的格式认股权证连同购买普通股的选择表格 (行使通知)以及将打印在其背面的转让表格应采用本合同附件1和附件2的形式(视适用情况而定)。

第五节会签和登记。全球认股权证须由本公司行政总裁、财务总监或副总裁代表本公司签署传真签署，并加盖本公司之S印章或传真一份(每种情况下本公司须加盖印章)，并由本公司秘书或一名本公司助理秘书以传真签名证明。全球认股权证须由认股权证代理人以传真签署方式会签，除非如此会签，否则在任何情况下均无效。如果任何本应签署任何全球认股权证的公司高级人员在认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前停止担任公司高级人员，则该全球认股权证可由认股权证代理人会签，并以相同的效力签发和交付，就像签署该全球认股权证的人并未停止担任公司高级职员一样；此外，任何全球认股权证均可由在该全球认股权证实际签立日期为本公司签署该全球认股权证的适当高级人员的任何人代表本公司签署，尽管在本协议签署之日任何该等高级人员并非该高级人员。

认股权证代理人将在其其中一个办事处或其代理人的办公室保存或安排保存根据本协议签发的全球认股权证的登记和转让账簿。此类簿册应显示全球认股权证持有人的名称和地址、每份全球认股权证的票面上证明的认股权证数量以及每一份全球认股权证的日期。认股权证代理人将为发行全球认股权证创建一个特别账户。本公司将在其其中一个办事处保存或安排保存账簿，用于登记和转让根据本协议签发的任何最终证书，认股权证代理没有任何义务保存与任何最终权证有关的簿册和记录。这些公司账簿应显示最终证书持有人的名称和地址、每张最终证书表面证明的认股权证数量以及每张最终证书的日期。

第六节转让、拆分、合并和交换授权证；毁损、销毁、遗失或被盗的授权证。对于全球认股权证，在符合认股权证证书的规定和第6节第一段最后一句的情况下，并在符合适用的法律、规则或法规或公司可能向认股权证代理人发出的任何转让指示的情况下，在发售截止日期之后的任何时间，以及在终止日交易结束时或之前(该术语在认股权证证书中定义)，任何全球认股权证或全球认股权证均可转让、拆分、合并或交换为另一份全球认股权证或全球认股权证，使持有人有权购买与当时放弃的一份或多份全球认股权证相同数量的普通股。任何持有人如欲转让、拆分、合并或交换任何全球认股权证，应向认股权证代理人提出书面要求，并将全球认股权证交回认股权证代理人的主要办事处进行转让、拆分、合并或交换。任何转让认股权证的请求，无论是以簿记形式或证书形式进行的，都应附有权证代理人可能要求的提出该请求的一方的合理授权证据。因此，在符合第6节第一段最后一句的情况下，授权代理人应根据要求会签并向有权获得最终证书或全球授权证书的人交付该证书。本公司可要求持有人支付一笔款项，以支付可能因转让、拆分、合并或交换全球权证而征收的任何税款或政府费用。本公司应按照本合同双方同意并于本合同日期另行规定的费用表向认股权证代理人支付赔偿金。

在权证代理人收到令其合理信纳的令其合理信纳的证书遗失、被盗、销毁或损坏的证据时，该证据应包括遗失的宣誓书，或对于残缺不全的证书，证书或其剩余部分，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，通常形式和金额的赔偿(但就任何最终证书而言，不应包括持有人张贴任何保证书)，以及满足任何其他合理要求

根据特拉华州现行有效的《统一商法典》第8-405条规定，本公司及认股权证代理人可获退还其附带的所有合理开支，并在向认股权证代理人交出及取消认股权证证书(如已损毁)后，本公司将制作及向认股权证代理人交付一份新的同等期限认股权证证书，以 将该认股权证证书交予持有人，以代替因此而遗失、被盗、销毁或损毁的认股权证证书。

第七节权证行权；行权价；终止日期。

(A)认股权证自首次行使之日起可予行使。根据认股权证的规定，认股权证将停止行使，并终止并失效。在前述及下文第7(B)节的规限下，认股权证持有人可在交出认股权证证书后(如有需要)全部或部分行使认股权证，并附上经签立的行使通知及支付行使价，行使价款可由持有人自行选择、以电汇或经核证或官方的美元银行支票交予认股权证代理人的主要办事处或认股权证代理人不时指定的其中一名代理人的办事处。就全球认股权证持有人而言，持有人应按本文所述交付已妥为签署的行使通知及支付行使价款。尽管本协议另有规定，在全球权证中的权益是通过托管机构(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以账簿记入形式持有的全球权证的实益权益的持有人，应按照托管机构(或适用的其他结算公司)要求的行使程序，向托管机构(或适用的其他结算公司)交付适当的行使指示 表格，以进行行使。本公司承认，认股权证代理人与根据本协议提供的服务有关而开立的银行账户将记入其名下，认股权证代理人可获得与认股权证代理人风险投资相关的投资收益，并不时从这些账户中持有的资金中受益。本公司或持有人均不会收取任何按金或行使价的利息。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。本公司在此确认并同意，如持有人于全球认股权证的权益为透过托管银行(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益，则在向该持有人发出不可撤销的指示后，S参与人将行使该等认股权证，仅就SHO条例而言，该持有人应被视为已行使该等认股权证。

(B)在收到无现金行使的行权通知后， 公司将立即计算并向认股权证代理人传送与该无现金行使有关的可发行认股权证股份数目，并向认股权证代理人递交一份行权通知副本，而认股权证代理人须就该无现金行使而发行该数目的认股权证股份。

(C)于根据认股权证证书第2节的条款行使认股权证证书时，认股权证代理须安排于不迟于认股权证股份交付日期(该词在认股权证证书中定义)之前，将相关认股权证股票或全球认股权证的股份交付予该等认股权证证书或全球认股权证的持有人，或应该持有人的要求交付该认股权证证书或全球认股权证。倘若本公司当时为托管人之认股权证系统的参与者，且 (A)有有效登记声明准许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或(B)认股权证正以无现金行使方式行使，则认股权证代理人须将认股权证股份证书由认股权证代理人透过其DWAC系统存入持有人S经纪的户口而转交持有人。为免生疑问，如本公司根据认股权证证书第2(D)(I)或2(D)(Iv)条有责任向任何持有人支付任何款项 ，则该等责任仅为本公司的责任，而非权证代理人的责任。尽管本协议有任何其他相反规定，但在无现金行使的情况下，如果任何持有人未能向认股权证代理人正式交付一笔款项，其金额相当于在本协议第7(A)节规定的持有人S在认股权证股份交割日行使时将购买的认股权证股份的总行使价，则认股权证代理人在收到该等款项之前，将没有义务交付该等认股权证股份(通过分期付款或其他方式)。而适用的认股权证股份交割日将被视为每一天(或不足一天)延长一天，直至该等款项交付权证代理人为止。

(d)令状代理应将其收到的用于支付所有令状行使价的所有资金存入公司账户 为此目的在令状代理处维持的账户（或公司书面指示的其他账户），并应在收到行使通知或收到行使 任何令状的资金的每天结束时通过电子邮件通知公司，存入其帐户的金额。

第8节取消和销毁授权证。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有认股权证，如交予本公司或其任何代理人，应交予认股权证代理人注销或以注销形式交予认股权证代理人，或如交回给认股权证代理人，则应由其注销，除非本协议任何条款明确准许，否则不得签发任何认股权证以代替该凭证。本公司须交付认股权证代理人办理注销及注销，而认股权证代理人亦应如此注销及注销本公司所购买或购入的任何其他认股权证证书，但行使该等证书时除外。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或应公司的书面要求销毁该等已取消的认股权证证书，在此情况下，应向公司交付一份销毁证书，但须遵守任何适用法律、规则或要求认股权证代理保留该等已取消证书的规定。

第9节：普通股或现金的某些表述、保留和可获得性。

(A)本协议已由本公司正式授权、签署和交付 ，并且假设本协议由认股权证代理适当授权、签立和交付，构成了本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有法律约束力的义务，且认股权证已由本公司正式授权、签立和签发，并假设根据本协议由认股权证代理进行适当认证并由持有人按照登记声明的规定进行支付，构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，并有权享受本协议的好处；在每一种情况下，可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行以及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则的限制(不论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑)。

(B)于本公布日期，本公司之法定股本包括(I)200,000,000股普通股，其中于2024年5月13日已发行及已发行约1,466,092股普通股，59,497股普通股预留供认股权证行使时发行，及(Ii)10,000,000股优先股，其中零股已发行及已发行。除注册声明所披露者外，并无其他未偿还责任、认股权证、购股权或其他权利向本公司认购或购买本公司任何类别股本。

(C)本公司承诺并同意，本公司将安排从其授权及未发行的普通股或其在其金库持有的授权及已发行的普通股中预留及保留足以悉数行使所有已发行认股权证的普通股数目，而不包括优先认购权。

(D)认股权证代理人将为认股权证行使时普通股的发行设立一个特别账户。

(E)本公司进一步承诺并同意于到期及应付时支付任何及所有联邦及州转让税项及费用 ，该等税项及费用可能与原始发行或交付认股权证证书或证明认股权证行使时的普通股证书有关而须支付。然而，本公司不应须就转让或交付认股权证证书或发行或交付普通股证书所涉及的任何转让而缴交任何税款或政府收费 ，而转让或交付所涉及的转让须证明认股权证持有人已交回供行使的认股权证，或在行使任何认股权证时发行或交付任何普通股股票，直至任何该等税款或政府收费已缴清为止(任何该等税款或政府收费须由该认股权证持有人在交回时支付)或直至该等税款或政府收费已缴交为止向本公司证明S合理地信纳不应支付该等税款或政府费用。

第10节普通股记录日期。在行使认股权证时，以其名义发行普通股股票的每个人(或其经纪人S的账户通过DWAC系统贷记普通股)，在所有目的下应被视为已成为认股权证所代表的普通股的记录持有人，且该证书的日期应为提交行使权通知的日期，前提是证明该认股权证的认股权证已正式交出(但仅在本文要求的情况下)，且行使价(及任何适用的 转让税)已在认股权证股份交割日或之前收到；然而，如果提交行使通知的日期是本公司普通股转让账簿关闭的日期， 该人应被视为该等股份的记录持有人，该证书的日期应在本公司普通股转让账簿开放的下一个日期。

第十一节调整行权价格、普通股数量或公司认股权证数量。行使价、每份认股权证涵盖的股份数目及已发行认股权证数目可根据认股权证证书第3节的规定不时调整。如果在任何时间，由于根据认股权证证书第3节进行的调整，此后行使的任何认股权证持有人有权获得除普通股以外的任何公司股本，则在行使任何认股权证时可如此收取的其他股份的数量应不时进行调整，调整的方式和条款应尽可能与认股权证证书第3节中关于股份的规定以及第7条的规定相同。本协议关于普通股的第11条和第12条应按相同的条款适用于任何此类其他股票。在根据认股权证对行使价作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行使价购买在行使认股权证时可不时购买的普通股股份数目，所有股份均须按本文规定的进一步调整而予以调整。

第12节调整后的普通股行权价格或股数证明 每当根据第11或13节的规定调整每份认股权证的行使价格或可发行普通股的股份数量时，本公司应(A)迅速准备一份证书，列出经调整的每份认股权证的行使价格，以及一份有关调整的简要事实说明，(B)立即向认股权证代理和普通股转让代理提交该证书的副本，以及 (C)指示认股权证代理将其简要摘要发送给认股权证证书的每位持有人。

第13节。 普通股的零股。

(A)本公司不得发行零碎认股权证或分发证明零碎认股权证的认股权证证书。当任何部分权证因其他原因需要发行或分配时，实际发行或分配应反映将该部分权证舍入到最接近的完整认股权证(向下舍入)。

(B)本公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股或派发证明普通股零碎股份的股票。当普通股的任何零碎股份因其他原因而须予发行或分派时，有关该等股份的实际发行或分派须根据认股权证第2(D)(V) 节进行。

第十四节S代办权证义务的条件。认股权证代理接受根据本协议的条款和条件承担的义务，包括本公司同意的以下所有义务以及认股权证证书持有人在本协议下不时享有的所有权利：

(a)

赔偿和保障。公司同意立即向认股权证代理支付本合同附件5中详细说明的对认股权证代理提供的所有服务的补偿，并向认股权证代理支付合理的自掏腰包在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下发生的费用(包括合理的律师费)最终被判定为由权证代理直接造成的，与权证代理根据本协议提供的服务有关。本公司还同意 对最终被判定为由本协议项下的权证代理直接造成的任何损失、责任或费用，包括针对此类责任索赔的合理费用和费用，向权证代理进行赔偿，并使其不受任何损失、责任或支出的损害。权证代理人没有义务提起或抗辩与本协议相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，也没有义务采取任何其他可能涉及权证代理人的费用的行动，除非首先得到S满意的赔偿。本款规定的赔偿在委托书代理人辞职或解聘或本协议终止后继续有效。尽管本协议中有任何相反规定，但在任何情况下，认股权证代理都不会根据本协议或与本协议相关的规定，对任何类型的间接、特殊、附带、惩罚性或后果性的损失或损害负责，包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使认股权证代理已被告知这种可能性，无论寻求此类损害的诉讼形式如何，并且认股权证代理S根据本协议第14(A)条或本协议的任何其他条款或规定对本公司或本公司的任何代表或代理人承担的总责任，无论是合同、侵权行为、或 以其他方式，明确限于且在任何情况下不得超过认股权证代理根据本协议收取的费用和收费的一(1)年S费用，但不包括本公司在本协议项下以前向 认股权证代理报销的可报销费用。

(b)

该公司的代理。在根据本认股权证协议和与认股权证证书相关的情况下行事时，认股权证代理仅以公司代理人的身份行事，不为任何认股权证持有人或认股权证的实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

(c)

律师。认股权证代理人可咨询其满意的律师，其中可能包括公司的律师，该律师的书面建议应是对其善意并按照该律师的建议在本协议项下采取、遭受或遗漏的任何行动的全面授权和保护。

(d)

文件。授权证代理人应受到保护，不会因其依据任何授权证证书、通知、指示、同意、证书、宣誓书、声明或其他文件或文件而采取或遗漏的任何 行动或不承担任何责任，并合理地相信这些证书、通知、指示、声明或其他文件是真实的，并由 有关各方提交或签署。

(e)

某些交易。认股权证代理人及其高级职员、董事及雇员可成为认股权证的拥有人，或取得认股权证的任何权益，所享有的权利与其若非本协议下的认股权证代理时所享有的权利相同，并在适用法律许可的范围内，可与本公司进行任何金融或其他交易或在该等交易中拥有权益，并可作为本公司认股权证证券或其他债务持有人的任何委员会或团体的托管人、受托人或代理人行事，犹如其并非本协议下的认股权证代理一样。本 认股权证协议中的任何内容不得被视为阻止认股权证代理人根据本公司为缔约一方的任何契约担任受托人。

(f)

无须承担利息法律责任。除非与公司另有协议，否则认股权证代理不对其根据本协议或认股权证证书的任何规定在任何时间收到的任何款项的利息承担任何责任。

(g)

对无效不承担法律责任。对于本协议或本证书的任何无效，权证代理不承担任何责任(权证代理S会签除外)。

(h)

对申述不负责任。权证代理人不对本协议或认股权证证书中的任何陈述或陈述负责(权证代理人S会签除外)，所有该等陈述或陈述均由公司单独作出。

(i)

没有默示义务。委托书代理人只有义务履行本协议和委托书中明确规定的职责，不得将任何默示责任或义务解读为本协议或委托书中针对委托书代理人的默示义务。认股权证代理人没有义务采取任何可能使其卷入任何费用或责任的 行动，而根据其合理意见，在合理时间内不能保证向其支付这些费用或责任。对于公司使用由认股权证代理认证并根据本协议交付给本公司的任何认股权证证书，或本公司应用认股权证证书的收益，认股权证代理不承担任何责任或责任。在不限制前述一般性的情况下，如果公司在履行本协议或认股权证证书中包含的契诺或协议时，或在收到认股权证持有人就此类违约提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理不承担任何责任或义务，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律上提起或试图提起任何诉讼的任何义务或责任。

第15节购买或合并或更改认股权证代理人的名称。权证代理人或任何后继权证代理人可能合并或合并的任何公司，或因权证代理人或任何后继权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何公司，或任何继承权证代理人或任何后继权证代理人的公司信托业务的公司，应是本协议下权证代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何当事人的任何进一步行动，但根据第17条的规定，该公司有资格被指定为后继权证代理人。如果在该后继权证代理人将根据本协议设立的代理机构继任时，任何 权证证书已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可采用前任权证代理人的会签，并交付如此会签的该等认股权证证书；如果当时任何认股权证尚未会签，则任何后续认股权证代理人均可以前任认股权证代理人的名义或以后续认股权证代理人的名义会签该等认股权证证书；在所有 此类情况下，该等认股权证证书应具有该认股权证证书及本协议所规定的全部效力。

如果在 任何时候更改了认股权证代理人的名称，且此时任何认股权证证书已副署但未交付，则认股权证代理人可采用其原有名称的会签并交付经如此副署的该等认股权证证书；如果当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可用其原有名称或更改后的名称对该等认股权证证书进行会签；在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书及本协议所规定的全部效力。

第16款.令状特工的职责。令状代理人根据以下条款和条件承担本协议规定的职责和义务，公司接受本协议后应受所有这些条款和条件的约束：

(A)认股权证代理人可征询本公司合理接受的法律顾问(其可能是本公司的法律顾问)的意见，而该等法律顾问的意见应充分及全面地授权及保障认股权证代理人根据该意见真诚地采取或不采取任何行动。

(B)只要在履行本协议项下的职责时，认股权证代理认为任何事实或 事项在本公司根据本协议采取或遭受任何行动前经本公司证明或确立是必要或适宜的，则该事实或事项(除非本协议就此特别指明其他证据)可被视为已获最终证明，并由本公司行政总裁、首席财务官或副总裁签署的证书确定；而该证书应为认股权证代理人根据本协议的规定依据该证书采取或真诚地采取的任何行动的全面认证。

(C)在符合第14条规定的限制的情况下， 担保代理仅对其自身的严重疏忽或故意不当行为负责，或对其故意或实质性违反本协议负责(每项责任均由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)。

(D)认股权证代理人对公司在本协议或认股权证证书(副署除外)中所载的任何 事实陈述或陈述不承担责任或因此而被要求核实，但所有此等陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出。

(E)认股权证代理人不对本协议的有效性或本协议的签署和交付(本协议由认股权证代理人正式签署除外)或任何认股权证证书的有效性或签立(其会签除外)承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契诺或条件负责；也不负责调整行权价格或根据第11或13条的规定对普通股数量作出任何改变，或对任何此类改变的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行任何调整或改变的事实负责(除非在实际通知调整行权价格后行使认股权证所证明的 认股权证)；亦不得因本协议项下之任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行之任何普通股股份之授权或保留，或任何普通股股份于发行时是否将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。

(F)本协议各方同意，其将履行、签立、确认和交付或促使执行、签立、确认和交付本协议另一方为执行或履行本协议任何一方的规定而可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

(G)本公司授权认股权证代理人接受本公司首席执行官、首席财务官或总裁副总监就履行本协议项下职责所作的指示，并向该等高级职员申请与其职责有关的意见或指示，而对于其按照该等高级职员的指示真诚采取或容忍采取的任何行动，认股权证代理人概不负责，并应获得赔偿及不受损害，但认股权证代理人须在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下执行该等指示。

(H)认股权证代理及认股权证代理的任何股东、董事、高级职员或雇员可买卖或买卖本公司的任何认股权证或 其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议下的认股权证代理。本条款并不妨碍认股权证代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法人实体行事。

(I)认股权证代理可执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力，或由其受托代理人或透过其受托代理人或透过其代理人履行本协议项下的任何责任，而该等受托代理人或代理人的任何行为、失责、疏忽或失当行为，或因任何该等行为、失责、疏忽或失当行为而给本公司造成的任何损失，认股权证代理人均不须负责或交代，只要在挑选及继续聘用该等代理人时已采取合理谨慎的态度。

第17节。 更改授权代理。认股权证代理人可在向本公司、普通股的每一转让代理和认股权证持有人发出三十(30)天的书面通知后辞职并解除其在本协议项下的职责。本公司可于三十(30)天内将认股权证代理或任何后续认股权证代理撤职，并向认股权证代理或后续认股权证代理(视属何情况而定)、普通股转让代理及认股权证证书持有人发出书面通知。如果委托书代理人辞职或被免职，或因其他原因无法履行

公司应指定一名继任者来接替认股权证代理人。如果本公司未能在撤职后三十(30)天内或在辞任或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有人(须连同通知提交其认股权证以供本公司查阅)以书面通知本公司辞职或丧失工作能力后， 任何认股权证持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人，但就本协议而言，本公司应被视为认股权证代理人，直至新的认股权证代理人获委任为止。任何后继权证代理人，不论是由本公司或由该法院委任，均应为根据美国法律或州法律成立并经营业务、信誉良好、根据该等法律获授权行使公司信托权力、接受联邦或州当局监督或审查的公司，且在获委任为认股权证代理人时拥有至少50,000,000美元的综合资本及盈余。任命后，后继权证代理人将被赋予与最初被指定为权证代理人时相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行为或行为；但前任权证代理人应将其根据本协议持有的任何财产交付和转让给后继权证代理人，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的担保、转易、作为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司须就此向前任认股权证代理及普通股的各转让代理提交书面通知，并向认股权证持有人邮寄书面通知。但是，未能发出第17条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响授权代理的辞职或免职或后续授权代理的任命(视情况而定)的合法性或有效性。

第18节签发新的认股权证证书尽管本协议或认股权证有任何相反的规定，本公司仍可选择发行新的认股权证，证明认股权证的形式经董事会批准，以反映每股行使价以及根据根据本协议的规定发出的若干认股权证可购买的股票或其他证券或财产的股份数目或种类或 类别的任何调整或变动。

第19条。通告。本协议授权下列人员发出或提出的通知或要求：(I)由认股权证代理人或向公司发出或发出任何认股权证证书的持有人发出或提出；(Ii)根据第17条的规定，由公司或持有任何认股权证代理人或其上的任何认股权证证书持有人发出；或(Iii)由公司或认股权证代理人 向任何认股权证证书持有人发出或提出，应视为已在(A)当面交付的日期发出，(B)在联邦快递或其他认可的隔夜快递公司存放后的第一个营业日， 如果由联邦快递或其他公认的隔夜快递寄送，(C)邮寄后第四个工作日预付邮资，如果以挂号信或挂号信邮寄(要求退回收据)，以及(D)传输日期 ，如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件递送的。(E)发送之日后的下一个工作日(如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送的)。(纽约市时间)在任何营业日，在每一种情况下，按以下地址(或按类似通知指定的当事人的其他地址)向当事人送达：

(a)

如果是对本公司，则为：

蒂维奇健康系统公司。

25821工业大厦，套房100

加利福尼亚州海沃德94545号

将一份副本(不构成通知)发给：

ProCopio，Cory，Hargreaves&Savitch LLP

12544海布拉夫博士，Suite 400

加州圣地亚哥，92130

电子邮件：Christopher. procopio.com

收件人：Christopher L.蒂宁先生

(b)

如果是授权代理，请执行以下操作：

Equiniti信托公司

90 Park Avenue，25^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10016

注意：金伯利·沙姆斯

Kimberly. equiniti.com

对于通过电子邮件发送的任何通知被视为已发出或已发出，该通知后必须由 隔夜快递服务发送通知，并在该电子邮件后的下一个工作日送达，除非该电子邮件的收件人已通过该电子邮件的回复电子邮件收据确认。

(c)如果是任何令状持有人，则寄往公司登记簿上显示的持有人地址。公司要求向任何令状持有人递送的任何通知 可由令状代理代表公司发出。尽管本协议有任何其他规定，如果本协议规定向任何令状持有人 发出任何事件通知，则如果根据保存人或其指定人的程序向保存人（或其指定人）发出该通知，则应充分发出。

第20条补充及修订

(A)本公司及认股权证代理可不时补充或修订本协议，而无须任何环球认股权证持有人批准 ，以便为环球认股权证持有人的利益而加入本公司的契诺及协议，或放弃本协议保留或授予本公司的任何权利或权力，但该等新增、更正或放弃不会在任何重大方面对环球认股权证或认股权证持有人的利益造成不利影响。

(B)除上述规定外，经权证持有人同意，本公司及认股权证代理人可修改本协议，以增加或以任何方式更改或删除本认股权证协议的任何条款，或以任何方式修改全球权证持有人的权利；但条件是，未经受影响的每张未到期认股权证的持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第11条所述的调整)，或修改认股权证持有人从本公司收取违约金或其他现金付款的权利，或降低同意修改本协议所需的百分比；然而，此外，本协议下的任何修订不得影响在认股权证交易所发行的任何认股权证的任何条款。作为权证代理人S签署任何修正案的先决条件，公司应向权证代理人提交一份由公司正式授权的人员出具的证书，说明拟议的修正案符合本第20条的条款。

第21条。接班人。公司或认股权证代理人 为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第22条。此 协议的好处。本协议不得解释为给予公司、认股权证证书持有人和认股权证代理人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议将为本公司、认股权证代理和认股权证证书持有人提供唯一和独有的利益。

第23节。 适用法律。本协议和根据本协议签发的每份认股权证证书和全球认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不影响其法律冲突原则 。

第24条。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本 在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第25条。标题。本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第26条。信息。本公司同意 迅速向认股权证持有人提供其向普通股持有人提供的任何信息，除非任何此类信息在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何后续系统)上公开可用。

[后续签名页]

兹证明本协议已于上述日期正式签署，特此声明。

附件1

A系列许可证形式

附件2

B系列许可证形式

图表3：

授权证申请通知书格式

授权证申请通知

致：Equiniti 信托公司，作为Tivic Health Systems，Inc.(The Company)的授权代理

以下签署的持有人[A系列/B系列]普通股 以以下形式购买令（令“ [A系列/B系列]公司发行的全球授权令特此选择收到 [A系列/B系列]证明 [A系列/B系列]持有人持有的凭证，具体说明如下：

1.	持有人姓名或名称[A系列/B系列]形式的逮捕令 [A系列/B系列]全球授权令：

2.	持有人姓名 [A系列/B系列]令状证书（如果与形式为 的令状持有人的姓名不同 [A系列/B系列]全球令）：

3.	数量[A系列/B系列]以持有人名义发出的令状形式 [A系列/B系列]全球授权令：

4.	数量[A系列/B系列]令 [A系列/B系列]逮捕证应颁发日期：

5.	数量[A系列/B系列]以持有人名义发出的令状形式 [A系列/B系列] 发行后的全球授权令 [A系列/B系列]逮捕证（如果有）：

6.	[A系列/B系列]授权证应送达以下地址：

以下签署人特此承认并同意，就本令状交换和发行 [ 系列A/系列B]令状证书，持有人被视为已交出 [A系列/B系列]形式的逮捕令 [A系列/B系列]以持有人名义持有的全球授权证等于 [A系列/B系列]令状 由 [A系列/B系列]逮捕证。

[持有人签名]

投资实体名称：

投资实体授权签署人签名：

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

日期：

附件4

全球认股权证申请通知书表格

全球授权证申请通知

致：Equiniti Trust 公司，作为Tivic Health Systems，Inc.的授权代理(The Company)

以下签署的持有人[A系列/B系列]普通股购买 以以下形式持有的凭证（“凭证”） [A系列/B系列]公司颁发的证书特此选择收到 [A系列/B系列]全球逮捕令证明 [A系列/B系列]持有人持有的凭证，具体说明如下：

1.	持有人姓名或名称[A系列/B系列]形式的逮捕令 [A系列/B系列]逮捕证证书：

2.	持有人姓名 [A系列/B系列]全球令状（如果与持有人的姓名不同 [A系列/B系列] 形式的令状 [A系列/B系列]逮捕证）：

3.	数量[A系列/B系列]以持有人名义发出的令状形式 [A系列/B系列]逮捕证证书：

4.	数量[A系列/B系列]令 [A系列/B系列]全球授权令应签发：

5.	数量[A系列/B系列]以持有人名义发出的令状形式 [A系列/B系列]签发后的逮捕证 [A系列/B系列]全球授权令（如果有）：

6.	[A系列/B系列]全球授权证应送达以下地址：

以下签署人特此承认并同意，就本次全球令状交易和发行 [A系列/B系列]全球逮捕令，持有人被视为已交出数量 [A系列/B系列]形式的逮捕令 [A系列/B系列]以持有人名义持有的许可证等于 [A系列/B系列]令状 由 [A系列/B系列]全球逮捕令。

[持有人签名]

投资实体名称：

投资实体授权签署人签名：

授权签署人姓名：

授权签署人的头衔：

日期：

附件5

认股权证代理费用表