8-K

TIVIC HEALTH SYSTEMS，INC.

日期：2024年5月13日

/S/詹妮弗·恩斯特

姓名：詹妮弗·恩斯特

头衔：首席执行官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年5月9日

蒂维奇健康系统公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-41052	81-4016391
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)	(佣金) 文件编号)	(美国国税局雇主识别号码)


25821工业大道,
100套房
海沃德, 加利福尼亚		94545
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：888276-6888

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	各交易所名称在其上注册的
普通股，每股票面价值0.0001美元	TIVC	纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01加入材料最终协议。

2024年5月9日，特拉华州的Tivic Health Systems，Inc.与某些投资者(“投资者”)签订了一份证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，公司同意以登记公开发行(“发售”)的方式出售、发行和交付4,710,000股普通股(“普通股”)，每股票面价值0.0001美元，(Ii)向投资者发行4,710,000股A系列认股权证(“A系列认股权证”)，以购买最多4,710,000股普通股；及(3)7,065,000股B系列认股权证(“B系列认股权证”，与A系列认股权证统称为“普通股认股权证”)，以购买最多7,065,000股普通股。

根据购买协议的条款，公司同意出售一股普通股，连同一份A系列认股权证和一份半B系列认股权证(统称为“共同单位”)，以每普通单位0.85美元的综合公开发行价出售。

普通权证一经发行即可行使，行使价为每股0.85美元，可予调整。A系列权证自发行之日起一年到期，B系列权证自发行之日起五年到期。

此次发行于2024年5月13日结束。这些证券是根据S-1表格(档案)中的登记说明进行登记的编号：333-278383)该法案最初于2024年3月29日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)，并于2024年4月29日和2024年5月8日修订，该委员会宣布于2024年5月9日生效。

Maxim Group LLC同意在“合理的最大努力”的基础上担任此次发行的配售代理(“配售代理”)。于二零二四年五月九日，本公司与配售代理订立一项配售代理协议(“配售代理协议”)，根据该协议，本公司同意于交易完成时向配售代理支付相当于发售总收益(合共280,245.00美元)7.0%的现金费用，以及偿还配售代理的若干开支100,000.00美元，作为对配售代理提供与发售有关的服务的补偿。此外，作为配售代理补偿的一部分，公司向配售代理发行了188,400股认股权证，以购买总计188,400股普通股(“配售代理认股权证”)，相当于此次发行中配售股份总数的4.0%。配售代理认股权证的有效期为发售开始后五(5)年，可于截止日期起六(6)个月开始行使，行使价为每股普通股0.935美元(相当于每股普通股合并公开发售价格的110%)。

在扣除配售代理费和公司应支付的其他估计发售费用之前，该公司从此次发行中获得了约400万美元的总收益。在扣除配售代理费用及开支及估计发售开支(不包括本公司因未来行使普通认股权证及配售代理认股权证所得款项(如有))后，本公司所得款项净额约为350万美元。本公司拟将发行所得款项净额用作营运资金，作一般企业用途。

于发售结束时，本公司与Equiniti Trust Company，LLC(“Equiniti”)订立认股权证代理协议，据此Equiniti同意担任本公司于发售中发行的普通权证的认股权证代理。

此外，本公司(I)已同意自发售结束起计六(6)个月内不会发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行本公司(或其附属公司)证券的任何股份，惟若干例外情况除外，及(Ii)本公司或其任何附属公司发行的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)涉及浮动利率交易的任何发行不会生效或订立协议生效。此外，就是次发售，本公司各高级职员及董事订立锁定协议，根据该协议，除若干例外情况外，彼等同意不会于发售期间出售或转让其持有的任何本公司证券。90天发行结束后的一段时间。

购买协议载有成交的惯常条件、本公司的陈述及保证、各方的终止权利，以及本公司的若干赔偿义务及本公司的现行契约。

A系列认股权证、B系列认股权证、配售代理权证、认股权证代理协议、购买协议及配售代理协议的上述条款摘要并不完整，并受本当前报告(“本报告”)所附的本报告(“本报告”)所附文件的格式所规限，分别如附件4.1、4.2、4.3、4.4、10.1及10.2所示，并在此并入作为参考。

Item 8.01其他事件。

2024年5月9日，公司发布了有关此次发行定价的新闻稿。2024年5月13日，公司发布了有关此次发行结束的新闻稿。每份新闻稿的副本作为附件99.1和99.2提供，并通过引用并入本文。

项目 9.01财务报表和证物。

(D)展品。

以下证据与8-K表格的当前报告一起归档：


展品数		描述

4.1		A系列逮捕令形式，日期为2024年5月13日。

4.2		B系列令状形式，日期为2024年5月13日。

4.3		安置代理令，日期为2024年5月13日。

4.4		Tivic Health Systems，Inc.于2024年5月13日签署的授权代理协议和Equiniti Trust Company，LLC。

10.1		证券购买协议形式，日期为2024年5月9日，由Tivic Health Systems，Inc.签署以及参与其中的投资者。

10.2		Tivic Health Systems，Inc.于2024年5月9日签订的安置代理协议和Maxim Group，LLC。

99.1		新闻稿，日期：2024年5月9日。

99.2		新闻稿，日期：2024年5月13日。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。