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DHAC将要求希望赎回其与业务合并有关的股份的公众股东遵守上述赎回的具体要求，如果业务合并未完成，则该等赎回股东可能无法在其希望时出售其证券。

如果DHAC要求希望赎回其与拟议业务合并有关的股份的公众股东遵守上述赎回的具体要求，而业务合并未完成，DHAC将立即将此类证书退还给其公众股东。因此，在此情况下试图赎回其股份的投资者将无法在收购失败后出售其证券，直至DHAC将其证券退还给他们。在此期间，股份的市价可能会下跌，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售其证券，您也可能无法在您希望时出售您的证券。

DHAC有权在公开认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是DHAC普通股的最后报告销售价格在任何三十(30)个交易日内的每个交易日等于或超过每股18.00美元(可调整)，该期间自公开认股权证可行使后至DHAC向公共认股权证持有人发出赎回通知并满足某些其他条件的日期前第三(3)个交易日结束。目前和最近的股价都没有达到或超过允许神州数码赎回公开认股权证的门槛；神州数码在纳斯达克资本市场上报价的最高股价是13.31美元。如果DHAC选择赎回所有需要赎回的公共认股权证，DHAC应指定赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知应在赎回日期前不少于三十(30)天由DHAC以预付邮资的头等邮件邮寄给公共认股权证的登记持有人，这些持有人将在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。当公开认股权证可由DHAC赎回时，如果DHAC不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，则DHAC不得行使其赎回权利。

赎回未发行的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)当您原本可能希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公共认股权证时，名义价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。任何私人认股权证都不会被DHAC赎回。

如果DHAC的任何保荐人或其高级管理人员、董事、顾问或其关联公司、Bridge Investor、Quantum Investor、A.G.P.、Tidewater或延期融资贷款人就其证券行使其注册权，可能会对DHAC证券的市场价格产生不利影响。

DHAC的保荐人、其高级职员、董事及联属公司、Bridge Investor(与Bridge融资及贷款转换有关)、Quantum Investor、A.G.P.、Tidewater及延期融资贷款人根据各自的登记权协议有权就转售其DHAC股份享有登记权。如果该等人士就其所有证券行使登记权，则将有多达4,931,875股普通股(假设上述人士持有的可换股票据及假设票据转换)及756,999份认股权证(及相关证券)有资格在公开市场交易。根据任何现有的锁定协议，这些额外的普通股和认股权证(以及标的证券)在公开市场交易可能会对市场产生不利影响

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DHAC的证券价格。上述不包括将根据股权融资登记的额外普通股，包括桥投资者拥有登记权的股权购买票据相关普通股，或根据激励计划发行的行使股权奖励而可发行的股份，该普通股将根据S-8表格的登记声明进行登记。

我们的赞助商已同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票对其股份进行投票，保荐人、我们的初始股东以及我们的高级管理人员和董事签订了IPO函件协议，投票表决他们的创始人股份以及他们持有的任何公众股份，赞成所有股东提案，这些都是DHAC董事会就业务合并推荐的。此外，根据保荐人支持协议，保荐人和我们的初始股东已与DHAC、VSee和IDOC达成协议，对其持有的所有普通股股份投赞成票。截至本文发布之日，发起人和我们的初始股东总共拥有我们普通股总流通股的82.0%。因此，如果我们所有的普通股流通股都被投票表决，我们将不需要任何额外的流通股赞成票来批准业务合并。

如果不满足企业合并协议的条件，则企业合并可能不会发生。

即使企业合并协议获大和华嘉股东批准，在企业合并协议订约方有责任完成企业合并之前，亦必须满足或豁免特定条件，包括(I)大和华嘉股东批准所需的股东建议；(Ii)根据高铁法案有关企业合并协议的适用等待期已届满或终止；及(Iii)纳斯达克批准吾等就企业合并提出的初步上市申请。有关业务合并协议中包含的重要关闭条件的列表，请参阅：业务合并协议 - 业务合并协议 - 关闭业务合并的条件DHAC和合并后的公司可能不满足《企业合并协议》中的所有成交条件。如果终止条件不满足或被放弃，业务合并将不会发生，或将被推迟，等待稍后的满意或豁免，这种延迟可能导致DHAC和合并后的公司各自失去业务合并的部分或全部预期利益。

DHAC的一些顾问、附属公司、高级管理人员和董事可能存在利益冲突，这些利益冲突可能会影响或已经影响他们支持或批准业务合并，而不考虑您的利益或在确定合并后的公司是否适合DHAC的初始业务合并时。

发起人、顾问、高级管理人员和董事的个人和经济利益可能影响或已经影响他们确定和选择企业合并目标的动机、他们对完成企业合并的支持以及合并后公司的运营。

DHAC的保荐人、顾问、高级管理人员和董事拥有2,875,000股方正股票，这些股票最初是在DHAC首次公开募股之前收购的，总收购价为25,000美元(经某些没收调整后)。根据2024年5月10日纳斯达克上一次出售的每股11.60美元的价格，这些股东和保荐人关联公司将在业务合并后持有的343.2万股普通股，如果不受限制且可以自由交易，总市值将达到约3981万美元。此外，保荐人以5,570,000美元或每股10.00美元的收购价购买了总计557,000股私募股票，该私募与DHAC的首次公开募股(IPO)同时进行。DHAC目前的章程要求DHAC在IPO结束后33个月内或目前延长并可能进一步延长的2024年8月8日(“合并期”)内完成初始业务合并(如果发生，则为业务合并)

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(br}根据我们修订和重新签署的公司注册证书延期)。此外，保荐人和保荐人关联公司将在与贷款转换相关的交易结束时获得A系列普通股的股份。倘若业务合并未能完成而DHAC被迫根据现行宪章清盘、解散及清盘，则DHAC的初始股东目前持有的2,875,000股方正股份及保荐人持有的私募股份将一文不值(因持有人已放弃该等股份的清盘权)，而保荐人及保荐人联属公司将没有机会购买A系列股份。

DHAC的保荐人、顾问、董事和高级管理人员以及他们各自的关联公司因对业务合并的合适目标进行尽职调查和业务合并的谈判而产生了大量自付费用。在业务合并结束时，保荐人、董事和高级管理人员及其各自的关联公司将获得补偿，以DHAC的名义进行与活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对业务合并的合适目标进行尽职调查。如果初始业务合并未能在2024年8月8日之前完成(或在DHAC被选为延长完成初始业务合并的时间段后的较晚时间，但须满足某些条件)，保荐人、顾问、董事和高级管理人员或他们各自的任何附属公司将没有资格获得任何此类补偿。

DHAC董事及行政人员在同意更改或豁免业务合并条款时行使酌情权，在决定更改业务合并条款或豁免条件是否适当及符合DHAC股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在企业合并结束前的一段时间内，可能会发生一些事件，根据企业合并协议，DHAC可能需要同意修订企业合并协议、同意合并公司采取的某些行动或放弃DHAC根据企业合并协议有权享有的权利。此类事件可能是由于VSee或IDOC各自业务的进程发生变化、VSee或IDOC要求采取业务合并协议条款原本禁止的行动，或发生对VSee或IDOC各自业务产生重大不利影响并使DHAC有权终止业务合并协议的其他事件。在任何此类情况下，DHAC将通过其董事会采取行动，酌情批准或放弃这些权利。前述风险因素中描述的一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定是否采取所要求的行动时，在他或她认为对东方海外及其股东最有利的情况与他或她认为对自己最有利的情况之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书/同意书征集日期，达能国际并不相信在取得股东对企业合并建议的批准后，达能国际的董事及行政人员可能会作出任何更改或豁免。虽然某些更改可在未经股东进一步批准的情况下作出，但DHAC将发出新的或经修订的委托书/招股说明书/征求同意书，并在就企业合并建议进行表决之前，如需要对交易条款作出对其股东有重大影响的更改，则将与DHAC的股东达成和解。

如果桥融资、贷款转换、A.G.P.融资、量子融资或股权融资中的任何一项未能关闭，DHAC可能不符合完成业务合并的关闭条件。

于签署业务合并协议时，DHAC订立了桥梁融资、贷款转换、A.G.P.融资、量子融资及股权融资，该等融资部分以业务合并的结束为条件。无论DHAC的公众股东是否赎回任何普通股，这些交易都将发生。此类交易将导致将约620万美元的未偿债务或应付款项转换为A系列股票或普通股，将约250万美元交换为交换票据，根据量子票据获得约300万美元的现金收益，并可能在交易结束后发行至多5000万美元的普通股

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根据股权融资。如上述任何交易未能完成，吾等可能不符合完成业务合并的结束条件。

在业务合并完成后，合并后的公司可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

DHAC不能向您保证，DHAC对合并后公司进行的尽职调查将揭示合并后公司可能存在的所有重大问题，或者DHAC或合并后公司控制之外的因素不会在以后出现，并且业务合并协议一般不会就合并后公司的历史责任或VSEE或IDOC各自的业务规定赔偿。由于DHAC或合并后公司控制之外的不明问题或因素，合并后的公司可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生可能导致报告亏损的减值或其他费用。即使DHAC的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意外风险，以前已知的风险可能会以与DHAC进行的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对合并后公司的流动资金产生立竿见影的影响，但合并后公司报告此类费用的事实可能会导致市场对合并后公司或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致合并后的公司违反杠杆或其他可能受到约束的契约。因此，合并后的公司股东可能会因任何此类减记或减记而遭受其股票价值的减少。

DHAC的股东将因发行业务合并中的证券、桥融资、贷款转换、A.G.P.融资、量子融资和股权融资而受到稀释，VSee股东、IDOC股东、Bridge Investor、Quantum Investor和A系列股票的持有人(包括A.G.P.)有权在合并后的公司中拥有重大所有权权益。

下表显示了业务合并后合并后公司的所有权以及我们选择不赎回其股份的股东可能经历的与业务合并、过桥融资、贷款转换、A.G.P.融资、量子融资和股权融资相关的所有可能来源和稀释程度，其基础是假设每股A类对价0.4，假设每股A类对价994.38，假设截止日期2024年6月14日，以及截至假设截止日期2024年6月14日，VSEE杰出股份和IDOC杰出股份。并进一步假设(I)于交易结束时或之后并无从VSee或IDOC的合并代价中扣除弥偿申索或开支，(Ii)所有A股及可换股票据均按所述换股价转换，(Iii)假设债券按2.00美元换股价转换，(Iv)并无行使合并后公司的认股权证或购股权证，及(V)并无根据股权购买协议发行股份(根据股权购买票据的假设转换除外)。

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假设A系列优先股和可转换票据的转换价分别为10.00美元：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,665,250		16.8%		2,665,250		16.9%		2,665,250		16.9%
赞助商附属机构（2）（3）		936,300		5.9%		936,300		5.9%		936,300		5.9%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.9%		301,750		1.9%		301,750		1.9%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.7%		57,483		0.4%		0		0.0%
VSee		5,191,142		32.7%		5,191,142		32.8%		5,191,142		32.9%
IDOC		4,950,000		31.2%		4,950,000		31.3%		4,950,000		31.4%
ANP（5）		437,000		2.8%		437,000		2.8%		437,000		2.8%
桥梁投资者（4）（5）（7）		950,375		6.0%		950,375		6.0%		950,375		6.0%
量子投资者（3）（4）		300,000		1.9%		300,000		1.9%		300,000		1.9%
其他股东（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		15,873,783		100%		15,816,300		100.0%		15,758,817		100.0%
潜在稀释来源：
桥梁投资者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公开认股权证		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.2%
私募认股权证		557,000		1.9%		557,000		1.9%		557,000		1.9%
其他股东证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
根据将在生效时采用的股票期权计划将在生效时发行的股票期权（9）		1,308,858		4.4%		1,308,858		4.5%		1,308,858		4.5%

假设A系列优先股和可转换票据的换股价均为5.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元换股价进行转换）：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,700,250		15.8%		2,700,250		15.9%		2,700,250		15.9%
赞助商附属机构（2）（3）		1,080,100		6.3%		1,080,100		6.4%		1,080,100		6.4%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.8%		301,750		1.8%		301,750		1.8%
股票为的公众股东受赎回（6）		114,966		0.7%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		30.4%		5,191,142		30.5%		5,191,142		30.6%
iDoc		4,950,000		29.0%		4,950,000		29.1%		4,950,000		29.2%
ANP（5）		874,000		5.1%		874,000		5.1%		874,000		5.2%
桥梁投资者（4）（5）（7）		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%
量子投资者（3）（4）		600,000		3.5%		600,000		3.5%		600,000		3.5%
其他股东（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		17,059,957		100.00%		17,002,474		100.0%		16,944,991		100.0%
潜在稀释来源：
桥梁投资者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%

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	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
公开认股权证		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.7%
私募认股权证		557,000		1.8%		557,000		1.8%		557,000		1.8%
其他股东证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于生效时发行股票期权计划下的时间为有效时间采用（9）		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%

假设A系列优先股和可转换票据的转换价均为2.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元转换价转换）：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.7%
赞助商附属机构（2）（3）		1,511,500		7.3%		1,511,500		7.4%		1,511,500		7.4%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.5%		301,750		1.5%		301,750		1.5%
股票为的公众股东受赎回（6）		114,966		0.6%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.3%
iDoc		4,950,000		24.0%		4,950,000		24.1%		4,950,000		24.1%
ANP（5）		2,185,000		10.5%		2,185,000		10.5%		2,185,000		10.6%
桥梁投资者（4）（5）（7）		2,031,872		10.6%		2,031,872		9.9%		2,031,872		10.7%
量子投资者（3）（4）		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%		1,500,000		9.9%
其他股东（8）		27,000		0.1%		27,000		0.1%		27,000		0.1%
形式普通股 2023年12月31日		20,618,480		100.00%		20,560,997		100.0%		20,503,514		100.0%
潜在稀释来源：
桥梁投资者令		173,913		0.5%		173,913		0.5%		173,913		0.5%
公开认股权证		11,500,000		33.6%		11,500,000		33.7%		11,500,000		33.8%
私募认股权证		557,000		1.6%		557,000		1.6%		557,000		1.6%
其他股东证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于生效时发行股票期权计划下的时间为有效时间采用（9）		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使价行使的私募认股权证。

(2)

马克·门罗通过其对Tidewater和Whacky的所有权，实益拥有保荐人66.35%的股份，并将实益拥有保荐人关联公司持有的344,500股普通股，其中包括292,500股普通股和520股A系列优先股，这些股份将在转换由他控制的实体持有的票据时收到。

(3)

Lawrence Sands通过其对SCS和SCS Capital Partners的所有权实际拥有500，000股创始人股份和Quantum Investor 33%的股份，并将实际拥有赞助商附属公司持有的591，800股普通股，其中500股，000股创始人股份和918股A系列优先股股份将在转换其控制的此类实体持有的票据时收到。

(4)

Bridge Investor拥有赞助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

包括在以固定换股价2.00美元收盘后兑换某些假设票据后可向桥梁投资者发行的600，000股合并公司普通股

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共享。A股及可换股票据(股权购买票据除外)的换股价在某些情况下可能会重置及调整。有关我们的公众股东面临的稀释风险的更多信息，请参阅“与DHAC的业务和业务合并相关的风险因素 - 风险”DHAC公众股东将因发行普通股作为业务合并中的对价而遭受稀释。

(6)

不包括11,500,000份公共认股权证。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行权价11.50美元行使的权证。

(8)

不包括由其他股东持有的26,086份认股权证，可按11.50美元的初始行使价行使。

(9)

包括(I)将于生效日期向VSee员工及顾问发行的892,058份购股权，根据业务合并协议，可向VSee普通股持有人发行的代价减少，金额相当于8,920,580美元；及(Ii)将于生效日期向将于生效日期成为合并公司高管或顾问的第三方发行的450,000份购股权。

假设VSee每股A类对价0.40的计算方法是：(A)等于(1)60,500,000美元，减去(2)892,058美元(代表假设的有效时间期权授予)乘以10美元，再减去(3)VSee的交易费用总额(假设为0美元)，再除以(B)13,049,634股VSee A类普通股总数(按折算后并假设TAD交易所已关闭)，然后将该金额除以10。假设IDOC每股A类对价994.38的计算方法是：(A)将(1)除以49,500,000美元，减去(2)IDOC交易费用总额(假设为0美元)除以4,978股IDOC流通股总数，然后将该金额除以10。

在不限制“未经审计的形式简明合并财务信息”一节中描述的其他假设的情况下，这些所有权百分比不考虑合并后的公司可能颁发的任何股权奖励。如果与业务合并相关的任何普通股被赎回，如果没有普通股股份被赎回，则由DHAC的当前公众股东持有的合并后公司完全稀释的普通股的百分比将相对于所持的百分比减少。

DHAC没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成业务合并，即使DHAC的绝大多数股东不同意。

DHAC的现有治理文件没有提供指定的最大赎回阈值。因此，DHAC可能能够完成业务合并，即使绝大多数公众股东不同意交易并已赎回其股份或已达成私下谈判协议将其股份出售给保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其任何关联公司。DHAC将提交一份8-K表格的当前报告，披露上述任何人士达成的任何重大安排或进行的重大购买，将影响特别会议上对提案的投票或赎回门槛。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。

如果延期提案未获批准，且未获得足够票数来授权完成业务合并，则DHAC董事会将无权将特别会议推迟至较晚日期以征集更多投票，因此，业务合并将不会获得批准，因此业务合并可能无法完成。

DHAC董事会正在寻求批准将特别会议推迟至一个或多个较后的日期(如有必要)，以便在根据特别会议时的表列投票情况下，任何所需的股东建议未获DHAC股东正式批准和采纳，或DHAC确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃时，允许进一步征集和投票代表。如果休会提议未获批准，DHAC董事会可能没有能力将特别会议推迟到更晚的日期，

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因此，可能没有更多的时间来征求选票来批准条件先例提案。在这种情况下，业务合并将不会完成。

如果业务合并完成，“未经审计的备考简明合并财务信息”一节中包含的未经审计的备考财务信息可能不能代表合并后公司的业绩。

DHAC、VSee和IDOC目前作为单独的公司运营，之前没有合并公司的历史，DHAC、VSee和IDOC的运营以前没有合并管理。本委托书/招股说明书所载备考财务资料仅供参考之用，并不一定显示业务合并于指定日期或截至指定日期完成时实际会出现的财务状况或经营结果，亦不显示合并后公司未来的经营业绩或财务状况。预计营业报表不反映业务合并产生的未来非经常性费用。未经审计的备考财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也没有考虑未来市场状况对收入或支出的潜在影响。“未经审核备考简明合并财务资料”一节所载的备考财务资料乃根据DHAC、VSee及IDOC的历史财务报表而编制，并于业务合并生效后对合并后的公司作出若干调整及假设。预计财务资料与最终收购账目中的初步估计可能存在差异，这可能导致与本委托书/招股说明书/征求同意书中就合并后公司的估计财务状况和经营结果而呈现的预计财务状况和经营结果的预计信息存在重大差异。

此外，编制备考财务信息时使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响合并后公司的财务状况或关闭后的运营结果。VSee和IDOC的财务状况或经营结果的任何潜在下降都可能导致合并后公司的股票价格发生重大变化。

在企业合并悬而未决期间，由于企业合并协议的限制，DHAC将无法招揽、发起或采取任何行动来促进或鼓励任何查询或与另一方进行、提交或宣布或达成业务合并。此外，企业合并协议的某些条款将不鼓励第三方提交替代收购建议，包括可能优于企业合并协议预期安排的建议。

在业务合并悬而未决期间，由于《业务合并协议》的限制，DHAC将不能与另一方进行业务合并。此外，业务合并协议的某些条文将不鼓励第三方提交替代收购建议，包括可能优于业务合并协议预期安排的建议，部分原因是DHAC董事会无法更改其有关业务合并的建议。企业合并协议不允许DHAC董事会更改、撤回、扣留、有资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、有资格或修改其建议以支持采纳股东提案。

业务合并协议中的某些条款妨碍DHAC在业务合并完成之前进行收购或完成某些其他交易。因此，在这段时间里，DHAC可能会比竞争对手处于劣势。此外，如果业务合并没有完成，由于这些规定仍然有效的时间的流逝，这些规定将使在业务合并协议终止后完成替代业务合并变得更加困难。

如果受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，合并后的公司的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致合并后的公司产生巨额支出，阻碍其业务和增长战略的执行，并影响其股价。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券诉讼。股东行动主义，可以采取多种形式

120

或出现在各种情况下，最近一直在增加。合并后的公司普通股的股价波动或其他原因可能会使其在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的代理权竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从合并后的公司的业务中转移出来。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会对合并后的公司的未来产生明显的不确定性，对其与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，合并后的公司可能会被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。

对于企业合并，发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议企业合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股”。

对于业务合并，保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票，尽管他们没有义务这样做。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。

如果保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。任何此类股份购买的目的将是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行这种购买，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

不能保证股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户的部分，这将使该股东在未来的经济状况中处于更有利的地位。

我们不能保证在业务合并或任何替代业务合并完成后，股东未来可能能够出售其普通股的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨，并可能导致合并后公司的股东在未来实现的价值低于股东如果没有赎回其股份的情况下实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份，股东将承担业务合并完成后普通股的所有权风险，无法保证股东未来可以高于赎回价格的金额出售其股份。股东应该向股东自己的财务顾问寻求帮助，以了解这可能如何影响他或她或其个人情况。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益因信托资产的价值减少而减少到(I)每股10.15美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际金额低于每股10.15美元，两者中的较小者，在每种情况下都少于

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如果保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公共股东的资金金额可能会减少到每股10.15美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级管理人员和董事。然而，我们的高级职员和董事同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。

因此，我们只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并(如果发生业务合并时，应为业务合并)的情况下，才能满足提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

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DHAC、VSee和IDOC已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并完成，则这些成本的产生将减少DHAC用于其他公司用途的可用现金金额，如果业务合并未完成，则DHAC将减少可用于其他公司用途的现金金额。

DHAC、VSee和IDOC已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，DHAC预计都将产生大约360万美元的费用。如果业务合并完成，这些费用将减少合并后的公司用于其他公司目的的可用现金金额，如果业务合并未完成，则DHAC将减少可用于其他公司用途的现金。

DHAC已招致及将会招致与业务合并协议拟进行的交易相关的重大交易成本。

DHAC已经并将产生与业务合并相关的重大交易成本。如果业务合并没有完成，DHAC可能没有足够的资金寻求替代业务合并，并可能被迫清算和解散。

本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的未经审计的形式简明的合并财务信息可能不能表明合并后公司的实际财务状况或运营结果。

本委托书/招股说明书/征求同意书中未经审核的形式简明的合并财务信息仅用于说明目的，并不一定表明如果业务合并在指定日期完成，合并后公司的实际财务状况或运营结果将是什么。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。

在大量股票被赎回的情况下，我们的普通股在业务合并后可能会变得流动性较差。

如果大量股票被赎回，DHAC的股东人数可能会少得多。因此，合并后公司的股票交易可能会受到限制，您在市场上出售股票的能力可能会受到不利影响。合并后的公司拟申请将其股票在纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市，而纳斯达克可能不会将普通股在其交易所上市，这可能会限制投资者对DHAC证券的交易能力，并使DHAC受到额外的交易限制。

DHAC可以放弃企业合并的一个或多个条件，而无需解决股东对企业合并的批准。

DHAC可同意在适用法律允许的范围内，全部或部分免除完成企业合并的义务的部分条件。董事会将评估任何豁免的重要性，以确定是否有理由修改本委托书声明/招股说明书/征求同意书和解决委托书。在某些情况下，如果董事会认为豁免不足以保证股东清盘，DHAC有权酌情完成业务合并，而无需寻求进一步的股东批准。例如，DHAC终止业务合并的义务的一个条件是没有适用的法律，也没有强制令或其他命令约束或施加任何完成业务合并的条件，然而，如果董事会确定任何该等命令或强制令对VSee或IDOC的业务并不重要，则董事会可选择放弃该条件而无需股东批准而结束业务合并。

美国证券交易委员会发布了最终规则，以规范特殊目的收购公司，这些公司可能会增加我们完成初始业务合并所需的成本和时间。

关于对像本公司这样的特殊目的收购公司的监管，美国证券交易委员会于2024年1月24日通过了先前提出的规则(以下简称《SPAC规则》)，涉及

123

其他事项，涉及SPAC和私营运营公司的企业合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的企业合并交易相关的预测数据的使用；某些参与者在拟议的企业合并交易中的潜在责任。SPAC的最终规则将于2024年7月1日生效。这些SPAC规则可能会增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，并可能限制DHAC完成初始业务合并的情况。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

根据SPAC的最终规则，以及根据美国证券交易委员会通过的SPAC规则，SPAC是否为《投资公司法》中定义的投资公司是一个事实和情况问题，该规则补充说，“鉴于本分析的个人化性质，根据事实和情况，SPAC可以是其运营任何阶段的投资公司。”因此，有可能声称DHAC一直是一家未注册的投资公司。

我们已将信托账户中持有的IPO收益投资于短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金，因此，根据《投资公司法》，我们可能会被视为未注册的投资公司。信托账户中的资金以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大。

如果我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制，包括：

•

对我们投资性质的限制;和

•

对证券发行的限制。

此外，我们还将遵守繁重的合规要求，包括：

•

在证券交易委员会注册为投资公司；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受约束的其他规章制度。

如果DHAC根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，DHAC将受到繁重的合规要求的约束。

如果DHAC被视为一家投资公司，并且受到《投资公司法》的遵守和监管，DHAC将受到DHAC尚未分配资金的额外监管负担和费用的影响。因此，除非DHAC能够修改其活动，使其不被视为一家投资公司，否则DHAC预计将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

此外，如果DHAC根据《投资公司法》被视为一家投资公司，DHAC可能被要求清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，然后进行清算和解散。如果DHAC被要求清算和解散，DHAC将无法完成我们与VSee和IDOC的业务合并，我们可能失去任何股价升值的机会，DHAC的未偿还认股权证将到期一文不值。

在这种情况下，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.34美元(基于截至2024年5月10日的信托账户中的金额)，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。如果我们被要求清算，您可能会损失

124

您在本公司的全部或部分投资和我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的潜在增值，我们的认股权证将到期并变得一文不值。

我们可以指示受托人清算信托账户中持有的证券，并以现金形式持有信托账户中的资金，直到完成初始业务合并或我们的清算，这可能能够减轻我们可能被视为投资公司的风险。在对信托账户中的证券进行任何此类清算之后，我们可能会收到信托账户中持有的资金的最低利息（如果有的话），这可能会减少公众股东在我们公司的任何赎回或清算时收到的美元金额。

自IPO以来，信托账户中的资金仅持有期限不超过180天的美国政府国债，或仅投资于货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了降低我们被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受到《投资公司法》的监管，我们可以指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金以现金形式(或如果我们实施延期，则在有息的活期存款账户中)持有在国家银行，直到我们公司完成初始业务合并或清算之前。在对信托账户中持有的证券进行任何此类清算后，我们可以从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定，都可能会减少公众股东在赎回或清算我们公司时获得的美元金额。

DHAC的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对其能否继续作为一家“持续经营的企业”表示严重怀疑。

截至2022年12月31日，DHAC的信托账户中约有7,527,368.59美元现金。在截至2023年12月31日的年度内，DHAC从信托账户中提取了71,436美元用于支付税款，并从信托账户中提取了6,796,063美元用于与2023年11月6日举行的特别会议相关的赎回。截至2023年12月31日，DHAC的营运资金赤字为7,982,537美元。此外，DHAC已招致并预期将继续招致重大成本，以推行其融资及收购计划，包括业务合并协议。DHAC不能向您保证其筹集资本或完成初始业务合并的计划将会成功，包括业务合并协议。除其他因素外，这些因素使人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。本委托书/招股说明书/同意征求书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因其无法完成业务合并或无法继续作为持续经营的企业而导致的调整。

在业务合并完成后，在合并后公司本身所需的季度评估中，合并后的公司可能再次得出结论，认为其作为持续经营企业的能力存在重大疑问，其独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对其作为持续经营企业继续经营的能力表示重大怀疑的声明。即使在业务合并结束后，合并后的公司仍可能需要寻求额外的资金。如果合并后的公司寻求额外的融资为其未来的业务活动提供资金，并且人们仍然非常怀疑其作为持续经营企业的能力，投资者和其他融资来源可能不愿以商业合理的条款向其提供额外的资金，如果有的话。

合并后公司普通股和证券市场相关风险

合并后的公司普通股和认股权证的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值缩水。

我们普通股和认股权证的市场价格一直不稳定，并可能继续波动，并受到多种因素的影响，包括本“风险”中描述的因素

125

因素”部分，其中许多因素超出了我们的控制范围，并且可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股或认购证的全部或部分投资。影响我们普通股和认购证交易价格的因素可能包括：

•

我们行业或更广泛的股票市场的市场状况；

•

我们的财务和经营业绩的实际或预期波动；

•

我们的业务或竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•

证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；

•

公众对我们的新闻稿、其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

我们及时营销新的和增强的解决方案的能力;

•

我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务、商业关系、产品、服务或技术的收购;

•

影响我们业务的法律法规变化；

•

会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•

开始或参与涉及我们的诉讼；

•

我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务;

•

我们大量普通股的销售或预期销售;

•

我们董事会或管理层的任何重大变动;和

•

一般经济和政治状况，例如经济衰退、利率、燃料价格、贸易战、流行病（例如COVID-19）、货币波动以及战争或恐怖主义行为。

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股和认股权证的市场价格造成实质性损害。整个股票市场和纳斯达克不时经历极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们的普通股和认股权证的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们普通股或认股权证的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

此外，在过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利决定或为解决任何此类实际或威胁诉讼而支付的任何金额可能要求我们支付大笔款项。

此外，虽然我们的普通股和权证目前在纳斯达克上市，但我们的普通股和权证的活跃交易市场可能无法持续。因此，如果这些证券没有维持活跃的交易市场，我们普通股和认股权证的流动性、您在需要时出售您的普通股或认股权证的能力以及您可能获得的股票或认股权证的价格将受到不利影响。

126

我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他方面相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将发行更多股本，这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划，我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的业务和技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行可能会导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值下降。

现有股东未来出售股份以及未来注册权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。根据证券法，我们普通股的所有流通股都可以自由交易，不受证券法的限制，但我们的董事、高管和其他附属公司可能持有或收购的普通股除外，这一术语在证券法中有定义，受证券法的限制。

我们无法预测这些出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生什么影响。如果这些股票的持有者在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降，使我们未来难以通过证券发行筹集资金。

由于我们目前没有为普通股支付现金股息的计划，除非您以高于您被视为已支付的价格出售您的股票，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金、当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东支付股息的影响，以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付股息的能力将取决于我们从子公司获得的现金分配和股息、贷款或其他资金，这些资金可能同样受到未来债务条款、其他合同限制和适用法律规定的影响。因此，在可预见的未来，我们可能不会为我们的普通股支付任何股息。

如果证券和行业分析师不发布或停止发布有关我们的业务或市场的研究或报告，或发布不准确或不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股和权证的交易市场将在一定程度上取决于证券和行业分析师发布的关于我们、我们的业务和市场的研究和报告。我们对这些分析师或他们报告中包含的信息没有任何控制权。如果证券和行业分析师不开始并保持对我们业务的报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，发表了关于我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，或者提供了关于我们竞争对手的更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

127

我们既是证券法所指的“新兴成长型公司”，也是“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是证券法所指的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，只要我们继续是新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K《条例》第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

合并后公司的普通股可能无法形成活跃、流动性强的交易市场，这可能会限制您出售股票的能力。

业务合并完成后，合并后公司普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场有赖于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于买家和卖家的个人决定，合并后的公司或任何做市商都无法控制这些决定。如果一个活跃和流动的交易市场不能发展和持续下去，可能会对合并后公司的普通股价值产生重大不利影响。不活跃的市场也可能削弱合并后的公司通过发行股票筹集资本以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱合并后的公司以合并后的公司股票为代价收购其他公司或技术的能力。

增发普通股或可转换证券可能会稀释您的所有权，并可能对股价产生不利影响。

在企业合并结束时，至少2,885,674股普通股将有可能在转换或行使A股、可转换票据、假定的普通股后发行

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债券、桥认股权证、私募认股权证及延期认股权证(假设A股及可换股债券的换股价格为10美元，而假设债券的换股价格为2.00美元)，以及合并后公司的1,308,858份购股权将以10美元的行使价发行及发行。此外，11,500,000股普通股于行使公共认股权证后可能会发行。未来，我们可能会根据各种交易，包括收购和股权融资，增发普通股或可转换为普通股的证券。在行使已发行的股票期权和认股权证以购买普通股时，也可以发行额外的普通股。我们发行额外普通股或可转换为普通股的证券将稀释您对合并后公司的所有权，而在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。待归属条件及锁定协议届满后，可于行使购股权时发行的股份将可立即在公开市场转售，不受限制。

增发合并后公司的股本、其他股权证券或可转换为股权的证券，可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。合并后的公司在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，合并后公司普通股的持有者承担了合并后公司未来发行的股票可能会降低合并后公司普通股的市场价格并稀释其现有百分比所有权的风险。

如果证券和行业分析师不发布或停止发布有关我们的业务或市场的研究或报告，或发布不准确或不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

合并后的公司可能会受到证券诉讼，诉讼费用高昂，可能会分散管理层的注意力。

在企业合并后，普通股的每股价格可能会波动，而且在过去，经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼，包括集体诉讼。这类诉讼可能导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能对合并后的公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。诉讼中的任何不利裁决也可能使合并后的公司承担重大责任。

如果大连和记黄埔或合并后的公司(如果在业务合并后)无法继续遵守纳斯达克CM的上市要求，大连和记黄埔/合并后的公司的证券可能会被摘牌，这可能会影响其(或合并后的公司)证券的市场价格和流动性。

目前，DHAC的单位、普通股和认购证分别在纳斯达克CM上市。DHAC无法保证其能够保持对纳斯达克CM的合规性

129

收盘之前或之后的上市要求。DHAC或合并后公司未能满足这一要求或任何其他要求，将导致其（或合并后公司的）证券从纳斯达克退市。如果DHAC或合并后公司的证券从纳斯达克CM退市，DHAC或合并后公司以及DHAC或合并后公司的证券的持有人可能会受到重大不利影响。特别是：

•

由于失去与纳斯达克CM相关的市场效率，DHAC/合并后公司证券的价格可能会下降；

•

持有者可能无法在希望的情况下出售或购买DHAC或合并后公司的证券；

•

DHAC或合并后的公司可能成为股东诉讼对象；

•

DHAC或合并后的公司可能会失去机构投资者对其证券的兴趣；

•

DHAC或合并后的公司可能会失去媒体和分析师的报道；以及

•

DHAC或合并后的公司可能会失去其证券的任何活跃交易市场，因为它可能只在其中一个场外交易市场进行交易(如果有的话)。

与公司治理相关的风险

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会使我们的控制权变更或管理层变更变得更加困难、延迟或阻止。除其他事项外，这些规定规定：

•

成员交错任职三年的机密董事会；

•

授权“空白支票”优先股，可由我公司董事会发行，无需股东批准，可能包含高于我公司普通股的投票权、清算权、分红和其他权利；

•

对我们的董事和高级管理人员的能力和赔偿能力的限制；

•

我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官召开；

•

在我们的股东会议上进行业务的股东提案和提名进入我们董事会的候选人的事先通知的要求；

•

在我们的股东会议上进行业务的股东提案和提名进入我们董事会的候选人的事先通知的要求；

•

禁止在董事选举中进行累积投票；

•

我们的董事只有在股东投票66%(2/3)的情况下才能被免职；

•

禁止股东通过书面同意采取行动；

•

我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补(有限的例外情况下)，即使不足法定人数；以及

•

须经董事会或持有至少三分之二已发行股本的持有人批准，才可修订修订及重述的公司章程及经修订及重述的公司注册证书的某些条文。

这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止股东试图更换或罢免我们的管理层，董事会负责任命我们的管理层成员。此外，机构股东代表团体、股东维权人士和其他人可能不同意我们的公司治理

130

上述条款或其他做法，包括反收购条款。我们通常会考虑机构股东代表团体的建议，但我们会根据我们的董事会和管理层认为对我们公司和股东的长期利益最有利的东西来做出决定；然而，如果我们的股东或董事会成员不同意我们的立场，这些团体可以向他们提出反对我们的做法的建议。

最后，我们没有选择退出《特拉华州公司法》第203节的规定，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东从事任何广泛的业务合并。

上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而降低您在收购中获得我们普通股溢价的可能性。

我们的公司注册证书规定，位于特拉华州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们修订和重述的公司注册证书在法律允许的最大范围内规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：

•

代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；

•

任何声称我们的任何现任或前任董事、高管、员工、代理人或股东违反了我们或我们的股东对我们或我们的股东承担的受托责任或其他不当行为的任何诉讼；

•

根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定，或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对我们的索赔的任何诉讼；或

•

任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼；

除上述各条款外，特拉华州大法官法庭认定有不可或缺的一方不受特拉华州大法官法庭属人管辖的任何诉讼（且不可或缺的一方未在该裁决后十（10）天内同意特拉华州衡平法院的属人管辖权），在此情况下，在法律允许的最大范围内，美国特拉华州地方法院或特拉华州其他州法院（如适用）应为任何此类索赔的唯一和专属法庭。

本规定不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属或并行管辖权的任何索赔。本公司经修订及重列的公司注册证书进一步规定，除非本公司以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称因《证券法》或据此颁布的规则及规例而产生的诉讼的唯一法院。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加股东的某些诉讼成本，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果任何其他有管辖权的法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。此外，尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，联邦

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法院选择条款声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔，但根据特拉华州的法律，这些条款在表面上是有效的，不确定其他法院是否会执行我们的联邦法院选择条款。

我们将因遵守影响上市公司的法律和法规而增加成本和对管理层的要求，特别是在我们不再是“新兴成长型公司”之后，这可能会损害我们的业务。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克适用的上市标准的规则和法规的报告要求。这些要求已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并已经并将继续使一些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来维持相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们将承担比以前更多的法律、会计和其他费用。特别是，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。在这方面，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。

与美国和国际税收相关的风险以及与企业合并相关的风险

税法的变化或承担额外的所得税负债可能会影响合并后公司的未来盈利能力。

可能对合并后公司的未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：

•

税法或监管环境的变化;

•

会计和税务标准或实践的变化;

•

按税务管辖区划分的营业收入构成的变化;和

•

合并后公司的税前经营业绩。

由于VSee和IDOC都没有以目前的规模运营的悠久历史，而且它有重大的扩张计划，合并后的公司的实际税率未来可能会波动。未来的有效税率可能会受到以下因素的影响：在GAAP下不能记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、不同税率国家的收益构成的变化、递延税收资产和负债的变化，或税法的变化。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(以下简称《税法》)签署成为法律，对修订后的《1986年国税法》(简称《税法》)进行了重大修改。特别是，美国对外国业务的税收做出了彻底的改变。变化包括但不限于永久降低企业所得税税率、限制利息扣除、采用地区税制的要素、评估对美国所有的外国公司的未分配收益和利润征收汇回税或“通行费”，以及引入某些反税基侵蚀条款，包括对全球无形低税收入和税基侵蚀和反滥用税征收新的最低税额。新立法对VSee或IDOC 2021年或2020年的所得税拨备没有影响，因为VSee和IDOC在这几年都在美国发生了亏损，管理层对其美国联邦和州递延税项资产设立了全额估值津贴。

除了税法对VSEE或IDOC的联邦税收的影响外，税法还可能影响其在其他司法管辖区的税收，包括州所得税。州立法机构没有足够的时间对税法做出回应。因此，这些法律将如何在各个州的司法管辖区适用存在不确定性。此外，其他外国管理机构可能会修改其税法

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这可能会导致合并后公司的全球税务状况发生变化，并对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和技术的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意合并后公司未来的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税款。如果合并后的公司在任何此类分歧中不占上风，其盈利能力可能会受到影响。

此外，在2023年1月1日或之后进行的股票回购可能需要缴纳股票回购税(“回购税”)，即根据2022年通胀削减法案对回购征收1%的消费税，自2023年1月1日起生效，该税可能被该财年新发行的股票抵消。DHAC在决定回购股份时一直并将考虑回购税，但不能保证回购税不会减少DHAC能够或最终决定回购的股份数量。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在美国和其他司法管辖区缴纳所得税，我们的纳税义务将取决于不同司法管辖区的费用分配。我们未来的有效税率可能会受到一些因素的波动或不利影响，包括：

•

我们递延税项资产和负债的估值变化；

•

任何税收估值免税额的预计发放时间和金额；

•

股票薪酬的税收效应；

•

与公司间重组相关的成本；

•

税收法律、法规或其解释的变化；或

•

法定税率较低的司法管辖区的预期未来收益低于预期，而法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益高于预期。

此外，税务机关可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果企业合并不符合守则第368(A)节规定的免税重组资格，VSee和IDOC股本的持有者可能会因企业合并而承担更大的美国联邦所得税负担。

DHAC、VSee和IDOC打算就美国联邦所得税而言，将业务合并视为守则第368(A)节所指的重组。然而，DHAC、VSEE和IDOC都没有要求或打算要求美国国税局就企业合并的税收后果做出裁决，而且不能保证如果受到美国国税局的质疑，法院将维持这些公司的地位。因此，如果美国国税局或法院认定该企业合并不符合《企业合并守则》第368(A)节规定的重组资格，因此应全额缴纳美国联邦所得税，VSee和IDOC股本的持有者一般将在收到与该企业合并相关的普通股时确认应税损益。有关企业合并的美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税后果 - 材料企业合并对VSEE和IDOC股票持有人的美国联邦所得税后果”。

133

会议

一般信息

DHAC向DHAC股东提供此委托书/招股说明书/同意邀请书，作为董事会征集委托书的一部分，以供2024年6月7日召开的DHAC股东大会及其任何延期或延期使用。这份委托书/招股说明书/征求同意书将于2024年5月16日左右首次提交给我们的股东，与对提案进行投票有关。本委托书/招股说明书/征求同意书为您提供了您需要知道的信息，以便能够投票或指示您在会议上投票。

日期、时间和地点

会议实际上将于上午9时30分举行，东部时间，并通过www.virtualshareholdermeeting.com/DHAC2024SM现场直播进行，或其他日期，时间和地点，该会议可能会被推迟或推迟，为所附通知中规定的目的。

会议将没有实际地点，您将无法亲自出席会议。我们很高兴利用虚拟股东会议技术为我们的股东和DHAC提供随时访问和节省成本。虚拟会议的形式允许从世界上任何地方出席。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DHAC2024SM参加特别会议，投票并在特别会议期间在线提交问题。

记录日期，谁有权投票

DHAC已将2024年4月25日的收盘日期定为确定哪些DHAC股东有权收到会议通知并在会议上投票的创纪录日期。截至记录日期收盘时，共有3,603,966股普通股已发行、流通和有投票权，其中114,966股为公众股，3,432,000股由初始股东持有，57,000股由其他股东持有。普通股的每一位持有者对每一项提议都有权每股一票。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确保您实益持有的股票按照您的指示进行投票。

关于我们的首次公开募股，我们签订了一些书面协议，根据这些协议，初始股东以及我们的管理人员和董事同意投票支持我们的初始业务合并（“书面协议”）。初始股东还与VSee、iDoc和DHAC签订了一份支持协议，据此，他们同意（其中包括）投票赞成业务合并提案和其他提案（“初始股东支持协议”）。截至本委托书/招股说明书/征求同意书的日期，初始股东持有约95%的已发行普通股。

股东提案的法定人数和所需投票

DHAC股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果大多数已发行和未发行的普通股以虚拟出席方式亲自出席或由代理人代表出席并有权在会议上投票，则出席会议的人数将达到法定人数。通过虚拟出席和代理人的弃权将被视为出席，以建立法定人数，但经纪人不投票将不会。

批准业务合并提案、章程修正提案、章程提案、股票计划提案、纳斯达克合并提案、纳斯达克量子融资提案、纳斯达克股权融资提案、纳斯达克A. G. P.融资提案、纳斯达克贷款转换提案，纳斯达克桥融资提案和延期提案将分别要求大多数已发行和未发行股票的持有人投赞成票，以虚拟方式亲自出席或由代理人代表出席并有权在大会或其任何续会上投票的普通股股份。亲自以虚拟出席方式或提交委托书出席会议并弃权，将具有与投票反对所有提案相同的效力，

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假设出席会议的人数达到法定人数，经纪人不投票将对提案无效。批准董事提案将需要多数票。

随着章程修正案的批准，业务合并提案、章程提案、股票计划提案、纳斯达克合并提案、纳斯达克量子融资提案、纳斯达克股权融资提案、纳斯达克A. G. P.融资提案、纳斯达克贷款转换提案和纳斯达克桥融资提案的批准是完成业务合并的条件。如果业务合并提案未获批准，业务合并将不会发生。批准本业务合并提案也是提案2A-2 I、3、4、5、6、7、8、9和10的条件。如果《章程提案》、《股票计划提案》、《纳斯达克合并提案》、《纳斯达克量子融资提案》、《纳斯达克股权融资提案》、《纳斯达克A. G. P.融资提案》、《纳斯达克贷款转换提案》和《纳斯达克桥融资提案》中的任何一项未获批准，除非被豁免，本业务合并建议书将不会对（即使在任何延期或推迟的会议上获得我们股东的必要投票批准），业务合并将不会发生。

投票表决您的股票

你名下的每一股普通股都使你对会议的每一项提案拥有一票。你的代理卡显示了你拥有的普通股的数量。

有两种方法可确保您的普通股股份在会议上投票：

•

您可以通过签名、注明日期并退回预付邮资信封中随附的代理卡来投票您的股票。如果你提交你的代理卡，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有说明如何投票您的股票，您的股票将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议投票支持每一项提案。如果您以“街道名义”持有您的普通股，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人向您提供的指示，以确保与您实益拥有的股份相关的投票在会议上得到适当的代表和投票。

•

您可以参加虚拟会议并在会议期间投票，即使您以前通过提交如上所述的代理进行了投票。然而，如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是DHAC确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的股票的唯一方法。

如果您退回委托卡，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持企业合并提案(以及其他提案)。

吊销您的代理

如果您提供了代理，您可以在行使代理之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销它：

•

您可以在以后发送另一张代理卡；

•

如果您是记录保持者，您可以在会议前以书面形式通知我们的制表人Broadbridge Financial Solutions您已撤销您的委托书；或者

•

如上所述，您可以参加虚拟会议、吊销您的代理并在虚拟会议期间投票。

135

谁可以回答您关于投票您的股票的问题

如果您对如何投票或指导您的普通股投票有任何问题，您可以联系我们的代理律师D.F.King&Co.，Inc.，如下所示：

D.F.King&Co.
华尔街48号，22楼
纽约，NY 10005
经纪人和银行对方付费电话：(212)269-5550
所有其他人拨打免费电话：(800)290-6429
邮箱：dhac@dfking.com

会议上不得提出其他事项

本次会议仅被召集审议批准企业合并建议、章程修正案建议、章程建议、董事建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克量子融资建议、纳斯达克股权融资建议、纳斯达克A.G.P.融资建议、纳斯达克贷款转换建议、纳斯达克桥梁融资建议和休会建议。根据我们现行的《宪章》，除与会议进行有关的程序性事项外，如果其他事项未列入会议通知，则不得在会议上审议这些事项。

赎回权

根据我们的公司注册证书，普通股持有人可以要求DHAC在与企业合并相关的情况下将该普通股赎回为现金。在企业合并完成之前，您不得选择赎回您的普通股。

如果您是公共股东，并寻求赎回您的股票，您必须提交书面请求，要求我们在美国东部时间2024年6月5日下午5：00之前(至少在会议前两个工作日)赎回您的公共股票以换取现金。申请必须由适用的股东签署，才能有效地申请赎回。股东不需要提交代理卡或投票权就可以有效地行使赎回权。申请书必须指明要赎回的普通股持有人的身份，并必须寄往大陆航空公司的以下地址：

大陆股份转让信托公司

道富大街1号30楼
纽约，NY 10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

您必须在会议召开前至少两个工作日提交您选择赎回的普通股：

•

将代表普通股的证书交付给大陆航空公司，或

•

通过DWAC系统电子交付普通股。

任何更正或更改的赎回权书面要求必须在会议召开前至少两个工作日由大陆航空公司收到。除非持有者的股票在大会投票前至少两个工作日已(实物或电子)交付给大陆航空，否则赎回要求将不会得到满足。

公众股东可以寻求赎回其普通股，无论他们投票赞成还是反对企业合并，也无论他们是否在记录日期时是普通股持有人。任何在2024年6月5日或之前(至少在会议前两个工作日)持有DHAC普通股的公众股东，有权要求在完成业务合并时，按比例赎回其普通股，按当时存入信托账户的总金额减去任何到期但尚未支付的税款。

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在投标赎回您的股票时，您必须选择将您的股票实物交付给大陆航空，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的普通股交付给大陆航空，在每种情况下，都必须在会议前至少两个工作日。

赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益者，并提供其法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其公开发行的股票。

如果您希望通过DWAC系统进行投标，请联系您的经纪人并要求通过DWAC系统交付您的普通股。实物交付普通股可能需要更长的时间。为了获得实物证书，股票经纪人和/或清算经纪人、DTC和大陆航空需要共同采取行动，为这一请求提供便利。DHAC的理解是，股东一般应分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。DHAC对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物证书。要求实物凭证并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前赶上投标普通股的最后期限，从而无法赎回其普通股。

股东投标普通股，在公司合并完成前决定不赎回其普通股的，股东可以撤回投标。如果股东投标普通股并且业务合并没有完成，这些普通股将不会被赎回为现金，在确定业务合并不会完成后，代表这些普通股的实物凭证将立即退还给股东。DHAC预计，就批准企业合并的投票而投标赎回普通股的股东将在企业合并完成后不久收到该普通股的赎回价格。

如果DHAC的公众股东提出适当要求，DHAC将按信托账户中可用资金的比例部分赎回每股普通股，计算日期为预期完成业务合并前两个工作日。截至2024年5月10日，每股约为11.21美元。如果您行使赎回权，您将将普通股兑换为现金，并且将不再拥有普通股。

尽管有上述规定，普通股持有人及其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)-(3)节)的任何其他人士将被限制就超过20%的普通股寻求赎回权。

如果太多的公众股东行使赎回权，我们可能无法满足某些成交条件，从而无法继续进行业务合并。

评价权

根据特拉华州法律，持有DHAC普通股的持有者不能获得与拟议的业务合并相关的评估权。VSee股东可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第262节就业务合并享有的评价权摘要载于“评价权 - VSee股东评价权”一节。本委托书/招股说明书/征求同意书附件E附上了DGCL第2962节的副本。“评估权 - IDOC股东评价权”概述了IDOC股东根据德克萨斯州商业组织代码(“TBOC”)H章第10章第1标题可获得的与企业合并相关的评价权。本委托书/招股说明书/征求同意书以附件F的形式附于本委托书/招股说明书/征求同意书H分章第1标题第10章。

委托书和委托书征集费

DHAC代表董事会征集代理人。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。DHAC及其董事、管理人员和员工也可以征集

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代理人本人、电话或其他电子方式。在此类征集中进行的任何征集和提供的信息应与书面委托书/招股说明书/同意书征集和代理卡一致。DHAC将承担征集费用。D.F.King&Co.，Inc.是一家委托书征集公司，DHAC已聘请该公司协助其征集委托书。该公司将获得约1.2万美元的固定费用，并自付费用。

DHAC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将其代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。DHAC将报销他们的合理费用。

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提案1 - 业务合并提案

我们要求我们的股东采纳经第三次修订和重新签署的企业合并协议(统称为“企业合并协议”)第一修正案修订的第三份修订后的企业合并协议，并批准该企业合并及由此拟进行的其他交易。我们的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书/征求同意书全文，包括下面题为“企业合并协议”的小节，以了解有关企业合并以及企业合并协议的条款和条件的更详细信息。我们还敦促我们的股东在对这项提议进行投票之前仔细阅读企业合并协议的全文。业务合并协议的副本作为本委托书/招股说明书/征求同意书的附件A附于本文件。

一般信息

[br}2022年6月15日，位于特拉华州的数字健康收购公司(以下简称“DHAC”或“公司”)与DHAC的全资子公司、特拉华州的DHAC合并子一公司(“合并子一”)、德州的全资子公司、得克萨斯州的DHAC合并子二(以下简称“合并子一”)、特拉华州的VSee Lab，Inc.(“VSee”)以及得克萨斯州的IDOC虚拟远程健康解决方案公司(“IDOC”)签订了原始业务合并协议。2022年8月9日，原《企业合并协议》订约方签订了第一份经修订和重新签署的《企业合并协议》，据此对原《企业合并协议》进行了修订和重述。第一份企业合并协议订约方于2022年10月6日订立第二份经修订及重订的企业合并协议，据此，第一份经修订及重订的企业合并协议经修订及重述，其后于2022年11月3日通过的第二份经修订及重订的企业合并协议的第一修正案对该协议作出修订。于2023年11月21日，DHAC、合并第I期、合并第II期、VSEE及IDOC订立第三份经修订及重订的企业合并协议，该协议随后于2024年2月13日经第三份经修订及重订的企业合并协议第一修正案及于2024年4月17日修订的第三份经修订及重订的企业合并协议(经修订本为“企业合并协议”)修订，并同时订立为DHAC、VSEE、IDOC及经合并公司提供融资的各项交易(连同业务合并协议拟订立的其他协议及交易，称为“企业合并”)。根据业务合并协议的条款，DHAC与VSee及IDOC之间的业务合并将透过合并第I及第II次合并而完成，而VSee及IDOC于合并后仍作为DHAC的全资附属公司继续存在(“合并”)。DHAC董事会(“董事会”)已一致(I)批准并宣布可取的企业合并协议、合并及拟进行的其他交易，及(Ii)决议建议DHAC股东批准企业合并协议及相关事宜。

企业合并协议

包括业务合并协议和本摘要是为了向您提供有关业务合并协议当前条款的信息。业务合并协议包含DHAC、合并分部I、合并分部II、VSEE和IDOC的陈述和担保。DHAC、合并分部I、合并分部II、VSee及IDOC在业务合并协议中作出的陈述、保证及契诺均有保留，并受DHAC、合并分部I、合并分部II、VSee及IDOC就商议业务合并协议条款而同意的重要限制所规限。特别是，在您审阅商业合并协议所载及本摘要所述的陈述及保证时，务必谨记该等陈述及保证的谈判主要目的是确定在何种情况下，如果商业合并协议另一方的陈述及保证因情况改变或其他原因而不属实，则另一方可能有权不完成商业合并，并在商业合并协议各方之间分担风险，而不是确立或试图陈述事实。陈述和保证还可能受制于不同于一般适用于的重要程度的合同标准

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股东以及向SEC提交的报告和文件以及一些陈述、保证和契约均受到DHAC、VSee和iDoc各自就业务合并协议和向SEC提交的某些文件提交的保密披露表（“披露表”）中包含的事项的限制。此外，自业务合并协议之日起，有关陈述和保证主题的信息（据称截至本委托声明/招股说明书/征求同意之日并不准确）可能已发生变化，随后的发展或符合陈述或保证资格的新信息可能已包含或通过引用纳入本委托声明/招股说明书/招股说明书。然而，为免生疑问，业务合并协议中的信息是本委托书/招股说明书的一部分。

出于上述原因，不应单独阅读这些条款的陈述和保证或任何描述，或将其视为反映DHAC、VSEE、IDOC或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态，而不考虑前述规定。相反，此类条款或描述仅应与本文档其他部分提供的其他信息一起阅读，或通过引用将其并入本委托书/招股说明书。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。DHAC将在其公开报告中提供额外的披露，只要它知道存在联邦证券法要求披露的任何重大事实，否则可能与《企业合并协议》中包含的条款和信息相抵触，并将根据联邦证券法的要求更新此类披露。

合并考虑

这项业务合并意味着完成交易后的股本价值为5390万美元，目前VSee和IDOC的合并股本价值为1.1亿美元。在交易结束时，VSee和IDOC各自将VSee和IDOC的每股股本(不包括根据特拉华州或德克萨斯州法律完善评估权利的持有人的股份)转换为有权获得适用的合并对价，如下所述。

VSee合并考虑事项

VSee A类普通股持有人(包括经转换的VSee优先股持有人和与TAD交易所有关的VSee A类普通股持有人)在业务合并时有权收取的合并对价总额，称为“VSee A类对价”，相当于(1)60,500,000美元减去(2)等于有效时间期权授予的金额乘以10美元，减去(3)VSee的交易费用总额。“有效时间期权授予”是指根据VSee激励计划向个人授予的股票期权，行权价为每股10美元，金额和条款载于企业合并协议附件E。VSee每股A类对价是指普通股的数量等于(A)+(1)VSee A类收盘对价，除以(2)VSee A类流通股总数除以(B)+10。“VSee A类流通股”是指在紧接生效时间之前已发行的VSee A类普通股的股份总数，按完全摊薄并转换为VSee A类普通股的基准表示，包括但不限于或重复在VSee优先股转换和TAD交易所收盘时可发行的VSee A类普通股的数量。

IDOC合并考虑

截至生效时间，IDOC A类普通股持有者在业务合并中有权获得的合并对价总额，称为“IDOC A类成交对价”，金额等于(1)49,500,000美元减去(2)IDOC交易费用总额。“IDOC每股A类对价”是指普通股数量等于(A)+(1)IDOC A类收盘对价，除以(2)IDOC A类流通股总数除以(B)+10。“IDOC A类流通股”是指紧接生效时间前已发行的IDOC A类普通股股份总数，按完全摊薄并转换为IDOC A类普通股基础表示。

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每股净现金

在业务合并中向合并后公司贡献的DHAC普通股每股现金净额估计约为每股0.30美元(假设没有赎回)，以及每股约0.39美元(假设本委托书/招股说明书中描述的最大赎回情况)。提供给合并后公司的DHAC普通股每股现金估计净额的计算方法为：(A)减去(I)信托账户中持有的资金金额(假设没有赎回或最大赎回情况)减去(Ii)估计交易费用金额360万美元减去(Iii)DHAC公开认股权证的总市值约207万美元(计算方法为截至2024年4月25日，即创纪录日期的一个公开认股权证的交易价格，乘以预计截至成交时未偿还的认股权证总数1150万DHAC)，除以(B)除以(B)除以(B)除以(B)除以(B)除以(B)除以(B)除以(B)，假设没有赎回，则预期于交易结束时已发行的DHAC普通股及普通股等价物的股份数目为14,360,908股，假设最大赎回情况下为14,245,942股。向合并后的公司贡献的每股DHAC普通股现金净额(分别在无赎回和最高赎回情况下)低于业务合并协议中分配给该等股份的每股10.00美元，或DHAC普通股持有人在行使赎回权时有权获得的每股金额(为说明目的，截至2024年4月25日，特别会议的创纪录日期约为每股11.19美元)。

VSee证券的待遇

VSee优先股待遇

在紧接生效时间之前，作为成交条件，VSee优先股的所有流通股将根据VSee宪章中规定的适用于VSee优先股各系列的转换条款转换为VSee A类普通股。这种转换称为VSee优先股转换。

VSee普通股的处理

于生效时间，于紧接生效时间前已发行及已发行的每股VSee普通股(包括根据VSee优先股转换及TAD交易所发行的VSee普通股股份，但不包括根据特拉华州法律正确行使持不同政见者权利的VSee股东所持有的普通股股份)将自动注销及终止，并转换为收取适用VSee每股代价的权利。

VSee选项的处理

在生效时间当日或之前，所有VSee期权及VSee股权计划下在紧接生效时间之前尚未完成的任何其他奖励(不论既得或非既得)将会终止，并不再代表VSee普通股的购买权。

对IDOC证券的处理

在生效时间，IDOC于紧接生效时间前发行及发行的每股普通股(不包括IDOC股东根据德克萨斯州法律正确行使持不同政见者权利所持有的普通股)将自动注销及终止，并转换为收取IDOC每股对价的权利。

陈述和保修

《企业合并协议》载有各方当事人关于(A)实体组织、良好信誉和资格、(A)资本结构、(C)签订《企业合并协议》的授权、(D)遵守法律和许可、(E)纳税、(F)财务报表和内部控制、(G)不动产和个人财产、

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重大合同，(I)环境事项，(J)无变更，(K)员工事项，(L)诉讼，(M)关联交易，(N)数据隐私，(O)知识产权，(P)客户和供应商，(M)经纪人和发现者。

契约

《企业合并协议》包括双方在完成合并前各自经营业务的习惯契约，以及为完成合并而满足条件的努力。业务合并协议亦载有订约方的其他契诺，包括(其中包括)订约方之契诺，该等契诺规定大华银行、维港股份及华侨银行尽合理最大努力合作，以编制与业务合并协议拟进行的交易有关的S-4表格的登记说明书(“登记说明书/委托书”)，当中包括须就合并提交的招股说明书及委托书，并须取得各自股东的所有必需批准，包括(就大华银行而言)激励计划(定义见下文)；及大华银行及华侨银行将不会在业务合并完成前发行任何B类普通股。

业务合并协议规定，（其中包括）在签立业务合并协议的同时，订约方将订立若干附属文件以考虑贷款转换交易、股权融资、过渡融资、量子融资及交易所融资，而订约方亦将订立支持协议及托管协议，以订约方于签署业务合并协议时同意的形式作出。

VSee Health Inc.激励计划

DHAC已同意批准并采用VSee Health，Inc.二零二四年以股支薪奖励计划（“奖励计划”）将于业务合并完成前一日生效，并以DHAC、VSee及iDoc共同接受的形式订立。激励计划应提供初始股份储备总额，相当于业务合并生效后收盘后DHAC普通股流通股数量的15%，包括但不限于假设A系列优先股的完全转换以及预期与收盘同时发生的所有交易的结束。在DHAC股东批准激励计划的前提下，DHAC已同意在激励计划下可发行的DHAC普通股股份的生效时间之后向SEC提交S-8表格注册声明。

独家交易/非招揽限制

DHAC、VSee及iDoc各自已同意，自业务合并协议日期起至生效时间或（如以较早者为准）业务合并协议根据其条款有效终止时止，其将不会征求、发起、鼓励、促成与任何一方进行任何讨论或谈判，或向任何与公司收购提案有关的一方提供有关其或其子公司的非公开信息或数据（定义见业务合并协议）或订立与该建议有关的任何协议。DHAC、VSee和iDoc还同意在收到任何公司收购建议后通知对方，并通知对方对此类要约或信息的任何修改。

结账条件

DHAC、VSee和iDoc完成业务合并的义务受某些成交条件的约束，包括但不限于：（i）1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法（经修订）规定的任何适用等待期届满或终止，（ii）DHAC股东的批准，（iii）VSee股东的批准，（iv）iDoc股东的批准，以及（v）交付适用的交割交付物。此外，VSee和iDoc完成业务合并的义务取决于其他成交条件的履行，包括但不限于：（i）纳斯达克资本市场批准DHAC与业务合并有关的上市申请，以及（ii）DHAC董事会由董事人数组成，并由个人组成，如业务合并协议所述。

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终止

业务合并协议可在生效时间之前的任何时间终止，具体如下：

(i)

经DHAC、VSee和iDoc双方共同书面同意;

(Ii)

如果另一方违反了其在业务合并协议中的陈述、保证、契约或协议，导致无法满足关闭条件并且无法在某些指定时间内纠正此类违约行为，则由DHAC、VSee和iDoc承担责任，前提是寻求终止的一方本身并未违反业务合并协议;

(Iii)

如果交易未在2024年3月31日或之前完成，则由DHAC、VSEE或IDOC提供，前提是在该日期前未能完成交易不是由于寻求终止的一方的重大违约，而这是关闭条件未得到满足的直接原因；

(Iv)

如果政府实体发布了法律或最终的、不可上诉的政府命令、规则或条例，永久禁止、限制或以其他方式禁止完成合并，则DHAC、VSEE或IDOC；

(v)

DHAC、VSee或IDOC，如果DHAC股东在为此目的举行的会议上未批准企业合并协议，则由DHAC、VSee或IDOC；或

(Vi)

如果VSee股东或IDOC股东之一不批准业务合并协议，或者VSee或IDOC未能向DHAC交付或导致向DHAC交付由每个支持公司人员正式签署的交易支持协议(该术语在业务合并协议中定义)，则DHAC；

以下所述的业务合并协议和其他协议是为了向投资者提供有关其各自条款的信息。它们不打算提供关于DHAC、VSEE、IDOC或其其他各方的任何其他事实信息。具体地说，业务合并协议中的陈述和担保所包含的断言是在指定日期作出的，被与业务合并协议的签署和交付相关的一封或多封机密披露函件中的信息修改或限定，可能受到与投资者可能被视为重大的合同标准不同的重大合同标准的约束，或可能被用于在双方之间分担风险。因此，业务合并协议中的陈述和保证不一定是关于DHAC、VSEE、IDOC或其他各方在作出时或以其他方式作出的事实的实际状态的表征，仅应与DHAC在提交给美国证券交易委员会的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。根据业务合并协议，DHAC、VSee及IDOC投资者及证券持有人并非第三方受益人。

赔偿和托管

VSee和IDOC的陈述和保修在交易结束后的十二(12)个月内有效。VSee和IDOC各自同意赔偿和保护DHAC及其各自的经理、高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和受让人(“DHAC受补偿方”)，并应使他们免受因下列原因造成的任何和所有损失(不包括相应的、特殊的或惩罚性的损失)：(I)VSee或IDOC在业务合并协议中分别的陈述和保证的任何违反或不准确；(Ii)VSee、IDOC或其各自附属公司在交易结束时或之前分别违反或未能履行业务合并协议所载的任何契诺、承诺、协议或其他义务；(Iii)VSee、IDOC或其附属公司在交易结束时或之前的欺诈、故意失实陈述或故意违反；(Iv)VSee和IDOC各自的交易前税项；及(V)业务合并协议及其附表所载的若干指定事项。

在损失总额等于或超过75,000美元之前，VSee和IDOC不对赔偿索赔负责(VSee和IDOC的基本陈述除外)。然而，

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VSee或IDOC的赔偿责任总额不得超过VSee的VSee赔偿托管金额和IDOC的IDOC赔偿托管金额。VSee和IDOC要求赔偿的唯一和独家来源应分别是VSee赔偿托管账户和IDOC赔偿托管账户中的DHAC普通股股份。VSee赔偿托管帐户和IDOC赔偿托管帐户中各50%(50%)的股份将在截止日期六(6)个月后解除，其余50%(50%)将在截止日期十二(12)个月后解除，在这两种情况下，均超过任何赔偿索赔，并根据双方和托管代理之间签订的业务合并协议和托管协议的条款。

某些相关协议

交易支持协议。就执行业务合并协议而言，VSee执行副主席Milton Chen、iDoc董事会执行主席Imoigele Aisiku及VSee及iDoc若干其他股东（统称“支持股东”）与DHAC订立日期为二零二三年十一月二十一日的交易支持协议。根据交易支持协议，各支持股东同意（其中包括）：（i）在DHAC股东大会上支持并投票赞成业务合并协议及其中拟进行的相关交易;（ii）不出售或分派DHAC、VSee或iDoc的任何股本股份;及（iii）采取或促使作出合理必要或适当之进一步行动及事宜，以促使订约方履行彼等各自于业务合并协议项下之责任及完成据此拟进行之交易。VSee股票和iDoc股票的股份由支持股东拥有，并受交易支持协议的约束，占VSee股票总投票权的约68.9%（按转换基准计算），占iDoc股票总投票权的约85.1%。此外，《交易支持协议》禁止支持股东从事具有征求竞争性收购建议效果的活动。

赞助商支持协议。就签署原业务合并协议而言，保荐人、DHAC的若干其他股东（与申办者一起称为“DHAC支持股东”）、DHAC、VSee和iDoc于2022年6月15日签订了支持协议（“赞助商支持协议”），根据该协议，赞助商和其他DHAC支持股东同意，除其他事项外，（a）投票赞成业务合并协议及据此拟进行的交易（包括合并），（b）不根据其中所述条款出售或分销该等股东持有的DHAC的任何股本证券，以及（c）不赎回该等股东拥有的DHAC的任何股本证券，在每种情况下，根据赞助商支持协议中规定的条款和条件。

托管协议。在业务合并协议预期的交易结束时，DHAC、大陆集团（作为托管代理人）以及VSee和iDoc各自，将订立一份或多份托管协议，据此，（i）维视A类交割代价的2%及（ii）iDoc A类交割代价的10%将以托管方式持有，以确保VSee及iDoc根据业务合并协议所预期的弥偿责任。

泄漏协议。 DHAC与VSee的若干股东于2022年8月9日订立泄漏协议，该协议于2022年10月6日修订及重列，并于2023年11月21日修订，据此，该股东将同意，于其中所载的一段时间内，（“限制期”），签署股东或其任何关联公司不得出售、处置或转让（包括卖空、掉期和衍生品交易），签署股东在交割日持有的DHAC普通股，其数量超过DHAC交易量的10%。的普通股，如彭博社，LP在限制期内的任何日期所报告。

过桥融资

就于2022年10月5日签立第二份经修订及重列业务合并协议而言，DHAC、VSee及iDoc与一名认可投资者（亦为我们保荐人的投资者）（“过桥投资者”）订立证券购买协议（“原过桥证券购买协议”），据此，DHAC、VSee及iDoc各自向该

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投资者10%原始发行折扣优先有担保承兑票据，于2023年10月5日到期，本金总额为2，222，222美元（“过渡票据”）。过渡票据将由DHAC在业务合并结束时承担。过渡票据按年利率10. 00%计息，并可于下述若干条件下转换为DHAC普通股股份。在购买过渡票据时，DHAC向投资者发行了（i）173，913份认股权证，每份认股权证代表以11.50美元的初始行使价购买一股DHAC普通股的权利，但须作出某些调整（“过渡认股权证”）及（ii）30，000股DHAC普通股作为购买过渡票据及过渡认股权证的额外代价。

桥梁证券购买协议原件包含有关(A)实体组织、(B)签订桥梁证券购买协议的授权、(C)发行桥梁票据和桥梁认股权证、(D)资本化、(E)美国证券交易委员会报告、(F)重大不利影响、(G)诉讼、(H)劳动关系、(J)上市和维护要求、(K)重大非公开信息、(L)空壳公司状况、(M)私募、以及(N)各种惯常的法规遵从性要求。此外，桥梁证券购买协议规定对据此发行的证券的某些转让限制，以及DHAC、VSee和IDOC就桥梁投资者发生的任何和所有损失进行的赔偿，这些损失涉及(A)桥梁证券购买协议或相关交易文件的管理、履行或执行，或其中描述的任何交易的完成；(B)任何抵押品的存在或损坏；(C)未能履行其中规定的契诺；(D)就原始桥梁证券购买协议或相关交易文件或其中描述的任何交易的完成而提起的诉讼。原桥证券购买协议的成交以惯例成交条件为条件，可根据原桥证券购买协议豁免。关于原来的Bridge证券购买协议，DHAC还于2022年10月5日与Bridge投资者订立了一份登记权协议，其中规定DHAC将提交一份登记声明，以登记Bridge认股权证相关的普通股股份和30,000股承诺股份。桥认股权证、桥认股权证相关股份或前述30,000股承诺股份均未根据本登记声明进行登记。

于2023年11月21日，DHAC、VSEE及IDOC订立桥梁修正案，据此，桥梁投资者同意向DHAC购买本金总额为166,667美元(认购总额为150,000美元)的额外桥梁票据，包括(1)于签署桥梁修正案时购买的111,111.33美元票据，该票据将于2025年5月21日到期；及(2)DHAC与桥梁投资者于稍后日期购买的55,555.67美元票据。目前预计将在提交与业务合并相关的S-4表格中的DHAC注册说明书修正案时提交。增发的桥式票据以8.00%的年利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价转换为DHAC普通股，面值0.0001美元。如果DHAC的普通股在转换股份登记后的第10个工作日交易低于10.00美元，或在此之后每第90天自由转售，则额外桥梁票据的转换价格可能会重置，价格等于测量日期前10个交易日DHAC普通股平均最低VWAP的(X)95%和(Y)2.00美元中的较大者。此外，额外桥梁票据的可选择预付款要求支付未偿还债务的110%，包括保证的最低利息。如发生违约事件，额外发行的过桥票据将按年息24.00%计息，并须支付未偿还债务的125%，包括保证的最低利息。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor达成了一项书面协议，修订了额外Bridge Notes中的业务合并时间表。

2023年11月21日，DHAC、VSee和iDoc与桥梁投资者签订了交换协议，根据该协议，（i）DHAC桥梁票据、（ii）VSee桥梁票据（本金600，000美元除外）和（iii）iDoc桥梁票据（本金600，000美元除外）项下目前到期和欠的金额，将在收盘时兑换本金总额为2，523，744.29美元的兑换票据，该票据将由DHAC、VSee和iDoc各自担保。交换票据将按年利率8.00%计算，并将以每股10美元的固定转换价格转换为合并后公司的普通股。如果DHAC的普通股在转换股份登记后的第10个工作日交易价格低于10.00美元或可以以其他方式自由转售，并且每90个工作日，则交换票据的转换价格将被重置

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在测量日期之前的第10个交易日，DHAC普通股的平均最低VWAP的(X)95%和(Y)2.00美元之间的较大者。此外，可选择提前偿还交换票据需要支付110%的未偿还债务。如果发生违约事件，该交换票据将按年利率24.00%计息，并需要支付未偿还债务的125%。

额外的桥式票据和交换票据将转换为(I)270375股合并后公司普通股，假设换股价格为10.00美元，每股普通股等值为10.00美元；(Ii)540,749股合并后公司普通股，假设换股价格为5.00美元，每股普通股等值为5.00美元；(Iii)1351,872股合并后公司普通股，假设换股价格为2.00美元，每股普通股等值为2.00美元。

根据交换协议及与桥梁投资者的转换SPA，DHAC将于成交时订立登记权利协议，据此，将同意登记(I)交易所票据相关的DHAC普通股股份；(Ii)可在交易所票据上作为利息或本金发行的DHAC普通股股份；(Iii)适用的贷款转换普通股；(Iv)根据交易所票据的任何反摊薄或任何补救条款可发行的DHAC普通股股份；以及(V)因任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的任何证券。

关于交换协议，DHAC的保荐人和DHAC的某些董事和高级管理人员将在交易结束时以交换协议的形式订立锁定协议，根据该协议，双方将同意从锁定协议之日起至交易结束后180天内，除某些惯例例外外，不提供、出售、合同出售、质押、质押或以其他方式处置、或建立或增加看跌同等头寸、清算或减少1934年《证券交易法》第16条所指的看涨同等头寸。关于签署锁定协议的人实益拥有、持有或此后收购的任何DHAC普通股或可转换、可交换或可行使的证券的修订。

详情请参阅《合并后公司证券 - 桥融资说明》。

A.G.P.融资

DHAC与A.G.P./联盟全球伙伴（“A. G. P.”）2022年11月3日及2023年11月21日修订（“A. G. P.证券购买协议”），据此，A. G. P.认购并将购买，而DHAC将于业务合并完成时发行及出售4，370股股份（“A. G. P. A系列股份”）的A系列优先股，每股面值0.0001美元，合并后的公司（“A系列优先股”）每股1,000美元（“A. G. P.融资”）。A. G. P.将不会收到其同意作为A. G. P. A系列股票的4，370，000美元的递延承销佣金。

A系列优先股在(I)A系列优先股股票发行之日起计12个月及(Ii)A系列优先股无流通股发行之日起计12个月或之后的任何时间均可兑换。A系列优先股的初始转换价格10美元将被重置为“替代转换价格”，这意味着(I)在适用转换日期生效的适用转换价格，以及(Ii)较大的(X)$10.00(或(I)$5.00，在A系列优先股股票发行后90天或(Y)A系列优先股股票有资格根据规则144或转售登记声明宣布生效的日期较早的日期后)中的最低者。或(Ii)2.00美元，在(X)合并公司普通股的VWAP连续10个交易日和(Y)发行一周年之日低于5.00美元(以较早者为准)和(Y)普通股价格的90%的商除以(I)普通股在截至并包括紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的十(10)个连续交易日期间内的最低VWAP的三(3)个交易日的商后计算的90%，对任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整。因此，假设换股价格为10.00美元，普通股等值，A系列A股将转换为(I)43.7万股合并后的公司普通股。

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(br}每股10.00美元，(Ii)874,000股合并后公司普通股，假设换股价格为5.00美元，每股普通股等值为5.00美元，以及(Iii)2,185,000股合并后公司普通股，假设换股价格为2.00美元，每股普通股等值为2.00美元。如需了解更多信息，请参阅《合并后公司证券说明-A系列优先股》。

股权融资

于2023年11月21日，DHAC与一家机构及认可投资者订立股权购买协议，根据该协议，DHAC可向投资者出售及发行股份，而投资者有责任于交易完成后第六(6)个交易日起计36个月内不时向DHAC购买最多50,000,000美元的合并后公司新发行普通股，惟须符合若干条件。东港航空亦同意于购股生效之日起45天内，向美国证券交易委员会提交回售登记书，以登记根据股权购买协议拟购买的普通股，并应作出商业上合理的努力，使美国证券交易委员会在提交回售登记书后30天内宣布该登记声明生效。在股权购买生效日，合并后的公司将向投资者发行本金为500,000美元的优先无担保可转换票据，本金为500,000美元，可按每股10美元的固定转换价格转换为合并后公司的普通股。股权购买票据将以固定的10.00美元的转换价格和每股10.00美元的普通股等值价格转换为总计5万股合并后的公司普通股。详情请参阅《合并后公司证券 - 股权融资说明》。

延期融资

于2023年5月5日及于2024年4月17日经修订后，大和证券与一名非关联机构投资者订立证券购买协议(“延长证券购买协议”)，据此，大和证券向该投资者发行及出售于2024年5月5日到期的16.67%原始发行贴现承付票，本金总额为300,000美元(“延长票据”)。该批延期债券的保证利率为年息10.00厘。关于购买延期票据，DHAC向投资者发行了(I)26,086股认股权证，每份认股权证相当于有权按初步行使价11.50美元购买一股DHAC普通股，但须作出若干调整(“延期认股权证”)及(Ii)7,000股DHAC普通股作为购买延期票据及延期认股权证的额外代价。延期票据项下所有未偿还本金的110%及保证利息10%均于结算时到期及应付。延展证券购买协议包含有关(A)实体组织、(B)订立延展证券购买协议的授权、(C)发行延展票据及延展认股权证、(D)资本化、(E)美国证券交易委员会报告、(F)重大不利影响、(G)诉讼、(H)劳资关系、(J)上市及维持要求、(K)重大非公开资料、(L)空壳公司状况、(M)私募，以及(N)各种惯常监管合规要求的惯常陈述及保证。此外，延期证券购买协议对根据其发行的证券作出若干转让限制，并就投资者因下列事项而蒙受的任何及所有损失作出赔偿：(A)管理、履行或执行延期证券购买协议或相关交易文件或完成其中所述的任何交易；(B)任何抵押品的存在或损坏；(C)未能履行其下的契诺；(D)与延期证券购买协议或相关交易文件有关的诉讼或完成其中所述的任何交易。延长证券购买协议的成交是以惯例成交条件为条件的。关于延期融资，DHAC与投资者订立了日期为2023年5月5日的注册权协议，其中规定DHAC将提交一份登记声明，按照其中所载条款，在将提交的关于桥梁融资的转售登记声明生效日期后30天，登记作为延期认股权证基础的普通股股份和7,000股承诺股份。任何延期认股权证、作为延期认股权证基础的普通股股份或前述7,000股承诺股均未根据本登记声明登记。DHAC根据延期票据及延期证券购买协议承担的责任由VSee及IDOC担保，而所有该等责任均从属于桥梁融资项下DHAC、VSee及IDOC的责任。对于

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详情请参阅《合并后公司证券展期票据说明》和《合并后公司证券展期权证说明》。

管理

自业务合并结束之日起生效，紧接业务合并结束前DHAC的所有行政人员将辞职，陈弥尔顿和Imoigele Aisiku将成为合并后公司的联席首席执行官。Jerry·伦纳德将出任合并后公司的首席财务官兼秘书。乔治·麦克内拉奇将成为董事的首席运营官和销售部负责人。此外，除凯文·洛德米克和斯科特·梅茨格外，DHAC现任董事将辞去我们董事会的职务。合并后的公司的董事会将由米尔顿·陈、伊莫伊格尔·艾思库、凯文·洛德米尔克、科林·奥沙利文和斯科特·梅茨格组成。

有关更多信息，请参阅《企业合并后合并后公司的董事和高管》。

赔偿协议。关于交易结束，DHAC已同意以DHAC、VSee和IDOC合理接受的形式和实质，与将被提名并在股东批准后当选为DHAC董事会成员的个人签订惯常赔偿协议，自交易结束起生效。

利益冲突

•

如果DHAC没有在2024年8月8日之前完成业务合并(除非该日期按照本宪章延长)，它将停止所有业务，但清盘、赎回所有已发行普通股换取现金的目的除外，并在得到其剩余股东和董事会的批准后，解散和清算，在每种情况下，都要遵守特拉华州公司法规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，3,432,000股普通股将变得一文不值，因为在赎回公开股份后，DHAC可能只有很少的净资产(如果有的话)，而且因为我们的方正股份的持有人已同意，如果我们不能在规定的时间内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分派的权利。

•

初始股东拥有2,875,000股方正股票，这些股票是在大和汽车首次公开募股之前以每股0.0087美元的收购价收购的。初始股东包括保荐人、我们的高级管理人员和董事，以及劳伦斯-金沙 - 拥有的SCS Capital Partners表示，持有者拥有以下方正股份：

初始股东	方正股份		购进价格
数字健康赞助商有限责任公司(1)(2)(3)		2,073,250		$	18,028.26
斯科特·沃尔夫		175,000		$	1,521.74
Daniel·沙利文		75,000		$	652.17
SCS Capital Partners，LLC(2)		500,000		$	4,347.83
布伦特·威利斯		8,625		$	75.00
Frank Ciufo		8,625		$	75.00
乔治·麦克内拉奇		8,625		$	75.00
斯科特·梅茨格		8,625		$	75.00
安德鲁·辛格		5,750		$	50.00
欧斯特罗小巷		5,750		$	50.00
巴兹尔·哈里斯		5,750		$	50.00

(1)

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(2)

Lawrence Sands透过其持有的SCS及SCS Capital Partners实益拥有500,000股方正股份及33%的Quantum Investor股份，并将实益拥有由保荐人联属公司持有的591,800股普通股，包括500,000股方正股份及918,000股A系列优先股，将于转换由其控制的该等实体持有的票据时收取。

(3)

Bridge Investor拥有赞助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

•

DHAC董事会在确定其公平性时并未考虑这些投资的重要性。假设合并后公司普通股的每股价值为10.00美元，根据拟议业务合并中合并后公司普通股的每股价值10.00美元计算，这意味着每股价值增加约9.99美元。鉴于初始股东为方正股份支付的购买价格与合并后的公司普通股的价值相比存在差异，即使合并后的公司普通股的交易价格低于其价值，而公众股东在完成业务合并后的回报率为负，保荐人及其关联公司的投资也可能获得正回报率。然而，鉴于此类股票将受到锁定限制，我们认为此类股票的价值较低。

•

赞助商以私募方式购买了55.7万个私募单位，收购价为每单位10.00美元，总收益为557万美元。每个私募单位由一股普通股和一份可赎回的私募认股权证组成。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但价格可能会有所调整。此外，在贷款转换之后，保荐人将额外拥有350股A系列优先股，最初可转换为我们普通股的35,000股，初始转换价格为每股10.00美元。如果我们不在规定的期限内完成业务合并，保荐人欠下的私募股份、私募认股权证和A股系列股票将一文不值。DHAC董事会在作出公平决定时没有考虑这一投资材料。

•

赞助商已将DHAC进一步贷款350,000美元给与成交时的贷款转换相关的免息可转换贷款。保荐人联属公司已向DHAC、VSee或IDOC提供总计约2,023,000美元的贷款，这些贷款可在收盘时转换为贷款转换普通股或贷款转换系列A股。除该等贷款及贷款转换外，并无任何初始股东借出或垫付任何款项予DHAC、VSee或IDOC。除与贷款转换有关的保荐人及保荐人联属公司外，彼等概无亲自投资或承诺投资任何其他已担保的财务安排，以尝试推动业务合并。DHAC的高级管理人员和董事不会面临任何额外的货币价值风险。这些财务利益可能意味着保荐人(以及DHAC的高级管理人员和董事，他们是保荐人的成员，或其关联公司是保荐人的成员)可能会受到激励，完成业务合并或替代业务合并，与目标公司不太有利的公司或不利于股东的条款(视情况而定)，而不是允许DHAC在未能完成业务合并而损失全部投资的情况下结束。

•

业务合并后，DHAC的现有董事和高级管理人员将有资格继续获得赔偿和继续承保DHAC的董事和高级管理人员责任保险。

•

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果供应商就向DHAC提供的服务或销售给DHAC的产品或与DHAC讨论达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，其将对DHAC承担责任，并在一定程度上减少信托账户中的资金金额。此责任不适用于执行放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔的第三方的任何索赔，也不适用于DHAC首次公开募股的承销商在我们的弥偿下针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。

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完成业务合并后，保荐人、我们的高级管理人员和董事及其附属公司将有权获得与确定、调查和完成初始业务合并相关的某些合理的自付费用的报销，以及偿还任何其他贷款(如果有)，条件由DHAC自那时起确定

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有时，由赞助商或我们的某些高级管理人员和董事为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金。然而，如果DHAC未能在要求的期限内完成业务合并，保荐人和DHAC的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将不能向信托账户索赔任何补偿。

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根据日期为2021年11月3日的《登记权协议》的条款，合并后的公司授予初始股东关于其持有的合并后公司普通股的若干惯常索要、搁置和搭载的登记权。

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具体而言，初始股东(包括保荐人和DHAC的某些高管和董事)已在DHAC证券上投资了总计5,595,000美元，其中2,875,000股方正股票的收购价为25,000美元，557,000股私募股票的收购价为5，57万美元。假设交易价格为每股12.00美元(基于创纪录日期纳斯达克普通股每股12.00美元的收盘价)，这2,875,000股方正股票和557,000股私募股票隐含的总市值约为4,190万美元。因此，即使业务合并后合并后的公司普通股的交易价格低至每股约3.25美元，方正股份和私募股份(将是合并后的公司普通股)的总市值将大致等于初始股东对DHAC的初始投资。因此，在合并后的公司普通股的股票价值大幅缩水之际，初始股东很可能能够从他们在DHAC的投资中获得可观的利润。另一方面，如果DHAC未能在2024年8月8日之前完成业务合并(如目前延长并可能进一步延长)和清算，初始股东可能会失去他们在DHAC的全部投资。

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由于这些利益，发起人可能会从完成对其公众股东不利的业务合并中受益，并可能受到激励，完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对公众股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。例如，如果DHAC普通股的股价在业务合并结束后跌至每股5.00美元，DHAC在首次公开募股中购买股票的公众股东将每股亏损5.00美元，而初始股东(包括保荐人)将获得每股4.99美元的收益，因为它以名义金额收购了创始人的股票。换句话说，初始股东(包括发起人)可以从他们的投资中获得正的回报率，即使公众股东在合并后的公司中经历了负的回报率。如果最初的业务合并(如业务合并)没有完成，AGP将不会收到4370,000美元的递延承销佣金，该公司已同意接受A系列优先股的股票，这些优先股最初可以每股10.00美元的价格转换为DHAC普通股。

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由于DHAC董事和高级管理人员在同意交易条款中的更改或豁免时行使酌情权，这可能会导致在确定此类更改或豁免是否合适并符合我们股东的最佳利益时出现利益冲突。

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协调DHAC的外部专业人员、DHAC董事会和DHAC执行团队之间的讨论和努力，以及协调DHAC、VSee和IDOC管理层之间的努力，以帮助推动De-Spac进程接近尾声；SCS Capital Partners和Sands先生都没有因此类服务获得或目前正在获得任何补偿，这是选择SCS Capital作为管理顾问的一个因素。最终，与VSee和IDOC拟议的业务合并有关的所有最终决定、不推进替代目标的决定以及管道融资和桥梁融资的条款和条件都是由DHAC董事会做出的，而不是SCS Capital Partners和Sands先生。SCS Capital Partners，LLC还为DHAC提供行政办公室和秘书服务，每月收取10,000美元的费用。

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由于桥梁投资者和某些赞助商附属公司是我们赞助商的投资者，这种财务利益可能意味着桥梁投资者和此类赞助商附属公司可能会受到激励，与不太有利的目标公司或对股东有利的条款完成业务合并，而不是他们建议或批准的条款（视情况而定）而不是让DHAC最终未能完成业务合并并失去全部投资。

在磋商及决定推荐业务合并时，DHAC董事会已考虑该等权益及其他因素，包括公众股东的赎回权利及DHAC董事会收到其财务顾问对DHAC在业务合并中须支付的代价是否公平的意见。董事会认为，在推荐业务合并时，交易的总体公正性超过了利益冲突。董事会认为，许多此类利益冲突存在于类似的交易中，并不认为其中任何一项超过了它认为完成业务合并可以获得的潜在好处。

业务合并背景

以下是业务合并的背景和相关谈判的简要说明。

DHAC是一家空白支票公司，于2021年3月30日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。在进行有针对性的寻找业务合并目标的过程中，DHAC利用了其庞大的网络以及其赞助商、管理层和董事会的行业/部门知识和投资/交易经验。业务合并协议的条款及相关附属文件是大华银行、VSee和IDOC及其各自的代表和顾问进行广泛谈判的结果。

2021年6月7日，DHAC的发起人与我们的某些董事、高级管理人员和顾问一起购买了4,312,500股我们的普通股，总收购价为25,000美元。2021年10月26日，DHAC的保荐人、官员和某些顾问没收了总计1,437,500股普通股。该等股份在本文中称为“创办人股份”或“内部人士股份”，包括多达375,000股可予没收的股份，惟超额配售选择权不会全部或部分行使，以致首次公开发售后，我们的初始股东将合共拥有本公司已发行及流通股的20%。2021年11月3日，美国证券交易委员会宣布《S-1表格关于东航首次公开募股的注册说明书》生效。2021年11月4日，大汉航空旗下子公司开始在纳斯达克资本市场交易，2021年11月4日，大汉航空提交了招股最终说明书。2021年11月8日，DHAC完成了1,150万股的IPO，其中包括全面行使承销商的超额配售选择权，每股价格为10.00美元，在扣除承销折扣和费用之前产生毛收入115,000,000美元。每个单位包括一股普通股和一股认股权证。每份公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须经某些调整。

在IPO结束的同时，DHAC以私募方式完成了以每单位10.00美元的价格向保荐人出售557,000个私人单位，共产生毛收入

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557万美元。每份作为私人单位基础的私募认股权证可按每股12.50美元的价格购买一股DHAC普通股。在保荐人完成首次公开招股和私人配售购买的收益中，共有116,725,000美元存放在信托账户中。

除信托账户所持资金所赚取的利息中的一部分可释放给DHAC缴纳所得税外，信托账户中持有的任何资金在其初始业务合并完成或未能在分配的时间内完成业务合并之前都不会释放。

DHAC在IPO前没有选择任何业务合并目标，也没有，也没有任何人代表其在IPO前直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

首次公开招股后第二天，DHAC同意与Lawrence Sands拥有的实体SCS Capital Partners合作，帮助确定潜在的初步审查目标，然后提交DHAC董事会审议，额外审查和最终接受或拒绝旨在协同行动，以实现DHAC计划依赖其高管和董事。The Lawrence Sands是方正股份的实益拥有人及保荐人的管理人(因此可被视为对保荐人持有的普通股拥有唯一投票权及投资酌情权)，DHAC与SCS Capital Partners及其任何联营公司之间并无且没有任何正式协议，DHAC或其任何联属公司并无就此向SCS Capital Partners或其任何联属公司支付任何补偿。确定或提交给SCS Capital的每个目标都是与SCS Capital进行初步通信或对话，然后将任何可能适合DHAC的目标提交给DHAC董事会进行额外审查、额外审查和最终接受或拒绝。DHAC董事会的意图是，SCS Capital的努力不应成为确定和初步审查潜在目标的唯一手段。DHAC董事会打算在内部依靠其首席执行官Scott Wolf以及DHAC董事会成员George McNellage和Frank Ciufo的努力。沃尔夫先生拥有丰富的医疗器械企业家经验，拥有丰富的风险投资和创始人团队网络。在担任国家医疗保健公司Premier Inc.企业销售部副总裁期间，McNellage先生负责新的Premier GPO成员的入职。作为Premier Business Development小组的一员，他领导了Premier Enterprise销售团队，该团队负责通过与Premier Primary and Technology GPO新成员签约以及开发与医疗保健提供商聚合新成员支出的合资模式来促进有机销售增长。在审查过程中，Kciufo先生担任UplinkMG，LLC的管理合伙人，UplinkMG，LLC是一家专门从事医疗运营效率提高的咨询公司。吴次福先生在医院运营和供应链执行管理方面拥有30多年的高级执行管理经验。DHAC董事会认为，这些个人是最好和最有资格决定是否继续处理向他们提出或确定的任何特定目标的人。

在签署与VSee和IDOC各自的非约束性条款说明书之前，DHAC的首席执行官Scott Wolf、DHAC的董事George McNellage和Frank Ciufo以及SCS Capital Partners的Sands先生都收到了一些如下所述的更全面的潜在收购目标(“潜在目标”)。在签署上述非约束性条款说明书后，直至2022年6月与VSee和IDOC签署业务合并协议之日为止，DHAC首席执行官Scott Wolf、DHAC董事George McNellage和Frank Ciufo以及SCS Capital Partners的Sands先生分别被直接提交给11个额外的潜在收购目标(“潜在目标”)。DHAC管理层和SCS Capital Partners考虑了这些额外的潜在收购目标机会，作为与VSee和IDOC拟议交易的后备和/或潜在替代方案。在整个过程中，DHAC利用其保荐人、管理层、SCS Capital Partners和董事会成员的投资、行业和交易经验来筛选和尽职调查潜在的收购候选人。

DHAC和SCS Capital Partners对潜在目标以及VSee和IDOC进行了不同程度的尽职调查，包括审查业务的管理、业务模式、股东和提交的财务资料，每种情况下都在可用的程度上。正如招股说明书中所述，DHAC的首次公开募股：“我们将利用我们管理团队广泛的潜在专有和公开交易来源网络，寻找他们的专业知识可以产生积极影响的机会

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对现有业务进行转型，以提高整体价值主张，同时实现股东价值最大化。正如上述招股说明书中披露的那样，DHAC董事会的两名成员George McNellage先生和Frank Ciufo先生与Premier，Inc.(“Premier”)有现有的关系，Premier，Inc.是一家领先的医疗保健改进公司，联合了美国医院、医疗系统和其他提供者和组织的强大联盟，他们分别担任企业销售副总裁总裁和Premier的顾问，在DHAC首次公开募股时担任Premier，McNellage先生和Frank Ciufo先生。在审查过程开始时，DHAC管理层确定该过程的一部分是找到一个可以与我们管理团队的业务联系人协同作用的目标。这些重要的业务联系人之一是Premier - ，理想情况下，目标应该是与DHAC的业务计划一致的远程保健公司，具有新兴的增长故事和强大的管理团队，但通常还可以利用这些管理层业务联系人的潜在销售渠道，并具体针对Premier。在整个审查过程中，DHAC的管理团队、董事会和代表以及SCS Capital Partners的成员仍然专注于寻找这样一个潜在的目标。

董事会认为VSee和IDOC符合这一标准，因为这两家公司都是企业对企业平台，以SaaS的形式提供远程医疗解决方案，并为医院和其他企业客户提供专业服务。关于Premier，DHAC董事会认为Premier可以成为可以加入VSee网络的许多重要分销合作伙伴之一。在讨论开始时，VSee或IDOC与Premier之间没有任何安排或关系。VSee或IDOC的管理层成员与Premier没有关系，也没有受益于Premier的所有权。迈克尔·麦克内拉奇和Ciufo是董事会成员，但VSee、IDOC、DHAC或Premier不会因拟议中的与VSee和IDOC的业务合并而获得补偿。2023年4月10日，VSEE与总理 - 签署了一项分销协议，DHAC董事会或管理层的任何成员都不会因该分销协议而获得补偿。

此外，招股说明书中还提到DHAC的首次公开募股：“我们将寻求收购一项既能实现有机增长，又能通过收购实现增长的业务。此外，我们相信，我们寻找专有机会并执行此类交易的能力将有助于我们收购的业务通过收购实现增长，从而成为进一步进行附加收购的平台。董事会认为VSee是一个成熟的医疗SaaS平台。董事会还认为，作为一个SaaS平台，它能够很容易地与其他医疗平台和业务相辅相成，从而理想地实现业务能够通过收购实现有机增长的目标。

这些努力也是在DHAC最初有义务进一步遵守其章程的情况下进行的，必须在2022年11月8日或之前完成业务合并。DHAC管理层认为，及时获得可行的目标对于确保能够在规定的时间框架内完成业务合并至关重要。DHAC管理层认为DHAC很幸运，在审查过程的早期就确定了VSee和IDOC作为潜在的自愿目标。与此同时，DHAC管理层仍然专注于行使其受托责任，以快速和及时的方式审查VSee和IDOC交易的其他替代方案，因为VSee和IDOC都向DHAC管理层明确表示，除了可能的业务合并外，各自都有其他可供选择的融资方案。在这样的审查之后，在不同的时间点，DHAC决定停止与VSee和IDOC以外的潜在目标的讨论，原因有一个或几个，包括潜在目标不够成熟或错过了真正的远程医疗机会的内部技术，以及终端市场重点、市场地位、业务战略的防御性和行业趋势等原因。与潜在目标的接洽包括：

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2021年11月，George McNellage和Frank Ciufo收到一家诊断服务公司的书面询问，希望成为DHAC的潜在目标。McNellage和Ciufo联系了该公司的首席执行长，双方交换了初步信息。McNellage先生和Ciufo先生解释了与SPAC的业务合并的参数，并指示首席执行官审查DHAC的最终注册声明，以规范其首次公开募股，更详细地讨论DHAC将为业务合并考虑的潜在目标应具备的属性，包括目标必须具有DHAC管理层认为可行的远程医疗平台的具体要求，而不是仅仅从事远程医疗。首席执行官介绍了

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该公司的业务，其目前的收入水平，并描述了他认为该公司将是DHAC的一个很好的目标。正是在这次电话会议之后，麦克内拉奇和Ciufo向DHAC管理层建议放弃这一机会，主要是因为拟议的目标缺乏可行的远程医疗平台。没有签署保密协议(“保密协议”)，没有签署意向书，没有提出任何建议，也没有涉及估值。

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2021年12月，McNellage和Ciufo先生收到了一家健康管理公司的书面询问，希望成为DHAC的潜在目标。McNellage和Ciufo联系了该公司的首席执行长，签署了一份带有市场条款的标准保密协议。此后，双方交换了初步信息。之后，McNellage和Ciufo与首席执行官进行了讨论，以进一步了解为什么他认为自己的公司将非常适合DHAC。McNellage先生和Ciufo先生再次解释了与SPAC的业务合并的参数，并指示首席执行官审查DHAC的最终注册声明，以规范其首次公开募股，更详细地讨论DHAC将考虑的业务合并的潜在目标应具备的属性，包括目标必须具有DHAC管理层认为可行的远程医疗平台的具体要求，而不是仅仅从事远程医疗。首席执行官描述了该公司的业务、目前的收入水平，并描述了他认为该公司将是DHAC的一个很好的目标。正是在这次电话会议之后，麦克内拉奇和Ciufo向DHAC管理层建议放弃这一机会，主要是因为拟议的目标缺乏可行的远程医疗平台。没有签署意向书，没有提出任何提议，也没有涉及估值问题。

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2021年11月和12月，沃尔夫先生收到了一家诊断服务公司和一家护理管理实体的书面询问。书面询问本质上是一般性的，描述了拟议目标 - 的业务。提议中没有讨论估值或定价。在对机会进行初步内部筛选后，沃尔夫先生觉得两家公司都不适合DHAC。没有签署保密协议，没有签署意向书，DHAC也没有提出任何建议。

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2021年11月9日，La Honda Advisors就当天交付数字药房的事宜联系了Scott Wolf。然而，在要求签署保密协议和有关业务的更多细节后，这些顾问没有跟进公司，DHAC也没有进行额外的询问。

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2022年12月，DHAC的董事用户Scott Metzger与一家医疗出版公司的老板进行了多次对话。双方交换了初步信息；没有签署保密协议，没有签署意向书，没有提出任何建议，也没有涉及估值问题。潜在的目标放弃了机会，表示他们不准备出售公司。

自上述非约束性条款说明书于2021年12月21日签署后，至2022年6月与VSee和IDOC签署业务合并协议之日为止，DHAC首席执行官Scott Wolf、DHAC董事George McNellage和Frank Ciufo以及SCS Capital Partners的Sands先生各自获得了额外的潜在收购目标。DHAC管理层和SCS Capital Partners考虑了此类额外的潜在收购目标机会，作为下文讨论的与VSee和IDOC实体拟议交易的后备和/或潜在替代方案。

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2022年1月6日，DHAC通过电子邮件收到了一份收购一家电动汽车公司的提案。没有签署保密协议，没有签署意向书，没有提出任何提议，也没有涉及估值问题。该公司在远程医疗领域没有涉足，因此没有将其作为业务合并的机会。

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2022年1月26日，DHAC通过电子邮件收到了收购一家丁腈手套制造商的提案。没有签署保密协议，没有签署意向书，没有提出任何提议，也没有涉及估值问题。该公司在远程医疗领域没有涉足，因此没有将其作为业务合并的机会。

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2022年2月16日，DHAC通过电子邮件收到了一份收购一家牙科支持组织的提案。没有签署保密协议，没有签署意向书，没有提出任何建议和估值

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未发送。该公司在远程医疗领域没有实质性的足迹，因此没有将其作为业务合并的机会。

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2022年5月27日，Sands先生和DHAC通过电子邮件收到了一份收购一家医疗设备公司的提案。没有签署保密协议，没有签署意向书，没有提出任何提议，也没有涉及估值问题。该公司在远程医疗领域没有涉足，因此没有将其作为业务合并的机会。

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2022年6月13日，桑兹先生和DHAC通过电子邮件收到了一份收购远程健康初创公司的提案。没有签署保密协议，没有签署意向书，没有提出任何提议，也没有涉及估值问题。虽然该公司似乎已初步涉足远程保健领域，但冼博德先生认为，寻求收购一家远程保健初创企业不符合DHAC的最佳利益，因此，该公司没有被视为业务合并的机会。

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2022年6月13日，沃尔夫先生和DHAC通过电子邮件收到了一份收购生物技术公司的提案，该公司开发急性心血管疾病的疗法。没有签署保密协议，没有签署意向书，没有提出任何提议，也没有涉及估值问题。虽然该公司确实从事生命科学活动，但它在远程医疗领域没有足迹，因此没有将其作为业务合并的机会。

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2022年6月29日，DHAC通过电子邮件收到了DHAC与远程医疗领域的一家场外交易公司合并的提案。没有签署保密协议，没有签署意向书，没有提出任何提议，也没有涉及估值问题。虽然该公司在远程医疗领域确实有很大的足迹，但与现有的上市实体合并并不是DHAC的重点，因此没有将其作为业务合并的机会。

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2022年7月7日，桑兹先生通过电子邮件收到了一份收购远程医疗领域一家公司的提案。冼博德先生将这一机会转发给DHAC董事会进行审查。没有签署保密协议，没有签署意向书，没有提出任何提议，也没有涉及估值问题。DHAC董事会成员对这一机会进行了初步内部调查，他们得出结论，与VSEE和IDOC的交易比这个机会更合适，与VSEE和IDOC的合并规模相比，这个机会的规模要小得多。

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2022年8月1日，DHAC通过电子邮件收到了一份收购一家开发医疗产品的健康服务公司的提案。没有签署保密协议，没有签署意向书，没有提出任何提议，也没有涉及估值问题。虽然该公司确实从事生命科学活动，但它在远程医疗领域没有足迹，因此没有将其作为业务合并的机会。

与VSee和IDOC的讨论和谈判

以下是DHAC与VSee和IDOC谈判的背景，并概述了导致签署经修订和重新签署的业务合并协议的主要会议和事件。以下年表并不旨在编目经修订及重订的企业合并协议各方或其代表之间的每一次谈话。

2020年6月，SCS Capital Partners的Lawrence Sands被介绍给VSee首席执行官Milton Chen，与DHAC成立之前的一笔交易有关。金沙先生或陈光诚先生之间并无业务安排，SCS Capital Partners亦无向VSee提供任何服务。

2021年8月，金沙先生出席了在拉斯维加斯举行的HIMSS全球健康大会暨展览大会。当时，DHAC已经成立，但尚未提交首次公开募股(IPO)的注册声明。桑兹先生再次见到了米尔顿·陈。没有就可能的业务合并进行讨论。金沙先生或陈光诚先生之间并无业务安排，SCS Capital Partners亦无向VSee提供任何服务。

DHAC首次公开募股结束后，DHAC同意与SCS Capital Partners合作，在提交给DHAC董事会之前帮助确定和审查潜在的初步审查目标

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以供考虑和额外审查。作为鉴定过程的一部分，2021年11月5日，冼博德先生联系了陈先生，讨论VSee是否有兴趣讨论可能的业务合并。陈一舟先生向金沙集团提供了有关VSee迄今的财务业绩和收入的信息。在审阅了这份初步财务资料后，冼博德先生告知陈辉先生，VSee本身规模太小，无法完成与DHAC的合并。

陈先生在拉斯维加斯的2021年8月举行的HIMSS会议上会见了陈爱思库博士，他们讨论了各自的业务和各自正在研究的可能的融资交易。除了这次会面，VSee和IDOC没有其他预先存在的关系。陈先生和陈爱思库博士发现，两家公司之间存在着巨大的协同效应，如果合并，它们将如何共同运营。他们每个人都得出结论，在正确的条款和条件下，拟议的合并可能是有意义的，这样的交易可能会为各自的股东带来好处。

2021年11月8日，陈先生联系了金沙集团，并告知他，虽然他同意VSee本身可能太小，无法完成与DHAC的合并，但他认为IDOC可能有兴趣与DHAC和VSee进行交易。陈先生同意安排一次与IDOC的电话会议，以及他本人与冼博德先生的电话会议，讨论IDOC的业务以及两项业务的协同效应。桑兹先生通过对远程医疗行业的了解，对IDOC有了基本的了解。如上所述，DHAC董事会的两名成员George McNellage先生和Frank Ciufo先生与Premier，Inc.有现有的关系，Premier，Inc.是一家领先的医疗保健改进公司，通过他们分别担任企业销售副总裁总裁和顾问的角色，将美国医院、医疗系统和其他提供者和组织团结在一起，在DHAC首次公开募股时担任这两个职位。在审查过程开始时，DHAC管理层确定，该过程的一部分是确保任何目标都能立即利用这一潜在的销售渠道。电话会议结束后，冼博德认为，合并后的实体可以利用这一潜在的销售渠道。金沙集团同意与李爱思库博士和陈健先生会面，讨论可能的业务合并事宜。

2021年11月8日，陈老先生安排了自己与陈爱思库博士和金沙先生的变焦见面会。在电话中，Aisiku博士讨论了IDOC的业务，并笼统地讨论了某些财务信息。陈先生和陈爱思库博士讨论了他们对VSee和IDOC如何作为一家合并公司运营的看法，以及他们认为这样的合并可以实现什么样的协同效应。陈先生和艾思库博士分别与桑兹先生讨论说，独立于DHAC的其他资金来源已分别与他们接洽，他们打算迅速就哪种方案对他们每个人最好作出决定。讨论了这些替代方案条款的一般参数 - 陈先生表示，VSee有一家私募股权公司提议以50,000,000美元的预付款估值收购VSee，在没有更有利的融资替代方案的情况下，VSee董事会准备接受该要约。会后，冼博德先生认为，VSee和IDOC与DHAC的结合可能非常适合DHAC，并可能被DHAC董事会接受。

2021年11月10日，Sands先生与DHAC的法律顾问Manatt，Phelps & Phillips，LLP（“Manatt”）接洽，以准备VSee与iDoc和DHAC之间的保密协议，以促进对机密材料的尽职调查审查。该NDA于2021年11月10日签署。

2021年11月10日，Sands先生就与Chen先生和Aisiku博士的初步会议和电话联系了McNellage先生和Ciufo先生。他建议他们三人亲自与陈先生和艾思库博士会面，以更充分地探讨与两家公司进行业务合并的可能性。虽然在DHAC首次公开募股时没有考虑到将收购与业务合并有关的多方，但DHAC管理层的重点是收购一家提供远程医疗服务的远程医疗公司平台。双方一致认为，在业务合并后，向iDoc添加类似位置的公司将是远程医疗公司平台的自然目标，并且DHAC管理层可以有利地看待将两家公司作为一个综合交易的一部分添加的机会。麦克内拉格和Ciufo都同意参加这次会议。

2021年11月10日，Sands先生邀请陈先生和Aisiku博士与DHAC管理层的其他成员会面，讨论DHAC收购各自的可能交易。

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2021年11月18日，陈先生、Aisiku博士、Sands先生、McNellage先生和Ciufo先生在纽约市亲自会面。在那次会议上，VSee和iDoc共同介绍了各自和合并业务的可行性。陈先生和Aisiku博士都表示，DHAC管理层的医疗保健行业关系、对市场的理解和运营商领导的团队可能是他们每个人的最佳人选。出席会议并主持会议的还有来自E F Hutton的银行家，DHAC当时正在考虑与他们合作。

2021年11月19日，陈先生向Sands先生和E F Hutton投资银行的银行家提供了有关公司及其业务的某些额外信息。

2021年11月21日，Sands先生向DHAC首席执行官Scott Wolf、DHAC首席财务官Dan Sullivan和DHAC董事Scott Metzger分别介绍了VSee和iDoc的业务。DHAC管理团队对VSee和iDoc的管理、合并后公司的未来潜力以及他们认为合并后公司上市后业务可能获得的市场认可印象深刻。

在2021年11月21日的会议之后，VSee和iDoc向DHAC提供了详细的材料，描述了他们的业务，客户和财务预测。从2021年11月21日到2021年12月1日，DHAC的管理团队和董事会成员之间举行了电话会议，一般来说，在此期间，DHAC的执行官及其董事会正在对合并后公司的商业模式及其未来机会进行审查。在这些讨论中，DHAC团队专注于业务历史、当前运营状态、人员配备、关键意见领袖以及潜在风险和问题。

在2021年11月19日至29日期间，陈先生与Sands先生口头讨论了他认为可以接受的结构，并要求将其传达给DHAC董事会。陈先生提出的初始结构估值为5000万美元，其中1000万美元现金支付给陈先生，500万美元现金支付给VSee主要员工和投资者。Sands先生与DHAC董事会讨论了这一初步建议，并确定VSee需要对该过程采取更现实的方法，并确保公众的第三方投资。DHAC董事会认为，可以在某个时候向VSee持有人支付现金，但这种支付必须以期票的形式进行，而不是直接从DHAC信托账户中支付。Sands先生告诉陈先生，DHAC董事会认为，投资者不希望看到任何合并候选人的所有权在业务合并结束时从去SPAC结束收益中提取资金。

DHAC董事会于2021年12月3日举行电话会议。董事会讨论了拟议的业务合并，包括合并后公司的整体业务、估值和未来展望，包括机会的利弊。董事会决定继续提出收购VSee和IDOC的要约。审计委员会还讨论了与类似的De-Spac交易相关的大量赎回问题，并认为，在企业合并结束的同时结束的PIPE融资将在合并后的基础上提供所需的资本。董事会讨论了VSee收到一家私募股权公司的提案，对该公司的估值为5,000万美元。董事会认为，合并后公司往绩收入约7倍的提议或合并后实体1亿美元的拟议估值将是可以接受的。董事会决定让冼博德先生向VSee和IDOC提交一份关于潜在业务合并的提案，并在随后指示冼博德先生提出该提案。

2021年12月10日，DHAC聘请阿卡迪亚证券(“Brookline”)旗下的Brookline Capital Markets作为其潜在管道交易的配售代理。

2021年12月10日，冼博德先生就上述建议的条款与DHAC首席财务官Dan Sullivan联系，以便为董事会会议准备一份具有潜在上限的适当建议。

2021年12月15日，一份意向书的初稿提交给了米尔顿·陈和爱思库博士。DHAC提出以DHAC普通股股份和现金的形式向VSee和IDOC股东支付1.1亿美元的对价。9500万美元的DHAC普通股每股10.00美元和1500万美元现金。DHAC还同意将有1000万美元的现金可用于营运资金职位

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业务组合。意向书包含排他性条款，根据该条款，VSee和IDOC将同意在意向书签署后30天内与DHAC进行独家谈判，DHAC将同意在30天内不与VSee和IDOC以外的潜在交易对手签订任何意向书、条款单或最终协议。

2021年12月17日，陈先生和陈爱思库博士联系了桑兹先生，并告知他，要约的条款基本可以接受，双方都愿意签订意向书，推进可能的业务合并。此后，桑兹先生联系了沃尔夫先生，讨论了前述谈话。沃尔夫先生要求冼博德先生将该提议简化为一份可由董事会审查的正式意向书。

2021年12月19日，冼博德先生将上述意向书草稿分别转发给陈晓明先生和陈爱思库博士，其中概述了以1.1亿美元估值的要约。冼博德先生建议陈先生和陈爱思库博士在签署任何意向书之前，向DHAC董事会全体成员作最后的正式陈述。

2021年12月20日，陈先生和陈爱思库博士一起通过ZOOM向DHAC董事会做了演示。在ZOOM电话会议后，DHAC的管理层认为与VSee和IDOC的潜在交易提供了一个令人信服的机会，并建议DHAC与VSee和IDOC签署意向书。

2021年12月21日，DHAC、VSee和IDOC签署了一份不具约束力的意向书，规定VSee和IDOC各自与DHAC合并，以换取如上所述的DHAC股份和现金，上文提到的要求是在完成交易时至少有1,000万美元可用于目标的营运资金。双方亦同意上述排他性条款，根据该条款，VSee及IDOC同意于签署不具约束力的意向书后30天内与DHAC进行独家谈判，而DHAC同意在30天内不与VSee及IDOC以外的潜在交易对手订立任何有关初步业务合并的意向书、条款说明书或最终协议。

2022年1月19日，DHAC和Brookline修改了他们的聘用协议，增加了Roth Capital Partners(“Roth”)作为PIPE交易的共同配售代理。布鲁克林和罗斯被称为“银行家”。在聘请Roth担任共同配售代理后，DHAC、VSee和IDOC及其各自的代表开始回应银行家及其律师的尽职调查询问。

在2022年1月和2月的前两个月，DHAC、VSee和IDOC及其各自的顾问、代表和律师参加了多次电话、虚拟会议、面对面会议、现场访问和电子邮件通信，讨论交易流程、交易文件和VSee和IDOC的财务模式和业绩，以及尽职调查电话，并交换了尽职调查材料，包括法律、财务和会计、市场、信息技术、软件、税务、保险、员工福利、保险和行业趋势。

2022年2月17日，Manatt将企业合并协议初稿交付给IDOC的律师Pryor Cashman LLP(“Pryor Cashman”)和VSee的律师Holcombe Law Group(“Holcombe”)。从该日起至2022年6月，Manatt、Pryor Cashman和Holcombe代表各自的客户继续谈判和起草业务合并协议及相关协议和披露时间表。除了为VSee和IDOC各自制定的现有就业协议不受交易影响外，没有就合并后就业问题进行具体谈判。VSee和IDOC的每一位首席执行官都将担任合并后公司的董事。

2022年3月7日，董事会与Cassel Salpeter签订了一份聘书，以提供意见。根据聘书，Cassel Salpeter有权获得150 000美元的费用，其中75 000美元在签定聘书时到期，75 000美元在Cassel Salpeter提出意见时到期。这笔费用并不取决于业务合并的完成。此外，DHAC已同意偿还Cassel Salpeter的某些自付费用，包括法律费用，并同意赔偿Cassel Salpeter的某些责任，包括根据适用法律。

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在Cassel Salpeter接洽后，DHAC、VSee和IDOC开始回应Cassel Salpeter关于VSee和IDOC财务信息的请求。

从2022年3月到2022年4月下旬，银行家、DHAC、VSee和IDOC以及他们各自的律师为管道准备并完成了投资者演示文稿。讨论了管道的大小和定价结构。已决定DHAC应寻求高达10,000,000至15,000,000美元的管道融资，融资应以发行可转换票据的形式进行。双方确定，考虑到在意向书之后达成的协议，即在业务合并后有1,000万美元可用于营运资金，最初为管道设定的1,000万美元的目标是适当的；由于类似SPAC交易的赎回率非常高，DHAC希望确保即使考虑到可能的大量赎回，也将有足够的资金可用。

2022年5月，银行家们就拟议中的PIPE交易接洽了几家潜在的机构投资者。银行家们从接洽的投资者那里收到了4份条款说明书，并于2022年5月18日和5月19日就拟议的管道交易提交给DHAC。其中三份条款说明书的结构是具有权证覆盖范围的可转换票据融资。第四种结构要求投资者在合并后以低于当时DHAC普通股市场价格的价格购买DHAC的登记股票。DHAC董事会拒绝了第三份条款说明书，完全基于其结构 - 董事会希望管道融资与发行同时进行，但不愿同意所提供证券的购买价格随DHAC股票交易价格变化的结构。在整个2022年5月，DHAC对三份可转换票据条款说明书分别提出了评论，希望实现高达1000万美元的管道融资；评论的要点包括定价、注册权、重置条款和反稀释权利。其中一份条款说明书载有发行的可转换票据，可根据转换时DHAC的股票价格以可变利率转换为DHAC普通股。另一份条款说明书的票据利息为12%，该票据进一步转换为一种公式，实际上导致以较初始换股价大幅折让的价格发行股份并支付全部利息。第三份条款说明书来自PIPE Investor，最初包含将票据转换为股票的条款，转换价格以DHAC普通股当时的交易价格为基础。此后，DHAC和银行家们讨论了这些条款说明书的利弊。接洽的每一家机构投资者都对DHAC的评论做出了回应。DHAC不愿继续进行管道融资，即转换价格与DHAC普通股的交易价格挂钩，除非转换价格有下限。接洽的机构投资者中有两人不会同意合理的底价。PIPE投资者同意就票据的转换价格设定下限。每一位SCS Capital Partners和银行家的负责人都有与PIPE Investor进行其他交易的经验，Sands先生熟悉PIPE Investor的行政总裁，但PIPE Investor与DHAC、保荐人、银行家、SCS Capital Partners、VSee或IDOC或其任何关联公司没有其他关系。在与银行家讨论后，DHAC决定继续与PIPE投资者进行潜在的PIPE交易。DHAC与PIPE投资者分享了本委托书中其他地方提到的合并后公司的预测以及其他尽职调查材料，包括法律、财务和会计领域。

2022年6月2日，DHAC与PIPE投资者就建议的由可转换票据和认股权证组成的PIPE发行签订了意向书。当时，PIPE投资者和DHAC同意，在签署原始业务合并协议之前，不会执行与PIPE交易有关的文件。DHAC董事会亦获呈交拟于完成业务合并后执行的100,000,000美元股权信贷额度的条款。DHAC董事会与律师一起审查了拟议的条款，并审查了其他上市公司提交的协议中规定的大量股权信用额度条款。经该等审阅后，DHAC董事会认为建议股权项目的条款与其他股权项目的条款大体相似，故不适用于市场。董事会注意到DHAC没有义务以任何方式利用 - 额度。DHAC董事会不认为股权信贷额度是必要的，而是认为在合并后拥有这样的融资工具将保证在需要时提供资金以资助VSEE和DHAC在合并基础上的运营。为此，DHAC还与PIPE投资者就上述股权信贷额度签订了一份意向书。

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于2022年6月15日，东方汇控董事会以视频会议方式召开远程特别会议，以评估建议业务合并交易。有关董事会在评估业务合并及原业务合并协议时考虑的预期财务资料的进一步讨论，请参阅讨论结束后，董事会一致批准了原业务合并协议和业务合并及相关协议，并建议DHAC的股东批准原业务合并协议和业务合并，包括但不限于向VSee和iDoc的股权持有人支付对价。

经DHAC、VSee及iDoc董事会各自批准后，DHAC、VSee及iDoc于二零二二年六月十五日与VSee及iDoc股东方签订原业务合并协议、保荐人支持协议及交易支持协议。该协议进一步支付的代价是DHAC普通股和现金的组合。

第二天早上，DHAC和VSee以及iDoc发布了一份联合新闻稿，宣布执行和交付原始业务合并协议，DHAC在8-K表格上提交了一份当前报告，其中包括（a）联合新闻稿，日期为2022年6月16日，（b）业务合并的某些关键条款摘要，（c）原业务合并协议及若干相关附属文件，及（d）若干其他通讯。

在执行原始业务合并协议后，在2023年6月20日的一周内，DHAC、VSee和iDoc各自讨论了SPAC市场的总体现状以及与此类交易相关的赎回水平的提高。双方同意，在业务合并完成后，尽可能保留现金符合合并后公司的最佳利益。此外，该等公司希望就此修订结构获得公平意见，作为执行经修订及重列协议的先决条件。双方同意，就业务合并支付的代价应为DHAC的普通股股份及代替现金的短期承兑票据，因此，业务合并应予以修订及重列，以计及对支付予VSee及iDoc股东的代价的调整，并使PIPE文件及DHAC的执行符合香港法例第571章的规定。公司收到公平意见是执行修订和重述的协议的先决条件。于2023年6月26日，订约方决定推进经修订结构，其载于首次经修订及重列业务合并协议。

2022年6月22日，机构投资者的外部律师传阅了PIPE交易文件的初稿以供审查。自该日起至2022年8月8日，双方进行了多轮谈判，以就条款达成协议。讨论的要点包括定价、注册权、重置条款和反稀释权。

于2022年6月28日，Manatt向Pryor Cashman及Holcombe各自交付首次经修订及重列业务合并协议初稿。

在2022年6月28日至2022年8月8日期间，Manatt、Pryor Cashman和Holcombe代表各自的客户继续谈判和起草第一次修订和重述的业务合并协议以及相关协议和披露时间表。磋商围绕DHAC就业务合并将予发行之该等承兑票据之条款及条件进行-并无就将予发行予VSee或iDoc持有人之总代价之重大条款进行磋商，且首次经修订及重列业务合并协议与原业务合并协议相比并无作出其他重大变动。

于二零二二年七月，DHAC、VSee及iDoc各自决定，鉴于业务合并完成的预期时间，需要过渡融资。Sands先生先前曾就其他融资交易使用Bridge Investor，而Bridge Investor为保荐人的少数股东。DHAC董事会同意与桥梁投资者接洽，以提供一份附有认股权证的有抵押票据，该票据将于业务合并完成时偿还。

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2022年7月7日，桥梁投资者分发了投资条款表的初步草案。该条款表提供了一份价值200万美元的担保票据，并附有保证书，以10%的发票和100%的保证书覆盖范围购买DHAC普通股。该条款表设想，票据持有人将拥有在三年内投资于DHAC后续股权和债务轮的优先选择权，票据将可根据票据持有人的选择进行转换，并且DHAC将有义务在业务合并结束后登记票据相关股份。DHAC反对优先选择权和转换功能。桥梁投资者同意这些改变。

2022年7月21日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor签署了Bridge贷款的条款说明书。DHAC与Bridge Investor分享了本委托书中其他地方提到的合并后公司的预测以及其他尽职调查材料，包括法律、财务和会计领域的预测。

2022年8月5日，桥梁投资者的外部律师传阅了桥梁融资文件的初稿，以供审查。在该日至2022年10月5日期间，各方进行了多轮谈判，以就法律条款达成协议。 - 意向书中概述的商业条款基本保持不变。

首次修订和重新签署的业务合并协议和PIPE文件的条款于2022年8月7日敲定。

2022年8月8日，召开了一次虚拟董事会会议，与会者包括DHAC管理团队的所有成员、董事会、代表和律师以及Cassel Salpeter的代表。在那次会议上，董事会核准了业务合并的文件。Cassel Salpeter的代表审查了其对VSee和IDOC各自以及合并的财务分析。此外，Cassel Salpeter提出口头意见，其后向董事会提交书面意见予以确认，大意是，于该日期，根据所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、所进行的审核的限制及该意见所载的资格，DHAC根据第一份经修订及重订的业务合并协议须于业务合并中支付的合并代价，从财务角度而言对DHAC是公平的。该意见并无考虑根据业务合并协议将于业务合并中整体发行的DHAC股份，从财务角度而言，对DHAC的非关联股东是否公平。经讨论后，董事会一致通过第一份经修订及重订的企业合并协议及业务合并及相关协议，并建议大和资本的股东批准经修订及重订的第一份企业合并协议及业务合并，包括但不限于向VSee及IDOC的股权持有人支付代价。在会议上，董事会还审查和审议了管道交易，并授权管理层执行管道交易协议。

经DHAC、VSee和IDOC董事会分别批准后，于2022年8月9日股市收盘后，各自与VSee和IDOC股东签署了第一份经修订和重新签署的业务合并协议、保荐人支持协议和股东支持协议。

2022年8月9日，市场收盘后，DHAC、PIPE投资者和另外两家机构投资者签署了PIPE文件，规定在业务合并结束时购买1000万美元的可转换票据和认股权证。最初的PIPE融资设想，PIPE认股权证将可按每股12.50美元的价格行使为DHAC普通股，并于发行日期起计五(5)年内到期。原始条款还设想，管道票据可按每股10.00美元的价格转换为DHAC普通股股份，按7.00%的年利率计息，并于管道票据发行日期的十八(18)个月周年日到期。

2022年8月10日，DHAC提交了一份8-K表格，其中披露了首次修订和重新签署的业务合并协议、保荐人支持协议和交易支持协议的条款，以及PIPE交易的条款。

在签署第一份经修订和重新签署的企业合并协议后，DHAC在2023年8月14日的一周内发现，它为合并后的实体准备的预计财务报表草案反映的股东权益低于初始要求

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纳斯达克上市。这是由于第一份经修订及重新签署的业务合并协议将进一步支付的代价大部分为本票形式，而该管道最初的结构为发售可换股票据。因此，DHAC、VSee及IDOC各自同意(I)应进一步修订及重述第一份经修订及重订的业务合并协议，以修订须支付予VSee及IDOC股东的代价仅为DHAC普通股的100%股份及(Ii)管道将须重组为股权发售。

2023年8月22日，金沙集团向PIPE投资者表示，必须对PIPE进行修改，以反映股权发行。PIPE投资者同意修改文件，以反映这种股权投资。

2022年9月2日，PIPE投资者的外部律师传阅了修订和重述的PIPE交易文件的初稿，以供审查。从那一天到2022年10月5日，各方进行了多轮谈判，以就条款达成协议。

2022年9月22日，Manatt向Pryor Cashman和Holcombe各自交付了第二份修订和重新签署的业务合并协议初稿。

在2022年9月22日至2022年10月5日期间，Manatt、Pryor Cashman和Holcombe代表各自的客户继续修订第二次修订和重新签署的企业合并协议草案以及相关协议和披露时间表，以反映向VSee和IDOC股东支付的对价是DHAC普通股的100%股份，管道将是股权发行，以及业务合并结束时1000万美元的最低现金要求已被取消。与第一份经修订及重新签署的业务合并协议相比，第二份经修订及重新签署的业务合并协议并无其他重大变动。

桥梁融资文件的条款于2022年10月5日敲定。

第二次修订和重新签署的业务合并协议和PIPE文件的条款于2022年10月5日敲定。

董事会于2022年10月5日根据一致书面同意批准第二份经修订及重订的企业合并协议文件、过渡性融资文件及经修订及重述的管道文件，并建议DHAC的股东批准企业合并协议及业务合并，包括但不限于向VSee及IDOC的股权持有人支付代价。经DHAC、VSee和IDOC董事会分别批准后，各自于2022年10月5日签署了桥式证券购买协议及相关交易文件，并于2022年10月6日签署了第二次修订及重新签署的业务合并协议及2022年10月1日的PIPE证券购买协议及相关交易文件。

由于敲定桥式证券购买协议及相关交易文件、第二次经修订及重订的业务合并协议及2022年10月1日的PIPE证券购买协议及相关交易文件所需的时间较长，以及DHAC须完成业务合并的初始期限将于2022年11月8日届满，DHAC决定征求股东批准修订其公司注册证书，将其完成业务合并的期限由2022年11月8日延长至2023年2月8日，并有能力再延长三个月的延展期。DHAC征求了银行家和IPO承销商AG.P.的意见，就与此次延期相关的适当条款提供建议，并得出结论，向信托账户额外支付350,000美元是合适的。

2022年10月14日，Manatt将B系列证券购买协议初稿交付给A·G·P的律师谢泼德·穆林·里希特·汉普顿有限责任公司(“谢泼德·马伦”)。

在2022年10月14日至2022年11月3日期间，马纳特和谢泼德·马伦代表各自的客户继续谈判和起草B系列证券购买协议及相关协议。

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2022年10月19日，Brent Willis通知DHAC他辞去了董事会的职务，自该日期起生效，本公司董事会任命Kevin LowderMilk为董事的董事。

2022年10月20日，DHAC对投资管理信托协议进行了修订，修订日期为2021年11月3日，将DHAC完成业务合并的期限延长至2023年2月8日，并有权额外延长最多三次，每次延长三(3)个月，并支付350,000美元的延期费用(如果适用)。

2022年10月26日，DHAC向保荐人发行了本金总额为350,000美元的无担保本票，DHAC提交了一份公司注册证书修正案，将其期限从2022年11月8日延长至2023年2月8日，并向信托账户支付了350,000美元的延期费用。

B系列融资文件的条款于2022年11月3日敲定。

董事会于2022年11月3日一致通过《B系列证券购买协议》、《B系列优先指定证书》、《企业合并协议第一修正案》及相关文件。

2022年11月3日，第二次修订和重述的业务合并协议各方执行了第一项修正案，删除了DHAC从交易中获得至少1000万美元现金收益的结束条件。

2022年11月3日，DHAC提交了一份8-K表格，其中披露了B系列证券购买协议、B系列优先指定证书和B系列融资条款以及业务合并协议第一修正案的条款。

2023年1月17日，DHAC向赞助商和PIPE投资者的外部律师提交了支持协议的初稿。

后备协议的条款于2023年1月18日敲定，DHAC订立后备协议保荐人，根据该保荐人承诺购买任何额外的PIPE股份及管道投资者在PIPE融资中尚未购买的配套认股权证。

2023年1月18日左右，根据聘书中的条款，与Brookline和Roth的合约终止。

2023年2月2日，DHAC的任期从2023年2月8日延长至2023年5月8日。

[br}2023年3月31日，大华银行收到纳斯达克环球市场(“纳斯达克环球”)职员(“职员”)的来信，通知大华银行于函件日前连续30个交易日，大华证券于纳斯达克环球上市的证券(包括普通股、单位及认股权证)(以下简称“证券”)的交易金额低于“纳斯达克上市规则”第5450(B)(2)(A)条所订的最低50,000,000元“上市证券市值”(“上市证券市值”)要求，这是DHAC的证券继续在纳斯达克全球上市所必需的。根据纳斯达克上市规则第5810I(3)I，达美航空有180个历日，即至2023年9月27日，重新获得合规。

2023年4月11日至2023年3月31日，双方签订了PIPE SPA修正案。2023年4月11日至2023年3月31日，对支持协议进行了修订，将额外的管道融资金额从200万美元增加到700万美元。

2023年5月1日，DHAC向延期贷款人交付了延期证券购买协议初稿。

在2023年5月1日至2023年5月5日期间，Manatt和Sullivan&Worcester LLP作为贷款人的法律顾问，代表各自的客户谈判并起草了延期证券购买协议及相关协议。

延期融资文件的条款于2023年5月5日敲定。

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2023年5月5日，SCS Capital Partners向DHAC提供了20万美元的贷款，DHAC向SCS Capital Partners发出了一份报告。

2023年5月8日，DHAC的期限从2023年5月8日延长至2023年8月8日，并向信托账户存入了35万美元的延期费用。

[br}2023年5月23日，大华银行收到员工第二封函件，通知大华银行前连续30个工作日，大华银行的公开持股市值连续30个工作日低于在纳斯达克全球继续上市所需的1,500万美元，因此大华银行不再符合纳斯达克上市规则第5450(B)(3)(C)条(“大华银行上市要求”)。根据纳斯达克上市规则第5810I(3)(D)条，大华银行有180个历日，即至2023年11月20日，重新获得合规。

2023年7月11日，PIPE投资者终止PIPE融资，与此相关的后盾融资也随之终止。

自2023年7月至2023年11月，鉴于PIPE融资终止，SCS代表本公司与众多融资来源接洽，以期在交易后为本公司提供充足的营运资金。几家机构提供了条款说明书，但所有投资者在讨论后最终决定不继续融资。最终，唯一愿意向公司提供额外融资的投资者是Bridge Investor和Quantum Investor，这是由Bridge Investor、桑兹先生和赞助商的主要所有者马克·蒙罗各自组成的实体。

2023年7月31日，DHAC将完成业务合并的日期从2023年8月8日延长至2023年11月8日。

2023年9月8日，DHAC提交了一份公司注册证书修正案，以扩大DHAC可以使用的方法，使其不受“细价股”规则的约束。

2023年9月28日，DHAC收到员工的第三封信，通知DHAC，工作人员决定将DHAC的证券退市，因为该公司尚未重新遵守MVLS标准。根据第三封函件，大华银行于2023年10月4日要求举行聆讯(“聆讯”)，对此裁定提出上诉，并申请将其证券由纳斯达克环球转让至纳斯达克资本市场(“纳斯达克市场”)上市。

2023年10月9日，大华证券收到员工第四封函件，通知大华证券未达到《纳斯达克上市规则》规定的股东总数400人的要求--5450(A)(2)作为大华证券从纳斯达克全球退市的额外依据。

[br}2023年10月26日，纳斯达克证券市场上市资格部书面通知大华证券(下称《通知》)，纳斯达克证券转让其证券至纳斯达克市场上市的申请已获批准。DHAC的证券于2023年10月30日开盘时转让给NasdaqCM。2023年11月1日，大和证券收到纳斯达克全球听证小组的函，称因大华证券将其上市证券转让给纳斯达克CM，2023年11月30日就不符合《纳斯达克全球上市标准》举行的听证会已被取消。

[br}自2023年10月30日起，大和证券在纳斯达克市场挂牌交易，并将继续在纳斯达克市场挂牌交易。

于2023年11月6日，DHAC对投资管理信托协议进行了修订，将完成业务合并的日期从2023年11月8日延长至四次，每次延长三个月，总计延长12个月至2024年11月8日，DHAC提交了对其注册证书的修订，以实现前述期限的延长并允许股东以书面同意的方式行事。同日，根据修订后的宪章，DHAC的任期从2023年11月8日延长至2024年2月8日。

2023年11月21日，双方签订了第三次修订和重新签署的企业合并协议和相关协议，包括第二次修订后的泄密协议和第三次修订和重新签署的交易支持协议，其中规定了删除

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PIPE融资和增发桥融资、交易所融资、量子融资、股权融资和贷款转换的同时执行。

于2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC订立书面协议，修订过桥证券购买协议，以规定发行额外的过桥票据，以及订立交换协议，就发行交易所票据及交易所融资计划进行的其他交易作出规定。

2023年11月21日，DHAC和A.G.P.对A.G.P.购买协议进行了修订，规定向A.G.P.发行A系列优先股，而不是先前预期的B系列优先股。

2023年11月21日，DHAC、VSee和IDOC与多家贷款人签订了各种证券购买协议，以实现贷款转换。

于2023年11月21日，DHAC与Quantum Investor订立证券购买协议，就发行Quantum票据及Quantum融资作出规定。Quantum Investor是特拉华州的一家有限责任公司，由SCS Capital Partners拥有33%的股份，SCS Capital Partners是Lawrence Sands拥有的实体，他是方正股份的实益所有者和我们赞助商的经理，Bridge Investor拥有33%，M2B Funding Corp.拥有33%。SCS Capital Partners的财务利益可能意味着，赞助商可能会受到激励，与不太有利的目标公司完成业务合并，或者按照对股东不太有利的条款完成业务合并，视情况而定，而不是允许DHAC在未能完成业务合并而失去保荐人的全部投资后结束。

于2023年11月21日，DHAC与Bridge Investor订立股权购买协议，就发行股权购买票据及股权融资作出规定。

于2024年1月22日，DHAC及Bridge Investor与Bridge Investor订立了一份日期为2022年10月5日的登记权协议附函，据此DHAC同意登记Bridge票据及额外Bridge票据相关的普通股股份。

2024年2月2日，DHAC的任期从2024年2月8日延长至2024年5月8日。

于2024年2月13日，第三份经修订及重新签署的企业合并协议的订约方签署了第三份经修订及重新签署的企业合并协议的第一修正案，规定假设的票据将由DHAC承担并在成交后转换为DHAC普通股，而不是在成交前转换为VSee和IDOC的B类普通股。

2024年2月13日，DHAC、VSee和/或IDOC向桥投资者修订和重述了若干转换SPA，据此，VSee和IDOC拥有的债务将由合并后的公司承担，这些债务随后将转换为合并后的公司普通股，但须签署某些登记权协议并在交易结束后提交登记声明。

2024年2月13日，DHAC和IDOC修订并重述了与Tidewater的转换SPA，根据该协议，IDOC拥有的债务将由合并后的公司承担，并将在交易结束后转换为合并后的公司普通股。

2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor达成了一项书面协议，修改了附加Bridge Note中的业务合并时间表。

2024年4月17日，第三份经修订和重新签署的企业合并协议的双方签署了第三份经修订和重新签署的企业合并协议的第二修正案，将协议的终止日期延长至2024年6月30日。

2024年4月17日，延期融资文件各方签署了一项书面协议，将延期票据的到期日延长至2024年6月30日。

2024年5月1日，DHAC的任期从2024年5月8日延长至2024年8月8日。

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DHAC尚未与其执行人员签订任何雇佣协议，也未就终止雇佣时提供福利达成任何协议。VSee和IDOC的某些高管有现有的雇佣协议，该协议将在业务合并完成后继续履行。DHAC的董事将获得年费，并因其作为董事会成员的服务而获得股票期权，金额尚未正式确定 - 尚未就DHAC、VSEE或IDOC的高管和董事的业务后合并薪酬进行其他讨论。

数字健康收购公司S董事会讨论估值、企业合并获批原因及利益冲突评估

DHAC成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。关于拟议的业务合并，DHAC董事会考虑了几个总体上支持其进行业务合并的决定的因素，包括但不限于以下因素，尽管没有加权或按任何重要性顺序：

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诱人的机会。DHAC董事会相信，合并后的公司将立志成为一家领先的远程神经危重护理提供商，并有潜力成为专业提供商市场的市场领先者。合并后的公司将为各种各样的客户提供服务，从大型医院系统到小型/微型医院，再到长期急性护理(LTAC)设施和其他。除了神经危重护理的专业化外，合并后的公司还将提供普通远程危重护理服务和复杂的多专科电子咨询。董事会认为合并后公司的业务与其关于首次公开募股的注册声明中的披露一致，该声明强调了可能追求的拟议目标，

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经验丰富的管理团队。DHAC董事会认为，VSee和IDOC都拥有一支久经考验、经验丰富的管理团队，拥有深厚的运营专业知识，由VSee首席执行官陈弥尔顿先生和IDOC首席执行官Imoigele Aisiku博士领导。DHAC董事会相信，VSee和IDOC经验丰富的管理团队拥有久经考验的业绩记录和所需的技术专业知识的强大结合，使合并后的公司取得成功。董事会认为，合并后公司管理层的经验水平与其首次公开招股登记声明中的披露一致，该声明强调，建议的目标将是拥有经验丰富的管理团队的目标。

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企业合并协议条款。德勤董事会审阅及审议原业务合并协议、第一次经修订及重订业务合并协议、经修订的第二业务合并协议、业务合并协议(经修订)及其他相关协议的各项条款，包括订约方完成拟进行的交易的各自责任的条件及终止业务合并协议的能力。有关该等协议的条款及条件的详细讨论，请参阅“-业务合并协议”及“-若干相关协议”。审计委员会认为，业务合并的条款是确保完成业务合并的一个重要因素。

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尽职调查结果。DHAC董事会审议了DHAC及其外部顾问进行的尽职调查的范围，并评估了调查结果和可获得的与VSee和IDOC有关的信息，包括：

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对合并后公司的潜在商机进行尽职调查；

•

对VSee和IDOC现有客户进行商业尽职调查；

•

与VSee和IDOC的管理团队就其业务、运营、预测和拟议的业务合并举行广泛的会议和电话会议；

•

审查与VSEE和IDOC相关的材料，包括财务报表、材料合同、关键指标和绩效指标、福利计划、

166

知识产权事务、劳工事务、信息技术、隐私、诉讼信息、环境事务、监管事务以及其他法律和商业尽职调查事务。对董事会来说，审查合并后公司的业务是签订原始业务合并协议的先决条件，这一点很重要。

•

有吸引力的估值和财务预测。DHAC董事会审议了关于VSee和IDOC在截至2022年和2023年12月31日的财政年度的预期未来运营的非公开内部财务预测，这些预测由VSee和IDOC的管理层编制，并在DHAC董事会评估业务合并时提供给DHAC。董事会审阅其主要上市公司同业集团DHAC的市值、企业价值及隐含估值倍数，并将其与根据DHAC管理层的内部估值分析厘定的VSee及IDOC的隐含企业价值作比较。DHAC管理层发现，与同行相比，VSee和IDOC的总股本价值是一个有吸引力的估值，特别是考虑到VSee和IDOC的强劲增长和预计的利润率。

DHAC董事会还确定并考虑了以下对寻求业务合并不利的因素和风险，尽管没有加权或按任何重要性顺序：

•

排他性。原来的企业合并协议及当前的企业合并协议包括一项排他性条款，禁止DHAC征求其他企业合并建议，这限制了DHAC在企业合并协议有效期间考虑其他潜在业务合并的能力。DHAC董事会认为，签订每个版本的企业合并协议的机会超过了排他性的任何负面方面。

•

未实现优势。业务合并的潜在利益可能无法完全实现，或可能无法在预期时间框架内实现的风险。审计委员会认为，企业合并协议的每一个版本都可以在预期的时限内完成，尽管这一过程有任何延误的风险。

•

DHAC清算。如业务合并未能完成，则DHAC将面临风险及成本，包括将管理焦点及资源转移至其他业务合并机会的风险，这可能导致DHAC无法于2022年11月8日(最初的到期日，根据本公司现行章程的条款已延至2024年8月8日)(或在当选DHAC后的较后时间，在满足若干条件下延长完成初步业务合并的时间)前完成业务合并，并迫使DHAC清盘。审计委员会认为，企业合并协议的每一个版本都可以在预期的时限内完成，尽管这一进程有任何延误的风险。

•

股东投票。DHAC的股东可能无法提供实现业务合并所需的各自投票权的风险。董事会认为，这与任何类似企业合并的交易都是相称的风险。

•

结算条件。事实上，完成业务合并的条件是满足某些不在DHAC控制范围内的关闭条件。董事会认为，这与任何类似企业合并的交易都是相称的风险。

•

诉讼。DHAC董事会考虑了对企业合并提起诉讼的可能性，或者给予永久禁令救济的不利判决可能要求完成企业合并。董事会认为，这与任何类似业务合并的交易都是相称的风险。

•

费用和开支。DHAC董事会考虑了与完成业务合并相关的费用和开支。审计委员会认为，预期支出与业务合并类似的任何交易都是相称的。

•

其他风险。与DHAC、VSEE和IDOC的业务合并和合并相关的各种其他风险，包括但不限于：

•

业务合并的潜在好处可能没有完全实现；

167

•

合并后的公司的远程医疗业务和增长战略将取决于其维持和扩大其医疗和其他提供商网络的能力，以及成熟的董事会认证医生和其他提供商专家；

•

合并后的公司的远程医疗业务将依赖于其与其不拥有的附属专业实体的关系来提供医生服务；

•

合并后的公司软件和解决方案的需求水平和市场利用率受到高度不确定性的影响；

•

合并后公司的销售周期可能较长且不可预测，需要相当长的时间和费用；

•

影响医疗保健行业支出的发展可能会对合并后的公司的收入产生不利影响；

•

以及标题为“风险因素”一节中进一步描述的其他风险。

如本委托书“委托书/招股说明书/征求同意书 - 业务合并中若干人士的权益摘要”一节所述，吾等保荐人及吾等董事会若干成员及高级管理人员在业务合并中拥有不同于DHAC公众股东利益或与其利益不同(或可能与之冲突)的权益。DHAC董事会审阅及考虑该等利益冲突，认为其中许多与任何类似业务合并的交易相称，并相信订立及结束业务合并所带来的利益超过任何该等冲突。

有关DHAC董事会在决定批准企业合并协议时考虑的重要因素的讨论，请参阅本委托书中题为“建议1：企业合并提案 - DHAC董事会的企业合并理由；DHAC董事会的建议”的章节。

80%测试满意度

根据我们目前的章程，我们的初始业务合并交易必须由一个或多个业务合并组成，该一个或多个业务合并的总公平市场价值至少为执行初始业务合并最终协议时为公众股东利益而持有的信托账户资金余额的80%。2021年12月3日，DHAC董事会讨论了拟议的业务合并，包括合并后公司的整体业务、估值和未来展望，包括机会的利弊。董事会讨论了VSee收到一家私募股权公司对该公司的估值为5000万美元这一事实。审计委员会认为，合并后公司的往绩收入大约7倍的提议或合并后实体1亿美元的拟议估值将是可以接受的。本公司董事会亦采纳了Cassel Salpeter与本公司董事会共同审阅的财务分析，并确定VSee及IDOC的公平市价等于或超过DHAC为公众股东的利益而在其信托账户内持有的资金金额的80%(不包括任何递延承销商费用及信托账户所赚取收入的应付税款)。

企业合并中某些人的利益

当您考虑董事会赞成采纳企业合并建议和其他建议时，您应该记住，初始股东，包括我们的发起人和DHAC的某些董事、高级管理人员和顾问，在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益，包括：

•

如果DHAC没有在2024年8月8日之前完成业务合并(除非该日期按照本宪章延长)，它将停止所有业务，但清盘、赎回所有已发行普通股换取现金的目的除外，并在得到其剩余股东和董事会的批准后，解散和清算，在每种情况下，都要遵守特拉华州公司法规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，的343.2万股

168

普通股将一文不值，因为在赎回公开股份后，DHAC的净资产可能很少(如果有的话)，而且我们创始人股票的持有人已同意，如果我们未能在要求的时间内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与创始人股票有关的分派的权利。

•

初始股东	方正股份		购进价格
数字健康赞助商有限责任公司(1)(2)(3)		2,073,250		$	18,028.26
斯科特·沃尔夫		175,000		$	1,521.74
Daniel·沙利文		75,000		$	652.17
SCS Capital Partners，LLC(2)		500,000		$	4,347.83
布伦特·威利斯		8,625		$	75.00
Frank Ciufo		8,625		$	75.00
乔治·麦克内拉奇		8,625		$	75.00
斯科特·梅茨格		8,625		$	75.00
安德鲁·辛格		5,750		$	50.00
欧斯特罗小巷		5,750		$	50.00
巴兹尔·哈里斯		5,750		$	50.00

(1)

(2)

(3)

Bridge Investor拥有赞助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

•

发起人在私募中购买了557，000个私募单位，购买价格为每个单位10.00美元，总收益为5，570，000美元。每个私募单位由一股普通股和一份可赎回私募股权凭证组成。每份私募股权认购证可以行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但可能会进行调整。此外，贷款转换后，发起人将拥有额外350股A系列优先股，最初可转换为35，000股我们的普通股，初始转换价格为每股10.00美元。如果我们不完成一项业务，赞助商所欠的私募股份、私募股权凭证和A系列股票将毫无价值

169

在要求的期限内进行组合。DHAC董事会在做出公平性决定时没有考虑该投资材料。

•

业务合并后，DHAC的现有董事和高级管理人员将有资格继续获得赔偿和继续承保DHAC的董事和高级管理人员责任保险。

•

在完成业务合并后，保荐人、我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将有权获得与确定、调查和完成初始业务合并相关的某些合理的自付费用的报销，以及偿还任何其他贷款(如果有)，以及由DHAC不时决定的条款，由保荐人或我们的某些高级管理人员和董事为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金。然而，如果DHAC未能在要求的期限内完成业务合并，保荐人和DHAC的高级管理人员和董事及其各自的关联公司将不能向信托账户索赔任何补偿。

•

根据日期为2021年11月3日的《登记权协议》的条款，合并后的公司授予初始股东关于其持有的合并后公司普通股的若干惯常索要、搁置和搭载的登记权。

•

根据日期为2021年11月3日的函件协议条款，初始股东同意(1)投票支持DHAC的初始业务合并(包括DHAC董事会就此类业务合并提出的任何建议)，以及(2)不转让，其中包括(1)投票支持DHAC的初始业务合并，以及(2)同意投票支持DHAC的初始业务合并(包括DHAC董事会就此类业务合并提出的任何建议)。转让或出售其任何创办人股份(或转换时可发行的普通股股份，直至以下较早发生者)：(A)在DHAC完成初始业务合并后180天内，以及(B)在DHAC初始业务合并后，如果DHAC普通股的报告最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在其初始业务合并后至少90个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内(协议中所述允许转让的除外)。

•

具体而言，初始股东(包括保荐人和DHAC的某些高管和董事)已在DHAC证券上投资了总计5,595,000美元，其中2,875,000股方正股票的收购价为25,000美元，557,000股私募股票的收购价为5，57万美元。假设交易价格为每股12.00美元(基于纳斯达克普通股创纪录日的收盘价每股12.00美元)，这287.5万股方正股票

170

和557,000股私募股票的隐含总市值约为4,190万美元。因此，即使业务合并后合并后的公司普通股的交易价格低至每股约3.25美元，方正股份和私募股份(将是合并后的公司普通股)的总市值将大致等于初始股东对DHAC的初始投资。因此，在合并后的公司普通股的股票价值大幅缩水之际，初始股东很可能能够从他们在DHAC的投资中获得可观的利润。另一方面，如果DHAC未能在2024年8月8日之前完成业务合并(如目前延长并可能进一步延长)和清算，初始股东可能会失去他们在DHAC的全部投资。

•

由于这些利益，发起人可能会从完成对其公众股东不利的业务合并中受益，并可能受到激励，完成对不太有利的目标公司的收购，或者以对公众股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。例如，如果DHAC普通股的股价在业务合并结束后跌至每股5.00美元，DHAC在首次公开募股中购买股票的公众股东将每股亏损5.00美元，而初始股东(包括保荐人)将获得每股4.99美元的收益，因为它以名义金额收购了方正股票。换句话说，初始股东(包括发起人)可以从他们的投资中获得正的回报率，即使公众股东在合并后的公司中经历了负的回报率。如果最初的业务合并(如业务合并)没有完成，AGP将不会收到4370,000美元的递延承销佣金，该公司已同意接受A系列优先股的股票，这些优先股最初可以每股10.00美元的价格转换为DHAC普通股。

•

由于SCS Capital Partners是由Lawrence Sands拥有的实体，他通过持有SCS和SCS Capital Partners实益拥有500,000股方正股份和33%的量子投资者股份，并将实益拥有保荐人关联公司持有的591,800股普通股，其中包括500,000股方正股份和918股A系列优先股，由他控制的该等实体持有的票据转换后将收到，因此将VSee和IDOC各自介绍给DHAC，这种经济利益可能意味着，赞助商可能会受到激励，与不那么有利的目标公司完成业务合并，或者以不利于股东的条款完成业务合并，而不是让DHAC因未能完成业务合并而失去保荐人的全部投资。虽然DHAC董事会有能力选择不同的管理顾问，但DHAC同意与SCS Capital Partners合作，帮助确定初步审查的潜在目标，然后提交DHAC董事会审议、额外审查和最终批准。DHAC董事会在聘请SCS Capital Partners担任管理顾问之前考虑了Sands先生在DHAC的财务利益，但认为Sands先生和SCS Capital Partners作为管理顾问在处理复杂交易方面的先前经验将有助于协调DHAC外部专业人员、DHAC董事会和DHAC执行团队之间的讨论和努力，以及协调DHAC、VSee和IDOC管理层之间的努力，以帮助推动De-Spac进程接近尾声；SCS Capital Partners和Sands先生都没有或目前正在获得任何此类服务的补偿，这是选择SCS Capital作为管理顾问的一个因素。最终，与VSee和IDOC拟议的业务合并有关的所有最终决定、不推进替代目标的决定以及管道融资和桥梁融资的条款和条件都是由DHAC董事会做出的，而不是SCS Capital Partners和Sands先生。SCS Capital Partners，LLC还为DHAC提供行政办公室和秘书服务，每月收取10,000美元的费用。

•

由于Bridge Investor和某些保荐人关联公司是我们保荐人的投资者，这一财务利益可能意味着Bridge Investor和此类保荐人关联公司可能会受到激励，与不太有利的目标公司或按不太有利的条款完成业务合并

171

股东不会以其他方式推荐或批准(视情况而定)，而不是允许DHAC因未能完成业务合并而最终失去他们的全部投资。

在磋商及决定推荐业务合并时，DHAC董事会已考虑该等权益及其他因素，包括公众股东的赎回权利及DHAC董事会收到其财务顾问对DHAC在业务合并中须支付的代价是否公平的意见。DHAC董事会指出，与企业合并有关的利益冲突的存在。DHAC董事会与律师审查了这些利益冲突，并审查了大量与其他类似业务合并有关的登记声明。DHAC董事会注意到，在几乎所有这类注册声明中都存在大量披露的利益冲突，其中许多与本注册声明中披露的内容基本相似。在此基础上，DHAC董事会得出结论，本文披露的这些利益冲突在De-SPAC交易中并不罕见，事实上，许多此类利益冲突存在于类似交易中。董事会认为，在推荐业务合并时，交易的整体公正性超过了利益冲突，并不认为其中任何一项超过了其认为完成业务合并可实现的潜在利益。

对Cassel Salpeter的看法

在就业务合并作出决定时，DHAC董事会亦考虑了Cassel Salpeter于2022年8月8日编制的财务分析，以及Cassel Salpeter于2022年8月8日就DHAC根据第一份经修订及重新签署的业务合并协议在业务合并中须支付的合并代价总额对DHAC的公平性的意见。

于2022年8月8日，Cassel Salpeter向母公司董事会提出口头意见(该意见已于该日期提交Cassel Salpeter的书面意见予以确认)，内容为截至2022年8月8日，从财务角度而言，根据第一份经修订及重新签署的业务合并协议，合并中将由母公司发行及支付的总代价对母公司是否公平。

出于分析和意见的目的，Cassel Salpeter根据母公司的指示，假设(I)每股母公司普通股的价值将等于每股10.00美元(该10.00美元的价值是基于母公司的首次公开募股和母公司每股已发行母公司普通股的大约现金(不包括未在母公司首次公开募股中发行的母公司普通股流通股的稀释影响或购买母公司普通股的任何认股权证)，(Ii)VSee总对价将由3,960,000股母公司普通股和9,900,000美元现金组成，(Iii)IDOC总对价将由4,840,000股母公司普通股和12,100,000美元现金组成，及(Iv)总对价价值将等于110,000,000美元。

本委托书/招股说明书中的意见摘要参考书面意见全文进行保留，书面意见全文作为本委托书/招股说明书/征求同意书的附件G，列明所遵循的程序、所做的假设、审查的限制和限制以及Cassel Salpeter在准备其意见时考虑的其他事项。然而，Cassel Salpeter的书面意见或其意见摘要以及本委托书/招股说明书中所载的相关分析，都不打算也不构成就任何股东应如何投票或采取行动(包括但不限于任何此类股东是否应赎回其股份)的建议或建议。

该意见是向母公司董事会提出的，以供母公司董事会成员(以其身份)在母公司董事会对合并的评估中使用和受益。Cassel Salpeter的意见只是母公司董事会在决定批准合并时考虑的几个因素之一，包括本委托书/招股说明书中其他地方描述的因素。

Cassel Salpeter的意见仅涉及截至意见发表之日，母公司在合并中将根据第一项合并发行和支付的总对价是否

172

从财务角度来看，修订和重新签署的业务合并协议对母公司是公平的。本协议未涉及合并、首次修订和重新签署的企业合并协议或任何相关或其他交易或协议的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于：(I)原始协议；(Ii)除假设完成其外，本次American Doc合并、管道融资或VSee优先股转换；(Iii)保荐人函件协议、注册权协议、管道锁定协议以及与原始协议和协议相关或将于原始协议和协议中所述订立的交易支持协议；(Iv)对于不受财务分析影响的合并的任何条款或方面，(V)对母公司、VSee、IDOC或任何其他人的任何证券持有人、VSee、IDOC或任何其他人或任何债权人或母公司、VSee、IDOC或任何其他人的任何其他证券持有人的合并的公平性；(Vi)母公司的适当资本结构，或母公司是否应在合并中发行债务或股权证券或两者的组合；(Vii)母公司、VSee或IDOC计划进行的任何资本筹集或融资交易，包括但不限于管道融资，(Viii)VSee总代价相对于IDOC总代价的公平性或反之亦然，或总代价在VSee总代价与IDOC总代价之间的分配，或总代价在母公司普通股的现金和股份之间的分配，或(Ix)向合并任何一方或任何类别该等人士支付或收到的任何补偿或代价相对于合并或其他方面的总代价的金额或性质或任何其他方面的公平性。Cassel Salpeter没有就母公司普通股或母公司的任何其他证券在合并中发行时的实际价值，或母公司普通股、VSee优先股、VSee普通股、IDOC普通股或母公司、VSee或IDOC的任何其他证券可能在任何时候交易、购买或出售的价格发表任何看法或意见。

与母公司可能存在的任何替代交易或业务策略相比，Cassel Salpeter的意见并未涉及合并的相对优点，或母公司董事会或母公司参与或完成合并的基本决定的优点。合并的财务和其他条件是根据协定各方之间的谈判确定的，而不是由Cassel Salpeter或根据Cassel Salpeter的任何建议确定的。此外，Cassel Salpeter没有被授权，也没有征求第三方对涉及Parent的潜在交易的兴趣。

(Br)Cassel Salpeter未被要求也未被要求(A)发起或参与与母公司、VSee、IDOC或任何其他方的合并、证券、资产、业务或运营有关的任何讨论或谈判，或任何合并的替代方案，(B)谈判合并的条款，或(C)就合并的替代方案向董事会、母公司或任何其他方提供建议。Cassel Salpeter的分析和意见必须基于它们存在的市场、经济和其他条件，并且可以在其意见发表之日起进行评估。因此，尽管随后的事态发展可能会影响其意见，但Cassel Salpeter不承担任何义务来更新、审查或向父母或任何其他人重申其意见，或以其他方式评论或考虑在其意见日期后发生或引起Cassel Salpeter注意的事件。

在得出其意见时，Cassel Salpeter进行了Cassel Salpeter认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。除其他事项外，Cassel Salpeter：

•

审阅了日期为2022年7月27日的初始业务合并协议草案。

•

查看了Cassel Salpeter认为与母公司、VSee和IDOC相关的某些公开可用财务信息和其他数据。

•

审查了母公司、VSee和IDOC向Cassel Salpeter提供的有关母公司、VSee和IDOC的某些其他信息和数据，包括在合并的基础上对截至12月31日、2022年和2023年的两个年度VSee和IDOC的收入预测、VSee和IDOC管理层编制的合并预计表格(“VSee/IDOC 2022年和2023年收入预测”)，以及由母公司、VSee和IDOC或代表母公司、VSee和IDOC向Cassel Salpeter提供的其他内部财务信息。

•

将VSee和IDOC的财务和运营业绩与拥有Cassel Salpeter认为相关的公开交易股权证券的公司进行了考虑和比较。

173

•

考虑了Cassel Salpeter认为相关的某些交易的公开财务条款。

•

讨论了VSee、IDOC的业务、运营和前景，以及拟议与母公司、VSee和IDOC管理层以及母公司、VSee和IDOC的某些代表的合并。

•

进行了Cassel Salpeter认为适当的其他分析和调查，并考虑了其他信息和因素。

在得出其意见时，Cassel Salpeter在征得母公司同意的情况下，在没有独立核实的情况下，依赖并假定Cassel Salpeter所提供或以其他方式获得的或从公共来源获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，Cassel Salpeter还依赖于母公司、VSee和IDOC管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。Cassel Salpeter还未经独立核实，依赖母公司、VSee和IDOC管理层对VSee和IDOC现有和未来技术、产品和服务的评估，以及此类技术、产品和服务的有效性、适销性和相关风险(包括但不限于此类技术、产品和服务的开发和营销；及与该等技术、产品及服务相关的所有相关专利及其他知识产权的有效期)，而Cassel Salpeter在母公司的指示下，假设在任何该等会对Cassel Salpeter的分析或意见产生不利影响的事宜上不会有任何发展。Cassel Salpeter不是法律、税务、会计、环境、监管、技术或科学顾问，Cassel Salpeter没有就与母公司、VSee、IDOC、合并或其他相关的任何法律、税务、会计、环境、监管、技术或科学事务发表任何观点或意见。Cassel Salpeter理解并假设母公司董事会已经或将从合格的法律、税务、会计、环境、监管、技术、科学和其他专业人士那里获得其认为必要或适当的建议，该等建议是健全和合理的，且母公司董事会和母公司已经或将会按照该等建议行事。

沙彼特假设，在母公司的指示下，VSEE/2022年和2023年收入预测是在合理的基础上编制的，反映了VSEE和IDOC管理层在合并的基础上对VSEE和IDOC未来财务表现的最佳估计和判断，预计合并，而卡塞尔·萨尔彼特假设，VSEE/IDOC 2022和2023年收入预测提供了合理的基础，以便分析和评估VSEE、IDOC和合并并形成意见。在Parent的指示下，Cassel Salpeter使用并依赖VSEE/IDOC 2022年和2023年收入预测，用于Cassel Salpeter的分析和意见。Cassel Salpeter对VSEE/IDOC 2022年和2023年收入预测或其所基于的假设没有任何看法或意见。在得出其认为的结论时，Cassel Salpeter没有对VSee或IDOC进行贴现现金流分析，因为正如母公司建议Cassel Salpeter和Cassel Salpeter假设的那样，对于VSee或IDOC未来财务业绩的预测反映了VSee、IDOC或母公司管理层目前可获得的最佳估计和判断，对于2023年12月31日以后的期间或任何有足够细节进行贴现现金流分析的期间都没有预测。Cassel Salpeter没有评估母公司、VSee、IDOC或任何其他合并方的偿付能力或信誉，母公司、VSee、IDOC或其各自资产或负债的公允价值，或者母公司、VSee、IDOC或任何其他合并方是否根据任何适用的外国、州或联邦法律支付或接受与破产、资不抵债、欺诈性转让或类似事项有关的合并中合理等值的价值，Cassel Salpeter也没有以任何方式评估母公司、VSee、IDOC或合并的任何其他方在债务到期时支付债务的能力。Cassel Salpeter没有亲自检查母公司、VSee或IDOC的财产或设施，也没有对母公司、VSee或IDOC的资产或负债(包括任何或有、衍生或表外资产和负债)进行或获得任何评估或评估。Cassel Salpeter没有试图确认Parent、VSee或IDOC是否对各自的资产拥有良好的所有权。Cassel Salpeter在审查任何信息方面的作用仅限于执行其认为必要的审查，以支持其自身的咨询和分析，而不是代表董事会、母公司或任何其他方。

Cassel Salpeter假设，在征得父母同意的情况下，完成合并的方式将全面符合适用的外国、联邦、州和当地法律、规则和法规以及

174

在获得与合并相关的任何监管或第三方同意、批准或协议的过程中，不会施加对母公司、VSee、IDOC或合并产生不利影响的延迟、限制、限制或条件。Cassel Salpeter还假设，经母公司同意，协议的最终签署形式与已审阅的Cassel Salpeter草案没有任何重大差异，合并将按照协议所载条款完成，不会放弃、修改或修订对其分析或意见具有重大意义的任何条款、条件或协议。Cassel Salpeter还假设，协议各方的陈述和保证是真实和正确的，并且每一方都将履行其根据协议应履行的所有契诺和协议。Cassel Salpeter没有就协议的合同条款或协议中规定的完成合并的条件得到满足的可能性发表意见。Parent还为Cassel Salpeter提供咨询意见，Cassel Salpeter假设，就美国联邦税收而言，VSee合并和IDOC合并均符合1986年修订的美国国税法第368节意义上的重组。

在准备其意见时，Cassel Salpeter进行了各种财务分析。以下是Cassel Salpeter为准备其意见而进行的重要财务分析的摘要。它并不是对这种观点背后的所有分析的完整描述。意见的编写是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用作出各种决定。因此，无论是卡塞尔·萨尔彼特的意见，还是其意见背后的分析，都不容易受到局部分析或摘要描述的影响。在得出其意见时，Cassel Salpeter对其就该意见进行的所有分析的结果进行了整体评估。虽然在得出总体结论时考虑到了每项分析的结果，但Cassel Salpeter没有对个别分析作出单独或可量化的判断，也没有从或关于任何个别分析或因素单独得出结论。因此，卡塞尔·萨尔彼特认为，必须将作为意见基础的分析作为一个整体来考虑，选择其分析的部分或其考虑的因素，而不综合考虑作为意见基础的所有分析和因素，可能会对卡塞尔·萨尔彼特在准备意见时所做的分析产生误导性或不完整的看法。

Cassel Salpeter的分析显示的隐含估值参考范围不一定代表实际价值，也不一定预测未来的结果，这些结果可能比此类分析所建议的更有利或更不利。在Cassel Salpeter的分析中使用的许多信息，以及相应的结果，本质上都受到大量不确定性的影响。

材料财务分析汇总。

以下是Cassel Salpeter为编写其意见而进行的重要财务分析的摘要，其中包括以表格形式提供的资料。这些表格本身并不构成对这些分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析的完整叙述性描述以及分析所依据的方法和假设，可能会对Cassel Salpeter进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。

在下文描述的分析中，Cassel Salpeter根据母公司的指示，假设(I)每股母公司普通股的价值将等于每股10.00美元(该10.00美元的价值是基于母公司的首次公开募股和母公司每股已发行母公司普通股的大约现金(不包括在母公司首次公开募股中发行的母公司普通股流通股的稀释影响或任何购买母公司普通股的认股权证)。(Ii)VSee总代价将由3,960,000股母公司普通股及9,900,000美元现金组成，(Iii)IDOC总代价将由4,840,000股母公司普通股及12,100,000美元现金组成，及(Iv)总代价价值将相等于110,000,000美元。

下文描述的选定公司分析中使用的选定公司的股价截至2022年8月5日。下文描述的选定交易分析的相关价值是根据选定交易中拟议支付的对价以企业价值为基础计算的。以下所列选定公司的财务业绩估计基于公开可用的

175

研究分析师对这些公司的估计。VSee和iDoc的财务业绩估计基于VSee/iDoc 2022年和2023年收入预测。

为进行分析，Cassel Salpeter审查了一些财务指标，包括“总投资资本”，它通常指相关公司的未偿还股本证券(考虑其期权和其他未偿还可转换证券)在指定日期的价值加上截至该日期的未偿还债务(不包括资本化的经营租赁)、优先股和非控股权益的价值。

精选公司分析。

Cassel Salpeter考虑了VSee和IDOC的某些财务数据，并选择了一些拥有Cassel Salpeter认为相关的上市股权证券的公司。

审查的财务数据包括：

•

总投资资本是截至2022年12月31日的年度估计收入的倍数，或“2022年E收入”。

•

总投资资本是截至2023年12月31日的年度估计收入的倍数，或“2023年E收入”。

拥有上市股权证券和相应财务数据的入选公司为：

总投资资本/收入

2022E

2023E

远程医疗/远程医疗服务

Teladoc Health，Inc.

3.18x

2.72x

Doximity，Inc.

18.67x

14.22x

美国Well公司

5.03x

4.31x

CloudMD软件和服务公司

0.94x

0.83x

Reliq Health Technologies Inc.

北美

LifeMD，Inc.

0.63x

0.51x

Healthcare SaaS

Phreesia，Inc.

5.15x

3.99x

Health Catalyst，Inc.

2.97x

2.54x

HealthStream，Inc.

2.74x

2.54x

NantHealth，Inc.

4.62x

3.89x

CareCloud，Inc.

0.44x

0.41x

“NA”表示不可用。

Cassel Salpeter针对选定的公司计算了以下高、中、低企业价值倍数(不包括Reliq Health Technologies Inc.，其2022E收入和2023年收入不可用)：

总投资资本倍数为

高

平均值

中位数

低

2022E收入

18.67x

4.44x

3.08x

0.44x

2023E收入

14.22x

3.60x

2.63x

0.41x

考虑到选定公司分析的结果，Cassel Salpeter对VSee和iDoc 2022年E收入应用了4.00倍至5.00倍的多个范围，从而得出隐含总投资资本价值参考范围约为88，000，000美元至110，000，000美元，VSee和iDoc 2023年E收入为2.00倍至3.00倍，这导致隐含总股权价值参考范围约为

176

78，000，000美元至117，000，000美元。选定公司分析表明，VSee和iDoc的隐含总股权价值参考范围约为83，000，000至113，500，000，而总对价的假设价值为110，000，000美元。

选定的公司中没有一家具有与VSee或IDOC相同的特征。对选定的上市公司的分析不是数学上的；相反，它涉及对选定公司的财务和经营特征的差异以及可能影响所审查公司的上市交易价值的其他因素的复杂考虑和判断。

已选择交易分析。

Cassel Salpeter认为以下业务交易的财务条款Cassel Salpeter认为相关。审查的财务数据除其他外包括交易价值（计算为支付的总价（假设收购100%利息的普通股价值）加上债务总额、优先股和非控股权益）作为过去十二个月的倍数，或“TTM”收入。所选交易、相应的财务数据以及所选交易的高、平均、中位和低交易价值倍数为：

日期

总投资
资本/TTM
收入

宣布

已关闭

目标

收购方

2月3日至22日

4月6日-22日

SOC Telemed，Inc.

患者广场资本，LP

4.22x

8月16日至21日

Avelead Consulting，LLC

Streamline Health Solutions，Inc.

3.02x

7-6-21

7月12日至21日

哨兵数据系统公司

Cranware plc

4.35x

4月23日-21日

9-6-21

PlushCare，Inc.

Acolade，Inc.

12.76x

2月16日至21日

3月31日-21日

rfxcel公司

Antares Vision，Inc.

8.82x

12月1日至21日

CognisantMD

Well Health Technologies Corp.

6.14x

11月19日至20日

医疗保健服务国际Inc.

Carebook Technologies Inc.

3.33x

10月27日至20日

West Health Advocate Solutions，Inc.

TelePerformance SE

4.93x

9月5日至19日

10月4日至19日

RMDY Health，Inc.

OPTIMIZERx公司

19.43x

3月5日

开出健康药方，LLC

Tabula Rasa Healthcare，Inc.

5.17x

总投资资本价值倍数为

高

平均值

中位数

低

TTM收入

19.43x

7.22x

5.05x

3.02x

考虑到选定交易分析的结果，Cassel Salpeter对VSee和IDOC的2022E收入应用了4.25倍至5.25倍的倍数，这导致VSee和IDOC的隐含总投资资本价值参考范围约为93,500,000美元至115,500,000美元，而总对价的假设价值为110,000,000美元。

所选交易中的目标公司或交易均不具有与VSee或IDOC或拟议合并相同的特征。因此，对选定企业合并的分析不是数学上的；相反，它涉及对选定交易中目标公司财务和经营特征的差异以及可能影响所审查交易各自收购价值的其他因素的复杂考虑和判断。

与Cassel Salpeter的意见有关的其他事项

DHAC董事会聘请Cassel Salpeter就其对业务合并的考虑提供公平意见。在选择Cassel Salpeter时，DHAC董事会特别考虑了Cassel Salpeter是一家声誉卓著的投资银行公司，拥有为资产管理领域的公司提供咨询和战略咨询的丰富经验

177

一般服务。作为其投资银行业务的一部分，Cassel Salpeter定期参与与合并、收购、公司重组、私募和其他目的相关的业务及其证券的评估。Cassel Salpeter是一家公认的投资银行公司，在提供与合并、收购、出售公司、业务和其他资产以及其他交易相关的财务建议方面拥有丰富的经验。Cassel Salpeter收到了137,500美元的意见费用，其中任何部分都不取决于合并是否完成。此外，Parent同意偿还Cassel Salpeter的某些费用，并赔偿Cassel Salpeter和某些关联方因其参与或提出其意见而可能产生的某些责任。否则，在过去两年中，Cassel Salpeter没有向母公司、VSee或IDOC提供投资银行或其他金融服务，Cassel Salpeter因此获得了补偿。根据Cassel Salpeter的政策和程序，Cassel Salpeter的公平委员会不需要也没有批准发布Cassel Salpeter的意见。

第二次修改后的企业合并

于签署第一份经修订及重订的业务合并协议后，并考虑到纳斯达克上市的净股本要求，以及目前的市场波动，DHAC、VSee及IDOC各自同意修订及重述业务合并，以修订须支付予VSee及IDOC股东的代价仅为DHAC普通股的100%股份。DHAC董事会没有向Cassel Salpeter寻求最新意见。

某些未经审计的VSee和IDOC预期财务信息

DHAC、VSee或IDOC理所当然地都不会对未来的预计收入、收益或其他结果进行公开预测。2022年6月，VSee和IDOC管理层在合并的基础上对VSee和IDOC的收入做出了有限的财务预测；预计截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的两个年度的收入分别为2200万美元和3900万美元。该等资料乃提供予DHAC，即DHAC就本委托书/招股说明书“Cassel Salpeter&Co.，LLC”项下所述其公平意见而向Cassel Salpeter提供的公平意见。VSee和IDOC管理层根据他们的判断和假设估计了这些预期收入，包括假设DHAC、VSee和IDOC将在2022财年完成业务合并并成为一家上市合并公司。VSee和IDOC管理层认为，根据VSee和IDOC管理层在编制该等估计之日所知的事实和情况，VSee和IDOC管理层最初基于的假设是合理的。

2022年的预测基于以下假设：

•

2022年化运行率收入基于扣除任何一次性费用后的2022年第1季度收入。

•

基于2022年销售渠道的潜在客户的新收入机会，每个目标的可能开始日期为2022年。每个目标的管道收入是根据管道机会的年度合同价值，由预测的未来机会百分比和2022年预期的未来实施/开始日期加权确定的。

2023年的预测基于以下假设：

•

目标从2022年起预计上一年的收入。

•

2023年的增量收入机会基于目标的销售渠道。销售渠道的收入是根据每个渠道机会的年度合同价值，加上预测的销售机会百分比和2023年预期实施和开始服务日期加权而确定的。

自提出该公平意见之日起，业务合并协议的条款及条件发生重大改变，管道融资于2023年7月终止。此外，VSee和IDOC管理层分别重新评估了合并后公司的预计营业收入；收入进行了修订，目前预计截至2023年12月31日和2024年12月31日的两个年度分别为1,250万美元和4,300万美元。VSEE和IDOC管理层准备了修订后的版本

178

根据他们的判断和假设预测收入，如下表所示。修正后的估计是基于假设DHAC、VSee和IDOC现在将完成业务合并，并在2024年2月至2024年成为一家上市合并公司。VSee和IDOC管理层认为，根据VSee和IDOC管理层在编制该等估计之日已知的事实和情况，修订估计所依据的假设是合理的。

主要IDOC假设：

•

2023财年收入假设：基于截至2023年9月30日的9个月的510万美元，以及2023年第四季度通过服务业务账簿产生的160万美元的重现收入。

•

2024财年收入假设：基于2023年的年化800万美元，我们预计2024年通过为当前业务提供服务而产生的经常性收入和增量收入机会如下：

•

来自两个新的短期急性护理(STAC)医院客户的100万美元，预计签约日期为2024年第一季度，并于2024年开始服务。

•

从2024年1月至2024年1月开始的两份新的机构客户合同中获得1800万美元。

•

一家新的长期急性护理服务(LTACs)医院提供90万美元。

•

来自联邦监狱业务局的100万美元(IDOC与五个新的监狱设施签订了合同，预计2024年将有七个监狱得到服务)。

主要VSee假设：

•

2023财年收入假设：基于截至2023年9月30日的9个月的430万美元，以及2023年第四季度通过服务业务产生的150万美元的重现收入。

•

2024财年 - 基于2023年580万美元的假设收入和2024年的增量收入机会如下：

•

我们的现有客户使用我们的服务，实现了1亿美元的有机增长。

•

480万美元来自目前处于投标阶段的美国政府新项目，2024年签署的可能性超过80%。

•

与Premier GPO医院网络合作提供250万美元，以提供新的远程护理服务，目前正在等待签署。

包含上述修订信息不应被视为DHAC、VSEE、IDOC或其各自的任何财务顾问或该信息的任何其他接收者被认为是 - 或现在认为 - 是对未来实际结果的预测。这些信息在很多方面都是投机性的。因此，不能保证实际结果不会显著低于估计。如果任何假设变得重大错误或不再适用，DHAC、VSEE或IDOC均不承担更新该等修订估计的责任。

编制本修订信息不是为了公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的关于预计财务信息的准则。这份修订后的信息由VSEE和IDOC独家编写。DHAC、VSee或IDOC的独立审计师、独立会计师或DHAC、VSee或IDOC的任何其他财务顾问均未就本节中包含的信息编制、审查或执行任何程序，也未对此类信息或其可实现性表示任何意见、陈述或任何其他形式的保证，且不对此信息承担任何责任，也不否认与此信息有任何关联。本委托书/招股说明书中包含的审计报告涉及历史财务信息。它们没有延伸到预测的信息，也不应该被阅读来这样做。修订后的信息摘要包括

179

以上内容不会影响您是否投票批准业务合并的决定，但仅因为VSee和IDOC提供了与业务合并相关的信息。

经修订的预计财务资料乃于Cassel Salpeter的意见发表日期后编制及签署业务合并协议。于审阅预测财务资料后，董事会得出结论，预测的变动并不足以改变其相信交易对DHAC股东公平的信念。DHAC董事会讨论了根据修订的预计财务信息获取修订的公平意见的必要性，权衡了获得修订的意见所涉及的成本和时间，以及根据董事会认为修订的预计财务信息中的非实质性变化提供意见的必要性。

DHAC董事会亦因应业务合并协议的修订条款及其同时进行的交易，包括桥融资、股权融资、量子融资及转换温泉，考虑修订意见的需要。DHAC董事会的结论是，经更改的业务合并协议条款及同时进行的交易实际上为合并后的公司提供了一份未来基础上大幅改善的资产负债表，董事会相信这可部分抵销任何预期的收入减少。董事会认为，将应付给VSee和IDOC股东的对价从期票转移到DHAC普通股是一个重要的积极因素，有助于确定业务合并的变更条款对合并后的DHAC有利。DHAC董事会认为，第二份经修订的业务合并协议使业务合并对DHAC更为有利，使VSee、IDOC及其委托人100%参与DHAC普通股结算后的市场风险和估值，而不是以现金或现金等价物的20%作为代价，市场风险为零。根据这一结论，DHAC董事会权衡了获得修订意见所涉及的成本和时间，没有向Cassel Salpeter寻求最新意见。鉴于企业合并协议的修订条款，以及尽管自公平意见发表之日起发生的修订预测，DHAC董事会认为DHAC董事会继续能够依赖Cassel Salpeter截至公平意见发表之日的公平意见是合适的。

企业合并后的董事会

VSEE和IDOC的业务和事务将在合并后的公司董事会的指导下组织。关于合并后公司董事会成员及组成的讨论，请参考《 - 非雇员董事和董事会合并后的管理》

业务组合的来源和用途

Quantum融资所得款项和信托账户的任何剩余所得款项，只要不用于赎回公众股东持有的股份，将用于偿还扩展票据、某些关联方票据以及用于一般公司用途，包括但不限于运营营运资金、资本支出和未来收购。下表汇总了假设无赎回方案和最大赎回方案为业务合并提供资金的现金来源和用途：

180

不赎回

资金来源(单位：百万)			使用量(百万)
信托账户中持有的现金(1)	$	1.37	合并后公司普通股发给VSee和IDOC股东(2)	$	101.41
交易和其他成本(3)		(2.94)	合并后公司资产负债表中的现金		1.21
投资者票据和关联方票据的偿还(4)		(0.33)
额外的桥梁票据和SCS Capital Partners票据的收益(5)		0.11
量子融资收益		3.00
向VSEE和IDOC股东发行的合并后公司普通股(2)		101.41
来源合计	$	102.62	总使用量	$	102.62

(1)

截至2023年12月31日。

(2)

发行给VSee和iDoc股东的股份被视为每股10.00美元。假设已发行10，141，142股普通股。有关更多详细信息，请参阅题为“未经审计的形式浓缩合并财务信息”的部分。

(3)

代表估计金额，包括与业务合并和相关交易相关的费用。

(4)

代表业务合并结束时延期票据的现金付款33万美元。

(5)

代表2023年12月31日之后从SCS Capital Partners收到的贷款收益10万美元和额外过桥票据05万美元。

最大赎回金额

资金来源(单位：百万)			使用量(百万)
信托账户中持有的现金(1)	$	—	合并后公司普通股发给VSee和IDOC股东(2)	$	101.41
交易和其他成本(3)		(2.94)	合并后公司资产负债表中的现金		(0.16)
偿还过桥票据，延期票据和关联方票据(4)		(0.33)
分期付款和SCS备注(5)		0.11
量子融资收益		3.00
向VSEE和IDOC股东发行的合并后公司普通股(2)		101.41
来源合计	$	101.25	总使用量	$	101.25

(1)

截至2023年12月31日，假设剩余114，966股需要赎回的公开股已赎回，总付款约为137万美元（基于每股约11.15美元的估计赎回价格，该价格是使用信托账户中的137万美元现金除以114计算的，966股剩余公开股票将根据业务合并协议假设形式最高赎回情况需要赎回）。

(2)

181

(3)

代表估计金额，包括与业务合并和相关交易相关的费用。

(4)

代表业务合并结束时的现金支付，投资者票据为33万美元。

(5)

代表2023年12月31日之后从SCS Capital Partners获得的10万美元贷款收益和5.05亿美元的额外Bridger融资。

赎回权

根据本公司现行章程，公众股持有人可选择按适用的每股赎回价格按本公司现行章程计算的每股赎回价格赎回其股份作为现金。截至2024年5月10日，估计每股赎回价格约为11.21美元。如果持有人行使赎回权，则该持有人将把其持有的普通股换成现金，不再拥有合并后公司的股票。只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其股票(实物或电子)交付给我们的转让代理的情况下，此类持有人才有权从其公开发行的股票中获得现金。

我们的公众股东每次赎回普通股股票都会减少信托账户中的金额。持有本公司未偿还认股权证的人士并无与业务合并相关的赎回权利。如欲赎回股份以换取现金，请参阅“公司股东特别会议-赎回权利”一节。

预期会计处理

合并财务信息显示以下交易的预计效果：

•

VSee的反向资本重组；

•

收购IDOC；

•

与预期与业务合并同时完成的交易相关的DHAC证券的发行。

尽管《企业合并协议》规定了企业合并的法定形式，但该企业合并将作为反向资本重组入账，VSEE为会计收购方，DHAC和IDOC为会计收购方。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为等同于VSee为DHAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。DHAC的净资产将作为历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。就会计目的而言，收购人是指取得了对另一实体的控制权，从而完成了一项企业合并的实体。

由于VSee被确定为业务合并中的会计收购方，对IDOC的收购将被视为会计准则编纂(“ASC”)主题第805号“业务合并”(“ASC 805”)下的业务合并，并将使用会计收购法入账。为收购IDOC而转移的对价将根据估计的收购日期公允价值分配给收购的资产和承担的负债。为实现收购而转移的对价超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分将计入商誉。交易成本将按业务合并发生在2023年1月1日的情况计入费用。

确定是否已获得控制权始于根据ASC主题810，合并(“ASC 810”)对控制权是否应根据可变利益模型或投票权利益模型进行评估。在所有赎回场景中，基于对以下因素的评估，VSee被确定为会计收购方：

•

VSee的股东在不赎回和最大赎回两种情况下的业务合并后将拥有最重要的投票权；

•

VSee的首席执行官将在业务合并后继续担任首席执行官

•

VSee的远程医疗软件平台更臭名昭著。因此，邮政业务合并名称将为VSee Health，Inc.

182

•

VSee将获得合并后业务合并的好处，因为IDOC的加入将扩大其增长潜力，DHAC的加入将扩大其获得资本的渠道。

•

VSee的远程医疗软件平台及其历史收入流管理在签订初始业务合并协议时确定VSee是相对规模考虑下更重要的实体。

•

尽管与VSee和DHAC相比，IDOC截至2022年12月31日的资产持有量更大，但这是由于本年度的增长以及在2022年初收购Enneass Medical Billing LLC的结果。

评价权

审批需要投票

随着章程修正案建议、章程建议、董事建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克量子融资建议、纳斯达克股权融资建议、纳斯达克A.G.P.融资建议、纳斯达克贷款转换建议、纳斯达克桥梁融资建议获得批准，本次业务合并提案的批准是业务合并完成的一个条件。如果本业务合并提案未获批准，则不会进行业务合并。企业合并建议以提案2A-2I、3、5、6、7、8、9、10和11为条件。如果章程修正案建议、章程修正案建议、董事会建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、纳斯达克管道建议、纳斯达克股权融资建议和纳斯达克B系列建议未获批准，除非放弃该条件，否则本企业合并建议将无效(即使在其任何延会或延期会议上经股东投票通过)，业务合并将不会发生。

本企业合并建议(以及因此而产生的企业合并协议及拟进行的交易，包括企业合并)只有在亲身出席或由受委代表出席或有权于大会上投票的已发行及已发行普通股的大多数股份投下赞成票的情况下，才会获批准及通过。

根据保荐人支持协议，持有合共3,432,000股普通股或约82.0%已发行普通股的初始股东已同意投票赞成合并建议。因此，公众股东持有的普通股将不需要通过虚拟出席或委托代表亲自出席，以满足会议的法定人数要求。此外，由于批准企业合并建议的投票需要在有法定人数的会议上投票的普通股中的多数和流通股的赞成票，假设只有普通股的最低数量构成法定人数，则公众股东持有的普通股必须没有投票赞成企业合并建议才能获得批准。

董事会建议

我们的董事会建议我们的股东投票支持企业合并提案1。

183

提案2A-2I - 宪章修正案提案

概述

我们的股东被要求在提案2I中采用本委托书/招股说明书/征求同意书所附形式的经修订的宪章作为附件B-1，其中纳入了提案2A-2H中对我们现有宪章的主要修订。提案2a-2i相互交叉制约，在此统称为“宪章修正案提案”。

建议2a-2i中提出的章程修订建议须经建议1、建议3、建议4、建议5、建议6、建议7、建议8、建议9、建议10和建议11中的每一个批准，并以此为条件，根据DHAC董事会的判断，对于充分满足合并后公司的需求是必要的。根据美国证券交易委员会指南的要求，为了让股东有机会就重要的宪章条款提出他们各自的意见，东方汇理银行要求我们的股东对宪章修正案的每一项提案进行投票，这些提案将根据美国证券交易委员会指南单独提交。

如果每个章程修正案建议都获得批准，合并后的公司将以本委托书/招股说明书/征求同意书附件B-2的形式提交经修订的宪章，然后提交A系列首选指定证书。DHAC的股东没有被要求批准A系列优先指定证书。

《宪章修正案》建议包括对现行《宪章》的以下主要修改。这些修订中的每一个都是作为业务合并的一部分进行谈判的。DHAC董事会对现行宪章提出每一项修正案的理由如下。

提案2A：更改授权股份

修改说明

我们目前的章程授权51,000,000股，包括(A)50,000,000股普通股，包括(B)1,000,000股优先股。修订后的宪章规定，合并后的公司将被授权发行1.1亿股，其中包括1亿股普通股和1000万股优先股。

修订理由

此次修订增加了授权股票的数量，因为我们的董事会认为，对我们来说，拥有足够支持我们增长并为未来公司需求提供灵活性的大量普通股和优先股授权股票是很重要的(包括，如果需要，作为未来增长收购融资的一部分)。发行这些股票将作为本委托书/招股说明书/征求同意书中预期的合并和其他交易的对价，并可用于任何适当的公司目的，包括未来的收购、由股权或可转换债券组成的融资交易、股票股息或现有和任何未来股票激励计划下的发行。

DHAC董事会相信，这些额外的股份将为我们提供所需的灵活性，以便在我们认为有利的情况下，在未来及时发行股票，而不会因获得股东对特定发行的批准而产生风险、延迟和潜在的费用。

提案2B：分类公告板

修改说明

这项修订将规定，合并后的公司董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类(在第一次股东年会之前任命的董事除外)任期三年。

184

修订理由

修订旨在确保连续性和稳定性，确保在任何给定时间，大多数董事将拥有合并后公司的经验，从而熟悉其业务和运营。DHAC董事会还认为，这一分类将通过鼓励任何潜在的收购者直接与合并后的公司董事会谈判，帮助合并后公司的董事会在发生对合并后公司的主动要约时保护合并后公司股东的利益。

提案2C：罢免董事

修改说明

目前，我们的现行章程规定，董事可在任何时候被免职，但只能在有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有人以赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。这项修正案规定，只有在股东投票至少三分之二(66%和2/3%)的情况下，才能罢免有权在董事选举中投票的DHAC当时有表决权股票的全部流通股的投票权。

修订理由

该修正案旨在保护所有股东免受一个或几个大股东可能的自利行为的影响，将移除董事的标准改为完全出于原因。

2D号提案：需要股东投票才能修改修改后的宪章的某些部分

修改说明

目前，我们的现行章程只有在获得当时已发行普通股的大多数赞成票的情况下才能修改。这项修正案规定，除适用法律要求的任何表决外，对修订后的宪章第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条和本第十条的任何修改，还需要至少三分之二(66%和2/3%)的持有者以赞成票的方式批准当时有权对其进行表决的合并后公司的流通股作为一个单一类别一起投票。

修订理由

DHAC董事会认为，目前绝对多数投票要求是适当的，以保护所有股东免受一个或几个大股东潜在的自利行为的影响。在得出这一结论时，DHAC董事会认识到，在业务合并后，某些股东有可能持有我们普通股的大量实益所有权。我们进一步认为，未来，绝对多数投票要求鼓励寻求控制合并后公司的人与董事会谈判，以达成适合所有股东的条款。

提案2E：需要股东投票才能修订和重新修订章程

修改说明

目前，我们的现行章程规定，我们的章程可以通过持有所有当时已发行股本的多数投票权的持有人以赞成票的方式进行修订，这些股东一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。此项修订要求持有合并后公司所有当时已发行有投票权股份中至少三分之二(66%和2/3%)投票权的持有者投赞成票，合并后公司有权在董事选举中普遍投票通过、修订、更改、废除或废除合并后公司章程。董事会多数成员修订附例的能力保持不变。

185

修订理由

修正案旨在保护所有股东免受一个或多个大股东的潜在自利行为的影响。此外，DHAC董事会认为，绝对多数投票要求鼓励任何寻求控制合并后公司的人直接与董事会谈判，以达成适合所有股东的条款。

2F号提案：取消放弃企业机会原则

修改说明

本修正案规定，取消对合并后公司的公司机会原则的豁免。

修订理由

DHAC董事会认为，取消放弃公司机会原则的条款，确保董事、高级管理人员和控股股东在没有事先向合并公司披露机会并让合并公司董事会有机会代表合并公司追求或拒绝机会的情况下，不得利用对合并公司有利的机会。

提案编号2G：将DHAC的名称更改为“VSee Health，Inc.”。

修改说明

此修正案将DHAC的名称更改为“VSee Health，Inc.”。从“数字健康收购公司”的当前名称

修订理由

DHAC董事会认为，合并后公司的名称应该与VSee和IDOC的运营业务更紧密地结合在一起，因此建议更改名称。此外，DHAC董事会认为，使用“VSee Health，Inc.”名称将增强公司的声誉、品牌，并因此增强股东价值。

第2H号提案：取消特殊目的收购公司条款，改变公司目的。

修改说明

我们目前的章程包含仅适用于空白支票公司的各种条款，包括其公司宗旨。这项修订删除了与我们作为空白支票公司的地位有关的某些条款，这是可取的，因为这些条款在业务合并后将没有任何作用。例如，这些建议修订删除了解散合并后公司的要求，并允许其在业务合并完成后继续作为永久存在的法人实体存在。这项修正案还将合并后公司的目的改为“根据特拉华州公司法一般规定成立公司的任何合法行为或活动”。

修订理由

永久存续是公司通常存在的时期，我们认为这是合并后的公司在企业合并后最合适的时期。此外，我们目前章程中的某些其他条款要求，在企业合并或合并清算发生之前，DHAC首次公开募股的收益应存放在信托账户中。一旦企业合并完成，本规定即停止适用。

186

提案编号：修改和重述现行《宪章》。

以本委托书/招股说明书/征求同意书所附形式通过经修订的《宪章》，作为附件B-1，其中包括上文提案2A-2H中对我们现行《宪章》的主要修正。如果第2A-2H号提案和第2I号提案均获核准，则现行《宪章》将随修正后的《宪章》一起修改和重述。提案2a-2i中提出的经修正的《宪章》摘要以拟议的经修正的《宪章》全文为准，其副本作为附件B-1附上。鼓励所有DHAC股东和其他感兴趣的各方阅读拟议的经修订的宪章全文，以更完整地描述其条款。

审批需要投票

假设出席会议的人数达到法定人数，则每项章程修正案建议的批准将需要亲自出席或由受委代表出席并有权投票的已发行普通股和已发行普通股的多数赞成票。弃权将产生“反对”提案2a-2i的效果。中间人的不投票将不会影响对提案2和提案2a-2i的投票。

章程修正案建议以企业合并建议的批准为条件。如果企业合并建议未获批准，宪章修正案建议即使得到我们股东的批准也将无效。由于股东批准章程修订建议是根据企业合并协议完成业务合并的一个条件，如果任何章程修订建议没有得到我们股东的批准，除非我们和VSee和IDOC放弃适用的结束条件，否则业务合并将不会发生。

董事会建议

董事会建议投票通过提案2a-2i中的每一项宪章修正案提案。

187

提案3 - 附例提案

概述

我们的股东被要求采用本委托书/招股说明书/征求同意书所附的形式的经修订的章程作为附件C，DHAC董事会认为这对于充分满足合并后公司的需求是必要的。

修订后的附例除其他事项外，将实施必要和适当的行政和澄清更改，以使修订后的附例与宪章修正案提案中描述的对当前宪章的拟议修正案保持一致。

以下是经修订的附例所作的所有重大更改的摘要，但此摘要的全文仅供参考经修订的附例全文：

	现行DHAC附则	修订附则
公司名称	目前的章程以DHAC的名义。	修订后的章程将使VSee Health，Inc.与修订后的宪章保持一致。
董事会结构	DHAC的章程规定，董事会应由一名或多名成员组成，董事应在股东年会上选举产生。	经修订的附例将规定，组成董事会的董事总数应与经修订的章程所规定的相同或以经修订的章程规定的方式确定。
删除控制器	DHAC现行附例规定，除适用法律或现行章程的任何条文另有规定外，任何及所有董事均可于任何时间由有权就该等股份投票的大多数已发行股份持有人采取行动而在任何时间(不论是否有理由)被免职，不论是在该等股份持有人的会议上，或在法律许可的情况下，无须经其书面同意而召开会议。	经修订附例将规定，根据经修订章程的规定，只有在有权在董事选举中投票的合并公司当时有表决权股份的全部已发行股份中至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票后，才能罢免董事。
董事会特别会议		经修订的附例规定，董事会特别会议可由董事会主席、行政总裁或当时在任董事的过半数赞成票召开。说明会议地点、日期和时间的通知应在会议日期前不少于二十四(24)小时以电话或书面通知的方式发送给每个董事，并以头等邮件的形式在至少七十二(72)小时内发出。

188

	现行DHAC附则	修订附则
		通知，或在召开会议的人认为在有关情况下必要或适当的较短时间内发出通知。
修订附则	(Br)现行DHAC附例规定，可(A)于出席或代表有法定人数出席的任何股东例会或特别会议上，由有权投票的过半数股份持有人投赞成票通过、修订或废除，或(B)于董事会任何例会或特别会议上以全体董事会多数成员通过的决议案通过、修订或废除。	经修订的附例将规定，该等附例可按经修订的章程的规定采纳、修订或废除，可由董事会或本公司的股东以至少三分之二(66%及2/3%)当时有表决权股份的持有人投票赞成的方式采纳、修订或废除，合并后的公司有权在一般董事选举中投票。
特别股东大会	DHAC现行章程规定，股东特别会议可由董事会决议召开，或由首席执行官召开，或由持有不少于四分之一有权在会上投票的全部股份的股东召开。	经修订的附例将规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开，不得由任何其他人或其他人士召开。
董事选举的股东提名	DHAC目前的规章制度是沉默的。	经修订的章程将规定，除非经修订的章程或任何指定证书(将在经修订的章程中界定)另有规定，否则董事会或其任何正式授权的委员会，或及时遵守经修订的章程的通知程序并有权投票的任何股东，可在股东会议上提名参加董事会选举的人员。

修改原因

经修订的章程所建议的修订是作为业务合并的一部分进行谈判的，并要求实施行政和澄清方面的更改，以与经修订的章程保持一致。

审批需要投票

只有在亲自出席或由代表出席的已发行普通股和已发行普通股的多数赞成票的情况下，修订后的章程才会获得批准和通过

189

代表，并有权在会议上投票“赞成”修订后的章程。弃权将产生投票“反对”提案3的效果。经纪人不投票将对提案3的投票没有影响。

本章程建议书以业务合并建议书和纳斯达克合并建议书的批准和完成为条件。如果任何业务合并提案或纳斯达克合并提案未获批准，即使我们的股东批准，本提案也将无效。

董事会建议

董事会建议投票“赞成”通过提案3项下的章程提案。

190

提案4-董事提案

董事选举

根据业务合并协议，DHAC已同意采取一切必要行动，包括促使DHAC董事（Kevin Lowdermilk和Scott Metzger除外）辞职，以便在收盘时生效，整个董事会将由五名个人组成，其中大多数人将根据纳斯达克的要求担任独立董事。

在会议上，建议在完成业务合并后，将选举五（5）名董事担任合并后公司的董事。合并后公司的董事会将在交易完成后重新分类。第一类董事的任期将在董事会首次重新分类后的第一次年度股东大会上届满，第一类董事将被选举为三年任期。在首次重新分类后的第二次年度股东大会上，第二类董事的任期将届满，第二类董事将被选出，任期三年。在首次重新分类后的第三次年度股东大会上，第三类董事的任期将届满，第三类董事将被选出，任期三年。在以后的每一次年度股东大会上，将选出任期三年的董事，接替在该年度会议上任期届满的董事。根据适用法律规定的任何限制，并根据任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利，合并后公司因任何原因出现的任何空缺，以及因授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，除非（a）合并后公司董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位将由股东填补或（b）法律另有规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

建议合并后公司的董事会由以下董事组成：

•

一级导演：米尔顿·陈和伊莫伊格尔·艾思库;

•

二级导演：凯文·洛德米尔克和科林·奥沙利文;

•

三级导演：斯科特·梅茨格。

有关每位被提名人的信息载于“业务合并后合并公司的董事和执行官”一节。

根据特拉华州法律和我们的章程，董事的选举需要亲自出席（包括出席虚拟会议）或由代理人代表并有权在会议上投票的普通股的多数票。“多数”是指获得最多“赞成”票的个人当选为董事。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份（无论是由于拒绝授权的指示还是经纪人未投票）将不会被计入被提名人的赞成票。

除非授权被扣留或股票受到经纪人不投票的限制，否则董事会征求的代理人将对这些被提名人的选举投“赞成”票。倘任何获提名人士无法参选董事会（此乃预期之外之事件），则获提名为代理人之人士或其替代人士将拥有全权酌情权及权力，根据彼等之判断投票或不投票予任何其他候选人。

如业务合并议案未获通过，董事选举议案将不会于会上提呈。

在完成业务合并后，合并后公司的董事选举将受经修订的章程和细则以及特拉华州法律的管辖。

关于董事提案的必要投票

选举每个董事将需要出席虚拟出席或由代表出席并有权在会上投票的普通股的多数股份。普通股持有者

191

股票在董事选举方面没有累计投票权。弃权和中间人反对票不会对提案4的投票产生影响。

如果企业合并提案未获批准，董事提案将不会在股东大会上提交。只有在完成业务合并后，董事的建议才会生效。根据业务合并协议，选出每一位董事被提名人是完成交易的条件。如果没有选出每一位董事，DHAC就不需要结束业务合并。

董事会关于董事提案的建议

董事会建议股东投票支持董事提案中提出的每一位被提名人。

192

提案5 - 股票计划提案

我们要求我们的股东批准VSee Health Inc.2024股权激励计划(“激励计划”)及其下的具体条款。

下面将更详细地介绍激励计划。激励计划的副本作为附件D包含在本委托书/招股说明书/征求同意书中。

奖励计划

激励计划的目的是通过与合并后公司目标一致的股权激励来鼓励合并后公司的盈利和增长，激励参与者在个人业绩方面取得卓越表现，促进参与者之间的团队合作，并使合并后的公司在吸引和留住关键员工、非员工董事和顾问方面具有显著优势。

如果得到我们股东的批准，并假设企业合并方案获得批准，激励计划将生效，并将由我们的董事会、我们董事会的薪酬委员会或我们董事会的薪酬委员会为此指定的委员会(以下统称为计划管理人)管理，该委员会将有权根据激励计划进行奖励。

DHAC董事会经过深思熟虑后认为，批准奖励计划符合合并后公司的最佳利益。激励计划促进员工、非员工董事和顾问在合并后公司的所有权，并通过允许这些服务提供商获得以普通股计价或基于普通股价值的奖励形式，使这些服务提供商和股东之间的激励保持一致。因此，DHAC董事会建议我们的股东批准激励计划。

奖励计划摘要

本节总结了激励计划的某些主要功能。本摘要参考将作为本委托书附件D包含的奖励计划的完整文本，对全文有保留意见。

奖项类型

为达到其目的，《奖励计划》允许以《守则》第422节所指的奖励股票期权的形式授予奖励，其中包括(A)奖励股票期权、(B)非限制性股票期权、(C)限制性股票和(D)限制性股票单位、或(E)绩效股票单位以及未来可能增加的其他形式的股权。

受奖励计划约束的股票

根据激励计划，将预留并可供发行的合并后公司的普通股总数。根据拟作为激励性股票期权的期权可以发行的最大股票数量为4,968,702股。

如果根据奖励计划授予的奖励被没收、取消、结算或以其他方式终止，则该奖励相关的股票将再次可根据奖励计划进行发行。然而，以下股份将不会根据奖励计划供发行：(I)交付或预扣以支付预扣税款或任何适用行使价的股份，或(Ii)受任何已行使股份结算的特别行政区或期权约束的股份。此外，任何为行使未行使期权或其他奖励而投标的股份，或在公开市场上使用行使价格所得回购的股份，将不会根据奖励计划供发行。任何替代奖励不应减少根据激励计划授权授予的股份。必须实现业绩目标的相关奖励的股份将根据奖励的目标价值计入股份储备，除非和直到奖励成为归属并以普通股股份结算。此外，只能以现金支付的奖励将不计入股票储备。

193

奖励计划的管理

奖励计划将由计划管理人管理，计划管理人是合并后公司董事会的薪酬委员会，或由董事会自行决定由董事会管理。董事会或董事会的薪酬委员会可将其部分或全部计划管理权授予为此目的而指定的小组委员会。除其他事项外，计划管理人有权决定奖励计划下授予奖励的条款，包括行使价格、每项奖励涉及的股份数量(以及股份类别)、奖励的可行使性和归属条款。计划管理员还有权确定奖励对象和奖励时间，并做出所有其他决定并采取所有其他适合奖励计划管理的行动。管理人根据奖励计划的规定作出的所有决定将是最终的、最终的和具有约束力的决定。合并后的公司的首席执行官和首席财务官有权在未经计划管理人事先批准的情况下，就薪酬委员会在其授权决议中指定的股票数量向非《交易所法》第16节所指的“内部人士”授予奖励。

参与

激励计划的参与将向员工、非员工董事和顾问开放，他们已被计划管理员选为激励计划下的合格接受者。然而，激励性股票期权的奖励将仅限于合并后公司的员工。

奖项类型

根据激励计划可颁发的奖励类型如下所述。以下描述的所有奖励均受计划管理人确定的条件、限制、限制、归属和没收条款的约束，并受激励计划的约束。

股票期权

计划管理员可以授予参与者购买符合《国内收入法》第422节规定的奖励股票期权(“奖励股票期权”)的普通股、不符合奖励股票期权资格的期权(“非限定股票期权”)或两者的组合。股票期权授予的条款和条件，包括行权数量、行权价格、行权期限和其他行权条件，由计划管理人决定。股票期权的行权价格将由计划管理人自行决定，但每股行权价格不得低于股票期权授予之日合并后公司普通股的一股公平市场价值的100%。此外，如果在授予日授予持有本公司所有类别股票总投票权10%以上的激励性股票期权，行使价格不得低于授予股票期权当日合并后公司普通股一股的公平市值的110%。股票期权必须在计划管理人指定的期限内行使，该期限不得超过授予之日起十年，但授予持有本公司所有股票类别总投票权10%以上的激励性股票期权的，行使期限不得超过授予之日起五年。根据计划管理人的自由裁量权，在行使股票期权时，普通股的支付可以是现金、参与者持有的我们普通股的股票或2022年计划管理人可以接受的任何其他对价形式(包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使)。

限售股和限售股单位/业绩股单位

计划管理人可以授予参与者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如参与者未能符合若干条件，例如在指定的没收期间内继续受雇及/或在指定的没收期间内达到指定的业绩目标，则受限股票的股份将会被没收。计划管理人还可以授予参与者代表未来获得普通股的权利的单位，条件是实现了与参与者完成服务和/或实现业绩或其他目标有关的一个或多个目标(“受限股份单位”或“业绩股份单位”)。

194

限售股、限售股和业绩股奖励的条款和条件由计划管理员决定。

其他股权奖励

计划管理员可以授予除股票期权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位以外的其他形式的股权奖励。彼此形式的股权奖励的条款和条件(如果有)将由计划管理人决定。根据任何其他基于股票的奖励，支付可以是普通股或现金，由计划管理人决定。

绩效目标

如果计划管理员确定奖励计划下的奖励将取决于绩效目标的实现，则计划管理员将选择该奖励的获得或授予所基于的绩效标准。

公平调整

如果由于任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、特别公司交易(如任何资本重组、合并、交换或其他相关资本变化)导致合并后公司的已发行普通股或合并后公司的资本结构发生变化，根据奖励计划授予的奖励、期权行权价格和受所有奖励限制的普通股最高股份数量将在数量上进行公平调整或替换，普通股的价格或种类或其他对价，以维持这种奖励的经济意图所必需的范围为限。在调整的情况下，除非计划管理人特别确定这种调整符合合并后公司的最佳利益，否则对于激励股票期权，计划管理人应确保根据激励计划进行的任何调整不会构成守则第424(H)(3)节所指的激励股票期权的修改、延期或续期，如果是不合格的股票期权，则应确保任何调整不会构成对守则第409A节所指的此类非限定股票期权的修改。根据奖励计划进行的任何调整应不会对根据《交易法》规则第16b-3条提供的豁免产生不利影响。

控件中的更改

如果发生控制权变更(如激励计划中所定义)，则在控制权变更完成后，计划管理人可对当时未完成的奖励行使其唯一和绝对的酌情权：(I)规定由计划管理人以与守则第409a节的要求一致的方式确定的奖励，不论是否当时授予，均应继续、承担或以新的权利替代，并且在控制权变更之前授予的奖励所受的限制不应在控制权变更时失效，且奖励应：在适当的情况下，由计划管理人自行决定，按照计划管理人确定的条款，获得与合并后公司普通股的其他股份相同的分配；但计划管理人可决定给予额外奖励以代替任何现金分配；(Ii)规定任何附有行使权利的奖励中任何未归属或不可行使的部分成为完全归属和可行使的部分；(Iii)导致适用于奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件失效，任何此类奖励应被视为完全归属，与该奖励有关的任何业绩条件应被视为完全达到目标业绩水平；及/或(Iv)规定合并后的公司购买任何奖励的现金数额，相当于在控制权变更中支付的合并公司普通股每股最高价格超过该奖励的行使价(如有)，但条件是，如果行使价格超过该最高每股价格，则该奖励可被免费取消。如果计划管理人根据激励计划酌情决定加速授予与控制权变更相关的股票期权，则计划管理人还应在相关方面拥有自由裁量权

195

采取行动，规定紧接控制权变更之前所有未行使的股票期权将于控制权变更生效之日失效。

修改和终止

计划管理人可随时更改、修改或终止激励计划，但除非经合并后公司的股东批准，以满足任何法律或上市要求，否则任何修订、更改或终止均无效。合并后的公司董事会可全权酌情将激励计划的任何其他修订提交股东批准。除非参与者书面同意，否则在修改奖励计划之前授予的任何奖励的权利不得因奖励计划的任何修改而受损。计划管理人可随时并不时修改任何一项或多项奖励的条款；但除非参与者书面同意，否则计划管理人不得作出任何损害参与者在任何奖励下的权利的修改。

重要的美国联邦所得税后果

以下对适用于根据激励计划授予的某些奖励的某些相关美国联邦所得税影响的讨论仅汇总了根据激励计划适用于美国居民的某些美国联邦所得税后果，请参考《守则》以获得所有相关联邦税收条款的完整说明。没有考虑外国、州、当地和其他法律(税收或其他)对激励计划或参与者的影响，这些法律将根据涉及的特定司法管辖区而有所不同。特别是，由于奖励计划的结果，驻扎在美国以外的参与者可能要缴纳外国税。

不合格股票期权

在授予不合格的股票期权后，受美国联邦所得税约束的期权受让人通常不会确认美国联邦所得税的应税收入。相反，在行使不符合条件的股票期权时，期权受让人将确认普通收入，但须预扣工资和就业税，合并后的公司将有权扣除相当于行使日股票公平市值超过行使价格的数额。如果因行使非限制性购股权而获得的股份后来被出售或交换，则在出售或交换时收到的金额与该等股份在行使之日的公平市值之间的差额一般将作为长期或短期资本收益或损失(如果该等股份是购股权人的资本资产)而被课税，这取决于该等股份被购股权人持有的时间长短。

激励性股票期权

在授予激励性股票期权(符合守则第422节的含义)后，受美国联邦所得税的受购人一般不会确认美国联邦所得税的应纳税所得额，合并后的公司届时将无权扣除。如果激励股票期权是在受雇期间或在其终止后90天内(或在终止后一年内，如果因死亡或残疾而终止雇佣，如该等条款在激励计划中定义)行使的，则受权人将不会确认任何收入，合并后的公司将无权获得扣除。然而，股票在行权日的公允市值超过行权价格的部分，可计入受权人的替代最低应纳税所得额。

一般而言，如果认购人在授予日期后两年内或在行使日期后一年内处置通过行使激励性股票期权而获得的股份，则认购人将确认普通收入，合并后的公司将有权扣除相当于行使日股票公平市值(或销售价格，如果低于行使价)的超额部分。任何收益或损失的余额通常将被视为期权持有人的资本收益或损失。如果

196

在上述两年和一年期限后出售股份，合并后的公司将无权获得任何扣减，受购人的全部收益或亏损将被视为资本收益或亏损。

受限股

受美国联邦所得税约束的参与者一般不会在授予限制性股票奖励时纳税，而是将确认美国联邦所得税用途的普通收入，金额相当于受限制股票不再面临重大没收风险(根据《守则》的含义)时的股票公平市场价值，受工资和就业税预扣的约束。合并后的公司一般将有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额中扣除。参与者在股票中的纳税基础将等于限制失效时他或她的公平市场价值，参与者出于资本利得目的的持有期将于那时开始。在限制失效之前支付给股票的任何现金股息将作为额外补偿(而不是股息收入)向参与者征税。根据《守则》第83(B)节，参与者可选择在授予受限股份时，以相当于其在授予日的公平市值的金额确认普通收入，但须预扣工资和就业税，即使该等股份受到限制并存在被没收的重大风险。如果做出这样的选择，在限制失效时，参与者将不会确认额外的应纳税所得额，参与者将拥有与授予其奖励之日的公平市场价值相等的受限股票的纳税基础，参与者的资本利得持有期将从那时开始。合并后的公司一般将有权在参与者确认普通收入时以及在一定程度上获得减税。

受限股单位/绩效股单位

接受美国联邦所得税的参与者被授予限制性股票单位后，将不会在收到限制性股票单位时确认用于美国联邦所得税目的的普通收入，而是将确认相当于奖励以股票结算时股票公平市场价值的普通收入，但须预扣工资和就业税，合并后的公司一般届时将有相应的扣除。

其他形式的股权奖励

在其他基于股票和基于股权的奖励的情况下，根据奖励的形式，缴纳美国联邦所得税的参与者将不会在授予此类奖励时纳税，而是在此类奖励授予或以其他方式不受限制、受工资和就业税预扣的情况下，为美国联邦所得税目的确认普通收入。在任何情况下，合并后的公司一般将有权在参与者确认普通收入的时间和金额上扣除。

《规范》第162(M)节规定的扣减限额

根据守则第162(M)节的规定，合并后的公司在任何财政年度内对某些现任和前任“指定高管”确认的薪酬的美国联邦所得税扣减不得超过每名个人100万美元。这一扣税限制适用于在奖励计划下确认的薪酬，即使此类奖励被认为是基于绩效的。

新计划和福利

截至本文发布之日，未根据激励计划授予任何奖励。在业务合并结束时，合并后的公司打算向计划参与者授予1,342,058份股票期权。

奖励计划下的未来拨款将由计划管理员自行决定，目前尚不能确定。

197

股权薪酬计划信息

截至2022年12月31日，DHAC没有维护任何证券，也没有根据任何股权补偿计划授权发行任何证券。

必投一票

只有亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的过半数赞成票，本股票计划提案才会获得批准和通过。弃权的效果相当于对提案5投了反对票。中间人的反对票不会对提案5的投票产生影响。

本股票计划建议以企业合并建议、宪章修正案建议和纳斯达克合并建议的批准和完成为条件。如果企业合并提案、宪章修正案提案或纳斯达克合并提案中的任何一项未获批准，除非放弃条件，否则即使得到股东的批准，该提案也将无效。

董事会建议

我们的董事会建议我们的股东投票支持提案5下的股票计划。

198

提案6 - 纳斯达克合并提案

概述

我们提出纳斯达克合并建议是为了符合纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，如与收购另一公司有关的证券并非以公开发售方式发行，且(A)将拥有或将于发行时拥有相当于或将于发行时拥有相当于或超过普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)发行前已发行投票权20%的投票权，则须获股东批准；或(B)将予发行的普通股股份数目等于或将会等于或超过该等股票或证券发行前已发行普通股股份数目的20%。根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，当发行或潜在发行的证券将导致控制权变更时，必须在发行证券之前获得股东的批准。

根据业务合并协议，基于VSee和IDOC的当前资本，我们预计将向VSee和IDOC股东发行10,141,142股普通股(不包括将于交易结束时向VSee某些员工发行的有效时间期权)，作为业务合并的代价。见题为“提案1：企业合并提案 - 企业合并协议 - 合并考虑”一节。由于我们预期在业务合并中作为代价发行的普通股数量(1)将占我们已发行普通股的20%以上，以及(2)发行前已发行投票权的20%以上，以及(2)将导致大连和记黄埔控制权的变更，根据纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条，吾等必须获得股东批准才能进行此次发行。

提议对现有股东的影响

如果纳斯达克合并提案被采纳，DHAC将发行占我们与业务合并有关的普通股流通股20%以上的股票。发行该等股份将导致对DHAC股东的重大摊薄，并将使该等股东在DHAC的投票权、清算价值和总账面价值中享有较小百分比的权益。如果纳斯达克合并提案被采纳，假设在业务合并中向VSee和iDoc股东发行普通股作为对价，我们预计在业务合并和其他交易完成后合并后公司的所有权将如下：

假设A系列优先股和可转换票据的转换价分别为10.00美元：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,665,250		16.8%		2,665,250		16.9%		2,665,250		16.9%
赞助商附属机构（2）（3）		936,300		5.9%		936,300		5.9%		936,300		5.9%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.9%		301,750		1.9%		301,750		1.9%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.7%		57,483		0.4%		0		0.0%
VSee(7)		5,191,142		32.7%		5,191,142		32.8%		5,191,142		32.9%
IDOC(8)		4,950,000		31.2%		4,950,000		31.3%		4,950,000		31.4%
ANP（5）		437,000		2.8%		437,000		2.8%		437,000		2.8%
桥梁投资者（4）（5）（7）		950,375		6.0%		950,375		6.0%		950,375		6.0%
量子投资者（3）（4）		300,000		1.9%		300,000		1.9%		300,000		1.9%
其他股东（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		15,873,783		100%		15,816,300		100.0%		15,758,817		100.0%

199

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
潜在稀释源：
桥梁投资者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公开认股权证		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.2%
私募认股权证		557,000		1.9%		557,000		1.9%		557,000		1.9%
其他股东认股权证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		4.4%		1,308,858		4.5%		1,308,858		4.5%

假设A系列优先股和可转换票据的换股价均为5.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元换股价进行转换）：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,700,250		15.8%		2,700,250		15.9%		2,700,250		15.9%
赞助商附属机构（2）（3）		1,080,100		6.3%		1,080,100		6.4%		1,080,100		6.4%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.8%		301,750		1.8%		301,750		1.8%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.7%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		30.4%		5,191,142		30.5%		5,191,142		30.6%
IDOC		4,950,000		29.0%		4,950,000		29.1%		4,950,000		29.2%
ANP（5）		874,000		5.1%		874,000		5.1%		874,000		5.2%
桥梁投资者（4）（5）（7）		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%
量子投资者（3）（4）		600,000		3.5%		600,000		3.5%		600,000		3.5%
其他股东（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		17,059,957		100.00%		17,002,474		100.0%		16,944,991		100.0%
潜在稀释源：
桥梁投资者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公开认股权证		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.7%
私募认股权证		557,000		1.8%		557,000		1.8%		557,000		1.8%
其他股东认股权证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%

200

假设A系列优先股和可转换票据的转换价均为2.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元转换价转换）：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.7%
赞助商附属机构（2）（3）		1,511,500		7.3%		1,511,500		7.4%		1,511,500		7.4%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.5%		301,750		1.5%		301,750		1.5%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.6%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.3%
IDOC		4,950,000		24.0%		4,950,000		24.1%		4,950,000		24.1%
ANP（5）		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.7%
桥梁投资者（4）（5）（7）		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%
量子投资者（3）（4）		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%
其他股东（8）		27,000		0.1%		27,000		0.1%		27,000		0.1%
形式普通股 2023年12月31日		20,618,480		100.00%		20,560,997		100.0%		20,503,514		100.0%
潜在稀释源：
桥梁投资者令		173,913		0.5%		173,913		0.5%		173,913		0.5%
公开认股权证		11,500,000		33.6%		11,500,000		33.7%		11,500,000		33.8%
私募认股权证		557,000		1.6%		557,000		1.6%		557,000		1.6%
其他股东认股权证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使价行使的私募认股权证。

(2)

(3)

(4)

Bridge Investor拥有赞助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

包括600,000股合并后的公司普通股，可在收盘后以每股2.00美元的固定转换价转换若干假定票据时向桥梁投资者发行。A股及可换股票据(股权购买票据除外)的换股价在某些情况下可能会重置及调整。有关我们的公众股东面临的稀释风险的更多信息，请参阅“与DHAC的业务和业务合并相关的风险因素 - 风险”DHAC公众股东将因发行普通股作为业务合并中的对价而遭受稀释。

(6)

不包括11,500,000份公共认股权证。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行权价11.50美元行使的权证。

201

(8)

不包括其他股东持有的26，086份可按初始行使价11.50美元行使的期权。

(9)

以上图表所载所有权及投票权百分比假设(I)于完成交易时或之后，并无从VSee或IDOC的合并代价中扣除弥偿申索或开支，(Ii)所有A股系列股份及可换股票据均按上述换股价转换，(Iii)假设债券按2.00美元换股价转换，(Iv)并无行使合并后公司的认股权证或购股权证，及(V)并无根据股权购买协议发行股份(根据股权购买票据的假设转换除外)。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，以下股东群体保留的所有权百分比将不同。鉴于DHAC普通股的当前交易价格，本公司无法合理地澄清预期A股或可转换票据的转换速度。该比率将主要由业务合并 - 结束后东航普通股的交易价格决定，只要在业务合并完成后转换时的交易价格为每股10.00美元或以下，系列A股和/或可转换票据将以低于10.00美元的价格转换，并可以如上所述的低至2.00美元的价格转换。

如果纳斯达克合并建议未获批准，而吾等按现行条款完成业务合并，鼎晖投资将违反纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条，从而可能导致我们的证券从纳斯达克资本市场退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的股票是“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平下降;

•

交易后公司的有限数量新闻和分析师报道;

•

交易后公司的有限新闻和分析师报道；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市是东航与维信和IDOC完成业务合并义务的一个条件。因此，如果纳斯达克的合并建议不被采纳，除非放弃这一条件，否则业务合并可能无法完成。

审批需要投票

假设出席会议的法定人数，亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的已发行普通股和已发行普通股中的大多数投赞成票，投票赞成纳斯达克合并建议。弃权的效果相当于对提案6投了反对票。中间人的反对票对提案6的投票没有影响。

本提案以企业合并提案的批准为条件。如果企业合并提案未获批准，除非放弃该条件，否则提案6即使得到我们股东的批准也将无效。由于股东对本提案6的批准是根据《企业合并协议》完成业务合并的一个条件，因此，如果本提案6未得到我们股东的批准，则业务合并将不会发生。

董事会建议

我们的董事会建议我们的股东投票支持提案6下的纳斯达克合并提案。

202

提案7 - 纳斯达克量子融资提案

概述

于2023年11月21日，DHAC订立一项可换股票据购买协议(“Quantum购买协议”)，根据该协议，一名机构及认可投资者(“Quantum Investor”)认购并将购买，而DHAC将于成交时向Quantum Investor发行及出售本金总额为3,000,000美元的7%原始发行折扣可换股承付票(“Quantum Note”)(“Quantum Finance”)。Quantum Note将按年息12%计息，并可于紧接转换日期或其他决定日期前连续七(7)个交易日内，按(1)每股10美元的固定换股价；或(2)每日最低VWAP(定义见Quantum Note)的85%转换为DHAC普通股。如量子债券发行日30周年前三(3)个交易日的每日VWAP平均价格(“平均价”)低于10美元，价格等于平均价格，但在任何情况下均不得低于2.00美元，则量子债券的转换价格将被重置。此外，在合并后的公司普通股被拆分、合并或重新分类时，转换价格将重新设定。此外，如果本公司在赎回前至少十(10)个交易日向Quantum Note持有人发出通知，并且在通知日本公司普通股的VWAP低于10美元，本公司可选择提前赎回Quantum Note项下的部分或全部未偿还金额。如果发生违约事件，Quantum Note将按18.00%的年利率计息。

Quantum Note将转换为(I)300,000股合并后公司普通股，假设换股价格为10.00美元，每股普通股等值为10.00美元；(Ii)600,000股合并后公司普通股，假设换股价格为5.00美元，每股普通股等值为5.00美元；(Iii)1500,000股合并后公司普通股，假设换股价格为2.00美元，每股普通股等值为2.00美元。

我们预计我们从Quantum融资中获得的任何收益将在业务合并后用于营运资金和一般公司用途。

由于拟发行或可发行的与量子融资有关的普通股(1)的价格低于(I)紧接有约束力的协议签署前五(5)个交易日普通股的平均收盘价或(Ii)紧接有约束力的协议签署前五(5)个交易日普通股的平均收盘价，以及(2)将占DHAC已发行普通股的20%以上和此类发行前未发行投票权的20%以上，根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，大华银行须取得股东批准方可发行股份。

Quantum Investor是一家特拉华州有限责任公司，由SCS Capital Partners拥有33%的股份，SCS Capital Partners是由Lawrence Sands拥有的实体，他是方正股票的实益所有者和我们赞助商的经理，Bridge Investor和M2B Funding Corp.分别拥有33%和33%的股份。SCS Capital Partners的这种财务利益可能意味着，赞助商可能会受到激励，与不太有利的目标公司完成业务合并，或按比股东否则推荐或批准的条款更差的条款完成业务合并，视情况而定而不是让DHAC因未能完成业务合并而结束，并失去赞助商的全部投资。

提议对现有股东的影响

如果纳斯达克量子融资方案被采纳，大连和记黄埔将发行与量子融资相关的可转换为普通股流通股20%以上的证券。发行该等股份将导致DHAC股东的权益大幅摊薄，并将使该等股东在DHAC的投票权、清盘价值及账面总值中拥有较小百分比的权益。如果纳斯达克量子融资方案获得采纳，量子票据转换后将可发行总计300,000股普通股，初始转换价格为每股10.00美元。

在上述情况下，Quantum Note的转换价格可能会重置和调整。根据这样的重置规定，最多有1500,000股普通股

203

可在量子纸币转换后发行，假设底价为2.00美元。业务合并和完成时考虑的其他交易后，我们预计合并后公司的所有权如下：

假设A系列优先股和可转换票据的转换价分别为10.00美元：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,665,250		16.8%		2,665,250		16.9%		2,665,250		16.9%
赞助商附属机构（2）（3）		936,300		5.9%		936,300		5.9%		936,300		5.9%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.9%		301,750		1.9%		301,750		1.9%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.7%		57,483		0.4%		0		0.0%
VSee		5,191,142		32.7%		5,191,142		32.8%		5,191,142		32.9%
IDOC		4,950,000		31.2%		4,950,000		31.3%		4,950,000		31.4%
ANP（5）		437,000		2.8%		437,000		2.8%		437,000		2.8%
桥梁投资者（4）（5）（7）		950,375		6.0%		950,375		6.0%		950,375		6.0%
量子投资者（3）（4）		300,000		1.9%		300,000		1.9%		300,000		1.9%
其他股东（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		15,873,783		100%		15,816,300		100.0%		15,758,817		100.0%
潜在稀释源：
桥梁投资者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公开认股权证		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.2%
私募认股权证		557,000		1.9%		557,000		1.9%		557,000		1.9%
其他股东认股权证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		4.4%		1,308,858		4.5%		1,308,858		4.5%

假设A系列优先股和可转换票据的换股价均为5.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元换股价进行转换）：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,700,250		15.8%		2,700,250		15.9%		2,700,250		15.9%
赞助商附属机构（2）（3）		1,080,100		6.4%		1,080,100		6.3%		1,080,100		6.4%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.8%		301,750		1.8%		301,750		1.8%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.7%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		30.4%		5,191,142		30.5%		5,191,142		30.6%
IDOC		4,950,000		29.0%		4,950,000		29.1%		4,950,000		29.2%
ANP（5）		874,000		5.1%		874,000		5.1%		874,000		5.2%
桥梁投资者（4）（5）（7）		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%

204

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
量子投资者（3）（4）		600,000		3.5%		600,000		3.5%		600,000		3.5%
其他股东（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		17,059,957		100.00%		17,002,474		100.0%		16,944,991		100.0%
潜在稀释源：
桥梁投资者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公开认股权证		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.7%
私募认股权证		557,000		1.8%		557,000		1.8%		557,000		1.8%
其他股东认股权证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%

假设A系列优先股和可转换票据的转换价均为2.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元转换价转换）：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.7%
赞助商附属机构（2）（3）		1,511,500		7.3%		1,511,500		7.4%		1,511,500		7.4%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.5%		301,750		1.5%		301,750		1.5%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.6%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.3%
IDOC		4,950,000		24.0%		4,950,000		24.1%		4,950,000		24.1%
ANP（5）		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.7%
桥梁投资者（4）（5）（7）		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%
量子投资者（3）（4）		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%
其他股东（8）		27,000		0.1%		27,000		0.1%		27,000		0.1%
形式普通股 2023年12月31日		20,618,480		100.00%		20,560,997		100.0%		20,503,514		100.0%
潜在稀释源：
桥梁投资者令		173,913		0.5%		173,913		0.5%		173,913		0.5%
公开认股权证		11,500,000		33.6%		11,500,000		33.7%		11,500,000		33.8%
私募认股权证		557,000		1.6%		557,000		1.6%		557,000		1.6%
其他股东认股权证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使价行使的私募认股权证。

205

(2)

(3)

(4)

Bridge Investor拥有赞助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

(6)

不包括11,500,000份公共认股权证。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行权价11.50美元行使的权证。

(8)

不包括由其他股东持有的26,086份认股权证，可按11.50美元的初始行使价行使。

(9)

包括（i）将于生效日向VSee员工和顾问发行的892，058份股票期权，除业务合并协议外，该期权将减少向VSee普通股持有人发行的对价，金额相当于8，920，580美元，和（ii）450，000份股票期权将于生效日向第三方发行，这些第三方将于生效日成为合并公司的执行官或顾问。

以上图表所载所有权及投票权百分比假设(I)于交易完成时或之后，并无从VSee或IDOC的合并代价中扣除弥偿申索或开支，(Ii)所有A股系列股份及可换股票据均按上述换股价转换，(Iii)假设债券按2.00美元换股价转换，(Iv)不会行使合并后公司的认股权证或购股权证，及(V)不会根据股权购买协议(根据股权购买票据的假设转换除外)发行股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，以下股东群体保留的所有权百分比将不同。鉴于DHAC普通股的当前交易价格，本公司无法合理地澄清预期A股或可转换票据的转换速度。该比率将主要由业务合并 - 结束后东航普通股的交易价格决定，只要在业务合并完成后转换时的交易价格为每股10.00美元或以下，系列A股和/或可转换票据将以低于10.00美元的价格转换，并可以如上所述的低至2.00美元的价格转换。

如果纳斯达克量子融资提议未获批准，我们将无法履行我们的合同承诺，即以任何可能的重置转换或行使价根据量子购买协议进一步发行股票，这将导致我们违约，直到且除非我们获得股东批准。因此，如果不能获得股东对这项提议的批准，我们将需要承担召开一次或多次额外股东会议的费用，直到我们获得批准。

此外，如果纳斯达克量子融资建议未获批准，而我们按现有条款完成业务合并，大和资本将违反纳斯达克上市规则第5635(D)条，这可能导致我们的证券从纳斯达克资本市场退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

206

•

确定我们的股票是“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平下降;

•

交易后公司的有限新闻和分析师报道；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市是完成业务合并的条件，这是大华银行、维新能源和国际开发银行义务的一项条件。因此，如果纳斯达克量子融资方案不被采纳，除非放弃这一条件，否则业务合并可能无法完成。

审批需要投票

假设出席会议的法定人数，亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的过半数赞成票投票支持纳斯达克量子融资建议。弃权的效果相当于对提案7投了反对票。中间人的反对票不会对提案7的投票产生影响。

本提案以企业合并提案的批准为条件。如果企业合并提案未获批准，除非放弃该条件，否则提案7即使得到我们股东的批准也将无效。

董事会建议

我们的董事会建议我们的股东投票支持提案7中的纳斯达克量子融资提案。

207

提案8 - 纳斯达克股权融资提案

概述

在执行第三份经修订及重订业务合并协议的同时，于2023年11月21日，DHAC与桥投资者订立股权购买协议(“股权购买协议”)，据此，DHAC可向桥投资者出售及发行新发行的合并后公司普通股，而桥投资者有责任由成交后第六(6)个交易日(“股权购买生效日”)起计的36个月期间(“股权购买承诺期”)不时向DHAC购买最多50,000,000美元的合并后公司新发行普通股。只要满足某些条件。东港航空亦同意在购股生效之日起45天内，向美国证券交易委员会提交回售登记书，登记根据股权购买协议拟购买的普通股，并应作出商业上合理的努力，使美国证券交易委员会在提交回售登记书后30天内宣布该登记声明生效。股权购买协议预期的交易在此称为“股权融资”。在股权购买生效日，合并后的公司将向股权投资者发行本金为500,000美元的优先无担保可转换票据，该票据可按每股10美元的固定转换价格转换为合并后公司的普通股(“股权购买票据”)。股权购买票据将以固定的10.00美元的转换价格和每股10.00美元的普通股等值价格转换为总计5万股合并后的公司普通股。如果合并后的公司不能完全转换股权购买票据，过桥投资者可以选择(I)要求合并后的公司强制支付，(Ii)作废转换通知并保留股权购买票据，或(Iii)同意合并后的公司根据转换通知推迟发行股份。

当投资者购买了总计50,000,000美元的合并后公司普通股或股权购买承诺期结束时(以先发生者为准)，股权融资将终止。

根据股权购买协议的条款，桥梁投资者在任何时候持有合并后公司已发行和已发行普通股的比例不得超过4.99%。

我们预计，我们从股权融资中获得的任何收益将在业务合并后用于营运资金和一般公司用途。

由于拟发行或可发行的与股权融资有关的普通股(1)的价格低于(I)紧接有约束力的协议签署前的收盘价或(Ii)紧接有约束力的协议签署前五(5)个交易日普通股的平均收盘价，以及(2)将占DHAC已发行普通股的20%以上和此类发行前已发行投票权的20%以上，根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，大连和记黄埔必须获得股东批准才能进行此次发行。

提议对现有股东的影响

如果纳斯达克股权融资提案获得通过，DHAC将发行可转换为与股权融资相关的普通股已发行股份20%以上的证券。发行此类股份将导致DHAC股东的大幅稀释，并使这些股东在DHAC的投票权、清算价值和总账面价值中获得较小百分比的权益。如果纳斯达克股权融资提案被采纳，则在以每股10.00美元的固定换股价转换股权购买票据后，将可发行最多总计50，000股普通股，并且可能会发行最多50，000，000美元的额外普通股。

业务合并和收盘时的其他交易完成后，我们预计合并后公司的所有权如下：

208

假设A系列优先股和可转换票据的转换价分别为10.00美元：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,665,250		16.8%		2,665,250		16.9%		2,665,250		16.9%
赞助商附属机构（2）（3）		936,300		5.9%		936,300		5.9%		936,300		5.9%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.9%		301,750		1.9%		301,750		1.9%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.7%		57,483		0.4%		0		0.0%
VSee		5,191,142		32.7%		5,191,142		32.8%		5,191,142		32.9%
IDOC		4,950,000		31.2%		4,950,000		31.3%		4,950,000		31.4%
ANP（5）		437,000		2.8%		437,000		2.8%		437,000		2.8%
桥梁投资者（4）（5）（7）		950,375		6.0%		950,375		6.0%		950,375		6.0%
量子投资者（3）（4）		300,000		1.9%		300,000		1.9%		300,000		1.9%
其他股东（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		15,873,783		100%		15,816,300		100.0%		15,758,817		100.0%
潜在稀释源：
桥梁投资者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公开认股权证		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.2%
私募认股权证		557,000		1.9%		557,000		1.9%		557,000		1.9%
其他股东认股权证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		4.4%		1,308,858		4.5%		1,308,858		4.5%

假设A系列优先股和可转换票据的换股价均为5.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元换股价进行转换）：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,700,250		15.8%		2,700,250		15.9%		2,700,250		15.9%
赞助商附属机构（2）（3）		1,080,100		6.3%		1,080,100		6.4%		1,080,100		6.4%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.8%		301,750		1.8%		301,750		1.8%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.7%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		30.4%		5,191,142		30.5%		5,191,142		30.6%
IDOC		4,950,000		29.0%		4,950,000		29.1%		4,950,000		29.2%
ANP（5）		874,000		5.1%		874,000		5.1%		874,000		5.2%
桥梁投资者（4）（5）（7）		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%
量子投资者（3）（4）		600,000		3.5%		600,000		3.5%		600,000		3.5%
其他股东（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%

209

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
形式普通股 2023年12月31日		17,059,957		100.00%		17,002,474		100.0%		16,944,991		100.0%
潜在稀释源：
桥梁投资者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公开认股权证		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.7%
私募认股权证		557,000		1.8%		557,000		1.8%		557,000		1.8%
其他股东认股权证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%

假设A系列优先股和可转换票据的转换价均为2.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元转换价转换）：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.7%
赞助商附属机构（2）（3）		1,511,500		7.3%		1,511,500		7.4%		1,511,500		7.4%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.5%		301,750		1.5%		301,750		1.5%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.6%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.3%
IDOC		4,950,000		24.0%		4,950,000		24.1%		4,950,000		24.1%
ANP（5）		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.7%
桥梁投资者（4）（5）（7）		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%
量子投资者（3）（4）		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%
其他股东（8）		27,000		0.1%		27,000		0.1%		27,000		0.1%
形式普通股 2023年12月31日		20,618,480		100.00%		20,560,997		100.0%		20,503,514		100.0%
潜在稀释源：
桥梁投资者令		173,913		0.5%		173,913		0.5%		173,913		0.5%
公开认股权证		11,500,000		33.6%		11,500,000		33.7%		11,500,000		33.8%
私募认股权证		557,000		1.6%		557,000		1.6%		557,000		1.6%
其他股东认股权证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使价行使的私募认股权证。

(2)

Marc Munro通过其对Tidewater和Whacky的所有权实际拥有赞助商66.35%的股份，并将实际拥有赞助商附属公司持有的344，500股普通股，

210

由292,500股普通股和520股A系列优先股组成，在转换由他控制的实体持有的票据时收到。

(3)

(4)

Bridge Investor拥有赞助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

(6)

不包括11,500,000份公共认股权证。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行权价11.50美元行使的权证。

(8)

不包括由其他股东持有的26,086份认股权证，可按11.50美元的初始行使价行使。

(9)

以上图表所载所有权及投票权百分比假设(I)于交易完成时或之后，并无从VSee或IDOC的合并代价中扣除弥偿申索或开支，(Ii)所有A股系列股份及可换股票据均按上述换股价转换，(Iii)假设债券按2.00美元换股价转换，(Iv)不会行使合并后公司的认股权证或购股权证，及(V)不会根据股权购买协议(根据股权购买票据的假设转换除外)发行股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，以下股东群体保留的所有权百分比将不同。鉴于DHAC普通股的当前交易价格，本公司无法合理地澄清预期A股或可转换票据的转换速度。该利率将主要由业务合并结束后DHAC普通股的交易价格决定-在业务合并完成后转换时的交易价格为每股10.00美元或以下时，A股系列和/或可转换票据将以低于10.00美元的价格转换，并可以如上所述的低至2.00美元的价格转换。

如果纳斯达克股权融资提议未获批准，我们将无法履行我们的合同承诺，即以任何可能的重置转换或行使价根据股权购买协议进一步发行股票，这将导致我们违约，直到且除非我们获得股东批准。因此，如果不能获得股东对这项提议的批准，我们将需要承担召开一次或多次额外股东会议的费用，直到我们获得批准。

此外，如果纳斯达克股权融资建议未获批准，而我们按当前条款完成业务合并，大和资本将违反纳斯达克上市规则第5635(D)条，这可能导致我们的证券从纳斯达克资本市场退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的股票是“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平下降;

211

•

交易后公司的有限新闻和分析师报道；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市是完成业务合并的条件，这是大华银行、维新能源和国际开发银行义务的一项条件。因此，如果纳斯达克股权融资建议不被采纳，除非放弃这一条件，否则业务合并可能无法完成。

审批需要投票

假设出席会议的法定人数，亲自出席或由受委代表出席并有权在会上投票的已发行普通股和已发行普通股中的大多数投赞成票，投票支持纳斯达克股权融资建议。弃权的效果相当于对提案8投了反对票。中间人的反对票不会对提案8的投票产生影响。

本提案以企业合并提案的批准为条件。如果企业合并提案没有通过，除非放弃条件，否则提案8即使得到我们股东的批准也是无效的。

董事会建议

我们的董事会建议我们的股东投票支持提案8下的纳斯达克股权融资提案。

212

提案9 - 纳斯达克A.G.P.融资提案

概述

我们建议纳斯达克A.G.P.融资建议，以符合纳斯达克上市规则第5635(D)条。根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，除公开发行外，涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易需经股东批准，交易价格低于(I)紧接具约束力协议签署前五(5)个交易日普通股收市价或(Ii)普通股紧接签署具约束力协议前五(5)个交易日的平均收市价中较低者。将发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的数量等于发行前已发行普通股的20%或以上，或投票权的20%或以上。

关于业务合并，DHAC将向AGP发行A股，作为AGP转换其与IPO相关的4，37万美元递延承销佣金的代价。本纳斯达克A.G.P.融资方案拟进行的交易称为“A.G.P.融资”。A.G.P.的融资将导致发行43.7万股普通股，作为合并后公司A股系列的基础(如果以10.00美元的转换价转换)。A系列股票可转换为普通股的股票数量等于4,370,000美元(可按A系列优先指定证书规定进行调整)除以初始转换价格10.00美元，可进行调整。

A股系列的换股价格在下列情况下须予重置：AGP.可于(I)A股系列发行日期起计12个月内及(Ii)A股以外股东持有的A系列优先股股份均无流通股之日或之后的任何时间，按备用换股价格转换全部或部分A股。“替代转换价格”是指(I)在适用的替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格，和(Ii)(X)底价和(Y)90%的价格中的较低者，两者中的较大者按(I)在连续十(10)个交易日结束并包括紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的交易日内普通股的VWAP最低的三(3)个交易日的普通股VWAP之和计算。除以(Ii)或三(3)，根据任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整。因此，A系列股票将转换为(I)437,000股DHAC普通股，假设换股价格为10.00美元，每股普通股等值为10.00美元；(Ii)874,000股DHAC普通股，假设换股价格为5.00美元，每股普通股等值为5.00美元；及(Iii)2,185,000股DHAC普通股，假设换股价格为2.00美元，每股普通股等值为2.00美元。

由于将发行或可发行的与AGP.融资有关的普通股(1)的价格低于(I)紧接有约束力的协议签署前五(5)个交易日普通股的平均收盘价或(Ii)紧接有约束力的协议签署前五(5)个交易日普通股的平均收盘价，以及(2)将占DHAC已发行普通股的20%以上和此类发行前未发行投票权的20%以上，根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，大华银行须取得股东批准方可发行股份。

提议对现有股东的影响

如果纳斯达克A.G.P.融资方案被采纳，大连和记黄埔将发行可转换为普通股流通股20%以上的证券，与A.G.P.融资相关。发行该等股份将导致DHAC股东的权益大幅摊薄，并将使该等股东在DHAC的投票权、清盘价值及账面总值中拥有较小百分比的权益。如果纳斯达克A.G.P.的融资建议被采纳，那么在以每股10.00美元的初始转换价格转换最多A股时，将可以发行总计437,000股普通股。A系列股的换股价格在上述情况下可能重置和调整。根据这样的重置规定，最多持有218.5万股普通股

213

假设底价为2.00美元，A股转换后即可发行股票。紧随业务合并和交易完成后，我们预计合并后公司的所有权如下：

假设A系列优先股和可转换票据的转换价分别为10.00美元：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,665,250		16.8%		2,665,250		16.9%		2,665,250		16.9%
赞助商附属机构（2）（3）		936,300		5.9%		936,300		5.9%		936,300		5.9%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.9%		301,750		1.9%		301,750		1.9%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.7%		57,483		0.4%		0		0.0%
VSee		5,191,142		32.7%		5,191,142		32.8%		5,191,142		32.9%
IDOC		4,950,000		31.2%		4,950,000		31.3%		4,950,000		31.4%
ANP（5）		437,000		2.8%		437,000		2.8%		437,000		2.8%
桥梁投资者（4）（5）（7）		950,375		6.0%		950,375		6.0%		950,375		6.0%
量子投资者（3）（4）		300,000		1.9%		300,000		1.9%		300,000		1.9%
其他股东（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		15,873,783		100%		15,816,300		100.0%		15,758,817		100.0%
潜在稀释源：
桥梁投资者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公开认股权证		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.2%
私募认股权证		557,000		1.9%		557,000		1.9%		557,000		1.9%
其他股东认股权证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		4.4%		1,308,858		4.5%		1,308,858		4.5%

假设A系列优先股和可转换票据的换股价均为5.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元换股价进行转换）：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,700,250		15.8%		2,700,250		15.9%		2,700,250		15.9%
赞助商附属机构（2）（3）		1,080,100		6.3%		1,080,100		6.4%		1,080,100		6.4%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.8%		301,750		1.8%		301,750		1.8%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.7%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		30.4%		5,191,142		30.5%		5,191,142		30.6%
IDOC		4,950,000		29.0%		4,950,000		29.1%		4,950,000		29.2%
ANP（5）		874,000		5.1%		874,000		5.1%		874,000		5.2%
桥梁投资者（4）（5）（7）		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%

214

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
量子投资者（3）（4）		600,000		3.5%		600,000		3.5%		600,000		3.5%
其他股东（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		17,059,957		100.00%		17,002,474		100.0%		16,944,991		100.0%
潜在稀释源：
桥梁投资者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公开认股权证		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.7%
私募认股权证		557,000		1.8%		557,000		1.8%		557,000		1.8%
其他股东认股权证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%

假设A系列优先股和可转换票据的转换价均为2.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元转换价转换）：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.7%
赞助商附属机构（2）（3）		1,511,500		7.3%		1,511,500		7.4%		1,511,500		7.4%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.5%		301,750		1.5%		301,750		1.5%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.6%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.3%
IDOC		4,950,000		24.0%		4,950,000		24.1%		4,950,000		24.1%
ANP（5）		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.7%
桥梁投资者（4）（5）（7）		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%
量子投资者（3）（4）		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%
其他股东（8）		27,000		0.1%		27,000		0.1%		27,000		0.1%
形式普通股 2023年12月31日		20,618,480		100.00%		20,560,997		100.0%		20,503,514		100.0%
潜在稀释源：
桥梁投资者令		173,913		0.5%		173,913		0.5%		173,913		0.5%
公开认股权证		11,500,000		33.6%		11,500,000		33.7%		11,500,000		33.8%
私募认股权证		557,000		1.6%		557,000		1.6%		557,000		1.6%
其他股东认股权证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使价行使的私募认股权证。

215

(2)

(3)

(4)

Bridge Investor拥有赞助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

(6)

不包括11,500,000份公共认股权证。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行权价11.50美元行使的权证。

(8)

不包括由其他股东持有的26,086份认股权证，可按11.50美元的初始行使价行使。

(9)

如果纳斯达克A.G.P.的融资提议未获批准，我们将无法履行我们的合同承诺，即以任何可能的重置转换或行使价根据A.G.P.证券购买协议进一步发行股票，这将导致我们违约，直到且除非我们获得股东的批准。因此，如果不能获得股东对这项提议的批准，我们将需要承担召开一次或多次额外股东会议的费用，直到我们获得批准。

此外，如果纳斯达克A.G.P.的融资建议未获批准，而我们按当前条款完成业务合并，大和资本将违反纳斯达克上市规则第5635(D)条，这可能导致我们的证券从纳斯达克资本市场退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

216

•

确定我们的股票是“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平下降;

•

交易后公司的有限新闻和分析师报道；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市是完成业务合并的条件，这是大华银行、维新能源和国际开发银行义务的一项条件。因此，如果纳斯达克AG.P.融资方案未被采纳，除非放弃这一条件，否则业务合并可能无法完成。

审批需要投票

假设出席会议的法定人数，亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数赞成票，投票支持纳斯达克A.G.P.融资建议。弃权的效果相当于对提案9投了反对票。中间人的反对票不会对提案9的投票产生影响。

本提案以企业合并提案的批准为条件。如果企业合并提案未获批准，除非放弃条件，否则提案9即使得到我们股东的批准也将无效。由于股东对本提案9的批准是根据《企业合并协议》完成业务合并的一个条件，因此，如果本提案9未得到我们股东的批准，则除非我们和VSee或IDOC放弃适用的成交条件，否则业务合并将不会发生。

董事会建议

我们的董事会建议我们的股东投票支持提案9下的纳斯达克A.G.P.融资提案。

217

提案10 - 纳斯达克贷款转换提案

概述

2023年11月21日，DHAC、VSee和/或IDOC(视情况而定)与DHAC、VSee和IDOC各自的不同贷款人(包括桥梁投资者)签订了各种证券购买协议，其中某些协议于2024年2月13日进行了修订和重述(经修订，“转换SPA”和转换SPA预期的交易称为“贷款转换”)，根据这些协议，(1)DHAC所欠的某些债务将在成交时转换为A系列优先股；(2)VSEE所欠的某些债务将在收盘时转换为合并后公司的A系列优先股；(3)国际开发银行所欠的某些债务将在收盘时转换为合并后公司的A系列优先股(前述条款(1) - (3)所述的贷款转换对价而发行的A系列优先股的股份称为“贷款转换A股”)；(4)未包括在交换票据内的VSee Bridge票据的600,000美元余额和IDOC Bridge票据的600,000美元余额将由合并后的公司承担并转换为合并后的公司普通股，但须受某些登记权协议的签立并在交易结束后根据协议提交登记声明；及(5)IDOC欠Tidewater的某些债务将由合并后的公司承担，并在交易结束后转换为合并后的公司普通股(前述第(4)-(5)款所述由合并后的公司承担的债务称为“假设票据”；合并后的公司普通股将在交易结束后转换假设票据时发行，称为“贷款转换普通股”)。

由于A系列优先股或普通股的价格低于(I)紧接有约束力的协议签署前的收盘价或(Ii)紧接有约束力的协议签署前五(5)个交易日普通股的平均收盘价，以及(2)将占DHAC已发行普通股的20%以上，以及(2)将占DHAC发行前已发行普通股的20%以上和未偿还投票权的20%以上，根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，大华银行须取得股东批准方可发行股份。

提议对现有股东的影响

如果纳斯达克贷款转换方案被采纳，大连和记黄埔将发行与贷款转换相关的可转换为普通股流通股20%以上的证券。发行该等股份将导致DHAC股东的权益大幅摊薄，并将使该等股东在DHAC的投票权、清盘价值及账面总值中拥有较小百分比的权益。如果纳斯达克贷款转换方案获得采纳，将可发行总计1,071,300股普通股，其中包括178,800股贷款转换系列A股时可发行的普通股，初始转换价格为每股10美元；以及892,500股假设票据转换时可发行的普通股，固定转换价格为每股2美元。

借款转股系列A股的转股价格在上述情况下进行重置和调整。根据该等重置条款，假设底价为2.00美元，在贷款转换系列A股转换时，最多可发行894,000股普通股。紧接着完成业务合并和计划完成的其他交易后，我们预计合并后公司的所有权如下：

假设A系列优先股和可转换票据的转换价分别为10.00美元：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,665,250		16.8%		2,665,250		16.9%		2,665,250		16.9%
赞助商附属机构（2）（3）		936,300		5.9%		936,300		5.9%		936,300		5.9%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.9%		301,750		1.9%		301,750		1.9%

218

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.7%		57,483		0.4%		0		0.0%
VSee		5,191,142		32.7%		5,191,142		32.8%		5,191,142		32.9%
IDOC		4,950,000		31.2%		4,950,000		31.3%		4,950,000		31.4%
ANP（5）		437,000		2.8%		437,000		2.8%		437,000		2.8%
桥梁投资者（4）（5）（7）		950,375		6.0%		950,375		6.0%		950,375		6.0%
量子投资者（3）（4）		300,000		1.9%		300,000		1.9%		300,000		1.9%
其他股东（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		15,873,783		100%		15,816,300		100.0%		15,758,817		100.0%
潜在稀释源：
桥梁投资者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公开认股权证		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.2%
私募认股权证		557,000		1.9%		557,000		1.9%		557,000		1.9%
其他股东认股权证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		4.4%		1,308,858		4.5%		1,308,858		4.5%

假设A系列优先股和可转换票据的换股价均为5.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元换股价进行转换）：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,700,250		15.8%		2,700,250		15.9%		2,700,250		15.9%
赞助商附属机构（2）（3）		1,080,100		6.3%		1,080,100		6.4%		1,080,100		6.4%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.8%		301,750		1.8%		301,750		1.8%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.7%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		30.4%		5,191,142		30.5%		5,191,142		30.6%
IDOC		4,950,000		29.0%		4,950,000		29.1%		4,950,000		29.2%
ANP（5）		874,000		5.1%		874,000		5.1%		874,000		5.2%
桥梁投资者（4）（5）（7）		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%
量子投资者（3）（4）		600,000		3.5%		600,000		3.5%		600,000		3.5%
其他股东（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		17,059,957		100.00%		17,002,474		100.0%		16,944,991		100.0%

219

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
潜在稀释源：
桥梁投资者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公开认股权证		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.7%
私募认股权证		557,000		1.8%		557,000		1.8%		557,000		1.8%
其他股东认股权证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%

假设A系列优先股和可转换票据的转换价均为2.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元转换价转换）：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.7%
赞助商附属机构（2）（3）		1,511,500		7.3%		1,511,500		7.4%		1,511,500		7.4%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.5%		301,750		1.5%		301,750		1.5%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.6%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.3%
IDOC		4,950,000		24.0%		4,950,000		24.1%		4,950,000		24.1%
ANP（5）		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.7%
桥梁投资者（4）（5）（7）		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%
量子投资者（3）（4）		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%
其他股东（8）		27,000		0.1%		27,000		0.1%		27,000		0.1%
形式普通股 2023年12月31日		20,618,480		100.00%		20,560,997		100.0%		20,503,514		100.0%
潜在稀释源：
桥梁投资者令		173,913		0.5%		173,913		0.5%		173,913		0.5%
公开认股权证		11,500,000		33.6%		11,500,000		33.7%		11,500,000		33.8%
私募认股权证		557,000		1.6%		557,000		1.6%		557,000		1.6%
其他股东认股权证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使价行使的私募认股权证。

(2)

220

(3)

(4)

Bridge Investor拥有赞助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

(6)

不包括11,500,000份公共认股权证。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行权价11.50美元行使的权证。

(8)

不包括由其他股东持有的26,086份认股权证，可按11.50美元的初始行使价行使。

(9)

以上图表所载所有权及投票权及百分率假设(I)于成交时或之后并无从VSee或IDOC的合并代价中扣除弥偿申索或开支，(Ii)所有A股系列股份及可换股票据按所述换股价转换，(Iii)假设债券按2.00美元换股价转换，(Iv)不会行使合并后公司的认股权证或购股权证，及(V)不会根据股权购买协议(根据股权购买票据的假设转换除外)发行股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是不同的)，以下股东群体保留的实际所有权百分比将不同。鉴于DHAC普通股的当前交易价格，公司无法合理澄清预期A股或可转换票据的转换速度。该比率将主要由业务合并 - 结束后东航普通股的交易价格决定，只要在业务合并完成后转换时的交易价格为每股10.00美元或以下，系列A股和/或可转换票据将以低于10.00美元的价格转换，并可以如上所述的低至2.00美元的价格转换。

如果纳斯达克贷款转换提议未获批准，我们将无法履行我们的合同承诺，即以任何可能的重置转换或行使价向转换SPA进一步发行股票，这将导致我们违反合同，直到且除非我们获得股东批准。因此，如果不能获得股东对这项提议的批准，我们将需要承担召开一次或多次额外股东会议的费用，直到我们获得批准。

此外，如果纳斯达克贷款转换建议未获批准，而我们按当前条款完成业务合并，大和资本将违反纳斯达克上市规则第5635(D)条，这可能导致我们的证券从纳斯达克资本市场退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的股票是“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平下降;

•

交易后公司的有限新闻和分析师报道；以及

221

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市是完成业务合并的条件，这是大华银行、维新能源和国际开发银行义务的一项条件。因此，如果纳斯达克的贷款转换建议没有被采纳，除非免除这一条件，否则业务合并可能无法完成。

审批需要投票

假设出席会议的法定人数，亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的过半数赞成票，投票支持纳斯达克贷款转换建议。弃权的效果相当于对提案10投了反对票。中间人的反对票不会对提案10的投票产生影响。

本提案以企业合并提案的批准为条件。如果企业合并提案未获批准，除非放弃该条件，否则提案10即使得到我们股东的批准也将无效。

董事会建议

我们的董事会建议我们的股东投票支持提案10下的纳斯达克贷款转换提案。

222

提案11 - 纳斯达克过桥融资提案

概述

[br}于2022年10月5日，DHAC、VSee及IDOC与一名认可投资者(“桥式投资者”)订立证券购买协议(“原桥式SPA”)，据此，DHAC、VSee及IDOC各自向该投资者发行及出售2023年10月5日到期的10%原始发行贴现优先担保本票(统称为“桥式票据”及个别，指发行予DHAC、VSee及IDOC的桥式票据)，本金分别为888,888.80元、666,666.60元及666,666.60元，本金总额为2,222,222元。桥式票据的保证利息为年利率10.00%，并可在下文所述的某些条件下转换为DHAC普通股。关于购买桥梁债券，DHAC向投资者(I)发行173,913股认股权证，每份认股权证相当于有权按初始行使价11.50美元购买一股DHAC普通股，但须经若干调整(“桥梁认股权证”)及(Ii)发行30,000股DHAC普通股。

关于原来的Bridge SPA，DHAC于2022年10月5日与Bridge Investors订立登记权利协议，并于2024年1月22日进一步修订(“Bridge RRA”)，该协议规定DHAC将提交登记声明，登记桥梁票据、额外桥梁票据及桥梁认股权证相关普通股股份及30,000股承诺股。桥梁票据及额外桥梁票据相关股份、桥梁认股权证相关股份或前述30,000股承诺股均不会根据本登记声明登记。

于2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC订立函件协议(“Bridge修正案”及连同原Bridge SPA“Bridge SPA”)以修订原有Bridge SPA，据此，Bridge投资者同意向DHAC额外购买本金总额为166,667美元(认购总额为150,000美元)的10%原始发行贴现优先担保可转换本票，其中(1)于签署Bridge修正案时购买的111,111.33美元票据将于2025年5月21日到期；及(2)于2024年1月25日购买的55,555.67美元票据。该债券将于2025年7月25日到期(修订后为《增发过桥票据》)。增发的桥式票据以8.00%的年利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价转换为DHAC普通股，面值0.0001美元。如DHAC的普通股在换股股份登记后第10个营业日的交易价格低于10.00美元或以其他方式自由转售，以及其后每隔第90天的价格，则额外桥票据的换股价格须予重置，其价格等于(X)至95%的DHAC普通股在计量日期前10个交易日的平均最低VWAP和(Y)$2.00两者中较大者。此外，额外桥梁票据的可选择预付款要求支付未偿还债务的110%，包括保证的最低利息。如发生违约事件，额外发行的过桥票据将按年息24.00%计息，并须支付未偿还债务的125%，包括保证的最低利息。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor达成了一项书面协议，修订了额外Bridge Notes中的业务合并时间表。

于2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC与桥梁投资者订立交换协议(“交换协议”)，根据该协议，(I)DHAC桥式票据、(Ii)VSee桥式票据(本金600,000美元以外)及(Iii)IDOC桥式票据(本金600,000美元以外)项下的当前到期及应付款项将于成交时交换由DHAC发行的本金总额为2,523,744.29美元的高级担保可转换本票(“交换票据”)，这将由DHAC、VSEE和IDOC中的每一个来保证。该交换票据的利息年利率为8.00%，并可按每股10美元的固定转换价转换为合并后公司的普通股。如果DHAC的普通股在转换股份登记后的第10个交易日低于10.00美元，或在此之后每隔第90天自由转售，则交换票据的转换价格将被重置，其价格等于(X)和(Y)$2.00之间的较大者。此外，可选提前还款

223

交换票据的要求支付110%的未偿债务。如果发生违约事件，该交换票据将按年利率24.00%计息，并需要支付未偿还债务的125%。桥梁SPA和交换协议所设想的交易称为“过桥融资”。

根据交换协议及与桥梁投资者的转换SPA，DHAC将于交易结束时订立登记权协议，据此，将同意登记(I)交易票据相关的DHAC普通股股份；(Ii)可作为交易票据的利息或本金发行的DHAC普通股股份；(Iii)适用的贷款转换普通股；(Iv)根据交易票据的任何反摊薄或任何补救条款可发行的DHAC普通股股份；以及(V)因任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的任何证券。

关于交换协议，DHAC的保荐人和DHAC的某些董事和高级管理人员将在交易结束时以交换协议的形式订立锁定协议，根据该协议，双方将同意，自锁定协议之日起至交易结束后180天内，除某些惯常例外外，不提供、出售、合同出售、质押、质押或以其他方式处置，或建立或增加看跌同等头寸，或清算或减少1934年《证券交易法》第16节所指的看涨同等头寸，关于签署锁定协议的人实益拥有、持有或此后收购的任何DHAC普通股或可转换、可交换或可行使的证券的修订。

订立桥梁融资交易的目的是消除DHAC、VSee和IDOC的未偿债务和负债，并为DHAC的业务运营提供额外资金，以完成业务合并。

由于将发行或可发行的与桥梁融资有关的普通股(1)的价格低于(I)紧接有约束力的协议签署前五个交易日普通股的收盘价或(Ii)紧接有约束力的协议签署前五个交易日普通股的平均收盘价，以及(2)将占DHAC已发行普通股的20%以上和发行前未偿还投票权的20%以上，根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，大华银行须取得股东批准方可发行股份。

附加过桥票据和交换票据将转换为总计270，375股合并公司普通股，假设转换价格为10.00美元，每股股价的普通股当量为10.00美元，（ii）540，749股合并公司普通股，假设换股价为5.00美元，每股股价的普通股当量为5.00美元，以及（iii）合并公司普通股1，351，872股，假设转换价为2.00美元，每股股价相当于普通股2.00美元。

提议对现有股东的影响

如果纳斯达克过桥融资提案被采纳，DHAC将发行可转换为与过桥融资有关的普通股流通股20%以上的证券。发行该等股份将导致对DHAC股东的重大摊薄，并将使该等股东在DHAC的投票权、清算价值和总账面价值中享有较小百分比的权益。如果纳斯达克桥融资提案被采纳，最多270，375股普通股将在额外桥票据和交易所票据转换后以每股10.00美元的初始转换价发行。

额外过渡票据及交换票据之换股价可于上述情况下重新设定及调整。根据这些重置规定，最多1，351，872股普通股可在转换额外过渡票据和交换票据时发行，假设底价为2.00美元。在完成业务合并和其他交易后，我们预计合并后公司的所有权如下：

224

假设A系列优先股和可转换票据的转换价分别为10.00美元：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,665,250		16.8%		2,665,250		16.9%		2,665,250		16.9%
赞助商附属机构（2）（3）		936,300		5.9%		936,300		5.9%		936,300		5.9%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.9%		301,750		1.9%		301,750		1.9%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.7%		57,483		0.4%		0		0.0%
VSee		5,191,142		32.7%		5,191,142		32.8%		5,191,142		32.9%
IDOC		4,950,000		31.2%		4,950,000		31.3%		4,950,000		31.4%
ANP（5）		437,000		2.8%		437,000		2.8%		437,000		2.8%
桥梁投资者（4）（5）（7）		950,375		6.0%		950,375		6.0%		950,375		6.0%
量子投资者（3）（4）		300,000		1.9%		300,000		1.9%		300,000		1.9%
其他股东（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		15,873,783		100%		15,816,300		100.0%		15,758,817		100.0%
潜在稀释源：
桥梁投资者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公开认股权证		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.2%
私募认股权证		557,000		1.9%		557,000		1.9%		557,000		1.9%
其他股东认股权证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		4.4%		1,308,858		4.5%		1,308,858		4.5%

假设A系列优先股和可转换票据的换股价均为5.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元换股价进行转换）：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,700,250		15.8%		2,700,250		15.9%		2,700,250		15.9%
赞助商附属机构（2）（3）		1,080,100		6.3%		1,080,100		6.4%		1,080,100		6.4%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.8%		301,750		1.8%		301,750		1.8%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.7%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		30.4%		5,191,142		30.5%		5,191,142		30.6%
IDOC		4,950,000		29.0%		4,950,000		29.1%		4,950,000		29.2%
ANP（5）		874,000		5.1%		874,000		5.1%		874,000		5.2%
桥梁投资者（4）（5）（7）		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%
量子投资者（3）（4）		600,000		3.5%		600,000		3.5%		600,000		3.5%
其他股东（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
截至2023年12月31日的暂定普通股		17,059,957		100.00%		17,002,474		100.0%		16,944,991		100.0%

225

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
潜在稀释来源：
桥梁投资者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公开认股权证		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.7%
私募认股权证		557,000		1.8%		557,000		1.8%		557,000		1.8%
其他股东证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行股票期权下的有效时间计划于生效时采用时间（9）		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%

假设A系列优先股和可转换票据的转换价均为2.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元转换价转换）：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.7%
赞助商附属机构（2）（3）		1,511,500		7.3%		1,511,500		7.4%		1,511,500		7.4%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.5%		301,750		1.5%		301,750		1.5%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.6%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.3%
IDOC		4,950,000		24.0%		4,950,000		24.1%		4,950,000		24.1%
ANP（5）		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.7%
桥梁投资者（4）（5）（7）		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%
量子投资者（3）（4）		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%
其他股东（8）		27,000		0.1%		27,000		0.1%		27,000		0.1%
截至2023年12月31日的暂定普通股		20,618,480		100.00%		20,560,997		100.0%		20,503,514		100.0%
潜在稀释来源：
桥梁投资者令		173,913		0.5%		173,913		0.5%		173,913		0.5%
公开认股权证		11,500,000		33.6%		11,500,000		33.7%		11,500,000		33.8%
私募认股权证		557,000		1.6%		557,000		1.6%		557,000		1.6%
其他股东证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行股票期权下的有效时间计划于生效时采用时间（9）		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使价行使的私募认股权证。

(2)

(3)

226

(4)

Bridge Investor拥有赞助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

(6)

不包括11,500,000份公共认股权证。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行权价11.50美元行使的权证。

(8)

不包括由其他股东持有的26,086份认股权证，可按11.50美元的初始行使价行使。

(9)

如果纳斯达克桥融资提议未获批准，我们将无法履行我们的合同承诺，即以任何可能的重置转换或行使价根据桥购买协议进一步发行股票，这将导致我们违约，直到且除非我们获得股东批准。因此，如果不能获得股东对这项提议的批准，我们将需要承担召开一次或多次额外股东会议的费用，直到我们获得批准。

此外，如果纳斯达克之桥融资建议未获批准，而吾等按现行条款完成业务合并，大和资本将违反纳斯达克上市规则第5635(D)条，从而可能导致吾等证券被纳斯达克资本市场摘牌。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定我们的股票是“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平下降;

•

交易后公司的有限新闻和分析师报道；以及

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市是完成业务合并的条件，这是大华银行、维新能源和国际开发银行义务的一项条件。因此，如果纳斯达克桥融资方案不被采纳，除非放弃这一条件，否则业务合并可能无法完成。

227

审批需要投票

假设出席会议的法定人数，亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的过半数赞成票投票支持纳斯达克桥融资建议。弃权的效果相当于对提案11投了反对票。中间人的反对票不会对提案11的投票产生影响。

本提案以企业合并提案的批准为条件。如果企业合并提案未获批准，除非放弃该条件，否则提案11即使得到我们股东的批准也将无效。

董事会建议

我们的董事会建议我们的股东投票支持提案11下的纳斯达克过桥融资提案。

228

提案12 - 休会提案

休会建议如果获得通过，将批准主席将会议推迟到较晚的日期，以允许进一步征集委托书。休会建议将仅在以下情况下提交给我们的股东：根据统计的票数，在会议期间没有获得足够的票数来批准其他建议。

休会提案未获批准的后果

如果休会建议没有得到我们股东的批准，主席将不会推迟会议，因为根据列表中的投票结果，在会议期间没有获得足够的票数来批准企业合并建议、宪章修正案建议、章程建议、董事建议、股票计划建议、纳斯达克合并建议、量子融资建议、纳斯达克股权融资建议、纳斯达克A.G.P.融资建议、纳斯达克贷款转换建议或纳斯达克桥梁融资建议。

必投一票

只有亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数赞成票，本休会建议才会获得批准和通过。休会提案不以本委托书中提出的任何其他提案的批准为条件。弃权的效果相当于对提案12投了反对票。中间人的反对票对提案12的投票没有影响。

董事会建议

董事会建议投票通过提案12下的休会提案。

229

重要的美国联邦所得税后果

以下是对企业合并适用于持有VSee和IDOC股票的美国持有者的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，这些持有者将其VSee和IDOC股票的股票交换为企业合并中合并实体普通股的股票，以及DHAC公开发行股票的持有者可能进行的赎回。以下讨论基于修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的《美国财政部条例》(以下简称《财政部条例》)、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政公告，每种情况下的裁决和行政公告均在本文件生效之日生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可以追溯适用，其方式可能会对VSee、IDOC或DHAC股票的持有者产生不利影响。

本讨论不涉及美国联邦税收(美国联邦所得税除外)的税收后果，例如遗产税或赠与税、替代最低税、额外的医疗保险税、净投资所得税或任何州、地方或非美国司法管辖区税法下的其他考虑因素。

本讨论假设并仅限于美国持有人持有其股票作为“资本资产”在第1221节的代码（一般而言，为投资而持有的财产）的含义，并没有解决所有的美国联邦所得税的后果，可能与特定持有人根据其个人情况。本讨论也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人，包括但不限于：

•

本位币不是美元的人员；

•

作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分而持有股票的人；

•

非美国持有者；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

共同基金、房地产投资信托或受监管投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

合伙企业、为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排，以及其他直通实体(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

拥有(或被视为拥有)5%或以上(投票或价值)流通股的人；

•

根据《守则》的推定销售条款被视为出售股票的人；

•

因行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受股票的人；

•

根据《守则》第1202节规定持有股票为“合格小型企业股票”的人员；

•

行使持不同政见者权利的持股人；以及

•

合格的退休计划。

如果合伙企业（包括就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体或安排）持有股票，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及合伙人层面做出的某些决定。因此，持有VSee、iDoc或DHAC股票的合伙企业及其合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

在本讨论中，“美国持有人”是指VSee、iDoc或DHAC股票的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些股票属于或被视为：

230

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制此类信托的所有实质性决定，或者根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

美国联邦所得税对企业合并的处理，以及对VSEE和IDOC股票持有人的美国联邦所得税处理，在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。鉴于您的特殊投资或税务情况，如需购买、持有和处置VSEE和IDOC股票，请向您的税务顾问咨询有关美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果的问题。

企业合并对VSee和IDOC股票持有者的重大美国联邦所得税后果

本标题下的讨论“企业合并对VSee和IDOC股票持有者的重大美国联邦所得税后果”，构成了Manatt，Pills&Phillips，LLP的观点，因为它讨论了作为企业合并的结果，适用于VSee和IDOC股票美国持有者的美国联邦所得税后果，基于并受制于习惯假设、限制和限制以及假设，在题为“重大的美国联邦所得税后果”的这一部分中的资格和限制，以及作为本文件附件8.1所包括的意见，以及DHAC、VSee和IDOC的陈述。如果任何假设或陈述是不准确的或变得不准确，企业合并的美国联邦所得税后果可能会受到不利影响。

如果合并符合《守则》第368(A)节所指的重组，税务后果

马纳特，菲尔普斯和菲利普斯律师事务所认为，就美国联邦所得税而言，每一次合并都将符合《税法》第368(A)条的规定(“意向税收待遇”)。DHAC、VSee和IDOC都没有要求、也没有打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的后果做出裁决。税务意见代表律师的法律判断，对国税局没有约束力。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。如果合并不符合预期的税收待遇，持有VSee或IDOC股票的持有者一般应按下文题为“--如果合并不符合准则第368(A)条所指的重组的税务后果”一节所述缴纳税款。

如果合并符合预期的税收待遇，则企业合并对VSee和IDOC股票的美国持有者的美国联邦所得税后果一般如下：

•

VSee或IDOC股票的美国持有者不会根据企业合并确认VSee或IDOC股票与合并后实体普通股的交换损益；

•

企业合并中收到的合并实体普通股的汇总计税基准将与VSEE或IDOC股票交换合并实体普通股的汇总计税基准相同；以及

231

•

用于交换VSee或IDOC股票的合并实体股票的持有期将包括以合并实体普通股交换的VSee或IDOC股票的持有期。

如果VSee或IDOC股票的美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的VSee或IDOC股票，该持有人的基准和持有合并实体普通股的持有者股份的持有期可参考VSee或IDOC股票的每一块(如适用)来确定。任何此类持有人应就在交易所收到的合并实体普通股应如何在VSEE或IDOC股票的不同块之间进行分配(视情况而定)以及确定在企业合并中收到的合并实体普通股的特定股份的基础或持有期的方式咨询其税务顾问。

如果合并不符合《守则》第368(A)条所指的重组，将产生税收后果

如果合并不符合预期的税收待遇，则出于美国联邦所得税的目的，VSee或IDOC的美国持有者(视情况而定)通常将被视为在应税交易中出售其VSee或IDOC股票以交换合并后的实体普通股。

在这种情况下，收到合并实体普通股的美国持有人一般将确认资本损益，该资本损益是针对企业合并中交出的VSEE或IDOC股票的每个可识别区块单独确定的，其金额等于(I)该美国持有人就该VSEE或IDOC股票区块收到的合并实体普通股的公平市场价值与(Ii)该美国持有人在交出的VSEE或IDOC股票区块中的调整税基之间的差额。这种收益或损失通常是长期资本收益或损失，前提是美国持有者在业务合并时持有此类VSee或IDOC股票的期限超过一年。某些非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益目前有资格以优惠税率享受美国联邦所得税。资本损失的扣除是有限制的。意识到损失的美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解对此类损失扣除的任何限制。

如果合并被视为VSee或IDOC股票的应税出售，美国持有人在企业合并中收到的合并实体普通股的初始纳税基础将等于该股票在收到时的公平市值，该股票的持有期将从企业合并的次日开始。如果合并不符合计划的税收待遇，企业合并的美国联邦所得税后果，持有人应咨询他们的税务顾问。

与赎回DHAC公开股票相关的重大美国联邦所得税后果

本标题下的讨论“ - 有关赎回DHAC公开股票的重大美国联邦所得税后果”，构成了Manatt，Pills&Phillips，LLP的意见，就其讨论适用于DHAC公开股票的美国持有者的重大美国联邦所得税后果而言，根据他们根据修订和重新发布的公司注册证书的条款和条件，根据他们的赎回权行使赎回权，以及这些假设，在标题为“美国联邦所得税的重大后果”的这一节中的资格和限制，以及作为本文件附件8.1所包括的意见。

如果DHAC公开股票的持有人根据修订和重订的公司注册证书的条款和条件成功行使其公开股票的现金赎回权利，则出于美国联邦所得税目的对赎回的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售或以其他方式交换DHAC公开股票的资格，或者是否符合守则第301条规定的公司分派的规定。

232

(A)

如果赎回符合出售或以其他方式交换DHAC公开股票的资格，则：

(i)

美国持有者在赎回或以其他方式出售、交换或处置其DHAC公开股票时，一般会确认资本收益或亏损，其金额相当于变现金额与该美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对赎回的公开股票的持有期超过一年，任何此类收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚DHAC公开股份的赎回权是否会暂停适用的持有期。非公司美国持有者确认的长期资本利得目前有资格按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。持有在不同日期或不同价格购买或收购的不同DHAC公开股票的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。一般来说，美国持有者在赎回其DHAC公开发行的股票时将确认的收益或损失的金额等于(A)在这种处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(B)美国持有者在赎回的DHAC公开发行股票中的调整税基之间的差额。美国持股人在其DHAC公开发行股票中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的收购成本减去就其被视为资本回报的DHAC公开发行股票向该美国持有者支付的任何先前分派。

(Ii)

非美国持有人(“非美国持有人”)的DHAC公开股票持有人一般不需要就赎回、出售、交换或以其他应税处置DHAC公开股票确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(A)收益与非美国持有人在美国境内进行交易或业务有关(并且，根据某些所得税条约，归因于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地)；或(B)DHAC在截至处置之日或非美国持有人持有DHAC公开股票的五年期间中较短的期间内的任何时间，就美国联邦所得税而言，是或曾经是“美国不动产控股公司”，且在DHAC公开股票定期在既定证券市场交易的情况下，非美国持有人直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有者持有DHAC公众股份的较短期间内的任何时间，该等DHAC公众股份的比例均超过5%。

除非适用条约另有规定，否则上文(A)(Ii)(A)段所述收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。如果非美国持有者是符合美国联邦所得税目的的公司，则此类收益还可能按30%(30%)的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

如果以上(A)(Ii)(B)段适用于非美国持有人，则该持有人在赎回或以其他应税方式处置DHAC公开股票时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，如果DHAC公开发行的股票没有定期在现有证券市场交易，DHAC可能被要求按赎回时变现金额的15%(15%)的税率预扣美国联邦所得税。不能保证DHAC的公开股票将被视为在一个成熟的证券市场上的常规交易。DHAC认为，它不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，也不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。

(B)

或者，如果赎回不符合出售DHAC公开股票的资格，则持有人将被视为接受公司分派，并且此类分派首先将被视为美国联邦所得税目的的股息，但从DHAC当前或累计的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。其次，超过当前和累计收益和利润的分配将构成回报

233

资本申请降低(但不低于零)该持有人在其DHAC公开发行股票中的调整税基。最后，任何剩余的超额部分将被视为出售、交换或以其他方式处置DHAC公开股票的已实现收益，用于美国联邦所得税目的。

(i)

如果满足必要的持有期，作为应税公司的美国持有者收到的股息通常有资格扣除收到的股息。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，非公司美国持有人收到的股息通常将构成“合格股息”，将按适用于长期资本利得的最高税率纳税。对DHAC公开发行的股票行使赎回权可能会阻止美国持有者满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率。

(Ii)

非美国持有者收到的股息，如果此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，一般将按30%(30%)的税率对股息总额征收预扣税，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并及时向DHAC提供其是否有资格享受这种降低税率的适当证明(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。上述预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，非美国持有者向DHAC提供美国国税局表格W-8ECI，证明此类股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国持有者一样，但适用的所得税条约另有规定。根据美国联邦所得税规定，非美国持有者为公司，并获得有效关联股息，则可能还需缴纳30%(30%)(或较低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。

(C)

《2022年通货膨胀率降低法案》规定，在2022年12月31日之后，对某些上市公司回购(包括赎回)股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其股东手中回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。2022年12月27日，美国财政部发布了2023-2号通知(“通知”)，作为即将公布的股票回购消费税拟议法规的临时指导。虽然通知中的指导意见并不构成拟议的或最终的财务条例，而是财政部打算在未来发布的拟议条例的通知，但纳税人可以依赖通知中提供的指导意见，直到即将发布的拟议条例和即将发布的某些拟议条例(如果发布)具有追溯力。通知一般规定，除其他事项外，为计算消费税，回购公司获准在同一课税年度内，将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。

2022年12月31日之后发生的任何DHAC公开股票赎回都可能需要缴纳消费税。DHAC公众股东行使赎回权是否以及在多大程度上需要缴纳消费税，将取决于许多因素，包括但不限于赎回的公平市场价值、(Ii)与业务合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或在业务合并的同一纳税年度内发行)，以及(Iii)最终和拟议法规的内容以及美国财政部的进一步指导。

虽然DHAC是否以及在多大程度上将被征收与赎回DHAC公共股票相关的消费税，但这将取决于所述的许多因素

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由于上述情况，其中若干事项要到赎回发生的课税年度结束后才能知悉，DHAC目前并不打算减少赎回金额以支付与赎回DHAC公众股份有关的任何消费税。然而，不能保证DHAC不会从信托账户的剩余资金中扣留资金，包括从中赚取的任何利息，以支付赎回DHAC公开股票时征收的任何消费税。

信息报告和备份扣留

在业务合并中收到的现金可能需要向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣缴(目前的费率为24%)。然而，备份预扣不适用于向DHAC提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免于备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。

为防止备用扣留，VSee和IDOC股票的美国持有者应向交易所代理提供一份正确填写的IRS表格W-9。备用预扣税不是附加税，而是预付款，可以退还或记入持有者的美国联邦所得税债务。持有人一般可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用扣缴规则扣留的任何超额金额的退款。

在企业合并中收到合并实体普通股的VSee和IDOC股票的持有者将被要求保留与企业合并有关的记录。此外，VSEE和IDOC股票的每个“重要持有人”将被要求根据财政部条例1.368-3节的规定，向该持有人提交该企业合并纳税年度的美国联邦所得税申报单，列出有关企业合并的各方、企业合并的日期、该持有人交出的VSEE和IDOC股票的基础以及在企业合并中收到的合并实体普通股的公平市场价值的信息。VSee和IDOC股票的持有者如果在紧接业务合并之前拥有VSee和IDOC股票的至少1%(通过投票或价值)，通常将被视为“重要持有人”。

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DHAC的业务

概述

DHAC于2021年3月30日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。DHAC必须在2024年8月8日之前(如当前延长的时间或在DHAC当选后的较后时间延长完成初始业务合并的时间，但须满足某些条件)以完成业务合并。如果DHAC无法在该30个月内(或在选择DHAC以延长完成初始业务合并的时间后的时间，但须满足某些条件)内完成其初始业务合并，则其将(I)停止除清盘的目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的范围内尽快但不超过其后十个工作日，赎回100%已发行的公众股份，以及(Iii)在此类赎回后尽快、解散和清算，前提是我们的剩余股东和我们的董事会的批准。但(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情况下)必须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。根据我们目前的章程和信托协议，如果这些资金没有存入，完成初始业务合并的时间不能延长，除非我们的股东以不同的条件批准延期。如果他们选择延长完成我们的初始业务合并的时间，并将适用金额存入信托，初始股东将收到一张无息、无担保的本票，相当于任何此类存款的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户外有资金可用，否则将不会偿还。该票据将在我们最初的业务合并完成后支付。我们的权利或认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在规定时间内完成我们的业务合并，这些权利或认股权证将一文不值。

如果我们无法完成最初的业务合并，并被迫赎回100%我们的已发行公众股票，以换取信托账户中持有的部分资金，我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算此类资产，并预计赎回我们的公众股票将不超过10个工作日。我们的内部人士已经放弃了参与任何与他们的创始人股票相关的赎回的权利。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过约10万美元)，并同意不要求偿还此类费用。每位公众股票持有人将按比例获得信托账户中当时金额的按比例部分，加上信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息，这些资金以前没有释放给我们，也没有必要支付我们的税款。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。

信托帐户

于2021年11月8日及于首次公开发售完成时承销商全面行使超额配售选择权时，出售首次公开发售公共单位及出售私人单位所得款项净额116,725,000美元存入作为受托人的大陆股票转让信托公司维持的信托账户(“信托账户”)。信托账户中持有的资金仅投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务，因此DHAC不被视为《投资公司法》下的投资公司，但从信托账户中持有的资金赚取的利息可释放给DHAC以支付其收入或其他纳税义务，于完成业务合并或赎回100%已发行公众股份之前(如DHAC未于规定时间内完成业务合并)，所得款项将不会从信托户口中拨出。在信托账户中持有的收益可用作支付与DHAC完成业务合并的目标企业的卖家的对价。未作为对价支付给目标企业卖方的任何款项可用于为目标企业的经营提供资金。

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企业合并活动

2022年6月15日，DHAC与合并子公司I、合并子公司II、VSEE和IDOC签署了关于业务合并的原始业务合并协议。2022年8月9日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了第一份经修订和重新签署的业务合并协议，以规定同时执行由可转换票据和认股权证组成的管道的融资文件，并向董事会提交Cassel Salpeter的意见。2022年10月6日，DHAC、合并分部I、合并分部II、VSee和IDOC签订了第二份经修订和重新签署的业务合并协议，以向VSee和IDOC股东支付100%普通股的对价，并规定同时签署修订的PIPE融资文件，其中规定在业务合并结束时购买优先股和认股权证的股份。2022年11月3日，双方签订了第二次修订和重新签署的企业合并协议的第一修正案，以取消DHAC在交易完成时至少有1,000万美元现金收益的结束条件。2023年7月11日，各PIPE投资者向本公司发出通知，表示因未满足一定的成交条件，PIPE融资终止。于2023年11月21日，DHAC、合并子一、合并子二、VSEE及IDOC订立经日期为2024年2月13日的第三修订及重订业务合并协议第一修正案及日期为2024年4月17日的第三修订业务合并协议第二修正案修订的第三次修订及重订业务合并协议，并同时订立为DHAC、VSEE、IDOC及合并后公司提供融资的各项交易。

赎回权

我们的公众股东将有权按比例赎回他们的公开股票，获得信托账户的按比例份额(目前预计约为每股11.21美元，基于截至2024年5月10日信托账户中的约139万美元)，净额为应缴税款。保荐人对其直接或间接拥有的任何普通股没有赎回权。

如果没有业务合并，信托账户自动解散并随后清算

2022年10月20日，DHAC的股东批准了一项修订DHAC经修订和重述的公司注册证书的提案，其中包括根据DHAC于2022年10月26日对经修订和重述的公司注册证书进行修订所描述的条款，将DHAC必须完成业务合并的日期延长至2023年11月8日。与相关股东投票相关，总计10,805,877股DHAC普通股被赎回。2023年9月8日，大和资本的股东批准了对大和资本经修订和重述的公司注册证书的额外修订，以扩大公司可以采用的不受美国证券交易委员会“细价股”规则约束的方法。2023年11月6日，在DHAC的年度股东大会上，DHAC的股东批准了另一项修订DHAC修订和重述的公司注册证书的提案，以(A)将DHAC必须完成企业合并的日期延长至多四(4)次，每次额外三(3)个月，总计额外十二(12)个月(即从2023年11月8日至2024年11月8日)或由DHAC董事会决定的较早日期；以及(B)允许股东按照特拉华州公司法第228条的规定以书面同意的方式行事，而不是开会。与股东投票相关的是，总计579,157股DHAC普通股被赎回。目前DHAC的任期已延长至2024年8月8日。

如果DHAC没有在2024年8月8日之前完成业务合并(如目前延长的和可能在此描述的进一步延长)，它将根据我们的公司注册证书的条款触发自动清盘、解散和清算。因此，这与DHAC根据特拉华州法律正式通过自愿清算程序具有相同的效果。因此，DHAC的股东不需要投票就可以开始这种自动清盘、解散和清算。如果DHAC无法在该期限内完成其初始业务合并，它将尽快但不超过10个工作日赎回DHAC已发行的公开股票100%，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中的资金赚取的利息中按比例分配的部分，而无需支付

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它的税收，然后寻求清算和解散。公共股东还将丧失包括在正在赎回的公共股票中的一只认股权证。

然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而不是我们公共股东的债权。尽管DHAC将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，DHAC将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

如果我们被迫提起破产诉讼或针对我们提起非自愿破产诉讼但未被驳回，信托账户中持有的收益可能会受到适用破产法的约束，并可能被纳入我们的破产财产中，并受到第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能低于11.21美元（基于截至2024年5月10日信托账户中的金额，扣除应付税款和用于支付解散费用的最高100，000美元利息）。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。由于这些原因，可能会对我们提出索赔。

发起人已同意放弃参与其持有的私人单位的信托账户或其他资产的任何清算的权利。

设施

DHAC向赞助商支付每月10,000美元的办公空间使用费以及某些办公室和秘书服务的费用。DHAC的主要执行办公室位于佛罗里达州Boca-Raton，33432，N Federal Hwy#304。

法律诉讼

我们目前正在并可能在未来参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查。这些诉讼、索赔和调查涉及监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等。

根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到和解裁决、金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁令的影响。此外，这些结果

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这些问题可能会对DHAC的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。法律程序、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，并受到重大判断的影响，以确定与此类事件相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但DHAC相信，根据其目前所知，唯一悬而未决的问题的解决不会对业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响，无论是单独的还是总体的。

请参阅标题为“Risk Faces - ”的章节。我们将来可能会受到诉讼，而诉讼的辩护成本可能会很高，而且很耗时。

员工

DHAC有两名高管。这些个人没有义务在其事务上投入任何具体的时间，并打算只在我们完成其初步业务合并之前，在其事务上投入他们认为必要的时间。DHAC目前期望其管理人员投入他们合理地认为必要的时间用于其业务(从DHAC试图寻找潜在目标业务时的每周仅几个小时到进入与目标业务的认真谈判以进行业务合并时的明显更多时间)。在完成业务合并之前，DHAC不打算有任何全职员工。

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DHAC管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对DHAC财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分包含的经审计的财务报表和与此相关的附注一起阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。DHAC的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是许多因素的结果，包括“关于前瞻性陈述的告诫”中陈述的那些因素。

概述

DHAC是为与一个或多个目标企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司。DHAC拟利用其首次公开发售(“IPO”)所得款项及出售配售单位所得的现金进行业务合并，该等收益与其IPO、其股本、债务或现金、股票及债务的组合同时发生。

运营结果

我们从成立到2023年12月31日的整个活动都在为我们的成立做准备，我们的首次公开募股，以及自我们的首次公开募股结束以来，寻找业务合并候选者。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的投资利息收入的形式产生营业外收入。我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用都会增加。

截至2023年12月31日止年度，本公司净亏损4,413,866美元，其中包括一般及行政开支2,593,765美元、与桥梁票据有关的违约利息开支1,579,927美元、与额外桥梁票据有关的利息开支429,007美元、与额外桥梁票据有关的利息开支12,642美元、与M2B Funding Corp.有关的利息开支22,958美元、与扩展票据有关的利息开支133,748美元、ELOC的初始公允价值204,039美元、额外桥梁票据的公允价值变动2,726美元、交换票据的公允价值变动97,814美元，但被嵌入的扩展票据的公允价值变动部分抵销投资于信托账户的收入为358,767美元，管道远期合约衍生工具的公允价值变动为170,666美元，桥梁票据嵌入衍生工具的公允价值变动为120,267美元，ELOC的公允价值变动为319美元，额外桥梁票据的初始公允价值为11,111美元。

截至2022年12月31日止年度，吾等净亏损3,242,501美元，包括3,594,967美元的营运成本、187,225美元的所得税拨备、桥梁票据 - 分叉衍生工具的公允价值变动86,307美元、管道远期合约衍生工具的公允价值变动170,666美元及桥梁票据的利息开支125,980美元，该等变动部分被我们在信托账户持有的投资收入922,644美元所抵销。

流动资金和资本资源

截至2023年12月31日，我们有1,863美元的现金，没有现金等价物。

我们在首次公开招股前的流动资金需求已获本公司保荐人及若干行政人员、董事及顾问提供25,000美元的出资，以换取方正股份的发行，以及本公司保荐人合共602,720美元的贷款，以支付组织开支及与首次公开招股有关的本票(“票据”)开支。

于2021年11月8日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开发行，包括全面行使承销商的超额配售选择权，每股价格为10.00美元，产生毛收入1.15亿美元。于首次公开发售结束的同时，吾等完成以每私募单位10.00美元的收购价向保荐人出售557,000个单位(“私募单位”)，所产生的总收益为5,570,000元。截至

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2021年11月8日，我们从私募中获得3,680,000美元，并记录了1,890,000美元的应收认购。赞助商于2021年11月12日全额支付认购款项。

在首次公开招股和私募之后，共有116,725,000美元存入信托账户，我们在支付与首次公开招股相关的成本后，在信托账户之外持有9,478美元现金，可用于营运资金用途。我们产生了6,877,164美元的交易成本，其中包括1,955,000美元的承销费，4,370,000美元的递延承销费和552,164美元的其他发行成本。2022年10月20日，在股东大会批准延期的同时，我们的普通股有10,805,877股被赎回，剩下694,123股需要赎回。在赎回过程中，我们从信托账户中提取了110,472,254美元。2023年11月6日，在股东大会批准延期的同时，DHAC的579,157股普通股被赎回，剩下114,966股需要赎回。

于2022年10月6日，就第二份经修订及重订的业务合并协议的签立事宜，DHAC、VSee及IDOC订立桥式SPA，据此，DHAC、VSee及IDOC各自向该投资者发行及出售于2023年10月5日到期的10%原始发行贴现优先担保承诺票，本金总额为2,222,222美元。大桥票据中的888,889元分配给DHAC。桥接票据将由DHAC在业务合并结束时承担。桥接票据的保证利率为年息10%。关于购买桥梁债券，DHAC向投资者发行了(I)173,913股认股权证，每份认股权证相当于有权购买一股DHAC普通股，初步行使价为11.50美元，但须作出某些调整；及(Ii)30,000股DHAC普通股作为购买桥梁票据及桥梁认股权证的额外代价。因此，DHAC收到了738,200美元的收益，用于周转资金。2023年10月4日，DHAC对桥式票据违约，因此分配和应用了违约拨备，导致触发125%的强制性违约罚款、10%的滞纳金和24%的违约利息，公司承担了根据票据的VSEE和IDOC部分到期和应付的罚款和利息，导致到期总额为2,523,744美元。作为违约的结果，公司于2023年11月21日与持有人签订了交换协议，并确认了1,579,927美元的违约利息。

2022年10月26日，公司向数字健康保荐人有限责任公司发行了本金总额为350,000美元的无担保本票。该公司将所有贷款金额存入信托账户，并将完成业务合并的可用时间从2022年11月8日延长至2023年2月8日。本票不计息，只有在公司完成业务合并时才能偿还。

2023年2月，SCS Capital Partners LLC向公司发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可借入本金总额高达250,000美元的本金。本票为无息票据，用于支付一般经营费用。2023年8月17日，对期票进行了修改和重述，以便再增列315 000美元，共计565 000美元。

2023年5月5日，公司向SCS Capital Partners LLC发行本金总额为200,000美元的本金本票(“SCS票据”)。该批债券的息率为年息10厘，将於二零二四年五月五日到期支付。如果本公司的PIPE融资因其业务合并的结束而结束，则SCS票据项下所有未偿还本金和任何应计但未支付的利息将于PIPE融资结束时到期并支付。与2023年7月11日终止PIPE融资有关，本票据已终止，并于2023年8月17日预支565,000美元给修正后的票据，如上所述。

于2023年5月5日，本公司与一名机构投资者(“持有人”)订立证券购买协议(“2023年5月SPA”)。根据2023年5月的SPA，本公司向持有人发行了16.67%的原始发行贴现本票，本金总额为300,000美元(“延期票据”)。延期票据的保证利率为年利率10%，于2024年5月5日到期支付。

从2023年4月至2023年10月，赞助商附属公司SCS，LLC向DHAC预付了总计约153,000美元。

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2023年10月4日，本公司向保荐人的关联公司M2B Funding Corp.发行了本金总额为165,000美元的本票，收购价为150,000美元，其中包括5,000美元的法律费用。原来发行的票据折价15,000美元，外加5,000美元的发行成本，被记录为债务贴现，并在票据期限内摊销。该票据的到期日为2024年1月5日。公司对票据违约，并于2024年2月8日对票据进行了修改。由于这项修订，该公司应在2024年2月8日之前偿还到期的剩余款项。2024年1月31日，这张票据被全额支付，总额为190,750美元。

于2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC对原来的Bridge SPA进行修订，据此，Bridge Investors同意向DHAC购买本金总额为166,667美元(认购总额为150,000美元)的额外Bridge票据，包括(1)于签署Bridge修正案时购买的111,111美元票据，该票据将于2025年5月21日到期；及(2)DHAC与Bridge Investor于稍后日期购买的55,556美元票据，目前预计将在提交与业务合并相关的S-4表格中的DHAC注册说明书修正案时提交。增发的桥式票据以年利率8%的利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价转换为DHAC普通股，面值0.0001美元。如DHAC的普通股在换股股份登记后第10个营业日低于10.00美元或以其他方式自由转售，以及其后每隔第90天的价格等于(X)95%的DHAC普通股在计量日期前10个交易日的平均最低VWAP和(Y)2.00美元中的较大者，则额外桥梁票据的换股价格须予重置。此外，额外桥梁票据的可选择预付款要求支付未偿还债务的110%，包括保证的最低利息。如果发生违约事件，额外发行的桥式票据将按年利率24%计息，并需要支付未偿还债务的125%，包括保证的最低利息。截至2023年12月31日，已获得100,000美元的资金。

于二零二三年十一月二十一日，DHAC、VSee及IDOC与桥梁投资者订立交换协议，根据(I)DHAC桥式票据、(Ii)本金600,000美元以外的VSee桥式票据及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC桥式票据，将于收市时交换本金总额为2,523,744美元的“交换票据”，该票据将由DHAC、VSee及IDOC各自担保。该交换票据将按年利率8%计息，并可按每股10.00美元的固定转换价转换为合并后公司的普通股。如果DHAC的普通股在转换股份登记后的第10个营业日交易低于10.00美元，或在此之后每90天自由转售，则交换票据的转换价格将被重置，其价格等于DHAC普通股在测量日期前第10个交易日的平均最低VWAP的(X)95%和(Y)2.00美元中的较大者。此外，可选择提前偿还交换票据需要支付110%的未偿还债务。如果发生违约事件，交换票据将按24%的年利率计息，并要求支付未偿债务的125%。

于2023年11月21日，DHAC订立“Quantum购买协议，据此，Quantum Investor认购并将购买，DHAC将于成交时向Quantum Investor发行及出售7%的原始发行折扣量子票据，本金总额为3,000,000美元。Quantum Note将按年息12%计息，并可于紧接转换日期或其他决定日期前连续七(7)个交易日内，按(1)每股10.00美元的固定换股价；或(2)每日最低VWAP(定义见Quantum Note)的85%，转换为DHAC的普通股。如果量子票据发行日30周年前三(3)个交易日的每日VWAP平均值低于10.00美元，价格等于平均价格，但在任何情况下不得低于2.00美元，则量子票据的转换价格将被重置。此外，如本公司在赎回前至少十(10)个交易日向Quantum Note持有人发出通知，且在通知日本公司普通股的VWAP低于10.00美元，则本公司可选择提前赎回量子票据项下的部分或全部未偿还款项。如果发生违约事件，量子票据将以18%的年利率计息。在完成Quantum购买协议预期的交易的同时，本公司将签订一项注册权协议，根据该协议，它将同意为Quantum Note相关的DHAC普通股股票进行注册。

242

DHAC与A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)签署了A.G.P.证券购买协议。于2022年11月3日及于2023年11月21日经修订后，AGP认购并将购买，而大和集团将于业务合并结束时发行及出售合并后公司的4,370股A系列优先股，每股面值0.0001美元，每股作价1,000美元。AGP将不会获得4，37万美元的递延承销佣金，这笔佣金是AGP同意作为A股发行的。

2023年11月21日，DHAC、VSee和/或IDOC(视情况而定)分别于2023年11月21日签订了各自的转换SPA，其中某些于2024年2月13日进行了修订和重述，并可能不时进行修订，DHAC、VSee和IDOC各自的不同贷款人包括桥投资者和与保荐人Marc Munro有关联的实体，根据这些，(1)DHAC所欠的某些债务将在收盘时转换为A系列优先股；(2)VSee所欠的某些债务将在交易结束时转换为合并后公司的A系列优先股；(3)IDOC所欠的某些债务将在交易结束时转换为合并后公司的A系列优先股；(4)VSee Bridge票据中未包括在交易所票据内的60万美元余额将由合并后的公司承担，并在交易结束后转换为合并后的公司普通股；(5)IDOC Bridge票据中未包括在交易票据中的60万美元余额和IDOC欠Tidewater的某些债务将由合并后的公司承担，并在交易结束后转换为合并后的公司普通股。

于2023年11月21日，DHAC与Bridge Investors的联属公司订立股权购买协议(“股权购买协议”)，根据该协议，DHAC可向投资者出售及发行新发行的合并后公司普通股，而投资者有责任于交易完成后第六(6)个交易日起计36个月内不时向DHAC购买最多50,000,000美元的合并公司新发行普通股。

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金为1,165,762美元。净亏损4,413,866美元，主要包括额外过桥票据的初步亏损11,111美元、交换票据的公允价值变动97,814美元、额外过桥票据的公允价值变动2,726美元。桥梁票据分叉衍生工具的公允价值变动为120,267美元，延伸票据分叉衍生工具的公允价值变动为1,630美元，管道远期合约衍生工具的公允价值变动为170,666美元，而信托账户持有的投资赚取的利息为358,767美元。经营资产和负债的变化为经营活动提供了3,810,005美元的现金。

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金为1,391,213美元。净亏损3,242,501美元，主要包括新娘纸币分叉衍生工具的公允价值变动86,307美元、管道远期合约衍生工具的公允价值变动170,666美元以及信托账户投资赚取的利息922,644美元。经营资产和负债的变化为经营活动提供了2,516,959美元的现金。

我们打算使用首次公开发售的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金和上述融资交易的净收益，收购VSee和IDOC，并支付与此相关的费用。只要我们的全部或部分股本被用作影响我们最初业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将被用作营运资本，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付这些费用，则这些资金也可以用于偿还我们在完成初始业务合并之前发生的任何运营费用或发起人费用。

此外，在短期和长期内，对于企业合并，我们的发起人或发起人的关联公司，或我们的某些高管和董事可以但没有义务根据需要借给我们资金。

流动资金和持续经营

公司可通过向发起人或其股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资筹集额外资本。公司高级管理人员、董事和发起人

243

可但无义务(上文所述除外)不时以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。基于上述，本公司相信其将拥有足够的营运资金及从发起人或发起人的联营公司或若干公司董事借款的能力，以较早完成业务合并或自财务报表发出之日起至少一年的时间满足其需要。

截至2023年12月31日，该公司的现金余额为1,863美元，营运资金缺口为7,982,537美元，扣除信托基金的允许利息提取0美元，以支付所得税和特许经营税。截至2022年12月31日，DHAC的信托账户中约有7,527,368.59美元现金。在截至2023年12月31日的年度内，DHAC从信托账户中提取了71,436美元用于支付税款，并从信托账户中提取了6,796,063美元用于与2023年11月6日举行的特别会议相关的赎回。DHAC不能向您保证其筹集资本或完成初始业务合并的计划将会成功，包括业务合并协议。此外，关于本公司根据ASC205-40财务报表列报 - 持续经营事项对持续经营事项的评估，管理层已确定，流动资金、强制清算和随后解散令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。截至2023年12月31日，本公司的资产或负债的账面金额未作任何调整。本公司拟在强制清算日期或申请延期前完成企业合并。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有任何表外安排。

关键会计估算

管理层对我们的运营结果、流动资金和资本资源的讨论和分析是基于我们的财务信息。我们在本报告包括的合并财务报表附注的附注2 - 重大会计政策中描述了我们的重要会计政策。我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。我们的某些会计政策要求管理层在确定财务估计中不可或缺的适当假设时作出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的综合财务报表公平和符合美国公认会计原则。根据历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部渠道获得的信息，酌情作出判断。最重要的会计估计是用于对PIPE远期合约(定义见财务报表附注6 - 承诺)、扩展票据分叉衍生工具(定义见财务报表附注10 - 公允价值计量)、桥梁票据分叉衍生工具(定义见财务报表附注2)、额外的桥梁票据和交换票据进行公允价值评估的假设。然而，根据其性质，判断受到固有程度的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。

可能赎回的普通股

我们根据ASC 480中的指导原则对可能赎回的普通股进行核算，区分负债和股权。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股股份账面金额的增加或减少受到额外实收资本的费用或额外实收资本为零的累计亏损的影响。因此，截至2023年12月31日，我们普通股的114,966股

244

在本公司资产负债表的股东权益部分之外，按赎回价值作为临时权益列示可能需要赎回的权益。

保修仪器

根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC480《区分负债与权益》(《ASC480》)和ASC815《衍生品和对冲》(《ASC815》)中对权证具体条款和适用权威指导的评估，本公司将权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。本公司已分析公开认股权证、私募认股权证、桥票据认股权证及延期认股权证，并确定该等认股权证被视为独立工具，不显示ASC 480的任何特征，因此不被归类为ASC 480下的负债。认股权证符合ASC 815对股权分类的所有要求，因此被归类为股权。

金融工具

本公司评估其金融工具，以确定该等工具是否应根据ASC 480作为负债入账，或该等工具是否为衍生工具或包含符合ASC 815的分叉衍生工具资格的特征。

衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内分类为流动或非流动资产，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。本公司已确定管道融资协议为衍生工具，桥梁票据及延期票据的提早赎回条款均为内嵌特征，须作为衍生工具分拆。FASB ASC 470-20，“具有转换和其他选择的债务”，阐述了将发行债务的收益分配到其债务和分支衍生品组成部分的问题。本公司应用本指引，采用残值法，首先将本金分配至分支衍生工具的公允价值，然后再分配至债务，从而在桥梁票据和扩展票据以及各自的分支衍生工具之间分配桥接票据和延伸票据收益。

高级担保可转换本票(“交换票据”及“额外过桥票据”)代表股份结算债务，需要或可能要求本公司交付数目可变的股份，以相当于票据本金加上应计及未付利息的当时公允价值结算债务工具。因此，高级担保可转换本票必须作为ASC 480规定的负债入账。根据ASC 480的要求，负债将在每个报告期按公允价值重新计量，并在收益中确认负债公允价值的变化。

最近的会计声明

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号，《信贷损失 - 金融工具信用损失计量》(《美国会计准则2016-13》)。ASU 2016-13要求各实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。这可能导致提早确认损失准备金。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，采用并未对合并财务报表产生实质性影响。

269

2021年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号，债务 - 债务和其他期权(分主题470-20)和

实体自有权益中的衍生工具和对冲 - 合同(第815-40分主题)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理(“ASU2020-06”)。ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。

继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义、不符合衍生品会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价较高的可转换债务工具。ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效。允许及早领养。管理层目前正在评估采用ASU 2020-06对合并财务报表的影响，但目前认为ASU 2020-06不会对本公司的合并财务报表产生重大影响。

财务报表组件

收入

VSee从其软件平台的订阅服务中获得收入。订阅代表一系列不同的商品或服务，因为随着时间的推移，客户同时获得和消费与VSee执行的服务相关的好处时，履行义务就会得到满足。

收入成本

VSee的收入成本主要包括与云托管相关的费用、VSee客户成功团队的人员相关费用、第三方软件服务和承包商的成本以及其他服务。

运营费用

VSee的运营费用包括未计入收入成本的所有运营成本。这些费用包括一般和行政费用，主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用以及与其业务管理有关的其他费用。

VSee实验室

截至2023年12月31日和2022年12月31日的运营业绩

下表显示了VSee在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的经营业绩：

	截至2013年12月31日的年度
	2023			2022			更改			%
收入		$	5,840,889		$	6,377,760		$	(536,871)		(8)%
收入成本			1,933,195			1,542,657			390,538		25%
毛利			3,907,694			4,835,103			(927,409)		(19)%
运营费用			5,466,443			6,515,137			(1,048,694)		(16)%
其他收入(支出)			(13,375)			59,917			(73,292)		(122)%
税前净亏损			(1,572,124)			(1,620,117)			47,993		3%
所得税(费用)福利			(1,838,490)			694,363			(2,532,853)		(365)%
净亏损		$	(3,410,614)		$	(925,754)		$	(2,484,860)		(268)%

270

收入

截至2023年12月31日的年度收入为5,840,889美元，而截至2022年12月31日的年度收入为6,377,760美元，减少(536,871美元)或(8%)。收入减少主要是由于来自现有客户的重复订阅收入下降以及来自公司基本层客户的服务终止。

收入成本

截至2023年12月31日的年度收入成本比去年同期增加了390,538美元或25%。这一增长主要是由于整个业务的时间和费用调整导致的薪酬支出增加了494,819美元，以及软件费用增加了276,300美元。这些增长是由于与去年同期相比，成本分配占收入成本的百分比更高。较高的薪酬费用和软件费用因使用量减少和新供应商降价而减少(368 773美元)，略有抵消。

运营费用

截至2023年12月31日的年度的运营费用比去年同期减少(1,048,694美元)或(16%)。这一下降是由于薪酬和相关福利下降(598,912美元)或(12%)，主要是由于独立承包商利用率下降和员工人数减少。一般和行政费用减少(320,556美元)或(25%)，主要是由于软件成本较低，这是由于与去年同期相比，成本分配占收入成本的百分比增加。交易费用减少(129,226美元)或(60%)，这是由于本年度购买的与本委托书/招股说明书相关的专业费用比去年有所下降。

其他(费用)收入

截至2023年12月31日的年度内，其他(支出)收入增加(73,292美元)，主要原因是2023年贷款余额增加带来的利息支出增加(159,455美元)，以及去年为资助前一年与Project Aimie相关的案例研究而收到的其他(支出)增加(176,630美元)，以及所得税退税、银行奖励、利息收入和其他支出减少(26,417美元)。这些费用增加被嵌入衍生工具的公允价值收益154,931美元和债务豁免收益107,862美元部分抵消。

净(亏损)收入

截至2023年12月31日的年度的净(亏损)为(3,410,614美元)，而截至2022年12月31日的年度的净(亏损)为(925,754美元)，导致净亏损增加(2,484,860美元)或(268%)，主要是由于所得税支出(2,523,835美元)较高，以建立公司的估值拨备。

现金流

下表列出了VSee截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并现金流量表的精选标题：

	截至的年度 12月31日
	2023			2022
净现金(用于)经营活动		$	(632,595)		$	(825,776)
投资活动的现金净额(用于)		$	(4,335)		$	—
融资活动提供的现金净额		$	525,000		$	710,000
现金零钱		$	(111,930)		$	(115,776)

VSee的主要流动性来源是现金和现金等价物，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物分别为118,734美元和230,664美元。

271

VSee未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、合同续订活动、续订数量、市场对远程医疗的持续接受程度以及债务融资。

经营活动提供(使用)的现金

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为(632,595美元)。其中包括净(亏损)3410614美元，经非现金项目调整后为71194美元，以及业务资产和负债净变动增加2849213美元。营业资产和负债的净变化主要是由于应收账款和应计负债的增加以及对相关方的欠款以及递延税项资产的减少所致。这些增加被应收账款增加和递延收入减少部分抵消。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为(825,776美元)。其中包括净(亏损)925754美元，经非现金项目调整后为95796美元，以及业务资产和负债净变动增加4182美元。营业资产和负债的净变动主要是由于递延收入、应付账款和应计负债的增加以及关联方资产的增加，并被递延税项资产和应收账款的增加部分抵消。

投资活动提供的现金

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金为4,335美元，用于购买固定资产。截至2022年12月31日的一年中，没有现金用于投资活动。

融资活动提供的现金

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金为525,000美元，其中包括应付票据和应付关联方贷款的收益分别为200,000美元和190,000美元，以及未来股权简单协议(“SAFE”)的收益135,000美元。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金为710,000美元，其中分别包括600,000美元的应付票据收益和110,000美元的应付关联方贷款收益。

272

管理层对IDOC财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了IDOC管理层认为与评估和了解IDOC虚拟远程健康解决方案公司(“IDOC”)(在本节中统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的运营结果和财务状况相关的信息。讨论和分析应与本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分包含的“IDOC选定的历史财务和经营数据”、IDOC截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至2022年12月31日的经审计的综合财务报表以及相关的注释一起阅读。本讨论可能包含基于IDOC当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些预期、估计和预测涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”中讨论的事项。

概述

IDOC是一款高敏锐度患者护理解决方案，在我们主要医院系统的重症监护病房和其他客户中提供精英医生服务。IDOC通过专有技术平台提供神经危重护理。IDOC为各种各样的客户提供服务，从大型医院系统到小型/微型医院、长期急性护理(LTAC)设施、惩教设施等。除了神经危重护理的专门化外，IDOC还提供一般远程危重护理服务，并为惩教机构等大型组织提供专业电子咨询。为了提供这些专业服务，IDOC非常关注在州和国家层面提供这些服务所需的所有政府要求。医生执照在州一级与其私人客户进行管理，并受联邦监狱局客户的联邦法规管理。IDOC遵守所有州和联邦级别的医生执照要求。IDOC虚拟远程医疗解决方案目前在三个州运营，拥有私人客户。这些州是德克萨斯州、佐治亚州和新罕布夏州。IDOC的全资子公司Composes不提供医生服务，因此没有医生要求，它在科罗拉多州运营。我们与联邦监狱局的客户在五个州开展业务。这些州是南卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、华盛顿州、德克萨斯州和阿拉巴马州。在每个州执业的所有IDOC医生都需要州许可证，并且IDOC作为公司实体直接与其医生一起管理和核实这一过程。证书在任何医院和IDOC执业都需要许可证，因为公司实体还管理和验证其运营所在的所有州和地点的证书流程。联邦政府目前不需要单独的州许可证才能在联邦网站执业。然而，联邦政府确实需要认证，IDOC与其每个联邦业务地点一起管理这一点。从医药的公司层面来看，政府法规适用于需要向联邦医疗保险、医疗补助或第三方保险公司收费的患者特定收入，这些公司在州一级进行管理。IDOC在其运营的每个州创建一家子公司，并为每个州的法人实体获取公司特定的国家提供商标识(NPI)编号，以遵守州政府的规定。IDOC作为一个法人实体，符合这些要求。医生独立签约或受雇于母公司-IDOC虚拟远程医疗解决方案，并在每个州使用公司NPI，因此医生不需要单独的NPI编号，只需说明具体的执照并维护一个NPI编号。IDOC管理并验证每个医生在他们提供服务的每个公司实体下的每个州都获得了适当的执照和证书。

IDOC拥有一支经验丰富的委员会认证的强化医师、神经强化医师、神经病学家和高级实践提供者团队，为中风、脑创伤、脊髓和所有其他神经疾病在神经重症监护病房(“NICU”)和重症监护病房(“ICU”)的急病患者提供全天候治疗和协调护理。我们的神经危重护理专家还将帮助制定多学科护理计划，根据他们的整体医疗需求最佳地治疗神经疾病。我们的神经危重护理服务将专注于远程神经危重护理、癫痫学和远程神经病学的医生和提供者服务。除了标准的干预措施外，我们的神经危重病护理专家还将提供特殊护理，包括监测颅内压、脑血流动力学、高级多模式神经监测(脑血氧仪、脑微透析和连续脑电图)。

IDOC立志成为一家领先的远程神经危重护理提供商，并有潜力成为专业提供商市场的市场领导者。IDOC的收入来自我们与保险相关的患者费用

273

医院和医院系统的远程神经危重患者和ICU患者的账单。IDOC还通过在医院和医院系统提供远程神经危重和ICU管理、远程健康咨询和监测服务(包括脑电读数)和其他辅助医疗服务，从远程医疗和机构费用中获得收入。

患者费用

IDOC与合作医院的重症监护团队合作，为中风、创伤性脑损伤、神经肌肉疾病、脊柱损伤等神经疾病患者提供医疗保健。我们的费用由国家保险公司支付，涵盖住院医疗服务的费用。

远程医疗和机构费用

IDOC为医院和医院系统提供咨询、管理和行政服务，以适当地创建或确保神经危重护理远程医疗或ICU平台的高效运行。这些服务还包括远程医疗平台软件、远程医疗硬件、脑电随叫随到服务、脑电解说费和医疗账单费用。

材料趋势、事件和不确定性

新冠肺炎疫情的影响

冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发和应对措施对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。

与新冠肺炎疫情相关的全球健康担忧一直在拖累宏观经济环境，疫情显著增加了经济的不确定性。与消费者和企业降低或改变支出有关的风险，这会影响国内和国际支出。疫情的爆发导致当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭企业。这些措施不仅对消费者支出和企业支出习惯产生了负面影响，而且还对我们的员工和运营及其客户、供应商和业务合作伙伴的运营产生了负面影响，甚至可能进一步影响。这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎的传播导致我们修改了公司的业务做法(包括员工差旅、员工工作地点，以及取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴利益的行动采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。

新冠肺炎疫情对我们业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。

即使在新冠肺炎疫情平息后，由于其对全球经济的影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，我们的业务可能会继续受到实质性的不利影响。

性能因素

我们认为，我们未来的业绩将取决于许多因素，包括以下因素：

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远程医疗市场的快速转型

在市场内扩张并吸引新客户的能力

对IDOC业务结果的预测假设

我们2024年的收入预测基于假设的2023年800万美元的收入，我们预计2024年通过服务当前业务账簿和增量收入机会产生的重复出现的收入如下：

•

来自两个新的短期急性护理(STAC)医院客户的100万美元，预计签约日期为2024年第一季度，并于2024年开始服务。

•

从2024年1月至2024年1月开始的两份新的机构客户合同中获得1800万美元。

•

从一家新的长期急症护理服务（“LTACS”）医院获得90万美元。

•

来自联邦监狱业务局的100万美元(IDOC与五个新的监狱设施签订了合同，预计2024年将有七个监狱得到服务)。

关键会计政策和估算

列报和合并的基础

本公司所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)编制。

估计的使用情况

根据美国公认会计原则编制本公司的综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响综合财务报表和附注中所述的金额。这些判断、估计和假设用于但不限于收入确认的确定、公司普通股的估值、坏账准备和所得税。

所得税

所得税按资产负债法入账。递延所得税资产和负债的确认是为了应对由于财务报表之间的差异而导致的未来税务后果

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现有资产和负债的公允价值以及各自的税基和营业损失、资本损失和税收抵免结转。递延所得税资产和负债采用预期适用于预计收回或结算该等暂时性差异的年度应纳税收入的已颁布税率计量。税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。该公司的联邦纳税申报单和任何州纳税申报单目前不在审查范围内。

收入确认

识别与客户的合同;

确定合同中的履行义务;

确定交易价格；

将交易价格分摊到合同中的履约义务；以及

当（或当）履行义务时确认收入。

本公司的收入来自与直接远程医生提供商患者费用服务、远程医疗服务以及为客户提供的机构服务相关的业务服务。

患者费用、服务和履约义务

本公司所有患者报销费用的远程医疗合同均通过Engrass医疗计费服务子公司直接开具账单。该公司通过提供高敏锐度的患者护理解决方案来赚取患者费用。对于患者费用，当公司的医生在客户现场为患者提供专业医疗服务时，履行义务即为履行义务，因为这被视为向各自的患者转让商品和服务。当公司的医疗专业人员提供护理时，患者可从专业服务中受益。收入是根据与向患者提供的相应专业服务相关联的远程医疗计费代码(S)确定的。本公司的收入主要来自以下第三方付款人的报销：

医疗保险

联邦医疗保险计划为受益人提供获得医疗福利的不同方式：(I)联邦医疗保险A部分，其中包括住院、SNF、家庭医疗保健和某些其他类型的医疗服务；(Ii)联邦医疗保险B部分，包括医生服务、门诊服务

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耐用医疗设备以及某些其他类型的物品和医疗服务；(Iii)Medicare Part C，也称为Medicare Advantage，是有权享受Medicare Part A并参加Medicare Part B的受益人的受管护理选项；以及(Iv)Medicare Part D，为投保的受益人提供Medicare Part A或Part B未涵盖的处方药的保险。

本公司的关联提供商网络由B部分和C部分计划报销其向Medicare受益人提供的某些远程医疗服务。远程医疗服务的医疗保险覆盖范围与其他类型的专业医疗服务不同，受到联邦法规的限制，并受联邦医疗保险条例、政策和指导方针规定的参与和支付的具体条件的限制，包括患者的位置、服务类型和提供远程医疗服务的方式等。

医疗补助

商业保险提供商

本公司由商业保险公司报销。向商业保险提供商支付的基础与联邦医疗保险报销费用结构指南一致，公司根据国家和保险公司的要求与商业保险公司进行网络内或网络外的支付。

远程医疗费用服务合同和履约义务

本公司主要与医院或医院系统、医生执业团体和其他用户签订以下类别的服务合同。该公司的客户合同通常长度从两年到三年不等，并有自动续订流程。该公司根据合同条款，提前或在月底向客户开具固定月费发票。这些合同通常包含提前通知的取消条款；因此，本公司认为，自报告期结束起一年后，它对未来收入没有任何重大未偿还承诺。根据合同，客户为下列服务支付固定的月费。

远程医疗护理服务合同

远程医疗护理合同中的履约义务基于通过使用硬件和软件集成提供的服务，其中包括多参与者视频会议，以及在合同期限内每周七天、每天24小时进行电子通信。该公司为远程医生服务提供行政支持，并通过行政支持、硬件支持、软件支持和提供商覆盖范围的可用性来协调其临床医生网络的服务。该公司提供的医生服务范围从每天12-24小时不等。在合同范围内，转移给客户的这些服务在合同中的履行义务是不同的，因此，服务的转移与患者服务和机构服务的义务是分开的。当公司按照协议以医院可能要求的格式和间隔提供与其提供的专业服务相关的行政、业务和医疗记录和报告时，履行履约义务。远程医疗保健服务的收入列入合并财务报表中的远程保健费用。当公司履行其每月提供合同远程医生小时服务的履约义务时，公司开始确认收入。在服务开始之前，客户通常在签订公司培训、硬件和软件安装和集成合同时向公司支付初始启动不可退款，其中包括一次性设置软件安全性、API接口以及医院现有设备与硬件和软件之间的兼容性。公司在实施完成时确认收入，业绩为

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完成设备设置和初始培训的义务。启动费用不会对合同中的其他商品进行重大修改或定制。由于开办服务主要包括公司客户完成后可以取消未来服务的初始行政服务，管理层认为它与正在进行的业务服务是分开的，当开办服务完成时，公司将开办费用计入一次性收入。

机构费用、服务合同和履约义务

脑电(“EEG”)专业口译服务合同

EEG专业口译服务合同中的履行义务以每月提供的EEG专业服务的数量为基础。在合同范围内，合同中对转移给客户的这些服务的履行义务是不同的，因此，服务的转移可与合同中的其他承诺分开确定。为方便提供脑电专业口译服务，本公司的医生使用本公司提供的脑电远程医疗设备。履行义务是根据公司医生进行的脑电专业解释的次数来履行的。双方每月追踪专业口译的次数，用来确定根据既定合同费率赚取的收入，并计入合并财务报表的机构费用。当公司履行每月提供专业口译的履约义务时，公司开始对脑电专业口译服务进行收入确认。

涵盖医疗保健客户账单服务

该公司与医院、医生执业团体和其他用户签订了计费服务合同。医疗计费服务费包括持续计费、临床相关和其他相关服务的费用，通常按总收款的一定比例向客户计费。在收取这些费用之前，公司不会确认业务服务费的收入，因为服务费直到那时才是固定和可确定的。医疗账单服务费还包括向客户收取的生成和邮寄患者报表的金额，并在执行相关服务时确认。该公司的客户通常购买一年期合同，合同完成后会自动续签。在大多数情况下，客户可以在90天内无故通知终止他们的协议。该公司通常保留在类似的时间范围内终止客户协议的权利。该公司的客户按月支付欠款，根据收取的一定比例、最低费用、固定费用或按索赔收取的费用(如适用)。发票在下个月的前两周内生成，并主要通过电子邮件发送给客户。

服务定价的确定

本公司认为，客户合同中所报的交易价格代表了合同中不同且单独定价的每项单独履约义务的独立销售价格。提供的每项服务的交易价格是独立的，并在合同中确定，并基于所提供服务的持续时间或所提供服务的费率。费用是根据转移给客户的服务确定的。

远程医疗和机构服务合同

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使用期望值或最可能的金额方法，以预期的值更好地预测金额。公司对可变对价的估计和对是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对法律可执行性、业绩和公司可合理获得的所有信息的评估。在确定公司每个会计期间可以确认的收入金额时，管理层需要对估计的预期客户寿命或预期业绩期间做出估计和判断，至少为3年。

涉及第三方付款人的患者费用合同

本公司接受患者、第三方付款人和其他人对患者费用服务的付款。第三方付款人根据合同费率或实体的账单费用向公司付款。从第三方付款人收到的付款通常比账单上的费用少。该公司收取的服务费用少于其既定的总费用。该公司根据所提供服务的标准收费、向第三方付款人提供的调整以及向未参保患者提供的隐含价格优惠来确定患者费用的交易价格。该公司监测其收入和第三方付款人的应收账款，并记录估计的合同津贴，以适当说明账单金额和已偿还金额之间的差额。

在后PHE环境中，公司认识到与PHE之前相比，需要更及时地确认何时拒绝索赔。作为长期解决方案的一部分，本公司更换了保险票据交换所这个新的票据交换所与以前的纸质邮件通知系统相比，允许实现流程的自动化和直接可视化。票据交换所的变化旨在最终使公司能够以更灵活和直接的电子方式解决这一问题以及公司任何商业或医疗保险付款人未来的任何变化，而不是依赖邮件递送系统。自动化、测试和验证的设置直到2024年2月才完成。新程序将积极地使公司能够更及时地更好地估计合同津贴和应收账款，因为公司将能够发现任何与拒绝有关的问题，并大大加快反应，从而改善其与保险付款人的收入周期管理程序。该公司相信，这将改善其收款，并逐步减少我们的坏账注销。

第三方付款人的收入是在扣除合同调整估计准备金后列报的。患者收入是扣除服务信用和服务调整以及应收可疑账款准备后的净额。这些调整和隐含的价格优惠代表了基于历史收集经验、市场状况和其他因素的账单金额与公司预期收到的估计对价之间的差额。尽管本公司相信本文所述的估计和判断方法是合理的，但实际结果可能会有所不同，本公司可能会面临收入的增加或减少，这可能是重大的。

收入成本

收入成本主要包括与公司远程医疗服务提供商的补偿相关费用相关的费用、第三方软件和硬件服务以及独立医疗提供商的成本，以及与公司远程医疗平台的交付和支持相关的其他服务。

持续经营企业

所附综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。该公司自成立以来一直亏损，经营现金流继续为负。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司业务的持续取决于其实现盈利和正现金流的能力，以及在实现这一目标之前，未来发行股票或其他融资为持续运营提供资金的能力。该等综合财务报表不包括任何与收回已记录资产有关的调整，或在本公司无法继续经营时可能需要的负债分类。

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现金和现金等价物

本公司将收购时到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司在商业银行的无息账户中保持其现金余额，不超过FDIC保险的限额。现金和现金等价物包括支票和储蓄账户中的现金。由于这些工具的到期日较短，其现金等价物的账面价值接近其公允价值。

应收账款和信用损失

坏账准备是根据风险余额的一般准备金计算的，考虑到公司的收款能力以及第三方支付者的当前信用状况。截至2023年12月31日和2022年12月31日，坏账准备分别为1,576,415美元和1,038,956美元。

预付费用

预付费用是指已支付但尚未用完或尚未到期的费用。当金额到期时，当前资产减少，减少的金额在合并业务报表上报告为费用。

租约

本公司根据ASU 2016-02《租赁》(主题842)对租赁进行会计处理。根据这一标准，公司确定协议在开始时是否为租赁。经营和融资租赁包括在公司综合资产负债表中的使用权资产、使用权负债的流动部分和使用权负债减去流动部分。经营及融资租赁使用权资产及负债于租赁开始日按未来租赁付款的现值确认。

根据ASU 2016-02年度的许可，本公司已作出会计政策选择，不将ASU 2016-02年度的确认条款应用于短期租赁(租期为12个月或以下的租赁，不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权)；相反，本公司将在租赁期内以直线基础确认短期租赁的租赁付款。

每股普通股净收益(亏损)

本公司根据ASC主题260每股收益计算每股普通股收益(亏损)，该主题要求对基本每股收益和稀释后每股收益进行双重列报。每股普通股基本收益或亏损的计算方法为净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄收益或亏损计算方法为：

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将净收益或亏损除以已发行普通股的加权平均数，加上普通股发行(如果稀释)，这可能是由于行使已发行股票期权和认股权证而产生的。当报告亏损时，在计算任何稀释每股金额时，不包括潜在的稀释性普通股。

公允价值计量

第1级：投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。

第三级：投入是不可观察的投入，反映了报告实体对市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时所做的假设。

金融工具的公允价值

衍生金融工具

公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于综合经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在综合资产负债表内按是否需要在综合资产负债表日期起计12个月内进行现金净额结算或转换而分类为流动或非流动资产负债表。本公司已确定如附注8所述，过桥票据的提早强制赎回条款为嵌入衍生工具。ASC 470-20，“具有转换和其他选择的债务”阐述了将发行债务的收益分配到其债务和嵌入的衍生成分中的问题。本公司应用本指引在桥接票据和嵌入提前偿还选择权之间分配桥接票据收益，采用剩余法，首先将本金分配到嵌入衍生工具的公允价值，然后分配给债务。

固定资产

固定资产按历史成本入账。折旧按直线法计算，按各自资产的估计使用年限计算，即三年至十年。

无形资产

无形资产按扣除摊销后的公允价值列报。公允价值是根据资产的评估价值确定的。摊销按直线法计算，按相应资产的五年估计使用年限计算。无形资产包括商誉和客户名单。作为

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在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，商誉的公允价值分别为0美元和95,076美元，如附注3，业务收购中所述。在截至2022年12月31日的年度内，本公司收购了一份与此次收购相关的客户名单，价值15,000美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，客户名单余额分别为0美元和1.2万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司分别确认了3,000美元的摊销费用。

长期资产和无形资产减值

根据ASC 360-10，本公司定期审核长期资产的账面价值，以确定内部和外部是否存在可能导致减值的事实或情况。本公司根据预期未贴现的未贴现现金流量(利息前)确定长期资产的账面价值是否因使用该资产而减值。在发生减值的情况下，根据账面金额超过资产公允价值的金额确认损失。公允价值是根据资产的评估价值或使用资产产生的预期现金流量确定的，并按与所涉风险相称的比率贴现。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司分别在其商誉和客户名单无形资产上记录了104,076美元和0美元的减值费用。

债务原始发行贴现

当本公司发行票面价值高于其收到的收益的应付票据时，它会将差额记录为债务贴现，并将贴现摊销为应付票据标的的生命期内的利息支出。

最近的会计声明

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号，《信贷损失 - 金融工具信用损失计量》(《美国会计准则2016-13》)。ASU 2016-13要求各实体使用基于当前预期信贷损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括应收贸易。这可能导致提早确认损失准备金。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，采用并未对合并财务报表产生实质性影响。

2021年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则第2021-06号，债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)以及实体自有权益中的衍生品和对冲 - 合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计(“ASU 2021-06”)。

ASU 2021-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。

继续受分离模式规限的可换股工具为（1）具有嵌入式换股特征但与主合约并无明确及紧密关系、符合衍生工具定义及不符合衍生工具会计处理范围豁免的可换股工具及（2）以重大溢价发行的可换股债务工具，其溢价记录为缴入资本。ASU 2021-06还修订了实体自身权益中合同的衍生工具范围例外的指导，以减少基于形式而非实质的会计结论。ASU 2021-06自2024年1月1日起对本公司生效。

允许提前采用，但不得早于2022年1月1日。管理层目前正在评估采用ASU 2021-06对合并财务报表的影响，但目前认为ASU 2021-06不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

财务报表组件

收入

IDOC与医院或医院系统签订管理和行政服务合同，为医院或医院系统的急症患者提供远程医疗医生服务。IDOC也是

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通过直接向保险公司收取在医院或医院系统提供的护理费用来创造收入。IDOC的合同期限通常从两年到三年不等，并有自动续签流程。

收入成本

IDOC的收入成本主要包括员工、咨询医生和其他医疗提供者的人事相关费用，以及在我们主要医院系统和其他客户的重症监护病房提供精英医生服务时，与交付高敏感度患者护理解决方案相关的第三方软件服务和硬件的成本。

运营费用

IDOC的运营费用包括未计入收入成本的所有运营成本。这些费用包括薪酬、一般和行政费用，主要包括所有工资和与工资有关的费用、专业费用、保险、软件费用、与IDOC业务有关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理有关的其他费用。

iDoc虚拟远程医疗解决方案公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的运营业绩

下表显示了IDOC S在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的经营业绩：

	截至2013年12月31日的年度
	2023			2022			更改			%
收入		$	6,626,190		$	8,509,237		$	(1,883,047)		(22)%
收入成本			2,451,633			3,229,891			(778,258)		(24)%
毛利			4,174,557			5,279,346			(1,104,789)		(21)%
运营费用			8,543,210			5,207,152			3,336,058		64%
其他收入(支出)			(561,875)			(81,787)			(480,088)		(587)%
税前净亏损			(4,930,528)			(9,593)			(4,920,935)		(51297)%
所得税优惠(费用)			1,070,410			(8,531)			1,078,941		12647%
净亏损		$	(3,860,118)		$	(18,124)		$	(3,841,994)		(21198)%

收入

截至2023年12月31日的年度收入为6,626,190美元，而截至2022年12月31日的年度收入为8,509,237美元，减少(1,883,047美元)或(22%)。收入下降是由于在截至2023年12月31日的一年中，较低的患者普查费用与去年同期相比减少了1922,900美元或36%。这一下降的另一个原因是机构费用(340,860美元)或(32%)下降，原因是Endrass业务的收入同比下降。这一减少被380,713美元的远程医疗费用增加所部分抵消，即19%，主要来自三份新合同。

收入成本

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本下降(778,258美元)或(24%)。减少的主要原因是公司全职员工和咨询医生的薪酬减少(691,065美元)，主要是由于患者普查水平降低导致服务时间减少，以及(87,193美元)非补偿相关费用减少。

运营费用

截至2023年12月31日的年度，与截至2022年12月31日的年度相比，运营费用增加了3336,058美元，增幅为64%。这一增长主要是由4,209,461美元或更高的218%推动的

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一般和行政费用，以及专业费用，主要来自4,155,241美元的较高坏账费用。这一增长被因裁员和临时减薪导致的薪酬和相关福利减少(644,022美元)或(24%)，以及与本委托书/招股说明书有关的法律、商业咨询、估值、审计和税务服务的一次性交易费用减少(229,381美元)或(39%)部分抵消。

虽然本公司在2023年下半年启用新软件和处理系统之前向其保险公司付款人开具的账单流程涉及以电子方式提交索赔，但该系统的设计并不允许向此类付款人进行登记以电子方式接收裁决通信。因此，付款人关于裁决的信件主要是通过邮件，很少或根本没有福利的电子解释(EOB)，也没有电子汇款通知文件(ERA)。这包括所有通过纸质EOB支票支付的款项，以及纸质拒绝和书面要求提供更多信息。收到的邮件数量很大，输入的数据很多，处理这些邮件需要几个星期的时间。从历史上看，根据当时的PHE准则，该公司有长达一年的时间提交索赔并解决任何错误或拒绝；因此，尽管索赔处理相当漫长，但该公司认为没有立即需要花费必要的资金和时间来升级到成本更高的自动化系统。

然而，这种情况在2023年第二个日历季度末发生了变化。随着公共卫生紧急情况在2023年第二财季(第二季度)结束，付款人保险公司大幅缩短了最初必须提交索赔或在裁决后重新提交以供处理的时间；曾经一年的时间现在变成了60天。此外，付款人保险公司制定了更严格的补偿标准，这导致必须在较短时间内重新提交的已裁决索赔数量急剧增加。由于程序冗长，公司认为，由于人员有限，无法成功处理旧索赔和现有索赔，软件手工流程最初需要数周时间才能处理，拒绝和重新提交的处理则需要更长时间。2023年末，该公司开始向新的账单软件和票据交换所过渡。作为这一过程的一部分，该公司向付款人完成了登记，以接受电子裁决，包括ACH支付、电子EOB、电子ERA、电子拒绝和记录请求。这将90%以上的邮件通信转换为电子通信，从而提高了效率，消除了通信中断，并加快了整个过程，使工作人员能够及时处理上诉和记录请求，并为这项任务提供了额外的工时。随着向电子化的过渡，除了收到电子EOB外，我们还开始接收电子ERA，它允许自动过帐汇款，而不是以前的手动过帐过程。这一过渡还使公司受益，允许实时索赔状态验证，并消除了每周进行几个人工小时的电话查询。其他好处包括提交电子记录以解决记录请求，以及提交电子上诉而不是邮寄上诉。

此外，公司既没有财力也没有相应的人员来将新索赔过渡到新系统，并重新处理需要在保险付款人新实施的时间范围内重新提交的大部分旧索赔。在2023年第三财季末(第三季度)，公司对在新准则下未能及时处理的索赔进行了重大坏账注销。在2023年第四财季(第四季度)，该公司对其管理现有索赔、实施新的账单流程和及时重新提交旧索赔的能力进行了进一步分析。该公司认为，与同时执行两个程序相比，完成新程序系统的实施更为谨慎，因为公司没有足够的资源和人力同时执行这两个程序。因此，该公司决定将未能按照新的行业准则及时重新提交的420万美元旧索赔宣布为坏账，并将重点放在根据新系统提交的现有索赔上。虽然这导致了2023年第四财季(第四季度)的重大减记，但从未来来看，该公司认为这不是经常性事件。该公司新的索赔处理系统将允许对陈年索赔进行准确和强有力的季度分析，这将使其在计算坏账拨备和未来坏账注销时更加准确。

其他收入（人民币）

在截至2023年12月31日的一年中，与2022年12月31日相比，其他(费用)增加了(480,088美元)，或(587%)。这一增长是由主要推动的其他(费用)增加(474,383美元)推动的

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因保理应付交易而产生的亏损(339,611美元)和(134,858美元)的员工保留税抵免(134,858美元)。与去年同期相比，在截至2023年12月31日的一年中，由于2023年贷款余额增加，利息支出增加(164,422美元)也推动了这一增长。这一增长还受到收购Enneass产生的减值费用(104,076美元)的推动。这些较高的其他(支出)被嵌入衍生品的公允价值收益154,931美元和债务豁免收益107,862美元略微抵消。

净(亏损)收入

截至2023年12月31日的年度的净亏损为(3,860,118美元)，而截至2022年12月31日的年度的净(亏损)为(18,124美元)，因此净亏损更高，为(3,841,994美元)。净亏损的变化主要是由于运营费用增加3,336,058美元，收入同比下降(1,883,047美元)，但被所得税优惠1,078,941美元略微抵消。

现金流

下表列出了IDOC截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表中的精选标题：

	截至的年度 12月31日
	2023			2022
净现金(用于)经营活动		$	(1,239,212)		$	(2,117,641)
净现金(用于)投资活动		$	(18,954)		$	(219,170)
融资活动提供的现金净额		$	1,173,518		$	2,370,910
现金零钱		$	(84,648)		$	34,099

IDOC的主要流动性来源是现金和现金等价物，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，现金和现金等价物分别为63,037美元和147,685美元。

IDOC未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、合同续签活动、访问次数、市场对远程医疗的持续接受程度以及债务融资。

经营活动提供(使用)的现金

IDOC使用经营活动的现金主要是向其员工和独立承包商支付现金补偿、第三方硬件费用和专业服务费。

截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金为（1，239，212美元）。其中包括经非现金项目调整后的净（损失）（3，860，118美元）5，466，014美元以及经营资产和负债净变化减少（2，845，108美元）。经营资产和负债的净变化主要受应收账款和递延所得税资产增加以及递延所得税负债减少的推动，被应付账款和应计负债增加所抵消。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金为(2,117,641美元)。这包括经非现金项目调整后的净收入(18124美元)969 279美元以及业务资产和负债净变化减少(3068 796美元)。营业资产和负债的净变化主要是由于应收账款增加，并被较高的应计负债部分抵销。

由投资活动提供(用于)的现金

截至2023年12月31日的年度，活动中使用的现金为(18,954美元)，其中包括(88,734美元)固定资产购买和(20,720美元)存款，应收票据收益减少了90,500美元

截至2022年12月31日的年度，投资活动中使用的现金为(219,170美元)，其中主要包括(336,000美元)应收票据的发行，(42,483美元)用于购买固定资产，并被应收票据收益120,000美元和收购Enneass业务收到的39,313美元净现金所抵消。

285

融资活动提供(使用)的现金

截至2023年12月30日的年度，融资活动提供的现金为1,173,518美元，主要包括应付票据、保理应付和关联方贷款的收益分别为894,000美元、608,916美元和200,000美元，并被(128,842美元)应付票据付款、(324,547美元)应付保理付款和(76,009美元)租赁偿还所抵消。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金为2,370,910美元，主要包括2,400,600美元的应付票据收益、210,000美元的普通股出售收益和70,000美元的信贷额度收益，并被(227,122美元)的应付票据付款和(82,568美元)的租赁还款所抵消。

286

未经审计的备考简明合并财务信息

DHAC提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并和相关交易的财务方面。以下未经审核的备考简明合并财务资料为大华银行及VSee及IDOC的合并财务资料，经调整以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，该条例经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。以下定义的术语与本委托书/招股说明书/征求同意书中其他地方定义和包括的术语的含义相同。

DHAC的历史财务信息来源于DHAC截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的经审计财务报表，包括在本委托书/招股说明书/征求同意书中的其他部分。VSEE的历史财务信息来自VSEE截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的经审计财务报表，包括在本委托书/招股说明书/同意书中的其他部分。IDOC的历史财务信息来自IDOC截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的经审计财务报表，包括在本委托书/招股说明书/征求同意书中的其他部分。

本资料应与DHAC、VSEE及IDOC的经审计财务报表及相关附注、“管理层对DHAC财务状况及经营业绩的讨论及分析”、“管理层对VSEE财务状况及经营业绩的讨论及分析”、“管理层对IDOC财务状况及经营业绩的讨论及分析”及本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分所包含的其他财务信息一并阅读。

由于VSee被确定为业务合并中的会计收购方，对IDOC的收购将被视为会计准则编纂(“ASC”)主题第805号“业务合并”(“ASC”)下的业务合并，并将使用会计收购法入账。为收购IDOC而转移的对价将根据估计的收购日期公允价值分配给收购的资产和承担的负债。为实现收购而转移的对价超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分将计入商誉。交易成本将按业务合并发生在2023年1月1日的情况计入费用。

•

在无赎回和最大赎回情景下，VSee的股东将在业务合并后拥有最重要的投票权。

•

业务合并后，VSee的首席执行官将继续担任首席执行官。

•

VSee的远程医疗软件平台更臭名昭著。因此，邮政业务合并名称将为VSee Health，Inc.

•

VSee将获得合并后业务合并的好处，因为IDOC的加入将扩大其增长潜力，DHAC的加入将扩大其获得资本的渠道。

287

•

VSee的远程医疗软件平台及其历史收入流管理在签订初始业务合并协议时确定VSee是相对规模考虑下更重要的实体。

•

尽管截至2022年12月31日，iDoc的资产持有量高于VSee和DHAC，但这是由于今年的增长以及2022年初收购Encompass Medical Billing LLC的结果。

截至2023年12月31日的未经审计备考浓缩合并资产负债表假设业务合并及关联交易发生在2023年12月31日。截至2023年12月31日的年度未经审核的备考简明综合经营报表为业务合并及相关交易提供备考效果，犹如该等交易发生于2023年1月1日。DHAC、VSee和IDOC在业务合并之前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

此等未经审核备考简明合并财务报表仅供参考。该等财务报表并非旨在显示假设业务合并及相关交易于假设日期或所呈列期间实际完成或于未来可能实现的结果。备考调整数是根据现有资料作出的，备考调整数所依据的假设和估计数见附注。实际结果可能与随附的未经审计备考简明合并财务信息中的假设存在重大差异。

业务合并说明

2022年6月15日，DHAC与合并子公司I、合并子公司II、VSEE和IDOC签署了关于业务合并的原始业务合并协议。2022年8月9日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了第一份经修订和重新签署的业务合并协议，以规定同时执行由可转换票据和认股权证组成的管道的融资文件，并向董事会提交Cassel Salpeter的意见。2022年10月6日，DHAC、合并分部I、合并分部II、VSee和IDOC签订了第二份经修订和重新签署的业务合并协议，以向VSee和IDOC股东支付100%普通股的对价，并规定同时签署修订的PIPE融资文件，其中规定在业务合并结束时购买优先股和认股权证的股份。2022年11月3日，双方签订了第二次修订和重新签署的企业合并协议的第一修正案，以取消DHAC在交易完成时至少有1,000万美元现金收益的结束条件。2023年7月11日，各PIPE投资者向本公司发出通知，表示因未满足一定的成交条件，PIPE融资终止。于二零二三年十一月二十一日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee及IDOC订立经修订及重订的第三份业务合并协议，其中包括就撤销PIPE融资及同时执行额外桥梁融资、交易所融资、量子融资、股权融资及贷款转换作出规定。2024年2月13日，双方签订了第三份经修订和重新签署的企业合并协议的第一修正案，规定假设的票据将由DHAC承担，并在交易结束后转换为DHAC普通股，而不是在交易结束前转换为VSee和IDOC的B类普通股。2024年4月17日，双方签订了第三次修订和重新签署的企业合并协议的第二修正案，将其中的终止日期延长至2024年6月30日。

使业务合并和相关交易生效的备考调整概述如下，并在这些未经审计的备考简明合并和综合财务报表的脚注中进一步讨论：

•

完成业务合并，并将DHAC信托账户中持有的现金重新分类为现金和现金等价物，扣除赎回(见下文)；以及

•

DHAC、VSEE和IDOC产生的某些产品成本和交易成本的会计处理。

288

•

2023年11月21日达成并商定的某些融资安排的会计核算，如下进一步披露。

未经审计的备考简明合并和综合财务信息是使用以下假设编制的，这些假设与DHAC普通股股份的潜在现金赎回有关：

•

假设没有额外的赎回：这种情况假设DHAC的任何公共股东都没有对其公开股票行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。

•

假设最大赎回：此方案假设赎回114,966股公众股票，总赎回金额约为137万美元，假设每股赎回价格为11.15美元，并基于截至2023年12月31日信托账户中的资金。

于预计合并财务报表中呈列的已发行股份及加权平均已发行股份包括合共5,191,142股将向VSee股东发行的合并公司股份、4,950,000股将向IDOC股东发行的合并公司股份、437,000股为结算向承销商发行的DHAC递延承销费而发行的合并公司股份、600,000股为VSee及IDoc Bridge Note的余额而向Bridge Investor发行的股份、35,000股向DHAC保荐人发行以清偿若干债务的合并公司股份、436,300股向保荐人联属公司、VSee及IDoc贷款人发行以清偿若干债务的合并公司股份。

假设DHAC公众股东没有进一步赎回，A系列优先股和可转换票据的每股转换价格为10.00美元：

赞助商（1）（2）（4）	2,665,250	16.8%
赞助商子公司(2)(3)	936,300	5.9%
现任管理层、董事会和顾问	301,750	1.9%
需要赎回股票的公众股东(6)	114,966	0.7%
VSee	5,191,142	32.7%
IDOC	4,950,000	31.2%
ANP（5）	437,000	2.8%
桥梁投资者（4）（5）（7）	950,375	6.0%
量子投资者（3）（4）	300,000	1.9%
其他股东（8）	27,000	0.2%

假设DHAC公众股东不再进行进一步赎回，并且A系列优先股和可转换票据的换股价均为5.00美元（股权购买票据除外，其以固定的10.00美元换股价进行转换）：

赞助商（1）（2）（4）	2,700,250	15.8%
赞助商子公司(2)(3)	1,080,100	6.3%
现任管理层、董事会和顾问	301,750	1.8%
需要赎回股票的公众股东(6)	114,966	0.7%
VSee	5,191,142	30.4%
IDOC	4,950,000	29.0%
ANP（5）	874,000	5.1%
桥梁投资者（4）（5）（7）	1,220,749	7.2%
量子投资者（3）（4）	600,000	3.5%
其他股东（8）	27,000	0.2%

289

假设DHAC公众股东不再进行进一步赎回，并且A系列优先股和可转换票据的换股价均为2.00美元（股权购买票据除外，其以固定的10.00美元换股价进行转换）：

赞助商（1）（2）（4）	2,805,250	13.6%
赞助商子公司(2)(3)	1,511,500	7.3%
现任管理层、董事会和顾问	301,750	1.5%
需要赎回股票的公众股东(6)	114,966	0.6%
VSee	5,191,142	25.2%
IDOC	4,950,000	24.0%
ANP（5）	2,185,000	10.6%
桥梁投资者（4）（5）（7）	2,031,872	9.9%
量子投资者（3）（4）	1,500,000	7.3%
其他股东（8）	27,000	0.1%

假设DHAC公众股东的最大赎回以及A系列优先股和可转换票据的转换价格为10.00美元：

赞助商（1）（2）（4）	2,665,250	16.9%
赞助商子公司(2)(3)	936,300	5.9%
现任管理层、董事会和顾问	301,750	1.9%
需要赎回股票的公众股东(6)	0	0.00%
VSee	5,191,142	32.9%
IDOC	4,950,000	31.4%
ANP（5）	437,000	2.8%
桥梁投资者（4）（5）（7）	950,375	6.0%
量子投资者（3）（4）	300,000	1.9%
其他股东（8）	27,000	0.2%

假设DHAC公众股东的最大赎回以及A系列优先股和可转换票据的每种转换价格为5.00美元（股权购买票据除外，其以固定的10.00美元转换价格转换）：

赞助商（1）（2）（4）	2,700,250	15.9%
赞助商子公司(2)(3)	1,080,100	6.4%
现任管理层、董事会和顾问	301,750	1.8%
需要赎回股票的公众股东(6)	0	0.00%
VSee	5,191,142	30.6%
IDOC	4,950,000	29.2%
ANP（5）	874,000	5.2%
桥梁投资者（4）（5）（7）	1,220,749	7.2%
量子投资者（3）（4）	600,000	3.5%
其他股东（8）	27,000	0.2%

290

假设DHAC公众股东的最大赎回以及A系列优先股和可转换票据的每种转换价格为2.00美元（股权购买票据除外，其以固定的10.00美元转换价格转换）：

赞助商（1）（2）（4）	2,805,250	13.7%
赞助商子公司(2)(3)	1,511,500	7.4%
现任管理层、董事会和顾问	301,750	1.5%
需要赎回股票的公众股东(6)	0	0.0%
VSee	5,191,142	25.3%
IDOC	4,950,000	24.1%
ANP（5）	2,185,000	10.7%
桥梁投资者（4）（5）（7）	2,031,872	9.9%
量子投资者（3）（4）	1,500,000	7.3%
其他股东（8）	27,000	0.1%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使价行使的私募认股权证。

(2)

Marc Munro通过其对Tidewater和Whacky的所有权实际拥有赞助商66.35%的股份，并将实际拥有赞助商附属公司持有的344，500股普通股，其中包括292，500股普通股和520股A系列优先股，将在转换他控制的此类实体持有的票据时收到。

(3)

(4)

Bridge Investor拥有赞助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

(6)

不包括11,500,000份公共认股权证。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行权价11.50美元行使的权证。

(8)

不包括由其他股东持有的26,086份认股权证，可按11.50美元的初始行使价行使。

(9)

291

上述情况仅用于说明目的，因为在DHAC股东就业务合并进行投票之前，无法得知DHAC公众股东的实际赎回数量。鉴于DHAC普通股的当前交易价格，公司无法合理澄清这些投资者预计将兑换A系列股票或可转换票据的利率。该利率将主要由业务合并结束后DHAC普通股的交易价格决定上面提到的2.00美元转换价格假设底价。

下表呈列已发行基本及摊薄加权平均股份之计算方法。每股摊薄收入（亏损）的计算不包括DHAC认股权证购买12，057，000股股份，过渡认股权证购买173，913股股份，延期票据认股权证26，086和期权购买1，308，858股股份，可换股票据持有的量子为300，000，交易所可换股票据和额外的Bridget票据桥投资者为270，375和CNOC承诺费可换股票据50，000发行，因为包括任何这些证券将是反摊薄。

	场景1 组合 (假设没有额外的赎回变现)		场景2 组合 (假设最大赎回变现)
加权平均股票计算，基本和摊薄
DHAC公开股票		114,966		—
DHAC赞助商附属机构		936,300		936,300
DHAC发起人和董事股份		2,967,000		2,967,000
桥梁投资者		630,000		630,000
AGP承销商		437,000		437,000
其他当前股东		27,000		27,000
VSee在业务合并中发行的公司股票		5,191,142		5,191,142
业务合并中发行的iDoc公司股份		4,950,000		4,950,000
加权平均流通股		14,360,908		14,245,942

292

未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年12月31日

	(A) VSEE (历史)			(A) IDOC (历史)			(B) DHAC (历史)			交易会计调整 (假设没有额外的赎回)			形式组合 (假设没有赎回)			额外的交易会计调整 (假设最大赎回)				形式组合 (假设最大赎回)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	118,734			63,037		$	1,863		1,368,637	A		$	1,393,335		$	(1,368,637)	B		$	24,698
											(2,940,432)	C
											3,000,000	D
											61,496	G
											(330,000)	I
											50,000	K
应收账款			628,480			2,266,302			—		—				2,894,782			—				2,894,782
关联方到期			—			1,008,101			—		—				1,008,101			—				1,008,101
预付和其他流动资产			79,920			123,205			—		—				203,125			—				203,125
流动资产总额			827,134			3,460,645			1,863		1,209,701				5,499,343			(1,368,637)				4,130,706
客户列表			—			—			—		5,302,497	F			5,302,497			—				5,302,497
商品名称			—			—			—		1,376,002	F			1,376,002			—				1,376,002
使用权资产			—			1,422,017			—		—				1,422,017			—				1,422,017
固定资产			3,657			114,044			—		—				117,701			—				117,701
应收票据			—			245,500			—		—				245,500			—				245,500
商誉			—			—			—		45,071,154	F			45,071,154			—				45,071,154
递延纳税资产			—			598,585			—		—				598,585			—				598,585
押金			—			20,720			—		—				20,720			—				20,720
持有的现金和有价证券信托帐户			—			—			1,368,637		(1,368,637)	A			—			—				—
总资产		$	830,791		$	5,861,511		$	1,370,500		51,590,717			$	59,653,519		$	(1,368,637)			$	58,284,882
负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计负债		$	1,824,408			1,233,437		$	3,303,836		(2,362,079)	C		$	3,837,469		$	—			$	3,837,469
											(162,133)	G
递延收入			—			20,000			—		—				20,000			—				20,000
应交消费税			—			—			72,396		—				72,396			—				72,396
应付所得税			—			—			187,225		—				187,225			—				187,225
使用权责任			—			608,695			—		—				608,695			—				608,695
授信额度			—			456,097			—		—				456,097			—				456,097
递延收入			802,524			—			—		—				802,524			—				802,524
应付贴现费			—			660,578			—		—				660,578			—				660,578
应付票据			543,000			1,540,983			926,500		(926,500)	G			1,563,983			—				1,563,983
											(520,000)	H
购股到期			135,000			—			—		(135,000)	E			—			—				—
桥注			600,000			600,000			—		—				1,200,000			—				1,200,000
交易所的应计利息备注：			—			—			23,964		—				23,964			—				23,964
附加桥梁注释			—			—			102,726		50,000	K			152,726			—				152,726
期票			—			—			167,958		—				167,958			—				167,958
兑换票据			—			—			2,621,558		—				2,621,558			—				2,621,558
延期通知，扣除折扣			—			—			233,774		(233,774)	I			—			—				—

293

	(A) VSEE (历史)			(A) IDOC (历史)			(B) DHAC (历史)			交易会计调整 (假设没有额外的赎回)			形式组合 (假设没有赎回)			额外的交易会计调整 (假设最大赎回)				形式组合 (假设最大赎回)
扩展注释-分叉衍生品			—			—			22,872		(22,872)	I			—			—				—
C			—			—			203,720		500,000	J			703,720			—				703,720
Quantum可转换票据，扣除折扣后			—			—			—		3,210,000	D			3,210,000			—				3,210,000
关联方垫款			338,506			500,000			117,871		(117,871)	G			838,506			—				838,506
流动负债总额			4,243,438			5,619,790			7,984,400		(720,229)				17,127,399			—				17,127,399
应付延期承销费			—			—			4,370,000		(4,370,000)	C			—			—				—
应付票据			—			1,500,600			—		—				1,500,600			—				1,500,600
使用权责任，当前部分较少			—			990,774			—		—				990,774			—				990,774
总负债			4,243,438			8,111,164			12,354,400		(5,090,229)				19,618,773			—				19,618,773
可能赎回的普通股			—			—			1,281,957		(1,281,957)	B			—			—				—
			—			—			1,281,957		(1,281,957)				—			—				—
股东权益
Serries A Preferred			37			—			—		(37)	E			—			—				—
A-1系列首选			123			—			—		(123)	E			—			—				—
普通股			1,000			4,978			350		(1,000)	E			1,375			(11)	B			1,364
											11	B
											(4,483)	F
											519	E
新增实收资本			6,026,457			209,521			550,246		1,281,946	B			50,510,063			(1,368,626)	B			49,141,437
											(13,006,091)	E
											1,268,000	G
											49,289,984	F
											4,370,000	C
											520,000	H
累计亏损			(9,114,985)			(2,464,152)			(12,816,453)		(578,353)	C			(10,476,692)			—				(10,476,692)
											(210,000)	D
											2,464,152	F
											12,816,453	E
											(73,354)	I
											(500,000)	J
非控制性权益			(325,279)			—			—		325,279	E			—			—				—
股东权益合计			(3,412,647)			(2,249,653)			(12,265,857)		57,962,903				40,034,746			(1,368,637)				38,666,109
总负债和股东' 股权		$	830,791		$	5,861,511		$	1,370,500		51,590,717			$	59,653,519		$	(1,368,637)			$	58,284,882

294

未经审计的形式简明合并经营报表
截至2023年12月31日的年度

	VSEE (历史)			IDOC (历史)			DHAC (历史)			交易会计调整 (假设没有赎回)				形式组合 (假设没有额外的赎回)			额外的交易会计调整 (假设最大赎回)			形式组合 (假设最大赎回)
VSee收入		$	5,840,889		$	—		$	—		$	—			$	5,840,889		$	—		$	5,840,889
患者费用			—			3,475,666			—			—				3,475,666			—			3,475,666
远程医疗费用			—			2,434,210			—			—				2,434,210			—			2,434,210
机构费用			—			716,314			—			—				716,314			—			716,314
总收入			5,840,889			6,626,190			—			—				12,467,079			—			12,467,079
收入成本			1,933,195			2,451,633			—			—				4,384,828			—			4,384,828
毛利/(亏损)			3,907,694			4,174,557			—			—				8,082,251			—			8,082,251
成本和费用：
薪酬及相关福利			4,417,028			2,044,822			—			792,891	E			7,254,741			—			7,254,741
一般和行政			962,616			6,052,031			2,593,765			—				9,608,412			—			9,608,412
预付费			—			87,886			—			—				87,886			—			87,886
客户名单摊销			—			—			—			530,250	C			530,250			—			530,250
运营费用			86,799			358,471			—			578,353	B			1,023,623			—			1,023,623
总成本和费用			5,466,443			8,543,210			2,593,765			1,901,494				18,504,912			—			18,504,912
营业亏损			(1,558,749)			(4,368,653)			(2,593,765)			(1,901,494)				(10,422,661)			—			(10,422,661)
利息支出			(191,323)			(317,048)			(598,355)			(653,354)	D			(1,760,080)			—			(1,760,080)
默认利息			—			—			(1,579,927)			—				(1,579,927)			—			(1,579,927)
债务减免收益			107,862			107,862			—			—				215,724			—			215,724
附加过桥票据的初始公允价值			—			—			11,111			—				11,111			—			11,111
应收账款C的初始公允价值			—			—			(204,039)			—				(204,039)			—			(204,039)
额外过桥票据公允价值变动			—			—			(2,726)			—				(2,726)			—			(2,726)
交易所票据公允价值变动			—			—			(97,814)			—				(97,814)			—			(97,814)
ELOC公允价值变动			—			—			319			—				319			—			319
桥票据嵌入衍生产品的公允价值变动			90,200			90,200			120,267			—				300,667			—			300,667
扩展票据嵌入衍生产品的公允价值变动			—			—			1,630			—				1,630			—			1,630
管道远期合约衍生产品公允价值变动			—			—			170,666			—				170,666			—			170,666
其他收入(费用)			(20,114)			(338,813)			—			—				(358,927)			—			(358,927)
减值费用			—			(104,076)			—							(104,076)			—			(104,076)
信托账户中的投资赚取利息			—			—			358,767			(358,767)	A			—			—			—
税前亏损			(1,572,124)			(4,930,528)			(4,413,866)			(2,913,615)				(13,830,133)			—			(13,830,133)
税金拨备			(1,838,490)			1,070,410			—			768,080	F			—			—			—
净亏损		$	(3,410,614)		$	(3,860,118)		$	(4,413,866)		$	(2,145,535)			$	(13,830,133)		$	—		$	(13,830,133)
加权平均流通股、基本股和稀释股			9,998,446			4,978			4,096,353			10,264,555				14,360,908			(114,966)			14,245,942
每股基本和摊薄净亏损		$	(0.34)		$	(775.44)		$	(1.08)						$	(0.96)					$	(0.97)

295

未经审计的备考简明合并财务信息附注

注1.陈述依据

根据公认会计原则，VSee和DHAC之间的业务合并将作为反向资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，就财务报告而言，DHAC将被视为“会计收购人”，而VSee将被视为“会计收购人”。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为等同于VSee和IDOC就DHAC的净资产发行股份，然后进行资本重组。DHAC的净资产将按历史成本列报。业务合并之前的运营将是VSee的运营。

收购IDOC将被视为一项业务合并，VSee是会计准则编撰(“ASC”)主题第805，“业务合并(”ASC 805“)主题下的会计收购人，因为IDOC符合业务的定义，VSee通过根据ASC 810收购DHAC间接获得对IDOC的控制权。因此，对IDOC的收购将采用VSee将记录从IDOC收购的资产和负债的公允价值的收购方法进行会计处理。转移的对价超过所取得资产和承担的负债的公允价值的部分将计入商誉。

截至2023年12月31日的未经审核备考精简综合资产负债表使业务合并及相关交易生效，犹如该等交易发生于2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并具有备考效力，犹如其已于2023年1月1日完成。这些期间是在VSee是收购人的基础上列报的，用于会计目的。

反映业务合并及相关交易完成情况的备考调整基于某些现有信息以及DHAC管理层认为在此情况下合理的某些假设和方法。未经审计的简明合并备考调整，如附注所述，可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。DHAC管理层认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审核的预计简明综合财务信息中得到了适当的应用。

未经审核的备考简明合并财务信息不会产生与业务合并相关的任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并及相关交易于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。阅读时应结合DHAC、VSEE和IDOC的历史财务报表及其附注。

注2.会计政策和重新分类

业务合并完成后，管理层将对三家实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定这三个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并未发现会对未经审计的备考浓缩合并财务信息产生实质性影响的任何差异。因此，未经审计的备考浓缩合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。

作为编制这些未经审计的备考简明合并财务报表的一部分，进行了某些重新分类，以使DHAC的财务报表列报与VSee和IDOC的财务报表列报一致。

296

附注3.未经审计的备考简明合并财务信息的调整

未经审核的备考简明综合财务资料乃为说明业务合并及相关交易的影响而编制，仅供参考。

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，该条例经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。DHAC已选择不列报管理层的调整，只会在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。DHAC、VSee和IDOC在业务合并之前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

假设业务合并和相关交易发生在2023年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于VSee和IDOC的已发行普通股数量。

调整未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2023年12月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的调整如下：

反映信托账户中持有的137万美元重新分类为现金和现金等价物，在业务合并结束时可用，假设没有赎回。

在情景1中，假设没有DHAC股东行使他们的赎回权，需要赎回现金的普通股总额为128万美元，将转移到永久股权。在情景2中，假设事实与上文第(1)项所述相同，但也假设DHAC股东100%赎回现金，137万美元将以现金支付。仍在流通的137万美元，即114,966股，假设已赎回。

代表支付294万美元的估计交易费用，包括银行、印刷、法律和会计服务。作为业务合并的一部分支出了58万美元，被视为业务合并的直接和增量成本并记录在累计亏损中，236万美元是包括在截至2023年12月31日的应付账款中的法律费用。DHAC预计将产生271万美元，其中2.36美元已发生，并计入截至2023年12月31日的应付账款。IDOC预计将产生约10万美元，VSee预计将产生22万美元。此外，约4,370,000美元的递延承销费将通过向承销商发行优先股的方式支付，相当于4,370股优先股，面值为0.0001美元。面值是最低的，因为4.37美元被用于额外的实收资本。

反映可转换票据购买协议(“量子购买协议”)的所得款项，根据该协议，机构及认可投资者(“量子投资者”)认购及将购买，而DHAC将于成交时向量子投资者发行及出售本金总额为3,000,000美元的7%(21,000,000美元)原始发行贴现可转换承付票(“量子票据”)。最初发行的折价为21万美元，计入了可转换应付票据余额的净额，债务折价将在发行时支出。Quantum Note将按年息12%计息，并可于紧接转换日期或其他决定日期前连续七(7)个交易日内，按(1)每股10美元的固定换股价；或(2)紧接换股日期或其他厘定日期前七(7)个连续七(7)个交易日内每日最低每日VWAP(定义见Quantum Note)的85%，转换为DHAC普通股。如果Quantum Note 30周年纪念日前三(3)个交易日的每日VWAP平均值为30天，则Quantum Note的转换价格将被重置

297

发行日(“均价”)不到10美元，价格等于平均价格，但在任何情况下都不低于2.00美元。此外，如果本公司在赎回前至少十(10)个交易日向Quantum Note持有人发出通知，并且在通知日本公司普通股的VWAP低于10美元，本公司可选择提前赎回Quantum Note项下的部分或全部未偿还金额。如果发生违约事件，Quantum Note将按18.00%的年利率计息。根据美国会计准则第480条，可转换本票必须作为负债入账。根据ASC 480的要求，负债将在每个报告期按公允价值重新计量，并在收益中确认负债公允价值的变化。

代表VSee已发行股本因反向资本重组而进行资本重组。交易完成后，VSee股票持有人持有的所有流通股将被交换为VSee Health Inc.的5,191,142股普通股(其中包括分配给TAD股东的338,387股普通股，相当于约338万美元的估计公允价值，每股10美元)，VSee员工将被授予858,858股完全归属的股票期权，以每股10美元的价格购买VSee Health Inc.的普通股，作为VSee Health Inc.反向资本重组和解除TAD非控股股权以及在安全协议中结算14万美元的交换。该条目还反映了DHAC历史累计赤字的消除.授予VSee股东的股份及购股权乃根据董事会在与VSee管理层谈判中厘定的归属于VSee的估计价值6,050,000美元厘定。该等期权于业务合并结束时完全归属，并根据ASC 805被视为于业务合并交换中授予的代价的一部分，因为该等补偿费用未获确认。另有450,000份期权将于生效日期向第三方及行政人员发出，这些期权将于业务合并后三年期间授予，并于生效授予日期估值，以确认为业务合并后归属期间的补偿。因此，资产负债表中没有列入调整，因为这些备选方案不会产生任何费用。请参阅下面关于操作说明调整的附注E，以供进一步讨论。

反映了收购IDOC的收购价格分配情况。交易完成后，IDOC的所有流通股将交换为VSee Health Inc.的4950,000股普通股。股票数量是根据IDOC的估计价值4950万美元计算的。IDOC在高价值医院环境中提供远程强化急救护理和远程神经危重护理。IDOC利用其广泛的远程医疗平台以及神经和一般关键专业知识来治疗和监测患有脑、脊髓、心脏和肺部疾病的危重患者，这些疾病往往存在复杂的医疗问题。IDOC是一家虚拟健康服务管理公司，正在应对急诊患者快速、有效治疗的需求和危重护理专家的短缺。如今的远程医疗市场具有快速转型的特点，大客户和医院系统希望构建或增加功能，而主要传统竞争对手则希望巩固历史局限性。远程医疗市场的快速转型预示着该市场未来的强劲增长，其目前的产品为医疗系统、医疗集团和个人医生提供了有吸引力的价值主张，推动了更高的市场份额。4507万美元的商誉来自于计划继续利用其规模，为所有利益相关者进一步扩大平台的价值主张。

以下是收购价格对收购资产和承担的负债的初步估计的汇总和分配情况，单位：

客户列表	$	5.30
商品名称		1.38
净负债		(2.25)
已确认资产和负债总额		4.43
购买注意事项		(49.50)
商誉	$	45.07

298

Customer List - 用于确定IDOC客户名单的估计价值多期超额收益法“MPEEM”贴现现金流量法用于计量无形资产的公允价值。根据MPEEM，一组资产的自由现金流量被确定，然后根据使用其他可识别的有形和无形资产的分摊费用进行调整。由此产生的超额现金流量的现值根据任何税收优惠进行调整，由此产生的金额代表无形资产的公允价值。由于知识产权是IDOC的核心资产，因此使用MPEEM对由IDOC的设计、商标和工艺组成的主要知识产权进行了评估。根据行业信息和每项个人出资资产的感知风险，根据IDOC目前的信贷额度，确定固定资产的合理回报率为12.0%，营运资金的合理回报率为6.5%。管理层已为IDOC客户名单分配了估计寿命为10年。

商标 - 免版税方法考虑的是购买者能够负担得起或愿意为类似知识产权的许可支付的费用。然后将特许权使用费流资本化，以反映投资于该资产的风险和回报关系。免版税技术多年来一直被用于无形资产和知识产权的评估。它是基于这样的假设，即无形财产的所有人获得使用而不必支付特许权使用费。这种方法要求知识产权已经发展到可以预期在合理的时间内生产出包含这些技术的产品的程度。其次，有足够的数据对特许权使用费基数(即预计收入)进行合理估计。第三，有足够的数据支持确定合理的专营权费率。最后，免除使用费办法考虑到了市场状况、知识产权的经济寿命以及与获得未来经济利益相关的风险。1%的特许权使用费被用来确定该商号的估计价值。商标名是一种不可折旧资产，每年或当存在表明减值的指标时，将对其进行减值分析。

反映发行DHAC欠下的某些债务的股份将在业务合并结束时转换为A系列优先股，导致发行126,800股普通股等价物，用于结算DHAC于2023年12月31日持有的本票93万美元，作为2023年12月31日持有的关联方预付款17万美元，于2023年12月31日持有的应计行政费用和应计支出16万美元，以及2023年12月31日之后的额外资金6万美元。因此，将发行1,268股优先股，面值为0.0001美元。面值是最低的，因为1.27美元被用于额外的实收资本。

反映VSee和IDOC发行某些债务的股份将在业务合并结束时转换为A系列优先股，从而发行300股优先股，以清偿IDOC于2023年12月31日持有的30万美元本票，发行220股优先股，以清偿截至2023年12月31日VSee持有的22万美元应付票据。优先股的面值是最低的，因为0.52美元用于额外的实收资本。

反映DHAC在收盘时以现金形式持有的应付投资者票据的偿付金额为33万美元，导致额外的相关摊销和利息73万美元将作为强制性提前偿还的一部分到期。

反映作为与机构和认可投资者的股权购买协议相关的承诺费发行的可转换票据，根据该协议，DHAC可以向投资者出售和发行，投资者有义务在自业务合并交易完成后第六(6)个交易日(“股权购买生效日”)起的36个月期间(“股权购买承诺期”)不时向DHAC购买最多50,000,000美元的本公司新发行普通股。公司还同意在股权购买生效之日起45天内，向美国证券交易委员会提交回售登记书，登记根据股权购买协议购买的普通股，并应

299

尽商业上合理的努力，在备案之日起30天内，由美国证券交易委员会宣布该注册声明生效。在股权购买承诺期内，DHAC可暂停使用转售登记声明，以(I)出于善意延迟披露有关本公司的重大非公开信息或(Ii)通过向投资者提供书面通知来修订有关重大信息的登记声明。这种暂停不能超过连续90天(或任何日历年的120天)。投资者已同意不以任何方式直接或间接卖空或套期保值公司普通股。在股权购买生效日，公司将向投资者发行本金为500,000美元的优先无担保可转换票据，作为本次股权购买交易的承诺费，该票据可按每股10美元的固定转换价格转换为公司普通股(“股权购买票据”)。

反映根据致Bridge SPA的函件协议(“Bridge Letter协议”)于2023年12月31日后收到的50,000美元收益，据此，Bridge Investor同意向本公司额外购买本金总额166,667美元(认购金额150,000美元)的额外10%原始发行贴现可转换本票，其中(1)于签署Bridge Letter协议时购买的111,111.33美元票据将于2025年5月21日到期(包括截至12月31日的金额，2023年)及(2)于2024年1月25日购入的55,555.67元票据，将于2025年7月25日到期(经修订为“额外过桥票据”)，因为该等额外收益150,000元已确认。增发的桥式票据以8.00%的年利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价转换为本公司面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。如本公司普通股于换股股份登记后第10个营业日或以其他方式自由转售后第10个营业日的交易价格低于10.00美元，或其后每隔第90天的价格相等于(X)至本公司普通股于计量日期前10个交易日的平均最低VWAP的95%及(Y)2.00美元的较大者，则额外过桥票据的换股价须予重置。此外，额外桥梁票据的可选择预付款要求支付未偿还债务的110%，包括保证的最低利息。如发生违约事件，额外发行的过桥票据将按年息24.00%计息，并须支付未偿还债务的125%，包括保证的最低利息。根据美国会计准则第480条，可转换本票必须作为负债入账。根据ASC 480的要求，负债将在每个报告期按公允价值重新计量，并在收益中确认负债公允价值的变化。

调整未经审计的形式简明合并经营报表

截至2023年12月31日的未经审计的简明合并和综合经营报表中包含的备考调整如下：

反映了信托账户投资收入的减少。

反映约5.8亿美元的估计交易成本，好像发生在2023年1月1日，即业务合并发生之日，用于未经审计的形式简明合并经营报表。这是一个非经常性项目。见未经审计的形式资产负债表调整附注C。

反映因对无形资产进行公允价值调整而增加的摊销费用。与客户名单相关的摊销费用在10年内价值530万美元。截至2023年12月31日的年度摊销费用为53万美元。与客户清单相关的摊销费用，作为一般和管理费用。该商标是一种不可折旧资产，将每年或当出现表明减值的指标时进行减值分析。见未经审计的形式资产负债表调整附注F。

以反映以下融资安排记录的利息支出65万美元的调整：针对反映2023年1月1日以来利息的12.00%的利息支出36万美元和量子票据项下7%的原始发行折扣21万美元进行调整。

300

见未经审计的形式资产负债表调整附注D。此外，这一调整反映了作为强制性提前还款的一部分，相关摊销和利息支出为70万美元。见未经审核备考资产负债表调整附注一此外，调整反映了与2023年12月31日以后融资的额外桥梁票据有关的利息支出8%(10万美元)和原来发行的贴现11%(0.01美元)。见未经审计的形式资产负债表调整附注K。

以反映授予高级管理人员和董事的450,000个期权的基于股票的薪酬，这些期权在三年内归属。按照布莱克·斯科尔斯的估值模型，这些期权的价值为238万美元。截至2023年12月31日的财年收入为79万美元。输入内容如下：

无风险利率		4.22%
预期期限(年)		3.0
预期波动率		75.0%
行权价	$	10.00
股价	$	10.16

虽然实体邮政业务合并的混合法定税率为21%，但两种情况下的合并备考信息将导致净亏损。因此，已应用了全额估值免税额，因此没有预期的税项拨备。

附注4.每股净收益(亏损)

假设股票自2023年1月1日起发行，每股净收益(亏损)使用历史加权平均已发行股份、与业务合并及相关交易相关的增发股份计算。由于业务合并及关连交易的反映犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均已发行股份时，假设与业务合并及关连有关的可发行股份在整个呈报期间均已发行。

未经审计的备考简明合并财务信息已编制，以呈现截至2023年12月31日的两个年度DHAC公众股东在业务合并时赎回普通股的两种替代方案(以千股为单位，不包括股份和每股数字)：

301

	年终了 2023年12月31日(1)
	假设没有额外的赎回			假设最大赎回
预计净亏损		$	(13,830)		$	(13,830)
加权平均流通股 - 基本和稀释			14,360,908			14,245,942
每股净亏损 - 基本股和摊薄股		$	(0.96)		$	(0.97)
排除的证券：（2）
公开认股权证			11,500,000			11,500,000
私募认股权证			557,000			557,000
过桥证			173,913			173,913
延期令			26,086			26,086
量子可转换票据			300,000			300,000
桥梁可转换票据。			320,375			320,375
潮汐水由DHAC假设注释			292,500			292,500
DHAC笔记假设的桥梁			600,000			600,000
根据股票期权计划将在有效时间发行的股票期权将为有效时间采用			1,308,858			1,308,858

(1)

每股预计收入（损失）包括“未经审计的预计浓缩合并财务信息”部分中提到的相关预计调整。

(2)

具有潜在稀释性的未发行证券被排除在每股基本和稀释性预计净亏损的计算之外，因为其影响将具有反稀释性，该等股份的发行或归属取决于某些条件的满足，而这些条件在所列期末尚未满足。

302

合并后公司证券说明

VSee和IDOC普通股的持有者在交易中获得合并后公司普通股的股份，将成为合并后公司股东。作为合并后的公司股东，您的权利将受特拉华州法律和修订后的宪章、A系列优先指定证书和修订后的章程管辖。以下对合并后公司证券的重大条款的描述反映了业务合并完成后的预期情况。

关于业务合并，DHAC将修改和重述其现有的公司章程。以下业务合并后合并后公司证券的重要条款摘要并不是对该等证券的权利和优先权的完整摘要。经修订的《宪章》、A系列首选指定证书和经修订的章程的全文分别作为附件B-1、附件B-2和附件C附于本文件。建议您阅读特拉华州法律、经修订的宪章、A系列优先指定证书和经修订的章程的适用条款，以完整描述合并后的公司证券的权利和优先权。

核定未偿还股本

经修订的宪章授权发行1.1亿股。合并后公司授权发行的普通股总数为1亿股，每股面值为0.0001美元；合并后公司授权发行的优先股总数为1000万股，面值为每股0.0001美元。A系列优先指定证书授权发行6,500股A系列优先股。

截至本委托书/招股说明书/征求同意书之日，已发行并已发行普通股3,603,966股。没有发行或流通股优先股。于业务合并、过桥融资、贷款转换、A.G.P.融资、量子融资及股权融资生效后，假设每股VSee代价为0.4股，IDOC每股代价为994.38股，于2023年12月8日，合并后的公司将有14,637,608股已发行普通股(假设没有赎回)，14,522,642股已发行普通股(假设最大赎回)，以及在任何一种情况下(假设没有赎回或最大赎回)，6,158股A系列优先股已发行。

我们预计，业务合并完成后，合并实体的所有权将如下假设：（i）在交易结束时或之后，VSee或iDoc的合并对价中没有扣除任何赔偿索赔或费用，（ii）所有A系列股票和可转换票据均按所述换股价转换，（iii）假设票据按2.00美元的换股价转换，（iv）合并后公司没有行使任何认股权或期权，且（v）没有根据股权购买协议发行任何股份（根据股权购买票据的假设转换除外）：

假设A系列优先股和可转换票据的转换价分别为10.00美元：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,665,250		16.8%		2,665,250		16.9%		2,665,250		16.9%
赞助商附属机构（2）（3）		936,300		5.9%		936,300		5.9%		936,300		5.9%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.9%		301,750		1.9%		301,750		1.9%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.7%		57,483		0.4%		0		0.0%
VSee		5,191,142		32.7%		5,191,142		32.8%		5,191,142		32.9%
IDOC		4,950,000		31.2%		4,950,000		31.3%		4,950,000		31.4%
ANP（5）		437,000		2.8%		437,000		2.8%		437,000		2.8%

303

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
桥梁投资者（4）（5）（7）		950,375		6.0%		950,375		6.0%		950,375		6.0%
量子投资者（3）（4）		300,000		1.9%		300,000		1.9%		300,000		1.9%
其他股东（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
形式普通股 2023年12月31日		15,873,783		100%		15,816,300		100.0%		15,758,817		100.0%
潜在稀释来源：
桥梁投资者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公开认股权证		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.1%		11,500,000		39.2%
私募认股权证		557,000		1.9%		557,000		1.9%		557,000		1.9%
其他股东证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将于采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		4.4%		1,308,858		4.5%		1,308,858		4.5%

假设A系列优先股和可转换票据的换股价均为5.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元换股价进行转换）：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,700,250		15.8%		2,700,250		15.9%		2,700,250		15.9%
赞助商附属机构（2）（3）		1,080,100		6.3%		1,080,100		6.4%		1,080,100		6.4%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.8%		301,750		1.8%		301,750		1.8%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.7%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		30.4%		5,191,142		30.5%		5,191,142		30.6%
IDOC		4,950,000		29.0%		4,950,000		29.1%		4,950,000		29.2%
ANP（5）		874,000		5.1%		874,000		5.1%		874,000		5.2%
桥梁投资者（4）（5）（7）		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%		1,220,749		7.2%
量子投资者（3）（4）		600,000		3.5%		600,000		3.5%		600,000		3.5%
其他股东（8）		27,000		0.2%		27,000		0.2%		27,000		0.2%
截至2023年12月31日的暂定普通股		17,059,957		100.00%		17,002,474		100.0%		16,944,991		100.0%
潜在稀释来源：
桥梁投资者令		173,913		0.6%		173,913		0.6%		173,913		0.6%
公开认股权证		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.6%		11,500,000		37.7%
私募认股权证		557,000		1.8%		557,000		1.8%		557,000		1.8%
其他股东证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将于采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%		1,308,858		4.3%

304

假设A系列优先股和可转换票据的转换价均为2.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元转换价转换）：

	否赎回		% 出色的		50% 赎回		% 出色的		最大赎回		% 出色的
赞助商（1）（2）（4）		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.6%		2,805,250		13.7%
赞助商附属机构（2）（3）		1,511,500		7.3%		1,511,500		7.4%		1,511,500		7.4%
现任管理层、董事会和顾问		301,750		1.5%		301,750		1.5%		301,750		1.5%
股份需要赎回的公众股东（6）		114,966		0.6%		57,483		0.3%		0		0.0%
VSee		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.2%		5,191,142		25.3%
IDOC		4,950,000		24.0%		4,950,000		24.1%		4,950,000		24.1%
ANP（5）		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.6%		2,185,000		10.7%
桥梁投资者（4）（5）（7）		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%		2,031,872		9.9%
量子投资者（3）（4）		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%		1,500,000		7.3%
其他股东（8）		27,000		0.1%		27,000		0.1%		27,000		0.1%
截至2023年12月31日的暂定普通股		20,618,480		100.00%		20,560,997		100.0%		20,503,514		100.0%
潜在稀释来源：
桥梁投资者令		173,913		0.5%		173,913		0.5%		173,913		0.5%
公开认股权证		11,500,000		33.6%		11,500,000		33.7%		11,500,000		33.8%
私募认股权证		557,000		1.6%		557,000		1.6%		557,000		1.6%
其他股东证		26,086		0.1%		26,086		0.1%		26,086		0.1%
股票期权将于发行库存有效时间将于采用的选项计划有效时间（9）		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%		1,308,858		3.8%

(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使价行使的私募认股权证。

(2)

(3)

(4)

Bridge Investor拥有赞助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

(5)

(6)

不包括11,500,000份公共认股权证。

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行权价11.50美元行使的权证。

305

(8)

不包括由其他股东持有的26,086份认股权证，可按11.50美元的初始行使价行使。

(9)

如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，上述股东群体保留的所有权百分比将不同。鉴于DHAC的普通股目前的交易价格，公司无法合理地澄清预期这些投资者将转换A股和可转换票据的比率。该比率将主要由业务合并结束后DHAC普通股的交易价格决定--只要在业务合并结束后转换时的交易价格为每股10.00美元或以下，A系列股票和可转换票据的持有者将以低于10.00美元的价格转换，并可以如上所述的低至2.00美元的价格转换。

普通股

投票权

除本条例另有规定或法律另有明文规定外，合并后公司的每名普通股持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就截至决定有权就该事项投票的股东的记录日期记录在案的合并后公司普通股每股股份投一(1)票。除非法律另有规定，否则合并后公司的普通股持有人无权就本经修订宪章(包括任何指定证书)的任何修订(包括任何指定证书)或仅与一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款有关的任何修订投票，惟受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他此类系列的持有人根据本经修订宪章(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订投票。

在符合合并后公司任何已发行优先股系列的任何持有人的权利的情况下，合并后公司的法定普通股数量可由有权投票的合并后公司的大多数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。

股息权

在符合适用法律以及合并后公司任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优先权的情况下，合并后公司的普通股持有人在合并后公司董事会根据适用法律宣布时，有权获得支付合并后公司普通股的股息。

清算、解散和清盘

在符合合并后公司任何已发行系列优先股的任何股份持有人的权利和优先权的情况下，如果合并后公司发生任何清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)，合并后公司可合法分配给合并后公司股东的资金和资产将按照每个该等持有人持有的合并后公司普通股股份数量按比例分配给合并后公司当时已发行普通股的持有人。

优先股

经修订的章程规定，合并后公司的优先股可不时发行一个或多个系列，每个系列均须具有所述或明示的条款

306

本协议及有关设立及发行由合并后公司董事会通过的该等丛书的一项或多项决议案如下所述。

合并后公司的董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项规定发行该系列股票的决议，并根据DGCL(“指定证书”)提交与该系列相关的指定证书，以确定和确定该系列的股份数量和该等投票权，不论是完全的或有限的，或无投票权，以及该等指定、优先和相对参与、可选或其他特别权利、及其资格、限制或限制。包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先权，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列的股份数目，所有一切均在该等决议案现时或日后所容许的最大程度上进行。在不限制前述条文一般性的原则下，就设立及发行合并后公司任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本经修订章程(包括任何指定证书)所容许的范围内，该等优先股系列应高于或与合并后公司的任何其他优先股系列同等或次于合并后公司的任何其他系列优先股。除法律另有规定外，合并后公司任何系列优先股的持有人仅有权享有经修订章程(包括任何指定证书)明文授予的投票权(如有)。

合并后公司的法定优先股数量可由有权投票的合并后公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。

A系列优先股

截至本招股说明书/委托书/征求同意书的日期，A系列优先股均未发行。业务合并生效后，将有6,158股A系列优先股流通股。

A系列可转换优先股

根据A.G.P.证券购买协议，在提交经修订章程后，合并后的公司将按附件B-2规定的格式提交A系列可转换优先股指定证书(“A系列优先指定证书”)。

如果企业合并提案和其他提案获得批准，将在企业合并结束时或之前提交的A系列优先指定证书将确立投票权、指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及合并后公司A系列优先股的股份的资格、限制和限制，这些将在下文详细描述。

授权股份，票面价值

根据A系列优先指定证书，合并后的公司将授权6,500股A系列可转换优先股，票面价值0.0001美元。

排名

A系列优先股在股息权、任何自愿或非自愿清算的资产分配以及合并后公司事务的解散或清盘方面将优先于普通股。

分红

A系列优先股的持有者参与分红和合并后公司资产的任何其他分配，就像该持有者持有可收购普通股的数量一样

307

在紧接该等股息或分派的记录日期之前完成A系列优先股转换，但须受实益拥有权的若干限制所规限。

转换权

A系列优先股可转换为普通股的股票数量(“转换率”)等于转换金额除以初始转换价格10.00美元(“转换价格”)，可进行调整。“转换金额”是指，就A系列优先股每股而言，所述的价值。

A系列优先股可于(I)A系列优先股发行后十二(12)个月或(Ii)A系列优先股无流通股发行之日(以较早者为准)按换算率转换为普通股(如发生股票分拆、股票合并、拆分或某些类似性质的事件而增加或减少A系列优先股已发行股份数目，则须作出公平调整)。

如果持有人以替代转换价格转换A系列优先股的全部或任何部分，则A系列优先股的转换价格将被重置。“替代转换价格”系指(I)在适用替代转换的适用转换日期有效的适用转换价格和(Ii)(X)最低转换价格(定义见下文)和(Y)最低转换价格中的最低者，两者中的较大者为(I)普通股在三(3)个交易日中每一交易日的普通股VWAP之和，其中普通股的VWAP在截至并包括紧接适用转换通知交付或被视为交付之前的十(10)个连续交易日的前一个交易日。除以(Ii)或三(3)，根据任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易进行适当调整。

“底价”指10.00美元(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)；条件是，在转售调整日期(定义如下)之后，底价应降至5.00美元(根据股票拆分、股票红利、股票组合、资本重组及类似事件进行调整)；如果进一步调整价格，则底价应降至2.00美元(根据股票拆分、股票红利、股票组合、资本重组及类似事件进行调整)。

任何换股将只以普通股股份结算；惟合并后的公司不得进行任何换股，条件是换股持有人在实施换股后，将实益拥有紧接换股后已发行普通股的4.99%以上。

购买权

如果在任何时候，合并后的公司按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则A系列优先股的每位持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，如果持有者在紧接普通股股票记录持有人将被确定授予、发行或出售该购买权的日期之前持有的所有A系列优先股完全转换后可获得的普通股股份数量，该持有者可能获得的总购买权；受制于对受益所有权的某些限制。

其他公司活动

在任何“基本交易”完成之前，合并后的公司应作出适当的拨备，以确保A系列优先股的每名持有人此后有权根据合并、变更或控制、转让公司全部或基本上所有股权、或出售合并后公司已发行普通股50%或以上的普通股，获得与普通股股份有关的证券或其他资产，或以普通股换取普通股的其他资产。在转换上述持有人(I)持有的除普通股以外的所有A系列优先股时收取

308

(Br)在该等转换时的应收股票，该等证券或其他资产(“公司事项对价”)指该持有人在该等公司事项完成时(不考虑A系列优先股可兑换的任何限制或限制)或(Ii)代替该等转换时的应收普通股，而该持有人本应有权获得的该等普通股股份。普通股股份持有人因完成该等公司活动而收到的证券或其他资产，其金额与A系列优先股持有人假若其持有的A系列优先股最初按与换算率相称的换算率发行A系列优先股时有权获得的有关对价(相对于普通股)的换算率相同。

发行其他证券时的权利；普通股拆分或合并时的换股价格调整

如果合并后的公司于任何时间将一类或多类已发行普通股拆分(或合并)为更多(或更少)的股份，换股价将按比例减少(或增加)。

折算价格调整

经A系列优先股持有人事先书面同意，合并后的公司可将换股价降低至董事会认为适当的任何金额及任何时间段。

对后世（该较后日期，（A）A系列优先股首次发行后的第90个日历日，以及（B）（x）A系列优先股转换后可发行的普通股股份有资格由持有人根据规则144转售的初始日期或（y）中的较早者如果当时有效的转换价格高于转售调整价格，则SEC宣布登记A系列优先股转换后可发行的所有普通股的持有人转售的登记声明生效的日期（如适用）（定义见下文），于转售调整日，转换价将自动向下调整至转售调整价。

前期（该较早日期，“价格调整日”）发生在（A）该日的转售调整日之后，普通股在连续十（10）个交易日期间的每个交易日的VWAP低于5.00美元（经股票分割、股票股息、股票合并、资本重组和类似事件）或（B）A系列优先股发行一周年（如适用），如果当时有效的转换价大于2.00美元（根据股票分割、股票股息、股票合并、资本重组及类似事件调整），转换价应自动向下调整至转售调整价（每一项均称为“价格调整重置”）。

“转售调整价”指就任何转售调整日而言，以下价格中的最低者：（i）适用转售调整日有效的适用转换价，及（ii）（x）最低价及（y）90%价格的较高者，该价格计算为（I）三（3）项中每项的普通股VWAP总和的商普通股在截至适用转售调整日之前的交易日（包括该交易日）的连续十（10）个交易日期间内VWAP最低的交易日，除以（II）三（3）（该期间称为“转售调整计量期”）。所有这些决定都应适当调整任何股票股息，股票分割，股票合并，重新分类或类似的交易，按比例减少或增加普通股在该转售调整计量期。

基本交易的权利

根据A系列优先指定证书，合并后的公司不得参与基本交易，基本交易的定义包括合并、变更或控制、转让公司全部或几乎全部股权，或出售合并后公司50%或以上的已发行普通股，除非继任实体以书面形式承担合并后公司的所有义务。

309

A系列指定证书和A系列证券购买协议交易文件下的公司，该继承实体应在转换或赎回A系列优先股时发行继承实体的公开交易普通股(或其等价物)，且持有人的A系列优先股在紧接基本交易前全部转换。

投票权

A系列优先股的持有者有权与普通股股东一起投票，作为一个单一类别，每股投票权的数量等于该持有人的A系列优先股随后可转换为的普通股股数。A系列优先股将有权在与授权对合并后公司的公司注册证书或章程中规定的A系列优先股的权力、优先股或特别权利进行任何不利变化有关的事项上享有某些同意权，并应拥有法律规定的投票权。

此外，未经A系列优先股持有人会议事先获得赞成票或书面同意，合并后公司不得修改或废除其公司注册证书或章程的任何规定，或提交任何系列优先股的指定证书或修订细则，如果这样做会在任何方面不利地改变或改变A系列优先股的利益所规定的优先权、权利、特权或权力或限制，不论该等行动是以修订公司注册证书或合并、合并或其他方式进行。

购买权

赎回

合并后的公司可随时选择以现金方式赎回A系列优先股，赎回价格相当于转换金额的100%。

预订要求

只要任何A系列优先股仍未发行，合并后的公司应随时预留至少200%的普通股数量，以实现对当时已发行的所有A系列优先股的转换。

清算

如果合并后的公司发生清算，A系列优先股的持有人有权在向任何初级股票的持有人支付任何金额之前，有权从合并后公司的资产中以现金形式从资本或可供分配给其股东的收益中获得现金，并将获得每股A系列优先股的金额，相当于该持有人在紧接付款日期之前将其A系列优先股转换为普通股时该持有人将获得的每股金额。

修改

A系列优先股指定证书可通过A系列优先股投票权持有人作为单独类别的赞成票以及根据DGCL和合并后公司的注册证书所要求的股东批准来修订。

310

与优先股相关的某些风险

如上所述，根据其条款，A系列优先股的每股可转换为普通股(见上文题为“转换权”的小节)。A系列优先股的转换将导致对当时普通股的现有持有者的摊薄(见“风险因素”一节中与A系列优先股相关的风险，特别是“与合并后公司的普通股和证券市场有关的风险”)。

认股权证

IPO认股权证

截至本招股说明书/委托书/征求同意书的日期，共有11,500,000份公开认股权证和557,000份私募认股权证尚未发行。每份完整认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。然而，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则任何认股权证将不能以现金行使。尽管如此，如果一份涵盖可在行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明在完成我们的初始业务合并后90天内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种情况下，每个持有者将通过交出普通股的认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于(X)认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。这方面的“公允市场价值”是指普通股股票在行使之日之前的前一个交易日结束的五(5)个交易日内的平均最后销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

私人认股权证与公共认股权证相同。

我们可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部和部分认股权证，

•

在令可行使后的任何时候;

•

提前不少于30天向每位凭证持有人发出书面赎回通知;

•

如果且仅当所报告的普通股股份的最后售价等于或超过每股18.00美元（已根据股票拆分、股票股息、重组和资本重组进行调整），在30个交易日期间内的任何20个交易日内，从凭证可行使后开始，到向凭证持有人发出赎回通知前的第三个营业日结束;和

•

当且仅当存在有关此类凭证基础普通股股份的当前登记声明时。

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权利将被取消。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交回该认股权证时，可收取该持有人的认股权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准所定的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

311

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出普通股的认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于(X)认股权证的普通股股数乘以(X)认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。本规定所称“公允市价”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日前五(5)个交易日止的五(5)个交易日内普通股股票最后报告的平均销售价格。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少50%尚未发行的认股权证(包括包括在公共附属单位内的认股权证)的持有人以书面同意或投票批准，才能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

在某些情况下，行使认股权证可发行普通股的行使价和股份数目可能会作出调整，包括派发股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股而作出调整。

此外，如果(X)我们以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(发行价格或有效发行价由董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人、初始股东或其关联公司发行任何此类股票，而不考虑他们在发行之前持有的任何方正股票)，为融资目的而增发普通股或股权挂钩证券，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，以及(Z)每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)增发普通股或股权挂钩证券的价格中较大者的115%，而18.00美元的赎回触发价格将调整为该金额的180%。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票全数支付行权证的行使价。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使，以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入至最接近的整数。

在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这个

312

该条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

过桥认股权证

DHAC与Bridge Investors签署桥梁证券购买协议，据此(其中包括)DHAC向Bridge Investors发行可行使的认股权证，以认购合并后公司的173,913股普通股(统称为“Bridge认股权证”)。

练习

桥认股权证可按普通股每股11.50美元的价格(“行使价”)行使合并后公司的普通股，于下午5：30到期。太平洋时间自发行之日起五年(“到期日”)。

无现金锻炼

如果在桥认股权证发行日期后的任何时间，没有有效的登记声明可用于转售持有人持有的普通股股份，则持有人可以选择通过向合并公司或其转让代理交出桥认股权证，获得相当于桥认股权证价值的普通股数量，或其行使部分，之后持有人将按照以下公式获得普通股股份，而不是以现金或支票方式行使桥认股权证：


其中，	X	=	向持有人发行的普通股数量；
	Y	=	正在行使过桥认股权证的普通股数量；
	A	=	一股普通股的公允市值；和
	B	=	行使价。

无零碎股份

合并后的公司将支付等于行使价乘以该部分的现金支付，以代替持有人本来有权获得的任何零碎股份

没有股东权利

除过桥认股权证另有规定外，过桥认股权证持有人无权享有合并后公司股东的任何权利。

普通股预留

在过渡性认股权证可行使期间，合并后的公司将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使过渡性认股权证时发行普通股，并将不时采取一切必要步骤修订其公司注册证书，以提供充足的普通股储备，以便在行使过渡性认股权证时可发行普通股。

税费

所有于行使过桥认股权证所代表的权利及支付行使价后可能发行的股份，将不受任何与发行有关的税项、留置权及收费(与同时发生或以其他方式于过桥认股权证指定的任何转让有关的税项除外)。

313

调整

在到期日之前，在行使过桥认股权证时可购买的普通股行使价和股份数量可能会因发生下列任何事件而不时调整：

(A)如果合并后的公司在桥式认股权证发行日期后的任何时间(I)宣布以合并后公司的普通股或其他证券的普通股派息，(Ii)拆分或拆分已发行的普通股，(Iii)将已发行的普通股合并为较少数量的股份，或(Iv)以重新分类的方式发行合并后公司的任何普通股或其他证券，则在每一种情况下，当时有效的行使价须予调整，使持有人有权收取合并后公司的该等股份或其他证券的种类及数目，而该等股份或证券的种类及数目与上述任何事件发生后持有人假若在紧接该事件发生前(或与该事件有关的任何记录日期)前行使该等过桥认股权证的情况下将会拥有或有权收取者相同。

(B)不需要调整因行使过桥认股权证而应收普通股的股份数目，除非该等调整会要求在行使所有过桥认股权证时可购买的普通股股份总数增加或减少至少0.1%；但任何不需要作出的调整须结转并在任何后续调整中予以考虑。

(C)如任何过渡性认股权证持有人其后因调整而有权收取合并后公司的任何股份(普通股股份除外)，则因行使过渡性认股权证而应收的其他股份数目须不时作出调整，其方式及条款须与过渡性认股权证签立时有关应收普通股的拨备尽可能相同。

(D)每当因行使过桥认股权证而应付的行权价被调整时，认股权证股份的调整方式为：将紧接调整前的过桥认股权证签立时的应收普通股股数乘以分数，分子为紧接调整前生效的行使价，分母为经调整的行使价。

(E)如合并后的公司进行资本重组，或普通股重新分类，或合并后的公司与任何其他法团合并，或合并后的公司与任何其他法团合并或合并为其他法团，或将合并后公司的财产及资产作为或实质上作为整体出售给任何其他法团，则在该资本重组后，每份过桥认股权证须予行使，以取代可行使的合并后公司的普通股股份，根据过桥认股权证指定的条款及条件，就持有可于紧接该等资本组织之前行使该等过桥认股权证后可购买的普通股股份数目的普通股或其他证券或资产的股份数目而言，普通股重新分类、合并、合并或出售将有权于该资本组织、普通股重新分类、合并、合并或出售。合并后的公司不得进行任何该等合并、合并或出售，除非在完成合并或合并之前或同时，因该项合并或合并而产生的继任法团(如合并后的公司除外)或购买该等资产的法团或适当的法团或实体须以书面文件承担向每份过桥认股权证持有人交付根据前述条文该持有人可能有权持有的股额、证券或资产股份的责任，以及根据过桥认股权证的合并后公司的所有其他责任。

(G)如果合并后的公司在桥式认股权证发行后以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(任何该等证券，“可变价格证券”)的协议或

314

可转换为普通股或可交换或可行使普通股的股份，其价格随普通股股份的市价而变动或可能变动，包括以一次或多次重置(S)至固定价格的方式，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份组合、股份股息和类似交易)(该等可变价格的每一种表述均被称为“可变价格”)，合并后的公司应在该协议日期以及发行该等可转换证券或期权的日期向持有人发出有关通知。自合并公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务于行使桥梁认股权证时全权酌情决定以变动价格取代行使价，方法是在行使桥梁认股权证时交付的行使表格中注明，仅就行使该等行使而言，持有人依赖浮动价格而非当时有效的行使价格。

(H)如果发生上述其他规定并不严格适用的情况，或未能进行任何调整将导致桥认股权证所代表的购买权根据本协议的基本意图和原则不公平地扩大或稀释，则在每种情况下，合并后公司的独立审计师应在符合上述基本意图和原则的基础上就调整(如有)提出意见，以在不扩大或稀释的情况下保留桥梁认股权证提供的购买权。合并后的公司收到上述意见后，应当及时作出上述调整。

治国理政

桥梁认股权证受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。合并后的公司和大桥的持有者同意接受位于特拉华州的美国联邦法院的专属管辖权。

延期授权书

DHAC与贷款人签订延期证券购买协议，据此，除其他事项外，DHAC向贷款人发行可行使的26,086股合并后公司普通股的认股权证(统称为“延期认股权证”)。

练习

桥认股权证可按普通股每股11.50美元的价格(“行使价”)行使合并后公司的普通股，于下午5：30到期。太平洋时间自发行之日起五年(“到期日”)。

无现金锻炼

其中，

X = 将发行给持有人的普通股股份数量;

Y =

正在行使过桥认股权证的普通股数量；

315

A =

一股普通股的公允市值；和

B =

行使价。

无零碎股份

合并后的公司将支付等于行使价乘以该部分的现金支付，以代替持有人本来有权获得的任何零碎股份

没有股东权利

除过桥认股权证另有规定外，过桥认股权证持有人无权享有合并后公司股东的任何权利。

普通股预留

税费

调整

在到期日之前，在行使过桥认股权证时可购买的普通股行使价和股份数量可能会因发生下列任何事件而不时调整：

316

（f）如果合并后的公司以任何方式发行或出售或签订任何协议发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，（任何此类证券，“可变价格证券”）在发行过渡认股权证后，根据该协议可发行或可转换为或可交换或可行使为普通股股份，价格随普通股股份，包括通过一次或多次重置为固定价格，但不包括反映习惯反稀释条款的制剂（例如股份分拆、股份合并、股份股息及类似交易）（用于这种可变价格的每个公式在本文中被称为“可变价格”），合并公司应于该等协议及该等可转换证券或选择权发行之日，通知持有人。自合并后公司签订协议或发行可变价格证券之日起，持有人有权但无义务，行使过渡权证时，其可全权酌情决定以浮动价格取代行使价格，方法是在行使过渡权证时交付的行使表格中指定持有人仅为行使过渡权证而依赖的行使价格浮动价格而非当时有效的行使价格。

（g）如果发生上述其他规定并不严格适用的任何事件，或未能作出任何调整将导致过渡权证所代表的购买权根据本协议的基本意图和原则不公平地扩大或稀释，则在每种情况下，合并公司的独立审计师应就调整（如有）发表意见，在符合上述基本意图及原则的基础上，为维持过渡权证所提供的购买权而不扩大或摊薄。合并公司在收到该意见后，应及时作出调整。

治国理政

延期认股权证受特拉华州法律管限，并根据特拉华州法律诠释，而不考虑法律冲突原则。合并后的公司和延期认股权证的持有人同意位于特拉华州的美国联邦法院的专属管辖权。

317

桥接注释

根据Bridge SPA，DHAC、VSee及IDOC发行Bridge Investor 10%原始发行贴现优先担保承诺票，本金分别为888,888.80美元、666,666.60美元及666,666.60美元(“桥梁票据”及分别指向本公司、VSee及IDOC发行的桥梁票据)，本金总额约2,222,222美元。2023年11月21日，VSee和IDOC与Bridge Investors订立了若干转换SPA，据此，(I)VSee Bridge票据中未包括在交易票据中的600,000美元余额(定义见下文)将由合并后的公司承担，并在交易结束后转换为合并后的公司普通股，以及(Ii)未包括在交易所票据中的IDOC Bridge票据的600,000美元余额以及IDOC欠Tidewater的某些债务将由合并后的公司承担，并在交易结束后转换为合并后的公司普通股。

其他网桥注释

DHAC于2023年11月21日订立过桥修订，据此，过桥投资者同意向本公司额外购买本金总额为166,667美元(认购金额为150,000美元)的10%原始发行贴现可换股本票，包括(1)于签署过桥函件协议时购买的111,111.33美元票据，将于2025年5月21日到期；及(2)于2024年1月25日购买的55,555.67美元票据，将于2025年7月25日到期(经修订，“额外过桥票据”)。增发的桥式票据以每年8.00%的利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价转换为公司普通股。票据将可在原始发行日期之后的任何时间转换为全额缴足的普通股和不可评估的普通股。如本公司普通股于换股股份登记后第10个营业日低于10.00美元或以其他方式自由转售，则额外过桥票据的换股价须重置至(X)95%为本公司普通股于计量日前10个交易日的平均最低VWAP与(Y)2.00美元两者中较大者。此外，额外桥梁票据的可选择预付款要求支付未偿还债务的110%，包括保证的最低利息。如发生违约事件，额外发行的过桥票据将按年息24.00%计息，并须支付未偿还债务的125%，包括保证的最低利息。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor达成了一项书面协议，修改了额外Bridge Note中的业务合并时间表。

兑换券

根据与桥梁投资者的交换协议，(I)DHAC桥式票据、(Ii)本金600,000美元以外的VSee桥式票据及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC桥式票据项下的当前到期及应付款项将兑换由DHAC发行的本金总额为2,523,744.29美元的高级有抵押可转换承付票(“交换票据”)，该票据将以合并后公司的资产作抵押，并由合并公司、VSee及IDOC各自担保。该交换票据将按年利率8.00%计息，并可按每股10美元的初始固定转换价转换为普通股。交换票据将可在原始发行日期之后的任何时间转换为全额缴足的普通股和不可评估的普通股。如本公司普通股于兑换股份登记后第10个营业日低于10.00美元，或以其他方式自由转售，且其后每隔第90天的价格相等于(X)本公司普通股于计量日前第10个交易日的平均最低VWAP的95%及(Y)2.00美元两者中较大者，则交换票据的兑换价格须予重置。此外，可选择提前偿还交换票据需要支付110%的未偿还债务。如果发生违约事件，交换票据将按24.00%的年利率计息，并要求支付未偿债务的125%。

量子笔记

根据量子购买协议，DHAC将于交割时向量子投资者发行及出售本金总额为

318

300万美元。Quantum Note将按年息12%计息，并可于紧接转换日期或其他决定日期前连续七(7)个交易日内，按(1)每股10美元的初步固定换股价；或(2)每日最低VWAP(定义见Quantum Note)的85%，转换为DHAC的普通股。量子票据将可在发行日期后的任何时间转换为普通股的全额缴足和不可评估的股票。如量子债券发行日30周年前三(3)个交易日的每日VWAP平均价格(“平均价”)低于10美元，价格等于平均价格，但在任何情况下均不得低于2.00美元，则量子债券的转换价格将被重置。此外，如果合并后的公司在赎回前至少十(10)个交易日向量子票据持有人提供通知，并且在通知日公司普通股的VWAP低于10美元，则合并后的公司可以选择提前赎回量子票据项下的部分或全部未偿还金额。如果发生违约事件，量子票据将按18.00%的年利率计息。

Quantum Investor是一家特拉华州有限责任公司，由SCS Capital Partners拥有33%的股份，SCS Capital Partners是Lawrence Sands拥有的实体，他是方正股份的实益所有者和我们保荐人的经理，Bridge Investor和M2B Funding Corp.分别拥有33%和33%的股份。SCS Capital Partners的这种财务利益可能意味着，保荐人可能会受到激励，与不太有利的目标公司完成业务合并，或者按照对股东不太有利的条款完成业务合并(视情况而定)，而不是允许DHAC因未能完成业务合并而失去保荐人的全部投资。

股权购买票据

根据股权购买协议，本公司将向投资者发行本金额为500，000美元的优先无抵押可换股票据，作为股权购买交易的承诺费，该票据可按每股10美元的初始固定转换价转换为普通股。股权购买票据将在原发行日期后的任何时间转换为缴足和非课税普通股。自业务合并结束后90个历日起，票据持有人可于五天前发出书面通知后随时要求本公司清偿及履行其于票据项下之全部责任。

股票期权

在本登记声明/委托书/征求同意书生效前，DHAC董事会应按适用法律规定的方式批准和通过合并后公司的股权激励计划，该计划基本上以附件D的形式(“股权激励计划”)，并经DHAC、VSEE和IDOC双方同意(该协议不得被DHAC、VSEE或IDOC(视适用情况而定)无理扣留、附加条件或延迟)，自业务合并结束前一天起生效。根据合并后公司股权激励计划预留的股份数量将相当于合并后完成业务合并及拟进行的交易(“合并后公司的股票期权储备”)后，合并后公司已发行的DHAC普通股数量的15%(15%)(包括假设换股价格为10美元的A股转换后可发行的DHAC普通股)。

在业务合并完成时，DHAC将根据股权激励计划向个人授予行使价相当于10.00美元的股票期权，金额和条款载于业务合并从合并后公司的股票期权储备中。

假设备注

业务合并结束后，未包括在交换票据中的VSee Bridge票据的600,000美元余额将由合并后的公司承担并在交易完成后转换为合并后的公司普通股；未包括在交换票据中的IDOC Bridge票据的余额600,000美元以及IDOC欠Tidewater的某些债务将由合并后的公司承担并转换为合并后的公司普通股。

319

分红

宣布和支付任何股息将由合并后公司的董事会酌情决定。派息的时间和数额将取决于(但不限于)合并后公司的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分派的特拉华州法律条款以及合并后公司董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑。

合并后的公司目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为业务的发展和增长提供资金，因此在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何现金股息。

独家论坛

经修订的《宪章》规定，除非合并后的公司另有书面同意，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院或特拉华州的其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为(1)代表合并后的公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家法庭，(2)就任何声称董事现任或前任董事、高级人员、其他雇员或股东所负的受信责任或其任何其他不当行为而提出的诉讼，(3)就依据经修订的宪章或经修订的附例的任何条文而针对合并后的公司提出申索的任何诉讼，或就经修订的章程或经修订的附例的任何条文，或就经修订的宪章或经修订的附例赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼，(4)任何旨在解释、适用、强制执行或裁定经修订的宪章或经修订的附例的任何条文的有效性的诉讼，(五)主张内务主义主张的其他行为。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛，上述经修订的宪章的规定不适用于根据《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有专属联邦管辖权的索赔。

经修订的《宪章》、经修订的附例和适用法律的规定的反收购效力

合并后的公司成立时，经修订的《宪章》、经修订的章程和特拉华州的法律中的某些条款可能会阻碍或增加股东可能会考虑的最大利益的收购企图。这些规定也可能对合并后公司普通股的现行市场价格产生不利影响。我们相信，增加保障的好处使合并后的公司有可能与收购或重组合并公司的主动建议的提出者进行谈判，并胜过阻止该等提议的缺点，因为就提议进行谈判可能会导致其条款的改善。

已授权但未发行的股份

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果且只要合并后公司的普通股仍在纳斯达克上市，将适用的纳斯达克上市规则要求股东批准某些相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的发行。未来可能发行的额外股票可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对合并后公司的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。

分类董事会

修改后的章程规定，合并后的公司董事会将分为三类，董事会的人数尽量相等，并分别由董事董事会组成

320

任期三年。因此，合并后的公司每年将选出大约三分之一的董事会成员。董事的分类将使股东更难改变合并后公司董事会的组成。

书面同意对股东行为的限制

(br}经修订章程规定，在任何一系列合并后公司优先股条款的规限下，合并后公司股东要求或允许采取的任何行动必须在股东周年大会或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行。

修改经修订的章程和经修订的附例

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，即共同投票一个类别，除非公司注册证书要求更高的百分比。

修改后的宪章规定，合并后的公司可以按照章程规定的方式或法规规定的方式进行修改。除适用法律要求的任何表决外，经修正的宪章中的下列规定可全部或部分予以修正、更改、废除或撤销，或与之或本章程不一致的任何规定，但须经有权对其进行表决的公司当时所有已发行股票总投票权的至少三分之二(66%和2/3%)的持有者投赞成票，并作为一个类别一起表决：第四条B部分、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条和本条第十条。

经修订的章程还规定，合并后的公司董事会将有权通过、修改、更改或废除经修订的章程。公司股东如要修订或废除公司章程，须获得至少三分之二(66%和2/3%)的公司所有当时有投票权股份的持有人的赞成票，该等股份当时有权在董事选举中投票。

业务组合

根据《大股东通则》第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行商业合并，除非：

(1)

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

(2)

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)所拥有的股份：(I)由董事和高级管理人员持有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照计划持有的股份在投标或交换要约中进行投标；

(3)

在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662∕3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有合并后公司15%或以上已发行有表决权股票的人士。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第(203)节赋予它的含义。

321

由于合并后的公司并未选择退出DGCL第203节，因此合并后的公司将适用于合并后的公司。因此，这项规定将使将成为“有利害关系的股东”的人更难与合并后的公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能鼓励有意收购合并后公司的公司与合并后的公司董事会事先进行谈判，因为如果合并后的公司董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可以防止合并后的公司董事会发生变化，并可能使完成股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。

累计投票

根据特拉华州法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。经修订的《宪章》不授权累积投票。

高级管理人员和董事的责任限制和赔偿

除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除公司董事或高级管理人员及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任。经修订的宪章包括一项条款，免除董事或高级职员作为董事或高级职员的任何违反受托责任的个人责任，如果在民事诉讼中，该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对合并后公司的最佳利益的方式行事，或者在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。

修订后的附例规定，合并后的公司必须向合并后的公司的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用，并在DGCL授权的最大限度内支付费用。合并后的公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为合并后的公司董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿。合并后的公司相信，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

经修订的章程和经修订的附例中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东就任何涉嫌违反其受托责任的行为对董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使合并后的公司及其股东受益。此外，如果合并后的公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及任何寻求赔偿的合并后公司董事、高级管理人员或员工的未决重大诉讼或法律程序。

企业商机

经修订的宪章规定，合并后的公司放弃在合并后公司的任何董事中的任何权益或预期，或获得参与该事项、交易或权益的机会，而该合并后公司的任何支付宝不是合并后公司或其任何子公司的雇员，或以其他方式归合并后公司的任何支付宝所有，除非该等事项、交易或权益是向合并后公司的任何支付宝提出的，或由合并后的公司收购、创建或开发的，或以其他方式仅以董事作为合并后公司董事的身份被合并后的公司的董事所管有。

持不同政见者的评估权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，合并后公司的股东将拥有与合并或合并后的公司相关的评估权利。根据DGCL，

322

适当要求并完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，合并后公司的任何股东可以合并后公司的名义提起诉讼，以促成有利于合并后公司的判决，也称为衍生诉讼，但提起诉讼的股东必须是与该诉讼有关的交易时合并后公司的股份的持有人，或者该股东的股票此后因法律的实施而被转授。

分红

到目前为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的转让代理和担保代理

合并后公司普通股和认股权证的转让代理是大陆股票转让和信托公司，邮编：纽约州道富1号，邮编：10004。

我们的证券上市

合并后公司的普通股和权证已获准在纳斯达克证券市场交易，代码分别为“VSEE”和“VSEEW”。

323

公司治理与股东权益比较

如果《宪章修正案》的每一项建议都获得批准，修改后的《宪章》将修改并取代当前的《宪章》，A系列首选指定证书将在修订后的《宪章》提交后立即提交给特拉华州国务卿。下表概述了建议的主要变化以及DHAC在现行宪章和经修订的宪章(经A系列首选指定证书修订)下的股东权利之间的差异。本摘要参考经修订的章程和A系列首选指定证书的全文，其副本分别作为附件B-1和附件B-2附于本委托书/招股说明书/征求同意书，以及经修订的章程全文，其副本作为附件C附于本委托书/招股说明书/征求同意书之后。我们敦促您阅读经修订的宪章和A系列首选指定证书的全文，以获得对权利和优惠的完整描述。有关《宪章修正案》提案的更多信息，请参阅题为《Proposes2a-2i - the Charge修正案Proposes.》的章节。

当前治理			拟议的治理
法定股本
本章程授权发行最多51,000,000股，每股面值0.0001美元，包括：50,000,000股普通股；以及1,000,000股优先股。			经修订的章程将授权发行最多110,000,000股股份，每股面值0.0001美元，包括：100,000,000股普通股；以及10,000,000股优先股。A系列优先指定证书将授权发行6,500股A系列优先股。
优先股权利
本章程授权董事会发行一个或多个系列的优先股股份，并为每个该等系列厘定全面或有限的投票权，以及董事会就发行该系列而通过的一项或多项决议案所载及可能准许的指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及有关的资格、限制或限制。优先股授权股数为100万股。			经修订的章程将允许合并后公司的董事会发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过规定发行其股份的一项或多项决议，以确定和确定该等投票权、完全或有限的投票权、以及该等指定、优先和相对参与、可选或其他特别权利，并如董事会就发行该系列所通过的一项或多项决议中所述，并包括在根据DGCL提交的指定证书中。而董事会将于此获明确授权，在现时或以后法律所规定的范围内，通过任何该等决议或多项决议。
			A系列优先股指定证书将确定和管理A系列优先股的条款。

324

当前治理			拟议的治理
董事的人数和资格
DHAC的现行章程规定，董事会的授权人数应由董事会根据董事会多数成员通过的决议不时确定。			经修订的章程和经修订的章程将规定，董事的人数应由董事会根据董事会多数成员通过的决议不时确定。修改后的宪章规定，董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类董事任期三年。
董事会结构；董事选举
目前的章程规定，我们的董事会只有一届，董事的选举不需要通过书面投票。 DHAC的章程规定，董事会应由一名或多名成员组成，董事应在股东年会上选举产生。			经修订的章程将规定董事会分为三类董事，董事由亲身出席或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。在每届股东周年大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期自当选之日起至其当选后第三年的年度会议为止。
删除控制器
DHAC现行附例规定，除适用法律或现行章程的任何条文另有规定外，任何及所有董事均可于任何时间由有权就该等股份投票的大多数已发行股份持有人采取行动而在任何时间(不论是否有理由)被免职，不论是在该等股份持有人的会议上，或在法律许可的情况下，无须经其书面同意而召开会议。			经修订附例将规定，根据经修订章程的规定，只有在有权在董事选举中投票的合并公司当时有表决权股份的全部已发行股份中至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票后，才能罢免董事。
累计投票
现行章程和章程都没有规定累积投票。			经修订的章程或经修订的章程均不会规定累积投票。
董事会空缺
《现行章程》规定，任何因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺，可由在任董事以多数票完全填补(即使不足法定人数)，或由唯一剩余的董事(而非股东)填补，如此选出的任何董事应任职至增加新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余完整任期，直至选出继任者并具有资格为止，但须以该董事较早去世、辞职、退休为条件。			修改后的宪章将规定，由于董事人数增加和董事会任何空缺而产生的新设董事职位，只能由在任董事以多数票赞成(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补，如此选出的任何董事将任职至其所取代的董事任期届满、继任者正式选出并具有资格为止，或董事中较早的

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当前治理			拟议的治理
取消资格或免职。			辞职、免职、死亡或丧失工作能力。
董事会特别会议
			经修订的附例规定，董事会特别会议可由董事会主席、行政总裁或当时在任董事的过半数赞成票召开。载明会议地点、日期及时间的通知须于大会日期前不少于二十四(24)小时以电话或书面通知方式、以头等邮件方式在通知最少七十二(72)小时或召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内发出予每名董事。
公司注册证书的修订
在特拉华州法律允许的情况下，可对当前宪章进行修改。			经修订的章程将在特拉华州法律允许的情况下进行修订，但经修订的章程第IV条、第V5条、第V6条、第VIII条、第VIII条、第XIX条及第X条的修改、修订或废除只可由当时有权投票的合并公司所有已发行股份总投票权的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票才可修改、修订或废除。
空白支票公司专用拨备
本章程规定了在完成初始业务合并之前作为空白支票公司/特殊目的收购公司运营的各种规定。			无。
修订附则
(Br)现行DHAC附例规定，可(A)于出席或代表有法定人数出席的任何股东例会或特别会议上，由有权投票的过半数股份持有人投赞成票通过、修订或废除，或(B)于董事会任何例会或特别会议上以全体董事会多数成员通过的决议案通过、修订或废除。			经修订的附例将规定，经修订的附例可按经修订的宪章的规定予以采纳、修订或废除。
法定人数
DHAC现行附例规定，除法规或本章程另有规定外，持有已发行及已发行股本的大多数股份并有权投票的人士(亲自或由受委代表出席)应构成所有股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数未出席或未派代表出席任何股东会议，股东应亲自出席或由其代表出席			经修订的附例将规定，已发行及已发行股本的过半数投票权构成法定人数，并有权亲自出席或由受委代表出席会议。在任何该等经延期举行的会议上，如有法定人数，则可处理任何本可在原先召开的会议上处理的事务。

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当前治理			拟议的治理
有权不时休会，除非在会议上宣布，否则无须另行通知，直至出席或派代表出席会议。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按最初通知在会议上处理的任何事务均可予以处理。
股东书面同意的行动
本章程规定，要求或允许公司股东采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议，或根据《特拉华州公司法》第228条规定，经股东书面同意而不是召开会议。			经修订的章程将禁止股东在书面同意下行事，除非经修订的章程另有规定。
特别股东大会
DHAC现行章程规定，股东特别会议可由董事会决议召开，或由首席执行官召开，或由持有不少于四分之一有权在会上投票的全部股份的股东召开。			经修订的附例将规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开，不得由任何其他人或其他人士召开。在股东特别会议上进行的事务应限于召开该会议的通知所列的一个或多个目的。
股东大会通知
DHAC现行章程规定，书面或印刷的会议通知，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则说明召开会议的一个或多个目的，如果会议是以远程通信方式举行的，则应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天，由首席执行官、秘书或召集会议的人或根据其指示以电报、传真、电报或其他电子方式交付。致有权在该会议上投票的每一名记录在册的股东。			经修订的附例将规定，地点通知(如有)、日期、时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及远程通信方式(如有)，每一次股东大会的通知应在会议前不少于十(10)天至不超过六十(60)天(除非法律另有规定)发给每一位有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。特别会议的通知还应具体说明召开会议的目的。
董事选举的股东提名
DHAC目前的规章制度是沉默的。			修订后的章程将规定，除非经修订的章程或任何指定证书(将在经修订的章程中定义)另有规定，否则在股东会议上提名董事会成员可由董事会或其任何正式授权的委员会或任何

327

当前治理			拟议的治理
			及时遵守修订后公司章程通知程序并享有表决权的股东。
股东提案(董事选举候选人提名除外)
目前的宪章和DHAC的现行章程对其他业务的提议没有任何规定。			经修订的章程将规定，在股东年度会议上，如果适当地将事务提交会议，则应进行事务处理。在下列情况下，股东已适当地提出了建议书：(1)建议书来自登记在册的股东；(2)股东有权投票；以及(3)建议书是根据修订的章程和《交易法》下的规则14a-8提出的。
董事和高级职员的责任限制
根据本宪章，DHAC董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。			[br}经修订的宪章将规定，董事或公司高管不因违反作为董事或高管的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任，除非董事或高管的责任豁免或限制根据现有章程或以后可能被修订。
董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿
目前的宪章规定，DHAC的董事和高级管理人员将在特拉华州现行法律授权的最大程度上得到DHAC的赔偿，或在未来可能被修订。DHAC的当前章程还允许DHAC代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。DHAC已购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保DHAC不承担DHAC对董事和高级管理人员进行赔偿的义务。			修订后的宪章将规定，合并后的公司有权向其现任和前任高级职员、董事、雇员和代理人，以及任何现在或过去应合并后的公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人的人提供赔偿和预支费用的权利。
企业商机供应
本《宪章》规定，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于DHAC或其任何高级管理人员或董事，在适用此类原则与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下。除上述规定外，公司机会原则不适用于任何其他公司机会，除非该公司机会仅以董事或公司高级职员的身份提供给该人，并且			修订后的宪章将对公司机会原则保持沉默。根据特拉华州法律适用的公司机会原则，将不加修改地适用于修订后的宪章下的合并公司的董事和高级管理人员。

328

当前治理			拟议的治理
机会是DHAC在法律上和合同上允许进行的，否则DHAC将合理地追求。
论坛选择
本宪章规定，除非DHAC以书面形式同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表DHAC提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(I)任何声称DHAC的任何高管或其他员工违反DHAC对DHAC或DHAC股东的受托责任的诉讼，(Iii)任何主张对DHAC提出索赔的诉讼。该公司的董事、高级职员或雇员是根据DGCL的任何条款或现行宪章或DHAC的附例产生的，或(Iv)在任何声称受内部事务原则管辖的索赔的诉讼中，应由特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序没有管辖权，则由特拉华州另一法院，或如果特拉华州法院没有管辖权，则由特拉华州地区法院)。但是，上述规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，以及(Ii)除非DHAC书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据1933年《证券法》(修订本)或其下颁布的规则和条例提出的任何诉因的独家法院。			修订后的宪章将规定，除非合并后的公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起的(I)代表合并后的公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称合并后公司的任何高管、员工、代理人或股东违反了合并后公司或其股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据本章程任何条文或经修订章程或经修订附例的任何条文而引起或提出申索的任何诉讼或法律程序，(Iv)针对经合并公司的股东提出申索的任何诉讼或法律程序，或(V)就受内部事务原则管限的申索而提出的任何诉讼或法律程序，包括但不限于解释、应用、强制执行或裁定经修订宪章或经修订附例的有效性的任何诉讼或法律程序。但是，上述规定不适用于为强制执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

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DHAC的董事和高管

管理

截至2024年5月6日，DHAC的高级管理人员和董事及其各自的年龄如下：

名称	年龄	职位
斯科特·沃尔夫	59	公司首席执行官秘书兼董事长
Daniel·沙利文	65	首席财务官
凯文·洛德米克	60	董事
Frank Ciufo	63	董事
乔治·麦克内拉奇	64	董事
斯科特·梅茨格	56	董事

执行干事和董事

自2021年5月以来，Scott Wolf一直担任我们的首席执行官(CEO)、公司秘书和董事会主席。沃尔夫博士在广泛的治疗领域是一位多产的医疗器械企业家。沃尔夫博士创立了Aerin Medical，Inc.，以创造非手术疗法，以满足包括鼻塞在内的最常见鼻呼吸道问题患者的巨大需求。在创立Aerin Medical之前，他创立了Zeltiq Aesthetics，Inc.，CoolSculting的制造商，这是一种领先的非侵入性减脂方法。沃尔夫博士的其他初创公司包括EndoGastric Solutions，Inc.和心脏维度有限公司。他之前是展望风险投资公司的合伙人，以及弗雷泽医疗保健风险投资公司的副总裁，这两家公司都是领先的生命科学风险投资公司。沃尔夫博士在乔治·华盛顿大学获得医学博士学位，在宾夕法尼亚大学获得学士学位。

Daniel·沙利文自2021年5月起担任公司首席财务官。沙利文先生自2003年起担任为上市公司提供会计相关咨询服务的PCN Enterprise，Inc.的总裁。他也是Spectrum Global Solutions，Inc.的首席财务官。沙利文先生拥有马萨诸塞大学会计学学士学位和南新汉普郡大学工商管理硕士学位。

凯文·洛德米克自2022年10月以来一直担任我们的董事会成员。凯文拥有30多年的行政领导经验。目前，他是混合动力火箭推进和小型卫星发射公司Vaya Space的首席财务官，自2022年8月以来一直担任该职位。在加入Vaya Space之前，他在2016年3月至2022年7月期间担任CFO Strategic Partners的CFO，这是一家为中小型企业和非营利实体提供外包CFO服务的公司。罗德米尔克先生过去的行政领导经验还包括担任国防和航空航天供应链公司ISO Group，Inc. - 的首席执行官，曾担任专注于航空航天和国防领域的软件即服务公司Exostar - 的首席财务官和首席执行官，以及担任罗尔斯-罗伊斯控股公司北美跨国航空事业部的财务副总裁总裁。他还曾在多个行业的多家私营公司担任董事会职务。在2009至2015年间，他是Global Healthcare Exchange，LLC(“GHX”)的董事会成员，并通过将GHX出售给Thoma Bravo，LP担任董事会薪酬委员会主席。他在西肯塔基大学获得经济学学士学位，在鲍尔州立大学获得工商管理硕士学位。

自2021年5月以来，Frank Ciufo一直担任我们的董事会成员。吴次福先生在医院运营和供应链执行管理方面拥有30多年的高级执行管理经验。他目前担任UplinkMG，LLC的管理合伙人，这是一家专门从事医疗保健运营、项目管理和供应链服务效率提高的咨询公司。先生的咨询经验包括为集团采购组织和医院提供创新的咨询策略，重点是中期和长期运营改善，复杂的项目管理活动，包括采购、供应链物流、谈判和采购、替代能源解决方案和支持服务。他曾为纽约健康和医院公司、新泽西州大西洋健康公司和新泽西州巴纳特医院提供咨询。自2019年6月以来，他已经

330

曾担任领先的技术驱动型医疗保健改进公司Premier Inc.以及其他以医疗保健为中心的公司的顾问。Cho Ciufo先生拥有纽约州斯塔滕岛瓦格纳学院的MBA和BS学位。

自2021年5月以来，George McNellage一直担任我们的董事会成员。McNellage先生在销售、市场营销和企业运营方面拥有30多年的经验。他目前在领先的技术驱动型医疗保健改进公司Premier Inc.担任企业销售副总裁总裁。在2018年开始担任Premier Inc.之前，McNellage先生曾在Covidien、Xanitos Inc.、NAVIX Diagnostix、Edwards LifeSciences和Intalere担任过各种职务和职位，专注于销售、营销和医疗保健解决方案。McNellage先生获得南阿拉巴马大学工商管理学士学位。

自2021年5月以来，Scott Metzger一直担任我们的董事会成员。自2018年9月以来，梅茨格博士一直是Optom，Inc.的医疗董事专家。2000年6月至2018年8月，梅茨格博士在Premier Pain Center和Specialty麻醉师协会(与Premier Inc.无关)担任内科医生。梅茨格博士是Premier Pain Centers and Specialty麻醉剂协会的创始人和前合伙人，这两家公司是治疗急性和慢性疼痛的最全面的中心之一。梅茨格博士一直积极担任医学会领导人和高管，经验丰富，从创办国家疼痛学会州立分会到担任州医学会总裁。梅茨格博士在完成了一个合并的6年制课程后，获得了波士顿大学医学院的学士和医学博士学位。他还通过麻醉学和重症监护医学系完成了他在约翰·霍普金斯医学院的住院医师和专业培训。

高级职员和董事的任职人数和任期

我们的董事会由五名董事组成。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后一年内不需要举行年度会议。每位董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。

我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是有特定的任期。我们的董事会有权任命人员担任我们的章程规定的办公室，因为它认为适当的。我们的章程规定，董事会在每次年度股东大会后的第一次会议上应选择一名首席执行官和一名秘书，他们都不需要是董事会成员。董事会还可以从董事中选择一名董事长、一名或多名执行副总裁、一名或多名副总裁、助理秘书、财务主管和助理财务主管。董事会可以任命其认为必要的其他高级职员和代理人，其任职期限、行使权力和履行职责由董事会随时决定。同一个人可以担任两个或两个以上的职务。

董事独立

纳斯达克要求董事会的大多数成员必须由“独立董事”组成，“独立董事”通常被定义为公司或其子公司的官员或雇员以外的人，或者任何其他与公司董事会有关系的个人，这些人会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

Kevin Lowdermilk，Frank Ciufo，George McNellage和Scott Metzger是我们的独立董事。

我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

任何关联交易都将以我们董事会认为对我们有利的条款进行，不低于从独立交易方获得的条款。我们的董事会将审查和批准所有关联交易，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

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董事会委员会

我们董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会，成员包括乔治·麦克内拉奇、凯文·洛德米克和弗兰克·乔弗，根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，他们都是独立的纳斯达克。凯文·洛德米克是审计委员会主席。审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

•

与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的Form 10-K；

•

与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表相关的重大财务报告问题和判断；

•

与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

•

监督独立审计师的独立性；

•

根据法律规定，核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；

•

审批所有关联方交易；

•

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

•

预先批准所有审计服务和允许我们的独立审计师执行非审计服务，包括将执行的服务的费用和条款；

•

任命或更换独立审计员；

•

为编制或发布审计报告或相关工作确定对独立审计师工作的报酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)；

•

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；以及

•

批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。

审计委员会财务专家

根据纳斯达克规则，审计委员会在任何时候都将完全由能够阅读和理解公司资产负债表、损益表和现金流量表等基本财务报表的“独立董事”组成。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定乔治·麦克内拉奇、凯文·洛德迈尔和弗兰克·乔弗符合美国证券交易委员会规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格，通常是指任何过去拥有财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他类似经验或背景的人。

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提名委员会

我们成立了董事会提名委员会，成员包括凯文·洛德米尔克、乔治·麦克内拉奇和斯科特·梅茨格，根据董事上市标准，他们都是独立的纳斯达克。斯科特·梅茨格是提名委员会主席。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事提名者评选指南

提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定被提名者：

•

应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；

•

应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同的视角和背景；以及

•

应该具有最高的道德标准，强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会，成员包括凯文·洛德迈尔先生、乔治·麦克内拉奇先生和弗兰克·乔弗先生，根据董事上市标准，他们每个人都是独立的纳斯达克。乔治·麦克内拉奇是薪酬委员会的主席。薪酬委员会章程规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

•

每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的企业目标和目标，根据此类目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）;

•

审查和批准我们所有其他高管的薪酬；

•

审查我们的高管薪酬政策和计划；

•

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

•

协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

•

批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

•

如果需要，提供一份高管薪酬报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

•

审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。

尽管如此，如上所述，除了每月向我们赞助商的附属公司支付10,000美元的办公空间和秘书、行政及其他服务外，没有任何补偿

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任何类型的费用，包括寻找人、咨询或其他类似费用，都将在完成业务合并之前支付给我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或支付他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

雇佣协议

DHAC尚未与其执行人员签订任何雇佣协议，也未就终止雇佣时提供福利达成任何协议。

高管和董事薪酬

没有任何高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能要求偿还的人)或有管辖权的法院(如果对此类偿还提出质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

退还政策

2023年11月，董事会通过了一项追回政策，该政策可能适用于重大财务重述。追回政策涵盖现任和前任高管，并包括所有激励薪酬。具体而言，如果进行会计重述，公司必须合理及时地收回公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整财年内的任何超额激励补偿。根据保单可收回的补偿包括现金或股权补偿，其授予、付款或归属完全或部分基于财务报告措施的实现。要收回的金额将是根据错误数据支付的激励补偿超出根据重述的结果支付的激励补偿的部分。

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VSEE董事、高管和董事提名人

现任董事和高管

本节中提及的“我们”、“公司”或“VSee”一般指VSee及其合并子公司。

VSee现任董事和高管的姓名、年龄和现任职位如下表所示。

名称	职位	年龄
米尔顿·陈	首席执行官兼董事	51
庄丽嘉	首席产品官	49

我们的每一位董事都将任职到下一次股东年会，或者直到他/她的继任者被选举出来并获得资格，或者直到他/她去世、辞职或被免职。我们的执行官由我们的董事会任命，任职至他们去世、辞职或被免职。

我们所有的高级管理人员和重要员工都全职为我们工作。任何董事、行政人员或重要雇员之间概无家族关系。在过去五年中，上述人员均未涉及任何破产或无力偿债程序，也未被定罪;不包括交通违规和其他轻微违法行为。

业务经验

以下是我们每一位董事和执行官在至少过去五年内的教育和业务经验的简要概述，包括他们在此期间的主要职业或就业情况，以及他们受雇的组织的名称和主要业务：

Milton Chen是VSee Lab Inc.的联合创始人兼现任首席执行官。陈先生创立了VSee Lab Inc。2008年1月，他成为VSee的首席执行官。2016年12月，陈先生与人共同创立了另一家名为“This American Doc”的公司陈先生自2016年至今担任This American Doc的首席执行官。米尔顿贡献了他的时间、精力和技术来支持乌克兰、伊拉克、尼日利亚、加蓬和世界其他国家的难民和无家可归者。在斯坦福大学完成博士学位时，陈先生研究了人的因素和视频协作的设计。陈先生拥有加州大学伯克利分校计算机科学学士学位和标准大学博士学位。

Erika Chuang是VSee Lab Inc.的联合创始人兼现任首席产品官。在加入VSee之前，Chuang女士曾在Hewlett Packard、Disney Feature Animation、IBM和加州大学任职，她的工作范围从语音识别的声学建模到面部表情分析和动画的统计建模。庄女士拥有麻省理工学院理学学士学位和理学硕士学位以及斯坦福大学电气工程博士学位。

335

董事和高管的薪酬

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们高管的薪酬如下：

				2022								2023
名称	职位	工资 ($)		奖金 ($)(1)		所有其他薪酬 ($)		合计 ($)		工资 ($)		奖金 ($)(1)		所有其他薪酬 ($)		合计 ($)
米尔顿·陈	首席执行官		137,500		0		—		137,500		41,666		0		—		41,666
庄丽嘉	首席产品官		212,500		0		—		212,500		83,333		0		—		83,333
托里·莱昂斯	首席技术官		206,250		0		—		206,250		112,500		0		—		112,500

(1)

本专栏中报告的金额反映了为绩效支付的年度现金奖金。

(2)

本栏中报告的金额代表雇主401（k）缴款。

董事薪酬

我们的董事不会因为他作为董事的服务而获得任何额外的补偿。

雇佣协议

米尔顿·陈

从2008年1月1日起，VSee Lab，Inc.与米尔顿·陈签订了一份随意雇佣协议，基本工资为10万美元

庄丽嘉

从2008年1月1日起，VSee Lab，Inc.与Erika Chuang签订了一份随意雇佣协议，基本工资为15万美元

托里·莱昂斯

2011年3月28日，VSee Lab，Inc与Torrey Lyons签订了一份随意雇用协议，底薪为150，000美元。Lyons先生与我们的雇佣关系于2024年2月29日终止。

除上述雇佣协议外，本公司并无订立任何安排，就本公司任何指定行政人员的辞职、遣散费、退休或以其他方式终止、更改其薪酬或变更控制权事宜作出任何付款或福利安排。

VSee Lab，Inc.2008股票计划

我们已通过于2012年7月20日修订的2008年股票计划(“计划”)。根据该计划可发行的最高股票总数为2,165,579股，其中最多2,165,579股可根据该计划根据激励性股票期权发行。计划管理员可以向任何员工或顾问授予奖励。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，根据该计划，已授予相当于652,834股和652,834股的期权并已发行。在2021年12月31日至2022年期间，我们没有发行任何股票期权。

本计划应由VSee董事会或VSee董事会的委员会或由VSee董事会决定的两者的组合来管理。该计划可以由不同的行政机构针对计划中不同类别的参与者进行管理，如果适用法律允许，VSee董事会可以授权VSee的一名或多名高级管理人员在董事会指定的参数内根据该计划向员工和顾问(不受交易所法案第16节的约束)进行奖励。计划管理人有权在计划明文规定的范围内确定VSEE普通股的公平市场价值、将被授予奖励的个人、此类奖励的性质、金额和条款、获得此类奖励的目标和条件、根据计划授予的奖励的修改(包括任何调整归属的修改)、根据计划授予的奖励的修改，以及对计划的解释和解释。

336

VSEE董事会可随时修改或终止本计划，条件是未经接受者同意，不得采取对先前根据本计划作出的任何裁决的任何权利或义务产生不利影响的行动。在该计划生效十周年之后，不得根据该计划作出任何奖励。

该计划下的奖励可能包括激励性股票期权、非法定股票期权和限制性股票。

股票期权。计划管理人可授予参与者购买符合《国税法》第422节规定的激励性股票期权(“激励性股票期权”)的普通股的期权、不符合激励性股票期权资格的期权(“非法定股票期权”)或两者的组合。股票期权授予的条款和条件，包括数量、价格、授予期限和其他行使条件将由计划管理员决定。股票期权的行权价格将由计划管理人自行决定，但非法定股票期权和激励性股票期权不得低于股票期权授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，如果授予奖励股票期权的持有者在授予日持有本公司所有类别股票总投票权的10%以上，行使价格不得低于授予股票期权当日普通股的公平市值的110%。股票期权必须在计划管理人指定的期限内行使，该期限自授予之日起不得超过十年，但授予持有我公司所有股票类别总投票权10%以上的激励性股票期权的，行使期限不得超过五年。在行使股票期权时，计划管理人可酌情以现金、参与者持有的普通股或计划管理人可接受的任何其他对价形式(包括一种或多种形式的“无现金”行使)支付普通股。

限售股。计划管理人可以授予参与者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如果参与者不符合某些条件，例如在指定的没收期限内继续受雇及/或在没收期限内达到指定的业绩目标，则受限制的股票将被没收。

337

IDOC董事和高管

现任董事和高管

本节中提及的“我们”、“公司”或“IDOC”一般指VSee及其合并子公司。

IDOC现任董事和高管的姓名、年龄和现任职位如下表所示。

名称	职位	年龄
井冈·P·爱斯库	首席执行官、首席医疗官和董事	52
Jerry·伦纳德	首席财务官	55
杰瑞德·维兰德（Jered Wieland）	首席运营官	51

业务经验

Imoigele P. Aisiku，MD，MSCR，MBA（首席执行官）： Aisiku博士创立了iDoc Telehealth Solutions，Inc.。自2014年2月起，他一直担任该公司的首席执行官。自2016年1月起，Aisiku博士还担任布里格姆妇女医院急诊科急诊重症监护科科长。Aisiku博士在远程医疗领域执业超过15年，并在国内和国际上就远程医疗发展提供咨询。Aisiku博士是急诊医学，内科重症监护和神经重症监护的董事会认证。他在马萨诸塞大学完成了医学院的培训，在埃默里大学完成了急诊医学和重症监护培训。他在圣路易斯的华盛顿大学接受神经重症监护培训。他获得了埃默里大学的MBA学位。Aisiku先生现为哈佛医学院副教授，自二零二零年起亦为急诊医学系多元化公平副主席及急诊重症医学科科长。

Jered Wieland（首席运营官）： Jered Wieland拥有密西西比州市场营销和专业高尔夫管理学士学位，是PGA终身会员。他在高尔夫行业工作了30多年，曾担任Billy Casper Golf的运营副总裁和业务发展副总裁。在他任职期间，他在公司从一个小型区域运营商转变为美国最大的高尔夫球场所有者/运营商的过程中发挥了关键作用。怀着探索新行业的愿望，Jered于2020年加入iDoc，带来了他在管理和业务发展方面的丰富经验。多年来，杰德还在几个社区和慈善委员会任职。

Jerry Leonard（首席财务官）： Jerry Leonard是iDoc虚拟远程医疗解决方案公司的首席财务官。并自2021年3月起担任该职务。在加入iDoc Virtual Telehealth Solutions之前，Leonard先生于2010年1月至2021年6月担任Voya Financial，Inc.资产管理业务的财务副总裁。(NYSE：Voya）。在Voya任职之前，他曾在IBM和高露洁棕榄（纽约证券交易所代码：IBM，CL）担任过各种财务领导职务。他的职业生涯始于Arthur Andersen和PricewaterhouseCoopers的公共会计。伦纳德先生是一名认证公众

338

会计（CPA）。Leonard先生拥有埃默里大学工商管理硕士学位和纽约市巴鲁克学院会计工商管理学士学位。

董事和高管的薪酬

截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年，我们高管的薪酬如下：

		2022								2023
名称	职位	工资 ($)		奖金 ($)(1)		所有其他薪酬 ($)		合计 ($)		工资 ($)		奖金 ($)(1)		所有其他薪酬 ($)		合计 ($)
伊莫伊格尔·P·艾西库	首席执行官官员、酋长医务官和董事		305,667		—		—		305,667		180,000		—		—		180,000
杰德·韦兰	首席运营官警官		119,167		—		—		119,167		77,500		—		—		77,500
Jerry Leonard	首席财务警官		183,333.37		—		—		183,333.37		143,500		—		—		143,500

(1)

本专栏中报告的金额反映了为绩效支付的年度现金奖金。

董事薪酬

我们的董事不会因为他作为董事的服务而获得任何额外的补偿。

雇佣协议

井冈·P·爱斯库

自2022年1月1日起，我们的全资子公司IDOC TeleHealth Solutions，LLC(“IDOC LLC”)与Imoigele P.Aisiku签订了一份雇佣合同，根据该合同，刘爱思库先生将担任我们的首席执行官兼医疗董事，任期两(2)年，经我们和陈爱思库先生共同同意，这一任期将连续两(2)年延长。根据雇佣合同，陈爱思库先生担任首席执行官的年基本工资为35万美元(350,000美元)，陈爱思库先生担任医疗董事的年基本工资为25,000美元(25,000美元)。

Jerry·伦纳德

2021年10月1日，IDOC LLC与Jerry·伦纳德全资拥有和控制的实体Magnus Analytix，Inc.签订了一项咨询协议，根据协议，伦纳德先生将担任我们的首席财务官。根据伦纳德先生的咨询协议，他有权获得每月10,417美元(10,417美元)的补偿。

从2021年10月1日起，IDOC LLC还与伦纳德先生签订了一份雇佣合同，根据合同，伦纳德先生将担任我们的首席财务官，任期两(2)年，经我们和伦纳德先生双方同意，这一任期将连续两(2)年延长。根据雇佣合同，奥伦纳德先生有权获得3.6万美元(3.6万美元)的年基本工资，并将有资格根据我们的业绩和奥伦纳德先生作为我们首席财务官的表现获得年度加薪。

杰瑞德·韦兰

[br}自2021年6月30日起，IDOC LLC还与杰瑞德·韦兰德签订了一份雇佣合同，根据该合同，刘伟兰先生将担任我们的首席运营官，任期三(3)年，经我们和奥维兰先生共同同意，这一任期将连续延长三(3)年

339

同意。根据雇佣合同，Kweland先生有权获得20万美元(20万美元)的年基本工资。

340

合并后公司的董事和高管
业务合并后

合并完成后预计将被任命为董事会成员的董事信息

合并完成后，合并后的公司董事会将由五名成员组成。除凯文·洛德米克外，我们的每一位现任董事都将在董事会结束时辞去董事会职务。

执行干事和董事

合并后的公司将更名为“VSee Health，Inc.”，预计以下人员将担任该公司的高管和董事。合并后：

名称	职位	年龄
米尔顿·陈	董事联席首席执行官	51
井上爱思居	董事联席首席执行官兼董事长	52
Jerry·伦纳德	首席财务官兼秘书	56
乔治·麦克内拉奇	董事首席运营官兼销售部	64
凯文·洛德米克	董事	60
科林·奥沙利文	董事	49
斯科特·梅茨格	董事	56

陈弥尔顿将担任合并后公司的联席首席执行官。陈伟先生是VSee Lab Inc.的联合创始人兼现任首席执行官。Mr.Chen于2008年1月创立VSee Lab Inc.，此后一直担任VSee Lab Inc.的首席执行官。2016年12月，Mr.Chen与他人共同创办了另一家公司，名为《这位美国医生》的 - ，这是一家面向医疗专业人员的远程招聘公司。从2016年至今，Mr.Chen一直担任这家美国医生的首席执行官。米尔顿捐赠了他的时间、努力和技术来支持乌克兰、伊拉克、尼日利亚、加蓬和世界其他国家的难民和无家可归者。陈先生在斯坦福大学完成博士学位时，研究了人的因素和视频协作的设计。陈勇先生拥有加州大学伯克利分校计算机科学学士学位和标准大学博士学位。基于Mr.Chen对远程医疗行业的深入了解以及他之前在VSee担任高管的经验，他被选为合并后实体的董事会成员。

Imoigele Aisiku将担任合并后公司的联合首席执行官和董事会主席。Aisiku博士于2014年2月创立了IDOC TeleHealth Solutions，Inc.，此后一直担任IDOC的首席执行官。Aisiku医生自2016年1月起担任布里格姆妇女医院急诊内科急诊重症监护科科长。Aisiku博士在远程医疗领域执业超过15年，曾为国内外远程医疗发展提供咨询。Aisiku博士是急诊医学、内科危重护理和神经危重护理的董事会认证。他在马萨诸塞大学接受了医学院培训，在埃默里大学接受了急诊医学和重症护理培训。他在圣路易斯的华盛顿大学接受神经危重护理培训。他在埃默里大学获得工商管理硕士学位。Aisiku博士目前是哈佛医学院副教授，也是多样性公平副主席和自2020年以来担任急诊医学系急诊危重医学部主任。基于他对远程医疗行业的深入了解以及他之前在IDOC担任高管的经验，Aisiku博士被选为合并后实体的董事会成员。

业务合并完成后，Jerry·伦纳德将担任合并后公司的首席财务官。目前，他是IDOC虚拟远程健康解决方案公司的首席财务官，自2021年3月以来一直担任该职位。在加入IDOC虚拟远程健康解决方案公司之前，伦纳德先生于2010年1月至2021年6月在福亚金融公司(纽约证券交易所代码：VOYA)的资产管理业务中担任财务副总裁总裁。在加入Voya之前，他曾在IBM和高露洁棕榄(纽约证券交易所代码：IBM，CL)担任过多个财务领导职位。他的职业生涯始于公共会计

341

在安达信和普华永道。伦纳德先生是注册会计师(CPA)。伦纳德先生在埃默里大学获得工商管理硕士学位，并在纽约市巴鲁克学院获得会计学BBA学位。

George McNellage将担任合并后公司的首席运营官。McNellage先生自2021年5月以来一直担任DHAC董事会成员。McNellage先生在销售、市场营销和企业运营方面拥有30多年的经验。他目前担任Premier Inc.企业销售部副总裁，该公司是医疗保健改善领域的行业领先者。在2018年开始担任Premier Inc.之前，McNellage先生曾在Covidien、Xanitos Inc.、NAVIX Diagnostix、Edwards LifeSciences和Intalere担任过各种职务和职位，专注于销售、营销和医疗保健解决方案。McNellage先生获得南阿拉巴马大学工商管理学士学位。

凯文·洛德米尔克将以独立董事的身份担任合并后公司的董事会成员。凯文拥有30多年的行政领导经验。目前，他是混合动力火箭推进和小型卫星发射公司Vaya Space的首席财务官，自2022年8月以来一直担任该职位。在加入Vaya Space之前，他在2016年3月至2022年7月期间担任CFO Strategic Partners的CFO，这是一家为中小型企业和非营利实体提供外包CFO服务的公司。罗德米尔克先生过去的行政领导经验还包括担任国防和航空航天供应链公司ISO Group，Inc. - 的首席执行官，曾担任专注于航空航天和国防领域的软件即服务公司Exostar - 的首席财务官和首席执行官，以及担任罗尔斯-罗伊斯控股公司北美跨国航空事业部的财务副总裁总裁。他还曾在多个行业的多家私营公司担任董事会职务。在2009至2015年间，他是Global Healthcare Exchange，LLC(“GHX”)的董事会成员，并通过将GHX出售给Thoma Bravo，LP担任董事会薪酬委员会主席。他在西肯塔基大学获得经济学学士学位，在鲍尔州立大学获得工商管理硕士学位。基于他在财务和会计方面的深入知识以及他的行政领导经验，LowderMilk先生被选为合并后实体的董事会成员。

科林·奥沙利文将以独立董事的身份担任合并后公司的董事会成员。科林·奥沙利文拥有近25年的医疗保健高管领导经验。现任基石医疗集团执行副总裁总裁，自2014年6月起担任该职务。基石拥有并运营着七个州的15家急症专科医院、9家高级生活设施、行为健康医院和康复部门。在加入Cornerstone之前，Colin是多家医疗保健公司的高级管理人员，包括Lifecare Management Services、摄政医院公司、卡罗莱纳州海岸医疗联盟等。他的职业生涯始于美国空军，是美国空军军事科学院军官候选人学校研究生。他在中央密歇根大学获得医疗保健管理博士学位，在马歇尔大学获得医疗保健管理硕士学位，在西弗吉尼亚州康科德大学获得工商管理学士学位。奥沙利文先生基于对远程医疗行业的深入了解，在业务合并后被选为合并后实体的董事会成员。

斯科特·梅茨格自2021年5月以来一直担任数字健康收购公司的董事会成员，并将以独立董事的身份担任合并后公司的董事会成员。自2018年9月以来，梅茨格博士一直是Optom，Inc.的医疗董事专家。2000年6月至2018年8月，梅茨格博士在Premier Pain Center和Specialty麻醉剂协会担任内科医生。梅茨格博士是顶级疼痛中心和专业麻醉协会的创始人和前合伙人，这两个中心是治疗急性和慢性疼痛的最全面的中心之一。梅茨格博士一直积极担任医学会领导人和高管，经验丰富，从创办国家疼痛学会州立分会到担任州医学会总裁。梅茨格博士在完成六年制课程后，获得了波士顿大学医学院的学士和医学博士学位。他还通过麻醉学和重症监护医学系完成了他在约翰·霍普金斯医学院的住院医师和专业培训。由于他在医疗实践方面的深入知识和经验，以及他之前作为DHAC董事会成员的经验，梅茨格博士被选为合并后实体的董事会成员。

342

董事独立

《纳斯达克上市规则》要求，纳斯达克上市公司的董事会必须有过半数成员，一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者任何其他有关系的个人，董事会认为这会干扰董事履行董事的职责。合并后的公司董事会决定，完成业务合并后，凯文·洛德迈尔、科林·奥沙利文和斯科特·梅茨格各自将根据董事上市规则和交易所法案第10A-3条成为独立的纳斯达克。在做出这些决定时，合并后的公司董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前分别与大华银行、维珍集团或国际开发银行各自拥有的关系，并将与合并后的公司以及合并后的公司董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们普通股的实益所有权，以及涉及他们的交易，在题为“某些关系和相关交易”的一节中描述。

董事会委员会

合并后公司董事会的常务委员会将由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。业务合并后各委员会的预期组成如下。

审计委员会

我们的审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)节成立的，以下业务合并将由凯文·洛德迈尔、科林·奥沙利文和斯科特·梅茨格组成，他们都是独立董事，并根据纳斯达克上市标准的定义，他们都是“懂财务知识”。凯文·洛德米尔克将担任审计委员会主席。董事会认定，凯文·洛德米尔克符合美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责。

薪酬委员会

业务合并后，我们的薪酬委员会将由Kevin LowderMilk和Scott Metzger组成。我们薪酬委员会的主席将是凯文·洛德米克。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克上市标准，凯文·洛德米克和斯科特·梅茨格各自是独立的，也就是根据交易所法案颁布的第16B-3条规则所界定的“非雇员董事”。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有明确规定。

提名和公司治理委员会

业务合并后，我们的提名和公司治理委员会将由Kevin LowderMilk和Colin O‘Sullivan组成。我们提名和公司治理委员会的主席将是凯文·洛德米克。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克上市标准，凯文·洛德米克和科林·奥沙利文各自是独立的。提名和公司治理委员会的职责在我们的提名和公司治理委员会章程中有所规定。

商业行为和道德准则

完成业务合并后，我们将根据适用的联邦证券法，为业务合并后的董事、高级管理人员、员工和某些关联公司采纳新的商业行为和道德准则，该准则的副本将在合并后的公司网站www.vsee Health.com上提供。合并后的公司将向提出要求的任何股东提供一份《商业行为和道德准则》的印刷本。在之后

343

业务合并，打印副本的请求可发送至：VSee Health Inc.，980 N Federal Hwy#304 Boca Raton，FL 33432，收件人：公司秘书。

如果我们修订或批准豁免我们的商业行为和道德守则的一项或多项规定，我们打算通过在合并后的公司网站www.veseeHealth上发布所需信息来满足Form 8-K第5.05项中关于披露对我们的主要高管、主要财务官和主要会计官适用的商业行为和道德守则的条款的修订或豁免的要求。本网站上的信息不是本委托书/招股说明书/征求同意书的一部分。

业务合并后的高管和董事薪酬

业务合并完成后，合并后的公司打算制定一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与合并后公司的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使合并后的公司能够吸引、保留、激励和奖励为合并后公司的长期成功做出贡献的个人。关于高管薪酬计划的决定将由合并后的公司董事会做出，特别是通过合并后的公司董事会将设立的薪酬委员会。

高管薪酬

合并后公司高管薪酬及业务合并后的政策将由合并后公司董事会管理，特别是通过合并后公司董事会将设立的薪酬委员会进行管理。我们预计，合并后公司遵循的薪酬政策将旨在提供足以吸引、激励和留住合并后公司高管的薪酬，并在高管薪酬与创造股东价值之间建立适当的关系。

合并后的公司董事会和薪酬委员会可在招聘、聘用和确定给予高管员工的薪酬方面不时利用第三方服务。

奖励计划

在业务合并后，我们预计合并后的公司将在未来几年利用激励奖励，通过与合并后公司目标一致的短期和长期激励来鼓励合并后公司的盈利和增长，激励参与者在个人业绩方面卓越表现，促进参与者之间的团队合作，并使合并后的公司在吸引和留住关键员工、非员工董事和顾问方面具有显著优势。有关奖励计划及奖励类别的说明，请参阅“Proposal 5 - the Stock Plan Proposal”。激励计划的副本作为附件D包含在本委托书/招股说明书/征求同意书中。

董事薪酬

预计合并后的公司董事会将在业务合并完成后决定支付给合并后公司董事会成员的年度薪酬。为了完成业务合并，合并后的公司董事会打算采用非雇员董事薪酬政策，该政策将适用于其每位非雇员董事，并将与行业标准和惯例保持一致。

344

VSEE的某些受益所有者和管理的安全所有权

下表列出了有关截至2024年4月25日（记录日期）VSee A类普通股、A系列优先股和A-1系列优先股股份的实际所有权的信息，具体人：

•

VSee已知的每个人或“团体”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）是VSee A类普通股、A系列优先股和A-1系列优先股（如适用）5%以上股份的受益所有者;

•

VSee的每一位现任高管和董事；以及

•

VSee的所有现任高管和董事作为一个小组。

截至记录日期，VSee没有流通股B类普通股，且B类普通股没有投票权。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在记录日期后60天内通过行使认股权证或股票期权或授予限制性股票单位等方式获得的证券。受当前可于记录日期起计60天内可行使或可行使的认股权证或期权所规限的股份，或受记录日期起计60日内归属的限制性股票单位所规限的股份，就计算该人的实际拥有百分比而言，被视为已发行及实益由持有该等认股权证、期权或受限制股票单位的人士拥有，但就计算任何其他人士的实际拥有百分比而言，则不被视为未偿还股份。

根据VSee向DHAC提供的信息，除非脚注注明，且在适用的社区财产法的规限下，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。

VSee Class for A普通股

受益人姓名和地址	股票数量： VSee类A 普通股实益拥有(1)		第(1)(2)(3)类的百分比
持有VSee普通股5%的股东
Salesforce，Inc.(4)		1,195,019(5)		9.45%
VSEE的董事和指定的高管(6)
米尔顿·陈		7,186,237		62.8%
庄丽嘉		476,082		4.2%
VSee的所有董事和高管(3人)		7,662,319		66.92%

VSee系列A优先股

受益人姓名和地址	股票数量： VSee系列A 优先股实益拥有的		第(7)类的百分比
VSee系列A优先股的5%持有者
詹姆斯·吉本斯(8)		247,811		66.7%
In-Q-tel Inc.(9)		82,603		22.2%
佩里生活信托基金(10)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。		41,301		11.1%
VSEE的董事和指定的高管(6)
米尔顿·陈		—		—
庄丽嘉		—		—
VSee的所有董事和高管(3人)		—		—

345

VSee系列A-1优先股

受益人姓名和地址	股票数量： VSee系列A-1 优先股实益拥有的		第(11)类的百分比
持有VSee系列A-1优先股5%的股东
Salesforce，Inc.(4)		1,195,019		97.3%
VSee的董事和指定的高管(11)
米尔顿·陈		—		—
庄丽嘉		—		—
VSee的所有董事和高管(3人)		—		—

(1)

股份和百分比基于(A)11,449,427股已发行的VSee A类普通股，包括10,563,446股已发行的VSee A类普通股，其中包括将于TAD交易所发行的854,028股VSee A类普通股和将在紧接收盘前转换可转换票据时发行的31,953股VSee A类普通股，以及(B)截至记录日期已发行的1,600,207股VSee优先股，包括(I)约371,715股VSee的A系列优先股及(Ii)约1,228,492股VSee的A-1系列优先股，在任何情况下，这些类别的VSee优先股均可于记录日期起计60天内转换为VSee A类普通股，并被视为已发行，以计算持有该等可转换证券的人士的实际拥有百分比，但就计算任何其他人士的实际拥有百分比而言，并不被视为已发行。

(2)

VSee系列A优先股持有人与VSee A类普通股持有人一起按折算后的基准就提交给VSee A类普通股持有人表决的每个事项进行投票。在任何此类投票中，VSee系列A优先股持有人可投的投票数应等于该持有人持有的VSee系列A优先股流通股的每股转换股份一(1)次投票权。VSee系列A优先股可转换为若干VSee系列A类普通股，方法是将VSee系列A优先股的股份数量乘以VSee系列A原始发行价，并将结果除以适用的每股转换价格。

(3)

VSee系列A-1优先股持有人与VSee A类普通股持有人一起按折算后的基础就提交给VSee A类普通股持有人表决的每个事项进行投票。在任何此类投票中，VSee系列A-1优先股持有人可投的投票数应等于该持有人持有的VSee系列A-1优先股流通股的每股换股股份一(1)票。VSee系列A-1优先股可转换为若干VSee系列A-1优先股，方法是将VSee系列A-1优先股的股份数量乘以VSee系列A-1原始发行价，并将结果除以适用的每股转换价格。

(4)

Salesforce，Inc.可能被视为拥有股份投票权或处置权。Salesforce，Inc.的地址是加利福尼亚州旧金山使命街415号3楼Salesforce大厦，邮编：94105。

(5)

代表1,195,019股VSee A类普通股，可在VSee系列A-1优先股转换后获得。

(6)

每个人的营业地址是加州圣何塞金利路3188号VSee Lab Inc.邮编：95132。Torrey Lyons先生在VSee Lab Inc.的雇佣关系于2024年2月29日终止。

(7)

百分比基于截至记录日期已发行和已发行的371,715股VSee A系列优先股。

(8)

举报人的地址是加州波托拉谷红莓岭15号，邮编：94028.

(9)

In-Q-tel Inc.可被视为对其持有的VSee的A系列优先股拥有唯一投票权或处置权。In-Q-tel Inc.的地址是弗吉尼亚州阿灵顿11楼威尔逊大道2107号，邮编：22201。

(10)

代表Perry Living Trust持有的VSee系列A优先股41,301股，其中

346

威廉·J·佩里和莱昂尼拉·G·佩里是受益人和共同受托人。威廉·J·佩里也是Perry Living Trust的控股股权持有人，并可能被视为拥有投票或处置Perry Living Trust持有的VSee A系列优先股的唯一权力。报告人的地址是加州帕洛阿尔托沙山路620E#421E，邮编：94304。

(11)

百分比基于截至记录日期已发行和已发行的1,228,492股VSee系列A-1优先股。

347

IDOC的某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了IDOC A类普通股的受益所有权信息，该信息基于截至2024年4月25日(记录日期截止日期)已发行的4,978股IDOC A类普通股：

•

截至2024年2月9日，IDOC所知的持有IDOC普通股5%以上股份的每个人或“集团”(此术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)；

•

IDOC的每一位现任高管和董事；以及

•

IDOC的所有现任高管和董事作为一个小组。

截至记录日期，IDOC没有已发行的B类普通股，B类普通股没有投票权。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在记录日期后60天内通过行使认股权证或股票期权或授予限制性股票单位等方式获得的证券。受当前可于记录日期起计60天内可行使或可行使的认股权证或期权所规限的股份，或受记录日期起计60日内归属的限制性股票单位所规限的股份，就计算该人的实际拥有百分比而言，被视为已发行及实益由持有该等认股权证、期权或受限制股票单位的人士拥有，但就计算任何其他人士的实际拥有百分比而言，则不被视为未偿还股份。

除非脚注另有说明，且在符合共同体财产法的情况下，根据IDOC向DHAC提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

受益人姓名和地址	股票数量： IDOC A类普通股实益拥有的		%的班级
IDOC的5%持有者
安东尼·伯内特(1)		680		13.66%
IDOC董事和指定高管(2)
Imoigele Aisiku		3,557		71.45%
Jerry Leonard		—		—
杰瑞德·维兰德（Jered Wieland）		—		—
iDoc的所有董事和执行官作为一个集团（3人）		3,557		71.45%

(1)

报告人的地址是114Interlochen Dr.Ne，GA亚特兰大，邮编30342。

(2)

每个人的营业地址是德克萨斯州休斯敦西大街2311号IDOC虚拟远程健康解决方案公司，邮编：77098。

348

某些受益所有人的安全所有权以及DHAC和合并公司的管理

下表列出了截至2024年4月22日，即记录日期、营业前合并和紧接业务合并完成后，假设没有任何公开股份被赎回，以及所有剩余的114,966股公开股份都被赎回的情况，DHAC普通股的实益所有权信息：

•

每个人或“集团”(此术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)是(I)营业前合并、截至记录日期的东航普通股、以及(Ii)营业后合并、合并后公司的普通股和A系列优先股的5%以上股份的受益者；

•

现任DHAC高管和董事；

•

DHAC的所有现任高管和董事作为一个群体；

•

在业务合并结束时担任或将成为合并后公司高管或董事高管的每位人员；以及

•

企业合并结束时，合并后公司的全体高管和董事。

截至记录日期，DHAC已发行和已发行普通股为3,603,966股。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有单独或共同的投票权或投资权，则该人对该证券拥有受益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在记录日期后60天内通过行使认股权证或股票期权或授予限制性股票单位等方式获得的证券。受认股权证或期权约束的股份，如果该认股权证或期权目前可行使或在记录日期后60天内可行使，或受限制性股票单位约束的股份，如果该限制性股票单位在记录日期后60天内归属，则该认股权证或期权被视为已发行股份，并由持有该认股权证的人实益拥有，为计算该人的所有权百分比而持有的期权或限制性股票单位，但不被视为未行使的，计算任何其他人的所有权百分比。

DHAC业务合并前证券所有权

业务合并前普通股的实益所有权基于截至记录日期已发行和已发行的3,603,966股DHAC普通股(包括114,966股公开发行股票和2,875,000股方正股票)。

受益人姓名和地址	股票数量： DHAC普通股实益拥有的		%的班级
5%的DHAC持有者
数字健康赞助商LLC(我们的赞助商)(1)		3,187,250(2)		76.60%
SCS Capital Partners，LLC(3)		500,000		13.87%
Alto Opportunity主基金，SPC - 分离主投资组合B(4)		200,000		5.55%
DHAC的董事和指定高管(5)
斯科特·沃尔夫(6)		175,000		4.86%
Daniel·沙利文		75,000		2.08%
Frank Ciufo		8,625		*
乔治·麦克内拉奇		8,625		*
斯科特·梅茨格		8,625		*
凯文·洛德米克		—		—
DHAC的所有董事和高管(6人)		275,875		7.65%

349

低于1%。

(1)

我们的保荐人是本文报告的普通股的记录保持者。我们的联属公司冼博德先生是我们保荐人的经理，因此可被视为对我们保荐人持有的普通股拥有唯一投票权和投资酌情权。冼博德先生不对Digital Health保荐人LLC持有的证券拥有任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。赞助商的商业地址是C/o数字健康收购公司，980N Federal Hwy#304，Boca Raton，FL 33432。

(2)

包括2,073,250股方正股份、557,000股私募单位相关的DHAC普通股及557,000股私募单位相关的557,000股DHAC普通股认股权证，行使价为11.50美元。

(3)

SCS Capital Partners，LLC是本文报告的普通股的记录保持者。我们的联属公司冼博德先生是SCS Capital Partners，LLC的经理和成员，因此可能被视为对SCS Capital Partners，LLC持有的普通股拥有唯一投票权和投资酌处权。SCS Capital Partners，LLC的业务地址是C/o：Digital Health Acquisition Corp.，980N Federal Hwy#304，Boca Raton，FL 33432。

(4)

根据2024年2月14日提交的13G时间表，报告的股票代表Alto Opportunity Master Fund、SPC - Separated Master Portfolio B(开曼群岛豁免公司)持有的某些认股权证可发行的普通股。Alto是一家私人投资工具，由特拉华州有限责任公司(“Ayrton”)的Ayrton Capital LLC担任投资经理。瓦卡斯·哈特里(“哈特里”)是艾尔顿的管理成员。根据这些关系，Alto、Ayrton和Khatri中的每一个可能被视为对Alto直接拥有的股份拥有唯一投票权和处置权。Alto的地址是大开曼群岛大湾路802West Bay Road，邮政信箱10250，开曼群岛大馆商业中心7号套房。艾尔顿和哈特里的地址分别是康涅狄格州06880号韦斯特波特西路55号2楼。

(5)

每个人的业务地址是C/o数字健康收购公司，980N Federal Hwy#304，Boca Raton，FL 33432。

(6)

斯科特·J·沃尔夫和凯利·H·沃尔夫家族信托基金登记拥有的所有普通股。沃尔夫先生和他的妻子凯利·H·沃尔夫是斯科特·J·沃尔夫家族信托基金和凯利·H·沃尔夫家族信托基金的受托人，对于斯科特·沃尔夫家族信托基金和凯利·H·沃尔夫家族信托基金持有的普通股，他们可能被视为拥有共同的投票权和投资自由裁量权。斯科特·J·沃尔夫和凯利·H·沃尔夫家族信托基金的地址是加州门洛帕克特伦顿路319号，邮编：94025。

合并后公司业务合并后证券所有权

业务合并后合并后公司普通股和A系列优先股的预期实益所有权是基于以下假设确定的：(I)下表所列投资者均未(在业务合并之前或之后)购买或购买普通股或A系列优先股的额外股份，(Ii)615,800股普通股可在A系列股票转换后60天内以10美元的转换价格发行，(Iii)约620,375股普通股可于可换股票据转换后60天内以10美元的转换价发行，(Iv)173,913股普通股可于向桥投资者发行过桥认股权证的记录日期起计60天内发行，(V)在落实将每股VSee优先股转换为VSee A类普通股及VSee就VSee的TAD交换及转换已发行的VSee可换股票据发行的证券后，向前VSee及IDOC股东发行10,141,142股普通股作为合并代价，所有事项均将于紧接业务合并结束前发生，(Vi)约892,500股普通股根据业务合并完成后假设票据的转换向桥梁投资者及浪潮发行，换股价格为2.00美元；(Vii)约1,1500,000股普通股可于行使向公众股东发行的认股权证后的记录日期起计60天内发行；(Viii)约557,000股普通股可于行使向保荐人发行的私募认股权证的记录日期起计60天内发行；及(Ix)26,086股普通股可于延期认股权证行使后记录日期起计60天内发行。

350

除上述假设外，在无赎回情况下，业务合并后合并后公司股份的预期实益拥有权假设于业务合并结束时或之前并无公众股份赎回，以致合并后公司已发行及于完成交易时已发行及已发行的普通股合共13,745,108股。最大赎回方案假设所有公开发行的股票在业务合并结束时被赎回，从而合并后的公司将有总计13,630,142股已发行和已发行的普通股。

本文件所述的股份数量和所有权百分比未考虑根据激励计划完成业务合并后发行的任何股份，包括有效时间选择权。如果实际情况与上述假设不同（很可能是这样），合并后公司的股份数量和所有权百分比将有所不同。

除脚注所述外，根据向DHAC提供的信息，根据适用的共同财产法，下表所列的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

合并后的公司普通股

	不兑换				最大赎回金额
受益人姓名和地址	股票数量：本公司普通股合并后的公司实益拥有的		第(1)类的百分比		股票数量：本公司普通股合并后的公司实益拥有的		第(2)类的百分比
合并后公司5%的持股人
数字健康赞助商LLC(我们的赞助商)(3)		3,222,250(4)		22.47%		3,222,250(4)		22.66%
Dominion Capital LLC（5）		1,124,288(6)		8.08%		1,124,288(6)		8.14%
现任董事和指定执行官 DHAC业务前合并（7）
斯科特·沃尔夫（8）		175,000		1.27%		175,000		1.28%
Daniel·沙利文		75,000		*		75,000		*
Frank Ciufo		8,625		*		8,625		*
乔治·麦克内拉奇		8,625		*		8,625		*
斯科特·梅茨格		8,625		*		8,625		*
凯文·洛德米克		—				—		—
所有现任董事和执行官 DHAC集团业务前合并（6人）		275,875		2.01%		275,875		2.02%
合并后公司的董事和指定执行官合并后（7）
米尔顿·陈		2,858,684(9)		20.80%		2,858,684(9)		20.97%
Imoigele Aisiku		3,536,993(9)		25.73%		3,536,993(9)		25.95%
Jerry Leonard		75,000(10)		*		75,000(10)		*
凯文·洛德米克		—		—		—		—
科林·奥沙利文		—		—		—		—
斯科特·梅茨格		8,625		*		8,625		*
合并后公司的所有董事和执行官合并后作为一个整体（6人）		6,479,302		44.04%		6,479,302		44.39%

低于1%。

351

(1)

股份和百分比基于(A)13,745,108股合并后公司普通股，(B)6,158股A系列可转换优先股，每股10美元，(C)合并后公司可转换普通股620,375股，每股10美元，(D)合并后公司普通股892,500股，假设转换后每股2.00美元，以及(E)12,256,999股合并后公司普通股，可在行使所有认股权证时发行，在每种情况下，于业务合并完成时未偿还的证券，该等证券可于业务合并结束后60个月内兑换或行使，并在计算持有该等可转换证券的人士的持有量百分比时被视为未偿还证券，但就计算任何其他人士的持有量百分比而言并不被视为未偿还证券。

(2)

股份和百分比基于(A)14,522,642股合并后公司普通股和(B)6,158股A系列可转换优先股，(C)620,375股合并后公司可按每股10美元转换后发行的普通股，(D)12,256,999股合并后公司可在行使所有认股权证时发行的普通股，在每种情况下，均在业务合并完成后发行，在企业合并结束后60天内可转换或可行使的证券，在计算持有该等可转换证券的人的持有量百分比时被视为未偿还证券，但在计算其他任何人的持有量百分比时不被视为未偿还证券。

(3)

(4)

包括2,073,250股方正股份、557,000股私募单位相关的DHAC普通股、557,000股私募单位相关的557,000股认股权证(行使价为11.50美元)以及35,000股合并后的公司普通股，可通过转换350股A系列可转换优先股而发行，转换价格为10美元。

(5)

Dominion Capital LLC还持有额外的575,906份认股权证，不包括9.99%的实益所有权限制。Dominion Capital GP LLC是Dominion Capital LLC的经理。Dominion Capital Holdings LLC是Dominion Capital GP LLC的经理。Mikhail和Gennadiy Gurevich是Dominion Capital Holdings LLC的管理成员，因此对Dominion Capital Holdings LLC持有的证券拥有投票权和处置权。道明资本有限责任公司的营业地址是纽约西38t h Street 256号，15t h Floor，NY 10018。

(6)

包括630,000股合并公司普通股、320,375股合并公司普通股(可转换Dominion Capital LLC持有的可转换票据，转换价格为10美元)以及173,913股合并公司普通股，可按11.50美元行使，所有这些都受4.99%的实益所有权限制。

(7)

除非另有说明，否则每个人的营业地址均为数字健康获取公司，邮编：佛罗里达州博卡拉顿，980 N Federal Hwy#304,980 N。

(8)

(9)

反映根据业务合并协议条款将于业务合并结束时收到的合并后公司普通股股份。

(10)

反映可行使75,000股合并后公司普通股的有效时间期权，行权价为10.00美元，将在业务合并结束时授予。

352

合并后的公司系列A优先股

受益人姓名和地址	A系列股票数量可转换优先股合并后的公司实益拥有的		第(1)类的百分比
合并后公司A系列优先股的5%持有者库存
A.G.P./联盟全球合作伙伴(2)		4,370		70.96%
SCS Capital Partners LLC(3)		765		12.42%
数字健康赞助商有限责任公司(4)		350		5.68%
DHAC Pre-Business Composal现任董事和指定高管(5)
斯科特·沃尔夫		—		—
Daniel·沙利文		—		—
Frank Ciufo		—		—
乔治·麦克内拉奇		—		—
斯科特·梅茨格		—		—
凯文·洛德米克		—		—
DHAC开业前的所有现任董事和高管组合为一组(6个人)		—		—
合并后公司董事和指定高管业务合并(5)
米尔顿·陈		—		—
Imoigele Aisiku		—		—
Jerry Leonard		—		—
凯文·洛德米克		—		—
科林·奥沙利文		—		—
斯科特·梅茨格		—		—
所有董事和高管在业务合并后合并为一个小组(6个人)		—		—

低于1%。

(1)

百分比是根据完成业务合并后发行的6,158股A系列可转换优先股计算的。

(2)

对这些B系列可转换优先股拥有共同投票权和投资者控制权的AGP个人有：AGP.首席运营官/首席风险要约S、AGP.首席财务长/首席财务长克莱恩、AGP.首席财务长兼首席财务长S、AGP.威尼斯首席合规官S和David博奇家族信托受托人David。是AG.P.的间接拥有人，而每一人均放弃该等股份的任何实益拥有权，但在其金钱利益的范围内除外。AGP的营业地址是康涅狄格州西港市邮编：06880，邮编：西路88号，2楼。

(3)

我们的保荐人是本文报告的普通股的记录保持者。我们的联属公司冼博德先生是我们保荐人的经理，因此可被视为对我们保荐人持有的普通股拥有唯一投票权和投资酌情权。冼博德先生不对Digital Health保荐人LLC持有的证券拥有任何实益所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。赞助商的营业地址是C/o。数字健康收购公司，980N Federal Hwy#304，FL 33432。

(4)

SCS Capital Partners，LLC是本文报告的普通股的记录保持者。我们的附属公司Lawrence Sands先生是SCS Capital Partners，LLC的经理和成员

353

对于SCS Capital Partners，LLC持有的普通股，可被视为拥有独家投票权和投资酌处权。SCS Capital Partners，LLC的业务地址是C/o：Digital Health Acquisition Corp.，980N Federal Hwy#304，Boca Raton，FL 33432。

(5)

每个人的业务地址是C/o数字健康收购公司，980N Federal Hwy#304，Boca Raton，FL 33432。

354

某些关系和关联方交易

DHAC相关人员交易

方正股份

于2021年6月7日，Digital Health赞助商LLC、我们的保荐人(“保荐人”)以及下文所述的某些董事、高级管理人员和顾问(“初始股东”)购买了4,312,500股我们的普通股，总收购价为25,000美元。2021年10月26日，我们的保荐人和为下文设定的某些初始股东没收了总计1,437,500股普通股；如果承销商没有充分行使其超额配售选择权，最多375,000股方正股票将被认购人没收。

初始股东	首字母方正股份		被没收的股份		当前方正股份
数字健康赞助商有限责任公司(1)(2)(3)		3,044,500		971,250		2,073,250
斯科特·沃尔夫		230,000		55,000		175,000
Daniel·沙利文		86,250		11,250		75,000
SCS Capital Partners，LLC(2)		900,000		400,000		500,000
布伦特·威利斯		8,625		—		8,625
Frank Ciufo		8,625		—		8,625
乔治·麦克内拉奇		8,625		—		8,625
斯科特·梅茨格		8,625		—		8,625
安德鲁·辛格		5,750		—		5,750
欧斯特罗小巷		5,750		—		5,750
巴兹尔·哈里斯		5,750		—		5,750

(1)

(2)

(3)

Bridge Investor拥有赞助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

在我们的初始股东对DHAC的初始投资25,000美元之前，我们没有有形或无形的资产。在IPO完成的同时，DHAC以每单位10.00美元的价格向保荐人出售了557,000股私募股份，总购买价为5,570,000美元。由于承销商全面行使超额配售选择权，方正股份不再被没收。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售各自的任何创始人股票，直至以下较早的情况发生：(A)在我们的初始业务合并完成后180个交易日内，以及(B)在我们的初始业务合并后，如果我们普通股的报告最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在我们初始业务合并后至少90个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内。

关于签署原企业合并协议，我们的保荐人与我们的每一位初始股东(统称为“DHAC支持股东”)、DHAC、VSee和IDOC签订了一份日期为2022年6月15日的支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人和彼此的DHAC支持股东已同意，其中包括

355

(A)投票赞成《企业合并协议》和拟进行的交易(包括合并)，(B)在符合协议中所述条款的前提下，不影响出售或分销该等股东所持有的DHAC的任何股权证券，以及(C)在任何情况下，不按保荐人支持协议规定的条款及条件赎回该等股东所拥有的任何股权证券。

流动资金贷款

如我们首次公开募股的招股说明书所述，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或保荐人的任何高级管理人员和董事可以(但没有义务)按要求借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向DHAC发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除以下所述外，此类周转资金贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。

2021年6月7日，我们的保荐人同意向DHAC提供至多625,000美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用。这些票据不计息，而这些票据上的任何未偿还余额应在我们建议的公开发售后立即到期。此类票据已于2021年11月12日全额偿还。

2022年10月24日，赞助商同意向DHAC提供350,000美元贷款，用于支付将DHAC终止日期从2022年11月8日延长至2023年2月8日的费用，这笔贷款是无息的。2023年11月21日，DHAC与保荐人订立了一项转换SPA，根据该协议，总金额为350,000美元的贷款将于交易结束时转换为A系列股票。

2023年2月，SCS Capital Partners LLC向DHAC发放了250,000美元无息贷款，用于支付纳斯达克费用和诉讼费用，并于2023年8月17日对该贷款进行了修改和重述，包括向DHAC提供的另外315,000美元无息贷款用于运营费用，使本金总额达到565,000美元。2023年5月5日，SCS Capital Partners，LLC向DHAC发放了一笔20万美元的贷款，用于支付期限延期费用。相关票据的利息为10%，于2024年5月5日到期。票据所得款项用于将DHAC的终止日期从2023年5月8日延长至2023年8月8日。2023年11月21日，DHAC与SCS Capital Partners LLC签订了一项转换SPA，根据该协议，总金额为765,000美元的贷款将于交易结束时转换为A系列股票。

自2023年4月至2023年10月，DHAC向DHAC的管理人SCS，LLC欠下合共约153,000美元的办公室租赁、业务运营费用和秘书服务。2023年11月21日，DHAC与SCS，LLC签订了一项转换SPA，根据该协议，总计153,000美元的贷款将于交易结束时转换为A系列股票。

2023年10月4日，经2024年1月22日修订后，东航向保荐人的关联公司、Daniel·科达什所有的M2B发行了本金总额为165,000美元的无担保本票，并于2024年1月31日兑付。

2023年11月21日，DHAC和VSee与保荐人关联公司Whacky - 达成了一项转换SPA，根据该协议，VSee向Whacky产生的总额为220,000美元的某些贷款将在交易结束时转换为A系列股票。

于2023年11月21日，DHAC及VSee与桥式投资者(同时亦为吾等保荐人的投资者)订立一项转换SPA，该转换SPA于2024年2月13日经修订及重述，据此，VSee向桥梁投资者产生的总额为600,000美元的若干贷款将转换为合并后公司的普通股，惟须签署若干登记权协议并于交易完成后提交登记声明。

356

于2023年11月21日，大华银行及华侨银行与保荐人联营公司门罗信托 - 订立一项转股特别协议，据此，华侨银行向明诺信托提供的总额达300,000美元的若干贷款将于交易结束时转换为A系列股份。

于2023年11月21日，大华银行及国际大洋银行与保荐人联属公司Tidewater - 订立一份换股特别交易协议，该协议于2024年2月13日修订及重述，据此，国际大通向Tidewater招致的若干总额为585,000美元的贷款将于交易完成后可转换为合并后公司的普通股。

2023年11月21日，DHAC和IDOC与桥式投资者(同时也是我们保荐人的投资者)签订了转换SPA，转换SPA于2024年2月13日进行了修订和重述，根据该协议，IDOC向桥式投资者产生的总额为600,000美元的某些贷款将转换为合并后公司的普通股，但须签署某些注册权协议，并在交易完成后提交相应的注册声明。

于2023年11月21日，DHAC订立Quantum购买协议，据此，Quantum Investor认购并将购买，DHAC将于成交时向Quantum Investor发行及出售7%的原始发行贴现可换股本票，本金总额为3,000,000美元。请参阅下面标题为“量子融资”一节下的进一步说明。

于2023年11月21日，DHAC与Bridge Investor的一家联营公司订立股权购买协议，据此，DHAC可向投资者出售及发行，而投资者有责任于36个月期间内不时向DHAC购买最多50,000,000美元的合并后公司新发行普通股，由成交后第六(6)个交易日起计。见下文“股权融资”部分的进一步说明。

注册权

初始股东作为我们方正股份的持有人，以及我们的保荐人，作为我们私募单位(和所有相关证券)的持有人，根据在IPO生效日期签署的注册权协议，有权获得注册权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。这些证券的大部分持有人可以在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关于原来的Bridge SPA，DHAC于2022年10月5日与同时也是我们保荐人(“Bridge RRA”)投资者的Bridge Investor订立了一份登记权协议，并于2024年1月22日进一步修订，其中规定DHAC将提交一份登记声明，以登记(I)桥梁认股权证、(Ii)桥梁承诺股份、(Iii)根据桥梁票据和额外桥梁票据可发行的普通股股份以及桥梁票据和额外桥梁票据的任何反稀释或任何补救条款；以及(Iv)不迟于业务合并结束后30个历日内因任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的任何证券。

关于交换协议，合并后的公司和同时也是我们保荐人的投资者的桥梁投资者将订立登记权利协议，规定合并后的公司将提交登记声明，以登记(I)交易所票据相关的普通股股份；(Ii)可作为交易所票据的利息或本金发行的普通股股份；(Iii)根据交易所票据的任何反摊薄或任何补救条款可发行的普通股股份；以及(Iv)不迟于业务合并结束后30个历日内因任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的任何证券。

根据大华银行与桥投资者订立的股权购买协议，大华银行同意在此后45天内向美国证券交易委员会提交回售登记声明，登记拟根据股权购买协议购买的普通股。

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企业合并结束后第六(6)个交易日，并应尽商业上合理的努力，在提交后30天内由美国证券交易委员会宣布该注册声明生效。

根据经修订及重述于2024年2月13日签立的转换协议，DHAC同意向Bridge Investors及Tidewater提供于业务合并完成后假设票据转换时可发行普通股股份的登记权。

交易支持协议。

关于业务合并协议的签署，作为VSee股东的Milton Chen和Salesforce，以及作为我们业务合并目标公司IDOC(统称为“支持股东”)的股东Imoigele Aisiku和Anthony Burnett与DHAC签订了日期为2022年6月15日的交易支持协议，该协议于2022年8月9日、2022年10月6日修订和重述，并于2023年11月21日进一步修订和重述(可能进一步修订和重述，称为“交易支持协议”)。根据交易支持协议，各支持股东同意(其中包括)(I)于DHAC股东大会上支持及投票赞成业务合并协议及业务合并；(Ii)不影响出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本；及(Iii)采取或安排作出合理需要或适宜的进一步行动及事情，以促使订约方履行业务合并协议下各自的责任及完成业务合并。由支持股东拥有并受交易支持协议规限的VSee Stock及IDOC Stock股份约占VSee Stock总已发行投票权(按折算基准计算，不包括预期将于TAD交易所发行的股份)的68.9%及IDOC Stock总已发行投票权约85.1%。此外，交易支持协议禁止支持股东从事具有征求竞争性收购建议效果的活动。

托管协议。

于业务合并协议拟进行的交易完成时，DHAC、作为DHAC托管代理的大陆航空以及我们业务合并的目标公司VSee及IDOC各自将订立一项或多项托管协议，根据该等协议，(I)VSee成交代价的2%及IDOC成交对价的2%将以托管形式持有，以确保业务合并协议预期的VSee及IDOC的赔偿责任。

泄漏协议。

在执行第二份企业合并协议时，DHAC和VSee的股东Salesforce，Inc.于2022年8月9日签订了一份泄漏协议，该协议经2022年10月6日的《泄漏协议第一修正案》修订，根据该协议，该股东将同意，在其中规定的一段时间内(“限制期”)，签署股东或其任何关联公司均不得出售、处置或转让(包括卖空、掉期和衍生品交易)，签署股东在截止日期持有的DHAC普通股，金额相当于彭博社报道的DHAC普通股在限制期内任何日期的交易量的10%以上。

量子融资

于2023年11月21日，DHAC订立一项可换股票据购买协议(“Quantum购买协议”)，根据该协议，一名机构及认可投资者(“Quantum Investor”)认购并将购买，而DHAC将于成交时向Quantum Investor发行及出售本金总额为3,000,000美元的约7%原始发行贴现可换股承付票(“Quantum Note”)(“Quantum Finance”)。Quantum Note将按年息12%计息，并可于紧接转换日期或其他决定日期前连续七(7)个交易日内，按(1)每股10美元的固定换股价；或(2)每日最低VWAP(定义见Quantum Note)的85%转换为DHAC普通股。如果三个VWAP的日平均值，Quantum Note的转换价格可能会重置

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(3)量子票据发行日30周年前的交易日(“平均价格”)低于10.00美元，价格等于平均价格，但在任何情况下均不低于2.00美元。此外，如果本公司在赎回前至少十(10)个交易日向Quantum Note持有人发出通知，并且在通知日本公司普通股的VWAP低于10美元，本公司可选择提前赎回Quantum Note项下的部分或全部未偿还金额。如果发生违约事件，Quantum Note将按18.00%的年利率计息。在完成量子购买协议拟进行的交易的同时，本公司将订立登记权协议，根据该协议，本公司将同意登记量子票据相关的DHAC普通股股份。

Quantum Investor是一家特拉华州有限责任公司，由SCS Capital Partners拥有33%的股份，SCS Capital Partners是劳伦斯·桑兹拥有的实体，他是方正股份的实益所有者和我们赞助商的管理人，Bridge Investor和M2B Funding Corp.分别拥有33%和33%的股份。

股权融资

于2023年11月21日，DHAC与Bridge Investors的一家联属公司订立股权购买协议(“股权购买协议”)，根据该协议，DHAC可向投资者出售及发行新发行的合并公司普通股，而投资者有责任于交易完成后第六(6)个交易日起计36个月内不时向DHAC购买最多50,000,000美元的合并后公司新发行普通股。东港航空亦同意于购股生效之日起45天内，向美国证券交易委员会提交回售登记书，以登记根据股权购买协议拟购买的普通股，并应作出商业上合理的努力，使美国证券交易委员会在提交回售登记书后30天内宣布该登记声明生效。在股权购买生效日，合并后的公司将向投资者发行本金为500,000美元的优先无担保可转换票据，本金为500,000美元，可按每股10美元的固定转换价格转换为合并后公司的普通股。

过桥融资和交流。

就执行第二项业务合并协议而言，大和资本与吾等业务合并的目标公司VSee及IDOC与桥投资者订立证券购买协议，桥投资者亦为吾等保荐人的投资者，据此，DHAC、VSee及IDOC各自发行及出售本金总额为2,222,222美元的原发贴现优先担保承付票予该投资者，本金总额为2,222,222美元。桥式票据的保证利息为年利率10.00%，并可在下文所述的某些条件下转换为DHAC普通股。关于购买桥梁债券，DHAC向投资者(I)发行173,913股认股权证，每份认股权证相当于有权按初始行使价11.50美元购买一股DHAC普通股，但须经若干调整(“桥梁认股权证”)及(Ii)发行30,000股DHAC普通股。

于2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC订立函件协议，根据该协议，Bridge Investor同意向DHAC额外购买本金总额166,667美元(认购总额150,000美元)的10%原始发行贴现优先担保可转换本票，其中(1)于签署Bridge修正案时购买的111,111.33美元票据将于2025年5月21日到期，及(2)于2024年1月25日购买的55,555.67美元票据(经修订，“额外桥梁票据”)将于2025年7月25日到期。增发的桥式票据以8.00%的年利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价转换为DHAC普通股，面值0.0001美元。如DHAC的普通股在换股股份登记后第10个营业日的交易价格低于10.00美元或以其他方式自由转售，以及其后每隔第90天的价格，则额外桥票据的换股价格须予重置，其价格等于(X)至95%的DHAC普通股在计量日期前10个交易日的平均最低VWAP和(Y)$2.00两者中较大者。此外，额外桥梁票据的可选择预付款要求支付未偿还债务的110%，包括保证的最低利息。如果发生违约事件，额外的桥梁票据将按24.00%的年利率计息，并需要支付未偿债务的125%，包括

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保证最低利息。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor达成了一项书面协议，修改了额外Bridge Notes中的业务合并时间表。

行政服务协议

我们同意从2021年11月3日开始，每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间以及秘书、行政和其他服务费用。月费将在初始业务合并或清算完成后停止。在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了12万美元，其中55000美元包括在2023年12月的合并资产负债表中的应计费用中。在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了120,000美元，其中10,550美元包括在2022年12月的合并资产负债表中的应计费用中。

报销

我们将报销我们的高级管理人员和董事因代表我们进行某些活动(如确定和调查可能的目标业务和业务组合)而产生的任何合理的自付业务费用。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果这些费用超过了未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初步的业务合并。

DHAC关联人员交易政策

我们的审计委员会审查和批准向任何初始股东、我们的管理团队成员或我们或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款，我们的董事会将审查和批准向我们审计委员会成员支付的任何报销和付款，任何感兴趣的董事都不会进行这种审查和批准。

在企业合并之前或与企业合并相关的任何类型的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿，将不会支付给在本次发行前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事，或他们各自的任何附属公司(无论交易类型如何)。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的所有交易和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易，包括支付任何赔偿，将需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事(如果我们有)或与交易没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的无利害关系的“独立”董事(或，如果没有“独立”董事，则为我们的无利益董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们从独立第三方获得的此类交易的条款。

我们已采纳的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据批准的指导方针

360

由我们的董事会(或审计委员会)。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能预计超过12万美元，或超过我们最近两个完成的财政年度总资产的2%，两者中较小的一个；(2)我们或我们的任何子公司是否参与；及(3)任何(A)首席执行官、董事或被选为董事的被提名人，(B)(A)条款(A)及(B)所述人士的普通股或任何其他类别或系列证券的实益拥有人超过5%，或(C)(A)及(B)条款所述人士的直系亲属拥有或将会拥有直接或间接重大利益(仅因成为董事或其他实体的实益拥有人少于10%而拥有或将会拥有者除外)。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地履行其工作时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易，都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的交易条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行获得的意见认为，从财务角度来看，初始业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东，或他们所属的任何实体，在完成初始业务合并之前或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。

请参阅关联人交易

2008年1月1日，VSee Lab，Inc.首席执行官米尔顿·陈获得了VSee Lab，Inc.的7,186,237股普通股，并与VSee Lab，Inc.签订了雇佣协议，年薪10万美元。

2010年12月23日，VSee Lab，Inc.的投资者Salesforce，Inc.向VSee Lab，Inc.投资3,570,000美元，获得1,195,019股VSee Lab，Inc.优先股。没有其他个人或实体拥有VSee Lab，Inc.超过5%的股权。

在截至2022年12月31日的年度内，米尔顿·陈提供了127,710美元的现金，并将用于未来的运营费用。年内，VSee从IDOC收到了18,612美元的费用分摊费用。截至2022年和2021年12月31日，应付关联方的余额分别为146,322美元和0美元。

在截至2022年12月31日的年度内，VSee从VSee首席执行官Milton Chen那里获得了11万美元的贷款，用于预付现金并代表VSee支付运营费用。在截至2022年12月31日的年度内，没有偿还任何款项。截至2022年和2021年12月31日的贷款余额分别为11万美元和0美元。

2022年10月5日，DHAC与我们业务合并中的目标公司VSee和IDOC与桥投资者签订了一项证券购买协议，桥梁投资者也是我们保荐人的投资者，根据该协议，DHAC、VSee和IDOC分别向该投资者发行和出售10%

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原发行贴现优先担保本票2023年10月5日到期，本金总额2,222,222美元。该票据已根据交换协议于2023年11月21日交换，该协议规定，根据(I)DHAC桥式票据、(Ii)本金600,000美元以外的VSee桥式票据及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC桥式票据项下的当前到期及应付款项，将于收市时兑换由DHAC发行的本金总额为2,523,744.29美元的高级有担保可转换本票(“交换票据”)，该票据将由DHAC、VSEE及IDOC各自担保。

于2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC就2022年10月底的证券购买协议订立函件协议，根据该协议，Bridge Investors同意向DHAC额外购买本金总额为166,667美元(认购总额为150,000美元)的10%原始发行贴现优先担保可转换本票，其中(1)为于签署桥梁修正案时购买的111,111.33美元票据，将于2025年5月21日到期；及(2)为购买于2024年1月25日购买的55,555.67美元票据(经修订，《附加桥梁笔记》)。增发的桥式票据以8.00%的年利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价转换为DHAC普通股，面值0.0001美元。此外，2024年4月17日，DHAC、VSee、IDOC和Bridge Investor达成了一项书面协议，修订了额外Bridge Notes中的业务合并时间表。

VSee的政策是，与关联方的所有交易都保持一定的距离，并且在相同或类似的情况下，非关联的第三方通常可以使用的条款。

IDOC关联人员交易

2021年11月29日，IDOC执行主席伊莫伊格勒·P·艾西库博士与Frost Bank签订了一份商业担保协议，根据该担保协议，IDOC欠Frost Bank的定期贷款债务本金总额为65万4044美元(654,044美元)。根据IDOC和Frost Bank于2021年11月29日签署的商业贷款协议，Aisiku博士还同意为IDOC在Frost Bank的信用额度提供担保，本金总额为50万美元(500,000美元)。

[br}2021年12月5日，IDOC与艾思库博士签订了一项商业贷款协议，根据该协议，IDOC向艾思库博士提供本金总额为12万美元(120,000美元)的贷款(“贷款”)，不计利息，于2022年12月31日到期。自那以后，这笔贷款已得到全额偿还。

在截至2022年12月31日的年度内，IDOC通过他控制的一家公司向Aisiku博士预付了158,964美元现金。在截至2022年12月31日的一年中，IDOC向Aisiku博士拥有的一家关联公司垫付了18,612美元，用于成本分担费用。在截至2021年12月31日的年度内，偿还了56,110美元并用于运营费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的余额分别为678,936美元和501,360美元。

[br}2022年2月10日，IDOC与艾思库博士签订租约，根据该合同，IDOC向艾思库先生租赁位于德克萨斯州休斯敦美因街2311W.2311号的物业，租期自2022年2月1日起至2027年1月31日止，除非被艾思库或艾思库博士终止，否则租期将按月自动续订。根据租约，IDOC以每月1万美元(1万美元)的费率向艾思库博士支付租金。在截至2022年和2021年12月31日的三年里，IDOC分别代表艾思库博士支付了59,100美元和69,386美元的汽车租赁费用。IDOC在截至2022年和2021年12月31日的三个年度中，分别向艾思库博士支付了162,000美元和12,000美元的办公空间租赁费用。

362

于2022年10月5日，DHAC与我们业务合并中的目标公司VSee和IDOC与桥梁投资者(也是我们保荐人的投资者)签订了一项证券购买协议，根据该协议，DHAC、VSee和IDOC各自向该投资者发行并出售2023年10月5日到期的10%原始发行贴现优先担保本票，本金总额为2222,222美元。该票据已根据交换协议于2023年11月21日交换，该协议规定，根据(I)DHAC桥式票据、(Ii)本金600,000美元以外的VSee桥式票据及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC桥式票据，本金额合计2,523,744.29美元的高级担保可转换本票(“交换票据”)将于结算时兑换由DHAC、VSEE及IDOC各自担保的高级担保可转换本票(“交换票据”)。

[br}于2023年11月21日，大华银行及国际大洋银行与保荐人联营公司Tidewater - 订立一份换股特别协议，该协议于2024年2月13日修订，据此，国际大通向浪潮水务招致的总额585,000美元的若干贷款将于交易完成后转换为合并后公司的普通股。

2023年11月21日，DHAC和IDOC与同时是我们保荐人投资者的桥梁投资者签订了转换SPA，转换SPA于2024年2月13日进行了修订，根据该协议，IDOC向桥梁投资者产生的总额为600,000美元的某些贷款将转换为合并后公司的普通股，但须签署某些登记权协议，并在交易完成后提交登记声明。

iDoc的政策是，与关联方进行的所有交易均应按公平原则进行，并按无关联第三方在相同或类似情况下通常可获得的条款进行。

合并公司关联人交易政策

自业务合并完成后生效，合并后的公司预计将采用一项关联人交易政策，规定其识别、审查、考虑和批准或批准关联人交易的程序。该政策将于企业合并完成后生效。仅就合并后公司的政策而言，关联人交易是指合并后公司和任何关联人现在、过去或将来参与的涉及金额超过120，000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。涉及作为雇员或董事向合并后公司提供服务的报酬的交易不受本政策的保护。关联人是指持有合并后公司任何类别有表决权证券5%以上的任何执行官、董事或实益拥有人，以及他们各自的任何直系亲属，以及由这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易已被识别为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易，或者任何在完成之前最初未被识别为关联人交易的交易，合并后的公司管理层必须向合并后的

363

公司的审计委员会，或如果审计委员会的批准不适当，则提交合并后公司董事会的另一个独立机构进行审查、审议和批准或批准。陈述书必须包括(除其他事项外)重要事实、关连人士的直接及间接利益、交易对合并后公司的利益，以及交易的条款是否可与向无关第三方或一般雇员提供或从雇员提供的条款相若。根据该政策，合并后的公司将从董事的每位高管以及(在可行的情况下)主要股东那里收集合并后的公司认为合理必要的信息，以使合并后的公司能够识别任何现有的或潜在的关联人交易并实施政策的条款。此外，根据合并后公司预期在本次业务合并结束前采用的《合并后公司行为准则》，合并后公司的员工和董事将有明确的责任披露任何合理预期可能导致利益冲突的交易或关系。在考虑关联人交易时，合并后公司的审计委员会或合并后公司董事会的其他独立机构将考虑可获得的相关事实和情况，包括但不限于：

•

合并后公司的风险、成本和收益;

•

如果相关人员是董事、董事的直系亲属或董事所属实体的直系亲属，对董事独立性的影响；

•

类似服务或产品的其他来源的可用性；以及

•

通常可提供给无关第三方或员工或员工的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，合并后公司的审计委员会或合并后公司董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑交易是否符合合并后公司和合并后公司股东的最佳利益，因为合并后公司审计委员会或合并后公司董事会其他独立机构本着善意行使其自由裁量权。

364

法律事务

根据业务合并协议将发行的普通股的有效性将由数字健康收购公司的律师Manatt，Pills&Phillips LLP传递。

365

专家

数字健康收购公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量的变化，载于本委托书/招股说明书/征求同意书中，已由独立注册会计师事务所Withum Smith+Brown，PC审计，如其报告中所述(该报告表达无保留意见，并包括与持续经营有关的解释性段落)，出现在本委托书/注册说明书的其他部分，并包括在依赖该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告中。

VSee Lab，Inc.截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务报表以及本委托书/招股说明书/征求同意书中包括的这些年度的财务报表，都是依据独立注册会计师事务所Accell Audit&Compliance，PA的报告，经该公司作为审计和会计专家授权而提供的。

IDOC虚拟远程健康解决方案公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日和2022年底的财务报表包括在本委托书/招股说明书/征求同意书中，以依赖独立注册公共会计师事务所Accell Audit&Compliance，PA的报告，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权而提供的。

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考核权

DHAC股东评价权

根据特拉华州法律，DHAC股东没有与企业合并相关的评估权。

见股东评估权

如果采用《企业合并协议》并经VSee股东批准企业合并，VSee股东如不投票赞成批准企业合并协议的建议，并正确行使和完善其股份评估要求，且不撤回该要求，将有权根据DGCL第262节(我们称为第262节)享有与企业合并相关的评估权。

以下讨论并不是DGCL项下有关评估权的法律的完整陈述，全文由第262节全文限定，该节作为附件E附在本委托书之后。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议股东行使第262节下的评估权。只有VSee普通股或VSee优先股(统称为VSee股票)的股份记录持有人才有权要求对登记在该持有人名下的股份进行评估。在以另一人的名义持有的VSee股票中拥有实益权益的人，如银行、经纪商、受托人、托管人或其他被提名人，必须迅速采取行动，促使记录持有人适当和及时地遵循以下总结的步骤，以完善评估权。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有VSee Stock的股票，并希望行使评估权，您应咨询您的经纪人、银行或其他代名人。

根据第262节，VSee股票的持有者如果不投票赞成批准企业合并协议的提议，并且在企业合并生效期间一直是此类股票的记录持有人，并且在其他方面遵循第262节规定的程序，则有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并获得VSee股票的现金支付，不包括因完成或预期企业合并而产生的任何价值元素，以及将根据被确定为公允价值的金额支付的利息。如法院所裁定。

根据第262节，如果企业合并协议将提交股东会议通过，公司必须在会议前不少于20天通知其每一位有权获得评估权的股东，并在通知中包括第262节的副本。本委托书/招股说明书/征求同意书构成了VSee向其股东发出的通知，即与企业合并相关的评估权可用，第262节全文作为附件E附在本委托书之后。关于企业合并，VSee股票的任何持有者如果希望行使评估权或希望保留该持有者这样做的权利，应仔细阅读附件E。如果不能及时、适当地严格遵守第262条的要求，将导致失去DGCL项下的评估权。失去其评估权的股东将有权获得企业合并协议中所述的每股合并对价。鉴于行使寻求评估VSee股票的权利的程序的复杂性，VSee建议，如果股东考虑行使该等权利，该股东应寻求法律顾问的意见。

希望行使对其所持VSee股票进行评估的权利的股东必须完成以下所有操作：

•

股东不得投票赞成批准企业合并协议的提案。由于不包含投票指示的委托书除非被撤销，否则将投票赞成企业合并协议，因此，通过代理投票并希望行使评估权的股东必须对批准企业合并协议的提案投反对票或弃权；

367

•

股东必须在特别会议对批准企业合并协议的提案进行表决前，向VSee提交(不得撤回)书面评估要求(不得撤回该要求)；

•

股东必须从提出要求之日起至企业合并生效之日起连续持有股份。股东在企业合并生效前转让股份的，股东丧失评价权；

•

股东或幸存公司必须在企业合并生效后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定股票的公允价值。幸存的公司没有义务提交任何请愿书，也没有这样做的打算。

提交书面需求

任何希望行使评估权的VSee股票持有人必须在向股东提交批准企业合并协议的建议的特别会议上就通过企业合并协议进行表决之前，向VSee提交对股东股份进行评估的书面要求(并不得撤回该要求)，该股东不得提交空白委托书或投票赞成批准企业合并协议的建议。VSee股票的持有者如欲行使评估权，必须在提出书面评估要求之日持有或登记该股份，并必须在企业合并生效期间继续持有登记在册的股份。提交的不包含投票指示的委托书，除非被撤销，否则将被投票赞成批准企业合并协议的提案，这将构成对股东评估权的放弃，并将使之前提交的任何书面评估要求无效。因此，提交委托书并希望行使评估权的股东必须提交委托书，其中包含对批准企业合并协议的提案投反对票或对批准企业合并协议的提案弃权的指示。投票反对批准企业合并协议的提案，或亲自或委托代表放弃投票，或未能就批准企业合并协议的提案投票，本身均构成满足第2962节要求的书面评估要求。评估的书面要求必须是对批准企业合并协议的提案的任何委托书或投票的补充和分离。股东未能在VSee股东特别会议就批准企业合并协议的提案进行表决之前提出书面要求，将构成放弃评估权。

只有VSee股票的股份记录持有人才有权要求以该持有人的名义登记的股份的评估权。关于VSee Stock股份的评估要求应由登记持有人或其代表签署，并必须合理地告知VSee持有人的身份，并声明该人打算据此要求评估与企业合并相关的持有人股份。如股份是以受托人、监护人或保管人等受信人身分登记拥有，则该等要求偿债书必须由记录拥有人或其代表签立；如股份由多于一人登记拥有，例如在共同租赁及共同租赁中，则该要求偿债书应由所有联名拥有人或其代表签立。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的授权代理人，可以代表记录持有人执行评估请求；但是，该代理人必须确定记录所有人的身份，并明确披露，在执行要求时，该代理人是作为记录所有人的代理人。

持有经纪或银行账户或其他代名人形式股份的股东，如果希望行使评估权，应与其经纪人、银行和代名人(视情况而定)协商，以确定经纪人、银行或其他代名人持有人要求对这些股票进行评估的适当程序。在以另一人的名义持有的已登记股票中拥有实益权益的人，如经纪人、银行或其他被提名人，必须迅速采取行动，促使记录持有人正确和及时地遵循完善评估权所需的步骤。

368

根据第262节要求进行评估的所有书面要求应邮寄或送达：

VSee Lab，Inc.
金利路3188号
加州圣何塞，邮编：95132
注意：公司秘书

VSee股票的任何持有人可以在企业合并生效之日起60个月内向VSee提交书面撤回评估要求，并接受根据业务合并协议提出的对价。然而，在企业合并生效时间超过60天后，任何此类撤回要求的尝试都将需要幸存的公司的书面批准。未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院不得驳回任何评估程序，而这种批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件。

幸存公司发出的通知

如果企业合并完成，在企业合并生效后10个月内，合并公司将通知已根据第262条提出书面评估要求(且未撤回该要求)且未投票赞成批准企业合并协议的每一位VSee股票持有人，企业合并已生效及其生效日期。

提交评估申请

在企业合并生效后120天内，但不是在此之后，已遵守第262节并根据第262节有权享有评价权的VSee的尚存公司或任何普通股持有人可通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序，如果股东提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的股东持有的股份的公允价值，副本将送达尚存的公司。尚存的公司没有义务也没有目前的意图提交请愿书，持有人应假定尚存的公司不会就VSee Stock的股份公允价值提交请愿书或启动任何谈判。因此，任何希望对其股份进行评估的VSee普通股持有人应在第262节规定的时间和方式内采取一切必要行动，完善其对VSee Stock股份的评估权。如果VSee股票的持有者未能在第262节规定的期限内提交此类请愿书，可能会使该股东先前的书面评估要求无效。

在企业合并生效后120天内，任何符合行使评估权要求的VSee股票持有人将有权在书面请求下从尚存的公司收到一份声明，列出未投票赞成批准企业合并协议建议的股份总数以及VSee已收到评估要求的股份总数，以及该等股份的持有人总数。尚存的法团必须在收到要求作出上述陈述的书面要求后10个月内，或在提交评估要求的期限届满后10个月内，将本陈述书邮寄给提出要求的股东，两者以较迟的日期为准。以有表决权信托或由代名人代表持有的股份的实益拥有人，可以该人的名义提交请愿书，寻求评估，或要求尚存的公司提供上述陈述。然而，如上所述，只有记录在案的股东才能提出评估要求。

如果VSee股票的股份持有人正式提交了评估请愿书，并将其副本送达尚存的公司，则尚存的公司有义务在收到请愿书副本后20个月内，向特拉华州衡平法院的登记册提交一份经正式核实的名单，其中包含所有要求评估其股份且尚未与其就其股份价值达成协议的股东的姓名和地址。在按照法院的要求通知股东后，特拉华州衡平法院有权对请愿书进行听证，以确定哪些股东遵守了第262条，并成为

369

根据该条款有权获得评估权。特拉华州衡平法院可要求要求为其股票付款的股东向特拉华州衡平法院的特拉华州登记处提交股票证书，以便在其上注明评估程序的悬而未决，如果任何股东不遵守指示，特拉华州衡平法院可将该股东从程序中解职。

公允价值的确定

在确定VSee股票的持有者有权获得评估后，特拉华州衡平法院将评估VSee股票的“公允价值”，不包括因完成或预期业务合并而产生的任何价值元素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。除非法院因充分理由而酌情另作决定，否则从企业合并生效日期至判决支付日期的利息将按季度复利，并将在企业合并生效日期至判决支付日期期间按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)递增5%。在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可考虑的因素，指出应考虑“通过金融界普遍认为可接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值”，并[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院指出，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益前景、企业的性质以及在企业合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。第262条规定，公允价值应“排除因完成或预期企业合并而产生的任何价值要素”。在CEDE&Co.诉Technicolor，Inc.案中，特拉华州最高法院指出，这种排除是一种“狭隘的排除[那]不包括已知的价值要素“，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院还表示，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在企业合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。”

考虑寻求估值的股东应了解，如果他们没有寻求对其股份进行估值，则特拉华州衡平法院如此厘定的其股份的公允价值可能多于、等于或低于他们根据企业合并将收到的对价，投资银行公司从财务角度对合并中应支付的对价的公平性的意见并不是对DGCL第262条下的公允价值的意见，也不会以任何方式涉及公允价值。尽管VSee认为每股合并对价是公平的，但对特拉华州衡平法院所确定的公允价值评估结果没有做出任何陈述，股东应认识到，这种评估可能导致确定的价值高于或低于每股合并对价，或与每股合并对价相同。VSee和DHAC均不预期向行使评估权的VSee的任何股东提供超过每股合并对价，VSee和DHAC均保留在任何评估程序中断言就第262节而言，VSee股票的“公允价值”低于每股合并对价的权利。如果不及时提出评估申请，则评估权利将终止。评估程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在此情况下公平的原则向当事各方征税。应股东的申请，特拉华州衡平法院还可命令，股东与评估有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按所有有权被评估的股票的价值按比例收取。

如果任何股东根据第262节要求对VSee股票进行评估，则该股东的VSee股票将被视为在企业合并生效时被视为已被转换为收取适用于该股票的每股合并对价的权利，或丧失或成功撤回该股东的该等股票的评估权。如果在企业合并生效后120天内没有提交评估申请，或者如果股东向尚存的股东交付，股东将无法完善或实际上丧失或撤销股东的评估权利

370

公司根据第262节的规定，书面撤回持有人的评估要求，并接受每股合并对价。

自企业合并生效时间起及之后，任何要求评估权的股东均无权为任何目的投票表决VSee股票，或收取股息或股票的其他分配，但支付给VSee股票持有人的股息或其他分配(如有)，应支付给在企业合并生效时间之前登记在册的VSee股东；但是，如果在企业合并生效后120天内没有提出评估申请，或者如果股东在企业合并生效后60天内或之后经公司书面批准，向幸存的公司提交了书面撤回评估要求和接受企业合并的请求，则该股东获得评估的权利将终止。然而，一旦向特拉华州衡平法院提交了评估申请，未经法院批准，不得驳回对VSee的任何股东的评估程序。

如果未能严格遵守第262条规定的所有程序，可能会导致VSEE股东丧失法定的评估权利。因此，鼓励希望行使评估权的VSEE股东在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

IDOC股东评价权

未提交批准企业合并的书面同意书的IDOC股东有权根据《德克萨斯州商业组织法》(《第10章》)第H章第10章第1标题享有评估权，前提是它们符合第10章规定的条件。在企业合并生效时发行和发行的IDOC普通股，由IDOC股东根据《企业合并条例》第10.356条完善其持不同政见者的权利而持有的，不得转换为或代表收取其应付代价的权利。任何该等持有人只有权享有第10.351节及以下各节所授予的评价权。除非持不同意见的股东未能完善或有效撤回或以其他方式丧失其估值权利，否则不得向持不同意见的股东支付任何与持不同意见的股东有关的款项，除非该持不同意见的股东已遵守持不同意见的股东持不同意见的条文的规定，并向IDOC交出代表该持不同意见的股份的一张或多张股票。如果在企业合并生效时间后，持不同意见的股东未能完善或有效撤回或丧失其评价权，则该等IDOC普通股应视为在企业合并生效时已转换为收取其应付对价的权利。IDOC应在IDOC收到根据TBOC异议条款对企业合并提出的任何书面反对、撤回此类要求以及根据TBOC异议条款向IDOC提供的任何其他文书后，立即向DHAC发出通知(正式提出此类要求的任何股东在下文中称为“IDOC异议股东”)。根据持不同政见者条款，每名IDOC持不同政见股东有权就其持有的任何IDOC普通股股份获得付款的，应从DHAC获得付款(但仅在就金额达成一致后，或按照持不同政见者条款所要求的时间和金额)。根据企业合并协议确定的IDOC普通股股份的价值可能低于该股东根据业务合并协议应获得的IDOC普通股股份的价值。

致IDOC股东：

兹通知您，您可能有权根据第10.351节等顺序维护持不同政见者的权利。本委托书/招股说明书/同意书的附件F。

371

任何IDOC股东如欲主张持不同政见者的权利，(1)必须投票反对企业合并提议，(2)必须在IDOC特别会议之前向IDOC递交股东反对合并的书面通知，并打算行使其持不同意见的权利，并要求在企业合并提议获得批准后支付IDOC普通股的公允价值(“IDOC初始异议要求”)。在业务合并生效之日起十(10)日内，DHAC应向符合IDOC初始异议要求的IDOC股票所有人发出业务合并已经完成的通知(“IDOC业务合并完成通知”)。在IDOC业务合并完成通知发出后二十(20)天内，任何IDOC股东如欲继续主张持不同政见者的权利，必须向DHAC提交书面通知，要求支付寻求异议和评估权利的IDOC普通股的公允价值(“IDOC公允价值要求”)。在提出IDOC公允价值要求后二十(20)天内，股东必须向DHAC提交代表IDOC普通股公允价值要求的任何证书，以便在该证书上注明已提出此类要求。在DHAC收到IDOC公允价值要求后二十(20)天内，DHAC应回应该要求，接受或拒绝该要求作为IDOC普通股的公允价值换取IDOC持不同意见的股份。如果DHAC接受IDOC持不同意见股份的所有者提出的IDOC公允价值要求的金额，该等所有者将有权在业务合并完成后90天内的任何时间交出代表该等股份的股票，即有权获得所要求的现金金额。如果DHAC不接受IDOC公允价值要求的金额，并提出DHAC估计为IDOC持不同意见股份的所有者所接受的所有权权益的公允价值的还价，该等所有者将有权在业务合并完成后120天内收到与DHAC商定的金额。

如果您打算行使对合并持不同意见的权利，您必须向IDOC递交反对通知，地址为：

IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
2311 W.美因街
德克萨斯州休斯顿，77098
注意：Imoigele P.Aisiku

合并完成后，您的书面要求和发送给DHAC的任何通知必须发送到：

VSee Health，Inc.
980 N联邦高速公路#304
佛罗里达州博卡拉顿，邮编33432
注意：公司秘书

一般来说，任何股东完善其异议人的权利，以获得现金支付股东的iDoc普通股的“公允价值”，将确认美国联邦所得税的应税收益或损失。

这不是所有适用要求的完整声明，并通过参考第10.351节及以下内容对其整体进行了限定。的TBOC，这是转载的全部作为附件F本委托书声明/招股说明书/征求同意书。

由于TBOC关于异议人权利的规定的复杂性，敦促考虑行使异议人权利的IDOC股东咨询自己的法律顾问。

372

向股东交付文件

房屋寄存信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的单一副本发送给两名或更多股东居住的任何家庭。这个过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下说明：

•

如果股份以股东名义登记，股东应致电（561）672-7068与我们联系，通知我们他或她的请求;或

•

如果银行、经纪人或其他代名人持有股份，股东应直接联系银行、经纪人或其他代名人。

转会代理和注册商

我们证券的转让代理是大陆证券转让信托公司。

提交股东建议书

我们的董事会不知道可能会在会议上提出的其他事项。根据特拉华州的法律，只有在向股东发出的特别会议通知中指定的事务才能在会议上处理。

未来股东提案

任何年度会议的股东建议，包括董事提名，必须在年度会议前120天营业开始前，但不迟于年度会议前第90天营业结束时或(Y)我们公开宣布年度会议日期后第10天营业结束时，送交我们的主要执行办公室，并且必须在其他方面遵守适用的美国证券交易委员会规则和我们章程的提前通知条款，才能被考虑纳入我们与任何年度会议有关的委托书材料中。

您可以联系我们主要执行办公室的秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关附则条款的副本。

您可以在哪里找到更多信息

我们必须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)及其规章制度的信息要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读美国证券交易委员会的备案文件，包括这份委托书如果您想要此委托书/招股说明书/同意书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在会议上提交的提案有任何疑问，请通过以下地址和电话与我们的委托书征集代理联系：

373

D.F.King&Co.
华尔街48号，22楼
纽约，NY 10005
经纪人和银行对方付费电话：(212)269-5550
所有其他人拨打免费电话：(800)290-6429
邮箱：dhac@dfking.com

如果您是DHAC的股东并且想要索取文件，请在2024年5月31日之前索取，以便在会议之前收到文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过一流邮件或其他同样快捷的方式将其邮寄给您。

本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的与DHAC有关的所有信息均由DHAC提供，与VSee和IDOC相关的所有此类信息分别由VSee和IDOC提供。DHAC或VSEE和IDOC提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。

本文档是DHAC对会议的委托书。我们并未授权任何人提供与本委托书中所含内容不同或不同的业务合并、我们或VSee和IDOC的任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本委托书/招股说明书/征求同意书中包含的信息仅在本委托书/招股说明书/征求同意书之日达到峰值，除非该信息特别指明另一个日期适用。

374

财务报表索引
数字健康收购公司。财务报表

	第页
数字健康收购公司经审计的财务报表
独立注册会计师事务所报告		F-2
财务报表：
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合并资产负债表		F-3
截至2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表		F-4
截至2023年和2022年12月31日止年度股东赤字合并变动表		F-5
截至2023年和2022年12月31日止年度合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注	F-7

VSEE LAB，Inc.财务报表

	第页
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告		F-49
2023年12月31日和2022年12月31日合并资产负债表		F-50
截至2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表		F-51
截至2023年和2022年12月31日止年度股东赤字合并变动表		F-52
截至2023年和2022年12月31日止年度合并现金流量表		F-53
合并财务报表附注		F-54

IDOC虚拟远程医疗解决方案、有限责任公司财务报表

	合并财务报表
	独立注册会计师事务所报告					F-69
	2023年12月31日和2022年12月31日合并资产负债表					F-70
	截至2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表					F-71
	截至2023年和2022年12月31日止年度股东（赤字）权益合并变动表					F-72
	截至2023年和2022年12月31日止年度合并现金流量表					F-73
	合并财务报表附注					F-74

F-1

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
数字健康收购公司：

关于合并财务报表的意见

我们审计了数字健康收购公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日、2023年和2022年的相关综合经营报表、股东赤字变化和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营企业

所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。正如综合财务报表附注2所述，如本公司未能筹集额外资金以纾缓流动资金需求，并于2024年11月8日营业结束前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清盘目的除外。这一强制清算日期、随后的解散和流动性状况令人对本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为内部审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约
2024年4月12日
PCAOB ID号100

F-2

数字健康收购公司。

合并资产负债表

	12月31日 2023			12月31日 2022
资产
流动资产：
现金		$	1,863		$	106,998
流动资产总额			1,863			106,998
信托账户中持有的投资			1,368,637			7,527,369
总资产		$	1,370,500		$	7,634,367
负债和股东亏损
流动负债：
应付账款和应计费用		$	3,303,836		$	1,886,312
应交消费税			72,396			—
应付所得税			187,225			187,225
关联方垫款			117,871			43,900
桥接票据，扣除折扣后的净额			—			292,800
兑换票据的应计利息			23,964			—
额外的桥梁期票，扣除折扣后			102,726			—
期票			167,958			—
兑换票据			2,621,558			—
C			203,720			—
本票 - 关联方			926,500			350,000
延期票据，扣除折扣后			233,774			—
桥注 - 分叉导数			—			364,711
扩展注释			22,872			—
管道远期合约衍生品			—			170,666
流动负债总额			7,984,400			3,295,614
应付延期承销费			4,370,000			4,370,000
总负债			12,354,400			7,665,614
承诺
普通股，面值0.0001美元，可能会赎回;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和发行的114，966股和694，123股股票，赎回价值分别为每股11.15美元和10.65美元			1,281,957			7,395,349
股东亏损
普通股，面值0.0001美元; 50，000，000股授权股票;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和发行的股票分别为3，489，000股和3，462，000股（不包括114，966股和694，123股需要赎回的股票）			350			347
新增实收资本			550,246			292,973
累计亏损			(12,816,453)			(7,719,916)
股东亏损总额			(12,265,857)			(7,426,596)
总负债和股东赤字		$	1,370,500		$	7,634,367

附注是综合财务报表的组成部分。

F-3

数字健康收购公司。

合并业务报表

	截至的年度 12月31日
	2023			2022
一般和行政费用		$	2,593,765		$	3,594,967
运营亏损			(2,593,765)			(3,594,967)
其他(费用)收入：
默认利息费用			(1,579,927)			—
利息支出 - 桥注			(429,007)			(125,980)
利息费用			(12,642)			—
利息费用			(22,958)			—
利息费用			(133,748)			—
附加过桥票据的初始公允价值			11,111			—
应收账款C的初始公允价值			(204,039)			—
额外过桥票据公允价值变动			(2,726)			—
交易所票据公允价值变动			(97,814)			—
ELOC公允价值变动			319			—
桥梁公允价值变动票据 - 分叉衍生工具			120,267			(86,307)
延期票据公允价值变化			1,630			—
管道远期合约衍生产品公允价值变动			170,666			(170,666)
信托账户中的投资赚取利息			358,767			922,644
其他(费用)收入合计			(1,820,101)			539,691
所得税拨备前亏损			(4,413,866)			(3,055,276)
所得税拨备			—			(187,225)
净亏损		$	(4,413,866)		$	(3,242,501)
已发行的基本和稀释加权平均普通股			4,096,353			12,741,219
每股普通股基本和摊薄净亏损		$	(1.08)		$	(0.25)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-4

数字健康收购公司。

股东赤字变化综合报表
截至2023年和2022年12月31日止年度

	普通股					额外的实收大写			累计赤字			合计股东的赤字
	个共享		金额			额外的实收大写			累计赤字			合计股东的赤字
Balance - 2021年12月31日		3,432,000		$	344		$	—		$	(3,334,812)		$	(3,334,468)
普通股的增值以赎回价值为准		—			—			—			(1,142,603)			(1,142,603)
发行30，000股随Bridge Note发行的股票，扣除发行成本		30,000			3			284,421			—			284,424
发行173，913份随过桥票据发行的认购证，扣除发行成本		—			—			8,552			—			8,552
净亏损		—			—			—			(3,242,501)			(3,242,501)
Balance - 2022年12月31日		3,462,000			347			292,973			(7,719,916)			(7,426,596)
发行20，000股股票以解决法律索赔		20,000			2			214,198			—			214,200
发行7，000股股份和随延期票据发行的配股，扣除发行成本		7,000			1			115,471			—			115,472
可归因于赎回的应付消费税普通股		—			—			(72,396)			—			(72,396)
普通股的增值以赎回价值为准		—			—			—			(682,671)			(682,671)
净亏损		—			—			—			(4,413,866)			(4,413,866)
余额—2023年12月31日		3,489,000		$	350		$	550,246		$	(12,816,453)		$	(12,265,857)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-5

数字健康收购公司。

合并现金流量表

	截至的年度 12月31日
	2023			2022
经营活动现金流：
净亏损		$	(4,413,866)		$	(3,242,501)
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
信托账户中的投资赚取利息			(358,767)			(922,644)
应收账款C的初始损失和公允价值变化			203,720			—
附加过桥票据公允价值的初始收益			(11,111)			—
交易所票据公允价值变动			97,814			—
额外过桥票据公允价值变动			2,726			—
桥梁公允价值变动票据 - 分叉衍生工具			(120,267)			86,307
延期票据公允价值变化			(1,630)			—
管道远期合约衍生产品公允价值变动			(170,666)			170,666
经营性资产和负债变动：
预付及其他流动资产			—			457,605
应付账款和应计费用			1,631,724			1,746,149
Bridge Note的默认利息			1,579,927			—
应计利息			429,006			125,980
应计利息			12,642			—
应计利息			22,958			—
应计利息			133,748			—
应付所得税			—			187,225
经营活动中使用的净现金			(962,042)			(1,391,213)
投资活动现金流：
将现金投资到信托账户			(350,000)			(350,000)
从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税			71,436			110,472,253
赎回时从信托账户中提取的现金			6,796,063			—
投资活动提供的现金净额			6,517,499			110,122,253
融资活动的现金流：
关联方垫款			95,037			—
偿还关联方预付款			(21,066)			—
从Bridge Note获得的收益			100,000			800,000
M2 B票据收益			145,000			—
过桥票据中融资费用的支付			—			(61,800)
本票 - 关联方收益			576,500			350,000
本票收益			240,000			—
赎回普通股			(6,796,063)			(110,472,254)
用于融资活动的现金净额			(5,660,592)			(109,384,054)
现金净变化			(105,135)			(653,014)
现金			106,998			760,012
现金		$	1,863		$	106,998
非现金投融资活动：
为合法和解而发行的普通股		$	214,200		$	284,424
延期通知中包含的融资成本		$	60,000		$	—
作为延期票据中的融资成本发行的令状		$	40,130		$	8,552
桥接本票，与汇票结算的贴现净额 -		$	2,279,300		$	—
桥接票据 - 嵌入衍生品 - 与交易所票据结算		$	244,444		$	—
可用于赎回普通股的消费税		$	72,396		$	—
在延期票据中作为融资成本发行的普通股		$	78,349		$	—

附注是综合财务报表的组成部分。

F-6

数字健康收购公司

合并财务报表附注
2023年12月31日

注1.组织机构和业务运作说明

数字健康收购公司(“本公司”或“DHAC”)是一家空白支票公司，于2021年3月30日注册为特拉华州公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

2022年6月9日，特拉华州公司全资子公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“合并子公司I”)成立。2022年6月9日，公司全资子公司、德克萨斯州公司DHAC Merge Sub II，Inc.(以下简称合并子公司II)成立。

截至2023年12月31日，本公司尚未开始任何重大业务。自成立之日起至2023年12月31日止期间的所有活动，涉及本公司的成立、本公司的首次公开招股(定义见下文)，以及确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项(定义见下文)以利息收入形式产生营业外收入。

本公司首次公开发行股票的注册说明书于2021年11月3日宣布生效。于2021年11月8日，本公司完成首次公开发售11,500,000股普通股(“单位”)，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权1,500,000股，每单位10.00美元，产生115,000,000美元的总收益，如附注3所述。2022年10月20日，与批准延期的股东大会相关，10,805,877股DHAC普通股被赎回，剩余694,123股普通股需要赎回。2023年11月6日，与批准延期的股东大会相关，DHAC的579,157股普通股被赎回，剩余114,966股普通股需要赎回。

在首次公开发售结束的同时，本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向数码健康保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售557,000个私募单位(每个为“私募单位”及统称为“私募单位”)，所产生的总收益为5,570,000美元，如附注4所述。于2021年11月8日，本公司从私募所得款项中收取3,680,000美元，并录得1,890,000美元的应收认购款项。赞助商于2021年11月12日全额支付认购款项。

交易成本为6,877,164美元，其中包括1,955,000美元的承销费、4,370,000美元的递延承销费和552,164美元的其他发行成本。此外，9478美元的现金存放在信托账户之外(定义见下文)，可用于支付发售费用和周转资金。

在2021年11月8日首次公开发行完成后，首次公开发行中出售单位和出售私募单位的净收益中的116,725,000美元(每单位10.15美元)被存入信托账户(“信托账户”)，投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为185天或更短。或任何符合经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2a-7条条件的货币市场基金的开放式投资公司。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的情况发生：(I)完成初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订公司修订和重述的公司注册证书(A)修改公司义务的实质或时间，允许赎回与初始业务合并相关的公司义务，或在公司未在内完成初始业务合并的情况下赎回100%的公司公开股票

F-7

数字健康收购公司

合并财务报表附注
2023年12月31日

首次公开发售结束后27个月(截至2023年12月31日延长)或(B)有关股东权利或首次合并前活动的任何其他重大拨备；或(Iii)在首次公开发售结束后27个月内(截至2023年12月31日延长)没有初始业务合并的情况下，公司将信托账户中持有的资金返还给公司的公众股东，作为公司赎回公众股份的一部分。

2022年10月20日，DHAC的股东批准了一项修订DHAC修订和重述的公司成立证书的提案，以(A)将DHAC必须完成业务合并(“延期”)的日期再延长三(3)个月，从2022年11月8日至2023年2月8日，(B)使DHAC董事会能够进一步延长DHAC完成业务合并的日期，每次三(3)个月，如果赞助商为每三个月的延期支付相当于350,000美元的金额(“延期费用”)，则最多九(9)个月或额外6个月，该金额应存入DHAC的信托账户；条件是：(A)假若大和资本于延期时已就其最初的业务合并提交了一份S-4表格登记说明书，则有关延期将不需要支付延期费；此外，假若延期后每三个 - 月的延期(如有)且尚未向信托账户存入存款或支付其他款项，则须缴交延期费，及(C)容许大和资本可根据经修订及重述的公司注册证书的规定向大和资本的公众股东提供赎回权利，而无须遵守要约收购规则。与股东投票有关，截至2022年10月20日，总计10,805,877股DHAC普通股被赎回，剩余4,156,123股已发行和流通股，并有权投票。该公司随后将根据另外三次 - 月延期完成业务合并的截止日期延长至2023年11月8日，并将总计700,000美元存入信托账户作为延期费用。

2023年9月8日，DHAC召开特别会议，股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书(经不时修订，即“宪章”)的修正案，以扩大公司可采用的方法，以使其不受美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的“细价股”规则的约束。2023年9月8日，DHAC提交了这样的修订，其中规定DHAC将能够完成业务合并，即使交易的结果是合并后的公司在完成业务合并后没有至少5,000,001美元的有形资产净值。

2023年11月6日，DHAC召开2023年年度股东大会（“2023年年度会议”）。在2023年年会上，DHAC股东批准了DHAC章程的修正案，将公司必须完成业务合并（定义见章程）的日期最多延长四（4）次，每次延长三（3）个月，总共延长十二（12）个月（即，2023年11月8日至2024年11月8日）或公司董事会确定的较早日期。根据修订后的章程，DHAC于2023年11月6日将完成业务合并的期限延长了三个月，从2023年11月8日延长至2024年2月8日。此外，2024年2月2日，DHAC进一步将完成业务合并的期限再延长三个月，从2024年2月8日至2024年8月8日。

此外，在2023年股东周年大会上，DHAC的股东亦批准本公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年11月3日及2022年10月26日修订的DHAC投资管理信托协议(“信托协议”)，允许本公司将业务合并期由2023年11月8日延长至最多四(4)倍，每次额外延长三(3)个月，合计额外十二(12)个月至2024年11月8日(“合并期”)。

与2023年股东周年大会及DHAC章程及信托协议修正案有关，共有579,157股普通股被赎回。

F-8

数字健康收购公司

合并财务报表附注
2023年12月31日

公司的业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的公平市场价值至少等于签署业务合并协议时信托账户（定义见下文）净余额的80%（不包括持有的递延承销折扣金额和信托账户收入的应付税款）。然而，只有在企业合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，本公司才能完成企业合并。概不保证本公司将能够成功进行业务合并。

公司将为公司的公众股东提供机会，以赎回与初始业务合并有关的全部或部分普通股，无论是（i）与股东大会批准业务合并有关，还是（ii）通过要约收购，无需股东投票。关于公司是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。公众股东将有权以每股价格赎回其股份，以现金支付，相当于初始企业合并完成前两个工作日计算的信托账户中存款的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，并且之前未发放给公司以支付其税款，除以当时发行在外的公众股数量，但须受限制。

如果本公司无法在合并期内完成其初始业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，但在每种情况下，均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。须赎回的普通股股份按赎回价值入账，并根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)题目480“区分负债与权益”分类为临时权益。

保荐人及若干顾问、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，据此，他们同意(I)放弃就完成初始业务合并而对其创办人股份(定义见附注5)及公众股份的赎回权；(Ii)放弃与股东投票批准本公司经修订及重述的公司注册证书(A)的修订有关的创办人股份及公众股份的赎回权利，以修改本公司允许赎回与最初业务合并有关的义务的实质或时间，或赎回100%本公司的公众股份。如果公司未在合并期内完成初始业务合并或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定；(3)如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利，尽管如果公司未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开发行的股票的分配；以及(Iv)投票表决其持有的任何创始人股票和任何公众

F-9

数字健康收购公司

合并财务报表附注
2023年12月31日

在首次公开发行期间或之后购买的股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)，以初始业务合并为受益人。

公司发起人同意，如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司订立书面意向书、保密或其他类似协议或企业合并协议的预期目标业务提出任何索赔，并在此范围内，公司赞助商将对公司承担责任。将信托账户中的资金数额减至(1)每股公开股份10.15美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元，则减去应缴税款，但该责任不适用于执行放弃信托账户中所持有资金的任何及所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(不论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开发售承销商的某些负债的赔偿而提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债。然而，本公司没有要求保荐人为该等赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，本公司认为本公司保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，公司不能保证赞助商能够履行这些义务。

DHAC于2022年6月15日与DHAC、DHAC Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、DHAC Merger Sub II，Inc.(“Merge Sub II”及连同Merger Sub I，“Merge Subs”)、特拉华州VSee Lab，Inc.(“VSee”)及德克萨斯州IDOC虚拟远程健康解决方案公司(“IDOC”)签订原始业务合并协议。2022年8月9日，DHAC、合并分部I、合并分部II、VSee和IDOC签订了第一份经修订和重新签署的业务合并协议，以规定同时执行由可转换票据和认股权证组成的管道融资的融资文件，并向董事会提交Cassel Salpeter的意见。2022年10月6日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了第二份经修订和重新签署的业务合并协议，以向VSee和IDOC股东支付100%DHAC普通股的对价，并规定同时签署修订的PIPE融资文件，规定向PIPE投资者发行股份和认股权证。2022年11月3日，双方签订了第二次修订和重新签署的企业合并协议的第一修正案，以取消DHAC在交易完成时至少有1000万美元现金收益的结束条件。2023年7月11日，各PIPE投资者向本公司发出通知，表示由于未满足关闭条件，PIPE投资者没有义务结束PIPE融资。因此，管道融资被终止。于二零二三年十一月二十一日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee及IDOC订立经修订及重述的第三份经修订及重述的业务合并协议(“业务合并协议”及据此拟进行的交易，“业务合并”)，以就撤销管道融资及同时执行额外的桥梁融资、交易所融资、量子融资、股权融资及贷款转换作出规定(详情载于附注6-承诺)。DHAC董事会已(I)批准及宣布业务合并协议、业务合并及据此拟进行的其他交易，及(Ii)决议案建议DHAC股东批准业务合并协议及相关事宜。

根据业务合并协议，并受其中所载条款及条件的规限，合并分部I将与VSee合并并并入VSee(“VSee合并”)，VSee将作为DHAC的全资附属公司继续存在，而合并Sub II将与IDOC合并并并入IDOC(“IDOC合并”及与VSee合并一起，“合并”)，而IDOC将作为DHAC的全资附属公司继续存在。在合并生效时(“生效时间”)，DHAC将更名为VSee Health，Inc.。

F-10

数字健康收购公司

合并财务报表附注
2023年12月31日

纳斯达克交易状态

[br}2023年3月31日，大华银行收到纳斯达克环球市场(“纳斯达克环球”)职员(“职员”)的来信，通知大华银行于函件日前连续30个交易日，大华证券于纳斯达克环球上市的证券(包括普通股、单位及认股权证)(以下简称“证券”)的成交金额低于“纳斯达克上市规则”第5450(B)(2)(A)条所订的最低50,000,000元上市证券市值要求，这是DHAC的证券继续在纳斯达克全球上市所必需的。根据纳斯达克上市规则第5810I(3)I，达美航空有180个历日，即至2023年9月27日，重新获得合规。

2023年10月9日，大华证券收到第四封员工来信，通知大华证券未达到《纳斯达克上市规则》规定的400名股东总数的要求。5450(A)(2)作为大华证券从纳斯达克全球退市的额外依据。

[br}自2023年10月30日起，大和证券在纳斯达克市场挂牌交易，并将继续在纳斯达克市场挂牌交易。

注2.重要会计政策摘要

演示基础

所附综合财务报表以美元列报，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的会计及披露规则及规定编制。

合并原则

所附合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

流动资金和持续经营

公司可通过向发起人或其股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和发起人可以但没有义务随时借给公司资金，无论他们认为金额是多少。

F-11

数字健康收购公司

合并财务报表附注
2023年12月31日

其全权酌情决定是否合理，以满足公司的营运资金需求。基于上述，本公司相信其将拥有足够的营运资金及向发起人或发起人的联营公司或若干董事借款的能力，以较早完成业务合并或自综合财务报表发出之日起至少一年的时间满足其需要。

截至2023年12月31日，公司的现金余额为1,863美元，营运资金赤字为7,982,537美元。此外，关于公司根据ASC205-40《财务报表列报 - 持续经营企业》对持续经营考虑的评估，管理层已经确定，流动性状况、强制性清算以及随后于2024年11月8日的解散令人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。截至2023年12月31日，本公司的资产或负债的账面金额未作任何调整。本公司打算在强制清算日期或申请延期前完成企业合并。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经《2012年启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第(404)节的审计师认证要求，减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

服务成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的通过首次公开发售产生的法律、会计和其他费用。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。分配给认股权证的发行成本分配给了股权。分配给已发行普通股的发售成本最初计入临时股本。

估计的使用情况

按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，公司管理层需要做出影响资产和报告金额的估计和假设。

F-12

数字健康收购公司

合并财务报表附注
2023年12月31日

合并财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额的负债和披露。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的于合并财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。最重要的会计估计是用于对管道远期合约、扩展票据分叉衍生工具、桥梁票据分叉衍生工具、额外的桥梁票据和交易所票据(每个术语定义见下文)进行公允价值的假设。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的投资

在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有，这些基金主要投资于美国国债。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行可能赎回的会计处理。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。在首次公开发售中出售的公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，可能赎回的普通股作为临时股本在公司综合资产负债表的股东亏损部分之外按赎回价值列报。

本公司在赎回价值发生变化时立即确认这些变动，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售结束后，可赎回普通股账面金额的增加或减少将受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

F-13

数字健康收购公司

合并财务报表附注
2023年12月31日

在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，合并资产负债表中反映的可能赎回的普通股如下表所示：

毛收入	$	115,000,000
少：
分配给公募认股权证的收益		(12,483,555)
普通股发行成本		(6,923,767)
加号：
账面价值增加到赎回价值		21,132,322
可能赎回的普通股，2021年12月31日		116,725,000
加号：
账面价值增加到赎回价值		1,142,603
少：
赎回		(110,472,254)
可能赎回的普通股，2022年12月31日		7,395,349
加号：
账面价值增加到赎回价值		682,671
少：
赎回		(6,796,063)
可能赎回的普通股，2023年12月31日	$	1,281,957

所得税

本公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。ASC 740要求就未经审核的简明综合财务报表与资产及负债的计税基准之间的差异的预期影响以及从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益确认递延税项资产和负债。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并且该年度有效税率适用于ASC 740-270-30-5规定的中期内年初至今的收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。

ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5规定的中期内年初至今的收入。截至2023年、2023年及2022年12月31日止三个年度，本公司的有效税率分别为0.0%及6.1%。由于递延税项资产的估值免税额，实际税率与截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的21.0%法定税率有所不同。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收状况的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额

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2023年12月31日

2023年12月31日和2022年12月。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司自成立以来一直由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

每股普通股净亏损

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股的净亏损是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。由于赎回价值接近公允价值，与普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股普通股净亏损中。

在计算每股摊薄亏损时，并未考虑与(I)首次公开发售及(Ii)私人配售(Iii)过桥票据及扩展票据有关而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使须视乎未来事件的发生而定，而纳入此等认股权证将具有反摊薄作用。认股权证可行使购买普通股总数为12,256,999股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有任何稀释性证券或其他合同可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，每个普通股的稀释后净亏损与所述期间的普通股基本净亏损相同。

下表反映了每股普通股基本和摊薄净亏损的计算（以美元为单位，每股金额除外）：

	截至本年度的年度 12月31日
	2023			2022
	普通股			普通股
普通股每股基本和摊薄净亏损
分子：
净亏损分摊		$	(4,413,866)		$	(3,242,501)
分母：
已发行的基本和稀释加权平均普通股			4,096,353			12,741,219
每股普通股基本和摊薄净亏损		$	(1.08)		$	(0.25)

信用风险集中

本公司在一家金融机构拥有可观的现金余额，全年经常超过联邦保险限制的250,000美元。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

保修仪器

根据对权证具体条款的评估以及FASB ASC480《区分负债与权益》(《ASC480》)和ASC815《衍生品和对冲》(《ASC815》)中对权证具体条款和适用权威指导的评估，本公司将权证列为股权分类或负债分类工具。

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2023年12月31日

评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。本公司已分析公开认股权证、私募认股权证、过桥认股权证及延期认股权证，并确定该等认股权证被视为独立工具，不显示ASC 480的任何特征，因此不被归类为ASC 480下的负债。认股权证符合ASC 815对股权分类的所有要求，因此被归类为股权。

金融工具

本公司评估其金融工具，以确定该等工具是否应根据ASC 480作为负债入账，或该等工具是否为衍生工具或包含符合ASC 815的分叉衍生工具资格的特征。

衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于综合经营报表中呈报。衍生工具的资产和负债在资产负债表中被分类为流动或非流动，其依据是该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换。本公司已确定管道融资协议为衍生工具，桥梁票据及延展票据的提早赎回条款均为内嵌特征，须作为衍生工具分拆。FASB ASC 470-20，“具有转换和其他选择的债务”，阐述了将发行债务的收益分配到其债务和分支衍生品组成部分的问题。本公司应用本指引，采用残值法，先将本金分配至分支衍生工具的公允价值，然后再分配至债务，从而分别在桥梁票据和扩展票据以及各自的分支衍生工具之间分配桥梁票据和扩展票据收益。

交换票据和额外的过桥票据代表股份结算债务，需要或可能需要公司通过交付数量可变的股份来清偿债务工具，其当时的公允价值等于票据的本金金额加上应计和未支付的利息。因此，交换票据和额外的桥梁票据必须作为ASC 480项下的负债入账。根据ASC 480的要求，负债将在每个报告期按公允价值重新计量，并在收益中确认的负债的公允价值发生变化。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察到的投入给予最低优先级(3级衡量)。这些层包括：

•

级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

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2023年12月31日

•

二级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

第3级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

最近的会计声明

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》第2016-13号，《金融工具 - 信贷损失(第326主题)：金融工具信贷损失的计量》(《美国会计准则更新》2016-13年)。这一更新要求按摊余成本基础计量的金融资产应按预期收取的净额列报。对预期信贷损失的衡量是基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，FASB发布了对新准则的澄清更新，包括更改较小报告公司的生效日期。该指导意见适用于2022年12月15日之后的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。本公司于2023年1月1日采用ASU 2016-13。采用ASU 2016-13年度并未对其合并财务报表产生实质性影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2023-09号《所得税(第740主题)：所得税披露的改进》(《美国会计准则2023-09》)，要求本公司在所得税税率调节中披露特定的额外信息，并为符合量化门槛的项目调节提供额外信息。ASU 2023-09还将要求公司对其按联邦、州和外国税收支付的所得税信息进行分类，重要的个别司法管辖区需要进一步分类。ASU 2023-09将在2024年12月15日之后的年度期间生效。本公司仍在评估ASU 2023-09的影响。

管理层不认为，任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

《2022年通胀削减法案》

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。其中，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期相关的消费税

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2023年12月31日

投票与否将取决于多个因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)，以及(Iv)财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。

本公司于2023年11月6日召开会议，投票表决一项修订《宪章》的提案，将本公司完成业务合并的截止日期延长，如果未能完成，则停止运营，并赎回或回购公司首次公开募股中发行的100%公司普通股，从2023年11月8日至2024年2月8日，并额外延长至2024年11月8日。与会议有关，579,157股公司普通股被赎回，赎回总金额为6,462,504美元。因此，该公司计入了72,396美元的消费税，这是根据报告期内赎回的1%的股份计算的。对于中期，实体不需要估计未来的股票回购和股票发行以衡量其消费税义务。相反，一个实体一般可以在已发生的基础上记录债务。换言之，在季度财务报告期末确认的消费税义务的计算，就好像该季度期末是应支付消费税义务的年度期间的期末一样。

注3.首次公开募股

在“首次公开发售”中，公司售出1,150万股，其中包括承销商全面行使其1,500,000股的超额配售选择权，收购价为每股10.00美元。每个单位由一股普通股和一股认股权证组成。每份认股权证持有人将有权按每股11.50美元的价格购买一(1)股普通股，并可进行调整(见附注7)。每份认股权证将于初始业务合并完成后30个月或首次公开发售结束后12个月内可予行使，并于初始业务合并完成五年后届满，或于赎回或清盘时更早届满。

注4.私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每单位10.00美元的价格以私募方式购买了557,000个单位，总购买价为5,570,000美元。截至2021年11月8日，公司从定向增发的收益中获得3,680,000美元，并记录了1,890,000美元的应收认购款项。赞助商于2021年11月12日全额支付认购款项。定向增发的单位与首次公开募股中出售的单位相同，但不可赎回。定向增发单位不收取承销费或佣金。私募收益与首次公开募股的收益相加，存入作为受托人的大陆股票转让信托公司在美国开设的一个信托账户。如本公司未能于27个月内(截至2023年12月31日经延长)完成其初步业务合并，保荐人将放弃与私募单位有关的任何收益及其利息的任何及所有权利及申索，而出售私募单位所得款项将计入向本公司公众股份持有人进行的清算分派。

保荐人、顾问、高级管理人员及董事已与本公司订立书面协议，据此，彼等同意(I)放弃其就完成初始业务合并而对其创办人股份及公众股份的赎回权；(Ii)放弃其对其创办人股份及公众股份的赎回权，以进行股东投票以批准修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)至

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2023年12月31日

修改公司允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果公司未在合并期间内完成初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回100%的公司公开股票；(Iii)如本公司未能在合并期内完成初始业务合并，彼等将放弃从信托账户就其创办人股份作出分派的权利，但彼等将有权在本公司未能于规定时间内完成初始业务合并时，从信托户口就其持有的任何公众股份进行清算分派；及(Iv)彼等所持有的任何方正股份及于首次公开发售期间或之后购买的任何公众股份(包括在公开市场及私下协商交易中)投票支持初始业务合并。

注5.关联方交易

方正股份

2021年6月7日，保荐人与本公司部分董事、高级管理人员和顾问一起购买了4,312,500股票，总收购价为25,000美元。2021年10月，保荐人、高管和某些顾问没收了总计1,437,500股普通股，导致2,875,000股方正股票流通股。这种股份在本文中被称为“创始人股份”或“内部人股份”。

应付保荐人票据

2021年6月7日，保荐人同意向该公司提供至多625,000美元贷款，用于首次公开募股的部分费用。这些票据不计息，票据上的任何未偿还余额应在本公司首次公开发售后立即到期。债券项下的借款总额为602,720元。债券已于2021年11月12日偿还，本票据下的借款不再可用。

关联方垫款

截至2021年11月8日，赞助商代表公司支付了402,936美元的费用。预付款已于2021年11月12日偿还。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司欠赞助商117,871美元和43,900美元。

流动资金贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。

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合并财务报表附注
2023年12月31日

本票关联方

2022年10月24日，本公司向保荐人发行了本金总额为350,000美元的无担保本票。该公司将所有贷款金额存入信托账户，并将完成业务合并的可用时间从2022年11月8日延长至2023年2月8日。于2023年11月21日，DHAC与保荐人订立一项转换证券购买协议(“转换SPA”)，根据该协议，总金额为350,000美元的贷款将于成交时转换为A系列优先股。

2023年2月2日，保荐人联属公司和目前持有公司超过5%股份的股东SCS Capital Partners LLC向大华银行发放了250,000美元无息贷款，用于支付纳斯达克费用和诉讼费用；2023年8月17日，对这笔贷款进行了修订和重述，包括向大华银行额外提供315,000美元无息贷款用于运营费用，使本金总额达到565,000美元。2023年5月5日，SCS Capital Partners，LLC向DHAC发放了一笔20万美元的贷款，用于支付期限延期费用。相关票据的利息为10%，于2024年5月5日到期。票据所得款项用于将DHAC的清盘日期从2023年5月8日延长至2023年8月8日。2023年11月21日，DHAC与SCS Capital Partners LLC签订了一项转换SPA，根据该协议，总金额为765,000美元的贷款将在交易结束时转换为A系列优先股。

本票 - M2B

2023年10月4日，本公司向保荐人的关联公司M2B Funding Corp.发行了本金总额为165,000美元的本票，收购价为150,000美元，其中包括5,000美元的法律费用(“M2B票据”)。原来发行的15,000美元折扣加上5,000美元的发行成本被记录为债务折扣，并在票据期限内摊销。票据利率为10%，到期日为2024年1月5日。公司在票据上违约，并于2024年1月22日对票据进行了修改。由于修订的结果，公司应在2024年2月8日之前偿还到期的剩余款项。2024年1月31日，该票据被全额支付，总额为190,750美元。

截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的M2B票据净额为167,958美元。该公司确认截至2023年12月31日的年度的利息支出为22,958美元。

企业合并后融资交易

过桥融资

就执行第二项业务合并协议，DHAC与业务合并的目标公司VSee及IDOC与桥投资者(亦为保荐人的投资者)订立证券购买协议，据此，DHAC、VSee及IDOC各自向该投资者发行及出售本金总额为2,222,222美元的10%原发贴现优先担保承付票(“桥票据”)。关于购买桥梁债券，DHAC向投资者(I)发行173,913股认股权证，每份认股权证相当于有权按初始行使价11.50美元购买一股DHAC普通股，但须经若干调整(“桥梁认股权证”)及(Ii)发行30,000股DHAC普通股。

由于违约，DHAC、VSee和iDoc于2023年11月21日签订了交换协议（“交换协议”），根据该协议，（i）DHAC过桥票据，（ii）VSee过桥票据项下当前到期和欠下的金额（本金600，000美元除外），及（iii）iDoc Bridge票据（本金额600，000美元除外）将在收盘时兑换为DHAC发行的本金总额为2，523，744美元的优先有担保可转换期票（“兑换票据”），该票据将由DHAC、VSee和iDoc各自担保。兑换票据将按年8%的利率支付利息，并且可以兑换

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2023年12月31日

以每股10.00美元的固定转换价转换为合并后公司的普通股(详情请参阅附注6 - 承诺 - 桥融资和分支衍生品)。

于2023年11月21日，DHAC、VSee及IDOC订立函件协议，据此，Bridge Investor同意向DHAC额外购买本金总额166,667美元(认购总额150,000美元)的10%原始发行贴现优先担保可转换本票，包括(1)于签署Bridge修正案时购买的111,111美元票据，该票据将于2025年5月21日到期；及(2)DHAC与Bridge Investor于稍后日期购买的55,556美元票据，目前预期将于提交与业务合并有关的S-4表格的DHAC注册说明书修订本(“额外过桥注解”)时提交。增发的过渡性债券以年利率8%的利率承担担保利息，并可转换为DHAC普通股，面值0.0001美元，固定转换价为每股10.00美元(详情请参阅附注6 - Delegations - Additional Bridge Finding)。

贷款转化率

于2023年11月21日，DHAC、VSee及/或IDOC(视何者适用而定)与DHAC、VSee及IDOC各自的不同贷款人订立证券购买协议(“转换SPA”)，据此，DHAC、VSee及IDOC所欠的若干债务将于业务合并结束时转换为DHAC的A系列优先股。

2023年11月21日，DHAC和VSee与保荐人关联公司Whacky - 达成了一项转换SPA，根据该协议，VSee向Whacky产生的总额为220,000美元的某些贷款将在交易结束时转换为A系列优先股。

[br}于2023年11月21日，大华银行及国泰银行与保荐人联营公司Mark E.Munro慈善剩余单位(“门罗信托”) - 订立一项换股协议，据此，国泰银行向门罗信托所招致的总额为300,000美元的若干贷款将于交易结束时转换为A系列股份。

于2023年11月21日，大华银行及VSee与同时为保荐人投资者的桥梁投资者订立转换SPA，该转换SPA于2024年2月13日经修订及重述(如附注11 - 后续事件进一步描述)，据此，VSee向桥梁投资者招致的总额为600,000美元的若干贷款将转换为合并后公司的普通股，惟须签署若干登记权协议并于交易完成后提交登记声明。

于2023年11月21日，大华银行及国际银行与保荐人联属公司Tidewater - 订立一份转换特别交易协议，该协议于2024年2月13日修订及重述(如附注11 - 后续事件所进一步描述)，据此，国际开发银行向浪潮水产生的若干总额585,000美元的贷款将于交易完成后可转换为合并后公司的普通股。

于2023年11月21日，大华银行及国际大通银行与同时为保荐人投资者的桥梁投资者订立一份转换特别交易协议，该协议于2024年2月13日修订及重述(详见附注11 - 后续事件)，据此，国际大通银行向大桥投资者招致的总额为600,000美元的若干贷款将转换为合并后公司的普通股，惟须签署若干登记权协议并于交易完成后提交一份登记声明。

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2023年12月31日

量子融资证券购买协议

于2023年11月21日，华润置业订立量子购买协议，据此，量子投资者认购及将购买，和记黄埔将于成交时向量子投资者发行及出售本金总额为3,000,000美元的7%原始发行贴现可换股本票(详情请参阅附注6 - Delegations - 量子融资证券购买协议)。

股权融资

于2023年11月21日，大和资本与桥投资者的一间联营公司订立股权购买协议，据此，大和资本可向投资者出售及发行，而投资者有责任于交易完成后第六(6)个交易日起计36个月期间，不时向大和资本购买其最多50,000,000美元的合并后公司新发行普通股(详情请参阅附注6 - Delegations - 股权融资)。

行政服务协议

本公司同意自2021年11月3日起，每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间以及秘书、行政和其他服务费用。月费将在初始业务合并或清算完成后停止。在截至2023年12月31日的年度内，公司产生了12万美元，其中55500美元包括在截至2023年12月31日的合并资产负债表中的应计费用中。在截至2022年12月31日的年度内，公司产生了120,000美元，其中10,550美元包括在截至2022年12月31日的合并资产负债表中的应计费用中。

公司将报销其高级管理人员和董事因代表公司进行某些活动(如确定和调查可能的目标业务和业务组合)而产生的任何合理的自付业务费用。公司可报销的自付费用的金额没有限制；然而，如果该等费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，则除非公司完成初步业务合并，否则该等费用将不会由公司报销。审计委员会将审查和批准支付给任何初始股东、管理团队成员、公司或他们各自的关联公司的所有补偿和付款，而支付给审计委员会成员的任何补偿和付款将由董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都不会参与这种审查和批准。

不会向在本次发行前拥有普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事，或在企业合并之前或与企业合并有关的任何附属公司支付任何类型的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿(无论交易类型如何)。

本公司与其任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易将按本公司认为对本公司有利的条款进行，不低于非关联第三方提供的条款。该等交易，包括支付任何补偿，须事先获得本公司大多数不具利害关系的“独立”董事(如本公司有)或在交易中并无利害关系的董事会成员的批准，而在上述任何一种情况下，他们均可由本公司自费接触本公司的律师或独立法律顾问。本公司将不会进行任何此类交易，除非本公司无利害关系的“独立”董事(或，如无“独立”董事，则为本公司的无利害关系董事)确定该等交易的条款对本公司的有利程度不低于本公司就非关联第三方的此类交易可获得的条款。

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说明6. 承诺

首次公开发行登记和股东权利

根据于2021年11月3日订立的登记权协议，(I)在首次公开发售结束前以私募方式发行的方正股份及(Ii)于首次公开发售结束时以私募方式发行的单位(包括所有相关证券)的持有人拥有登记权，要求本公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有者有权根据证券法提出最多两项要求，要求公司登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入公司提交的其他注册声明中。

承销商协议

根据承销协议的条款，代表有权在公司完成初始业务合并后，获得信托账户中首次公开发行总收益3.8%的递延承销佣金。

本公司于2022年11月3日与A.G.P.签署证券购买协议(“A.G.P.证券购买协议”)，该协议于2023年11月21日修订，根据该协议，A.G.P.认购并将购买，而DHAC将于业务合并结束时发行及出售可转换为DHAC普通股的4,370股A系列优先股(“A股”)。A系列股票的购买价格将通过将S 4，37万美元递延承销费转换为此类A系列股票来支付。A系列优先股指定证书确定了A系列优先股的条款和条件。本公司根据ASC 480及ASC 815审阅A系列优先股，并得出结论，A系列优先股不包括任何会令其免受股权处理的因素，因此不受ASC 480或ASC 815衍生指引下的责任处理。

企业合并协议

2022年6月15日，数字健康收购公司(“DHAC”)与合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了业务合并协议。2022年8月9日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了第一份经修订和重新签署的业务合并协议，以规定同时执行由可转换票据和认股权证组成的管道的融资文件，并向董事会提交Cassel Salpeter的意见。2022年10月6日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了第二份经修订和重新签署的业务合并协议，以向VSee和IDOC股东支付100%DHAC普通股的对价，并规定同时签署修订的PIPE融资文件，规定向PIPE投资者发行股份和认股权证。2022年11月3日，双方签订了第二次修订和重新签署的企业合并协议的第一修正案，以取消DHAC在交易完成时至少有1000万美元现金收益的结束条件。2023年7月11日，各PIPE投资者向本公司发出通知，表示由于未满足关闭条件，PIPE投资者没有义务结束PIPE融资。因此，管道融资被终止。于二零二三年十一月二十一日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee及IDOC订立经修订及重述的第三份经修订及重订的业务合并协议(“业务合并协议”)，以就撤销PIPE融资及同时执行额外的桥梁融资、交易所融资、量子融资、股权融资及贷款转换作出规定(详情见附注6-承诺)。

根据业务合并协议的条款，DHAC、VSee和IDOC之间的业务合并将通过合并第I分部与VSee以及合并到VSee和VSee来实现

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合并财务报表附注
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合并后，IDOC作为DHAC的全资子公司继续生存，而IDOC则作为DHAC的全资子公司继续存在。DHAC董事会(“董事会”)已(I)批准及宣布企业合并协议、企业合并及据此拟进行的其他交易，及(Ii)决议建议DHAC股东批准企业合并协议及相关事宜。

合并考虑

VSee和iDoc的业务合并合并后的股权价值为1.1亿美元。在交割时，VSee和iDoc将各自将VSee和iDoc的每股股本（不包括根据特拉华州或德克萨斯州法律完善评估权的持有人的股份，视情况而定）转换为获得适用合并对价的权利，如下文所述。

•

VSee合并考虑

VSee A类普通股持有人(包括转换后的VSee优先股持有人和与TAD交易所相关的VSee A类普通股持有人)在业务合并时有权获得的合并对价总额，称为“VSee A类对价”，相当于(1)60,500,000美元减去(2)等于有效时间期权授予的金额乘以10美元，减去(3)VSee的交易费用总额。“有效时间期权授予”是指根据VSee激励计划向个人授予的行使价为每股10美元的股票期权，金额和条款载于企业合并协议附件E。根据企业合并协议的条款，VSee成交对价的100%将以公司普通股的形式支付，并须扣除VSee弥偿托管金额。VSee每股A类对价是指普通股的数量等于(A)+(1)VSee类A类收盘对价，除以(2)VSee类A类流通股总数除以(B)+10。“VSee A类普通股”是指紧接生效时间前已发行的VSee A类普通股的股份总数，按完全稀释并转换为VSee A类普通股的基准表示，包括但不限于或重复在VSee优先股转换和TAD交易所收盘时可发行的VSee A类普通股的股份数量，这是指本American Doc，Inc.在紧接业务合并完成之前成为VSee的全资子公司的交易。

•

iDoc合并考虑

截至生效时间，IDOC A类普通股持有人在业务合并中有权获得的合并对价总额，称为“IDOC A类结束对价”，相当于(1)至49,500,000美元减去IDOC交易费用总额的(2)。根据企业合并协议的条款，IDOC结束对价的100%将以公司普通股的形式支付，并须扣除IDOC赔偿托管金额，如下所述。“IDOC每股A类A类对价”是指普通股数量等于(A)×(1)IDOC A类收盘对价，除以(2)IDOC A类流通股总数除以(B)+10。“IDOC A类流通股”是指在紧接生效时间前已发行的IDOC A类普通股股份总数，按完全摊薄后转换为IDOC A类普通股基准表示。

结账条件

DHAC、VSee和IDOC完成业务合并的义务受某些结束条件的约束，包括但不限于：(I)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，任何适用的等待期到期或终止，(Ii)根据

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2023年12月31日

(Br)DHAC股东的批准，(Iii)VSee股东的批准，(Iv)IDOC股东的批准，以及(V)适用的结算交付成果的交付。

此外，VSEE和IDOC完成业务合并的义务须受其他成交条件的履行所规限，包括但不限于(I)纳斯达克资本市场批准大连和记黄埔资本市场就业务合并提出的上市申请，及(Ii)由业务合并协议预期的董事人数和个人组成的DHAC董事会的批准。

第三次修订和重新签署的交易支持协议

于2023年11月21日，业务合并协议订约方订立第三份经修订及重新签署的业务合并协议，据此修订及重述第二份A&R业务合并协议，以规定(其中包括)同时执行下文所述的其他协议及交易。业务合并协议预期的交易称为“业务合并”，业务合并的结束日期及结束日期分别称为“结束日期”及“结束日期”。

关于业务合并协议的签署，DHAC、VSee执行副主席Milton Chen、IDOC董事会执行主席Imoigele Aisiku博士以及VSee和IDOC的某些其他股东(统称为支持股东)签订了日期为2023年11月21日的第三份经修订及重新签署的交易支持协议(以下简称“交易支持协议”)，该协议修订及重述于2022年10月6日签署的第二份经修订及恢复的交易支持协议，据此，支持股东已同意，其中包括：(I)在DHAC的股东大会上支持并投票赞成《企业合并协议》和《企业合并》；(Ii)不影响出售或分派DHAC、VSee或IDOC的任何股本；及(Iii)采取或安排作出合理需要或适宜的进一步行动及事情，以促使各方履行各自在业务合并协议下的责任及完成业务合并。

VSee Health，Inc.奖励计划

DHAC已同意批准和采用VSee Health，Inc.2024股权激励计划(“激励计划”)，该激励计划将在业务合并结束前一天生效，并以DHAC、VSee和IDOC共同接受的形式生效。激励计划应提供相当于完成业务合并(包括但不限于PIPE融资)后完成交易的DHAC普通股数量的15%的初始总公积金。待大和航空的股东批准激励计划后，大和航空已同意在根据激励计划可发行的大和航空普通股股份的生效时间后，向美国证券交易委员会提交一份S-8表格注册说明书。

PIPE证券购买协议

就执行业务合并协议而言，DHAC于2022年10月6日与若干PIPE投资者签署经修订及重订证券购买协议(经修订，“PIPE证券购买协议”或“PIPE远期合约”)，据此，PIPE投资者认购并将购买，而DHAC将发行及出售：(I)8,000股A系列优先股(“初始PIPE股份”)可转换为DHAC普通股股份及(Ii)可行使的认股权证(“初始PIPE认股权证”)可行使424,000股DHAC普通股(该等交易，“初始管道融资”)，总收益至少为800万美元。

PIPE证券购买协议还规定，在PIPE证券购买协议日期之后的任何时间，包括(X)与PIPE投资者购买权利有关的任何时间

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在进行额外发售(定义见下文)后，(I)于PIPE证券购买协议日期一周年当日及(Ii)完成与PIPE投资者一项或多项后续配售(定义见PIPE证券购买协议)之日，其条款与PIPE证券购买协议及其他PIPE融资文件在所有重大方面相同，总购买价至少为1,000万美元(“额外发售”)及其证券，以较早者为准。就买方参与后续配售(追加发售除外)及(Y)的权利而言，(I)于交易结束后最初日期并无尚未发行的PIPE股份，及(Ii)于本公司以现金支付的总收益最少5,000,000美元完成后续配售之日，在任何一种情况下，本公司或其任何附属公司均不会直接或间接影响任何后续配售，除非本公司已首先遵守本文所述及PIPE证券购买协议所载PIPE投资者的参与权。关于(I)增发，DHAC须向PIPE投资者提供100%的增发证券；及(Ii)如属后续配售，DHAC须向PIPE投资者提供25%的已发行证券。

合计结管所得款项将为合计现金所得款项的一部分，可发放予DHAC、合并子公司I及合并子公司II，与业务合并协议拟进行的交易相关。管状认股权证可按每股12.50美元的价格行使为DHAC普通股的股份，自发行日期起计5年内到期。PIPE股份可按每股10.00美元的价格转换为DHAC普通股，但须经某些调整。A系列优先股指定证书确定了A系列优先股的条款和条件。

本公司根据ASC第480和ASC 815审核PIPE证券购买协议的相关证券，并得出结论认为，优先A系列股票包括需要在发行时进行临时股本处理的或有赎回，且认股权证不包含任何阻止其进行股本处理的元素，因此不受ASC第815号规定的衍生指引的约束。然而，根据ASC 480-10-55-33，允许持有人购买可赎回股份(A系列优先股)的远期合同根据ASC 480是一项负债，因为(1)远期合同本身与体现发行人回购股份义务的标的股份(即期权价值随股份公允价值变化)挂钩，以及(2)如果股份回购，发行人有转移资产的有条件义务。因此，本公司确定了管道远期合同的公允价值，并注意到2022年10月6日，即协议签署日期的价值为零。截至2023年12月31日，管道远期合同的价值为0美元(有关管道远期合同的额外披露，请参阅附注10 - 公允价值计量)。

本公司于2023年4月11日但自2023年3月31日起对PIPE证券购买协议进行修订，以(其中包括)修订及重述PIPE优先股指定证书的格式，以规定据此可发行的A系列优先股股份总数不得超过15,000股，(B)修订及重述PIP权证的格式以更正PIPE认股权证的赎回条款中的错误，及(C)修订PIPE融资的若干成交条件。正如之前在其于2023年4月12日提交的当前8-K表格报告中披露的那样，公司和每一家管道投资者对管道SPA进行了修订，其中包括增加了一项结束条件，规定业务合并的结束日期应在2023年7月10日或之前(“外部日期结束条件”)。

就PIPE证券购买协议拟完成的交易而言，DHAC及PIPE投资者将订立登记权协议(“PIPE登记权协议”)。PIPE登记权协议为PIPE投资者提供了关于PIPE股份和向PIPE投资者发行的PIP权证的普通股股份的惯常登记权利。

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2023年12月31日

根据PIPE证券购买协议，DHAC的若干股东同意与DHAC订立锁定协议(“PIPE锁定协议”)。根据管道禁售期协议，管道禁售期是指自禁售期协议之日起至(I)截止日期后八个月或(Ii)DHAC普通股超过12.50美元(按任何股票拆分、股票股息、股票组合资本重组及类似事件调整)后的第二个交易日结束的期间，为期二十个连续交易日。

于2023年7月11日，各PIPE投资者向本公司发出通知，表示由于未满足外部日期关闭条件，PIPE投资者没有义务结束PIPE融资。

支持协议

于2023年1月18日，DHAC与保荐人订立后盾协议(“后盾协议”)，据此，DHAC同意于业务合并结束时或之前，向PIPE投资者提供额外2,000股A系列优先股的选择权，初步可转换为DHAC普通股234,260股(“额外PIP股”及“PIPE股份”)，连同额外认股权证以购买最多106,000股DHAC普通股(“额外PIP权证”及“PIPE认股权证”)；根据根据PIPE证券购买协议授予PIPE投资者的参与权，额外的PIPE股份及额外的PIPE认股权证称为“额外PIPE证券”，在每种情况下，按PIPE证券购买协议所载相同条款及条件，合共购买价格最高可达2,000,000美元(该等收益连同根据后盾协议修订而增加的初始PIPE融资所得款项，称为“平仓PIPE总收益”)。根据后盾协议，倘PIPE投资者并无选择购买全部额外PIPE证券，保荐人已同意于PIPE证券购买协议拟进行的交易完成时，按PIPE证券购买协议所载相同条款及条件购买任何该等未获认购的额外PIPE证券。

于2023年4月11日但自2023年3月31日起，保荐人和DHAC对后备协议进行了修订，将根据后备协议可能购买的额外管道股份从2,000股A系列优先股增加到7,000股A系列优先股，总计额外管道融资高达7,000,000美元，将关闭管道的总收益增加到15,000,000美元。

根据经修订的PIPE证券购买协议及后盾协议，任何额外PIPE证券的购买者将与本公司订立锁定协议。

于2023年7月11日，PIPE投资者各自向本公司发出通知，表示由于未满足外部日期结束条件，PIPE投资者没有义务结束PIPE融资，因此，后盾协议于2023年7月11日终止。

桥梁融资和分支衍生品

于2022年10月6日，就业务合并协议的签立，DHAC、VSee及IDOC与一名同时亦为保荐人投资者的认可投资者(“桥梁投资者”)订立证券购买协议(“原始桥梁SPA”)，据此，DHAC、VSee及IDOC各自向该等桥梁投资者发行及出售本金总额为2,222,222美元的原始发行贴现优先担保承付票10%(“桥梁票据”)。向DHAC配发桥梁票据金额888,889美元。桥接票据的保证利率为年息10%。关于购买桥梁债券，DHAC向投资者(I)发行了173,913份认股权证，每份认股权证相当于有权以11.50美元的初始行使价购买一股DHAC普通股，但须作出某些调整(“桥梁认股权证”)

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及(Ii)购买30,000股DHAC普通股(“过桥股份”)，作为购买过桥票据及过桥认股权证的额外代价。如果PIPE融资在业务合并结束时结束，桥梁票据项下所有未偿还本金的110%和10%的担保利息将于PIPE融资结束时到期并支付。

本公司审阅了与ASC 815项下的证券购买协议有关而发行的认股权证及普通股，并得出结论，桥接认股权证不在ASC 480的范围内，亦不受ASC 815项下的衍生指引所规限。大桥认股权证和大桥股份应记为股权。因此，桥梁票据的基本价值是按所有三种工具的相对公允价值基准分配的。由于桥式认股权证是与各种工具一起发行的，因此需要使用相对公允价值法来分配收购价(即按其公允价值分配的权证和按其公允价值分配的普通股、按其基本价值分配的本票、按收到收益的相对公允价值分配的本票以及按比例分配的权益分类股权证、权证和本票)。

本公司已审阅ASC第815号下的桥式票据中授予的或有提前偿还选择权，并得出结论，由于票据中给予的重大折扣，或有偿还拨备因此被视为嵌入衍生工具，应与债务主体分开。因此，根据ASC 470-20，本公司采用残值法在桥梁票据和分支衍生工具之间分配桥梁票据收益，方法是首先将本金分配给嵌入衍生工具的公允价值，然后分配给债务。因此，嵌入衍生工具在发行时的公允价值为278,404美元，剩余价值610,485美元分配给票据的本金余额(有关衍生工具的额外披露，请参阅附注10 - 公允价值计量)。

因此，DHAC获得现金收益738,200美元，扣除融资应占直接成本61,800美元。向Bridge Investor发行的Bridge认股权证和Bridge股票是根据ASC 815进行分析的，并指出没有排除股权处理的因素。因此，本公司记录桥认股权证的公平价值为8,552美元，扣除按相对价值基准分配的发售成本613美元，以及桥梁股份284,424美元，扣除按相对价值基准分配的发售成本净额20,376美元。因此，在上文讨论的分叉衍生工具、分配予债务的发售成本以及已授出的股份及认股权证的价值中，本公司录得可摊销债务折让443,665美元，其中包括分配给Bridge Note的融资成本40,811美元、Bridge认股权证发行日期的公平值9,165美元、Bridge股份的公平值304,800美元及原来已发行的折扣88,889美元。

本公司确认截至2023年12月31日的年度的桥牌票据利息支出总额为429,007美元。关于融资，本公司于2022年10月5日与Bridge Investor订立了一份登记权协议，其中规定本公司将提交一份登记声明，以登记Bridge认股权证及Bridge股份相关的普通股股份。

于2023年10月4日，本公司对过桥票据违约，因此，违约拨备的分配和应用导致触发125%的强制性违约罚款、10%的滞纳金和24%的违约利息，本公司承担了根据票据的VSEE和IDOC部分到期和应付的罚款和利息，导致到期总额为2,523,744美元。因此，本公司于二零二三年十一月二十一日与桥梁投资者订立交换协议(“交换协议”)，并确认1,579,927美元的违约利息。

桥梁投资者实益拥有及持有(I)本金为888,889美元(包括原始发行折扣88,889美元)的DHAC本票(“DHAC票据”)；(Ii)本金为66,667美元(包括原始发行折扣66,667美元)的VSee本票(“VSee票据”)；及(3)IDOC本金为666,667美元(包括原始发行折扣66,667美元)的本金本票(“IDOC票据”)，连同DHAC票据和VSee票据各666,667美元。

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2023年12月31日

如附表进一步详述，现将到期及欠款合共为“原始票据”)，现值总额为3,723,744美元。

交换票据交换融资

根据交换协议，桥梁投资者同意以(I)DHAC票据、(Ii)本金600,000.00美元以外的VSee票据及(Iii)本金600,000.00美元以外的IDOC票据交换本金总额为2,523,744美元的高级有担保可转换本票(“兑换票据”)项下的所有到期款项及欠款，该票据将由DHAC、VSee及IDOC各自担保。该交换票据将按年利率8%计息，并可按每股10美元的固定转换价转换为合并后公司的普通股。如果DHAC的普通股在转换股份登记后的第10个交易日低于10.00美元，或在此之后每隔第90天自由转售，则交换票据的转换价格将被重置，其价格等于(X)和(Y)$2.0中(X)和(Y)的较大者。偿还的金额不得再借入。过桥投资者可根据及按照交换协议抵销及扣减应付过桥投资者的金额。《交易所协议》和《交易所票据》拟进行的交易在此称为“交易所融资”。

债务的货币额是最初已知的固定货币额，由主要附表2(A)(每个，“摊销付款”)摊销所代表。根据第2(A)节的规定，交换票据是一种债务工具，公司必须或可以通过发行数量可变的股权进行结算，因为根据公司的选择，每笔摊销付款将全部或部分以立即可用的美元支付，相当于附表2(A)规定的摊销付款总额，或者，如果公司在该等摊销付款日期遵守股权条件，在该等摊销付款前十(10)个交易日，普通股按最低VWAP的95%发行(“摊销转换价”)，但如果摊销转股价低于2.00美元，则普通股在任何情况下均不得用于支付该等摊销付款。

交换票据代表以股份结算的债务，需要或可能需要本公司通过交付数量可变的股份来清偿债务工具，其当时的公允价值等于票据的本金金额加上应计和未付利息。因此，交易所票据必须作为ASC 480项下的负债入账。根据ASC 480的要求，负债将在每个报告期按公允价值重新计量，并在收益中确认负债公允价值的变化。

于2023年11月21日，根据ASC 480，该交换票据按公允价值2,523,744美元确认。截至2023年12月31日，该交换票据的公允价值为2,621,558美元。该公司确认截至2023年12月31日的年度的外汇票据利息支出总额为22,433美元，公允价值变动为97,814美元。

额外的过渡性融资

于2023年11月21日，DHAC对原来的Bridge SPA(“桥梁修订”)作出修订，据此，桥梁投资者同意向本公司额外购买本金总额为166,667美元(认购金额为150,000美元)的额外10%原始发行贴现可换股承付票，连同(1)于签署桥梁函件协议时购买的111,111美元票据(将于2025年5月21日到期)及(2)本公司与桥梁投资者于稍后日期购买的55,556美元票据(“额外桥梁票据”)。增发的桥式票据以年利率8%的利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价格转换为公司普通股，面值0.0001美元。

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如本公司普通股在换股股份登记后第10个营业日低于10.00美元或以其他方式自由转售，以及其后每隔第90天的价格等于(X)至本公司普通股在计量日期前10个交易日的平均最低VWAP的95%和(Y)2.00美元中的较大者，则额外过桥票据的换股价将被重置。此外，额外桥梁票据的可选择预付款要求支付未偿还债务的110%，包括保证的最低利息。如果发生违约事件，额外发行的桥式票据将按年利率24%计息，并需要支付未偿还债务的125%，包括保证的最低利息。截至2023年12月31日，已获得10万美元的资金。《过渡性修正案》和《额外过渡性注解》所设想的交易在此称为“额外过渡性融资”。

债务的货币额是最初已知的固定货币额，由主要附表2(A)(每个，“摊销付款”)摊销所代表。根据第2(A)节的规定，额外的过渡性票据是一种债务工具，公司必须或可能通过发行可变数量的股权进行结算，因为每笔摊销付款应由公司选择以等于附表2(A)规定的摊销付款总额的立即可用的美元进行全部或部分支付，或者，如果公司在该等摊销付款日期遵守股权条件，在该等摊销付款前十(10)个交易日，普通股按最低VWAP的95%发行(“摊销转换价”)，但如果摊销转股价低于2.00美元，则普通股在任何情况下均不得用于支付该等摊销付款。

额外的过桥票据代表股份结算债务，需要或可能需要本公司通过交付数量可变的股份来结算债务工具，其当时的公允价值等于票据的本金金额加上应计和未付利息。因此，高级担保可转换本票必须作为ASC 480规定的负债入账。根据ASC 480的要求，负债将在每个报告期按公允价值重新计量，并在收益中确认负债公允价值的变化。

于2023年11月21日，额外过渡性票据项下收到100,000美元的收益，因此，由于票据根据ASC 480以公允价值100,000美元确认，因此原始发行的贴现立即计入11,111美元的利息。截至2023年12月31日，额外的Bridge Note的失败价值为102,726美元。该公司确认截至2023年12月31日的年度的额外桥式票据利息支出总额为12,642美元，公允价值变动为2,726美元。

延期票据(延期融资)和分叉衍生工具

于2023年5月5日，本公司与一名机构投资者(“持有人”)订立证券购买协议(“延期购买协议”)。根据延期购买协议，本公司向持有人发行16.67%的原始发行贴现本票，本金总额为300,000美元(“延期票据”)。延期票据的保证利息为年息10%，于2024年5月5日到期及应付。

位于特拉华州的VSee Lab，Inc.和位于德克萨斯州的IDOC虚拟远程健康解决方案公司(以下简称IDOC)根据2023年5月5日的附属担保为公司在延期购买协议、延期票据和其他交易文件(“2023年5月1日融资文件”)下的义务提供担保。根据2023年5月的融资文件，本公司、VSee和IDOC对持有人的义务从属于本公司、VSee和IDOC对其现有过桥贷款人的义务。

关于延期购买协议，本公司向持有人发行(I)行使期为五年的认股权证，可按每股11.50美元的行使价购买最多26,086股本公司普通股(“延期认股权证”)，及(Ii)约7,000股本公司普通股作为承诺股(“延期股份”)。本公司还签订了一项

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2023年12月31日

于2023年5月5日与持有人订立的注册权协议(“2023年5月至2023年5月RRA”)，该协议规定，本公司将提交一份登记声明，以登记延期认股权证及延期股份相关的普通股股份，但须受协议条款的规限。

本公司根据ASC 815审阅了与延期购买协议相关而发行的延期认股权证及延期股份，并断定该等延期认股权证不属于ASC 480的范围，亦不受ASC 815项下的衍生指引所规限。延期认股权证和延期股份应作为权益入账。因此，延伸票据的基本价值是按所有三种票据的相对公允价值基础分配的。由于延长权证是与各种工具一起发行的，因此需要使用相对公允价值法分配购买价格(即按公允价值分配的认股权证和按公允价值分配的普通股，按本金价值分配的期票按收到收益的相对公允价值分配，并按比例分配到权益分类股票、认股权证和期票)。

本公司审阅了ASC 815项下的延期票据中授予的或有提前偿还选择权，并得出结论，由于票据中授予的大幅折扣，或有偿还拨备因此被视为嵌入衍生品，应与债务主体分开。因此，根据ASC 470-20，本公司采用残值法在扩展票据和分支衍生工具之间分配扩展票据收益，方法是首先将本金分配给嵌入衍生工具的公允价值，然后分配给债务。因此，嵌入衍生工具在发行时的公允价值为71,755美元，剩余价值228,245美元分配给票据的本金余额(有关衍生工具的额外披露，请参阅附注10 - 公允价值计量)。

因此，DHAC获得现金收益240,000美元，扣除可归因于融资的直接成本10,000美元。延期认股权证和延期股份是根据ASC 815进行分析的，并指出没有排除股权处理的因素。因此，本公司记录延期认股权证的公允价值为2,461美元，扣除按相对价值基准分配的发售成本82美元和延期股份76,102美元，扣除按相对价值基准分配的发售成本2,542美元。由于上文讨论的衍生工具、分配予债务的发售成本，以及已授出的股份及认股权证的价值，本公司录得175,472美元的可摊销债务折让，其中包括分配予延长债券的56,993美元融资成本、投资者认股权证发行日期的公平价值40,130美元、扩展股份的公平价值78,349美元及原来已发行的折扣50,000美元。

截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的延期票据净额为233,774美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司确认了97,814美元的摊销债务贴现和19,597美元的应计利息，总延期票据利息支出为133,748美元。关于延期购买协议，本公司于2023年5月5日与持有人订立了《RRA》，其中规定本公司将提交一份登记声明，登记延期认股权证及延期股份相关的普通股股份。

量子融资证券购买协议

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2023年12月31日

相当于平均价格，但在任何情况下不得低于2美元。此外，如果公司在赎回之前至少十(10)个交易日向量子票据持有人发出通知，并且在通知日公司普通股的VWAP低于10.00美元，则本公司可选择提前赎回量子票据项下的部分或全部未偿还金额。如果发生违约事件，量子票据将以18%的年利率计息。Quantum购买协议和Quantum Note计划进行的交易在此称为“Quantum融资”。

在完成量子购买协议拟进行的交易的同时，DHAC将以量子购买协议项下的形式订立登记权利协议，据此，其同意登记量子票据相关普通股股份(“量子登记权利协议”)。

截至2023年12月31日，量子购买协议尚未获得资金，预计将在业务合并完成时获得资金。Quantum Note代表以股份结算的债务，需要或可能要求本公司通过交付数量可变的股票来结算债务工具，其当时的公允价值等于票据的本金金额加上应计和未付利息。因此，在为量子票据提供资金后，量子票据将被要求作为ASC 480项下的负债入账。根据ASC 480的要求，负债将在每个报告期按公允价值重新计量，并在收益中确认负债公允价值的变化。

股权融资

于2023年11月21日，DHAC与Bridge Investors订立股权购买协议(“股权购买协议”)，根据该协议，DHAC可向Bridge Investors出售及发行股份，而Bridge Investors有责任于业务合并交易完成后第六(6)个交易日(“股权购买生效日”)起计36个月期间(“股权购买承诺期”)不时向DHAC购买最多50,000,000美元的本公司新发行普通股。本公司还同意在股权购买生效之日起45天内向美国证券交易委员会提交回售登记书，登记根据股权购买协议将购买的普通股，并应做出商业上合理的努力，在提交后30天内使美国证券交易委员会宣布该登记声明生效。在股权购买承诺期内，DHAC可暂停使用转售登记声明，以(I)出于善意延迟披露有关本公司的重大非公开信息或(Ii)通过向投资者提供书面通知来修订有关重大信息的登记声明。这种暂停不能超过连续90天(或任何日历年的120天)。投资者已同意不以任何方式直接或间接卖空或套期保值公司普通股。在股权购买生效日，公司将向投资者发行本金为500,000美元的优先无担保可转换票据，作为本次股权购买交易的承诺费，该票据可按每股10.00美元的固定转换价格转换为公司普通股(“股权购买承诺票据”)。股权购买协议预期的交易在此称为“股权融资”。

本公司已分析股权购买协议，并确定该合同应作为ASC 815项下的负债记录，并按公允价值计量。根据ASC 815负债分类，本公司须于每个报告期按公允价值重新计量负债，直至清偿负债为止。

本公司已确定行使本合同的可能性很低，因为该合同没有规定本公司可以高于市场价格(即以高于活跃市场股票交易价格的价格出售股票)的情况下行使合同。此外，行使合同的选择完全由公司自行决定(即，公司不承担任何

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2023年12月31日

方式)，如上所述，这是不太可能的。此外，如果公司选择不执行合同，合同不会收取费用或罚款，因为股权合同的公允价值被认为是最低限度的。

注7.股东亏损

普通股

本公司获授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2021年6月7日，保荐人与公司的某些董事、高级管理人员和顾问一起购买了4,312,500股票，总收购价为25,000美元。2021年10月，保荐人、高管和某些顾问没收了总计1,437,500股普通股，导致2,875,000股方正股票流通股。在首次公开招股结束时，作为私募发售的一部分，发行了55.7万股。2022年10月6日，与原来的Bridge SPA相关，向Bridge Investor发行了30,000股。2023年2月，向另一名股东发行了2万股。2023年5月5日，与延期购买协议相关，向投资者发行了7,000股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和已发行普通股分别为3,489,000股和3,462,000股，其中不包括114,966股和694,123股需要赎回的股票，这些股票在合并资产负债表上被归类为永久赤字之外。公司普通股的登记持有人有权就股东投票表决的所有事项，就所持的每一股股份投一票。就批准本公司初始业务合并进行的任何投票而言，初始股东、内部人士、高级管理人员和董事已同意投票支持拟议的业务合并，包括在本次发行之前拥有的各自普通股，包括内幕股份和在本次发行或公开市场发行后获得的任何股份。

根据修订和重述的公司注册证书，如果本公司没有在本次发行结束后27个月内完成其初始业务合并(截至2023年12月31日延长)，它将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回不超过10个工作日，这将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律的规定。及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须经其余股东及董事会批准，并须(就上文第(Ii)及(Iii)项)遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。公司内部人士已同意放弃他们在与其内部人士股份有关的任何分派中的分配权。

股东没有转换权、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款，但公众股东有权在任何要约收购中将其股份出售给公司，或者如果他们对拟议的企业合并进行投票，企业合并完成。

如果公司举行股东投票以修订公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括完成业务合并的实质内容或时间)，公司将向其公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以现金支付的每股价格赎回其普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付公司的特许经营权和所得税，除以与任何此类投票有关的当时已发行的公众股票的数量。在上述任何一种情况下，转换股东将在完成业务合并或获得批准后立即按比例支付其信托账户份额。

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2023年12月31日

公司注册证书的修改。如果企业合并未完成或修正案未获得批准，股东将不会获得该金额。

注8.认股权证

首次公开发行认股权证

截至2023年和2022年12月31日，与首次公开发行有关的已发行和尚未发行的12，057，000份认购证。每份期权使登记持有人有权在初始业务合并完成后30天或首次公开发行结束后12个月（以较晚者为准）开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一（1）股普通股，但须进行如下讨论的调整。

然而，除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份，以及有关该等普通股股份的现行招股说明书，否则认股权证不得以现金行使。尽管有上述规定，如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股股份的登记说明书在初始业务合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于认股权证的普通股股数除以(X)乘以认股权证相关普通股股数的乘积，乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)与公平市价的差额。为此目的，“公允市场价值”将指普通股股票在截至行使日期前一个交易日的5个交易日内最后报告的平均销售价格。这些认股权证将在初始业务合并完成五周年时、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

私募认股权证与首次公开发售中主要单位的认股权证相同。本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部及部分认股权证。

•

在认购证可行使后的任何时候;

•

提前不少于30天向每位凭证持有人发出书面赎回通知;

•

如果且仅当所报告的普通股最后售价等于或超过每股18.00美元（根据股票分拆、股票股息、重组和资本重组进行调整），在30个交易日期间内的任何20个交易日内，从认购证可行使后的任何时间开始，到向认购证持有人发出赎回通知前的第三个营业日结束;和

•

当且仅当存在有关此类认购证基础普通股股份的当前登记声明时。

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权利将被取消。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该权证交出时，可收取该持有人的权证的赎回价格。

已按一定价格制定了认购权的赎回标准，旨在为认购权持有人提供初始行使价格的合理溢价，并在以下价格之间提供足够的差价

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2023年12月31日

当时的股价和认股权证的行使价格，以便在股价因赎回赎回而下跌时，赎回不会导致股价跌至认股权证的行使价格以下。

如果本公司如上所述要求赎回认股权证，本公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在这种情况下，每个持有者将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行使价，该数目等于认股权证相关普通股股数的乘积(X)乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)乘以公平市价所得的商数。本办法所称“公允市价”，是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前五个交易日内，普通股最后一次售出之平均价格。

认股权证是根据大陆股票转让和信托公司（作为认股权证代理人）与本公司之间的认股权证协议以记名形式发行的。认股权证协议订明，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订，以纠正任何含糊之处或更正任何欠妥的条文，或作出任何其他不会对登记持有人的利益造成不利影响的更改。就任何其他变动而言，认股权证协议规定，倘有关修订于完成业务合并前或与完成业务合并有关时作出，则须获当时最少大部分尚未行使的公开认股权证持有人批准，或倘有关修订于完成业务合并后作出，则须获当时最少大部分尚未行使的认股权证持有人批准。

行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量可在某些情况下进行调整，包括股票股息、特别股息或资本重组、重组、合并或整合。然而，除下文所述者外，认股权证将不会就以低于其各自行使价的价格发行普通股股份作出调整。

倘（x）本公司就完成初步业务合并而发行额外普通股或股票挂钩证券作集资用途，发行价或实际发行价低于每股普通股9. 20元（该发行价或有效发行价由董事会真诚地确定，如果是向公司的发起人、初始股东或其关联方发行，不考虑他们在发行前持有的任何创始人股份），（y）发行的总收益超过总股本收益的60%，及其利息，于初步业务合并完成日期可供初步业务合并之资金（扣除赎回），及（z）市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将会调整（以最接近的仙计）相等于（i）市值或（ii）本公司发行额外普通股或股票挂钩证券的价格与上述每股18.00的赎回触发价格将调整（调整至最接近的分）至等于市值的180%。认股权证可于到期日或之前交回认股权证证书，并按所示填妥及签立认股权证证书背面的行使表格，连同以经核证或正式银行支票支付全数行使价（须就行使的认股权证数目向本公司支付）后行使。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每一持有人将有权就股东投票表决的所有事项对每一记录在案的股份投一票。

认股权证持有人可以选择对其认股权证的行使施加限制，这样，选择认股权证持有人将无法行使其认股权证，在行使后，该持有人将实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。

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认股权证获行使时将不会发行零碎股份。倘认股权证获行使后，持有人将有权收取股份之零碎权益，则本公司将于行使时将发行予认股权证持有人之普通股股份数目凑整至最接近之整数。

过桥认股权证

于2022年10月6日，根据过桥购买协议发行了173,913份认股权证。桥认股权证所代表的购买权于太平洋时间下午5：30或之前终止，自发行之日起五年内终止(“到期日”)。桥认股权证可行使的行使价为普通股每股11.50美元。如果在桥认股权证发行日期后的任何时间，没有有效的登记声明可供转售持有人持有的普通股股份，则桥认股权证可以无现金行使。本公司将支付相当于行使价乘以该零碎股份的现金支付，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份。除桥认股权证另有规定外，桥认股权证持有人并不享有本公司股东的任何权利。

在可行使过桥认股权证期间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使过桥认股权证时发行普通股之用，并将不时采取一切必要步骤修订其注册证书，以提供足够储备于行使过桥认股权证时可发行的普通股股份。所有于行使过桥认股权证所代表的权利及支付行使价后可能发行的股份，将不受任何与发行有关的税项、留置权及收费(与同时发生或以其他方式于过桥认股权证指定的任何转让有关的税项除外)。在到期日之前，在行使过桥认股权证时可购买的普通股行使价和股份数量可能会在发生下列任何事件时不时调整：

(a)

如果本公司在桥式认股权证发行日期后的任何时间(I)宣布普通股为本公司的股份或其他证券的股息，(Ii)拆分或细分已发行的普通股，(Iii)将已发行的普通股合并为较少数量的股份，或(Iv)通过重新分类其普通股发行本公司的任何股份或其他证券，则在每种情况下，当时有效的行使价须予调整，使持有人有权收取该等股份或其他证券的种类及数目，而该等股份或证券为持有人于上述任何事件发生后假若该等过桥认股权证于紧接该事件发生前(或与该事件有关的任何记录日期)行使时将会拥有或有权收取的种类及数目。

(b)

无需调整因行使过桥认股权证而应收普通股的股份数目，除非该等调整会要求在行使所有过桥认股权证时可购买的普通股股份总数增加或减少至少0.1%；但任何不需要作出的调整均须结转，并在任何后续调整中予以考虑。

(c)

若任何过渡性认股权证持有人其后因调整而有权收取本公司普通股以外的任何股份，则该等其他因行使过渡性认股权证而应收的股份数目须不时作出调整，其方式及条款须与过渡性认股权证签立时有关应收普通股的拨备尽可能相同。

(d)

每当行使过桥认股权证的行权价格发生调整时，认股权证股份的调整方式为：将在紧接调整前签署过桥认股权证时的普通股应收股数乘以分数，即

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2023年12月31日

分子为紧接调整前有效的行使价，分母为调整后的行使价。

(e)

如本公司进行资本重组，或对普通股进行重新分类，或本公司与任何其他法团合并或合并，或将本公司的财产及资产作为或实质上作为整体出售给任何其他法团，则在该资本重组后，每份桥式认股权证应可予行使，以代替可行使的公司普通股。根据过桥认股权证指定的条款及条件，就持有可于紧接该等资本组织之前行使该等过桥认股权证后可购买的普通股股份数目的普通股或其他证券或资产的股份数目而言，普通股重新分类、合并、合并或出售将有权于该资本组织、普通股重新分类、合并、合并或出售。本公司不得进行任何该等合并、合并或出售，除非在完成有关合并或合并之前或同时，因该等合并或合并而产生的继任法团(如本公司除外)或购买该等资产的法团或适当的法团或实体须以书面文件承担向每份过桥认股权证持有人交付该持有人根据前述条文可能有权持有的股额、证券或资产股份的责任，以及本公司在过桥认股权证项下的所有其他责任。

(f)

如果本公司在桥权证发行后以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)的协议，而根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，其价格随普通股的市场价格而变动或可能变动，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份合并、股份分红及类似交易)(该等变动价格的每一表述均称为“变动价格”)，本公司应于该协议日期及该等可转换证券或期权的发行日期向持有人发出有关通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务于行使桥梁认股权证时全权酌情决定以变动价格取代行使价，方法是在行使桥梁认股权证时交付的行使表格中注明，仅就行使该等行使而言，持有人依赖浮动价格而非当时有效的行使价格。

(g)

如发生上述其他规定并不严格适用的情况，或未能作出任何调整将导致桥认股权证所代表的购买权根据本协议的基本意图和原则不公平地扩大或稀释，则在每种情况下，本公司的独立核数师应根据上述基本意图和原则就调整(如有)提出意见，以维持桥认股权证提出的购买权而不扩大或稀释。收到该意见后，公司应立即进行其中所述的调整。

桥梁认股权证受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。本公司和大桥的持有者同意对特拉华州的美国联邦法院拥有专属管辖权。

延期授权书

于2023年5月5日，本公司根据延期购买协议发行26,086份认股权证。延期认股权证所代表的购买权自起五年内终止

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签发日期(“失效日期”)。行使延期认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。如果在延期认股权证发行日期后的任何时间，没有有效的登记声明可用于转售持有人持有的普通股股份，则可以无现金行使延期认股权证。本公司将支付相当于行权价格乘以该零碎股份的现金支付，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份。除延期认股权证另有规定外，延期认股权证的持有人并不享有本公司股东的任何权利。

在可行使2023年5月的认股权证期间，本公司将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在2023年5月的认股权证行使时发行普通股，并将不时采取一切必要步骤修订其公司注册证书，以提供足够的普通股储备，以在行使延期认股权证时可发行普通股。所有于行使延期认股权证所代表的权利及支付行使价后可能发行的股份，将不受任何与发行该等股份有关的税项、留置权及收费(与同时或以其他方式于延期认股权证内指明的任何转让有关的税项除外)。在到期日之前，在行使延期认股权证时可购买的普通股的行使价和股份数量可能会因发生下列任何事件而不时调整：

(a)

如果本公司在延期认股权证发行日期后的任何时间(I)宣布普通股为本公司的股份或其他证券的股息，(Ii)拆分或细分已发行的普通股，(Iii)将已发行的普通股合并为较少数量的股票，或(Iv)通过重新分类其普通股发行本公司的任何股票或其他证券，则在每一种情况下，当时有效的行使价须予调整，使持有人有权收取该等股份或其他证券的种类及数目，而该等股份或证券为持有人于上述任何事件发生后假若在紧接该事件发生前(或与该事件有关的任何记录日期)前行使该等延长票据认股权证时将会拥有或有权收取的种类及数目。

(b)

行使延期认股权证时的应收普通股股数不需要调整，除非该等调整将要求行使所有延期认股权证时可购买的普通股股份总数至少增加或减少0.1%；但不需要进行的任何调整应结转并在任何后续调整中考虑在内。

(c)

如在任何时间，任何扩展票据认股权证持有人在其后行使任何扩展票据认股权证后，有权收取普通股以外的任何本公司股份，则该等因行使任何扩展票据认股权证而应收的其他股份数目须不时作出调整，其方式及条款须与签订延期认股权证时有关应收普通股的拨备尽可能相等。

(d)

每当调整每份延期证行使时应付的行使价格时，延期证股份应通过将调整前执行延期证时应收普通股股数乘以一个分数来调整，分数的分子应为调整前生效的行使价格，分母为调整后的行使价格。

(e)

如果公司进行资本重组或普通股重新分类，或公司与任何其他公司合并或合并，或将公司的财产和资产作为或实质上作为整体出售给任何其他公司，则在资本重组后，每一份延期认股权证应在资本重组后、在

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2023年12月31日

除可行使本公司普通股股份外，可根据延期认股权证所指定的条款及条件，就持有于紧接上述资本组织前行使该等延期认股权证时可购买的普通股股份数目、普通股重新分类、合并、合并或出售，可行使该等股本组织、普通股重新分类、合并、合并或出售的股份数目。本公司不得进行任何该等合并、合并或出售，除非在完成有关合并或合并之前或同时，因该等合并或合并而产生的继任法团(如本公司除外)或购买该等资产的法团或适当的法团或实体须以书面文件承担向每份延期认股权证持有人交付根据前述条文该持有人可能有权持有的股额、证券或资产股份的责任及本公司在延期认股权证项下的所有其他责任。

(f)

如果本公司在发行延期权证后以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售普通股、期权或可转换证券(“可变价格证券”)的协议，而根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的股票，其价格随普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格，但不包括反映惯常反摊薄条款的表述(如股份拆分、股份合并、股份分红及类似交易)(该等变动价格的每一表述均称为“变动价格”)，本公司应于该协议日期及该等可转换证券或期权的发行日期向持有人发出有关通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权但无义务于行使延期认股权证时全权酌情决定以变动价格取代行使权证时的行使价格，方法是在行使任何延期认股权证时交付的行使表格中注明，持有人仅为行使该等行使而依赖变动价格而非当时有效的行使价格。

(g)

如发生上述其他规定并不严格适用的情况，或未能作出任何调整将导致延期认股权证所代表的购买权根据本协议的基本意图和原则不公平地扩大或稀释，则在每一种情况下，本公司的独立审计师应在符合上述基本意图和原则的基础上就必要的调整(如有)提出意见，以在不扩大或稀释的情况下保留延期认股权证提供的购买权。收到该意见后，公司应立即进行其中所述的调整。

延期授权证受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。本公司和延期授权证持有人同意美国特拉华州联邦法院的专属管辖权。

注9.所得税

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的递延税项净资产由减去拨备后的估值拨备抵消，递延税项资产为零。

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2023年12月31日

公司递延税金净资产如下：

	12月31日
	2023			2022
递延纳税资产
净营业亏损结转		$	461,882		$	(379)
启动/组织费用			1,622,610			962,297
递延税金资产总额			2,084,492			961,918
估值免税额			(2,084,492)			(961,918)
扣除免税额后的递延纳税资产		$	—		$	—

所得税拨备包括以下内容：

	截至本年度的年度 12月31日
	2023			2022
联邦政府
当前		$	—		$	187,225
延期			(926,728)			(741,805)
状态
当前			—			—
延期			(191,524)			(153,306)
估值免税额变动			1,118,252			895,111
所得税拨备		$	—		$	187,225

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别有1,822,738美元和0美元的美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度，估值津贴的变化分别为1118252美元和895 111美元。

联邦所得税税率与公司2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的实际税率对账如下：

	12月31日
	2023		2022
法定联邦所得税税率		21.0%		21.0%
州税，扣除联邦税收优惠后的净额		4.3%		4.3%
桥梁公允价值变动票据 - 分叉衍生工具		0.7%		(0.7)%
管道远期合约衍生产品公允价值变动		1.0%		(1.4)%

F-40

数字健康收购公司

合并财务报表附注
2023年12月31日

	12月31日
	2023		2022
应收账款C的初始公允价值		(1.2)%		—
额外桥梁的初始公允价值		0.1%		—
交易所票据公允价值变动		(0.6)%		—
ELOC公允价值变动		0.0%		—
额外过桥票据公允价值变动		0.0%		—
估值免税额变动		(25.3)%		(29.3)%
所得税拨备		0.0%		(6.1)%

本公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。

附注10.公允价值计量

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

截至2023年12月31日，信托账户中持有的资产包括1,368,637美元的货币市场基金，主要投资于美国国债。在截至2023年12月31日的年度内，公司确实从信托账户中提取了71,436美元用于缴纳税款，6,796,063美元用于赎回。

截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产包括主要投资于美国国债的货币市场基金7,527,369美元。在截至2022年12月31日的年度内，由于2022年10月20日赎回的普通股共计10,805,877股，公司从信托账户中提取了110,472,254美元，公司没有从信托账户中提取任何利息收入。

下表列出了本公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。该信托基金在2023年12月31日和2022年12月31日持有的证券的公允价值如下：

交易证券

级别

公允价值

2023年12月31日

货币市场基金

1,368,637

交易证券

级别

公允价值

2022年12月31日

货币市场基金

7,527,369

下表列出了截至2023年和2022年12月31日的公司金融负债的公允价值信息，这些负债按经常性基准按公允价值核算，并表明了公司用于确定该公允价值的估值技术的公允价值等级：

F-41

数字健康收购公司

合并财务报表附注
2023年12月31日

2023年12月31日	公允价值			(一级)			(二级)			(三级)
负债：
扩展注释		$	22,872		$	—		$	—		$	22,872
C		$	203,720		$	—		$	—		$	203,720
附加桥梁注释		$	102,726		$	—		$	—		$	102,726
兑换票据		$	2,621,558		$	—		$	—		$	2,621,558

2022年12月31日	公允价值			(一级)			(二级)			(三级)
负债：
管道远期合同		$	170,666		$	—		$	—		$	170,666
桥注 - 分叉导数		$	364,711		$	—		$	—		$	364,711

测量

桥注分叉导数

公司确定了桥梁票据分支衍生品的初始公允价值，截至2022年10月5日，也就是桥梁票据的签立日期。2022年12月31日，重新计量公允价值。因此，本公司采用概率加权预期回报方法(“PWERM”)，对债务的提前终止/偿还特征进行公允估值。PWERM是一个多步骤的过程，其中的价值是根据各种未来结果的概率加权现值进行估计的。PWERM被用来评估桥梁票据分叉导数的初始时期和随后的测量期。由于2023年11月21日的交换协议，桥接票据被消灭，衍生工具不再存在。

由于使用不可观察的输入，桥票据分叉衍生工具在初始计量日期以及截至2023年11月21日和2022年12月31日被归类于公允价值层次结构的第3级。截至2023年11月21日和2022年12月31日终止日期的桥梁票据分支衍生品在PWERM中的关键输入如下：

	11月21日 2023			12月31日 2022
CCC债券利率			不适用		15.09%
无风险利率			5.38%		不适用
股价		$	12.64		不适用
波动性			0.1%		不适用
加权项			0.61		不适用
提前终止/还款 - 业务合并未完成的概率			—%		5%
提前终止/还款 - 业务合并完成或管道完成的概率			—%		95%
在3月31日之前完成业务合并的可能性 2023			—%		50%
在2023年6月30日之前完成业务合并的可能性			—%		50%

扩展注解分叉导数

本公司于2023年5月5日，即签署延期票据的日期，确立了延期票据分叉衍生工具的初始公允价值。2023年12月31日，公允价值

F-42

数字健康收购公司

合并财务报表附注
2023年12月31日

重新测量了。因此，公司使用贴现现金流模型(“DCF”)对债务的提前终止/偿还特征进行公允估值。贴现现金流被用于评估扩展票据分叉衍生工具在初始期间和随后的计量期间的价值。

由于使用不可观察的输入，扩展票据分叉衍生工具在初始计量日期以及截至2023年5月5日和2023年12月31日被归类于公允价值层次结构的第3级。扩展票据分叉衍生工具的DCF模型的关键输入如下：2023年5月5日，初值，2023年12月31日：

	12月31日 2023		05月5日 2023
无风险利率		—%		5.13%
CCC债券利率		12.96%		14.69%
预期期限(年)		0.25		0.38
在2023年8月30日之前完成业务合并的可能性		—%		25%
2023年9月30日前完成业务合并的可能性		—%		75%
在2023年12月31日之前完成业务合并的可能性		—%		—%
在2024年3月31日之前完成业务合并的可能性		100%		—%

管道远期合同

本公司确立了PIPE远期合约的初始公允价值，截至2022年10月6日，也就是PIPE证券购买协议签署之日。2022年12月31日，重新计量公允价值。因此，该公司使用PWERM。PWERM是一个多步骤的过程，其中的价值是基于各种未来结果的概率加权现值来估计的，以评估PIPE远期合同在初期和随后的测量期的价值。2023年7月11日，各管道投资者向本公司发出通知称，由于未满足外部日期关闭条件，管道投资者无义务关闭管道融资。因此，远期合同自2023年7月11日起终止并取消认可。

由于使用不可观察到的输入，管道远期合约在初始计量日期和截至2022年12月31日被归类到公允价值层次结构的第3级。由于管道远期合约于2023年7月11日终止，管道远期合约被取消认可。PIPE远期合同的PWERM的关键输入如下：2023年6月30日(因为在2023年6月30日至2023年7月11日(合同终止之日)之间没有与业务合并的结束有关的重大交易或事件会影响估值)和2022年12月31日：

	06月30日 2023		12月31日 2022		10月6日 2022
无风险利率		5.43%		4.76%		4.00%
预期期限(年)		0.23		0.37		0.61
完成业务合并的概率		75%		95%		90%

附加桥牌说明

本公司为额外桥梁确立了截至2023年11月21日的初始公允价值，也就是签署初始额外桥梁票据的日期。2023年12月31日，重新计量公允价值。因此，本公司使用蒙特卡罗模型(“MCM”)对债务的提前终止/偿还特征进行公允估值。MCM被用来对初始期间和随后的计量期间的额外过桥票据进行估值。

F-43

数字健康收购公司

合并财务报表附注
2023年12月31日

由于使用不可观察的输入，额外的桥梁票据在初始计量日期以及2023年11月21日和2023年12月31日被归类于公允价值层次结构的第3级。额外桥梁票据的MCM模型的关键输入如下：2023年11月21日，初始值，以及2023年12月31日：

	12月31日 2023			11月21日 2023
无风险利率			5.40%			5.48%
预期期限(年)			0.25			0.36
波动性			95%			95%
股价		$	2.00		$	2.00
债务贴现率			39.7%			41.5%
提前终止/还款 - 业务合并未完成的概率			20%			20%
在3月31日之前完成业务合并的可能性 2024			80%			80%

兑换笔记

本公司设定交易所票据于2023年11月21日的初始公允价值，也就是签立交易所票据的日期。2023年12月31日，重新计量公允价值。因此，本公司使用MCM对债务的提前终止/偿还功能进行公允估值。MCM被用于对初始期间和随后的计量期间的交换票据进行估值。

由于使用不可观察的输入，该交换票据在初始计量日期以及截至2023年11月21日和2023年12月31日被归类为公允价值层次结构的第3级。交易所票据的MCM模型的关键输入如下：2023年11月21日，初始值，以及2023年12月31日：

	12月31日 2023			11月21日 2023
无风险利率			5.21%			5.48%
预期期限(年)			0.71			0.61
波动性			95%			96%
股价		$	2.00		$	2.00
债务贴现率			47.54%			49.17%
在3月31日之前完成业务合并的可能性 2024			80%			80%

CLARC/股权融资

该公司于2023年11月21日（即APRC股权购买协议签署之日）确定了APRC的初始公允价值。2023年12月31日，重新计量公允价值。因此，该公司使用了对债务的提前终止/偿还特征进行公平估值的MCA。使用CM来评估初始阶段和后续测量阶段的SEARCH C。

由于使用不可观察输入数据，在初始计量日期以及截至2023年11月21日和2023年12月31日，CLAC被分类为公允价值层级的第3级。2023年11月21日初始值和2023年12月31日，CLARC的MCA模型的关键输入如下：

F-44

数字健康收购公司

合并财务报表附注
2023年12月31日

	12月31日 2023			11月21日 2023
无风险利率			3.99%			4.57%
预期期限(年)			3.25			3.36
波动性			96.4%			96.4%
股价		$	2.00		$	2.00
在3月31日之前完成业务合并的可能性 2024			80%			80%

公允价值的3级变化

自合同成立至2023年和2022年12月31日期间第三级金融负债公允价值变化汇总如下：

截至2023年12月31日止年度第三级衍生品公允价值变化：

	前进合同			桥注- 分叉的衍生产品			扩展注释- 分叉的衍生产品
截至2022年12月31日的公允价值		$	170,666		$	364,711		$	—
延期票据初始值			—			—			24,502
估值投入或其他假设的变化			529,840			(120,267)			(1,630)
终止日期时取消确认的值			(700,506)			(244,444)			—
截至2023年12月31日的公允价值		$	—		$	—		$	22,872

截至2023年12月31日止年度票据公允价值第三级变化：

	交换备注：			额外的桥注			C
截至2023年1月1日的公允价值		$	—		$	—		$	—
扩展注释、附加桥注释和的初始值 C 2023年11月21日			2,523,744			100,000			204,039
估值投入或其他假设的变化			(97,814)			2,726			(318)
截至2023年12月31日的公允价值		$	2,621,558		$	102,726		$	203,720

截至2022年12月31日止年度第三级衍生品公允价值变化：

	前进合同			桥注- 分叉的衍生产品			扩展注释- 分叉的衍生产品
2022年10月5日的公允价值(初始计量)		$	—		$	278,404		$	—
2022年10月6日的公允价值(初始计量)			—			—			—
估值投入或其他假设的变化			170,666			86,307			—
截至2022年12月31日的公允价值		$	170,666		$	364,711		$	—

转入/转出第1级、第2级和第3级的转移在估值技术或方法发生变化的报告期末确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，各级别之间没有转移。

F-45

数字健康收购公司

合并财务报表附注
2023年12月31日

注11.后续事件

本公司评估自综合资产负债表日起至综合财务报表发布日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，除下文披露的事项外，本公司并未发现任何后续事件需要在综合财务报表中进行调整或披露。

2024年1月22日，公司向赞助商的关联公司M2B Funding Corp.修改了本金总额为165,000美元的无担保本票。由于修订的结果，公司应在2024年2月8日之前偿还到期的剩余款项。2024年1月31日，该票据被全额支付，总额为190,750美元。

于2024年1月22日，本公司及桥梁投资者与桥梁投资者订立一份日期为2022年10月5日的登记权协议附函，根据该协议，本公司同意登记桥梁票据及额外桥梁票据相关的普通股股份。

根据Bridge SPA的预期，Bridge投资者于2024年1月25日向DHAC购买了本金为55,556美元的第二笔额外Bridge票据。

2024年2月2日，公司将完成业务合并的截止日期从2024年2月8日延长至2024年5月8日。此次延期是公司管理文件允许的四次额外三个月延期中的第二次，为公司提供了额外的时间来完成业务合并。

于2024年2月13日，双方订立第三份经修订及重新签署的业务合并协议的第一修正案，规定VSee及IDOC的若干债务将由DHAC承担，并于交易完成后转换为DHAC普通股，而不是在交易完成前转换为VSee及IDOC的B类普通股。

2024年2月13日，本公司、VSee和/或IDOC(视情况而定)修订和重述了某些转换SPA(经修订和重新声明的转换SPA)，据此(1)VSee的某些债务余额将由公司承担，并在业务合并结束后转换为公司普通股；(2)在600,000美元的余额中，IDOC的某些债务将由本公司承担，并在业务合并结束后签署若干登记权协议并根据该协议提交登记声明后转换为本公司普通股；及(3)IDOC拥有的某些债务将由本公司承担，然后在业务合并结束后签署若干登记权协议并提交相应的登记声明后转换为本公司普通股。

2024年4月17日，双方签订了第三次修订和重新签署的企业合并协议的第二修正案，将其中的某些终止日期延长至2024年6月30日。

2024年4月17日，DHAC、VSEE、IDOC和桥梁投资者达成了一项书面协议，修改了额外桥梁注释中的某些业务合并时间表。

2024年4月17日，延期购买协议和延期票据双方签署了一份函件协议，将延期票据的到期日延长至2024年6月30日。

2024年5月1日，公司将公司完成业务合并的日期从2024年5月8日延长至2024年8月8日。此次延期是公司治理文件允许的四次额外三个月延期中的第三次，并为公司提供了额外的时间来完成业务合并。

F-46

VSee实验室

合并财务报表

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度

VSEE LAB，Inc.

截至2023年和2022年12月31日止年度

合并财务报表索引

	合并财务报表
	独立注册会计师事务所报告			F-49
	截至2023年、2023年和2022年12月31日的综合资产负债表			F-50
	截至2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表			F-51
	截至2023年和2022年12月31日止年度股东赤字合并变动表			F-52
	截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表			F-53
	合并财务报表附注			F-54

F-48

独立注册会计师事务所报告

董事会和
VSee实验室公司的股东。

对财务报表的意见

我们审计了VSee Lab，Inc.(本公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表、股东(赤字)权益和现金流量变化以及相关附注和附表(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大怀疑

所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。如附注2所述，本公司自成立以来已出现净亏损及营运现金流量为负的情况。这些因素，以及公司为满足其业务计划而需要额外融资的需要，使人对公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。关于那件事，我们的意见没有改变。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2022年以来，我们一直担任本公司的审计师。

PCAOB公司ID# 3289
佛罗里达州坦帕市
2024年4月22日

F-49

VSEE LAB，Inc.

合并资产负债表

	12月31日 2023			12月31日 2022
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	118,734		$	230,664
应收账款净额			628,480			389,453
预付和其他流动资产			79,920			139,661
流动资产总额			827,134			759,778
固定资产净额			3,657			—
递延纳税资产			—			1,852,826
总资产		$	830,791		$	2,612,604
负债和股东亏损
流动负债
应付账款和应计负债		$	1,824,408		$	721,089
递延收入			802,524			956,561
因关联方原因			338,506			146,322
购股到期			135,000			—
嵌入派生工具			—			273,534
或有负债			600,000			—
应付贷款、关联方、贴现净额			323,000			110,000
应付票据，扣除贴现后的净额			220,000			407,131
总负债			4,243,438			2,614,637
承付款和或有事项(附注4)
股东亏损
优先股，面值0.0001美元，授权1，701，715股; A系列： 371，715股授权、已发行和已发行股票			37			37
系列A-1：授权发行1,330,000股，已发行和已发行股票1,228,492股			123			123
普通股，面值0.0001美元；授权发行18,000,000股9,998,446股已发行和已发行股票			1,000			1,000
额外实收资本			6,026,457			6,026,457
累计亏损			(9,114,985)			(5,666,895)
非控股权益			(325,279)			(362,755)
股东亏损总额			(3,412,647)			(2,033)
总负债和股东赤字		$	830,791		$	2,612,604

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-50

VSEE LAB，Inc.

合并业务报表

	截至2013年12月31日的年度
	2023			2022
收入		$	5,840,889		$	6,377,760
销货成本			1,933,195			1,542,657
毛利			3,907,694			4,835,103
运营费用
薪酬及相关福利			4,417,028			5,015,940
一般和行政			962,616			1,283,172
交易费用			86,799			216,025
总运营费用			5,466,443			6,515,137
净营业亏损			(1,558,749)			(1,680,034)
其他收入(费用)：
利息支出			(191,323)			(31,868)
其他（费用）收入			(20,114)			156,516
嵌入衍生工具的公允价值变动			90,200			(64,731)
债务减免收益			107,862			—
其他(费用)收入合计			(13,375)			59,917
所得税前亏损			(1,572,124)			(1,620,117)
所得税(费用)福利			(1,838,490)			694,363
净亏损			(3,410,614)			(925,754)
可归因于非控股权益的净收益(亏损)		$	37,476		$	(89,549)
VSee Lab，Inc.的净亏损		$	(3,448,090)		$	(836,205)
每股基本和摊薄亏损		$	(0.34)		$	(0.08)
流通股、基本收益和摊薄收益加权平均数			9,998,446			9,998,446

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-51

VSEE LAB，Inc.

股东赤字变化综合报表
截至2023年和2022年12月31日止年度

	系列A 优先股					系列A-1 优先股					普通股					额外的实收大写			累计赤字			非：控制利息			合计
	个共享		金额			个共享		金额			个共享		金额			额外的实收大写			累计赤字			非：控制利息			合计
Balance，2021年12月31日		371,715		$	37		1,228,492		$	123		9,998,446		$	1,000		$	6,026,457		$	(4,830,690)		$	(273,206)		$	923,721
净亏损		—			—		—			—		—			—			—			(836,205)			—			(836,205)
非控股权益		—			—		—			—		—			—			—			—			(89,549)			(89,549)
Balance，2022年12月31日		371,715			37		1,228,492			123		9,998,446			1,000			6,026,457			(5,666,895)			(362,755)			(2,033)
净亏损		—			—		—			—		—			—			—			(3,448,090)			—			(3,448,090)
非控股权益		—			—		—			—		—			—			—			—			37,476			37,476
余额，2023年12月31日		371,715		$	37		1,228,492		$	123		9,998,446		$	1,000		$	6,026,457		$	(9,114,985)		$	(325,279)		$	(3,412,647)

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-52

VSEE LAB，Inc.

合并现金流量表

	截至的年度 12月31日
	2023			2022
净亏损		$	(3,410,614)		$	(925,754)
将净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整：
应付票据贴现摊销			93,733			15,934
嵌入衍生工具的公允价值变动			(90,200)			64,731
债务减免收益			(107,862)			—
坏账准备			32,457			15,131
折旧费			678			—
营运资金要求变更：
应收账款			(271,484)			(118,490)
预付和其他流动资产			59,741			5,559
递延纳税资产			1,852,826			(694,363)
应付账款和应计负债			1,169,983			518,639
递延收入			(154,037)			146,515
因关联方原因			192,184			146,322
经营活动净现金			(632,595)			(825,776)
投资活动的现金流：
购置固定资产			(4,335)			—
融资活动的现金净额			(4,335)			—
融资活动的现金流：
应付票据收益			200,000			600,000
关联方应付贷款收益			190,000			110,000
购股负债收益			135,000			—
融资活动的现金净额			525,000			710,000
现金及现金等价物净变化			(111,930)			(115,776)
期初现金和现金等价物			230,664			346,440
现金和现金等价物，期末		$	118,734		$	230,664
补充披露现金流量信息
利息支出支付的现金		$	—		$	—
缴纳所得税的现金		$	—		$	16,000

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-53

VSEE LAB，Inc.

合并财务报表附注

注1业务组织机构及业务说明

VSee Lab，Inc.于2010年12月23日根据特拉华州法律注册成立。这是一家拥有多数股权的子公司，于2016年12月27日在特拉华州注册成立。VSee Lab，Inc.和TAD(统称为“公司”，“VSee”)是虚拟医疗平台服务的领先提供商之一，专注于通过其集成平台在全球范围内实现高质量、低成本和改善结果。该公司致力于通过提供先进的、无代码、低代码的远程医疗平台，为任何虚拟医疗提供模式无缝集成跨渠道、其他现有平台和医疗设备，从而创建与在线购物一样简单和可访问的远程医疗体验。该公司是一家医疗服务技术公司，正在响应医疗保健领域对快速、有效的系统集成的需求。该公司作为一个单一的运营和可报告的部门运营。

注2重要会计政策摘要

列报和合并的基础

本公司所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)编制。

合并财务报表包括VSee Lab，Inc.及其53.8%的部分股权子公司TAD的账目。随附的合并财务报表反映了必要的调整(包括正常的经常性调整)，以按照美国公认会计原则公平地反映公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况、经营结果、股东赤字的变化以及现金流量表。

估计的使用情况

所得税

F-54

收入确认

本公司根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)(“ASC 606”)确认收入。ASC 606确立了在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入的原则，其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期对价。ASC 606的核心原则是确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权交换这些商品或服务的对价。

公司根据ASC 606确定收入确认，分为以下五个步骤：

1)确定与客户的合同

2)确定合同中的履约义务

此外，在合同上下文中，对个别模块的订阅是不同的，因为(1)公司没有将服务与合同中承诺的其他服务集成到代表组合输出的服务捆绑包中，(2)对特定模块的订阅不会显著修改或定制对另一个模块的订阅，以及(3)特定模块不是高度相互依赖或高度相关的。每个模块的订阅被视为一系列不同的性能义务，因为它是不同的且基本上相同，随着时间的推移而得到满足，并具有相同的进度衡量标准。

F-55

3)确定成交价格

4)将交易价格分摊到合同中的履约义务

5)在公司履行履约义务时确认收入

收入成本

持续经营企业

F-56

交易费用

2022年6月15日，该公司与Digital Health Acquisition Company（“DHAC”）签订业务合并协议，该公司是一家特拉华州空白支票公司，旨在与一家或多家企业或实体（称为“目标”）进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务交易。2022年10月6日，企业合并协议修订，特别购买收购公司公开募股交易正在进行中。截至2023年和2022年12月31日止年度，该公司与业务合并相关的一次性交易费用分别为86，799美元和216，025美元，用于专业费用，包括法律、税务、业务咨询和审计服务。

每股普通股净收益(亏损)

现金和现金等价物

应收账款和信用损失

预付资产

预付费用是指已支付但尚未用完或尚未到期的费用。当金额到期时，当前资产减少，减少的金额在合并业务报表上报告为费用。

公允价值计量

第1级：投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。

F-57

第三级：投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时所做的假设。

金融工具的公允价值

衍生金融工具

固定资产

债务原始发行贴现

当本公司发行票面价值高于其收到的收益的应付票据时，它会将差额记录为债务贴现，并将贴现摊销为应付票据标的的生命期内的利息支出。

最近的会计声明

2021年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号，债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)以及实体自有权益中的衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计(“美国会计准则2020-06”)。

F-58

亚利桑那州立大学2020-06年度将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，简化可转换工具的会计处理。与当前的GAAP相比，限制会计模型将导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。

附注3 权益

优先股

该公司有两个发行在外的可赎回优先股系列。公司拥有1，701，715股授权优先股，面值为0.0001美元。公司已分配371，715股A系列优先股，1，330，000股A-1系列优先股。

A系列优先股

A系列首选拥有以下权利和特权：

投票 - 系列A优先股股东在公司股东将采取的任何行动中，包括与选举公司董事会董事有关的任何行动中，允许以与普通股股东相同的投票权投票。

股息-A系列优先股股东有权在宣布以每股0.0484美元的年率支付A系列优先股时获得非累积股息，按季度支付。股息优先于向公司普通股股东宣布或支付任何股息。

清算-如果公司发生任何清算、解散或清盘，A系列优先股股东有权获得相当于其每股初始收购价加上应计和未付股息的分配(所有金额优先于向其他系列优先股和普通股持有人分配任何资产)。

转换系列优先股可由持有人选择转换为普通股，但在首次公开募股或与大股东达成书面同意或协议指定的日期强制转换除外。转换时，A系列优先股的所有股份将自动转换为一定数量的普通股，方法是将待转换的A系列优先股的股份数乘以A系列原始发行价，并将结果除以适用的每股转换价格。

系列A-1优先股

系列A-1首选拥有以下权利和特权：

投票 - 系列A-1优先股股东在公司股东将采取的任何行动中，包括与选举公司董事会董事有关的任何行动中，允许以与普通股股东相同的投票权投票。

如果A系列优先股以每股0.239美元的年率宣布为A系列优先股，则A系列优先股股东有权获得非累积股息，每季度支付一次。

F-59

股息优先于向本公司普通股股东宣布或支付任何股息。

清算-在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，A-1系列优先股股东有权获得相当于其每股初始收购价加上应计和未付股息的分配(所有金额优先于向其他系列优先股和普通股持有人分配任何资产)。

转换系列A-1优先股可由股东选择转换为普通股，但在首次公开募股之前或多数股东书面同意或协议指定的日期强制转换除外。转换时，A-1系列优先股的所有股份将自动转换为一定数量的普通股，方法是将A-1系列优先股的股份数量乘以A-1系列原始发行价，并将结果除以适用的每股转换价格。

附注4承付款或有事项和集中风险

意外情况

在正常业务过程中，公司可能会面临诉讼。当公司意识到可能的诉讼时，它会根据ASC 450，或有事项评估案件的是非曲直。诉讼和或有事项应计基于公司对诉讼或其他纠纷解决程序的预期结果的评估，包括法律顾问的建议。

如果公司确定可能出现不利结果，并且可以进行合理评估，则会建立必要的应计项目。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司有0美元和90,000美元的或有负债反映在合并财务报表中，用于与一名前员工的薪酬纠纷有关的法律和解。

该公司与一家供应商签订了经销商协议，以便在国际市场创造收入机会。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司在本合同上的未付承付款分别为410,233美元和714,555美元。这项承诺并未反映在综合财务报表中，因为一旦根据经销商协议产生收入，该承诺即已到期并须予支付。该公司签订了经销商协议，以在国际市场上创造市场份额，并根据经销商产生的收入支付款项。

于2023年11月21日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议(“SPA”)，按每股2美元向本公司购入300,000股普通股，以换取本公司桥式票据本金(不包括原来发行折扣66,667美元)600,000美元，于紧接业务合并完成前生效。SPA于2023年11月21日与一项交换协议同时签订。请参阅附注9。

赔偿

本公司通常会就其根据其合同提供的服务向其客户进行赔偿，以及可能使本公司面临赔偿要求、责任和相关诉讼的其他指定责任。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不知道有任何与这些赔偿义务相关的重大索赔或未索赔索赔。

信用风险集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司将所有现金和现金等价物保存在由联邦存款保险公司(“FDIC”)担保的商业存款账户中。有时，现金存款可能会超过联邦保险的限额。

主要客户集中度

截至2023年12月31日，公司有五个客户的应收账款占公司应收账款总额的86%。截至2022年12月31日，公司有四个客户的应收账款占公司应收账款总额的66%。

F-60

本公司有两个客户，其收入约占本公司截至2023年12月31日年度总收入的24%。本公司有一位客户的收入约占本公司截至2022年12月31日止年度总收入的11%。

注5固定资产

固定资产构成汇总如下：

	12月31日 2023			12月31日 2022
办公设备		$	3,335		$	—
医疗设备			1,000			—
			4,335			—
减去累计折旧			(678)			—
固定资产净额		$	3,657		$	—

截至2023年12月31日止年度，本公司购买了使用年限为3年的医疗设备。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度中，分别记录了总计678美元和0美元的折旧费用。

注6关联方

在截至2022年12月31日的年度内，关联方提供了127,710美元现金，将用于未来的运营费用。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度内，关联方分别支付本公司营运开支192,184美元及18,612美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，应付关联方的余额分别为338,506美元和146,322美元。

在截至2022年12月31日的年度内，公司从首席执行官那里获得了11万美元的预付现金贷款，并代表公司支付了运营费用。2023年3月29日，公司将贷款条款修改为首席执行官为10.00%的原始发行贴现本票，本金余额为121,000美元，用于预付现金和代表公司支付运营费用。发行票面价值高于收到收益的应付票据确认为债务贴现，并在标的应付票据有效期内摊销为利息支出。该期票于2023年6月27日到期。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。该票据自违约日起的违约利率为26%。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的关联方本票净额为12.1万美元。该公司确认了11,000美元的摊销债务贴现和17,930美元的应计利息，其中包括14,300美元的违约利息，截至2023年12月31日的年度的利息支出总额为28,930美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的应计利息分别为17,930美元和0美元，计入综合资产负债表上的应付账款和应计负债。

2023年3月29日，公司从首席执行官那里收到了一张10.00%的原始发行贴现本票，本金余额为132,000美元，用于支付预付现金和代表公司支付的运营费用。发行票面价值高于所收收益的应付票据确认为债务贴现，并在标的应付票据有效期内摊销为利息支出。该期票于2023年6月27日到期。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。该票据自违约日起的违约利率为26%。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的关联方本票净额为132,000美元。该公司确认了12,000美元的摊销债务贴现和21,120美元的应计利息，其中包括17,100美元的违约利息，截至2023年12月31日的年度的利息支出总额为33,120美元。截至2023年12月31日，该公司的应计利息为21,120美元，计入综合资产负债表上的应付账款和应计负债。

2023年12月26日，公司从首席执行官那里收到了一张10.00%的原始发行贴现本票，本金余额为77,000美元，用于支付预付现金和代表公司支付的运营费用。发行票面价值高于所收收益的应付票据确认为债务贴现，并在标的应付票据有效期内摊销为利息支出。本期票

F-61

票据将于2024年3月28日到期。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。该票据自违约日起的违约利率为26%。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的关联方本票净额为7万美元。截至2023年12月31日的一年，摊销债务贴现和利息为0美元。

注7未来股权简单协议

2023年8月1日，公司签订了一份未来股权简单协议(“SAFE”)，收购价格为135,000美元。根据ASC 480-10-15-8，外管局被认为是一种强制赎回的金融工具。根据外汇局第1(A)款的规定，“在本外汇局终止前有股权融资的，在该股权融资最初结束时，本外汇局将自动转换为以下两者中较大的：(1)标准优先股股份数等于购买金额除以标准优先股每股最低价格；或(2)外管局优先股股份数等于购买金额除以安全价格”。最初已知的固定货币金额(即“购买金额”为135,000美元)体现了一种义务，即发行人必须或可以根据定义为“安全价格”的安全价格发行数量可变的股票进行结算，安全价格是指每股价格等于事后估值上限除以公司资本。“由于资本可以通过终止事件而改变，因此要发行的股票可能会有所不同。控制权变更时，外汇局可以要求发行人赎回票据兑换现金。根据ASC编号480-10-25-8，外管局被归类并记录为负债，因为控制权的变更被认为不在发行人的唯一控制之下。

附注8所得税

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度所得税(支出)福利的主要组成部分：

合并损益表	12月31日 2023			12月31日 2022
当期所得税：		$			$
当期利润税			14,334			—
前几年的税金						—
递延税金：
递延税款			(1,994,609)			694,363
递延税项			141,785			—
利润表中报告的所得税（费用）福利		$	(1,838,490)		$	694,363

随后对截至2023年和2022年12月31日止年度的税收费用与会计利润乘以美国国内税率的积进行对账：

	12月31日 2023			12月31日 2022
持续经营业务的税前会计（亏损）利润		$	(1,572,124)		$	(1,620,117)
所得税前会计（亏损）利润			(1,572,124)			(1,620,117)
按联邦法定税率21%计算的联邦所得税优惠			330,146			340,198
州所得税福利，扣除联邦福利后			121,463			93,644
永久性差异，净额			17,377			17,892
其他			156,123			242,629
影响所得税拨备的估值津贴费用			(2,463,599)
合计		$	(1,838,490)		$	694,363

F-62

递延税金

截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延税包括以下内容：

	12月31日 2023			12月31日 2022
非当前
递延收入		$	121,052		$	9,402
贷款损失准备金			9,083			—
固定资产			16			—
无结转			2,333,448			1,843,424
估值免税额			(2,463,599)
递延税金净资产			—			1,852,826
反映在资产负债表中：
位置如下：
递延纳税资产			—			1,852,826
递延纳税义务			—			—
递延纳税资产净值		$	—		$	1,852,826

递延税项资产对账，净额

	2023			2022
截至1月1日的期初余额		$	1,852,826		$	1,158,463
损益确认期间的税金(费用)/收益			(1,852,826)			694,363
截至2012年12月31日的期末余额		$	—		$	1,852,826

公司只有在具有合法可强制执行的抵销当期税项资产和当期税项负债的权利，且递延税项资产和递延税项负债与同一税务机关征收的所得税有关的情况下，才能抵销税项资产和负债。

该公司在美国联邦和加利福尼亚州的税收损失分别为880万美元和710万美元，联邦和州分别有无限制的结转期和20年。加利福尼亚州的亏损将于2037年开始到期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司没有为不确定的税收头寸拨备，也没有为罚款或利息拨备。此外，本公司不认为近期可能确认的任何不确定的税收优惠会影响本公司的实际税率。该公司对其递延税项资产计入2,463,599美元的估值拨备，因为没有足够的积极证据支持其使用。

应付票据9

以下是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的应付票据摘要：

应付票据	12月31日 2023			12月31日 2022
2022年10月6日发行的应付票据(面值：666,667美元)		$	—		$	666,667
2023年1月12日发行的应付票据(面值：22万美元)			220,000			—
应付票据总额和信用额度			220,000			666,667
减去：未摊销债务贴现，净额			—			(259,536)
账面价值应付票据总额		$	220,000		$	407,131

截至2023年12月31日，本公司无需支付应付票据的本金。

应付票据

2022年10月6日，关于签署企业合并协议，本公司与一家经认可的投资者签订了证券购买协议(“该协议”)

F-63

(“持有人”)，发行并向该投资者出售10.00%的原始发行折扣优先担保承诺票，本金总额为2,222,222美元(“过桥票据”)，于2023年10月5日到期。桥牌票据中的666,667美元分配给本公司。该公司从票据中获得了60万美元的现金收益。

在签署业务合并协议的同时，数码健康收购公司(‘DHAC’)于2022年10月6日与若干投资者(“PIPE投资者”)订立经修订及重订的证券购买协议(“PIPE证券购买协议”)。如果PIPE融资在业务合并结束时结束，则在原发行日期90天后支付110%，如果在桥梁票据项下90天之前支付100%，并在PIPE融资结束时支付10%的保证利息。

过渡性票据必须支付未偿还本金和所有未支付的应计利息之和的125%，以及应付持有人的所有其他金额、成本、费用(包括滞纳金)、费用、赔偿和算定及其他损害赔偿和其他债务。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。该协议包括一项强制性预付款项，即在根据业务合并协议完成业务合并时，本公司应向持有人偿还全部票据，金额相当于强制性预付款金额。

本公司已审阅ASC第815号下的过渡性票据授予的或有提前偿还选择权，并得出结论，由于票据给予重大折扣，或有强制性偿还拨备因此被视为嵌入衍生工具。因此，根据ASC 470-20，本公司采用残值法在过渡性票据和嵌入提前强制性偿还选择权之间分配过渡性票据收益，方法是首先将本金分配到嵌入衍生品的公允价值，然后分配给债务。因此，嵌入衍生工具在发行时的公允价值为208,803美元，剩余价值457,864美元分配给票据的本金余额。(有关衍生工具的额外披露，请参阅附注10.公允价值计量)。

于2023年10月5日，本公司对过桥票据违约，并据此分配和应用违约拨备，导致触发125%的强制性违约罚款、10%的滞纳金和24%的违约利息，导致违约利息支出383,790美元。

本协议于2023年11月21日在数字健康收购公司(DHAC)、VSee Lab，Inc.(特拉华公司(VSee))和IDOC虚拟远程健康解决方案公司(德克萨斯州公司(“IDOC”，与DHAC和VSee各为“公司”，统称为“公司”)和持有人之间签署。

持有人实益拥有及持有(I)本金金额(包括原始发行折扣88,889美元)的DHAC本票(“DHAC票据”)；(Ii)本金为66,667美元(包括原始发行折扣66,667美元)的VSee本票(“VSee票据”)；和(Iii)国际开发银行的本金为666,667美元的本金(包括原发行贴现66,667美元)的期票(“国际开发银行票据”，连同DHAC票据和VSee票据，统称为“原始票据”)，目前已到期，包括利息在内的总现值为3,723,744美元。

持有人同意向VSee和IDOC购买各自的普通股，以交换VSee票据的本金金额(不包括原始发行折扣66,667美元)和IDOC票据的本金金额(不包括原始发行折扣66,667美元)600,000美元，在紧接业务合并完成之前生效。截至2023年12月31日，公司在综合资产负债表上有60万美元作为或有负债记录。

业务合并完成后，持有人(个别及非共同)希望将(I)DHAC票据、(Ii)本金600,000美元以外的VSee票据及(Iii)本金600,000美元以外的IDOC票据(“交换”)项下目前到期及欠下的所有款项(“原始票据金额”)交换为优先担保可转换本票

F-64

DHAC假设本金总额为2，523，744美元（此类票据，“票据”或“证券”），以交换票据的形式。

作为交换协议的结果，DHAC承担本公司的违约权益383,789美元。桥梁票据和分叉衍生工具的账面余额被本金600,000美元抵销，产生了107,862美元的债务免除收益。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，桥票据扣除未摊销债务贴现后的净额分别为0美元和407,131美元。该公司确认了50,734美元的摊销债务贴现和50,731美元的利息，截至2023年12月31日的年度桥梁票据利息支出总额为101,465美元。该公司在截至2022年12月31日的年度确认了15,934美元的摊销债务贴现。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的应计利息分别为0美元和15,934美元。

2023年1月12日，本公司收到一位认可投资者的10.00%原始发行贴现本票，本金余额为220,000美元。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。该期票于2023年7月15日到期。于2023年11月21日，本公司订立各项证券购买协议(“转换SPA”)，以在业务合并结束时将本票转换为A系列优先股。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的本票净额为22万美元。在截至2023年12月31日的一年中，该公司确认了20,000美元的摊销债务贴现和12,980美元的应计利息，利息支出总额为32,980美元。

附注10 公允价值计量

下表显示了截至2023年12月31日、2023年和2022年按公允价值按公允价值经常性入账的本公司金融负债的公允价值信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值方法的公允价值层次。

2023年12月31日

携带
值

(一级)

(二级)

(三级)

负债：

桥注 - 嵌入式衍生产品

—

合计

—

	2022年12月31日
	携带值			(一级)			(二级)			(三级)
负债：
桥注 - 嵌入式衍生产品		$	273,534		$	—		$	—		$	273,534
合计		$	273,534		$	—		$	—		$	273,534

测量

桥接票据嵌入衍生品

公司确定了桥票据嵌入衍生品的初始公允价值，截至2022年10月5日，也就是桥票据的签立日期。由于2023年11月21日的交换协议，Bridge票据和相关违约利息的账面余额以及分叉衍生品的账面余额被应付股票的公允价值抵消。嵌入衍生品的公允价值于2023年11月21日和2022年12月31日重新计量。因此，本公司采用概率加权预期回报方法(“PWERM”)，对债务的提前终止/偿还特征进行公允估值。PWERM是一个多步骤过程，其值为

F-65

根据各种未来结果的概率加权现值估计。PWERM用于评估桥梁票据嵌入衍生工具在初始期间和随后的计量期间的价值。

由于使用不可观察的输入，Bridge Note嵌入衍生品在初始计量日期、2023年11月21日和2022年12月31日被归类于公允价值层次结构的第3级。Bridge Note嵌入衍生品的模拟模型的关键输入如下：2023年11月21日、2022年12月31日和2022年10月5日：

	11月21日 2023		12月31日 2022		10月5日 2022
CCC债券利率		—		15.09%		14.09%
提前终止/还款的概率 - BC未完成		—		5%		10%
提前终止/还款 - BC完成或管道完成的概率		—		95%		90%
在2023年3月31日之前完成业务合并的可能性		—		50%		50%
在2023年6月30日之前完成业务合并的可能性		—		50%		50%
隐含波动率		0.1%		6%		12%
无风险费率		5.38%		4.76%		4.01%

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止三个年度的3级金融负债的公允价值变动摘要如下：

	12月31日 2023			12月31日 2022
桥接票据嵌入衍生工具，开始公允价值		$	273,534		$	—
2022年10月5日的公允价值(初始计量)			—			208,803
公允价值变动			(92,449)			64,731
交换协议衍生工具调整(附注9)			(181,085)			—
桥接票据嵌入衍生工具，结束公允价值		$	—		$	273,534

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三年中，各级之间没有资金转移。

注11后续事件

根据ASC 855-10，本公司已分析其自2023年12月31日至综合财务报表发布之日起的经营情况，并已确定其并无任何重大后续事项须在该等综合财务报表中披露。

2024年2月13日，公司与认可投资者修订了2023年11月21日的《SPA》。根据经修订的SPA，就业务合并而言，VSee Health将承担或有负债。根据修订后的SPA，经认可的投资者将以每股2美元的价格从VSee Health购买30万股普通股，以换取60万美元的或有负债。

F-66

IDOC虚拟远程医疗解决方案公司

合并财务报表

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度

IDOC虚拟远程医疗解决方案公司

截至2023年和2022年12月31日的年度
合并财务报表索引

	合并财务报表
	独立注册会计师事务所报告					F-69
	截至2023年、2023年和2022年12月31日的综合资产负债表					F-70
	截至2023年和2022年12月31日止年度的合并经营报表					F-71
	截至2023年和2022年12月31日止年度股东（赤字）权益合并变动表					F-72
	截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表					F-73
	合并财务报表附注					F-74

F-68

独立注册会计师事务所报告

董事会和
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司的股东。

对财务报表的意见

我们审计了iDoc Virtual Telehealth Solutions，Inc.随附的合并资产负债表。(the公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并经营报表、股东（亏损）权益变动和现金流量，以及相关附注和附表（统称为财务报表）。我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期内各年的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大怀疑

意见基础

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

自2022年以来，我们一直担任本公司的审计师。

PCAOB公司ID# 3289
佛罗里达州坦帕市
2024年4月22日

F-69

IDOC虚拟远程医疗解决方案公司

合并资产负债表
2023年12月31日和2022年

	12月31日 2023			12月31日 2022
资产
流动资产
现金和现金等价物		$	63,037		$	147,685
应收账款净额			2,266,302			5,107,835
关联方到期			1,008,101			678,936
预付和其他流动资产			123,205			100,000
流动资产总额			3,460,645			6,034,456
应收票据、关联方			245,500			336,000
使用权资产净额			1,422,017			1,542,249
无形资产净值			—			107,076
递延纳税资产			598,585			—
押金			20,720			—
固定资产净额			114,044			38,706
总资产		$	5,861,511		$	8,058,487
负债和股东(亏损)权益
流动负债
应付账款		$	391,923		$	111,630
应计负债			841,514			650,677
递延收入			20,000			—
应付所得税			—			22,281
使用权责任			608,695			350,962
授信额度			456,097			495,000
应付贴现费			660,578			—
应付票据，扣除贴现后的净额			1,540,983			829,505
收购到期购买			300,000			300,000
或有负债			600,000			—
嵌入派生工具			—			273,534
应付借款、关联方			200,000			—
流动负债总额			5,619,790			3,033,589
应付票据，减去当期部分，扣除贴现			1,500,600			1,808,925
使用权责任，当前部分较少			990,774			1,202,260
递延纳税义务			—			403,248
总负债			8,111,164			6,448,022
承付款和或有事项(注11)
股东（赤字）权益
普通股，面值1.00美元; 5，000股授权4，978股已发行和流通股			4,978			4,978
额外实收资本			209,521			209,521
累计（赤字）保留收益			(2,464,152)			1,395,966
股东（赤字）权益总额			(2,249,653)			1,610,465
负债总额和股东（赤字）权益		$	5,861,511		$	8,058,487

随附的附注是该等经审计综合财务报表的组成部分。

F-70

IDOC虚拟远程医疗解决方案公司

合并业务报表

	截至2013年12月31日的年度
	2023			2022
收入
患者费用		$	3,475,666		$	5,398,566
远程医疗费用			2,434,210			2,053,497
机构费用			716,314			1,057,174
总收入			6,626,190			8,509,237
销货成本			2,451,633			3,229,891
毛利			4,174,557			5,279,346
运营费用
一般和行政			6,052,031			1,824,460
薪酬及相关福利			2,044,822			2,688,844
交易费用			358,471			587,852
专业费			87,886			105,996
总运营费用			8,543,210			5,207,152
净营业(亏损)利润			(4,368,653)			72,194
其他收入(费用)：
利息支出			(317,048)			(152,626)
衍生产品的公允价值变动			90,200			(64,731)
债务减免收益			107,862			—
减值费用			(104,076)			—
其他（费用）收入			(338,813)			135,570
其他费用合计			(561,875)			(81,787)
所得税前亏损			(4,930,528)			(9,593)
所得税优惠(费用)			1,070,410			(8,531)
净亏损		$	(3,860,118)		$	(18,124)
归属于普通股股东的每股净亏损收入：
基础版		$	(775.4)		$	(3.6)
稀释后的		$	(775.4)		$	(3.6)
流通股、基本股和稀释股的加权平均数			4,978			4,978

随附的附注是该等经审计综合财务报表的组成部分。

F-71

IDOC虚拟远程医疗解决方案公司

股东（亏损）股票合并报表
截至2023年和2022年12月31日止年度

	普通股					额外的实收金额大写			（累计赤字）留存收益			合计
	个共享		金额			额外的实收金额大写			（累计赤字）留存收益			合计
余额2021年12月31日		4,000		$	4,000		$	499		$	1,414,090		$	1,418,589
重新分配现有共享		957			957			(957)			—			—
出售普通股		21			21			209,979			—			210,000
净亏损		—			—			—			(18,124)			(18,124)
余额2022年12月31日		4,978		$	4,978		$	209,521		$	1,395,966		$	1,610,465
净亏损		—			—			—			(3,860,118)			(3,860,118)
余额2023年12月31日		4,978		$	4,978		$	209,521		$	(2,464,152)		$	(2,249,653)

随附的附注是该等经审计综合财务报表的组成部分。

F-72

IDOC虚拟远程医疗解决方案公司

合并现金流量表
截至2023年和2022年12月31日止年度

	2023			2022
净亏损		$	(3,860,118)		$	(18,124)
将净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整：
应付票据贴现摊销			51,816			19,712
使用权资产摊销			212,415			93,541
减损费用			104,078			3,000
折旧及摊销			16,396			3,776
坏账费用			4,939,760			784,519
嵌入衍生工具的公允价值变动			(90,200)			64,731
债务减免收益			(107,862)			—
应付账款代理损失			339,611			—
营运资金要求变更：
应收账款			(2,098,227)			(3,114,354)
关联方到期			(329,165)			(177,576)
预付及其他流动资产			(23,205)			(72,854)
递延纳税资产			(598,585)			—
应付账款			280,293			29,180
应计负债			329,310			258,279
递延收入			20,000			—
应付所得税			(22,281)			(394,719)
递延纳税义务			(403,248)			403,248
经营活动净现金			(1,239,212)			(2,117,641)
投资活动的现金流：
收购业务，收到净现金			—			39,313
应收票据、关联方应收款项			90,500			120,000
应收票据出具关联方			—			(336,000)
存款			(20,720)			—
购置固定资产			(88,734)			(42,483)
投资活动净现金			(18,954)			(219,170)
融资活动的现金流：
循环信贷额度收益			—			70,000
应付账款代理收益			608,916			—
应付票据收益			894,000			2,400,600
关联方应付贷款收益			200,000			—
应付票据付款			(128,842)			(227,122)
应付账款代理还款			(324,547)			—
租赁设备还款			(76,009)			(82,568)
出售普通股			—			210,000
融资活动的现金净额			1,173,518			2,370,910
现金及现金等价物变动			(84,648)			34,099
期初现金和现金等价物			147,685			113,586
现金和现金等价物，期末		$	63,037		$	147,685
补充披露现金流量信息
利息支出支付的现金		$	86,529		$	56,365
缴纳所得税的现金		$	—		$	—
非现金投融资活动：
使用权资产和负债		$	555,562		$	1,824,981
为收购发行的股票		$	—		$	300,000

随附的附注是该等经审计综合财务报表的组成部分。

F-73

IDOC虚拟远程医疗解决方案公司

合并财务报表附注

注1业务组织机构及业务说明

IDOC TeleHealth Solutions，Inc.于2014年2月26日在弗吉尼亚州注册成立。该公司随后于2018年9月10日更名为IDOC虚拟远程健康解决方案公司，并在德克萨斯州注册成立。Enfinass Healthcare Billing，LLC(以下简称“Enfinass”)是一家全资子公司，于2014年12月17日在科罗拉多州注册成立，并于2022年1月1日被公司收购(IDOC虚拟远程医疗解决方案公司及其子公司统称为“公司”或“IDOC”)。该公司总部设在得克萨斯州休斯敦，是在高价值医院环境中提供远程强化急救护理和远程神经危重护理的领先供应商之一。该公司利用其广泛的远程医疗平台以及神经和一般危重专业知识来治疗和监测患有脑、脊髓、心脏和肺部疾病的危重患者，这些疾病往往存在复杂的医疗问题。该公司是一家虚拟健康服务管理公司，旨在应对急诊患者快速、有效治疗的需求和危重护理专家的短缺。该公司作为一个单一的运营和可报告的部门运营。Endrass是一家全国性的全方位医疗账单服务提供商，专门从事术中神经监测服务医疗账单。

注2重要会计政策摘要

列报和合并的基础

本公司所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)编制。

合并财务报表包括IDOC虚拟远程健康解决方案公司及其子公司，包括本公司100%全资子公司Healthcare Billing，LLC的账户。

随附的合并财务报表反映了公平呈现公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况、其经营业绩、股东（赤字）权益变化以及截至2023年和2022年12月31日止年度的现金流量表所需的调整（包括正常、经常性调整），符合美国公认会计原则。

估计的使用情况

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与各自的课税基础及经营亏损、资本亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。已确认的所得税头寸以金额较大的最大金额计量

F-74

收入确认

识别与客户的合同;

确定合同中的履行义务;

确定交易价格；

将交易价格分摊到合同中的履约义务；以及

当（或当）履行义务时确认收入。

本公司的收入来自与直接远程医生提供商患者费用服务、远程医疗服务以及为客户提供的机构服务相关的业务服务。

患者费用、服务和履约义务

医疗保险

该公司的附属提供商网络因其向医疗保险受益人提供的某些远程医疗服务而由B部分和C部分计划报销。远程医疗的医疗保险覆盖范围

F-75

服务与其他类型的专业医疗服务不同，受到联邦法规的限制，并遵守医疗保险法规、政策和指南的具体参与和付款条件，包括患者所在地、服务类型和提供远程医疗服务的方式等。

医疗补助

医疗补助计划由联邦政府和各州共同资助，并由各州(或该州指定的托管医疗或其他类似组织)根据批准的计划进行管理。我们的附属提供商网络由某些州医疗补助计划报销，因为它向医疗补助受益人提供的某些远程医疗服务。远程医疗服务的医疗补助覆盖范围因州而异，并取决于参与和支付的特定条件。

商业保险提供商

远程医疗费用服务合同和履约义务

远程医疗护理服务合同

F-76

机构费用、服务合同和履约义务

脑电(“EEG”)专业口译服务合同

涵盖医疗保健客户账单服务

服务定价的确定

远程医疗和机构服务合同

根据公司的大部分合同，包括与其两大客户的合同，客户每月支付固定的远程医疗咨询服务、脑电专业解释服务、平台软件服务和硬件费用。固定月费规定了医生每天、每月或每年预定的承保小时数，并商定了口译和软件服务的费率。为了方便咨询服务的提供，这些设施使用远程医疗设备和由公司提供和安装的公司虚拟医疗平台。该公司还为医院提供用于执行咨询服务的远程医疗设备的用户培训、维护和支持服务。当确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转时，公司确认可变对价的收入。本公司使用期望值或最可能金额法(以预期较佳者为准)，以可变对价估计应确认的收入金额。公司对可变对价的估计和对是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对法律可执行性、业绩和公司可合理获得的所有信息的评估。在确定公司每个会计期间可以确认的收入金额时，管理层需要对估计的预期客户寿命或预期业绩期间做出估计和判断，至少为3年。

F-77

涉及第三方付款人的患者费用合同

收入成本

持续经营企业

交易费用

2022年6月15日，本公司与数字健康收购公司(“DHAC”)签订了业务合并协议，DHAC是一家特拉华州的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的商业交易，称为“目标”。2022年10月6日，企业合并协议修改，特购收购公司公募交易正在进行。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司与业务合并相关的一次性交易费用分别为358,471美元和587,852美元，用于专业费用，包括法律、税务、商业咨询和审计服务。

现金和现金等价物

应收账款和信用损失

公司按可变现净值列账应收账款。本公司为因本公司无力履行其职责而产生的估计亏损计提了坏账准备。

F-78

客户支付发票。财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了美国会计准则委员会第2016-13号，“信贷损失 - 金融工具信贷损失计量”(“ASU 2016-13”)，其中要求实体使用基于当前预期信贷损失的前瞻性方法来估计某些类型金融工具的信贷损失，包括应收贸易账款。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度没有确认任何信贷损失。

可疑账户备抵是根据风险余额一般准备金计算的，并考虑了公司的收款能力以及第三方付款人的当前信用状况。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可疑账户备抵分别为1，576，415美元和1，038，956美元。截至2023年和2022年12月31日止年度，该公司分别确认了4，939，760美元和784，519美元的坏账费用。

预付费用

预付费用是指已支付但尚未用完或尚未到期的费用。当金额到期时，当前资产减少，减少的金额在合并业务报表上报告为费用。

租约

每股普通股净收益(亏损)

公允价值计量

第1级：投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。

第三级：投入是不可观察的投入，反映了报告实体对市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时所做的假设。

F-79

金融工具的公允价值

衍生金融工具

固定资产

固定资产按历史成本入账。折旧按直线法计算，按各自资产的估计使用年限计算，即三年至十年。

无形资产

无形资产按公允价值（扣除摊销）呈列。公允价值根据资产的评估价值确定。摊销是在相关资产的五年估计使用寿命内采用直线法计算的。无形资产包括善意和客户名单。如注3“业务收购”所述，截至2023年和2022年12月31日，善意的公允价值分别为0美元和95，076美元。截至2022年12月31日止年度，该公司收购了与此次收购相关的客户名单，价值15，000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户列表余额分别为0美元和12，000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司分别确认了3，000美元的摊销费用。

长期资产和无形资产减值

债务原始发行贴现

当本公司发行票面价值高于其收到的收益的应付票据时，它会将差额记录为债务贴现，并将贴现摊销为应付票据标的的生命期内的利息支出。

F-80

最近的会计声明

注3业务收购

包括医疗保健账单，LLC

2022年1月1日，公司完成了对Enneass Healthcare Billing，LLC的100%收购。根据收购协议(“收购协议”)，与收购协议(“收购协议”)订立股份购买协议，以收购Enventass的股权。根据收购协议，本公司以22股或300,000美元的已发行普通股及已发行普通股换取Encompass的全部已发行股份。

收购协议在截至2022年12月31日的年度内进行了修订，以现金支付300，000美元来代替公司的普通股。截至2023年12月31日，收购协议应支付现金300，000美元。

Encompass是一家全国性的全方位医疗计费服务提供商，专门提供手术中神经监测服务（“IONE”）医疗计费。与任何其他专业计费相比，IONM医疗计费非常复杂。Encompass积极采取措施为付款人提供收取适当报销所需的信息，并且非常成功地对索赔提出上诉并获得最初拒绝的索赔的报销。该公司收购了Encompass，以提高运营效率并抓住IONI医疗计费领域的市场增长。

考虑因素
到期现金付款	$	300,000
总体考虑	$	300,000
可确认净资产和负债的公允价值：
资产
现金	$	39,313

F-81

应收账款		157,954
客户列表		15,000
使用权资产		78,464
总资产		290,731
负债
应付账款		7,343
使用权责任		78,464
总负债		85,807
可确认净资产和负债的公允价值总额	$	204,924
商誉(对价减去可确认净资产和负债的公允价值)	$	95,076

公司根据适用的指导分析了此次收购，并确定此次收购应根据ASC 805《业务合并》作为业务合并核算。此次收购产生了95，076美元的善意，并记录在报告单位的账簿中（见注5）。资产负债表项目的估值基于公司在交易中对价的独立估值以及Encompass可识别净资产和负债的总公允价值。

注4固定资产

固定资产构成汇总如下：

	12月31日 2023			12月31日 2022
办公设备		$	28,506		$	28,506
医疗设备			89,246			13,976
家具			6,153			—
租赁改进			7,311			—
			131,216			42,482
累积较少。折旧			(17,172)			(3,776)
固定资产净额		$	114,044		$	38,706

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司分别记录了13，396美元和3，776美元的折旧费用。

附注5 无形资产

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，无形资产包括：

	12月31日 2023			12月31日 2022
商誉（业务合并		$	—		$	95,076
客户名单，净值（业务合并			—			12,000
期末余额		$	—		$	107,076

在截至2023年12月31日的年度内，本公司确定这些资产因被收购公司的运营亏损而减值，包括Healthcare Billing，LLC。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认了95,076美元的商誉减值费用。截至2022年12月31日的三个年度未发现减值。客户名单是按扣除摊销后的公允价值列示的。摊销采用直线法计算五年的估计使用年限。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认了3,000美元的摊销费用和9,000美元的减值费用。在截至2022年12月31日的年度内，该公司确认了3,000美元的摊销费用。

F-82

附注6 租赁

经营租赁

本公司在马萨诸塞州波士顿(“马萨诸塞州租赁”)、德克萨斯州休斯顿(“德克萨斯租赁”)、佐治亚州亚特兰大(“佐治亚租赁”)和科罗拉多州莱克伍德(“科罗拉多租赁”)租赁办公空间。该公司于2023年9月1日开始新的马萨诸塞州租约，2028年8月31日结束。德克萨斯租约于2022年2月1日续签，2027年1月31日结束。佐治亚州租赁于2021年5月25日开始，2022年6月24日结束。本公司于2022年6月1日开始新的佐治亚州租约，至2027年5月31日结束。新的佐治亚州租约于2023年11月30日终止。科罗拉多州租约于2020年4月1日开始，2023年3月31日结束。马萨诸塞州租约的月租在2023年9月1日至2024年8月31日期间为9,380美元，2024年9月1日至2025年8月31日期间为9,630美元，2025年9月1日至2026年8月31日期间为9,870美元，2026年9月1日至2027年8月31日期间为10,120美元，2027年9月1日至2028年8月31日期间为10,360美元。德克萨斯州租约的月租金为10,000美元，佐治亚州租约的月租金为6,000美元，租约于2022年6月1日开始。佐治亚州租约于2022年6月24日终止，每月租金为4,097美元。科罗拉多租约的月租在2020年4月1日至2021年3月31日期间为4678美元，在2021年4月1日至2022年3月31日期间为4851美元，在2022年4月1日至2023年3月31日期间为5024美元。科罗拉多州的租约于2023年3月31日终止。

经营租赁使用权资产及负债于租赁开始日期按未来租赁付款的现值确认。用于确定现值的利率是公司的增量借款利率，估计为5.00%，因为其大多数租赁中隐含的利率不易确定。经营租赁开支于租期内按直线法确认。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别录得243,525美元及256,029美元的经营租赁开支，并分别计入综合经营报表的一般及行政开支。

经营性使用权资产摘要如下。

	12月31日 2023			12月31日 2022
办公室租赁		$	1,216,055		$	1,130,642
累计摊销减少			(337,743)			(344,514)
使用权，净额		$	878,312		$	786,128

经营租赁负债汇总如下：

	12月31日 2023			12月31日 2022
办公室租赁		$	886,602		$	786,128
少：当前部分			(222,325)			(194,834)
长期部分		$	664,277		$	591,294

经营租赁下未来的最低租金支付如下：

	合计
截至2024年12月31日的年度		$	241,850
截至2025年12月31日的年度			236,520
截至2026年12月31日的年度			239,440
截至2027年12月31日的年度			132,400
截至二零二八年十二月三十一日止年度			82,880
未来最低租赁付款总额			933,090
扣除的利息			(46,488)
支付的现值		$	886,602

F-83

融资租赁

从截至2022年12月31日的年度开始，该公司根据三项融资租赁租赁办公设备，每月付款总额为20，313美元。租赁将于2026年6月及2026年8月到期。2023年11月1日，公司订立了一份可容忍协议，到期日为2024年1月10日（注11）。设备租赁使用权资产和负债按租赁开始日未来租赁付款额的现值确认。

金融使用权资产汇总如下：

	12月31日 2023			12月31日 2022
设备租赁		$	849,662		$	849,662
累计摊销减少			(305,957)			(93,541)
使用权，净额		$	543,705		$	756,121

融资租赁负债汇总如下：

	12月31日 2023			12月31日 2022
设备租赁		$	712,867		$	767,094
少：当前部分			(386,370)			(156,128)
长期部分		$	326,497		$	610,966

融资租赁未来的最低租金支付如下：

	合计
截至2024年12月31日的年度		$	386,370
截至2025年12月31日的年度			243,758
截至2026年12月31日的年度			136,484
未来最低租赁付款总额			766,612
扣除的利息			(53,745)
支付的现值		$	712,867

截至2023年和2022年12月31日止年度，公司融资租赁产生的费用已计入综合经营报表的一般和行政费用，载列如下。

	12月31日 2023			12月31日 2022
融资租赁摊销		$	212,416		$	93,540
融资租赁利息			47,990			24,706
融资租赁费用总额		$	260,406		$	118,246

融资租赁于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的加权平均剩余租期及加权平均贴现率如下。

	2023年12月31日	2022年12月31日
加权平均剩余租期	2.6年	3.6年
加权平均贴现率	6.92%	6.92%

F-84

应付票据7保理

于2023年6月21日，本公司与一家采购公司(“买方”)订立了一份未来收据销售协议(“协议”)，根据该协议，本公司出售未来收据而无追索权。根据协议条款，该公司出售的未来收入总额为299,000美元，净购买价为207,639美元。根据协议，公司授权买方每周收取7,475美元。该协议没有以关于公司个人财产和利益的一般担保协议为抵押。本次交易不涉及利率，也不存在必须收取售出金额的时间，因为每周的金额可能会根据公司未来产生的收入进行调整。该公司在截至2023年12月31日的年度中确认了出售未来收据的亏损91,361美元和与处理交易相关的行政费用7,267美元，并在综合经营报表上确认了运营费用。2023年12月31日的应付保理金额为130,977美元。

于2023年7月28日，本公司与一家采购公司(“买方”)订立了一份未来收据销售协议(“协议”)，根据该协议，本公司出售未来收据而无追索权。根据协议条款，该公司出售的未来收入的总金额为140,000美元，净购买价为100,000美元。根据协议，公司授权买方每周收取5,000美元。该协议没有以关于公司个人财产和利益的一般担保协议为抵押。本次交易不涉及任何利率，也不存在必须收取售出金额的时间，因为每周的金额可能会根据公司未来产生的收入进行调整。该公司在截至2023年12月31日的年度中确认了出售未来收据的亏损40,000美元和与处理交易相关的行政费用1,295美元，并在综合经营报表上确认了运营费用。2023年12月31日的应付保理金额为52,189美元。

于2023年10月13日，本公司与一家采购公司(“买方”)订立了一份未来收据销售协议(“协议”)，根据该协议，本公司出售未来收据而无追索权。根据协议条款，该公司出售的未来收入的总金额为186,250美元，净购买价为125,000美元。根据协议，公司授权买方每周收取7,760美元。该协议没有以公司所有账户的一般担保协议为抵押，包括但不限于所有存款账户、应收账款和其他应收款、动产纸、文件、设备、一般无形资产、票据和库存。本次交易不涉及任何利率，也不存在必须收取售出金额的时间，因为每周的金额可能会根据公司未来产生的收入进行调整。该公司在截至2023年12月31日的一年中确认了出售未来收据的亏损61,250美元和与处理交易相关的行政费用7,546美元，并在综合经营报表上确认了运营费用。2023年12月31日的应付保理金额为150,866美元。

于2023年10月13日，本公司与一家采购公司(“买方”)订立了一份未来收据销售协议(“协议”)，根据该协议，本公司出售未来收据而无追索权。根据协议条款，该公司出售的未来收入的总金额为108,000美元，净购买价为75,000美元。根据协议，公司授权买方每周收取3,484美元。该协议没有以关于公司个人财产和利益的一般担保协议为抵押。本次交易不涉及利率，也不存在必须收取售出金额的时间，因为每周的金额可能会根据公司未来产生的收入进行调整。该公司在截至2023年12月31日的年度中确认了出售未来收据的亏损33,000美元和与处理交易相关的行政费用1,740美元，并在综合经营报表的运营费用中确认了亏损。2023年12月31日的应付保理金额为97,548美元。

于2023年11月8日，本公司与一家采购公司(“买方”)订立了一份未来收据销售协议(“协议”)，根据该协议，本公司出售未来收据而无追索权。根据协议条款，该公司出售的未来收入总金额为75,000美元，净购买价为111,000美元。根据协议，公司授权买方每周收取6937美元。该协议没有以关于公司个人财产和利益的一般担保协议为抵押。此笔交易没有关联利率，也没有必须收取售出金额的时间，因为每周的金额会根据未来进行调整

F-85

公司产生的收据。该公司在合并运营报表的运营费用中确认了截至2023年12月31日止年度出售未来收据的损失36，000美元和与处理交易相关的管理费3，750美元。2023年12月31日，应付的应收账款为92，125美元。

于2023年12月20日，本公司与一家采购公司(“买方”)订立了一份未来收据销售协议(“协议”)，根据该协议，本公司出售未来收据而无追索权。根据协议条款，该公司出售的未来收入的总金额为228,000美元，净购买价为150,000美元。根据协议，公司授权买方每周收取10,364美元。该协议以所有账户的担保权益为抵押，包括但不限于公司的所有存款账户、应收账款和其他应收账款。本次交易不涉及利率，也没有必须收取售出金额的时间，因为每周的金额可能会根据公司未来产生的收入进行调整。该公司在截至2023年12月31日的一年中确认了出售未来收据的亏损78,000美元，以及与处理交易相关的行政费用和承销费15,000美元，在综合经营报表上的运营费用中。2023年12月31日的应付保理金额为136,873美元。

附注8信用额度和应付票据

以下是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的应付票据和信用额度摘要：

应付票据和信用额度	12月31日 2023			12月31日 2022
2021年11月29日发行的应付票据(面值：654,044美元)		$	336,983		$	426,922
2021年11月29日发放的信用额度(面值：50万美元)			456,097			495,000
2021年12月1日发行的应付票据(面值：1,500,700美元)			1,500,600			1,500,600
2022年10月6日发行的应付票据(面值：666,667美元)			—			666,667
2022年11月15日发行的应付票据(面值：20万美元)			200,000			100,000
2023年1月25日发行的应付票据(面值：10万美元)			100,000			—
2023年2月14日和2022年12月15日发行的应付票据(面值：585,500美元，200,000美元)			585,000			220,000
2023年8月3日发行的应付票据(面值：3.3万美元)			33,000			—
2023年8月18日发行的应付票据(面值：64,000美元)			64,000			—
2023年11月13日发行的应付票据(面值：22,000美元)			22,000			—
2023年11月30日发行的应付票据(面值：20万美元)			200,000			—
应付票据总额和信用额度			3,497,680			3,409,189
减去：应付票据的未摊销折扣			—			(275,759)
少：当前部分			(1,997,080)			(1,324,505)
应付票据总额和信用额度		$	1,500,600		$	1,808,925

公司应付票据和信用额度项下的本金要求如下：

截至2024年12月31日的年度	$	1,997,080
截至2025年12月31日的年度		4,567
截至2026年12月31日的年度		26,534
截至2027年12月31日的年度		37,720
截至2028年12月31日的年度		39,008
之后		1,392,771
合计	$	3,497,680

F-86

应付票据

2021年11月29日，公司收到一家银行的654,044美元本票，以公司所有资产为抵押。利息按月派息，年息率固定为4.284厘。于2023年11月1日，本公司订立忍让协议，到期日为2024年1月10日，并将实际利率上调至较华尔街日报最优惠利率(2023年12月31日为8.5%)加码3%(附注11)。该公司须分36期支付19,409元的贷款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司本票上的未偿还余额分别为336,983美元和426,922美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别支付及记录利息18,742美元及25,198美元。本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的应计利息分别为7,509美元及105美元。

2021年12月1日，本公司收到一家银行的本票，金额为50万美元。2022年2月25日，本公司收到本票延期付款1,000,700美元。本票以本公司所有资产和本公司首席执行官的私人财产为抵押。利息按月累加，年利率为3.75%。该期票将于2051年12月19日到期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司期票上的未偿还余额为1,500,600美元。自2024年1月1日起，公司须每月分期付款7,682美元，包括本金和利息。本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度分别录得56,272美元及33,269美元与本票相关的利息。截至2022年12月31日、2023年和2022年，计入合并资产负债表应计负债的应计利息余额分别为89541美元和33269美元。

于2022年10月6日，就签署业务合并协议，本公司与一名认可投资者(“持有人”)订立证券购买协议(“该协议”)，向该投资者发行及出售10.00%于2023年10月5日到期的10.00%原始发行折扣优先担保本票，本金总额为2,222,222美元(“过桥票据”)。桥牌票据中的666,667美元分配给本公司。该公司从票据中获得了60万美元的现金收益。

本公司于2023年10月5日对过桥票据违约，并据此分配及运用违约拨备，导致触发125%的强制性违约罚款、10%的滞纳金和24%的违约利息，导致违约利息支出383,789美元。

F-87

交换协议(本协议)于2023年11月21日在数字健康收购公司(DHAC)、VSee Lab，Inc.(特拉华公司(VSee))和IDOC虚拟远程健康解决方案公司(德克萨斯州公司(“IDOC”，与DHAC和VSee各为“公司”，统称“公司”)和持有人之间签署。

(Br)持有人实益拥有及持有(I)本金为888,889美元(包括原始发行折扣88,889美元)的DHAC本票(“DHAC票据”)；(Ii)持有本金为66,667美元(包括原始发行折扣66,667美元)的VSee本票(“VSee票据”)；和(Iii)IDOC的本金为666,667美元的期票(包括原发行贴现66,667美元)(“IDOC票据”，连同DHAC票据和VSee票据，每一张均详见附表一，统称为“原始票据”)，其现值总额为3,723,744美元，包括利息。

持有人（单独而非共同）希望在业务合并完成后兑换所有当前到期和欠款（“原始票据金额”）（i）DHAC票据、（ii）VSee票据（本金额600，000美元除外）和（iii）iDoc票据（本金额600美元除外）下的（“原始票据金额”），其中000（“交易所”），本金总额为2，523，744美元的高级有担保可转换本票（该票据，“票据”或“证券”），以交易所票据的形式由DHAC承担。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，桥票据扣除未摊销债务贴现后的净额分别为0美元和407,131美元。该公司确认了50,916美元的摊销债务贴现和50,733美元的利息，截至2023年12月31日的年度桥票据利息支出总额为101,649美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的应计利息分别为0美元和15,934美元。

2022年11月15日，公司收到一位认可投资者开出的一张200,000美元的期票。本票于2024年12月31日到期，以本公司所有资产为抵押。其中10万美元的本票于2022年11月15日获得资金，其余10万美元于2023年1月12日获得资金。利息按月累加，年利率为10.00%，本金和利息到期。2023年6月30日，认可投资者免除了贷款自发放之日起的利息支出。2023年11月21日，在执行业务合并协议的同时，本公司签订了各种证券购买协议(“转换SPA”)，以在业务合并结束时将本票转换为A系列优先股。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司的未偿还余额分别为20万美元和10万美元，应计利息余额分别为0美元和2,583美元。

2022年12月15日，本公司收到一位认可投资者的10.00%原始发行贴现本票，本金余额为220,000美元。2023年2月14日，本公司收到期票延期付款423,500美元。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。本票于2023年7月15日到期，以本公司所有资产为抵押。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。2023年6月30日，认可投资者免除了贷款自发放之日起的利息支出。2023年11月21日，在执行《业务合并协议》的同时，公司签订了《转股协议》，以在业务合并结束时将本票转换为A系列优先股。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，扣除未摊销债务贴现的本票净额分别为585,000美元和203,778美元。无摊销债务

F-88

截至2023年12月31日的年度确认了折扣和利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的应计利息分别为0美元和1,454美元。

2023年1月25日，本公司收到一位认可投资者的10.00%原始发行贴现本票，本金余额为110,000美元。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。本票于2023年7月15日到期，以本公司所有资产为抵押。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。2023年6月30日，认可投资者免除了贷款自发放之日起的利息支出。2023年11月21日，在执行业务合并协议的同时，本公司签订了转换SPA，以在业务合并结束时将本票转换为A系列优先股。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的本票净额为10万美元。截至2023年12月31日的年度，未确认任何摊销债务贴现和利息支出。截至2023年12月31日，公司没有应计利息。

2023年8月3日，本公司收到一位认可投资者的10.00%原始发行贴现本票，本金余额为33,000美元。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。本票于2023年11月1日到期，以本公司所有资产为抵押。公司签订了“转换SPA”协议，以便在业务合并结束时将期票转换为普通股。利息按月累加，年利率为8.00%，本金和利息到期。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的本票净额为33,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司确认了3,000美元的摊销债务贴现和660美元的应计利息，利息支出总额为3,660美元。截至2023年12月31日，该公司的应计利息为660美元。

2023年8月18日，本公司收到一位认可投资者的8.5%原始发行贴现本票，本金余额为64,000美元。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。本票于2023年11月16日到期，以本公司所有资产为抵押。利息按月累加，年利率为8.00%，本金和利息到期。一旦发生违约，票据的利率应增加到年利率24%或本协议所允许的最高利率。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的本票净额为64,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司确认了5,000美元的摊销债务贴现和1,280美元的应计利息，利息支出总额为6,280美元。截至2023年12月31日，该公司的应计利息为1280美元。

2023年11月13日，本公司收到一位认可投资者的10%原始发行贴现本票，本金余额为22,000美元。发行的应付票据的面值高于其收到的收益，确认为债务贴现，并在标的应付票据的有效期内摊销为利息支出。本票于2023年12月13日到期，以本公司所有资产为抵押。利息按月累算，年利率为12.00%，本金和利息到期。一旦发生违约，票据的利率应增加到年利率24%或本协议所允许的最高利率。截至2023年12月31日，扣除未摊销债务贴现后的本票净额为22,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，该公司确认了2,000美元的摊销债务贴现和220美元的应计利息，利息支出总额为2220美元。截至2023年12月31日，该公司的应计利息为220美元。

2023年11月30日，本公司收到一家贷款人的应付票据，收购价为20万美元。应付票据在3个月的贷款期限内的利率为24%。一旦发生违约，票据的利率应增加到年利率24%或本协议所允许的最高利率。截至2023年12月31日，该公司的贷款余额为20万美元。截至2023年12月31日的年度，贷款未确认利息支出。

F-89

信用额度修订

2021年11月29日，本公司从同一家银行获得了500,000美元本票的循环信贷额度。该信贷额度以公司的资产为抵押。利息按月支付，比《华尔街日报》最优惠利率高出1.25%(截至2023年12月31日为8.5%)。于2023年11月1日，本公司订立忍让协议，到期日为2024年1月10日，并将实际利率上调至较华尔街日报最优惠利率(2023年12月31日为8.5%)加码3%(附注11)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的信贷额度余额分别为456,097美元和495,000美元。本公司于截至2023年、2023年及2022年12月31日止三个年度分别支付及入账与信贷额度相关的利息47,239美元及30,863美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，计入合并资产负债表应计负债的应计利息余额分别为4 201美元和1 004美元。

附注9公允价值计量

2023年12月31日

账面价值

(一级)

(二级)

(三级)

负债：

桥注 - 嵌入式衍生产品

—

合计

—

	2022年12月31日
	账面价值			(一级)			(二级)			(三级)
负债：
桥注 - 嵌入式衍生产品		$	273,534		$	—		$	—		$	273,534
合计		$	273,534		$	—		$	—		$	273,534

测量

桥接票据嵌入衍生品

公司于2022年10月5日（即桥梁票据执行之日）确定了桥梁票据嵌入衍生品的初始公允价值。由于2023年11月21日的交换协议，桥梁票据和相关违约利息的公允价值以及分叉衍生品的公允价值被抵消。嵌入衍生工具的公允价值已于2023年11月21日和2022年12月31日重新计量。因此，该公司使用了概率加权预期回报法（“PWERM”），对债务的提前终止/偿还特征进行公平估值。PWERM是一个多步骤过程，其中价值是根据各种未来结果的概率加权现值估计的。PWERM用于评估初始期间和后续测量期间的桥注嵌入式衍生品。

F-90

	11月21日 2023		12月31日 2022		10月5日 2022
CCC债券利率		—		15.09%		14.09%
提前终止/还款的概率 - BC未完成		—		5%		10%
提前终止/还款的可能性已完成		—		95%		90%
在3月31日之前完成业务合并的可能性 2023		—		50%		50%
6月30日之前完成业务合并的可能性， 2023		—		50%		50%
隐含波动率		0.1%		6%		12%
无风险费率		5.38%		4.76%		4.01%

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止三个年度的3级金融负债的公允价值变动摘要如下：

	12月31日 2023			12月31日 2022
桥接票据嵌入衍生工具，开始公允价值		$	273,534		$	—
2022年10月5日的公允价值(初始计量)			—			208,803
公允价值变动			(92,449)			64,731
交易协议的衍生品调整（注8）			(181,085)			—
桥接票据嵌入衍生工具，结束公允价值		$	—		$	273,534

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认进出第1、2和3级的转账。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三年中，各级之间没有资金转移。

注10关联方

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的五年中，公司通过首席执行官控制的一家公司从首席执行官那里预付了136,981美元和146,684美元现金。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，公司向关联方预支了192,184美元和18,612美元，用于成本分摊费用。关联方于2023年12月31日和2022年12月31日到期的余额分别为1,008,101美元和678,936美元。

本公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度分别代表首席执行官支付和产生了32,450美元和59,100美元的汽车租赁费用。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的三个年度内，公司分别向首席执行官支付了186,000美元和162,000美元的写字楼租赁费用。

2023年5月15日，本公司收到一位认可投资者(“持有人”)开出的本金余额为200,000美元的期票。该票据不计息，于2026年5月15日到期。该公司将仅将资金用于购买远程呈现机器人。持有者对部署的八(8)个网真机器人拥有安全权利。公司被要求按照从第十二次到第二十次部署远程呈现机器人的8个远程呈现机器人产生的每月收入的80%(80%)向持有者付款。于2023年12月31日，关联方本票为200,000美元，并计入综合资产负债表上的应付贷款关联方。截至2023年12月31日的年度不确认利息。

附注11承诺、或有事项和集中风险

意外情况

在正常业务过程中，公司可能会面临诉讼。当公司意识到可能的诉讼时，它会根据ASC 450，或有事项评估案件的是非曲直。诉讼和或有事项应计费用基于我们的评估，包括法律建议。

F-91

律师，关于诉讼或其他争议解决程序的预期结果。如果公司确定不利的结果是可能的，并且可以合理地评估，则建立必要的应计项目。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在合并财务报表中有0美元和90,000美元的或有负债，用于与一名前员工薪酬纠纷相关的法律和解。

该公司与一家供应商签订了一项采购协议，购买二十(20)台网真机器人、接受维护服务以及访问与用户相关的AVA网真应用程序和AVA云服务，采购承诺总额为711,900美元。截至2023年12月31日，该公司对该协议的未付承诺为531,900美元。承付款没有反映在合并财务报表中，因为这笔承付款在供应商为网真机器人和软件应用程序的交付和服务安装开具发票时到期并应支付。

本公司与认可投资者持有本票，以支付本票款项(附注9)。认可投资者有权获得部署的第一批125个网真机器人的终身使用(包括初始租赁期和任何延期期限)的付款。票据付款将用于最初偿还本金。一旦支付了本金，该公司将继续支付部署的第一批125个网真机器人的费用。

于2023年11月1日，本公司就2021年11月29日发行的本票和信用额度以及本公司的融资租赁签订了一份宽容协议。根据协议，自2023年11月1日起，本票和信贷额度的利息按每月比《华尔街日报》最优惠利率(2023年12月31日为8.5%)高出3%的利率支付。考虑到本行放弃收取2024年1月10日到期欠款的权利，本公司同意于2023年11月13日和2023年11月30日分别支付20,000美元和80,000美元。

于2023年11月21日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议(“SPA”)，按每股2美元向本公司购入300,000股普通股，以交换本公司桥式票据的本金金额(不包括原来发行的折让66,667美元)600,000美元，于紧接业务合并完成前生效。SPA于2023年11月21日与一项交换协议同时签订。请参阅附注8。

赔偿

本公司一般会就其根据合约及其他指定责任所提供的服务向其客户作出赔偿，这可能会令本公司面临赔偿要求、法律责任及相关诉讼。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不知道有任何关于这些赔偿义务的重大索赔或未索赔索赔。

信用风险集中度

金融工具可能使公司受到由现金和现金等价物以及贸易应收账款组成的信用风险集中的影响。该公司将其所有现金和现金等价物保存在由联邦存款保险公司(FDIC)担保的商业存款账户中。有时，现金存款可能会超过联邦保险的限额。

主要客户集中度

本公司有两个客户，其收入分别占本公司截至2023年和2022年12月31日止年度总收入的约33%和25%。本公司并无应收账款占本公司应收账款总额10%或以上的客户。

F-92

附注12 所得税

截至2013年12月31日的三个年度的所得税支出构成如下：

合并损益表	12月31日 2023			12月31日 2022
当期所得税：
当期利润税		$	(12,489)		$	(22,281)
前几年的税金			81,066			—
递延税金：
递延税款			1,071,219			(52,665)
递延税项			(69,386)			66,415
在损益表中报告的所得税优惠（费用）		$	1,070,410		$	(8,531)

随后对截至2023年和2022年12月31日止年度的税收费用与会计利润乘以美国国内税率的积进行对账：

	12月31日 2023			12月31日 2022
持续经营的税前会计损失收入		$	(4,930,528)		$	(9,593)
所得税前会计损失			(4,930,528)			(9,593)
法定所得税税率为21%的联邦所得税优惠（费用）			1,035,411			2,015
州所得税福利（费用），扣除联邦福利			61,164			10,295
因美国税法变化而重新计量递延税金			—			—
永久性差异，净额			(46,979)			(87,256)
递延税款调整			(69,386)			66,415
其他			90,200			—
合计		$	1,070,410		$	(8,531)

递延税金

递延税金由以下内容组成：

	12月31日 2023			12月31日 2022
非当前
现金转应计制		$	(285,668)		$	(952,237)
使用权资产			(317,376)			(323,872)
使用权债务			356,981			326,176
无结转			839,597			546,861
利息支出免税额			—			—
固定资产			(2,157)			(176)
递延收入			4,463			—
慈善捐款结转			2,745			—
递延税金净资产(负债)		$	598,585		$	(403,248)

F-93

递延所得税资产（负债）对账，净额

	12月31日 2023			12月31日 2022
期初余额		$	(403,248)		$	—
损益确认期间的税收优惠/(费用)			1,071,219			(52,665)
从当期应缴税金中重新归类			—			(416,998)
递延税额真实向上			(69,386)			66,415
期末余额		$	598,585		$	(403,248)

公司只有在具有依法可执行的权利抵消本期税收资产和本期税收负债，并且递延所得税资产和递延所得税负债与同一税务机关征收的所得税相关时，方能抵消税收资产和负债。该公司的美国联邦、佐治亚州和科罗拉多州的税收损失分别总计360万美元和70万美元，结转期无限。此外，该公司在科罗拉多州的税收损失总计100万美元，将于2042年开始到期。

截至2023年和2022年12月31日，公司无不确定税务状况拨备，也无罚款或利息拨备。此外，公司认为在不久的将来不会出现任何可能影响公司有效税率的不确定税收优惠。

附注13 后续事件

F-94

附件A

执行版本

第三次修订和重述
业务合并协议

数字健康收购公司，
DHAC MERGER EQUIPMENT，INC.，
DHAC MERGER EQUIPII，INC.，
VSEE LAB，INC.
和
IDOC虚拟远程医疗解决方案公司
日期：2023年11月21日

A-1

	第页
第一条某些定义		A-6
第1.1节定义		A-6
第二条合并		A-24
第2.1节关闭事务处理		A-24
第2.2节完成本协议所涉及的交易		A-26
第2.3节分配计划		A-26
第2.4节估值的确定		A-26
第2.5节 VSee选项的处理		A-27
第2.6节可拆卸物品		A-27
第2.7节代扣代缴		A-29
第2.8节持不同意见的股份		A-29
第三条与集团公司相关的陈述和保证		A-30
第3.1节组织和资质		A-30
第3.2节集团公司的资本化		A-30
第3.3节权限		A-31
第3.4节财务报表;未披露负债		A-32
第3.5节同意并要求政府批准;无违规行为		A-32
第3.6节许可证		A-33
第3.7节材料合同		A-33
第3.8节没有更改		A-35
第3.9节诉讼		A-35
第3.10节遵守适用法律		A-35
第3.11节员工计划		A-35
第3.12节环境问题		A-36
第3.13节知识产权		A-37
第3.14节劳工事务		A-39
第3.15节保险		A-40
第3.16节税务问题		A-40
第3.17节经纪人		A-41
第3.18节不动产和个人财产		A-41
第3.19节与附属公司的交易		A-42
第3.20节数据隐私和安全; API合规性和加密货币		A-42
第3.21节遵守国际贸易和反腐败法		A-43
第3.22节提供的信息		A-44
第3.23节监管合规性		A-44
第3.24节义务;产品责任		A-45
第3.25节调查;无其他陈述		A-46
第3.26节顶级供应商和顶级客户		A-46
第3.27节代表和保证的排他性		A-46
第四条与家长方相关的陈述和保证		A-47
第4.1节组织和资质		A-47
第4.2节权限		A-47
第4.3节同意并要求政府批准;无违规行为		A-47

A-2

	第页
第4.4节经纪人		A-48
第4.5节提供的信息		A-48
第4.6节母方资本化		A-48
第4.7节 SEC文件		A-49
第4.8节信托帐户		A-49
第4.9节与附属公司的交易		A-50
第4.10节诉讼		A-50
第4.11节遵守适用法律		A-50
第4.12节业务活动		A-50
第4.13节内部控制;上市;财务报表		A-51
第4.14节没有未披露的负债		A-52
第4.15节税务问题		A-52
第4.16节调查;无其他陈述		A-53
第4.17节遵守国际贸易和反腐败法		A-53
第4.18节代表和保证的排他性		A-53
第五条契约		A-54
第5.1节公司各方的业务行为		A-54
第5.2节努力完善;诉讼		A-56
第5.3节保密和获取信息		A-57
第5.4节公告		A-58
第5.5节税务问题		A-59
第5.6节独家交易		A-60
第5.7节准备注册声明/代理声明		A-60
第5.8节母股东批准		A-61
第5.9节合并子公司股东批准		A-62
第5.10节母公司经营业务		A-62
第5.11节纳斯达克上市		A-63
第5.12节信托帐户		A-63
第5.13节公司股东批准;托管协议;该美国文件		A-63
第5.14节父母赔偿;董事和高级职员保险		A-64
第5.15节公司赔偿;董事和高级职员保险		A-64
第5.16节收盘后董事和高级管理人员		A-65
第5.17节 PCAOB财务		A-66
第5.18节母公司激励股权计划;股票期权授予的发行		A-66
第5.19节 FIRPTA证书		A-67
第5.20节《守则》第280 G条		A-67
第六条本协议涉及的交易的完成条件		A-67
第6.1节双方义务的条件		A-67
第6.2节母方义务的其他条件		A-68
第6.3节公司双方义务的其他条件		A-68
第6.4节成交条件受挫		A-69
第7条终止		A-69
第7.1节终止		A-69
第7.2节终止影响		A-70

A-3

	第页
第8条赔偿		A-70
第8.1节生存		A-70
第8.2节集团公司的赔偿		A-71
第8.3节赔偿限制		A-72
第8.4节索赔程序		A-72
第8.5节赔偿金		A-74
第8.6节独家追索权;从托管帐户付款		A-74
第8.7节独家补救措施		A-75
第8.8节偏移量右侧		A-75
第8.9节声称不受调查影响		A-75
第8.10节缓解		A-75
第9条其他		A-75
第9.1节完整协议；作业		A-75
第9.2节修正案		A-75
第9.3节通知		A-75
第9.4节治国理政		A-76
第9.5节手续费和开支		A-76
第9.6节构造;解释		A-77
第9.7节展品和时间表		A-77
第9.8节利害关系方		A-77
第9.9节可分割性		A-77
第9.10节对应方;电子签名		A-78
第9.11节公司知识;母公司知识		A-78
第9.12节无追索权		A-78
第9.13节延期；豁免		A-78
第9.14节放弃陪审团审判		A-79
第9.15节提交司法管辖权		A-79
第9.16节补救措施		A-79
第9.17节信托账户豁免		A-80
第9.18节确认修正和重述		A-80

	时间表和展品
	时间表A			所需的管理文件提案
	附件A			母公司注册证书格式
	展品B			母公司资格证格式
	附件C			家长规章制度格式
	展品D			母公司激励股权计划和股票期权授予的E表

A-4

第三次修订和重述企业合并协议

这份日期为2023年11月21日的第三次修订和重述的业务合并协议(《协议》)是由数字健康收购公司、特拉华州的一家公司(“母公司”)、DHAC合并子公司、特拉华州的一家公司(“合并子一”)、DHAC合并子二、德克萨斯州的一家公司(“合并子二”，以及合并子一、VSee Lab，Inc.、特拉华州的一家公司(“VSee”)和IDOC虚拟远程健康解决方案公司，Inc.，德克萨斯州的一家公司(“IDOC”，与VSee一起被称为“公司当事人”)。母公司、合并子公司和公司各方在本文中应不时统称为“各方”。此处使用但未另行定义的大写术语的含义与第1.1节中给出的含义相同。

鉴于双方于2022年6月15日签订了该企业合并协议，该协议于2022年8月9日修订并重述，于2022年10月6日再次修订并重述，并于2022年11月3日修订(经修订的《原协议》)；

鉴于双方希望根据本协议修改和重述原协议的全部内容，以便修改与本协议拟进行的交易有关的某些条款；

鉴于，(A)母公司是一家空白支票公司，于2021年3月30日注册为特拉华州公司，目的是与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，以及(B)截至本协议日期，每个合并子公司是母公司的全资子公司，其成立的目的是完成本协议和附属文件所设想的交易；

鉴于根据母公司的治理文件，母公司必须为其股东提供机会，按照其中规定的与获得母公司股东批准相关的条款和条件赎回其已发行的母公司普通股；

鉴于于截止日期(A)：(I)每股VSee优先股将于紧接生效日期前自动转换为VSee A类普通股，(Ii)合并附属公司I将与VSee合并并并入VSee(“VSee合并”)，VSee为VSee合并中的幸存公司，而VSee合并生效后，VSee将成为母公司的全资附属公司，以及(Iii)VSee普通股的每股股份(包括与VSee优先股转换相关而发行的VSee A类普通股的股份)将在生效时间自动转换为获得其合并对价的权利，其中包括按本协议规定的条款和条件下的母公司普通股，以及(B)合并子公司II将与IDOC合并并并入IDOC(“IDOC合并”，与VSee合并一起称为“合并”)，IDOC作为IDOC合并中的幸存公司，并在IDOC合并生效后，IDOC将成为母公司的全资子公司，以及(Ii)IDOC普通股每股将自生效时间起自动转换为根据本协议规定的条款和条件接受由母公司普通股组成的合并对价的权利；

鉴于母公司董事会已(A)已批准本协议、母公司是或将成为其中一方的附属文件以及据此拟进行的交易(包括合并)和(B)建议(除其他事项外)有权就此投票的母公司股份持有人批准本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)；

鉴于各合并子公司的董事会已批准本协议、该合并子公司是或将成为其中一方的附属文件，以及据此拟进行的交易(包括合并)；

鉴于母公司作为每个合并子公司的唯一股东，将在本协议日期后合理可行的情况下尽快批准本协议、该合并子公司是或将成为其中一方的附属文件以及据此(包括合并)预期的交易；

鉴于各公司方董事会已(A)已批准本协议、该公司方是或将成为其中一方的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)和(B)除其他事项外，建议批准

A-5

本协议、该公司方是或将成为其中一方的附属文件，以及有权就此进行表决的适用公司方股票持有人拟进行的交易(包括合并)；以及

鉴于就美国联邦所得税而言，每一方均有意(A)本协议构成《守则》第368节和根据其颁布的《财政部条例》所指的“重组计划”，(B)VSee合并应构成《守则》第368(A)节所指的“重组”的交易，以及(C)IDOC的合并应构成“守则”第368(A)节(第(A)-(C)款)所指的“重组”的交易，“意向税收待遇”)。

因此，考虑到本协议所述的前提和相互承诺，以及其他善意和有价值的对价，双方均受法律约束，现同意如下：

第一条
某些定义

第1.1节定义。本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义。

“A.G.P.”指的是AGP/Alliance Global Partners。

“A.G.P.转换”指根据A.G.P.购买协议所拟进行的交易，根据该协议，A.G.P.同意认购及购买，而母公司同意于成交日期向A.G.P.发行及出售母公司系列A优先股股份，以换取交易完成时母公司须向A.G.P.支付的递延承销佣金。

“A.G.P.购买协议”是指母公司与A.G.P.于2022年11月3日签订的、经日期为2023年11月21日的修正案修订、并可能不时进一步修订的某些证券购买协议。

“附属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。

“协议”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“分配时间表”的含义如第2.3节所述。

“附属文件”是指支持协议、托管协议以及本协议预期签署或将要签署的与本协议预期的交易相关的其他协议、文件、文书和/或证书，包括但不限于贷款转换、EPA融资、桥梁融资、量子融资和交易所融资。

《反腐败法》统称为(A)美国《反海外腐败法》(FCPA)，(B)英国《2010年反贿赂法》，以及(C)与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。

“篮子”的含义如第8.3(A)(I)节所述。

“桥梁融资”指桥梁购买协议拟进行的融资交易，根据该等交易，桥梁投资者(其中包括)认购及购买桥梁债券、可行使母公司普通股股份(“桥梁认股权证”)及母公司普通股股份(“桥梁承诺股”及与桥梁票据及桥梁认股权证统称为“桥梁证券”)的桥梁票据、可行使认股权证及出售予桥梁投资者(“桥梁证券”)。

“过桥投资者”是指过桥购买协议的投资方。

A-6

“过渡票据”指（i）于二零二二年十月向过渡投资者发行的优先有抵押承兑票据（“原过渡票据”）及（ii）于本报告日期或前后向过渡投资者发行或将发行的优先有抵押可换股承兑票据（“新过渡票据”）。

“过渡购买协议”是指母公司与过渡投资者之间于2023年10月5日签订的证券购买协议，该协议经2023年11月21日的协议书修订，并可能进一步修订或重述。

“业务合并建议”具有第5.8条所述的含义。

“营业日”是指除星期六或星期日以外，纽约州纽约市的商业银行营业进行一般业务交易的日子，但在任何政府当局的指示下，在“就地安置”或类似的实际分行地点关闭的情况下，如果银行电子资金转账系统（包括电汇）在该日开放供客户使用。

“CARES法案”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（可能修订或修改），以及任何政府实体发布的所有相关规则、法规和指南。

“证书”具有第2.1（d）（ii）条规定的含义。

“合并证书”是指VSee合并证书和iDoc合并证书。

“权利要求”具有第8.4（a）条中规定的含义。

“索赔通知”具有第8.4（a）条中规定的含义。

“关闭”具有第2.2节中规定的含义。

“公司各方财务报表结算”具有第3.4（a）节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.2条中规定的含义。

“结案”具有第5.4(B)节规定的含义。

“闭幕新闻稿”的含义见第5.4(B)节。

“闭幕词”具有第2.4节中规定的含义。

“眼镜蛇”系指ERISA第一标题B副标题第6部分、《法典》第4980B节和任何类似的州法律。

“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码。

“公司收购提案”指（a）任何交易或一系列相关交易，根据这些交易，任何人直接或间接（i）收购或以其他方式购买公司一方或其任何受控关联公司，或（ii）公司一方或其任何受控关联公司的全部或大部分资产或业务（对于第（i）和（ii）项中的每一项，无论是通过合并、整合、资本重组、购买或发行股本证券、要约收购或其他方式），或（b）对公司一方或其任何受控关联公司的任何股权或类似投资（根据公司各方股权计划和相关授予、奖励或类似协议的条款，在行使或转换本协议日期尚未行使的任何VSee期权时，公司一方发行适用类别的股本股份除外）。尽管有上述规定或任何与本协议相反的规定，本协议、附属文件或本协议或本协议拟进行的交易均不构成公司收购提案。

“公司费用”是指在任何确定时间，任何集团公司因协商、编制或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契约或协议而产生或代表任何集团公司产生的或以其他方式应付的费用、开支、佣金或其他款项的总额，无论是否到期。

A-7

文件或完成本协议或本协议预期的交易，包括但不限于：（a）任何集团公司的法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用和开支，以及（b）根据本协议或任何辅助文件分配给任何集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。尽管有上述规定或任何相反规定，公司费用不包括任何母公司费用。

“公司IT系统”是指集团公司拥有、许可或租赁的所有计算机系统、计算机软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文件。

“公司重大不利影响”是指任何变化、事件、影响或事件，单独或与任何其他变化、事件、影响或事件一起，已经或将合理预期对（a）集团公司的业务、经营业绩或财务状况（作为一个整体）产生重大不利影响，或（b）公司各方根据本协议条款完成合并的能力;但前提是，在（a）款的情况下，在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理可能发生时，不应考虑以下任何因素：本协议签订之日起，因（i）美国或影响美国或全球经济的一般商业或经济状况，或其中的变化，或全球经济，（ii）战争行为，破坏或恐怖主义（包括网络恐怖主义），（iii）金融、银行、（iv）因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。公认会计原则或其执行或解释（在每种情况下，截至本协议日期），（v）一般适用于任何集团公司经营所在行业或市场的任何变更、事件、影响或事件，（vi）本协议的执行或公开宣布，或本协议所述交易的未决或完成，包括其对任何集团公司与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、销售商、合作伙伴、许可方、被许可方，付款人或与之相关的其他第三方（但第（vi）款中的例外情况不适用于第3.5（b）款中规定的陈述和保证。如果其目的是解决因公开宣布或未决或完成预期交易而产生的后果，本协议或第6.2（b）条中规定的与该等陈述和保证相关的条件），（vii）任何集团公司未能满足或更改任何内部或公布的预算、预测、预测，估计或预测（尽管在本定义未另行排除的范围内，可考虑导致此种不履行义务的基本事实和情况根据条款（i）至（vi）或（viii）），或（viii）任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、大流行病（包括COVID-19）或在美国或世界任何其他国家或地区发生的天灾、天灾或其他自然灾害或类似事件，或上述情况的任何升级;但是，在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理可能发生时，可以考虑由上述第（i）至（v）或（viii）条中所述事项导致的任何变化、事件、影响或事件，影响或事件对集团公司整体而言，相对于集团公司经营所在行业或市场的其他参与者而言，具有不成比例的不利影响。

“公司非关联方”是指公司关联方以及任何公司关联方（为免生疑问，公司各方除外）的前任、现任或未来关联方、代表、继任者或许可受让人。

“公司各方”具有本协议引言段中所述的含义。

“公司各方董事和O人员”具有第5.15（a）条中规定的含义。

“公司各方披露计划”是指公司各方在本协议日期向母公司提交的本协议披露计划。

A-8

“公司各方股权计划”是指VSee股权计划。

“公司各方基本陈述”指第3.1（a）和3.1（b）条中规定的陈述和保证。（组织和资格）、第3.2（a）、3.2（b）、3.2（c）、3.2（e）和3.2（h）节（集团公司的资本化）、第3.3节（授权）、第3.8（a）节（无公司重大不利影响）和第3.17节（经纪人）。

“公司各方拥有的知识产权”指集团公司拥有的所有知识产权。

“公司股东股票”指VSee普通股、VSee优先股、iDoc普通股的股份。

“公司各方股东书面同意截止日期”的含义见第5.13(B)节。

“公司股东”是指在生效时间之前的任何确定时间公司各方股票的持有者。

“公司方股东协议”是指VSee股东协议。

“公司方D&O尾部政策”具有第5.15(C)节中规定的含义。

“公司方许可的知识产权”是指任何人(集团公司除外)拥有的、被许可给任何集团公司的知识产权。

“公司方注册知识产权”是指任何集团公司拥有或声称拥有的或以集团公司名义提交的所有注册知识产权。

“公司方股东书面同意”的含义见第5.13(B)节。

“公司产品”是指由集团公司或代表集团公司进行研究、测试、开发或制造的每一种候选产品。

“公司关联方”的含义如第3.19节所述。

“公司关联方交易”的含义如第3.19节所述。

《保密协议》是指(I)母公司与VSee之间于2021年11月11日签订的相互保密协议；以及(Ii)母公司与IDOC之间于2021年11月11日签订的相互保密协议。

“同意”是指从政府实体或其他人获得、向其提交或向其提交的任何通知、授权、资格、登记、备案、通知、放弃、命令、同意或批准。

大陆股份转让信托公司是指大陆股份转让信托公司。

“合同”或“合同”是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何书面协议、合同、许可证、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排。

“著作权”具有知识产权定义中规定的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“创作者”的含义如第3.13(E)节所述。

“加密货币”的含义如第3.20(F)节所述。

“DGCL”指特拉华州普通公司法。

“董事提案”的含义如第5.8节所述。

A-9

“持不同意见的股份”具有第2.8节中规定的含义。

“有效时间”的含义如第2.1(A)(Iii)节所述。

“员工福利计划”是指与任何集团公司维护、赞助或贡献的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商有关的每个“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA约束)，但不包括由美国政府实体赞助或维护的任何计划。

“环境法”是指与污染、环境保护、人类健康或安全有关的一切法律和秩序。

“环境保护局”是指母公司与环境保护局投资者之间于2023年11月21日签订的、经不时修订的某些股权购买协议。

“EPA转换股份”是指EPA票据所涉及的母公司普通股的股份。

“环境保护署融资”指环境保护局拟进行的融资，据此，除其他事项外，环境保护局投资者认购及购买，而母公司将向环境保护局投资者发行及出售(A)环境保护局票据及环境保护局换股股份，及(B)于交易结束后不时发行环境保护局股份。

“环保局投资者”是指环保局的投资方。

“环保局票据”是指将向环保局投资者发行的本金为500,000美元的可转换本票。

“环境保护局股份”是指按环境保护局规定的条款和条件不时向环境保护局投资者发行的母公司普通股。

“股权激励计划和建议”的含义如第5.8节所述。

股权证券是指任何人的任何股份、股本、股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似的权益(包括任何股票增值、影子股票、利润分享或类似权利)，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指根据本守则第(414)(B)、(C)、(M)或(O)节被视为或在当时被视为任何集团公司的单一雇主的任何人。

“托管代理”的含义见第2.6(J)节。

“托管协议”的含义见第2.6(J)节。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“交换代理”的含义如第2.6(A)节所述。

“交换协议”是指母公司与交易所投资者之间于2023年11月21日签订并经不时修订的某些交换协议。

“交易所转换股份”是指交易所票据的母公司普通股股份。

“交易所融资”指交易所协议拟进行的交易所交易，根据该等交易，交易所投资者同意认购及购买，而母公司同意于截止日期向交易所投资者发行及出售交易所票据，代价是在交易完成时将部分原有桥梁票据转换为交易所投资者。

A-10

“外汇基金”的涵义如第2.6(C)节所述。

“交易所投资者”是指交易所协议的投资者一方。

“交易所票据”是指根据交易所融资向交易所投资者发行的本金为2,523,744.29美元的可转换本票。

“失效日期”的含义如第8.1节所述。

“FDA”是指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“FDA法律”是指适用于本公司各方与医疗器械的研究、调查、开发、生产、营销、分销、储存、运输、广告、标签、促销、销售、出口、进口、使用处理和控制、安全性、有效性、可靠性或制造有关的业务运作的所有法律，包括(A)修订后的1938年《联邦食品、药物和化妆品法》(21 U.S.C.301 et.序列号。)(B)1944年《公共卫生服务法》，(C)FDA根据该法案颁布和执行的规则和条例，如适用，包括与GMP(包括21 C.F.R.第(820)部分所载FDA的质量体系条例)、研究用途(包括第21 C.F.R.第(812)部分)、上市前通知和上市前批准以及销售新医疗器械的申请(包括第21 C.F.R.第807和814部分所述)有关的要求，(D)关于进行非临床实验室研究的法律；包括FDA的GLP(包括21 C.F.R第58部分所载的GLP)，(E)管理临床试验的开发、进行、性能、监测、受试者知情同意、审计、记录、分析和报告的法律，包括21 C.F.R第11、50、54、56和812部分所载的FDA的良好临床实践条例，(F)管理与检测、评估、并了解不良事件(包括21 C.F.R第(803)部分下的不良事件和故障报告)和现场行动(包括21 C.F.R第(806)部分所述)和(G)与上述任何内容相关的所有可比的州、联邦或外国法律。

《联邦证券法》是指《交易法》、《证券法》和其他美国联邦证券法，以及据此颁布或以其他方式颁布的《美国证券交易委员会》规章制度。

“首次赔款发放日期”具有第8.6(B)(I)节规定的含义。

“外国福利计划”是指任何集团公司为其位于美国境外的现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商维护的每一项员工福利计划。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“GCP”是指FDA或适用的政府实体颁布或认可的、与涉及人类受试者参与的临床试验的实施、设计、记录和报告有关的FDCA和实施条例或任何适用的类似外国法律所规定的良好临床实践要求。

“GLP”是指FDA或适用的政府实体颁布或认可的关于非临床或研究性实验室研究的FDCA和实施条例或任何适用的类似外国法律所规定的良好实验室实践要求。

“GMP”是指FDCA和实施条例所规定的良好生产规范要求，包括但不限于21 C.F.R第820部分，或由FDA或适用的政府实体颁布或认可的任何适用的类似外国法律。

“管理文件提案”的含义如第5.8节所述。

“规范性文件”是指任何人(非个人)用以确立其合法存在或者管理其内部事务的法律文件(S)。例如，美国公司的“管理文件”是它的证书或公司章程和章程，美国有限合伙的“管理文件”是它的有限合伙协议和有限合伙证书，美国有限责任公司的“管理文件”是它的经营或有限责任公司协议和成立证书。

A-11

“政府实体”是指任何美国或非美国政府(A)联邦、州、地方、市政或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、部门、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁庭(公共或私人)。

“集团公司”是指任何一方公司及其子公司，“集团公司”统称为(A)VSee及其子公司和(B)IDOC及其子公司。

[br}“危险物质”是指受任何环境法管制或可能根据任何环境法承担责任的任何危险、有毒、爆炸性或放射性物质、物质、废物或其他污染物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质或氡。

“医疗保健付款人计划”是指任何州、联邦或私人医疗保健计划，包括Medicare、TRICARE和Medicaid、工人补偿和任何私人第三方报销计划，以及所有其他健康维护组织、优先提供者组织、健康福利计划、医疗保险计划、替代交付系统、管理的医疗系统和其他第三方报销和付款计划。

“医疗保健法”指适用于各公司方业务的与医疗保健监管事项相关的所有法律，包括：（a）关于参加医疗保健计划和向其受益人支付服务费用的法律（《社会保障法》第十八章），医疗补助（《社会保障法》第十九条），以及任何其他外国、联邦或州政府的医疗保健计划，（b）《联邦反回扣法》（42 U.S.C.§ 1320 a-7 b），斯塔克法（42 U.S.C.§ 1395 nn）、《联邦虚假声明法》（31 U.S.C.§§ 3729及以下），《联邦民事罚款法》（42 U.S.C.§ 1320 a-7a）、《联邦计划欺诈民事救济法》（31 U.S.C.§ 3801 et seq.），联邦医疗保健欺诈法（18 U.S.C.§ 1347），以及任何类似的州欺诈和滥用法律，及其各自的实施法规（统称为“医疗欺诈法”）;（c）HIPAA和任何管理隐私、安全、完整性、准确性、传输、存储或医疗信息的其他保护的法律;（d）医师支付阳光法案（42 U.S.C.（1320 a-7 h）;（e）患者保护和负担得起的医疗法案（Pub. L. 111-148），由2010年的医疗保健和教育和解法案（Pub。L. 111-152），（f）与许可证、认证、资格或授权有关的法律，以进行与提供医疗保健服务或支付医疗保健服务或提供医疗保健服务或支付医疗保健服务有关的业务，及（g）排除法（42 U.S.C.§ 1320 a-7），以及根据其颁布的所有法规和指南。

“HIPAA”是指1996年的《健康保险可携带性和责任法案》，经2009年的《经济和临床健康健康信息技术法案》及其各自的实施条例修订。

“HSR法案”指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》以及根据该法案颁布的规则和条例。

“服务”以“按现状”和“按可得到”的基础提供。

“iDoc合并证书”具有第2.1（a）（iv）条中规定的含义。

“IDOC A类普通股”是指IDOC A类普通股的股份，每股面值1.00美元。

“IDOC A级对价”是指相当于(1)至49,500,000美元减去(2)IDOC公司费用总额的金额。

“IDOC A类流通股”是指在紧接生效日期前发行的IDOC A类A类普通股的股份总数，按完全摊薄后转换为IDOC A类普通股的方式表示。

“IDOC B类普通股”是指IDOC B类普通股，每股票面价值1.00美元。

A-12

“IDOC B类对价”是指592,500股母公司普通股。

“IDOC B类流通股”是指在紧接生效日期前发行的IDOC B类普通股的股份总数，按完全摊薄并转换为IDOC B类普通股的基准表示。

IDOC成交对价是指IDOC A类对价和IDOC B类对价。

IDOC普通股是指IDOC A类普通股和IDOC B类普通股。

“IDOC持不同意见股份”具有第2.8节中规定的含义。

“IDOC赔偿代管账户”的含义见第2.6(J)节。

“IDOC弥偿托管份额”具有第2.6(J)节中规定的含义。

“IDOC合并”具有本协议摘要中规定的含义。

“IDOC每股对价”是指每股IDOC A类对价和每股IDOC B类对价。

“IDOC每股A类对价”是指母公司普通股的数量，等于(A)除以(1)IDOC A类对价，除以(2)IDOC A类流通股总数，再除以(B)-10美元。

“IDOC每股B类对价”是指母公司普通股的股数等于(1)IDOC B类对价除以(2)IDOC B类流通股总数。

“IDOC结账前纳税申报单”是指IDOC或其任何子公司在结账前纳税期间的任何纳税申报单，其申报截止日期为截止日期或之前，包括所有适用的延期。

“IDOC收盘前税金”不重复地指(I)IDOC或其任何子公司在任何和所有收盘前纳税期间的任何和所有税项，(Ii)IDOC或其任何子公司在收盘日期或之前是或曾经是其成员的“关联集团”(如守则第1504节所界定)(或适用法律下的关联、合并、统一、合并或类似集团)的任何和所有税项。包括根据财政部条例第1.1502-6节(或其任何前身或继任者，或任何类似或类似的州、当地或外国法律)，(Iii)因受让人、继承人或类似责任(包括大宗转让或类似法律)而对IDOC或其任何子公司征收的任何和所有税款，而这些税款与在截止日期或之前发生的事件或交易有关，以及(Iv)IDOC或其任何子公司未能提交IDOC关闭前纳税申报表所产生的任何和所有税款；然而，IDOC收盘前税项不应包括(A)在确定IDOC负债或以其他方式减少IDOC结账对价或每股IDOC对价时计入该等税项的任何及所有税项；(B)因在收盘日期后提交任何选举而产生并追溯至任何收盘前税期的任何及所有税项；及(C)因本协议拟进行的交易而对IDOC或其附属公司从现金收支法改为权责发生制所产生的任何及所有应占税项。为确定IDOC结账前税额相对于截至结算日的任何跨越期的部分，在结算日结束的跨越期部分的任何税额(基于或以销售、工资、收入或收入衡量)应根据截至结算日营业结束时的中期结账确定。如就跨越期应缴的任何其他税项，该税项与截止日期止的跨越期部分有关的部分，应视为为整个跨越期的税款乘以一个分数，该分数的分子为截止至结算日的跨越期的天数，分母为整个跨越期的天数。

“IDOC股票”是指IDOC普通股。

“IDOC股东”是指IDOC股票的持有人。

A-13

“负债”是指截至任何时候，就任何人而言，在下列情况下产生或涉及的未偿还本金、应计利息和未付利息、费用和开支：(A)借款的负债，或为代替或交换借款的付款义务而发行或发生的付款义务；(B)任何票据、债券、债权证或其他债务工具或担保所证明的其他债务；(C)财产、服务或资产的递延购买价格的债务，包括“收益”和“卖方票据”；(D)与信用证、银行担保、银行承兑汇票或其他类似票据有关的偿付义务和其他义务，在每一种情况下，仅在所提取的范围内，(E)第三方以该人的资产或财产上的任何留置权(许可留置权除外)担保的付款义务，不论由此担保的义务是否已经承担，(F)根据公认会计准则要求资本化的租赁，(G)衍生工具、对冲、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、套期、套期或类似安排，及(H)上述(A)至(G)款所述类型的任何其他人的任何债务，由该人直接或间接担保或由该人的任何资产担保，不论该等债务是否已由该人承担。

“赔偿方”的含义如第8.4(A)节所述。

“受赔偿方”的含义如第8.1节所述。

“赔偿代管账户”的含义见第2.6(J)节。

“弥偿托管份额”的含义见第2.6(J)节。

“知识产权”是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约保护、产生或产生的所有知识产权和相关优先权，包括所有(A)专利和专利申请、工业品外观设计和外观设计专利权，包括任何延续、分割、部分延续和临时申请及法定发明注册，以及因上述任何一项而颁发的任何专利和任何补发、重新审查、替代、补充保护证书、前述任何一项的延伸(统称为“专利”)；(B)商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、互联网域名、公司名称和其他来源或业务标识，以及与上述任何内容相关的商誉，以及上述任何内容的所有申请、注册、扩展和续订(统称为“商标”)；。(C)版权和原创作品、数据库和设计权、掩膜作品权利和精神权利，不论是否注册或发布，以及上述任何内容的所有注册、申请、续订、扩展和恢复(统称为“版权”)；(D)商业秘密、技术诀窍以及机密和专有信息，包括发明披露、发明和配方、半导体布局、掩膜文件、图纸和制造工艺，无论是否可申请专利；(E)软件或其他技术中的权利或对软件或其他技术的权利；以及(F)根据上述任何规定产生或与上述任何规定相关的任何其他可保护的知识产权或专有权利，包括受世界任何地方任何法律保护的权利。

“意向税收待遇”的含义与本协议摘要中的含义相同。

“投资公司法”是指1940年的投资公司法。

“IPO”的含义如第8.18节所述。

“美国国税局”指美国国税局。

“JOBS法案”是指2012年启动我们的企业创业法案。

“最新资产负债表日期”的含义如第3.4(B)节所述。

“法律”是指任何联邦、州、地方、外国、国家或超国家的法规、法律(包括普通法)、法令、法规、条例、条约、规则、法典、条例或其他具有约束力的指令或指南，由对某一特定事项拥有管辖权的政府实体发布、公布或执行。

“租赁不动产”的含义如第3.18(B)节所述。

“递送函”是指由交易所代理提出并经母公司和公司双方共同同意的递送函(在任何一种情况下，不得无理扣留、附加条件或拖延)。

A-14

“责任”或“责任”是指任何和所有债务、债务和义务，无论是应计的或固定的、绝对的或或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的，包括根据任何法律(包括任何环境法)、程序或命令产生的债务、债务和义务，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、债务和义务。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、许可或分许可、抵押或其他类似的产权负担或权益(就任何股权证券而言，包括任何投票权、转让或类似的限制)。

贷款折算：AG.P.折算、父贷款折算、目标贷款折算。

“损失”的含义如第8.2(A)节所述。

“商标”具有知识产权定义中规定的含义。

“材料合同”具有第3.7(A)节规定的含义。

“合并分部”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“第二次合并”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“合并子公司”的含义与本协议导言段落中的含义相同。

“合并”的含义与本协议摘要中的含义相同。

“多雇主计划”具有ERISA第（3）37条或第4001（a）（3）条中规定的含义。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。

“纳斯达克倡议”的含义如第5.8节所述。

“非党外从属关系”的含义如第8.13节所述。

“现成软件”是指在商业基础上向公众广泛提供，并根据标准条款和条件以非独家方式向任何集团公司授权或以其他方式向任何集团公司提供(例如，作为远程访问服务)的任何软件，每个许可证的一次性许可费低于50,000美元或每年持续的被许可人费用低于10,000美元。

“命令”是指任何政府实体登录、发布或发布的任何未执行的令状、命令、判决、禁令、决定、裁定、裁决、裁决、传票、裁决或法令。

“其他母公司股东批准”是指由有权投票的必要数量母公司普通股的持有者以赞成票批准彼此的交易方案。

其他交易建议书是指除所需交易建议书外的每个交易建议书。

“母公司”的含义与本协议导言段落中的含义相同。

“母公司收购建议”是指(A)母公司或由母公司控制的任何关联公司直接或间接(I)收购或以其他方式收购任何其他人(S)，(Ii)与任何其他人(S)进行业务合并，或(Iii)收购或以其他方式购买任何其他人(S)的全部或大部分资产或业务的任何交易或一系列关联交易(就第(I)、(Ii)、(Iii)项中的每一项而言)，以及(Iii)通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、要约收购或其他方式)或(B)对母公司或其任何受控关联公司的任何股权、债务或类似投资。尽管前述或本协议有任何相反规定，本协议、附属文件或据此拟进行的交易均不构成母公司收购建议。

母公司董事会是指母公司董事会。

“母公司董事会建议”的含义如第5.8节所述。

A-15

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

“母公司注册证书”指第二次修订和重述的母公司注册证书的格式，其格式基本上与附件A所附格式相同。

“母公司普通股”指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“董事和高级管理人员的父母”具有第5.14（a）条中规定的含义。

“母公司披露计划”指母公司在本协议日期向公司各方提交的本协议披露计划。

“母公司费用”指在任何确定时间，母公司一方或其代表就本协议或任何附属文件的谈判、编制或执行产生的或以其他方式应付的费用、开支、佣金或其他款项的总额，无论是否到期，履行本协议或任何附属文件中的契约或协议，或完成本协议或任何附属文件中预期的交易，包括（a）任何母公司方的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用和开支，（b）母公司首次公开发行承销商的递延承销佣金应付款项，以及（c）任何其他费用、开支，根据本协议或任何附属文件分配给任何母方的佣金或其他金额。尽管有上述规定或任何相反规定，母公司费用不包括任何公司费用。

“母公司财务报表”是指母公司SEC报告中包含的母公司所有财务报表。

“母公司基本声明”指第4.1条（组织和资格）、第4.2条（权限）、第4.4条（经纪人）、第4.6条（母公司的资本化）和第4.12条（业务活动）中规定的声明和保证。

“母公司股权激励计划”具有第5.18条所述的含义。

“母公司受偿方”具有第8.2（a）条中规定的含义。

“母公司负债”指在任何确定时间，根据GAAP在资产负债表上应计的母公司负债总额，无论该等负债在该时间是否到期应付。尽管有上述规定或与本协议相反的规定，母公司负债不包括任何母公司费用。

“母公司贷款转换”指于2023年11月21日与母公司债务的多名持有人订立的证券购买协议拟进行的交易，据此，该等持有人同意于截止日期认购及购买，而母公司同意于截止日期向该等持有人发行及出售，母公司A系列优先股的股份，以换取母公司在交割时应向此类持有人支付的债务的转换。

“母公司重大不利影响”指任何变更、事件、影响或事件，单独或与任何其他变更、事件、影响或事件一起，已经或将合理预期对（a）母公司的业务、经营业绩或财务状况（作为一个整体）产生重大不利影响，或（b）任何母方根据本协议条款完成合并的能力;但前提是，在（a）款的情况下，在确定母公司重大不利影响是否已经发生或合理可能发生时，不应考虑以下任何因素：本协议签订之日起，因（i）美国或影响美国或全球经济的一般商业或经济状况，或其中的变化，或全球经济，（ii）战争行为，破坏或恐怖主义（包括网络恐怖主义）在美国或母公司业务的重要部分所在的任何其他地区，（iii）美国或世界上任何其他国家或地区的金融、银行、资本或证券市场的整体状况的变化，或其中的变化，包括美国或任何其他国家的利率变化，任何国家货币的汇率变化以及商品价格和燃料成本的变化，（iv）任何适用法律的变化，GAAP或强制执行

A-16

(V)一般适用于任何母方经营的行业或市场的任何变化、事件、影响或事件；(Vi)本协议的签署或公开宣布，或本协议预期的交易的悬而未决或完成，包括其对任何母方与投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人的合同或其他关系的影响；支付方或与之相关的其他第三方(但本条(Vi)中的例外不适用于第4.3(B)节所述的陈述和保证，其目的是解决因本协议预期的交易的公开宣布、悬而未决或完成而产生的后果，或第6.3(A)节所述条件与此类陈述和保证有关的情况)，(Vii)任何母方未能满足或更改任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测(尽管根据第(I)款至第(Vi)款或第(Viii)款，可将导致此类故障的基本事实和情况考虑到本定义之外的范围内)，或(Viii)任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或隔离、天灾或其他自然灾害或美国或世界任何其他国家或地区发生的类似事件，或上述情况的任何升级；但是，只要上述第(I)款至第(V)款、第(Viii)款或第(Viii)款中任何一项所述事项引起的任何变化、事件、效果或发生，在确定母公司材料的不利影响是否已经发生或合理地可能发生时，可考虑到该变化、事件、效果或事件对母公司整体产生不成比例的不利影响的程度，相对于母公司经营的行业中经营的其他“SPAC”。

“母公司非政党附属机构”是指每个母公司关联方和任何母公司关联方(为免生疑问，任何母公司除外)的每一个以前、现在或将来的关联方、代表、继任者或允许受让人。

“母方”是指母公司、合并子公司一、合并子公司二。

“母公司优先股”是指母公司的A系列优先股。

“母公司关联方”的含义如第4.9节所述。

“母公司关联方交易”的含义如第4.9节所述。

“家长美国证券交易委员会报告”的含义如第4.7节所述。

“母公司系列A优先股”是指提交给特拉华州州务卿的指定证书，该证书将A系列优先股确定为一系列母公司优先股，并将A系列优先股的权利、优先和特权列于本协议附件中的附件B，因此，该指定证书可不时修改或重述。

“母公司系列A优先股”是指根据母公司A系列优先股指定的母公司A系列优先股。

“母系A转换股”是指母系A优先股转换后可发行的母公司普通股。

母公司股份是指母公司普通股的股份。

母公司股东审批，统称为母公司股东审批和其他母公司股东审批。

“母公司股东赎回”是指母公司治理文件中规定的母公司普通股持有人赎回全部或部分母公司普通股(与本协议或其他交易相关)的权利。

母公司股东是指有权对交易方案进行表决的母公司股份持有人。

“母公司股东大会”的含义见第5.8节。

“双方”具有本协定导言段中所述的含义。

A-17

“专利”具有知识产权定义中规定的含义。

“工资税行政命令”是指任何允许或要求推迟缴纳工资税的美国总统备忘录、行政命令或类似出版物或文件(包括根据守则第3101(A)和3201节征收的工资税)。

“上市公司会计监督委员会”指上市公司会计监督委员会。

“PCAOB财务报表”的含义见第5.17(A)节。

“PCI要求”的含义如第3.20(E)节所述。

“未决赔偿要求”具有第8.6(B)(I)节中规定的含义。

“许可证”是指政府实体的任何批准、授权、许可、许可证、登记、许可证或证书，包括监管授权。

“允许留置权”是指(A)在正常业务过程中产生或产生的机械师、物料工、承运人、修理工、工人和其他类似的法定留置权，这些留置权的数额尚未拖欠或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计原则建立了足够的准备金(在公认会计准则要求的范围内)，(B)税收留置权，截至截止日期尚未到期和应支付的评估或其他政府费用，或正在通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据公认会计原则为其建立了足够准备金的；(C)对房地产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、条件、通行权和类似限制)，不禁止或实质性干扰任何集团公司对该等房地产的使用或占用；(D)分区；管理不动产的使用或占用或在其上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法，由对此类不动产拥有管辖权的任何政府实体强加的，且不因此类不动产的使用或占用或集团公司的业务经营而违反，且不禁止或实质性干扰集团公司对此类不动产的使用或占用，(E)保证付款的留置权，或任何其他义务，(F)担保资本租赁项下义务的留置权及(G)因(I)证券法及(Ii)个人管治文件(包括本公司任何股东协议)所载对转让、质押或类似行动的限制而产生的留置权，以及(G)因(I)证券法及(Ii)个人管治文件(包括本公司任何股东协议)所载对转让、抵押或类似行动的限制。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或者社团、信托、合营企业或者其他类似的实体，不论是否为法人。

“个人数据”是指识别、涉及、描述、能够合理地直接或间接地与特定自然人或家庭相关联的任何数据或信息，并且被隐私法规定为“个人信息”、“个人数据”、“受保护的健康信息”、“非公开的个人信息”、“个人身份信息”或类似的信息分类。

“个人数据处理器”的含义如第3.20(H)节所述。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何纳税期间，以及截至结算日营业结束为止的任何过渡期。

“隐私和数据安全政策”的含义如第3.20(A)节所述。

“隐私法”是指适用于集团公司的与处理或保护个人数据有关的法律，包括但不限于HIPAA、经不时修订的2018年加州消费者隐私法(“CCPA”)、欧洲议会和2016年4月27日关于保护自然人处理个人数据和此类数据自由流动的(EU)2016/679号条例，以及废除第95/46/EC号指令(一般数据保护

A-18

经修订的《条例》或《GDPR》)，包括任何国家的实施立法(以及瑞士和英国的同等法律)；《电子隐私指令》(即欧洲议会和欧洲理事会2002年7月12日的第2002/58/EC号指令，包括任何国家的实施立法)；实施法规和所有同等、可比或适用的隐私、安全和数据泄露通知法，以及监管当局发布的包含同意令的法规、准则和协议中规定的要求和指导。

“诉讼”是指任何性质的诉讼、审计、审查、索赔、诉因、违规通知、传唤、传票、投诉、指控、诉讼、诉讼、仲裁或调查(在每个案件中，无论是民事、刑事、监管、行政或其他方面，无论是公共的还是私人的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

“处理”(或“处理”或“处理”)是指对个人数据或个人数据集执行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，例如收集、使用、存储、处理、记录、分发、传输、导入、导出、保护(包括安全措施)、处置或披露、组织、构建、改编或更改、检索、咨询、对齐或组合、限制、删除或销毁，或与数据有关的其他活动(无论是电子形式还是以任何其他形式或媒体)。

“招股说明书”的含义如第8.18节所述。

“提供者”是指法律要求持有许可证才能代表任何集团公司提供或执行医疗或临床服务的任何人，包括但不限于任何医生、护士从业者、医生助理、物理治疗师、语言治疗师和职业治疗师。

“公共软件”是指包含、包含、合并、实例化或以任何方式(全部或部分)派生自作为自由软件、开放源代码软件(例如，Linux)或类似许可或分发模式分发的任何软件的任何软件，包括在任何条款或条件下，要求使用、链接、合并、分发或派生此类软件的任何软件(A)应以非歧视的方式以源代码形式提供或分发；(B)为制作衍生作品而在非歧视基础上获得许可；或(C)可在非歧视基础上再分发，不收取或象征性地收取费用。

“公共股东”的含义如第8.18节所述。

“量子融资”指Quantum购买协议预期的融资交易，根据该等交易，Quantum Investor认购及将购买，而母公司将向Quantum Investor发行及出售Quantum Note。

“Quantum Investor”指Quantum购买协议的投资方。

“量子票据”是指根据量子购买协议将于截止日期发行的7%OID可转换本票。

“量子购买协议”是指母公司与量子投资者之间于2023年11月21日签订的证券购买协议。

“不动产租赁”是指所有租赁、转租、许可证或其他协议，在每一种情况下，任何集团公司根据这些协议租赁或转租任何不动产。

“注册知识产权”是指所有已颁发的专利、未决的专利申请、注册商标、未决的商标注册申请、注册著作权、未决的著作权注册申请和互联网域名注册。

“登记说明书/委托书”是指采用S-4表格的登记说明书，涉及本协议及附属文件所拟进行的交易，并载有招股说明书和母公司的委托书。

“监管授权”是指任何政府实体对集团公司或代表集团公司制造或销售的产品授予的任何批准、许可、授权、注册、认证、许可证、同意、许可或任何其他许可，包括进口和

A-19

出口授权、设立登记、产品上市、上市前审批和通知、上市前审批和调查设备豁免，或由对任何FDA法律或医疗保健法拥有管辖权的政府实体发布或执行的出口授权、设立登记、产品上市、上市前审批和通知，以及向集团公司目前进行的业务运营提供的或在法律上需要的材料。

“代表”是指任何人、该人的关联公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。

“所需的管理文件提案”是指仅与本合同所附附表A所列母公司管理文件的修订相关的管理文件提案。

“所需的母公司股东批准”是指每一项所需的交易方案由有权投票的所需数量的母公司股份的持有者以赞成票批准。

“必备交易建议书”，统称为企业合并建议书、纳斯达克建议书、股权激励计划建议书和所需的规范性文件建议书。

“制裁和出口管制法律”是指与以下方面有关的任何适用法律：(A)进出口管制，包括《美国出口管理条例》；(B)经济制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国和联合王国财政部实施的制裁；或(C)反抵制措施。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“明细表”统称为公司各方披露明细表和母公司披露明细表。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第二次赔偿释放日”具有第8.6(B)(Ii)节中规定的含义。

“证券法”指1933年的美国证券法。

“证券法”是指联邦证券法和其他适用的外国和国内证券或类似法律。

“签字备案”具有第5.4(B)节规定的含义。

“签署新闻稿”的含义如第5.4(B)节所述。

“软件”是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施，无论是源代码还是目标代码；(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品，屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及(D)与上述任何一项有关的所有文件，包括用户手册和其他培训文件。

“赞助商”是指特拉华州的有限责任公司数字健康赞助商有限责任公司。

“跨期”是指包括(但不包括)截止日期在内的任何纳税期间。

“附属公司”就任何人而言，是指下列情况下的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他法律实体：(A)如果一家公司，当时有权在董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生任何意外情况)的多数由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(公司除外)，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由该直接或间接拥有或控制

A-20

一名或多名个人或其一间或多间附属公司或两者的组合，而就此目的而言，如一名或多名人士将获分配该业务实体(除公司外)的大部分损益，或成为或控制该业务实体(除公司外)的任何管理董事或普通合伙人，即指该人士拥有该业务实体(除公司外)的多数股权。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。

《支持协议》是指第三份经修订和重述的交易支持协议，根据该协议，除其他事项外，每名该等支持公司人员同意(A)支持并投票赞成本协议、各公司各方是或将成为其中一方的附属文件以及据此拟进行的交易(包括合并)，(B)在符合协议中所述条款的情况下，不对该股东持有的公司任何股权证券进行任何出售或分销，以及(C)采取或导致采取行动，任何必要或适宜的行动，以支持终止某些协议，自协议结束之日起生效。

“支持公司人员”是指公司各方的每一位董事及其高级管理人员(如果此等人员为股东)以及某些超过5%的股东。

“幸存公司”的含义如第2.1(A)(Ii)节所述。

“幸存公司普通股”的含义见第2.1(D)(I)节。

“IDOC幸存实体”的含义见第2.1(A)(Ii)节。

“尚存的VSee实体”具有第2.1(A)(I)节中规定的含义。

“目标贷款转换”指于2023年11月21日与IDOC及VSee的各负债持有人订立的证券购买协议所预期的交易，据此，该等持有人同意认购及购买，而IDOC、VSee或DHAC(视何者适用而定)同意于成交当日或之前向该等持有人发行及出售IDOC B类普通股、VSee B类普通股或母公司系列A优先股(视何者适用而定)的股份，作为IDOC或VSee于成交当日或之前应付予该等持有人的债务转换的代价。

“税收”是指任何联邦、州、地方或非美国的收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低收入、销售、使用、转让、增值税、消费税、印花税、关税、从价计价、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、保险费、无人认领的财产、欺诈、营业额、暴利或其他任何种类的税收，不论是以单独或合并、单一或合并基础或以任何其他方式计算，连同任何利息、不足之处、罚款、额外税项或任何政府实体就其征收的额外金额(不论是否有争议)，并包括对上述任何事项的任何次级责任。

“税务机关”是指负责税收或纳税申报单征收或管理的任何政府实体。

“纳税申报单”是指与已向或必须向任何政府实体提交的税款有关的申报表、资料申报表、报表、声明、退款申索、附表、附件和报告，包括对其的修改。

“商业组织代码”是指德克萨斯州的商业组织代码。

“终止日期”的含义如第7.1(D)节所述。

“第三方索赔”具有第8.4(B)(I)节规定的含义。

“第三方通知”的含义如第8.4(B)(I)节所述。

“顶级客户”的含义如第3.26(A)节所述。

“顶级供应商”的含义如第3.26(A)节所述。

“交易日”是指纳斯达克开市交易的日子。

A-21

“交易诉讼”的含义如第5.2(D)节所述。

“交易付款”是指(A)由于或与本协议或本协议拟进行的交易有关而向任何人支付的任何成功、控制权变更、留存、交易红利或其他类似付款或金额(包括根据一个或多个额外情况、事项或事件的发生而可能到期或应支付的任何此类付款或类似金额)或(B)依据或与终止或终止相关的任何付款或要求支付的任何付款，以及就下列事项而欠下或将欠下的任何费用、开支或其他付款：自最新资产负债表日起至结算日止期间内的任何公司关联方交易。

“交易建议书”的含义如第5.8节所述。

“交易”是指本协议预期在交易结束时或之前发生的交易，包括但不限于合并、贷款转换、交易所融资、桥梁融资、量子融资和环境保护局融资。

《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的条例，包括对该条例的修订。

“信托帐户”的含义如第8.18节所述。

“信托账户已发布索赔”的含义如第8.18节所述。

“信托协议”具有第4.8节中规定的含义。

“受托人”的含义如第4.8节所述。

“Tuck Advisors费用”是指VSee或其任何子公司和附属公司向新泽西州d/b/a Tuck Advisors有限责任公司Up-set LLC支付的任何卖方协议费或其他金额。

“未授予的VSee期权”是指在生效时间之前未完成的每个VSee期权，该期权不是既得的VSee期权。

“归属VSee期权”是指在紧接生效时间之前归属的、或将完全由于合并完成而归属的每个VSee期权。

“VSee”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“VSEE合并证书”具有第2.1(A)(Iii)节中规定的含义。

“VSEE宪章”是指VSEE于2010年12月23日向特拉华州州务卿提交的、经修订的、经修订的VSEE注册证书。

VSee A类普通股是指VSee A类普通股的股份，每股票面价值0.0001美元。

“VSee类别A对价”是指(1)60,500,000美元，减去(2)等于有效时间期权授予乘以VSee期权授予行使价的金额，减去(3)VSee的公司支出总额(包括但不限于塔克顾问费)。

“VSee A类流通股”是指紧接生效时间前已发行的VSee类A类普通股的股份总数，按完全稀释并转换为VSee类A普通股的基准表示，包括但不限于或重复VSee优先股转换后可发行的VSee类A普通股的股数。

“VSEE B类普通股”是指VSEE的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“VSee B类对价”指30万股母公司普通股。

A-22

“VSee B类流通股”是指紧接生效时间前已发行的VSee B类普通股的股份总数，按完全摊薄并转换为VSee B类普通股的基准表示。

VSee成交对价是指VSee A类对价和VSee B类对价。

VSee普通股是指VSee A类普通股和VSee B类普通股。

“VSee异议股份”具有第2.8节中规定的含义。

“VSee股权计划”是指在2012年7月20日之前修订的VSee Lab，Inc.2008股票计划。

“VSee赔偿代管账户”具有第2.6(J)节中规定的含义。

“VSee弥偿托管份额”具有第2.6(J)节中规定的含义。

“VSee合并”具有本协议摘录中所述的含义。

“VSee期权”是指在任何确定时间，根据VSee股权计划授予的购买VSee普通股的每一项未偿还和未行使的期权。

“VSee期权授予行权价”表示10.00美元。

“VSee每股对价”指每股VSee A类对价和VSee每股B类对价。

“VSee每股A类对价”是指母公司普通股的股数等于(A)和(1)VSee类A类对价，除以(2)VSee A类流通股总数除以(B)-10美元。

“VSee每股B类对价”是指母公司普通股的股数等于(1)VSee B类对价除以(2)VSee B类流通股总数。

“VSee关闭前纳税申报单”是指VSee或其任何子公司在关闭前纳税期间的任何纳税申报单，其申报截止日期为截止日期或之前，包括所有适用的延期。

“VSee收盘前税金”不重复地指(I)VSee或其任何子公司在任何和所有收盘前纳税期间的任何和所有税项，(Ii)VSee或其任何子公司在收盘日期或之前是或曾经是其成员的“关联集团”(如守则第1504节所界定)(或适用法律下的关联、合并、统一、合并或类似集团)的任何和所有税项，包括根据财政部条例第1.1502-6节(或其任何前身或继任者，或任何类似或类似的州、地方或外国法律)，(Iii)因受让人、继承人或类似责任(包括大宗转让或类似法律)而对VSee或其任何子公司征收的任何和所有税款，该等税款与在成交日期或之前发生的事件或交易有关，以及(Iv)VSee或其任何子公司未能提交任何VSee在成交前的纳税申报单而产生的任何和所有税款；然而，VSee的成交前税项不应包括(A)在确定VSee的负债或以其他方式减少VSee成交对价或每股VSee对价时计入该等税项的任何及所有税项；(B)因在成交日期后提交任何选举而产生的任何及所有税项对任何成交前税期具有追溯力；及(C)因本协议拟进行的交易而对VSee或其附属公司的任何会计方法由现金收支法改为权责发生制的任何及所有税项。为了确定与截至结算日的任何跨越期部分有关的任何VSEE预结税的部分，截至结算日的跨越期部分的任何税额(基于或以销售、工资、收入或收入衡量)应根据截至结算日收盘时的中期结账确定。如属与跨期有关的任何其他应缴税项，则该税项中与截止日期为止的该跨期部分有关的部分，应视为整个跨期税额乘以

A-23

分数，其分子是截至截止日期的跨期天数，分母是整个跨期的天数。

“VSee优先股”统称为VSee系列A优先股和VSee系列A-1优先股。

“VSee系列和A转换”的含义如第2.1(B)(I)节所述。

“VSee系列A优先股”是指VSee系列A优先股的股份，每股票面价值0.0001美元。

“VSee系列A-1转换”的含义如第2.1(B)(I)节所述。

“VSEE系列A-1优先股”是指VSEE系列A-1优先股的股份，每股票面价值0.0001美元。

“VSee股票”是指VSee普通股和VSee优先股。

“VSee股东协议”统称为：(I)VSee及其附件A所列各方于2010年12月23日签署的A-1系列优先股购买协议，(Ii)VSee及其附件A所列各方于2010年12月23日签署并在它们之间签署的经修订和重新签署的表决协议，(Iii)VSee及其附件A所列各方于2010年12月23日签署并在其附件A所列各方之间签署的经修订和重新签署的《投资者权利协议》。(Iv)由VSee和附件A所列各方于2010年12月23日由VSee和附件A所列各方之间修订并重新签署的优先购买权和共同销售协议，(V)VSee和附件A所列各方于2008年2月27日签署的A系列优先股购买协议，(Vi)VSee和Salesforce.com Inc.于2010年12月21日由VSee和Salesforce.com Inc.签署的附函，以及(Vii)关于VSee股票的所有权、投票权、转让或发行的任何其他协议，这些协议中的任何一项均可修订、重述、修改的、补充的或扩展的。

“VSee股东”是指VSee股票的持有人。

“警告”系指1988年《工人调整再培训和通知法》以及类似适用的外国、州或当地法律。

“故意违约”是指由于违约方明知采取该行为或不采取行动将构成或将合理地预期构成或导致违反本协议而造成的重大违约行为。

第二条
合并

第2.1节结算交易。根据本协议中规定的条款和条件，下列交易应按本节2.1中规定的顺序进行：

(A)合并。

(I)根据本协议所载条款及条件及于完成日期根据东华控股，合并子公司I将于生效时间与VSee合并及并入VSee。在生效时间后，合并第I分部的独立存在将停止，而VSee将继续作为VSee合并的尚存公司(“VSee实体”)。

(br}(Ii)根据本协议所载条款及条件，并根据DGCL及TBOC，于完成日期，第二合并分部应于生效日期与IDOC合并及并入IDOC。在生效时间后，合并第II部分的独立存在将停止，IDOC将继续作为IDOC合并的尚存公司(“IDOC尚存实体”，并与VSee实体一起，“尚存公司”)继续存在。

(br}(Iii)在交易结束时，VSee和母公司应以VSee和母公司合理满意的形式签署合并证书(“VSee合并证书”)，并向特拉华州州务卿提交。VSee合并将在此日期生效

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和时间，由母公司和VSee商定，并在VSee合并证书中指定(该时间在本文中称为“生效时间”)。

(4)在结案时，IDOC和母公司应以IDOC和母公司合理满意的形式签署一份合并证书(“IDOC合并证书”)，并将其提交给特拉华州州务卿。IDOC合并也将于生效时间生效，生效时间将在IDOC合并证书中指定。

(V)VSEE合并应具有DGCL第251节所述的效力，IDOC合并应具有TBOC第10.008节所述的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间，适用公司订约方及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权将归属适用尚存公司，而适用公司订约方及适用合并附属公司的所有债项、负债、义务、限制、残疾及责任将成为适用尚存公司的债务、负债、义务及责任，在每种情况下，均根据DGCL或TBOC(视何者适用而定)。

(Vi)在生效时间内，适用公司方的管理文件应为适用的尚存公司的管理文件，直至此后按照文件或适用法律的规定进行更改或修订为止。

(br}(Vii)于生效时间，在紧接生效时间前，适用公司方的董事及高级管理人员应为适用尚存公司的首任董事及高级管理人员，每人须根据该尚存公司的管治文件任职，直至该董事的继任者妥为推选或委任及符合资格为止，或直至该等董事或高级管理人员去世、辞职或被免职为止。

(Viii)自生效之日起，母公司更名为“VSee Health，Inc.”。

(B)对VSee证券的影响。

(I)VSee应采取一切必要行动，以促使(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股VSee系列A类优先股，在紧接生效时间之前自动转换为若干VSee系列A类普通股，按照VSee宪章根据VSee宪章的条款计算的当时有效的转换率(“VSee系列A转换”)；及(Ii)在紧接生效时间前发行及发行的每股VSee系列A-1优先股，将于紧接生效时间前自动转换为若干VSee系列A类普通股，按VSee宪章根据VSee宪章的条款计算的当时有效转换率计算(“VSee系列A-1转换”)。所有VSee优先股转换为VSee A类普通股的股份将被注销，不再流通，不再存在，不再就此支付或分派，VSee优先股股份的每位持有人此后将不再拥有关于该等证券的任何权利。

(2)在生效时间，凭借适用的合并，且没有任何一方或任何其他人采取任何行动，(I)于紧接生效时间前发行及尚未发行的每股VSee A类普通股(VSee异议股份及根据第2.1(D)(Iii)节注销及终止的该等VSee A类普通股除外)将自动注销及终绝，并转换为收取每股VSee每股A类代价的权利及(Ii)每股VSee B类普通股(VSee异议股份及根据第2.1(D)(Iii)节注销及终绝的该等VSee B类普通股除外)而截至紧接生效时间之前的未偿还款项应自动注销和消灭，并转换为获得每股VSee B类对价的权利，在每种情况下，根据第8条对赔偿要求进行调整。

(C)对IDOC证券的影响。在生效时，根据适用的合并，在任何一方或任何其他人没有采取任何行动的情况下，(I)每股IDOC A类股份

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在紧接生效日期前已发行及已发行的普通股(IDOC异议股份及根据第2.1(D)(3)节注销及终止的IDOC A类普通股除外)将自动注销及终止，并转换为获得IDOC每股A类代价的权利及(Ii)发行及已发行的每股IDOC B类普通股(IDOC持异议股份及根据第2.1(D)(3)节注销及终止的IDOC B类普通股除外)在紧接生效时间之前的，应自动注销和消灭，并转换为获得每股IDOC B类对价的权利，在每种情况下，根据第8条对赔偿要求进行调整。

(D)对合并子公司和公司方证券的影响。

(I)于生效时间，由于合并而任何一方或任何其他人士无须采取任何行动，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的各合并附属公司的每股股本将自动注销及终止，并转换为适用的尚存公司的一股普通股(每股该等股份为“尚存公司普通股”)，面值为0.0001美元。

(br}(Ii)自生效日期起及之后，各公司方持有的证明该等公司方股票所有权的股东证书(“该等证书”)，以及在紧接生效日期前以簿记形式持有并尚未发行的该等公司方股票，均不再对该等公司方股票拥有任何权利，除非本条例另有明文规定或根据适用法律另有规定。

(br}(Iii)于生效时间，在任何一方或任何其他人士不采取任何行动的情况下，在生效时间之前由公司一方持有的作为库存股的每股公司股份将自动注销和终止，且无需支付任何对价。

第2.2节本协议预期的交易结束。在第8.11条规定的条件(或在适用法律允许的范围内，豁免)满足(或在适用法律允许的范围内，豁免)后，在合理可行的情况下，应尽快以电子方式通过第8.11节规定的方式以电子方式交换结算交付成果，但在任何情况下不得晚于第8.11条规定的第三个营业日(或在适用法律允许的范围内，豁免)或在上述其他地点，日期和/或时间作为母公司和公司双方可以书面约定。

第2.3节分配时间表。不迟于截止日期前五(5)个工作日，每一公司方应向母公司提交一份分配明细表(“分配明细表”)，其中列出(A)各公司各方股东持有的公司各方股票的数量和类别，(B)将分配为弥偿托管股份的母公司股份的数量，(C)在有效时间将分配给每一持有人的母公司股份的数量，以及(D)由每一公司方的授权人员正式签署的证明，证明(I)根据(A)款交付的信息，(B)、(C)、(D)、(B)、(B)、(B)、公司各方将审查母公司或其任何代表提供的对分配时间表的任何意见，并修改分配时间表，以纳入母公司或其任何代表提出的任何意见。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，(A)根据第2.1(B)(Ii)节和第2.1(C)节，公司各方股东有权获得的母公司普通股股份总数将向下舍入为最接近的全部股份，以及(B)在任何情况下，分配时间表(或其中的计算或决定)不得违反任何适用的法律、公司各方的管理文件、公司各方股东协议、公司各方股权计划或公司方作为一方或具有约束力的任何其他合同(考虑到，为免生疑问，本公司各方根据第(2.5)节采取的任何行动。

第2.4节估值的确定。不迟于截止日期前五(5)个工作日，VSEE和IDOC各自应准备并向母公司提交一份结算书(分别为结算书)

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列明公司各方对截止日期公司开支的善意估计，以及基于该等金额计算的VSEE结束对价、VSEE每股对价、IDOC结束对价和IDOC每股对价。每份结案陈词以及其中所载的决定和计算均应按照本协定的规定编制。母公司有权审查和评论每份结束书，VSee和IDOC应在正常营业时间向母公司及其代表提供或安排向其提供他们中任何人合理要求的与该结束书有关的信息、账簿、记录和人员，以及适用的公司方准备上述结束书。各公司方应真诚考虑母公司可能在截止日期前就适用的结算书提供的任何意见，以及在结算日之前向母公司提交的反映该等变化的修订结算书。根据前一句话(如有)提交的经修订的结案陈词，应视为本文所有目的的结案陈词。

第2.5节 VSee选项的处理。在生效时间当日或之前，所有VSee期权和VSee股权计划项下在生效时间之前尚未行使的任何其他奖励（无论是已授予的VSee期权还是未授予的VSee期权）均应终止，并不再代表购买VSee普通股的权利。在本协议日期之前，VSee应根据VSee股权计划采取或促使采取所有必要或适当的行动（及相关授出、奖励或类似协议），以终止所有VSee购股权及VSee股权计划项下任何其他未行使奖励或其项下奖励承诺，且VSee应已向母公司及iDoc提供所有该等必要或适当行动的副本，包括但不限于由附件2.5所列个人和VSee之间签署的或有期权授予书协议。VSee声明并保证，本协议附表2.5包含根据VSee股权计划授予或承诺授予VSee期权和任何其他未支付奖励的所有个人的真实、正确和完整的列表，以及相应的或有期权奖励函协议的执行日期。在交割之前，VSee应根据VSee股权计划和VSee股东协议采取或促使采取所有必要或适当的行动（以及相关的授予、奖励或类似协议），终止VSee股权计划和VSee股东协议或以其他方式使本第2.5条的规定生效，VSee应向Parent和iDoc提供所有此类必要或适当行动的副本，并提供有意义的机会提供意见，这些意见将被善意采纳。

第2.6节可替换的。

（a）在本协议日期后，母公司应尽快合理可行地，但不得迟于截止日期前十（10）个工作日，（或其适用的关联公司）作为交易所代理人（“交换代理”），并与交换代理订立交换代理协议，以交换证书（如有），代表在生效时间之前在公司各方的股票转让簿上以记账形式持有的公司各方股票，在任何一种情况下，根据第2.1（b）（ii）节和第2.1（c）节，就该等公司方股票可发行的母公司普通股本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。尽管有上述规定或与本协议相反的任何规定，如果大陆集团不能或不愿担任交换代理人，则母公司和公司各方应在此后合理可行的情况下尽快（但无论如何不得迟于交割日）共同商定一名交换代理人（在任何一种情况下，该协议不得被不合理地扣留、附加条件或延迟），母公司应指定并与该交换代理签订交换代理协议，其在本协议项下的所有目的下均应构成交易代理人，母公司和公司各方应相互同意对传送函进行任何变更，以满足该交易代理人的任何要求（在任何一种情况下，该协议不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

(B)在截止日期前至少三(3)个工作日，VSEE和IDOC中的每一个应向公司各方股东邮寄或以其他方式交付、或安排邮寄或以其他方式交付一份提交函。

(C)在交易结束时，母公司应为公司各方股东的利益，并根据本节第2.6节的规定，通过交易所代理，向交易所代理交存或安排交存母公司普通股的凭证，其账簿记账形式代表a

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等于(I)根据第2.1(B)(Ii)节和第2.1(C)节可发行的母公司普通股，以换取公司各方在紧接生效时间前发行的股份减去(Ii)弥偿托管股份的数量(“平仓股份”)。所有记账形式的股票，即存放在交易所代理的收盘股票，以及任何可向VSee股东和IDOC股东发行的赔偿托管股，在本协议中均称为“外汇基金”。

(D)根据第2.1(B)(Ii)节和第2.1(C)节规定，公司各方股票已被转换为接收母公司普通股的权利的每个公司方股东，有权在第2.6(E)节规定的日期收到其有权获得的母公司普通股，条件是：(I)交回证书(或以递交函要求的形式提供的代替证书的损失誓章)，以及交付一份填妥并正式签立的递送函(为免生疑问，包括：(Ii)(Ii)就以簿记形式持有的公司股份而言，向交易所代理提交一份填妥并妥为签立的递送函(为免生疑问，包括递送函所要求的任何文件或协议)。

(E)如果按照第2.6(D)(I)节第2.6(D)(I)节的规定，在截止日期前至少一个营业日，将一份填妥并正式签署的递交书连同任何证书(或以递交书要求的形式提供的代替损失的誓章)交付给交易所代理，则母公司和公司各方应采取一切必要行动，促使适用的母公司普通股在截止日期以账簿记账的形式发行给适用的公司股东。或(Ii)在截止日期前少于一个工作日，则母公司和每一公司方(或适用的尚存公司)应采取一切必要行动，促使适用的母公司普通股在交付后两(2)个工作日内以簿记形式向公司各方股东发行。

(F)如果任何母公司普通股要发行给登记了交出的证书或簿记形式转让的公司各方股票的公司方股东以外的人，发行适用母公司普通股须有以下条件：(I)有关股票须妥为背书或以其他适当形式转让，或该等公司以簿记形式持有的股票已适当转让，及(Ii)要求有关代价的人士须向交易所代理支付因向该证书的登记持有人或以簿记形式持有公司股份以外的人士发出该等代价所需的任何转让税，或确定令交易所代理信纳该等转让税已缴付或无须支付。

(G)母公司普通股不会支付或应计利息。自生效时间起及生效后，直至根据第2.6节(视何者适用而定)交回或转让为止，每股公司各方股份(为免生疑问，根据第2.1(B)(Ii)节及第2.1(C)节注销及清盘的公司各方股份除外)应仅代表收取该等公司各方股份根据第2.1(B)(Ii)节及第2.1(C)节有权收取的母公司普通股的权利。

(H)在生效时间，各公司方的股票转让账簿应结清，不得转让紧接生效时间之前已发行的公司方股票。

(br}(I)本公司股东于截止日期后十二(12)个月仍未认领外汇基金的任何部分，须交付母公司或按母公司另有指示，而任何公司各方股东如在此之前并未根据第(2.6)节的规定将其本身或其公司方的股份兑换为适用的母公司普通股，则其后只可向母公司寻求发行适用的母公司普通股，而不收取任何利息。对于根据任何适用的遗弃财产、无人认领的财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何对价，母公司、幸存公司或其任何附属公司均不对任何人负责。任何母公司普通股未被紧接之前的公司股东索要

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在适用法律允许的范围内，本应归属于任何政府实体或成为其财产的金额应成为母公司的财产，不受先前有权获得该等金额的任何人的任何索赔或利益的影响。

（j）在交割时，根据本第2.6（j）条的规定，母公司应存入，或使其存放于大陆集团（“托管代理”）（i）母公司普通股股份，其金额等于母公司普通股总额的2%，否则可作为VSee A类对价发行给VSee股东（“VSee赔偿托管股份”）及（ii）母公司普通股股份，其金额相当于可作为iDoc A类代价发行给iDoc股东的母公司普通股总额的2%（“iDoc赔偿托管股份”，连同VSee赔偿托管股份，“赔偿托管股份”），在每种情况下，根据本协议和托管协议的条款和条件，以双方共同同意的形式（“托管协议”）。根据本协议和托管协议的条款，VSee赔偿托管股份和iDoc赔偿托管股份均应在单独的托管账户中持有，以履行VSee和iDoc在第8条项下的义务（如适用）（分别称为“VSee赔偿托管账户”和“iDoc赔偿托管账户”，统称为“赔偿托管账户”），并应根据第8条和托管协议的条款予以释放。赔偿托管账户应作为信托基金持有，不受任何留置权、扣押、受托人程序或任何一方的任何债权人的任何其他司法程序的约束，且应仅为本协议和托管协议的目的并根据本协议和托管协议的条款持有和支付。

第2.7节保留。母公司、集团公司、托管代理、交易所代理和任何其他适用的预扣代理应有权从根据本协议应付的任何对价中扣除和预扣（或促使扣除和预扣）适用税法要求扣除和预扣的金额。如果已预扣款项并及时汇给相关政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类预扣款项应视为已支付给进行此类扣除和预扣的人员。双方应（i）真诚合作，消除或减少任何此类扣减或预扣（包括通过要求和提供任何陈述，减少或消除任何该等扣减或预扣的表格或其他文件）及（ii）与根据本协议应付的任何对价的任何适用接收方进行协商，以获得退还和汇款给该接收方的任何预扣和支付给任何根据本节第2.7条适用的税务机关。

第2.8节异议股份。尽管本协议中有任何相反规定，在生效时间之前发行在外的公司股东股票，其持有人有权要求并已适当要求根据并在各方面遵守以下规定对该等股票进行估价：（i）关于VSee，DGCL第262条（“VSee异议股份”），及（ii）就iDoc而言，TBOC第21.460条，（“iDoc异议股”，连同VSee异议股，“异议股”）不得转换为获得母公司普通股的权利，并应代之以代表根据DGCL第262条或TBOC第10章H分章（如适用）并在其规定的范围内收取该等异议股份的公允价值付款的权利。于生效时间，（a）所有持异议股份须予注销、消灭及不再存在及（b）持异议股份持有人仅有权享有根据DGCL或TBOC（如适用）可能授予彼等之有关权利。如果任何该等持有人未能完善或以其他方式放弃、撤回或丧失根据DGCL第262条、TBOC第10章H分章或其他适用法律规定的该等持有人的估价权利，则该等持有人获得该等异议股份的公允价值的权利应终止，且该等异议股份应视为已于生效时间转换，根据本协议中规定的适用于未适当要求评估权的持有人的条款和条件，获得母公司普通股的权利。公司一方应及时通知母公司（且在任何情况下，在公司方收到任何要求公司方股票评估的要求、试图撤回该等要求以及根据DGCL或TBOC（如适用）送达的任何其他文书后三（3）个营业日内），以及公司方收到与异议股票的公允价值相关的权利后，且母公司应有权参与并在生效时间后指导与该等要求有关的所有谈判和程序。在生效时间之前，公司一方不得就以下事项支付任何款项，但经母公司事先书面同意的除外：

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或解决或妥协或提议解决或妥协，任何此类要求或放弃任何未能及时提交书面评估要求或以其他方式遵守DGCL第262节，TBOC第10章H分章的规定，或同意或承诺进行任何上述行为。

第三条
向集团作出的陈述和保证
公司

在符合第8.8节的规定下，除公司各方披露明细表中规定外，VSee和IDOC各自(而不是联合)仅就其自身以及适用的子公司向母方作出如下声明和保证：

第3.1节组织和资格。

(A)每个集团公司都是根据其成立或组织管辖区(视情况而定)的法律正式组织或组建的、有效存在且信誉良好(或其等价物，如适用)的公司、有限责任公司或其他适用商业实体(在每种情况下，就承认良好信誉概念或任何与其等价物而言)。《公司各方披露日程表》第3.1(A)节规定了每个集团公司的成立或组织(视情况而定)的管辖权。各集团公司均拥有所需的法人、有限责任公司或其他适用商业实体拥有、租赁及经营其物业及经营其现有业务的权力及授权。

(B)已向母公司提供经修订并于本协议日期生效的公司各方及公司各方股东协议的管治文件的真实而完整的副本。各公司方的公司治理文件和公司方股东协议具有充分的效力，任何公司方均未违反或违反其治理文件中的任何规定或违反任何公司方股东协议。

(C)每家集团公司均具备正式资格或获授权处理业务，且在每个司法管辖区内均具有良好的信誉(或其等价物，如适用，就承认良好信誉概念或任何同等概念的司法管辖区而言)，而其拥有、租赁或经营的财产及资产，或其经营的业务的性质，使该等资格或许可成为必需的，但不会对本公司造成重大不利影响的除外。

第3.2节集团公司的资本化。

(br}(A)《公司各方披露明细表》第3.2(A)节规定，截至本协议日期，关于VSee的一项真实而完整的陈述，即(I)所有已发行和未偿还的股权证券的数量和类别或系列(视情况而定)，以及发行日期，(Ii)作为其记录和实益拥有人的身份，以及(Iii)关于每个VSee期权，(A)授予日期，(B)任何适用的行使(或类似)价格，(C)截止日期；和(D)任何适用的归属时间表(包括加速条款)。

(br}(B)公司各方披露明细表第3.2(B)节就IDOC规定，截至本协议日期，真实而完整的陈述如下：(I)所有已发行和未偿还的股权证券的数量和类别或系列(视情况而定)，以及发行日期，以及(Ii)作为其记录和实益拥有人的身份。

(C)各公司方的所有股权证券均已正式授权并有效发行。所有未偿还的公司方股票均已全额支付且不可评估。每一公司方的股权证券(1)没有违反该公司方或公司方的治理文件、股东协议或公司方作为一方或受其约束的任何其他合同；(2)没有违反任何优先购买权、认购权、优先购买权或首次要约、认购权、转让限制或任何人的类似权利；(3)按照适用法律发行、出售和发行，包括

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证券法。除本公司各方披露附表第3.2(A)节或第3.2(B)节所载的VSee期权外，本公司并无未偿还(X)股权增值、影子股权或利润分享权或(Y)未偿还期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、认购权、优先购买权、优先购买权或首次要约权或其他可能要求公司方发行、出售或以其他方式导致变得未偿还或收购、回购或赎回可转换为或可交换为该公司方的股权证券的任何股权证券或证券。每项VSee购股权的授予均符合或豁免遵守守则第(409a)节，而属于守则第(422)节所指的激励性股票期权的每项VSee期权均符合守则第(422)节的规定；与此相关，每项VSee期权的行使价不低于适用公司方普通股于授出日期的公平市价。

(D)各公司方的股权证券是免费的，没有任何留置权(允许留置权除外)。除公司方股东协议外，在公司方股权证券的投票或转让方面，没有公司方为一方的有表决权信托、委托书或其他合同。

(E)本公司各方披露明细表第3.2(E)节就(I)已发行及未偿还的各附属公司的所有股权证券的数目及类别或系列(视何者适用而定)及(Ii)作为其记录及实益拥有人的身份作出真实而完整的陈述。概无尚未偿还的(A)股权增值、影子股权或利润分享权或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、催缴、认沽、优先认购权或首次要约或其他可能要求本公司任何附属公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为或可兑换为本公司附属公司的股权证券的股权证券或证券的未偿还合约。没有关于投票或转让各公司任何子公司的任何股权证券的有表决权的信托、代理人或其他合同。

(F)各集团公司概无直接或间接拥有或持有(以实益方式、合法或其他方式登记在案)任何其他人士的任何股权证券或收购任何该等股权证券的权利，亦无任何集团公司为任何合伙企业、有限责任公司或合营企业的合伙人或成员。

(G)公司各方披露明细表第3.2(G)节列出了集团公司截至本协议日期的所有债务清单，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿还余额以及债务人和债权人。

(H)公司各方披露明细表第3.2(H)节列出了集团公司的所有交易付款清单。

第3.3节授权。在收到公司股东双方的书面意见书后，公司各方均拥有必要的公司、有限责任公司或其他类似权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每份附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。在收到公司双方股东的书面同意、签署和交付本协议、各公司方是或将成为其中一方的附属文件以及完成本协议拟进行的交易后，公司方已正式授权(或如果是在本协议日期后签订的任何附属文件，则将在签署时)公司方采取所有必要的公司(或其他类似)行动。本协议及各公司缔约方所属或将成为其中一方的每份附属文件在签署后已或将在适用情况下由各公司方正式有效地签署和交付，并在适用的情况下在签署和交付时构成或将构成该公司方的有效的、合法的和具有约束力的协议(假设本协议和公司缔约方是或将成为其中一方的附属文件在签署时已由或将由另一方正式授权、签署和交付)，可对公司强制执行

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根据其条款(受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律或其他法律的约束，并受衡平法一般原则的约束)。

第3.4节财务报表；未披露的负债。

(B)(A)(I)集团公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的经审核综合资产负债表，以及集团公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的相关经审核综合经营报表及综合收益、可转换优先股及股东权益及现金流量；及(Ii)集团公司于2022年12月31日的未经审核综合资产负债表及集团公司截至该日止12个月期间的相关未经审核综合经营报表、全面收益、可转换优先股及股东权益及现金流量(合称，结算公司方财务报表“)在本协议日期之后按照第5.17节的规定交付时，(I)将根据在所示期间内一致适用的公认会计原则(除其附注中可能指明的情况外)编制，(Ii)将在所有重要方面公平地列报公司及其子公司于其日期及其所述期间的财务状况、经营成果和现金流量，除非其中另有特别注明，及(Iii)将符合适用的会计要求和美国证券交易委员会的规章制度。自其各自日期起生效的《交易法》和《证券法》(包括S-X条例或S-K条例，以适用为准)。

(br}(B)除(I)结算公司各方财务报表中所列或披露的，(Ii)与谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成本协议或由此拟进行的交易有关的负债外，(Iii)自集团公司截至12月31日的未经审计的综合资产负债表以来在正常业务过程中发生的负债，2022年(“最新资产负债表日期”)或(Iv)除公司各方披露明细表第3.4(B)节另有规定外，公司及其子公司均无任何类型的负债须根据公认会计准则在资产负债表上列示。

(br}(C)各公司及其附属公司均已建立并维持内部会计控制制度，以在所有重要方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制适当及准确的财务报表，并维持对公司及其附属公司资产的问责。集团公司在财务报表所涵盖的所有期间备存并一直备存集团公司在日常业务过程中的账簿及记录，该等账簿及记录须准确及完整，并在各重大方面反映集团公司的收入、开支、资产及负债。

(D)除《公司当事人披露明细表》第3.4(D)节所述外，自2018年12月31日以来，没有任何公司方或其子公司收到任何书面投诉、指控、断言或声称：(1)据各公司方所知，集团公司的财务报告内部控制存在“重大缺陷”；(2)据各公司方所知，集团公司的财务报告内部控制存在“重大缺陷”；或(3)存在舞弊行为，无论是否具有重大意义。这涉及集团公司的管理层或其他员工，他们在集团公司财务报告的内部控制中发挥作用。

第3.5节同意和必要的政府批准；没有违规行为。

(A)除《公司当事人披露明细表》第3.5(A)节所述外，公司一方在执行、交付或履行本协议或本公司所属或将成为其一方的附属文件项下的义务，或完成本协议或附属文件所预期的交易方面，不需要公司一方的任何政府实体的同意、批准或授权，或者指定、声明或备案，但(I)在(A)向美国证券交易委员会提交登记

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美国证券交易委员会的声明/委托书及其效力声明，以及(B)交易所法案第13(A)、15(D)或16条下可能要求的与本协议、附属文件或据此预期的交易有关的报告，或(Ii)合并证书的备案。

(br}(B)除《公司各方披露明细表》第3.5(B)节所述外，公司一方签署、交付或履行本协议或公司方是或将成为其中一方的附属文件，或由此拟进行的交易的完成，都不会直接或间接(无论是否有适当的通知或时间流逝，或两者兼而有之)：(I)将导致违反公司方管理文件的任何规定，(Ii)将导致违反或违反，或构成违约或根据下列任何条款、条件或规定产生任何终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利：(A)任何集团公司为当事一方的任何合同，或(B)任何许可，(Iii)违反或构成违反任何集团公司或其任何财产或资产所约束的任何命令或法律，或(Iv)导致对任何集团公司的任何资产或财产(允许的留置权除外)或股权证券产生任何留置权，但在上文第(Ii)至(Iv)款中的任何一项的情况下，个别或总体而言，合理地预期不会是重大的，或阻止、重大延迟或实质性损害公司一方完成交易的能力。

部分有3.6个许可证。各集团公司均持有拥有、租赁或经营其物业及资产及经营其业务所需的所有实质许可。集团公司的每份许可证均根据其条款具有十足效力及效力，且集团公司并无收到任何许可证被撤销、取消或终止的书面通知。

第3.7节材料合同。

(A)《公司合同方披露明细表》第3.7(A)节列出了集团公司在本协议签订之日作为一方的下列合同清单(每份合同均需在《公司合同方披露明细表》第3.7(A)节列明，以及在本协议签署和交付之前签订的、需在《公司合同方披露明细表》第(3.7)(A)节列明的每份合同)。《材料合同》)：

(I)与任何集团公司的债务有关的任何合同，或与对任何集团公司的任何资产或财产进行留置权(允许的留置权除外)有关的任何合同；

(2)任何集团公司作为承租人的任何合同，或在每一种情况下持有或经营由任何其他人拥有的任何有形财产(不动产除外)的任何合同；

(3)任何集团公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营由该集团公司拥有或控制的任何有形财产(不动产除外)的任何合同；

(Br)(四)任何(A)合资、利润分享、伙伴关系、合作、共同推广、商业化或研发合同，以及(B)与公司方许可的知识产权有关的任何合同(不包括第3.13(C)节(A)至(C)款所述类型的任何合同)；

(B)(A)限制或意在限制任何集团公司在任何行业或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由，或在任何实质性方面限制或意在限制母公司或其任何附属公司在交易结束后的经营的任何合同；(B)包含任何排他性、“最惠国”或类似条款、义务或限制的任何合同；或(C)包含限制或意在限制任何集团公司销售、制造、开发、商业化、直接或间接通过第三方测试或研究产品或服务，或在任何实质性方面招揽任何潜在员工或客户，或在关闭后限制或声称限制母公司或其任何附属公司；

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(Vi)要求任何集团公司未来的资本承诺或资本支出(或一系列资本支出)超过10万美元的任何合同；

要求任何集团公司为任何人(公司当事人或其子公司除外)的债务提供担保，或任何人(公司当事人或子公司除外)为集团公司的债务提供担保的任何合同；

(br}(Viii)任何集团公司直接或间接向任何人提供或同意向任何人提供任何贷款、垫款或付款，或对任何人进行任何出资或其他投资的任何合同；

(Ix)要求在《公司当事人披露明细表》第3.19节披露的任何合同；

(B)(X)与任何人签订的(A)任何合同，根据该合同，任何集团公司(或关闭后的母公司或其任何附属公司)可能需要根据任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款，或(B)任何集团公司授予任何人关于任何公司产品的任何优先拒绝权、第一次谈判权、购买选择权、许可选择权或任何其他类似权利，任何集团公司或任何知识产权的服务；

(Xi)任何关于处置任何集团公司的任何部分资产或业务，或任何集团公司收购他人的资产或业务(在正常业务过程中进行的收购或处置除外)的合同，或根据该合同，任何集团公司对“收益”、或有收购价格或其他或有或递延付款义务负有任何持续义务；

(br}(十二)任何和解、调解或类似合同，其履行将合理地可能涉及本协议日期之后的任何付款，(B)与政府实体签订，或(C)在未来任何时间对任何集团公司(或关闭后的母公司或其任何附属公司)施加任何物质、非货币义务；以及

(十三)集团公司为当事人的具有潜在或实际引荐来源的任何合同；

(Xiv)将指定健康服务(由斯塔克法定义)转介给任何集团公司的医生(或该医生的直系亲属，每个均由斯塔克法定义)获得报酬的任何合同；

(十五)集团公司与第三方付款人之间的任何合同，包括健康保险公司和雇主健康计划；

(十六)与任何官员、董事、员工、个人独立承包人或其他服务提供商签订的年薪超过100,000美元的任何雇佣或咨询合同；

(Xvii)规定在集团公司任何高管、董事、员工、独立承包人或其他服务提供者发生控制权变更或终止聘用集团公司的任何高管、董事、员工、独立承包人或其他服务提供者的情况下，向其支付或累积的现金红利、股权奖励或其他补偿的任何合同；

与任何工会签订的任何集体谈判协议或其他合同；以及

(Xix)任何其他合同，其履行要求(A)每年向任何集团公司支付或从任何集团公司获得超过100,000美元的付款，或(B)向任何

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在协议有效期内，集团公司的合同金额超过1,000,000美元，在任何情况下，适用的集团公司不得在不到三十(30)天的事先书面通知的情况下终止合同，否则将不受处罚。

(br}(B)(I)每份重要合同均对适用的集团公司及据适用的集团公司所知的对手方具有约束力，并具有十足效力及效力；及(Ii)对适用的集团公司及据适用的公司方所知，其对手方并无违反或违反任何重大合同。

第3.8节未做任何更改。于本协议最后结算日起至本协议日期止期间内，(A)除本协议明文规定外，并无发生任何公司重大不利影响及(B)除本协议明文规定外，任何附属文件或与拟进行的交易相关的任何附属文件，因此(I)各公司各方均按正常程序进行业务，及(Ii)概无集团公司于本协议日期起至根据第5.1(B)节规定结清为止的期间内采取任何须征得母公司同意的行动。

第3.9节诉讼。于本协议日期，并无(且自2018年12月31日以来)并无任何诉讼待决，或据适用公司一方所知，对任何集团公司构成威胁，而该等诉讼如作出不利决定或解决，已被视为或合理地预期对集团公司整体而言具有重大意义。各集团公司及其各自的任何财产或资产均不受任何重大订单的约束。截至本协议签订之日，集团公司没有针对任何其他人的重大诉讼待决。

第3.10节遵守适用法律。除遵守与税收有关的法律(根据第3.16节作出若干陈述和保证)外，各集团公司(A)在所有实质性方面均按照适用于该集团公司的所有法律和命令开展业务(自2018年12月31日以来一直在开展业务)，且不违反任何该等法律或命令，且(B)未收到任何政府实体的书面通信，指控该集团公司未遵守任何该等法律或命令。

第3.11节员工计划。

(A)《公司各方披露明细表》第3.11(A)节列出了所有重大员工福利计划的真实而完整的清单(包括每个此类员工福利计划的管辖范围)。对于每个重大员工福利计划，每个集团公司都向母公司提供了(在适用范围内)下列文件的真实和完整的副本：(I)维护、资助和管理计划所依据的文件，包括所有计划和信托文件、简要计划说明、重大修改摘要、保险合同、投资协议和服务提供者协议及其任何修正案；(Ii)向劳工部提交的最新年度报告(表格5500系列)(附适用的附件)；(Iii)最近三(3)个计划年度的所有非歧视测试结果；(Iv)从国税局收到的最新决定函或适用的意见信(如果有)；(V)前三(3)年与国税局、劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府当局之间的任何实质性通信；以及(Vi)父母合理要求的任何其他文件。

(B)每个实质性员工福利计划都是根据其条款和所有适用法律(包括ERISA和守则)在所有实质性方面建立、资助、运作和管理的。《雇员福利计划》不受《雇员权益法》第四章或《守则》第412节的约束。没有员工福利计划，任何集团公司或任何ERISA关联公司都没有维护、贡献、没有任何义务向以下各项或以下项或之下承担任何责任：(I)多雇主计划；(Ii)(定义福利计划)(如ERISA第3(35)节所定义的)或受ERISA第四章或守则第412或430节约束的计划；(Iii)《守则》第413(C)节或《雇员退休保障条例》第210节所指的“多雇主计划”；或(Iv)《雇员补偿及再培训法》第3(40)节所界定的“多雇主福利安排”。除健康外，任何集团公司均无责任向任何人提供任何退休人员或离职后健康或人寿保险或其他福利型福利。

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根据COBRA或类似法律继续承保，并由受保人全额支付承保费用，或作为遣散费的一部分在普通课程中提供。

(C)根据《守则》第401(A)节规定符合条件的每个员工福利计划，如果已及时收到美国国税局的有利决定或意见或咨询信函，或关于预先批准的原型或批量提交者计划，可以依靠美国国税局向原型或批量提交者计划发起人发出的意见或咨询信函。各集团公司概无根据守则第4980H、4980B、4980D、6721或6722节招致任何罚款或税项(不论是否评估)。

(D)截至本协议日期，没有任何关于任何员工福利计划的未决索赔或诉讼(常规福利索赔除外)，或者据适用公司方所知，没有受到威胁的索赔或诉讼。任何员工福利计划都不是或曾经是政府实体查询、审查或审计的对象，也没有在过去三(3)年中参与自我纠正或类似计划的主题。没有发生《守则》第4975节或ERISA第406或407节所指的非豁免“被禁止交易”，也没有违反ERISA关于任何员工福利计划的受托责任。对于每个员工福利计划，所有到期的缴费、分配、报销和保费支付都已及时支付。

(E)本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成不会(单独或与任何其他事件一起)(I)导致因任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商的任何债务而产生任何付款或利益，或导致免除他们的任何债务，(Ii)增加应支付给任何现任或前任董事的任何现任或前任经理、高级职员、雇员、雇员、或(Iii)不会导致支付或归属时间加快，或引发向任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员、个人独立承包人或其他服务提供商支付或提供任何补偿或福利。

(F)任何“不符合资格的个人”(定义见本守则第280G节)在任何雇员福利计划下或因完成本协议所拟进行的交易而在任何集团公司中收取的任何款项(不论是现金、财产或财产归属)，将不会根据本守则第(280G)节单独或合计不得扣除，或根据本守则第(4999)节缴纳消费税。

(G)每个属于非限定递延补偿计划的员工福利计划(在守则第409a(D)(1)节的含义内)都严格遵守守则第409a节以及在其下发布的所有适用的美国国税局和美国财政部在运作和文件方面的指导意见。

(H)集团公司并无义务就根据守则第4999或409A节可能须缴的任何税项支付“总付”或类似款项。

(I)每个需要注册或打算免税的外国福利计划都已在每个政府实体注册(并在适用时接受注册)，而且是免税的，并在适用的范围内保持良好的信誉。没有任何外国福利计划是“确定的福利计划”(按照ERISA的定义，无论是否受ERISA的约束)，或者有任何资金不足或资金不足的负债。必须由集团公司或代表集团公司就政府实体维护或赞助的计划或安排(包括为美国境外员工维护的遣散费、解雇赔偿金或其他类似福利)作出的所有贡献已及时作出或已全额计提。

第3.12节环境事项。

(A)自2018年12月31日以来，各集团公司均未收到任何政府实体或任何其他人士就任何实际、涉嫌或潜在违反任何环境法或未能在任何方面遵守任何环境法的任何书面通知或通讯。

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(B)没有(自2018年12月31日以来)任何诉讼待决，或据适用公司方所知，根据环境法对任何集团公司发出书面威胁。

(C)自2018年12月31日以来，据适用公司缔约方所知，没有制造、释放、处理、储存、处置、处置、运输或处理、任何人污染或接触任何危险物质的安排。

(D)每个集团公司都向母公司提供了由任何集团公司拥有或控制的与集团公司当前或以前的运营、物业或设施有关的所有重大环境、健康和安全报告和文件的副本。

第3.13节知识产权。

(br}(A)《公司各方披露明细表》第3.13(A)节规定了一份真实而完整的清单，其中包括(I)目前已发布或待处理的所有公司方注册知识产权，(Ii)公司方拥有的非现成软件，(Iii)公司方许可的非现成软件的知识产权，以及(Iv)截至本协议日期任何集团公司所拥有的未注册商标和版权。《公司各方披露日程表》第3.13(A)节列出了截至本协议日期的每一项公司方注册知识产权，(A)该项目的记录所有者，(B)该项目已在哪些司法管辖区发行、注册或备案，(C)该项目的发布、注册或申请日期(视情况而定)，以及(D)该项目的发布、注册或申请编号(如适用)。

(B)截至本协议之日，有关任何公司方注册知识产权的所有必要费用和备案文件已及时提交给相关知识产权局或政府实体和互联网域名注册机构，以维护该材料、公司方注册知识产权和公司方在其中的权利完全有效。截至本协议日期，除集团公司在其合理的商业判断下决定取消、放弃、允许失效或不续期外，集团公司未获得任何发行或登记，也未就任何知识产权申请被取消、放弃、允许失效或不续期。截至本协议日期，没有与任何公司方注册知识产权有关的未决诉讼，包括诉讼、干预、复审、各方之间的审查、重新发布、异议、无效或注销诉讼，据适用公司方所知，此类诉讼不受任何政府实体或任何其他人的威胁。

(C)集团公司独家拥有所有拥有知识产权的公司各方的所有权利、所有权和权益，不受对他人的所有留置权或义务(允许的留置权除外)的影响。对于集团公司拥有的所有专利，专利上的每一位发明人都将其权利转让给了一家集团公司。任何集团公司均未(I)向任何其他人转让任何材料公司的所有权或授予任何与该材料有关的独家许可，或(Ii)向任何客户授予非独家使用任何材料公司产品或服务的权利。《公司当事人披露日程表》第3.13(C)节列出了截至本协议之日的所有现行合同清单，其中任何人已被授予任何许可或契约，不得根据任何公司知识产权提起诉讼，或已获得或获得任何拥有知识产权的公司各方的任何权利(无论是否可行使)或权益，但以下情况除外：(A)获得现成软件的许可，(B)公共软件的许可，以及(C)任何集团公司的员工、个人顾问或个人承包商根据与员工、个人顾问或个人承包商的合同授予的保密协议和许可。在每一种情况下，均与已向母公司提供的集团公司的表格没有实质性差异。适用的集团公司根据公司方许可的知识产权的所有合同拥有使用、销售、许可和以其他方式利用(视情况而定)根据该集团公司当前使用、销售、许可或以其他方式利用的合同许可的所有公司方许可的知识产权的有效权利。

(D)公司各方拥有知识产权，公司方许可的知识产权构成(I)公司使用或持有的所有知识产权

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集团公司在其各自业务的运营中，以及(Ii)拥有所有必要和足够的知识产权，使集团公司能够按照目前的方式开展各自的业务。据适用公司方所知，公司方注册知识产权和公司方许可知识产权是有效的、存在的和可强制执行的(在适用范围内)，集团公司在公司方注册知识产权、公司各方拥有的知识产权和公司方许可知识产权中的所有权利是有效和可强制执行的(在适用范围内)。

(E)每个集团公司的员工、顾问、顾问和独立承包人独立或共同参与或以其他方式参与任何拥有知识产权的公司的作者、发明、创造、改进、修改或开发，已同意维护和保护所有集团公司的商业秘密和机密信息。拥有知识产权的任何材料公司各方的每个集团公司的创建者已向该集团公司转让或同意将该创建者在受雇于该集团公司或以其他方式参与该集团公司的过程中创作、发明、创造、改进、修改或开发的所有知识产权转让给该集团公司。

(F)各集团公司已采取商业上合理的步骤，对该集团公司拥有的任何商业秘密、专有技术和其他机密信息保密。在不限制前述规定的情况下，任何集团公司均未向任何其他人士披露任何商业秘密、专有技术或机密资料，除非该等披露是根据载有对使用、复制及披露的适当限制的适当书面保密协议进行的。据适用公司方所知，没有违反或未经授权访问或披露每个集团公司或由其拥有的任何商业秘密、专有技术或机密信息，或与此相关的任何书面义务。

(G)公司各方均不拥有知识产权，据适用公司方所知，公司方许可的知识产权均不受以任何方式限制集团公司对其使用、销售、转让、许可或利用的任何未决命令的约束，或影响任何该等公司方拥有知识产权的有效性、使用权或可执行性。

[br}(H)本集团公司业务的开展或本公司提供、营销、许可、提供、销售、分销或以其他方式利用的任何本公司产品或服务，以及对任何本公司产品或服务的设计、开发、制造、复制、使用、营销、要约销售、销售、进口、出口、分销、展示、翻译、维护或其他利用，均不侵犯、构成或导致未经授权使用或挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。

(I)自2018年12月31日以来，没有任何重大诉讼待决，也没有任何集团公司收到任何书面通信(I)指控集团公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，(Ii)质疑任何拥有知识产权的公司当事人的有效性、可执行性、使用权或独家所有权，或(Iii)邀请任何集团公司根据任何专利获得许可或考虑任何专利对集团公司的任何产品或服务或对进行集团公司的业务的适用性。

(br}(J)据适用公司方所知，没有任何人侵犯、挪用、滥用、稀释或侵犯任何公司方拥有的知识产权。自2018年12月31日以来，没有任何集团公司向任何人提出任何侵犯、挪用或其他侵犯公司拥有知识产权的行为的索赔。

(K)每家集团公司已获得、拥有并严格遵守有效许可证，以使用其拥有或租赁的计算机和其他启用软件的电子设备上的所有软件，或该集团公司和/或其员工以其他方式使用的与集团公司业务相关的所有软件。没有集团公司披露或交付给任何

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托管代理人或任何其他人，除员工或承包商谁是受保密义务，任何源代码是公司当事人拥有的知识产权，任何其他人都没有权利，或有或以其他方式，获得或使用任何此类源代码。据适用公司方所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（有或没有通知或时间终止或两者兼有）将导致或合理预期将导致向任何非集团公司的人士交付、许可或披露集团公司拥有的或以其他方式构成公司各方拥有的知识产权的任何源代码，自事件发生或情况或条件出现之日起，集团公司的现有雇员或承包商应遵守与此相关的保密义务。

（l）除《公司各方披露计划》第3.13（l）节中规定的情况外，任何集团公司均未访问、使用、修改、链接到构成集团公司提供的产品或服务或被视为公司各方拥有的知识产权并在集团公司之外分发的任何专有软件，或从该专有软件创建衍生作品或将其并入该专有软件，或以可能触发或使该集团公司承担该公共软件许可证中规定的任何义务的方式使用，任何公共软件（全部或部分），在每种情况下均以（i）要求任何公司各方拥有的知识产权被许可、出售、披露、分发、托管或以其他方式提供的方式使用，包括以源代码形式和/或出于制作衍生作品的目的，出于任何原因，（ii）授予或要求任何集团公司授予反编译、反汇编、逆向工程或以其他方式获得任何公司方拥有的知识产权的源代码或基础结构的权利，（iii）以任何方式限制收取许可费或以其他方式寻求与营销、许可或分销任何公司方拥有的知识产权有关的赔偿的能力，或（iv）以其他方式施加任何限制，对任何集团公司使用、持有以供使用、许可、托管、分发或以其他方式处置任何公司各方拥有的知识产权的权利或能力的限制或条件，但遵守通知和归属要求除外。

第3.14节劳工事务。

（a）自2018年12月31日起，（i）公司方或其子公司（A）均未对任何拖欠工资或其他服务补偿承担任何重大责任（包括薪金、工资溢价、佣金、费用或奖金），或因未能遵守上述任何规定而支付的任何罚款或其他款项，以及（B）对于向任何政府实体管理或维持或代表任何政府实体管理或维持的任何信托或其他基金支付的任何失业补偿福利、社会保障、任何集团公司任何员工的社会保险或其他福利或义务（在正常业务过程中按照以往惯例支付的例行款项除外）;及（ii）据适用集团公司所知，集团公司已预扣适用法律或协议要求从工资中预扣的所有金额，向各集团公司的雇员或独立承包商或其他服务提供商支付的工资和其他款项。

（b）自2018年12月31日起，任何集团公司均未发生WARN定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”，且集团公司未因本协议拟进行的交易而产生WARN项下的任何重大责任，也不会因本协议拟进行的交易而产生WARN项下的任何重大责任。

（c）任何集团公司都不是与任何劳工组织、工会、工会或其他员工代表签订的任何集体谈判协议或其他协议或与工会、工会、工会或其他员工集体团体签订的任何其他合同的一方，也不受其约束。据适用公司方所知，任何集团公司都没有义务与任何工会谈判，劳工组织、工会、雇员代表、代表或其他雇员集体团体。自2018年12月31日以来，没有任何针对或影响任何集团公司的实际或（据适用公司方所知）威胁不公平的劳动实践指控、重大申诉、仲裁、罢工、停工、纠察、手工计费或其他重大劳动争议。据适用公司方所知，自2018年12月31日以来，没有任何集团公司的任何员工的劳工组织活动。

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（d）没有员工裁员，设施关闭或关闭在过去十二（12）个月内发生或目前正在考虑、计划或宣布的对集团公司员工造成重大不利影响的（无论是自愿还是通过命令）、裁员、休假、临时解雇、重大工作计划变更或工时减少、或薪金或工资减少或其他劳动力变更，包括由于COVID-19或任何政府实体与COVID-19有关或为应对COVID-19而制定的任何法律、命令、指令、指南或建议。本集团各公司并无因COVID-19或任何政府实体就COVID-19作出或回应的任何法律、命令、指令、指引或建议而承担任何重大雇佣相关责任。

第3.15节保险《公司各方披露附表》第3.15节列出了截至本协议签订之日，任何集团公司拥有或持有的所有火灾、责任、工伤、财产、意外伤害和其他形式保险的保单清单。所有该等保险单均完全有效，所有到期应付的保险费已于本协议日期全额支付，所有该等保险单的真实完整副本已提供给母公司。截至本协议签订之日，任何集团公司均未就承保人拒绝承保或对其提出异议或保留权利的任何此类保单提出未决索赔。

第3.16节税务事项。

(A)每个集团公司都已准备并提交了其必须提交的所有纳税申报表，所有该等纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，并且每个集团公司都已支付了其应支付的所有税款，无论是否显示在纳税申报单上。

(B)各集团公司已及时扣缴并向适当的税务机关支付与任何员工、个人独立承包人、其他服务提供者、股权持有人或其他第三方支付或应付的金额相关的所有应扣缴和支付的税款。

(C)目前没有集团公司是税务诉讼的对象。概无任何集团公司获书面通知任何尚未解决或完成的有关税务的诉讼的开始或预期开始。

(br}(D)任何集团公司均未同意延长或免除任何税务机关评估或征收任何税款的时间，但已不再有效或延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间的任何此类延期或豁免除外，在每种情况下均与税收有关。

(E)任何税务机关均未就集团公司订立或发布任何《结案协议》(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)、私人信函裁决、技术建议备忘录或类似协议或裁决，而该协议或裁决将在截止日期后生效。

(F)任何集团公司都不是或曾经参与《守则》第6707A(C)(2)节第1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所界定的任何“上市交易”。

(G)任何集团公司不得因下列原因在截止日期后的任何期间的应纳税所得额中计入或排除任何重大收入项目：(1)在截止日期或之前结束的任何期间(或其部分)改变会计方法；(2)在截止日期或之前结束的任何期间(或其部分)使用不当的会计方法；(3)在截止日期或之前进行分期出售或公开交易处置；(Iv)在结算日或之前收到的任何预付金额或递延收入，或(V)在结算日或之前生效或创建的财务条例第(1.1502-13)节(或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)下的任何公司间项目或根据第(1.1502-19)节(或州、地方或非美国法律的任何对应或类似规定)订立或创建的财务条例下的超额损失账户。

(H)除准许留置权外，集团公司的任何资产均无留置权。

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(I)在截至本协议日期的两(2)年期间，任何集团公司在声称或打算受本守则第(355)节管辖的交易中，均不是分销公司或受控公司。

(br}(J)没有任何集团公司(I)是提交综合联邦所得税申报单的关联集团的成员(其共同母公司是集团公司或其任何当前关联公司的集团除外)，或(Ii)根据《财政部条例》第1.1502-6节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，任何集团公司或其任何当前关联公司除外)对任何人(集团公司或其当前关联公司除外)负有任何纳税责任，作为受让人或继承人或通过合同(其主要目的不涉及税收的任何合同除外)。

(K)没有任何集团公司收到任何税务机关的书面通知，表明其被要求提交任何未提交的纳税申报单，或该司法管辖区以其他方式对其征税。

(L)任何集团公司都不是任何税收分配、税收分享或税收赔偿或类似协议(除在正常业务过程中签订的合同中主要与税收无关的协议外)的任何一方，也没有任何集团公司是美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何合资企业、合伙企业或其他安排的一方。

(M)每个集团公司仅在其组建的国家/地区为纳税居民。

(N)任何集团公司在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(在适用的税收条约范围内)，或在其他国家设有办事处或固定营业地点。

(O)任何集团公司均未(I)根据《CARE法案》第2302节递延雇主应承担的任何“适用的就业税”，以及(Ii)根据任何工资税行政命令递延任何工资税义务。

(P)没有任何集团公司采取或同意采取本协议和/或任何附属文件未考虑到的任何行动，而这些行动可能会合理地阻止合并有资格享受预期的税收待遇。不存在任何事实或情况，但存在或出现的任何事实或情况除外，这些事实或情况是由于本协议和/或任何附属文件未考虑到的任何母方或其各自关联方在签署日期后发生的任何行为或不作为或与之相关的，可以合理地预期该等事实或情况会阻止合并有资格享受预期的税收待遇。

第3.17节券商费用除外（包括假设交割发生时到期应付的金额）（相关费用由适用的公司方单独负责），经纪人、发现者、投资银行家或其他人无权收取任何经纪费，发现者的与本协议预期交易有关的费用或其他佣金，基于适用的公司方或其任何关联公司或代表公司方或其任何关联公司为以下事项做出的安排：任何集团公司有任何义务。

第3.18节不动产和动产。

(A)拥有不动产。没有一家集团公司拥有任何不动产。

(B)租赁不动产。公司各方披露明细表第3.18(B)节载列任何集团公司租赁的所有不动产(“租赁不动产”)以及于本协议日期任何集团公司作为租户或业主的所有不动产租赁的真实而完整的清单(包括街道地址)。所有此类房地产租约的真实和完整副本已提供给母公司。每份不动产租赁均具有十足效力，并且是适用集团公司一方的有效、合法和有约束力的义务，可根据其条款对该集团公司以及据适用公司一方所知的每一方强制执行(受适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利执行的法律或其他法律的约束，并受一般衡平法原则的约束)。任何集团公司或据适用公司方所知，任何不动产租赁项下的任何第三方均无违约或违约行为，并且，

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据适用公司方所知，未发生会构成违约或违约或允许任何一方终止、修改或加速此类房地产租赁的事件(无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)。

(C)个人财产。各集团公司对财务报表所反映或集团公司其后收购的所有重大资产及物业拥有良好、可出售及不可转让的所有权，或拥有集团公司所有重大资产及物业的有效租赁权益或许可权或使用权，但在正常业务过程中出售的资产除外。

第3.19节与附属公司的交易。公司各方披露明细表第3.19节规定了两方之间的所有合同：(A)任何集团公司，以及(B)任何集团公司(为免生疑问，不包括任何其他集团公司)的任何高级管理人员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股东或关联公司，或上述人士的任何家庭成员之间的所有合同(第(B)款中确定的每个人，均为“公司关联方”)，除(I)有关公司关联方受雇于任何集团公司的合约(包括在正常业务过程中订立的任何集团公司的福利计划及其他一般过程补偿)外，或(Ii)有关公司股东或持有VSee期权作为公司一方股权证券持有人地位的持有人的合约。任何公司关联方(A)不会在任何集团公司的业务中使用的任何重大资产中拥有任何权益，或(B)不欠任何集团公司任何重大金额或被任何集团公司欠下任何重大金额(正常课程应计薪酬、员工福利、员工或董事费用报销或本协议日期后根据第5.1(B)节允许或根据第5.1(B)节订立的其他交易除外)。根据第3.19节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“公司关联方交易”。

第3.20节数据隐私和安全；PCI合规性和加密货币。

(A)各集团公司在适用的隐私法(“隐私和数据安全政策”)所要求的范围内，执行了过去或当前的内部和外部关于处理个人数据的书面政策和/或通知(“隐私和数据安全政策”)，包括但不限于：(I)在集团公司收集任何个人数据的地点或之前显眼地张贴隐私政策或通知，以及(Ii)适用于保护个人数据的机密性、安全性、完整性和可用性的书面信息安全政策或类似的政策、程序或标准。

(B)没有任何公司或其子公司收到任何未决诉讼的通知，也没有任何针对任何集团公司的诉讼由(I)任何人；(Ii)美国联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员；或(Iii)任何其他政府实体，在每个案件中，声称集团公司或其代表对个人数据的任何处理(A)违反任何适用的隐私法或(B)违反任何隐私和数据安全政策。

(br}(C)自2018年12月31日以来，(I)未发生任何未经授权、意外或非法访问、使用或披露任何集团公司拥有或控制的个人数据，或任何集团公司以其他方式处理的个人数据，以及(Ii)未授权入侵或违反任何公司IT系统的安全，除非第(I)款和(Ii)款不会对公司造成实质性不利影响，也不会要求公司一方根据隐私法向个人或政府实体报告事件，任何隐私和数据安全政策，或公司方的任何合同义务。

(D)每个集团公司拥有或拥有根据需要使用公司IT系统的许可证，以运营每个集团公司目前开展的业务。各集团公司已采取商业合理步骤，以保护(1)本公司资讯科技系统的运作、保密性、完整性及安全性，及(2)本集团公司所拥有或控制的或由本集团公司以其他方式处理的个人资料，使其免受未经授权、意外或非法使用、查阅、披露及修改。

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(E)每个集团公司及其子公司在支付工具信息、经验证的支付应用程序和非银行资金传送器方面的做法、政策和程序完全符合以下两种情况下通过或要求的所有规则、法规、标准和指南：(I)所有支付卡品牌、经验证的支付应用服务提供商和非银行资金传送器被该集团公司或其子公司接受为支付形式，或其工具信息由该集团公司或其子公司以其他方式处理或使用；以及(Ii)支付卡行业安全标准委员会，在任何一种情况下，涉及隐私，数据安全或支付工具信息的保护、披露或处理，包括但不限于(1)支付卡行业数据安全标准，(2)支付卡行业支付应用数据安全标准，(3)支付卡行业PIN交易安全要求，(4)Visa持卡人信息安全计划和支付应用最佳实践，(5)美国运通数据安全运营政策，(6)万事达网站数据保护计划和POS终端安全计划，以及(7)其他卡品牌实施的类似安全计划非银行货币转发器和经验证的支付应用服务提供商，在本句中的每一种情况下，因为它们可能会不时地被修改(本文统称为PCIRequirements)。该等集团公司及其附属公司已与每一第三方服务提供商或合作伙伴签订书面协议，要求在适用的范围内遵守PCI要求，以获取个人信息。

(F)任何集团公司或其任何子公司均不接受或过去从未接受比特币、Dogecoin、以太或其他依赖区块链或其他分布式分类账技术(“加密货币”)的所谓“数字货币”作为任何商品或服务的付款，该集团公司或其任何子公司也不维持加密货币账户。

(G)本协议的签署、交付或履行，以及本协议预期的任何交易的完成，均不违反(I)每个集团公司的隐私和数据安全政策，以及它们在任何个人数据由该集团公司拥有或控制期间的任何时间存在的隐私和数据安全政策，(Ii)每个集团公司管辖该等个人数据的任何合同义务，或(Iii)任何隐私法。

(H)每家集团公司已从代表其处理个人数据的所有个人(“个人数据处理者”)那里获得书面协议，该协议(I)将约束个人数据处理者关于该个人数据处理者处理个人数据的所有要求，这些要求符合或符合该集团公司根据隐私法和该集团公司关于此类个人数据的隐私和数据安全政策所承担的义务；(Ii)包括适用法律所要求的所有条款、限制和条件；以及(Iii)要求个人资料处理商按照私隐法律的规定，采取合理和必要的措施保护该等个人资料。

第3.21节遵守国际贸易和反腐败法。

(br}(A)集团公司或据适用公司方所知，集团公司的任何代表或为或代表上述任何一方行事的任何其他人，自每一公司方成立以来，都不是或曾经是：(1)在政府实体保存的与制裁和出口管制法有关的指定人员名单上被指名的人；(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法的标的或目标的国家或地区；(3)由第(1)款或第(2)款所述的一个或多个人直接或间接拥有的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)款 - (Iii)所述的任何人或自每一公司缔约方成立以来是或曾经是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协议签订时，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)进行交易或为其利益。

(B)集团公司或据适用公司方所知，其任何代表或为或代表上述任何人行事的任何其他人均未(I)向或从任何人支付、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项，(Ii)直接或间接向国内或国外任何人作出或支付任何捐款

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(Br)政党或候选人或(Iii)根据任何反腐败法律以其他方式支付、要约、收受、授权、承诺或支付任何不当款项。

第3.22节提供的信息。在注册声明/委托书中宣布生效或向母股东邮寄注册声明/委托书时，以及在对注册声明/委托书进行任何修订的情况下，在修订时，集团公司或其代表所提供或将明确提供以供参考纳入或合并于注册声明/委托书内的任何资料，均不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为作出该声明所需陈述或必需陈述的任何重大事实(根据作出该等陈述的情况)，不得误导；但任何集团公司均不会就集团公司或其代表提供的资料所载的任何预测或预测作出任何陈述或保证。

第3.23节监管合规性。

(A)自2018年12月31日以来，集团公司的运营实质上遵守了所有适用的医疗法律，并遵守了医疗欺诈法律。自2018年12月31日以来，各集团公司均未收到任何政府实体或任何其他人士就违反任何适用的医疗欺诈法律发出的任何书面通知，包括任何举报人投诉或Qui Tam诉讼。

(B)据集团公司所知，集团公司的所有现任高级管理人员、董事、经理、员工、独立承包商、代理人和其他人员已经拥有并目前拥有所有必需的许可证(如适用，包括必要的证书或类似的批准或申请豁免的文件)、提供者编号、同意书和由此发布的命令，并已向适当的联邦、州、地方或外国监管机构或某些私人机构提交了所有必要的声明和文件，以开展该等医疗保健法所要求的业务并根据任何医疗保健支付计划获得补偿。

[br}(C)据集团公司所知，自2018年12月31日以来，集团公司或集团公司的任何股东、高管、董事、经理、员工、承包商或其他代理从未或被排除、暂停或禁止参与任何医疗保健支付者计划，并且没有受到任何调查或诉讼，根据这些调查或程序，此类排除、暂停或除名是或可能受到制裁。

(D)据集团公司所知，集团公司或集团公司的任何现任高级管理人员、董事经理、员工、独立承包商、代理人或其他人员从未或间接参与有关其或他们的任何转介来源的任何非法活动，包括非法向该等转介来源支付酬金、礼物或其他方式。此外，据集团公司所知，集团公司或集团公司的任何现任高管、经理、雇员、独立承包商、代理人或其他人员在代表集团公司履行职责时均没有从事任何非法的费用拆分安排。

(E)对任何集团公司的运营具有管辖权的任何其他政府实体或其代表没有任何待决或书面威胁的诉讼。

(F)据集团公司所知，本集团各公司或本集团任何现任高级管理人员、董事经理、雇员、独立承包商、代理人或其他人员均未就向任何政府实体或任何重大程序提交的任何通知、申请、批准、报告及其他呈交作出任何重大失实陈述或重大遗漏。

(G)据集团公司所知，集团公司或任何现任或前任高级管理人员、经理、员工、独立承包商、代理人或其他人员均未(I)与任何政府签订任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、不起诉协议或类似协议或和解

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任何实体对任何实际或涉嫌违反任何医保法的行为，或(Ii)任何医保法可能要求或允许的自愿自我披露的一方。

(br}(H)各集团公司及其董事、经理、高级管理人员、雇员及受雇于任何集团公司或为任何集团公司独立承包商的任何提供者拥有、持有或拥有提供医疗保健服务所需并获发还费用的所有许可证(“医疗保健许可证”)，且集团公司并无收到撤销、取消或终止医疗保健许可证的书面通知。公司方披露明细表第3.23(H)节列出了截至本协议日期各集团公司持有的每个医疗许可证的真实完整清单，并且集团公司已向母公司提供了所有许可证的真实完整副本，包括最近的续签及其所有修订。

(I)集团公司经常向患者收取应付的共付金、免赔额和余额账单付款(如果有)，并且不会在到期时常规免除此类金额的支付。

(br}(J)集团公司根据其为业务伙伴或承保实体的每种关系维护所需的业务关联协议，该等术语在经修订的45 C.F.R.第160.103节中定义。集团公司在实质上遵守适用的隐私、安全、交易标准、违规通知以及HIPAA和任何类似州法律的其他条款和要求。并无任何集团公司重大违反任何业务联营协议。没有任何集团公司因涉嫌违反或不遵守HIPAA或类似的州法律而受到任何政府实体的调查，也没有任何集团公司收到包括美国卫生与公众服务部民权办公室在内的任何政府实体就任何涉嫌违反或不遵守HIPAA的任何书面或口头通知。任何政府实体、患者或任何其他人都没有以书面形式指控或威胁任何集团公司违反HIPAA。未发生任何受HIPAA通知要求约束的由集团公司维护或为集团公司维护的无安全保护的受保护健康信息(该术语在HIPAA中定义)的违规事件，也未发生任何需要根据任何可比州法律进行通知的信息安全或隐私泄露事件，在每种情况下，如果未能做到这一点，将会对公司造成重大不利影响。

(K)集团公司已采纳并维持合规计划，旨在协助集团公司实质上遵守与其业务有关的所有法律、标准及指引，包括所有医疗保健法，并包括以下各项：(I)制定行为守则及其他适用政策及程序；(Ii)为所有员工提供有关行为守则、政策及程序的培训；(Iii)设立审计及监察职能；(Iv)制定纪律指引，以执行合规标准；(V)对可能违反法律或合规计划的行为建立匿名举报程序；(Vi)指定合规官员；以及(Vii)建立确保合规计划有效性的机制。

第3.24节保修；产品责任。

(A)集团公司向买方提供的每项产品或服务在实质上符合所有适用的合同承诺和集团公司受其约束的所有明示保证。据适用公司方所知，并无任何有关违反与集团公司设计、销售、制造、分销或交付的任何产品或所提供的服务有关的任何保证、保证或赔偿的任何索赔或其他诉讼受到威胁或已提交或主张，而据适用公司方所知，目前或未来的任何索赔或其他诉讼并无合理依据可合理预期会导致任何该等责任。据适用公司方所知，集团公司现在或以前设计、测试、销售、制造、分销或交付的任何产品，或现在或以前由集团公司提供的服务，均不存在设计缺陷，也不存在任何未能发出警告的情况。

(B)据适用公司方所知，没有任何索赔或其他诉讼悬而未决，威胁或已提交或主张任何其他诉讼，声称集团公司负有任何责任(无论是疏忽、违反保修、严格责任，

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(Br)因声称拥有、拥有或使用任何据称由集团公司设计、测试、销售、制造、分销或交付的产品或服务而对个人或财产造成或与之有关的任何声称伤害或损害的警告或其他。

第3.25节调查;无其他陈述。

(A)公司每一方以各自的名义并代表各自的代表确认、陈述、保证并同意：(I)他们已对公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了独立的判断；及(Ii)母公司已获提供或获得本公司及其各自代表认为必要的有关母公司及其各自业务及营运的文件及资料，使其能够就本协议、附属文件及据此拟进行的交易的签署、交付及履行作出知情决定。

(B)在签订本协议和他们是或将成为其中一方的附属文件时，公司各方完全依靠他们自己的调查和分析，以及在他们已经或将成为其中一方的附属文件中明确阐述的陈述和保证，而不是任何母方、任何母公司非缔约方关联公司或任何其他明示或默示的人的其他陈述或保证，以及公司各方代表他们自己和代表他们各自的代表承认、陈述、保证和同意：除条款4及其作为或将成为缔约一方的附属文件中明确阐述的陈述和保证外，母方、任何母非缔约方关联方或任何其他人士均未就本协议、附属文件或据此拟进行的交易作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第3.26节顶级供应商和顶级客户。

(A)公司各方已向母方提供了一份基于截至2022年12月31日期间公司各方与该交易对手的交易额合计价值的十大供应商(“最大供应商”)和十大客户(“最大客户”)的时间表。

(B)截至本协议日期，没有任何顶级供应商或任何顶级客户以书面形式通知集团公司，或据适用公司方所知：(I)其将，或据适用公司方所知，威胁、终止、取消、重大限制或重大改变和不利地修改其与公司方的任何现有业务(现有合同安排到期除外)；或(Ii)其与公司方或其业务发生纠纷。

第3.27节陈述和保证的排他性。尽管任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)已交付或披露给任何母方或其各自的任何代表，但除本条3或辅助文件另有明确规定外，任何公司当事人、任何公司非当事人关联公司或任何其他人，以及每一公司当事人均未作出任何与本协议、辅助文件或本协议拟进行的任何交易有关的任何类型或性质的明示或默示的任何陈述或保证，包括已向任何母方或其任何代表提供的与集团公司的业务和事务或控股有关的材料，或在适用公司方或其他人的管理层或其他人就本协议拟进行的交易或附属文件提供的关于集团公司的业务和事务的任何陈述中，以及没有任何声明

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任何此类材料中包含的或在任何此类演示中作出的，应被视为本协议项下的陈述或保证，或任何母方或任何母方非当事人关联公司在签署、交付和履行本协议、附属文件或在此或据此预期的交易时所依赖的陈述或保证。除第3条或附属文件中明确规定的陈述和担保外，任何集团公司提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何要约备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括公司各方、任何公司非当事人关联方或任何其他人的陈述或担保，且母公司或任何母公司非关联方关联方在签署、交付或履行本协议、附属文件或据此预期的交易时不应被视为依赖。

第四条
与母公司有关的陈述和保证

根据第8.8条，除非（a）母公司披露附表或（b）任何母公司SEC报告中规定（不包括任何“风险因素”部分中不构成事实陈述的任何披露、任何前瞻性陈述声明中的披露以及其他一般具有警示、预测或前瞻性性质的披露），自本协议签订之日起，各母公司特此向公司各方做出如下声明和保证：

第4.1节组织和资格。每一母方是一个公司、有限责任公司或其他适当的商业实体，适当组织、注册或成立，有效存在，信誉良好（或其等效物，如适用，在每种情况下，就承认良好信誉概念或其任何等效物的司法管辖区而言）根据其组织、成立或组建（如适用）的司法管辖区的法律。

第4.2节权威每一母方均拥有必要的法人、有限责任公司或其他类似的权力和权限，以签署和交付本协议及其作为或将作为一方的每一份附属文件，并完成本协议及由此拟定的交易。在收到母公司股东批准书以及各合并子公司根据第5.9条获得的批准和同意书后，本协议、母公司一方作为或将作为一方的附属文件的签署和交付，以及本协议所设想的交易的完成，（或者，对于在本协议日期之后签订的任何附属文件，将在签署本协议时）由该母方的所有必要的法人、有限责任公司或其他类似行为正式授权。本协议已由母方签署，且母方作为或将作为一方的各附属文件将由母方在签署后正式有效签署并交付，并在签署后构成或将构成有效的，该母方的合法和有约束力的协议（假设本协议已被正式授权，且该母方作为或将作为一方的附属文件在签署本协议时已被或将被正式授权（如适用），由本协议或本协议的其他当事人（如适用）签署和交付），可根据其条款对母方强制执行（受适用的破产、资不抵债、重组、延期偿付或其他影响债权人权利执行的法律的约束，并受一般公平原则的约束）。

第4.3节同意并要求政府批准;无违规行为。

（a）对于母方执行、交付或履行其在本协议或其作为或将作为一方的附属文件项下的义务，或完成本协议或附属文件预期的交易，母方不需要任何政府实体的同意、批准或授权，或指定、声明或备案。除（i）向SEC提交（A）注册声明/代理声明及其有效性声明，以及（B）

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根据《交易法》第13（a）、15（d）或16条的规定，可能需要的与本协议、附属文件或本协议预期的交易有关的报告，（ii）向纳斯达克提交并获得批准，以允许发行与本协议预期的交易有关的母普通股，以及在纳斯达克上市的其他附属文件，（iii）合并证书的备案，（iv）每个合并子公司根据第5.9条获得的批准和同意，或（v）母股东批准。

（b）在收到第4.3（a）条规定的同意、批准、授权和其他要求的前提下，母方签署、交付或履行本协议或母方作为或将作为一方的附属文件，以及母方完成本协议或本协议所述交易，直接或间接（有或没有适当的通知或过期或两者兼有）（i）导致违反母方管理文件的任何规定，（ii）导致违反或违反，或构成违约或产生任何终止、取消、修改的权利，根据母方作为一方的任何合同的任何条款、条件或规定修改、暂停、撤销或加速，（iii）违反或构成违反，任何此类母方或其任何财产或资产受约束的任何命令或适用法律，或（iv）导致对任何资产或财产产生任何留置权（任何许可留置权除外），但上述第（ii）至（iv）条中任何一条的情况除外，合理预期单独或合计不会对母方完成交易的能力造成重大影响或妨碍、重大延迟或重大损害。

第4.4节经纪人。除母公司披露明细表第4.4节所载费用(包括假设交易完成时到期及应付的金额)外(该等费用由母公司独自负责)，任何经纪、发现者、投资银行家或其他人士均无权根据母公司或代表母公司作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人手续费或其他佣金，而母公司对此有任何责任。

第4.5节提供了信息。于注册声明/委托书内宣布生效或向母股东邮寄注册声明/委托书或母公司股东大会时，任何于注册声明/委托书结束前由或将由任何母公司或其代表提供以供参考纳入或纳入的资料，将不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏就作出该等声明所需或必需陈述的任何重大事实作出任何误导性陈述。

第4.6节母公司的资本化。

(A)母公司披露明细表第4.6(A)节规定，截至本协议日期，母公司已发行和未偿还股权证券的数量和类别或系列(视情况而定)。母公司的所有未偿还股权证券(除非该等概念不适用于母公司组织、注册或组建管辖权的适用法律或其他适用法律)均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估。除母公司披露附表第4.6(A)节所载者外，该等股权证券(I)并无违反母公司的管治文件而发行，及(Ii)不受任何人士的任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利(适用证券法或母公司管治文件下的转让限制除外)的约束，亦不违反任何人士的任何优先购买权、认购权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利而发行。母公司已承诺(I)在A.G.P.转换、母公司贷款转换及若干目标贷款转换完成时，发行母公司系列A优先股转换股份及母公司A系列A优先股转换股份，(Ii)在交易所融资完成时发行交换票据，以及在交易所融资结束时发行交易所票据转换股份，(Iii)在EPA融资结束时，发行EPA股份、EPA票据及EPA转换股份，(Iv)于量子融资完成时，于量子票据转换时持有量子票据及量子转换股份，及。(V)于新桥转换股份时购买新桥转换股份

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桥牌备注。紧随交易结束后，所有已发行及尚未发行的母公司普通股将(A)获得正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，(B)在所有重大方面均符合适用法律的规定，及(C)未违反或违反母公司作为一方或受其约束的任何优先购买权或合约而发行。

(B)除母公司美国证券交易委员会报告中披露的、母公司披露明细表第4.6(B)节所述、本协议、附属文件或拟进行的交易，或公司各方与母公司以其他方式共同商定的方式外，不存在未偿还的(A)股权增值、影子股权或利润分享权或(B)期权、限制性股票、影子股票、认股权证、购买权、认购权、认购权、转换权、交换权、看跌期权、优先购买权或首次要约权或其他可能需要母公司、而且，除母美国证券交易委员会报告所披露者外，母公司披露附表第4.6(B)节所载者、本协议明文规定、本协议或据此拟进行的附属文件或交易，或本公司各方与母公司另有书面协议，概无责任发行、出售或以其他方式导致尚未偿还或收购、回购或赎回任何可转换为母公司股权证券或可兑换为母公司股权证券的证券。

(C)截至本协议日期，各合并附属公司未偿还的股权证券(I)已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及无须评估，(Ii)在所有重大方面均符合适用法律的规定，及(Iii)未有违反或违反有关合并附属公司作为当事方或受其约束的任何优先购买权或合约而发行。每一合并附属公司的所有未清偿股本证券均由母公司直接拥有，且没有任何留置权(准许留置权除外)。于本协议日期，母公司除合并子公司外并无其他附属公司，亦不直接或间接拥有合并子公司以外的任何人士的任何股权证券。

第4.7节美国证券交易委员会备案文件。自首次公开募股以来，母公司已根据联邦证券法，及时向美国证券交易委员会提交或提交了在本协议日期之前必须提交或提交的所有报表、表格、报告和文件(统称为“美国证券交易委员会母公司报告”，连同其中包含的任何证物和时间表及其他信息，以及自提交以来经过补充、修改或修订的情况)。每一份母美国证券交易委员会报告，截至其各自的提交日期，以及任何取代初始提交的修订或提交之日，在所有实质性方面均符合适用于母美国证券交易委员会报告的联邦证券法(包括适用的萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的任何规则和法规)的适用要求。截至各自的备案日期，母公司美国证券交易委员会报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在报告中陈述或在报告中陈述必要的重大事实，视情况而定，不具有误导性。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于母公司美国证券交易委员会报告的评论信中没有未解决或未解决的评论。

第4.8节信托账户。截至本协议之日，Parent在信托账户中的现金金额至少相当于100万美元。信托账户中的资金是：(A)投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据投资公司法颁布的第(2a-7)条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以及(B)根据日期为2021年11月3日的特定投资管理信托协议(修订后的“信托协议”)以信托形式持有，由母公司和大陆集团作为受托人(“受托人”)共同持有。除美国证券交易委员会母公司报告所披露者外，信托协议并未经修订或修改，具有效力及十足效力及作用，并可根据其条款强制执行(须受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他普遍影响债权人权利强制执行的法律及一般衡平原则的规限)。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的还是未写的，明示或暗示)会导致母美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重要方面不准确，或者，据母公司所知，任何人有权获得信托账户中任何部分的资金(除了(I)关于递延承销佣金或税款，(Ii)母公司股东应根据治理选择赎回其母公司普通股)

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(Br)母公司文件或(Iii)如果母公司未能在母公司治理文件规定的分配期限内完成业务合并，并根据信托协议的条款清算信托账户，母公司(允许母公司支付信托账户清算、解散和清盘费用的有限金额)，然后是母公司股东)。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金都不允许释放，除非在母公司的管理文件和信托协议中描述的情况。母公司已履行信托协议项下迄今规定其须履行的所有重大责任，且并无重大失责或拖欠履行或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，且据母公司所知，并无发生任何在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等重大违约的事件。截至本协议签订之日，信托账户没有任何索赔或诉讼待决。除母公司美国证券交易委员会报告中披露外，自2022年3月31日以来，母公司没有从信托账户中释放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的资金赚取的利息收入除外)。于完成拟进行的交易后，包括(A)就递延承销佣金或税项从信托户口分派资产，或(B)向根据母公司管治文件选择赎回母公司普通股的母公司股东(每一股东均根据信托协议的条款及所载)赎回母公司普通股，母公司将不再有责任根据信托协议或母公司管治文件清盘或分派信托账户内持有的任何资产，而信托协议将根据其条款终止。

第4.9节与附属公司的交易。母公司披露明细表第4.9节和母公司美国证券交易委员会报告列出了(A)母公司与(B)母公司或保荐人的任何高管、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股东(包括保荐人)或母公司或保荐人的关联公司(本条(B)中确定的每个人，均为“母公司关联方”)之间的所有合同，但与母公司股东作为母公司股份持有人地位有关的合同除外。除母公司美国证券交易委员会报告所披露者外，任何母公司关联方均无(A)于母公司业务中使用的任何重大资产拥有任何权益；(B)直接或间接拥有任何重大财务权益，或身为作为母公司重大客户、供应商、客户、出租人或承租人的任何人士的董事或高管；或(C)欠母公司任何重大金额或被母公司拖欠任何重大金额。根据第4.9节规定必须披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项在本文中称为“母公司关联方交易”。

第4.10节诉讼。截至本协议日期，除母公司美国证券交易委员会报告中披露的情况外，没有(且自其组织、成立或组建以来，视情况而定)没有任何诉讼待决，或据母公司所知，没有针对任何母方或涉及任何母方的威胁。母公司及其各自的任何财产或资产均不受任何命令的约束。自本协议之日起，没有任何母方针对任何其他人的诉讼待决。

第4.11节遵守适用法律。每一母缔约方在所有实质性方面都遵守所有适用的法律(自其组织、成立或组建以来，视情况而定)。

第4.12节业务活动。

(A)母公司自成立以来，除(I)与其成立或持续的公司(或类似)存在有关或意外或有关的活动，(Ii)旨在完成业务合并，包括与谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成本协议或任何附属文件中的契诺或协议，或(Iii)行政、部长级或其他非实质性性质的交易有关的活动外，并无进行任何商业活动。除母公司管治文件所载者外，并无任何合约对任何母公司或任何母公司具有约束力，或任何母公司为一方的任何合同已或将会产生禁止或重大损害其或其附属公司的任何业务惯例、其或其附属公司收购任何财产或其或其附属公司的业务行为(包括在每一情况下，包括在交易结束后)的效果。

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(br}(B)每一合并附属公司仅为订立本协议、附属文件及完成据此拟进行的交易而组织，并无从事任何活动或业务，但与其组织、注册或组建(视何者适用而定)或持续公司(或类似)的存在或谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成据此拟进行的交易有关或招致的活动或业务除外)。

(C)自加入以来，未发生母材不良反应。

第4.13节内部控制；上市；财务报表。

(A)除非由于母公司自首次公开发行以来作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”，或经《就业法》修订的《交易所法》所指的“较小的报告公司”的地位而获得各种报告要求的豁免，(I)母公司已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法规则第13a-15及规则15d-15)，足以就母公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的母公司财务报表提供合理保证；及(Ii)母公司已建立及维持披露控制及程序(如交易法规则规则第13a-15及规则15d-15所界定)，旨在确保母公司的主要行政人员及主要财务人员知悉与母公司有关的重大资料。

(B)家长未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402节禁止的任何行动。

(C)除母公司美国证券交易委员会报告中披露外，自首次公开募股以来，母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克所有适用的上市和公司治理规则和法规。代表已发行和已发行母公司普通股的证券类别根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易。截至本协议日期，除母公司美国证券交易委员会报告中披露的情况外，对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销母公司普通股或禁止或终止母公司普通股在纳斯达克上市的任何意图，没有任何诉讼悬而未决，据母公司所知，没有任何针对母公司的诉讼。母公司尚未根据《交易法》采取任何旨在终止母公司普通股登记的行动。

(D)母公司美国证券交易委员会报告包含真实、完整的适用母公司财务报表副本。母公司财务报表(I)在各重大方面公平地列报母公司于其各自日期的财务状况，以及母公司在该期间结束时的经营结果、股东权益及现金流量(如属任何未经审计的中期财务报表，须受正常的年终审计调整(预计无重大调整)及无脚注的规限)，(Ii)按所涉期间内一致应用的公认会计准则编制(如属任何经审计的财务报表，则如附注及附注所示，除外，就任何未经审核的财务报表而言，(I)除(I)已作出正常的年终审核调整(预期其中并无重大调整)及没有附注)，(Iii)就经审核的母公司财务报表而言，已予审核的母公司财务报表乃按照PCAOB的准则审核，及(Iv)在所有重大方面均须遵守适用的会计规定及于各自日期有效的美国证券交易委员会、交易法及证券法的规则及规定(包括S-X条例或S-K条例(视情况适用))。

(E)母公司已建立和维护内部会计控制系统，该系统旨在在所有重要方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权执行，以及(Ii)所有交易均按需要进行记录，以便根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并对母公司及其子公司的资产保持问责。母公司备存及在母公司财务报表涵盖的所有期间备存母公司在正常业务过程中准确及完整的账簿及记录，并在所有重大方面反映母公司的收入、开支、资产及负债。

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(F)自母公司成立以来，母公司没有收到任何书面投诉、指控、断言或声称：(I)母公司知悉的母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)母公司知晓的母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及母公司管理层或在母公司财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

第4.14节没有未披露的负债。除《母公司披露明细表》第4.14节规定的责任外，(B)因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成本协议或任何附属文件中预期的交易而产生的责任，(C)与母方的组织、成立或组建(视情况而定)有关或与母方的组织、成立或成立(视情况而定)持续公司(或类似)存在有关的、在每种情况下都不具实质性的责任，(D)与非实质性的行政或部长级活动有关的费用，或(E)在母公司美国证券交易委员会报告中的母公司财务报表中列示或披露的负债，母公司各方均不承担根据公认会计准则要求在资产负债表上列示的任何类型的负债。

第4.15节税务事项。

（a）母公司已准备并提交了要求其提交的所有纳税申报表，所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并且母公司已支付了要求其支付或存入的所有税款，无论纳税申报表上是否显示。

（b）母公司已及时预扣并向相应税务机关支付与已支付或欠付任何员工、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的款项有关的所有税款。

（c）父母目前不是税收诉讼的主体。未以书面形式通知母公司任何尚未解决或尚未完成的法律程序的开始或预期开始，在每种情况下均与税收有关。

（d）母公司未同意延长或放弃任何税务机关可能评估或征收任何税款的时间，但不再有效的任何此类延长或放弃或在正常业务过程中获得的纳税申报表提交时间的延长除外，在每种情况下均与税款有关。

（e）任何税务机关均未就任何母方签订或发布《税法》第7121条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）中所述的任何“交割协议”、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决，且该等协议或裁决在交割日期后生效。

（f）任何母公司都不是且一直都不是《守则》第6707 A（c）（2）条和《财政条例》第1.6011-4（b）（2）条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）所定义的任何“上市交易”的一方。

（g）各母方仅在其组织、注册或成立所在国（如适用）为税务居民。

（h）母公司（i）没有根据《关怀法》第2302条递延任何雇主应承担的任何“适用的就业税”，（ii）没有根据任何工资税行政命令递延任何工资税义务。

（i）母公司各方均未采取或同意采取本协议和/或任何附属文件未预期的任何行动，这些行动可能会合理地阻止合并符合预期的税务处理。不存在任何事实或情况，除非此类事实或情况是由于集团公司或公司各方股东或其各自关联公司在签署日期后发生的任何行为或不作为而存在或产生的，或与之相关，在每种情况下，本协议均未考虑此类事实或情况

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和/或任何可以合理预期的辅助文件，以阻止合并有资格享受预期的税收待遇。

第4.16节调查；没有其他陈述。

(A)每一母方代表其本人并代表其代表承认、陈述、保证并同意：(I)其已对集团公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并在此基础上形成了独立的判断；(Ii)其已获得或获得了其及其代表认为必要的关于集团公司及其各自业务和运营的文件和信息，以使其能够就执行决定作出知情决定；交付和履行本协议、附属文件和据此拟进行的交易。

[br}(B)在签订本协议及其已成为或将成为缔约方的附属文件时，每一母方仅依靠其自身的调查和分析，以及在其已成为或将成为一方的附属文件中明确阐述的陈述和保证，公司各方、任何公司非缔约方关联方或任何其他明示或默示的人不作任何其他陈述或保证，且每一母方以其本人和代表其代表的名义承认、代表、保证和同意：除章程细则第3条及其已成为或将成为订约方的附属文件明文规定的陈述及保证外，本公司任何订约方、任何公司非订约方联属公司或任何其他人士概无就本协议、附属文件或据此拟进行的交易作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证。

第4.17节遵守国际贸易和反腐败法。

(A)自父母注册成立以来，父母或据父母所知，他们的任何代表，或为或代表上述任何人行事的任何其他人，都不是或曾经是：(1)政府实体保存的与制裁和出口管制法有关的指定人员名单上的人；(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法的标的或目标的国家或地区的人；(3)由第(1)款或第(2)款所述的一个或多个人直接或间接拥有的实体；或(Iv)以其他方式与 - (III)第(I)款所述的任何人或自母公司注册以来成为任何制裁和出口管制法律的对象或目标的任何国家或地区(在本协议签订时，乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、苏丹、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)进行交易或为其利益。

[br}(B)自父母注册成立以来，父母或据父母所知，其代表或代表上述任何人行事的任何其他人均未(I)向或从任何人支付、提供、承诺、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项；(Ii)直接或间接地向国内或外国政党或候选人提供任何捐款；或(Iii)根据任何反腐败法，以其他方式支付、提供、收受、授权、承诺或支付任何不当款项。

第4.18节陈述和保证的排他性。尽管向公司一方或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但第4条和附属文件另有明文规定的除外，母方、任何母方关联方或任何其他人不得作出任何与本协议有关的任何类型或性质的明示或默示的陈述或保证，或明示或默示附属文件或拟进行的任何交易，包括与任何母方的业务、事务或控股有关的材料

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公司一方或其任何代表或代表母方或其他人的管理层就本协议或附属文件拟进行的交易提供的任何母方的业务和事务陈述，且任何此类材料中包含或在任何此类陈述中作出的任何陈述均不得被视为本协议项下或以其他方式或被视为公司或任何公司非当事人关联方在签署、交付和履行本协议、附属文件或本协议拟进行或据此进行的交易时所依赖的陈述或保证。除第4条或附属文件中明确规定的陈述和担保外，以下理解为：任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息、任何母公司美国证券交易委员会报告或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括但不限于由任何母公司或代表任何母公司提供的任何发售备忘录或类似材料，不应被视为也不应被视为包括任何母公司、任何母公司非党派关联公司或任何其他人的陈述或担保，并且不是也不应被视为公司一方或任何公司非党派关联公司在执行、交付或履行本协议、附属文件或拟在此或据此进行的交易。

第五条
契约

第5.1节公司各方的业务行为。

(A)自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早者为准)，除适用法律明确规定的本协议或任何附属文件所要求的以外，各公司应、且各公司应促使其子公司按照《公司各方披露计划》第5.1(A)节所述或经母公司书面同意(双方同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，(I)按正常程序经营集团公司的业务；及(Ii)在商业上合理的情况下，尽最大努力维持及保存集团公司整体的业务组织、资产、物业及重大业务关系。

(B)在不限制前述一般性的原则下，自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日(以较早者为准)，除本协议或适用法律所要求的任何附属文件明确规定外，各公司应、各公司应促使其子公司按照《公司各方披露时间表》第5.1(B)节的规定或经母公司书面同意，不得从事下列任何行为：

(I)宣布、作废、就任何集团公司的任何股权证券支付股息或支付任何其他分配或付款，或回购任何集团公司的任何未偿还股权证券，但公司的任何附属公司向该公司方或直接或间接全资拥有的任何子公司宣布、拨备或支付的股息或分派除外；

(Ii)(A)将任何集团公司与任何人合并、合并、合并或合并；或(B)收购或以其他方式收购(无论是通过合并或合并、购买任何股权证券或购买其大部分资产，或以任何其他方式)任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构；

(三)对集团公司的任何治理文件或公司各方股东协议进行任何修改、补充、重述或修改；

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(br}(Iv)转让、发行、出售、授予、质押或以其他方式直接或间接处置任何集团公司的任何股权证券，或(B)转让、发行、出售、授予、质押或以其他方式处置任何集团公司的任何股权证券，或(B)第5.1(B)(Viii)节允许的除外)任何期权、股票增值权、限制性股票单位、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，但在行使时发行公司一方适用类别股本的股票除外，根据适用的公司各方股权计划和相关授予、奖励或类似协议的条款，在适用的情况下，授予或转换在本协议日期未偿还的任何VSEE期权；

(V)出售、独家许可、放弃、允许失效、转让或转让公司各方拥有知识产权的任何材料；

(Vi)产生、产生或承担任何债务，而不是普通贸易应付款项；

(7)向任何人提供贷款、垫款或出资，或为任何人的利益提供担保，或对任何人进行任何投资，但(A)公司一方与其任何全资子公司之间的公司间借款或出资，以及(B)偿还员工在正常业务过程中的费用除外；

(br}(Viii)除(W)任何集团公司自本条例生效之任何员工福利计划的条款及本公司各方披露明细表第3.11(A)节所述的条款所规定者外，或(X)在正常业务过程中符合过往惯例或法律另有要求的，(A)修订、修改、采纳、订立或终止任何集团公司的任何重大员工福利计划或任何重大福利或补偿计划、政策、政策、如果在本协议之日除在正常业务过程中与过去的惯例一致外有效，(B)将大幅增加支付给任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、主管、员工、个人独立承包商或其他服务提供商的薪酬或福利，(C)采取任何行动以加速任何付款、获得付款的权利或福利、或任何付款、获得付款或福利的资金、获得付款或福利的权利、支付或变为支付给任何现任或前任董事、经理、主管、员工、任何集团公司的个人独立承包商或其他服务提供商，或(D)放弃或免除任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商的任何竞业禁止、不得招标、不得聘用、不披露或其他限制性契约义务；

(br}(Ix)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，订立任何重大税务结算协议，就任何重大税务申索或评税达成和解，或同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税或与任何重大税务申索或评税有关的时效期限，但在正常业务过程中取得的任何此类延期或豁免除外；

(X)签订任何和解、调解或类似合同，而该合同的履行涉及集团公司支付总额超过175,000美元的款项，或该合同对任何集团公司(或关闭后的母公司或其任何关联公司)施加或根据其条款将在未来任何时候施加任何物质、非货币义务；

(Xi)授权、推荐、提出或宣布拟采用或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；

(十二)在任何重大方面改变任何集团公司的会计方法，但按照PCAOB准则进行的改变除外；

(Xiii)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，该人有权或将有权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(Xiv)支付未在公司各方披露时间表第3.2(H)节中规定的任何交易付款；

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除第5.1(B)(Viii)节所允许的以外，(A)修改、修改或终止第3.7(A)(Ix)节所述类型的任何重要合同(为免生疑问，不包括根据其条款对任何此类重要合同的任何到期、自动延长或续签)，(B)放弃第3.7(A)(Ix)或(C)节所述类型的任何实质性合同下的任何实质性利益或权利，并订立将构成第3.7(A)(Ix)节所述类型的实质性合同的任何合同；

(Xvi)终止、修改、延长、修改或不续订与医疗保健付款人计划签订的合同；

(Xvii)放弃、终止、未能续期、退回、缩小或以其他方式限制提供医疗保健服务或接受医疗保健服务付款所需的任何许可证；或

(Xviii)订立任何合同以采取或促使采取本第5.1节所述的任何行动。

即使本5.1节或本协议有任何相反规定，本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在关闭前控制或指导集团公司运营的权利。

第5.2节努力完善；诉讼。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各方应采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要或适宜的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成和生效本协议所拟进行的交易(包括：(I)满足但不放弃本协议第6条规定的结束条件，如果是该缔约方在本协议日期后将加入的任何附属文件，于根据本协议被要求时签署及交付该附属文件，(Ii)根据相关最终协议所载条款及条件，使用商业上合理的努力以取得过桥融资、环境保护署融资、交易所融资及贷款转换，及(Iii)本公司各方采取或促使采取一切合理必要或适当行动，导致本公司各方披露时间表第5.2(A)节所载协议于结束时终止，而不会对本公司或其任何联属公司(包括其他集团公司及，从生效时间开始和之后，家长))。在不限制前述一般性的前提下，各方应采取商业上合理的努力，以获取、提交或交付任何政府实体或其他人士的任何必要的、适当的或可取的协议，以完成本协议或附属文件所设想的交易。适用的公司方应承担与获得该等同意相关的费用。母公司应及时将任何母方与任何政府实体之间的任何沟通通知公司各方，公司各方应合理地及时通知母公司一方与任何政府实体之间的任何沟通，在任何一种情况下，涉及本协议或任何附属文件所考虑的任何交易。在不限制前述规定的情况下，除非事先获得母公司和公司各方的书面同意，否则每一方及其各自的关联方不得与任何政府实体达成任何协议，不完成本协议或附属文件中拟进行的交易。本条款5.2中的任何规定都没有义务要求任何一方或其任何关联公司同意(I)出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置任何集团公司的任何实体、资产或设施，或同意出售、许可或以其他方式处置，(Ii)终止、修订或转让现有关系和合同权利或义务，(Iii)修订、转让或终止现有许可或其他协议，或(Iv)签订新的许可或其他协议。任何一方均不得同意对任何其他方或其任何关联公司采取任何上述措施，除非事先征得母公司和适用公司方的书面同意。

(B)自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日(以较早者为准)，母公司一方和公司

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另一方面，各方应为公司各方(对于任何母方)或母公司(对于公司各方)提供合理的机会，以便事先审查与本协议或附属文件拟进行的交易有关的向任何政府实体提交的任何拟议的书面沟通，并真诚地考虑另一方的意见。双方同意不与任何政府实体面对面或通过电话参加与本协议拟议交易有关的任何实质性会议或讨论，除非与任何母方、VSEE和IDOC进行协商，或如果是公司方，则事先与母公司协商，并在该政府实体不禁止的范围内，给予任何母方、VSEE和IDOC，或对于公司方母公司，提供出席和参与该会议或讨论的机会。

(br}(C)尽管本协定有任何相反规定，但如果本节第5.2款与本条第5款中旨在具体处理任何标的的任何其他契诺或协议发生冲突，则该其他契诺或协议仅在此类冲突的范围内适用和控制。

(D)从本协议之日起至本协议结束或终止之日起，根据本协议的条款，母公司一方和公司各方应在获悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括派生索赔)、任何附属文件或与之有关的任何事项(统称为“交易诉讼”)后，立即以书面通知另一方。任何母公司或其各自的代表(以母方代表的身份)，或就公司各方而言，任何集团公司或其各自的任何代表(以公司方的代表身份)。母公司和公司各方应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让另一方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并在任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协方面与另一方进行合理合作，(Iii)真诚地考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)合理地相互合作。尽管有上述规定，母公司应在不限制前一句中所述的契诺和协议以及公司各方权利的前提下，控制任何此类交易诉讼的谈判、辩护和和解；但在任何情况下，未经公司各方事先书面同意，母公司或其任何代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或推迟，前提是，如果任何此类和解或妥协(A)没有规定对作为该交易诉讼标的的该公司一方及其代表给予具有法律约束力的、全面、无条件和不可撤销的释放，则公司一方应被视为合理的拒绝、条件或延迟同意，(B)规定(X)支付现金，而现金的任何部分应由公司任何一方或其代表支付，或将以其他方式构成公司方的责任；或(Y)支付针对任何公司方的任何非金钱、强制令、衡平法或类似的救济，或(C)包含公司方或其任何代表承认错误或责任)，并且进一步规定，该母公司无权控制针对公司方提起的任何交易诉讼的谈判、抗辩和和解，任何集团公司或其各自的任何代表(以公司方代表的身份)(1)寻求非金钱救济，(2)涉及刑事或准刑事指控，(3)适用的公司方、集团公司或其代表合理地确定其拥有与此类交易诉讼相关的其他人可能无法获得的抗辩、索赔或立场(例如司法抗辩)，或(4)由公司方的政府实体、大客户或大供应商提起的抗辩、索赔或立场。在不限制前述一般性的情况下，在任何情况下，未经母公司事先书面同意，任何公司方或其各自的任何代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协。

第5.3节保密和信息访问。

(A)双方在此确认并同意，根据本协议提供的信息和完成本协议所拟进行的交易受

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保密协议的条款，其条款通过引用并入本文。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但如果本节第5.3(A)款或保密协议与本协议中包含的任何其他契约或协议或任何考虑披露、使用或提供信息或其他内容的附属文件相冲突，则本协议中包含的其他契约或协议应在此类冲突的范围内管辖和控制。

(B)自本协议日期起至本协议截止日期或根据本协议条款终止之日(以较早者为准)，在事先通知下，公司各方应在正常营业时间内向母公司及其代表提供或安排提供集团公司董事、高级管理人员、账簿和记录的合理访问(不得干扰集团公司的正常业务运营)。尽管如此，任何集团公司均不应被要求向母公司或其任何代表提供任何信息：(I)如果这样做会(A)违反任何集团公司所受的任何法律，包括任何隐私法，(B)导致违反与该第三方的任何合同的第三方的任何商业秘密，(C)违反任何集团公司关于保密的任何法律约束力义务，保密或隐私或(D)可能危及根据律师-客户特权或律师工作产品原则向任何集团公司提供的保护(但在第(A)至(D)条的情况下，公司各方应并应促使其他集团公司在不违反该特权、原则、合同、义务或法律的情况下，(X)提供可提供的访问权限(或以其他方式传达有关适用事项的信息)，以及(Y)以不违反该特权、原则、合同、义务或法律的方式提供该等信息)，或(2)如果任何集团公司和任何母公司、任何母公司、任何母公司关联公司或其各自的代表是诉讼中的对立方，并且这些信息与诉讼合理相关；但在第(I)款或第(Ii)款的情况下，公司各方应在任何此类基础上迅速提供拒绝访问或信息的书面通知。

(C)自本协议之日起至截止日期或根据本协议条款终止之日(以较早者为准)，母公司应在合理的事先书面通知下，在正常营业时间内向公司各方及其代表提供或安排提供母公司董事、高级管理人员、账簿和记录的合理访问权限(不得干扰母公司各方的正常业务运营)。尽管如上所述，母公司不应被要求或导致向公司一方或其任何代表提供任何信息，如果这样做会(A)违反任何母方所受的任何法律，包括任何隐私法，(B)将导致第三方违反与该第三方的任何合同，(C)违反任何母方关于保密的任何具有法律约束力的义务，不披露或隐私或(D)可能危及根据律师-委托人特权或律师工作产品原则向任何母方提供的保护(但在第(A)至(D)条的情况下，母方应使用并应促使其他母方使用合理的努力，以(X)提供可以提供的访问(或以其他方式传达关于可适用事项的信息)，而不违反该特权、学说、合同、义务或法律，以及(Y)以不违反该特权、原则、合同、义务或法律的方式提供该信息)，或(2)如果母方一方和任何集团公司、任何公司非当事人关联公司或其各自的任何代表是诉讼中的对立方，并且这些信息与诉讼有合理的相关性；但在第(I)款或第(Ii)款的情况下，父母应在任何此类基础上迅速提供拒绝访问或信息的书面通知。

第5.4节公告。

(A)根据第5.4(B)节、第5.7节和第5.8节的规定，未经公司各方和母公司或母公司在交易结束后的事先书面同意，任何一方或其各自的代表不得就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何公开公告；但条件是：

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每一方均可作出任何此类公告或其他沟通：(I)如果适用法律要求这样的公告或其他沟通，在这种情况下(A)在交易结束前，披露方及其代表应尽合理最大努力与公司各方协商，如果披露方是任何母方，或如果披露方是公司方，则审查该公告或沟通及其评论的机会，披露方应真诚地考虑此类评论，或(B)在交易结束后，披露方及其代表应尽合理最大努力与母公司协商，且披露方应真诚地考虑该等意见，(Ii)如果该等公告或其他通讯仅包含先前根据本协议第5.4节批准的公开声明、新闻稿或其他通讯中披露的信息，及(Iii)向政府实体披露与本协议项下规定须作出的任何约定、附属文件或与据此或因此预期的交易有关的信息。

(B)在任何适用法律的规限下，关于本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿应是公司各方和母公司在签署本协议之前商定的形式的联合新闻稿，该初始新闻稿(“签署新闻稿”)应在本协议签署之日合理可行的情况下尽快发布。在签署本协议后，母公司应立即提交8-K表格(签署文件)的当前报告以及签署新闻稿和证券法要求并遵守的对本协议的描述，公司各方应有机会在提交文件前对其进行审查和评论，母公司应真诚地考虑此类评论。一方面，公司各方和母公司应共同商定(该协议不得被公司各方或母公司中的任何一方无理扣留、附加条件或拖延，视情况而定)，在成交前发布宣布完成本协议预期交易的新闻稿(“成交新闻稿”)，并在成交之日，双方应发布成交新闻稿。成交后立即(但无论如何在成交后四(4)个工作日内)，母公司应提交8-K表格(“成交文件”)的当前报告，连同成交新闻稿和证券法要求的成交描述。在准备每份签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件时，每一方应应任何其他方的书面请求，向该另一方提供关于其本身、其董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。

第5.5节税务事项。

(A)税务处理。

(br}(I)各方应提交所有符合(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)拟纳税处理方式的纳税申报单，除非根据《守则》第1313(A)节所指的最终决定被要求这样做。

(Ii)母公司和公司各方特此通过本协议，作为财务条例1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的“重组计划”。自本协议生效之日起至结束后，双方不得、也不得允许或导致各自的关联公司采取任何行动，或故意不采取任何行动，而这些行动或失败将合理地预期会阻止或阻碍有资格获得预期税收待遇的合并。

(Iii)如果在编制和提交登记声明/委托书时，美国证券交易委员会要求或要求就此编制和提交税务意见书，母公司和公司各方应向大律师递交令该大律师满意的习惯税务陈述函，并注明日期和签约日期，自美国证券交易委员会宣布登记声明/委托书生效之日起以及该大律师合理认为必要的其他日期(S)。

(br}(B)当事各方应(并应促使其各自的关联方)在另一方提出合理要求的情况下，在提交相关纳税申报表以及任何审计或税务程序方面给予充分合作。

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第5.6节独家交易。

(A)自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之前，每一方不得、也不得促使其他集团公司及其各自的代表直接或间接地：(I)直接或间接征求、发起、鼓励(包括通过提供或披露信息)、促进、讨论或谈判关于公司收购提案的任何询价、提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人士提供或披露与本公司收购建议有关或可合理预期导致本公司收购建议的任何非公开资料；(Iii)订立有关本公司收购建议的任何合约或其他安排或谅解；(Iv)准备或采取与公开发售任何集团公司(或任何集团公司的任何联属公司或继承人)的任何股权证券有关的任何步骤；或(V)以其他任何方式与任何人士合作，或协助或参与，或明知而促进或鼓励任何人士作出或寻求作出上述任何努力或尝试。各公司方同意(A)在收到任何集团公司的任何公司收购建议后立即通知母公司，并合理详细地描述任何该等公司收购建议的条款和条件(包括提出该公司收购建议的人的身份)和(B)随时向母公司通报该等要约或信息的任何修改。

(B)自本协议之日起至根据本协议条款终止或终止之前，母公司各方不得，且各自不得促使其代表直接或间接：(I)直接或间接征求、发起、鼓励(包括通过提供或披露信息)、促进、讨论或谈判关于母公司收购提案的任何询价、提案或要约(书面或口头)；(Ii)向任何人士提供或披露与母公司收购建议有关或可合理预期导致母公司收购建议的任何非公开资料；(Iii)订立有关母公司收购建议的任何合约或其他安排或谅解；(Iv)准备或采取任何步骤，以提供与交易以外的任何母公司(或任何母公司的任何联属公司或继承人)的任何证券有关的事宜；或(V)以任何方式与任何人合作，或协助或参与，或故意便利或鼓励任何人作出或试图作出任何前述的任何努力或企图。母公司同意(A)在任何母公司接获任何母公司收购建议后，立即通知本公司各方，并合理详细地描述任何该等母公司收购建议的条款及条件(包括提出该等母公司收购建议的任何人士或实体的身份)及(B)随时通知本公司各方有关该等要约或资料的任何修订。

第5.7节登记声明/委托书的准备。在本协议之日后，母公司和公司各方应立即准备并相互同意(此类协议不得被母公司或公司各方无理扣留、附加条件或拖延，视情况而定)，母公司应向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书(不言而喻，登记声明/委托书应包括母公司的委托书，该委托书将被包括在母公司股东大会上，用于母公司股东大会通过和批准交易建议书以及与交易建议书合理相关的其他事项，所有这些都符合母公司的治理文件、适用法律、以及美国证券交易委员会和纳斯达克的任何适用的规章制度)。母公司及各公司各方应尽其合理最大努力：(A)使登记声明/委托书在所有重要方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定(包括就集团公司而言，提供集团公司所有时期的财务报表和与集团公司有关的任何其他信息，以及按照证券法(在收到的任何豁免生效后)或回应美国证券交易委员会的任何评论必须包括在登记声明/委托书中的格式)；(B)应就美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论及时通知对方，并就其进行合理合作并迅速作出回应；(C)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书后，应在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布其生效；及(D)使注册声明/委托声明在成交期间保持有效，以便完成本协议预期的交易。母公司一方和公司各方应及时向另一方提供或安排向另一方提供关于该方、其非党附属机构及其各自代表的所有信息，这些信息可能

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在本节第5.7节预期的任何行动中被要求或合理要求，或在美国证券交易委员会或纳斯达克的母公司或其代表就本协议或附属文件预期的交易而提出的任何其他声明、提交、通知或申请中，包括向律师递送惯常税务代表函，以使律师能够按照第5.5(A)(Iii)节的说明提交美国证券交易委员会要求或要求提交的任何税务意见。如果任何一方意识到在登记声明/委托书的修订或补充中应披露的任何信息，则(I)该方应迅速通知任何母方、公司各方或(如果是公司各方)母公司；(Ii)如果是母方，该方应准备并与母公司各方或(如果是公司各方)母公司(在任何一种情况下，不得无理扣留、附加条件或拖延)修订或补充登记声明/委托书；(Iii)母公司应将双方同意的修订或补充提交美国证券交易委员会；及(Iv)各方应在适当情况下合理合作，将该等修订或补充邮寄给母公司股东。母公司应在合理可行的情况下尽快通知本公司各方登记声明/委托书的生效时间、与此相关的任何停止令的发出时间或在任何司法管辖区暂停母公司普通股发售或出售的资格的时间，母公司及本公司各方应尽其商业合理努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。各方应尽合理最大努力确保由其本人或其代表提供的、用于纳入或参考纳入注册声明/委托声明的与其本人、她或其任何非缔约方关联企业或其各自代表有关的任何信息，在最初向美国证券交易委员会提交注册声明/委托声明时，或在其根据证券法生效时，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。

第5.8节母公司股东批准。于根据证券法宣布注册声明/委托书生效后，母公司应在合理可行范围内尽快(A)正式发出通知及(B)根据母公司的管治文件，作出商业上合理的努力，正式召开及举行母公司股东大会(“母公司股东大会”)，以便取得母公司股东的批准及(如适用)任何相关批准，并为母公司股东提供选择进行母公司股东赎回的机会。母公司应经董事会一致批准，向母公司股东推荐：(I)采纳和批准本协议和拟进行的交易(包括合并)(“企业合并建议”)；(Ii)按照纳斯达克上市要求的要求，批准就本协议拟进行的交易发行母公司普通股(“纳斯达克建议”)；(Iii)通过和批准《母公司注册证书》、《母公司指定证书》和《母公司章程》所设想的母公司管理文件的修订(《管理文件建议》)；。(Iv)根据第5.16节(《董事建议》)经董事批准；。(V)通过和批准母公司股权激励计划(《股权激励计划和建议》)；。(Vi)通过并批准美国证券交易委员会或纳斯达克(或其各自的工作人员)在对注册声明/委托书的评论或与其相关的通信中表明必要的其他建议；(Vii)通过并批准母公司和公司各方在完成本协议或附属文件预期的交易方面合理商定的必要或适当的彼此建议；和(Viii)如有必要，通过和批准母公司股东大会的休会提案，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项(第(I)至(Vii)项的此类提案，统称为“交易提案”)；但母公司可将母公司股东大会延期：(A)为获得母公司股东的批准而征集额外的委托书；(B)在没有法定人数的情况下；(C)允许有合理的额外时间提交或邮寄母公司根据外部法律顾问的建议确定根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订披露，并让母公司股东在母公司股东会议之前分发和审查此类补充或修订披露；或(D)如果母公司股份持有人已选择在该时间赎回若干母公司股份，则会

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可合理预期导致第6.3(C)节所述的条件不能得到满足；但在任何情况下，未经公司各方同意，母公司不得将母公司股东大会延期超过十五(15)个工作日，迟于最近一次延期会议，或延期至一个超过终止日期的日期。前一句所述的母公司推荐应包括在注册声明/委托书中。除适用法律另有规定外，母公司契约规定母公司董事会或母公司董事会任何委员会不得撤回或修改、或以公开或母公司董事会正式行动建议母公司董事会或母公司董事会的任何委员会撤回或修改母公司董事会建议或母公司董事会的任何其他建议，以对公司各方构成重大不利的方式撤回或修改注册声明/委托书所载建议。

第5.9节合并子公司股东批准。于本协议日期后，母公司作为各合并附属公司的唯一股东，将在合理可行的情况下尽快(无论如何在一个营业日内)批准及采纳本协议、各合并附属公司作为或将会成为其中一方的附属文件，以及据此及由此而拟进行的交易(包括合并)。

第5.10节母公司的业务处理。自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日(以较早者为准)，母公司不得、也不得促使其子公司在适用的情况下，按照适用法律的要求、母公司披露明细表第5.10节所述或经公司各方书面同意的方式，进行下列任何行为：

(A)对任何母方或其任何子公司的信托协议或管理文件进行任何修改、补充、重述或修改；

(B)宣布、作废、向母公司或其任何子公司的任何股权证券派发股息，或就母公司或其任何子公司的任何股权证券作出任何其他分配或付款，或回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购母公司或其任何子公司的任何未偿还股权证券；

(C)拆分、合并或重新分类其任何股本或其他股权证券，或发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份；

(D)招致、产生或承担任何债务或其他债务(包括根据与赞助商或其任何附属公司签订的任何合同产生、产生或承担任何债务，即使有任何相反规定)；

(E)除向母公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司提供贷款或垫款外，或向任何其他人作出任何贷款或垫款，或向任何其他人作出出资；

(F)发行母公司或其任何子公司的任何股权证券，或就上述母公司或其任何子公司的股权证券授予任何额外的期权、认股权证或股票增值权；

(G)订立、续订、修改或修订任何母公司关联方交易(或在本协议签署和交付之前签订的任何合同或协议将是母公司关联方交易)；

(H)从事任何活动或业务，但下列活动或业务除外：(I)与该人的组织、成立或组建(视情况而定)或持续的公司(或类似)存在有关的活动或业务；(Ii)本协议、任何附属文件、本协议项下或本协议项下的契诺或协议的履行或预期交易的完成；或(Iii)在每种情况下性质不具实质性的行政或部长级交易；

(I)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，订立任何重大税务结算协议，就任何重大税务申索或评税达成和解，或同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税或与任何重大税务申索或评税有关的时效期限，但在正常业务过程中取得的任何此类延展或豁免除外；

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(J)授权、建议、提出或宣布打算采用完全或部分清算或解散的计划；

(K)与任何经纪、发现人、投资银行家或其他人订立任何合同，而根据该合同，该人有权或将有权获得与本协议预期的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(L)就任何诉讼订立任何和解、调解或类似合同；或

(M)订立任何合同以采取或促使采取本节第5.10节所述的任何行动。

尽管本第5.10节或本协议中有任何相反规定，(I)本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予公司各方控制或指导任何母公司的运营的权利，以及(Ii)本协议中规定的任何内容均不得禁止或以其他方式限制以下能力：任何母方不得使用母公司在信托账户外持有的资金支付任何母公司开支或母公司债务，或以其他方式分配或支付母公司在信托账户外持有的任何资金，这些资金是保荐人在本公司事先书面批准的情况下借给母公司的，在每种情况下，保荐人或其任何关联公司均应在关闭前向保荐人或其任何关联公司支付。

第5.11节纳斯达克上市。母公司应尽其商业上合理的努力促使：(A)母公司满足纳斯达克的所有适用上市要求及(B)母公司根据本协议可发行的普通股，包括合并，获准在纳斯达克上市(且本公司双方应就此进行合理合作)，在任何情况下，均须在本协议日期后合理可行的情况下，并在任何情况下在生效时间之前，在正式发行通知的规限下，于纳斯达克上市。

第5.12节信托账户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃第6条规定的条件并向受托人发出有关通知后，(A)在交易结束时，母公司应(I)安排将根据信托协议必须交付给受托人的文件、证书和通知如此交付，以及(Ii)作出一切适当安排，使受托人(A)在到期时支付根据母公司股东赎回应支付给母公司公众股东的所有金额(如果有)，(B)向母公司首次公开招股的承销商支付信托协议所载递延承销佣金的应付金额；及(C)紧随其后，根据信托协议向母公司支付信托账户内当时可动用的所有剩余金额；及(B)此后，信托账户将终止，除非信托协议另有规定。

第5.13节公司股东批准；托管协议。

(A)在根据证券法宣布注册声明/委托书生效后(“公司各方股东书面同意截止日期”)，各公司方应在合理可行的情况下尽快(无论如何在两(2)个工作日内)获取并向母公司交付批准本协议的书面同意(形式和内容令母公司合理满意)、公司方是或将成为其中一方的附属文件以及拟进行的交易(包括合并)的真实而正确的副本。VSEE优先股转换为VSEE普通股(于紧接生效时间前)由持有至少所需数目的已发行及已发行公司股份的公司各方股东正式签立，而该等已发行及未发行公司股份须根据DGCL及TBOC(视何者适用而定)、本公司各方的管治文件及本公司各方股东协议(各一份为“公司方股东书面同意”)批准及采纳有关事项。每一公司方应通过其董事会向公司方股票持有人建议批准和采用本协议以及本协议预期的交易(包括合并)。

(B)在本协议签订之日起，双方将在合理可行的情况下尽快就母公司和公司双方在交易结束时签订的托管协议的形式达成一致。

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第5.14节家长赔偿；董事和高级职员保险。

[br}(A)每一方同意：(I)适用母方的管理文件中规定的、或在紧接生效时间之前有效的、目前对每一母方董事和高级管理人员有利的所有赔偿或免责权利，在任何一种情况下，仅就生效时间或生效时间之前发生的任何事项而言，应在本协议所设想的交易中继续有效，并应在生效时间起及之后继续全面有效，有效期为六(6)年，以及(Ii)父母将履行和解除责任，或导致履行并解除在该六(6)年期内提供此类赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，在该六(6)年期内，母方应垫付或安排垫付与适用母方的管理文件或在生效时间之前生效的其他适用协议中规定的赔偿有关的费用。在该六(6)年期内，不得以任何会对在紧接生效时间之前或在生效时间之前的任何时间是任何母公司有权获得如此补偿的董事或高级职员的个人的权利产生重大和不利影响的方式，在生效时间之后修改、废除或以其他方式修改母方管理文件中的赔偿和责任限制或免责条款。对于在生效时间当日或之前发生并且与该家长D&O人员在紧接生效时间之前是董事或任何母方的官员这一事实有关的任何事项，其责任有限或被免除责任，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。

(B)当有管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉的)适用法律禁止以本条款设想的方式对任何母公司D&O人员进行赔偿时，母公司不应根据本条款第5.14节对该母公司D&O人员承担任何义务。

(br}(C)在生效日期后的六(6)年内，母公司应维持董事和高级管理人员责任保险，在保险范围内不发生任何失误，以惠及自本协议生效之日起在母公司双方的任何可比保单中就生效日期或之前发生的事项目前处于可比保险范围内的人员。此类保险单提供的保险条款(在承保范围和金额方面)应与截至本协议日期的母公司董事和高级管理人员责任保险单所提供的保险条款基本相同(且总体上不低于被保险人的利益)。或者，母公司可以选择购买六(6)年延长报告期或尾部保险单，提供与母公司现有董事和高级管理人员责任保险计划相当的承保范围，并为目前在母公司现有董事和高级管理人员责任保险计划下承保的人员提供保险。在任何一种情况下，母公司均无义务支付超过母公司在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%(300%)的年度保费，在这种情况下，母公司应购买可获得的最高保险，金额为母公司在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%(300%)。

(D)如果母公司或其任何继承人或受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是该等合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)应在一项或一系列相关交易中将其各自的全部或基本上所有财产及资产转让给任何人士，则在每一种情况下，应作出适当拨备，使母公司的继承人或受让人应承担本节第5.14节所载的所有义务。

(E)有权获得本节第5.14节中规定的赔偿、责任限制、免责和保险的母公司D&O人员旨在成为本节第5.14节中的第三方受益人。本条款第5.14节在本协议预期的交易完成后仍然有效，并对母公司的所有继承人和受让人具有约束力。

第5.15节公司赔偿；董事和高级管理人员保险。

(A)各方同意：(I)按照《集团公司管理办法》的规定，目前存在的有利于集团公司董事和高级管理人员的所有赔偿或免责权利

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在紧接生效时间之前有效的文件或其他有效文件，在任何一种情况下，仅就在生效时间当日或之前发生的任何事项而言，应在本协议预期的交易中继续有效，并在生效时间起及之后继续全面有效，有效期为六(6)年，(Ii)母公司将促使适用的集团公司在该六(6)年内履行并履行提供该等赔偿和免责的所有义务。在适用法律允许的最大范围内，在该六(6)年期内，母公司应促使适用的集团公司垫付与集团公司的管理文件或在紧接生效时间之前生效的其他适用协议中规定的赔偿相关的费用。在该六(6)年期间，集团公司管理文件的赔偿和责任限制或免责条款不得在生效时间后以任何方式修改、废除或以其他方式修改，从而对在生效时间或生效时间之前的任何时间有权获得赔偿的个人的权利产生重大和不利的影响。除非适用法律要求作出修改、废除或其他修改，否则上述公司当事人D&O人员在生效时间之前是董事或任何集团公司高管的情况下，其责任将受到限制或被免除责任。

(B)当有司法管辖权的法院最终裁定(且该裁定已成为最终且不可上诉的)适用法律禁止以本条款所述方式对该等公司当事人D&O人员进行赔偿时，母公司或集团公司均不对任何公司当事人D&O人员负有本条款第5.15款下的任何义务。

(C)每一公司一方应在交易结束时或之前购买，母公司应在有效时间后六(6)年内维持或安排维持一份有效的“尾部”保单，该“尾部”保险单提供董事和高级管理人员责任保险，以保障截至本协议生效之日起其集团公司的任何可比保险单所承保的人员的利益(每个“公司方D&O尾部保险单”)。此类“尾部”保单的投保条款(在承保范围和金额方面)应与公司一方或其子公司的董事和高级管理人员责任保险单截至本协议之日的承保条款基本相同(且对被保险人的总体利益不低于)；但公司任何一方、母公司或其各自的任何关联公司均不得为该“尾部”保单支付超过适用公司方或其子公司在本协议日期之前支付的最新年度保费的300%(300%)的保费，在这种情况下，该公司方、母公司或其各自的关联方之一应购买本公司方或其子公司在本协议日期之前支付的最高保额为公司方或其子公司支付的最新年度保费的300%(300%)。

(D)如果母公司或其任何继承人或受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不应是该等合并或合并的尚存或继续存在的公司或实体，或(Ii)应在一项或一系列相关交易中将其各自的全部或基本上所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使母公司的继承人或受让人应承担本节第5.15节所载的所有义务。

(E)本节第5.15节规定的赔偿、责任限制、免责和保险的权利，公司各方D&O人员的目的是成为本节第5.15节的第三方受益人。本条款第5.15节在本协议预期的交易完成后仍然有效，并对母公司的所有继承人和受让人具有约束力。

第5.16节收盘后的董事和高级职员。

(A)母公司应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在生效时间后立即生效：(I)母公司董事会最初应由五(5)名董事组成；(Ii)母公司董事会成员是根据第5.16(B)节、第5.16(C)节和第5.16(D)节确定的个人；(Iii)薪酬委员会成员，

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母公司董事会的审计委员会和提名委员会是根据第5.16(E)节确定的个人；及(Iv)母公司的高级职员是根据第5.16(F)节确定的个人。

(B)在生效时间结束后，母公司应立即指定三(3)名个人在母公司董事会担任董事。

(C)VSEE应在生效时间后立即指定一名个人在母董事会担任董事。

[br}(D)IDOC应在生效时间结束后立即指定一人担任母公司董事会的董事成员。

(E)生效后，母公司及公司各方指定的人士应立即进入母公司董事会委员会(S)任职。

(F)生效后，母公司和公司各方指定的人员应为母公司的高级管理人员。

第5.17节PCAOB财务。

(A)公司各方应在合理可行的情况下，尽快向母公司交付(I)其关闭公司各方的财务报表，以及(Ii)任何其他经审计或未经审计的综合资产负债表以及相关的经审计或未经审计的综合经营报表和全面亏损，VSEE及IDOC及其各自附属公司于截至任何其他不同财政年度(及上一财政年度)或财政年度(及上一财政年度)或上一财政年度(及上一财政年度)(及上一财政年度及上一财政年度)(视何者适用而定)结束时及截至年初至今期间的可转换优先股及股东赤字及现金流量(视何者适用而定)，须包括在注册说明书/委托书内。所有这些财务报表，连同任何已审计或未经审计的综合资产负债表以及相关的已审计或未经审计的综合经营报表和全面亏损，本集团公司截至另一会计年度(及上一会计年度及同期)或上一会计年度(及上一会计年度)(及上一会计年度末及上一会计年度)(“PCAOB财务报表”)(下称“PCAOB财务报表”)的可换股优先股及股东亏损及现金流量，将在各重大方面公平地反映本集团公司于有关日期的财务状况，以及截至该日止各期间的营运结果、股东权益及现金流量(以就任何未经审计的中期财务报表而言，按照正常的年终审计调整(预计这些调整都不是实质性的)，并且没有脚注)，(B)将按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制(对于任何经审计的财务报表，除附注所示的任何经审计的财务报表外，对于任何未经审计的财务报表，须遵守正常的年终审计调整(预计这些调整都不是实质性的)，并且没有脚注)；(C)就任何经审计的财务报表而言，将按照美国上市公司会计准则委员会的标准进行审计，并包含适用公司一方审计师的无保留意见报告，且(D)将全面遵守适用的会计要求以及于各自日期生效的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和法规(包括S-X法规或S-K法规(视情况适用))。

(br}(B)各公司方应尽其合理的最大努力(I)在事先书面通知的情况下，在正常营业时间内以不无理干扰该集团公司任何成员的正常运营的方式提供协助，(I)促使母公司及时编制任何其他财务资料或报表(包括惯常的备考财务报表)，该等资料或报表须包括在登记报表/委托书及母公司就本协议或任何附属文件拟进行的交易而须向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中；及(Ii)按适用法律或美国证券交易委员会的要求，征得其核数师对此的同意。

第5.18节母公司激励股权计划；股票期权授予。在注册声明/委托书生效之前，母董事会应批准并通过股权

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(Br)按适用法律规定的方式，按适用法律规定的方式，按本合同附件附件D的形式，并经公司各方和母公司双方同意(此类协议不得被公司各方或母公司无理扣留、附加条件或拖延)的激励计划(“母公司激励股权计划”)，自截止日期前一天起生效；预留一定数量的母公司普通股股份以供据此授予，相当于在实施合并和本协议拟进行的交易(包括但不限于交易)后完成合并和交易(“股票期权池”)后完成交易后已发行的母公司普通股数量的15%(15%)。在交易结束时，母公司应根据母公司激励股权计划向个人授予行权价等于10.00美元(“股票期权行权价”)的股票期权，金额和条款载于本合同附件E(“有效时间期权授予”)，该等有效时间期权授予将从股票期权池中发行。

第5.19节FIRPTA证书。在交易结束时或之前，每一公司方应向母公司(A)或(I)提交一份由该公司方正式签署的符合第1.1445-2(C)(3)节的财务条例的证书，以及证明公司方已按照1.897-2(H)(2)节的规定向美国国税局提供通知的证据，在每种情况下，均应以母公司合理接受的形式和实质，或(Ii)在该公司的股东均不是外国人的情况下，向母公司交付或安排交付。根据《财务条例》第1.1445-2(B)节的定义，由该公司方的每名股东正式签署的美国国税表W-9和(B)由该公司方正式签署的美国国税表W-9。

本守则第5.20节第280G节。在适用的范围内，公司各方应(A)利用其合理的商业努力，从(I)是“不合格的个人”(如守则第280G节所定义)和(Ii)有权或潜在有权获得与根据守则第280G节可被视为“降落伞付款”的交易相关的任何付款和/或福利的任何人，放弃该人获得任何此类付款和/或福利的全部或部分权利，根据守则第280G节，适用于该人士的所有其余付款及/或福利不得被视为“降落伞付款”(“获豁免的280G福利”)，及(B)就所有该等获豁免而言，按守则第280G(B)(5)(A)(Ii)及280G(B)(5)(B)节所规定的范围及方式，将获豁免的280G福利提交有关公司的股东批准。不迟于截止日期前五(5)个工作日，公司各方应向母公司或其律师提供完成审批过程所需的同意、弃权、披露声明和计算的草稿，并应真诚地考虑母公司的意见。在截止日期前，在适用的范围内，公司方应向母公司提交证据，证明(X)根据守则第280G节及其规定收到了各自公司方股东的投票，或(Y)尚未就放弃的280G福利获得必要的公司方股东批准，因此，放弃的280G福利尚未也不应支付或提供。

第六条
完成本协议规定的交易的条件

第6.1节对当事人的义务提出条件。双方完成本协议所设想的交易的义务取决于存在此类条件的一方满足或放弃(如果适用法律允许)以下条件：

(A)根据《高铁法案》与本协议拟进行的交易有关的所有适用等待期(及其任何延长)，以及对任何政府实体不关闭本协议拟进行的交易的任何承诺或与其达成的任何协议(包括任何时间安排协议)，均已到期或已终止，且公司披露时间表第6.1(A)节所列法律项下的所有协议均已获得，并应保持全面效力和效力；

(B)任何有管辖权的法院或其他政府实体发布的任何命令或法律或其他法律限制或禁止不得阻止本协议预期的交易的完成；

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(C)《登记声明/委托书》应已根据《证券法》的规定生效，美国证券交易委员会不应下达停止令，对《登记声明/委托书》应继续有效，寻求此类停止令的诉讼不应受到美国证券交易委员会的威胁或发起，也不应悬而未决；

(D)应征得各公司方股东的书面同意；

(E)已获得所需的母公司股东批准。

第6.2节母方义务的其他条件。母公司各方完成本协议所设想的交易的义务取决于母公司(代表其自身和其他母公司各方)满足或(如果适用法律允许)放弃下列进一步条件：

(B)(A)(I)公司各方的基本陈述应在截止日期前的所有重要方面真实和正确(不影响关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或本文所述的任何类似限制)，如同在截止日期并截至截止日期一样(除非任何该等陈述和担保是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确)，和(Ii)第三条所述的公司各方的陈述和担保(公司各方基本陈述除外)在截止日期时在各方面均应真实和正确(不实施关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或本文所述的任何类似限制)，如同在截止日期当日并截至截止日期一样(除非任何该等陈述和保证是在较早的日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面均应在该较早的日期是真实和正确的)，除非该等陈述和保证不是真实和正确的，作为一个整体，不会对公司造成重大不利影响；

(B)各公司方应在所有实质性方面履行并遵守本协议规定该公司方在交易结束时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；

(C)自本协议签订之日起，未发生任何持续的公司重大不利影响；以及

(D)在关闭时或之前，公司各方应已向母公司交付或安排交付以下文件：

(I)由公司各方授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，表明符合第6.2(A)节、第6.2(B)节和第6.2(C)节规定的条件，其形式和实质令母公司合理满意；

(2)公司每一方的秘书或同等高级管理人员的证书，证明随附的是公司董事会或公司每一方的同等机构通过的授权签署、交付和履行本协议和交易的所有决议的真实、正确和完整的副本，并且所有该等决议都是完全有效的，并且是与交易相关的所有决议；和

(Iii)由适用的公司方正式签署的任何一方公司为其中一方的每一份附属协议。

第6.3节对公司各方的义务提出其他条件。公司各方完成本协议所设想的交易的义务取决于公司各方满足或(如果适用法律允许)放弃下列进一步条件：

(A)(I)母公司的基本陈述应在截止日期前的所有重要方面真实和正确(不受关于“重要性”或“母公司材料不利影响”的任何限制或本文所述的任何类似限制)，如同在截止日期当日并截至截止日期一样

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(除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的)，以及(Ii)本协议第四条所包含的母方的陈述和保证(母公司基本陈述除外)在截止日期前的所有方面都应真实和正确(不影响任何关于“重要性”或“母公司材料不利影响”的限制或本协议规定的任何类似限制)，如同是在截止日期并截至截止日期(除非任何该等陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)，除非该等陈述和保证未能作为一个整体来看是真实和正确的，不会对母公司造成重大不利影响；

(B)母方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议规定它们在闭幕时或之前必须履行或遵守的契诺和协议；

(C)自本协议之日起，未发生持续的母公司材料不良影响；

(D)母公司就本协议拟进行的交易向纳斯达克提出的上市申请应已获得批准，并且在生效时间之后，母公司应立即满足纳斯达克的任何适用上市要求，母公司不应收到在生效时间或紧随其后的任何未解决或不会解决的不符合要求的通知，母公司普通股(为免生疑问，包括根据合并发行的母公司普通股)应已获准在纳斯达克上市；

(E)母董事会应由根据第5.16(A)(I)和(Ii)节确定的董事人数和个人组成；

(F)在关闭时或之前，母公司应已向公司各方交付或安排交付以下文件：

(I)由母公司的授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，表明符合第6.3(A)节、第6.3(B)节和第6.3(C)节规定的条件，其形式和实质令公司各方合理满意；

(2)每一份由父母正式签立的附属协议，而父母是其中一方。

第6.4节成交条件受挫。如果本条款第6条规定的任何条件的失败是由于公司任何一方未能按照第5.2节的要求采取合理的最大努力导致关闭，则公司各方不得依赖于该条件的失败而得到满足。如果母方未能按照第5.2节的要求尽合理的最大努力促使关闭，则母方任何一方都不得依靠本条第6款所列任何条件的失败来满足此类失败。

第七条
终止

第7.1节终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间被放弃：

(A)经母公司和各公司方双方书面同意；

(B)如果第3条规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果公司一方未能履行本协议中规定的该公司方的任何契诺或协议(包括完成结束的义务)，以致无法满足第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的结束条件，并且导致该陈述或保证不真实和正确的一项或多项违反，或未能履行任何契诺或协议(视情况而定)，在(I)母公司向该公司方发出书面通知后三十(30)天内未治愈或不能治愈，以及(Ii)在终止日期之前；但是，前提是父方都不是

A-69

则违反本协议，以阻止第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的关闭条件得到满足；

(C)公司方，如果第4条规定的任何陈述或保证不真实和正确，或者如果任何母方未能履行本协议中规定的适用母方的任何契诺或协议(包括完成结束的义务)，以致无法满足第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的结束条件，并且导致该陈述或保证不真实和正确，或未能履行任何契诺或协议(视适用情况而定)，在(I)公司各方向母公司发出书面通知后三十(30)天内和(Ii)终止日期之前未治愈或不能治愈；但是，如果公司各方当时没有违反本协议，以阻止第6.2(A)节或第6.2(B)节规定的成交条件得到满足；

(D)如果本协议预期的交易在2024年3月31日(“终止日期”)或之前尚未完成，则由母公司或公司一方完成；前提是

(I)如果任何母方违反其在本协议项下的任何契诺或义务，直接导致在终止日期或之前未能完成本协议所设想的交易，则母方无权根据7.1(D)款终止本协议，以及

(Ii)如果公司一方违反其在本协议项下的契诺或义务，直接导致未能在终止日期或之前完成本协议预期的交易，则公司一方无权根据7.1(D)款终止本协议；

(E)母公司或公司一方，如果任何政府实体已发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易，且该命令或其他行动将成为最终的且不可上诉；

(F)母公司或公司一方如果母公司股东大会(包括其任何休会)已经结束，母公司股东已正式投票，且未获得所需的母公司股东批准；或

(G)母公司，如果公司一方在公司各方股东书面同意截止日期或之前没有按照第5.13(B)节向母公司交付或导致向母公司交付公司和股东双方的书面同意。

第7.2节终止的效果。如果本协议根据第7.1节终止，本协议将立即失效(双方及其各自的非缔约方关联方不承担任何责任或义务)，但(A)第5.3(A)节、第7.2条、第8条和第1条(在与前述有关的范围内)除外，上述各项均在终止后继续有效，并继续有效和具有约束力的双方义务，以及(B)保密协议，它们将在终止后继续存在，并根据各方各自的条款保持有效和具有约束力的义务。尽管有前述规定或本协议有任何相反规定，但根据第7.1节终止本协议不应影响(I)任何一方在终止或欺诈之前故意违反本协议中规定的任何契约或协议的任何责任，或(Ii)任何人在附属文件、任何保密协议、其所属的支持协议项下的责任，只要该协议的另一方根据该协议的条款和条件对该人提出索赔所引起的责任。

第八条
赔偿

第8.1节生存。在符合本条第8条其他规定的情况下，第3条所载有关集团公司的陈述和保证以及所有契诺和协议

A-70

本条款所载任何赔偿要求应在截止日期(“到期日”)后十二(12)个月的营业时间结束时继续存在，并在营业结束时终止；但如果在适用到期日之前，父母受赔方(定义见下文)已根据第8.4条(A)款向根据第8.4节有义务向该父母受赔方(“受偿方”)发出适当通知的任何赔偿要求，本条第8条项下的任何义务不应在适用到期日终止。任何一方基于欺诈、故意失实陈述或故意违约提出的索赔均无到期日。

第8.2节集团公司赔偿。

[br}(A)除本条第8条其他规定另有规定外，VSee应赔偿和保护母公司及其各自的经理、高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人(“受补偿方”)，并应使他们免受与他们(统称)所发生、遭受或遭受的任何上述或类似损害有关的任何和所有费用、损失、损害、责任、要求、诉讼或诉讼理由(包括第三方索赔)、利息、制裁、和解、合理的费用和开支(包括合理的法律、会计和调查费用及开支)或其他费用。“亏损”)；但除就第三方索赔判给任何第三方的范围外，在任何情况下，损失均不得包括可归因于、基于或产生于以下各项的、可归因于、基于或产生于以下各项的损害赔偿：

(I)自订立之日起或在成交之日，卖方根据本协议第三条或卖方提交的任何成交证书中所包含的关于VSee及其子公司的任何陈述或担保的任何违反、不准确或不真实、不正确；

(Ii)VSee或其子公司在关闭时或之前违反或未履行本协议中包含的任何契诺、承诺、协议或其他义务；

(三)在关闭时或之前对VSee或其子公司的欺诈、故意失实陈述或故意违约；

(四)所有结算前税额；

(V)披露时间表第8.2(A)(V)节规定的事项。

[br}(B)除第8条其他规定另有规定外，IDOC应对父母受赔方进行赔偿和辩护，使其免受任何和所有损失；但除就第三方索赔判给任何第三方的范围外，在任何情况下，损失均不得包括可归因于、基于或产生于以下各项的、可归因于、基于或产生于以下各项的损害赔偿：

(I)任何违反、不准确或不真实、不正确的关于IDOC及其子公司的陈述或保证，这些陈述或保证包含在本协议第3条中，或IDOC根据本协议提交的任何结案证书中，在每一种情况下，截至订立之日或结案之日；

(2)IDOC或其子公司在关闭时或之前违反或不履行本协议所载的任何契约、承诺、协议或其他义务；

(三)在关闭时或之前对IDOC或其子公司的欺诈、故意失实陈述或故意违约；

(Iv)IDOC所有结账前税金；

A-71

(V)披露时间表第8.2(B)(V)节规定的事项。

第8.3节关于赔偿的限制。

(A)其他限制。

(I)即使本条第8款有任何相反规定，VSee和IDOC仍不对根据第8.2(A)节和第8.2(B)节(以适用为准)提出的赔偿要求承担责任，除非和直到父母受赔方针对VSee或IDOC(视情况而定)各自要求的损失总额等于或超过75,000美元(“篮子”)，然后父母受赔方有权根据本条款获得超过篮子的任何金额的赔偿；但篮子不适用于违反任何公司当事人的基本陈述。VSee根据第8.2(A)节承担的赔偿责任和IDOC根据第8.2(B)节承担的赔偿责任总额，在任何情况下都不得超过VSee的赔偿托管额和IDOC的赔偿托管额。

[br}(2)任何受赔方遭受、遭受或发生的任何损失的金额，应减去受赔方从保险人(不包括自保或专属自保)或其他对此类损失负有责任的人那里实际追回的金额(扣除所有律师费、费用和其他追回成本(包括任何可扣除的金额)和由此导致的父母保险费的任何增加)。

(三)如果任何父母受赔方收到保险范围内的任何金额(不包括自我保险或专属自保保险)，或从任何人收到在根据第8条向该父母受赔方支付任何款项后的任何时间遭受的任何损失，则该父母受赔方应立即将该金额存入赔偿托管账户，直到根据本条款和适用的托管协议支付为止。

(br}(Iv)尽管任何一方有权根据或就任何事实、事件、条件或情况根据本协议的一个或多个条款提出赔偿要求，但根据本协议的一个条款或条款追回的任何损害赔偿金额不得超过一次，以弥补本协议另一个条款或条款下的相同损失。

[br}(V)VSEE和IDOC均不对寻求赔偿的任何损失承担任何责任，只要涵盖此类损失的津贴、拨备或准备金实际减少了IDOC期末对价或VSEE期末对价的金额，符合其定义中预期的减幅。

第8.4节索赔程序。

(A)索赔通知书。如果母公司将提出不涉及第三方的损失索赔(“索赔”)，母公司应向VSee或IDOC(视情况而定)和第三方托管代理(在该身份下为“赔偿方”)发出书面通知(“索赔通知”)，索赔通知应描述本合同项下的赔偿要求，并在当时已知且可合理量化的范围内合理详细地说明索赔金额或估计金额，该陈述或估计不具有约束力，并可在通知补偿方后进行修改、修订或修改。父母未能及时通知本合同项下的索赔，不影响其在本合同项下获得赔偿的权利。如果适用的赔偿方在递交索赔通知后四十五(45)天内以书面形式对其对此类索赔的责任或此类损失的估计金额提出异议，则各方当事人应真诚地试图解决此类纠纷；但条件是，如果此类纠纷在接到索赔通知后三十(30)天内仍未得到解决，则父母根据本条第8款有权获得的赔偿金额应通过以下方式确定：(I)父母与赔偿方之间通过善意努力解决纠纷的书面协议；(2)任何有管辖权的政府实体的最终判决或法令；或(3)父母和赔偿方应同意的任何其他手段。政府的判决或法令

A-72

当上诉期限(如有)届满且未受理任何上诉或所有上诉均已最终裁定时，实体应被视为最终实体。在确定了赔偿金额后，或者如果适用的赔偿方通知母公司它不对索赔通知中描述的索赔提出异议，或者在收到索赔通知后四十五(45)天内没有做出回应，则根据第8.2(A)节或第8.2(B)节(视适用情况而定)，对索赔通知中确定的赔偿金额或损失的确定将最终被视为赔偿方的责任。父母应将赔方到期欠款的任何此类款项书面通知给赔方，赔方应在五(5)个工作日内通过电汇立即可用的资金支付所有到期欠款。

(B)第三方索赔。

(I)如果母公司收到第三方或政府实体就本合同项下的赔偿事项(“第三方索赔”)提出任何索赔或启动任何诉讼的通知，则应立即向适用的赔偿方和托管代理发出有关通知(“第三方通知”)，该第三方通知应合理详细地指明任何预期责任的依据，并在当时已知且可合理量化的范围内，合理详细地指明第三方索赔的金额或估计金额，该声明不具约束力，可以修改。经通知赔偿方后予以修改或修改。父母未能及时通知本协议项下的第三方索赔，不应影响该受补偿方根据本协议获得赔偿的权利，除非此类延迟或失败对适用的赔偿方的抗辩或其他权利具有重大损害影响。收到第三方通知后，赔偿方有权但无义务在第三方通知送达后四十五(45)天内向母公司提供书面通知，通过其自己选择的信誉良好的律师(经母公司批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)对任何第三方索赔的抗辩、妥协或和解(符合下文第8.4(B)(Ii)节规定的要求)进行和控制。根据第8.2(A)节或第8.2(B)节(视何者适用而定)，补偿方有义务赔偿父母或以其他方式有责任支付此类费用和开支，由补偿方承担全部费用和开支；条件是，赔偿方必须积极、勤勉地为第三方索赔进行辩护，以维护其在这方面的权利；并进一步规定，如果基于所寻求的补救措施，该第三方索赔合理地预期会导致公平的命令、判决或条款，从而限制赔偿方/受补偿方(视情况而定)或其任何关联公司正在进行的业务的未来活动，或对其正在进行的业务造成实质性的不利影响，(Ii)寻求公平救济，或(Iii)涉及刑事诉讼或涉及政府实体的索赔，则赔偿方无权进行和控制其抗辩。被补偿方可以通过其选择的律师并自费参与任何第三方索赔的辩护，该第三方索赔是由补偿方选择进行和控制抗辩、妥协或和解的；但前提是，如果父母合理地确定补偿方和父母的利益彼此存在重大冲突，以致于补偿方不能充分代表其利益，则在这种冲突存在期间，补偿方还应支付与该第三方索赔相关的一名单独律师的合理且有文件记录的费用和开支。但是，如果赔偿方在该四十五(45)天期限内拒绝或没有及时选择进行和控制任何第三方索赔的抗辩、妥协或和解，或聘请令父母合理满意的信誉良好的律师，或者如果赔偿方无权根据第8.4(B)节承担此类索赔的辩护，则补偿方应按照第9.2(A)节或第9.2(B)节(以适用者为准)有义务赔偿父母的费用和开支，支付为父母所发生的合理且有记录的律师费用；但在任何申索中，作出弥偿的一方无须为所有获弥偿各方支付多于一间商号的费用及支出。

A-73

除本节最后一句第8.4(B)(Ii)款另有规定外，在未经另一方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，赔偿一方或任何一方(视属何情况而定)均不得支付、妥协、和解或同意本协议中寻求赔偿的任何判决的录入(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非满足下列每一项条件：和解或同意包括无条件免除补偿方/受补偿方(视情况而定)及其代表因此类索赔而产生的所有责任，(B)此类和解、和解或同意不包含任何暗示有任何不当行为、违反适用法律或代表补偿方/受赔方(视情况而定)承担责任的调查结果、承认或陈述(将由补偿方支付或补偿的父母的金钱责任除外)，以及(C)此类和解、妥协或同意不包含任何公平的命令、判决或条款，从而限制未来的活动，或导致重大和不利的影响，赔偿方/受补偿方(视情况而定)或其任何关联公司的持续业务。尽管有上述规定，如果赔偿方有权根据本条款第8.4(B)条进行和控制任何特定索赔的抗辩、妥协或和解，但选择不这样做(或未能及时通知此类选择)，或者如果赔偿方根据第8.4(B)(I)条第(I)款至第(Iii)款被禁止这样做，则父母可以支付、妥协、和解或同意输入关于该第三方索赔的任何判决，并有权获得赔偿方的赔偿，以赔偿基于以下条件的任何和所有损失：根据本条第8条的规定，因该第三方索赔而产生或与之有关的索赔。

(3)赔偿一方应始终尽商业上合理的努力，使父母合理地了解其所进行辩护的任何事项的辩护情况，并就任何此类事项的辩护与对方进行合理的真诚合作，并应提供赔偿一方或父母(视情况而定)合理要求的与此相关的记录和其他信息。

(br}(Iv)父母和赔偿各方应尽其商业上合理的努力，避免生产机密信息(符合适用法律)，并使员工、律师和代表第三方任何一方的其他人之间的所有通信得以进行，以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。

第8.5节赔偿款项。VSEE或IDOC根据本条第8款支付的任何赔偿款项应视为对VSEE结案对价或IDOC结案对价的调整(视情况而定)，以便纳税。VSee或IDOC根据本条款第8款支付的任何赔偿款项应通过托管代理向母公司交出一定数量的VSee赔偿托管股份或IDOC赔偿托管股份(视情况而定)，该数额等于损失的美元价值除以10美元，根据托管协议的条款按比例分配给VSee股东或IDOC股东(视情况而定)。

第8.6节有唯一追索权；从代管账户付款。

(A)在符合本条第8款的条款和条件的情况下，父母受赔方根据本条第8款获得赔偿的唯一和独家来源应来自VSee赔偿托管账户或IDOC赔偿托管账户(视情况而定)。

(B)根据第8.6(A)节从赔偿托管账户中发放母公司普通股时，应遵守托管协议的条款。具体而言，托管代理应向VSee和IDOC发布如下内容：

(I)在结束日(“第一个赔款解除日”)后六(6)个月之后的第一个营业日，赔款代管账户中当时剩余的母公司普通股的50%减去通过以下索赔的美元价值获得的母公司普通股的数量(如果有的话)：(I)哪些父母受赔方主张索赔，但尚未收到来自赔款代管账户的付款，和(Ii)父母受补偿方根据本协议提出的任何悬而未决的赔偿要求(第(I)款和第(Ii)款中的所有此类要求在下文中被称为“未决的赔偿要求”)；和

A-74

(Ii)在截止日期(“第二次赔偿解除日”)后十二(12)个月后的第一个营业日，赔偿托管账户中所有当时剩余的母公司普通股减去通过将任何未决的赔偿索赔的美元价值除以10美元而获得的母公司普通股的股数(如果有的话)。

第8.7节排他性补救措施。双方承认并同意，在协议结束后，(A)VSee和IDOC根据本条第8款承担的赔偿义务以及本协议中规定的补救措施应构成受保障母公司对本协议中规定的关于集团公司的任何陈述或保证的任何违反、不准确或不真实和正确的唯一金钱补救，以及在履行本协议中规定的集团公司的任何契诺、承诺、协议或其他义务时的任何违反、不履行或违约；但是，上述限制不适用于(I)第9.17节中提供的补救措施；此外，此处包含的任何内容不得限制任何一方在违反与本协议相关的任何其他协议(包括辅助文件)时可获得的补救措施。

第8.8节抵销权。[已保留].

第8.9条索赔不受调查影响。在本协议签署和交付之前或之后或截止日期的任何时间，就本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议的准确性或合规性进行的任何调查，或所收到的任何信息或所获取的任何信息(或能够接收或获取的知识)，不应影响父母受赔方要求赔偿或主张或恢复任何索赔的权利。因任何陈述或保证的准确性或任何契约或协议的履行或遵守而放弃任何条件，不应影响根据该等陈述、保证、契约或协议获得赔偿或其他补救的权利。

第8.10节减刑。双方同意采取商业上合理的步骤，与处境相似的公司合理采取的步骤保持一致，以减少其在意识到任何事件或情况后减少其损失，这些事件或条件合理地预计会导致本协议项下可予赔偿的任何损失。

第九条
其他

第9.1节整个协议；转让。本协议(连同附属文件)构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)，除非事先征得(A)母公司和每一公司方的书面同意，以及(B)母公司和保荐人在关闭后的书面同意。任何不符合第9.1节条款的本协议转让尝试均应无效，从头开始。

第9.2节修正案。本协议只能通过由(A)母公司和每一公司方在交易结束前和(B)交易结束后母公司和保荐人签署和交付的书面协议来修改或修改。除前一句规定外，不得修改或修改本协议，任何一方或各方以不符合第9.2条规定的方式进行的任何据称的修改均应从一开始就无效。

第9.3节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自递送、电子邮件(已获得电子递送确认(即发送者的电子记录，表明电子邮件已发送给预期收件人，没有“错误”或类似信息，表明该电子邮件未被预期收件人收到)，或通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求回执)(在收到后)向其他各方发出(并应被视为已正式发出)：

A-75

(a)

如果致任何母方，致：

数字健康收购公司。
980 N联邦高速公路#304
佛罗里达州博卡拉顿，邮编33432
注意：首席执行官斯科特·沃尔夫
电子邮件：scott@sjwolf.com

将副本(不构成通知)发送给：

马纳特，菲尔普斯和飞利浦，LLP
695镇中心博士
加利福尼亚州科斯塔梅萨，邮编：92626
注意：托马斯·波莱蒂，维罗妮卡·拉
电子邮件：TPoletti@manatt.com；vlah@manatt.com

(b)

如果致VSee，致：

VSee实验室，Inc.
金利路3188号
加利福尼亚州圣何塞95132
注意：首席执行官米尔顿·陈
电子邮件：milton@vse.com

将副本(不构成通知)发送给：

法律集团
橡树雾巷12545号
Auburn，CA 95602
收件人：Jessica Holcombe
电子邮件：jholcombe@holcombelawgroup.com

(c)

如果是iDoc，则是：

iDoc虚拟远程医疗解决方案公司
西大街2311号
德克萨斯州休斯顿
收件人：首席执行官Imoigele Aisiku博士
电子邮件：iaisiku@idocvms.com

将副本(不构成通知)发送给：

Pryor Cashman LLP
时代广场7号40楼
纽约州纽约市，邮编：10036
收件人：M. Ali Panjwani和John Crowe
电子邮件：ali. pryorcashman.com; jcrowe@pryorcashman.com

或收到通知的一方以前可能已按上述方式以书面形式提供给其他缔约方的其他地址。

第9.4节适用法律。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。

第9.5节费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议、附属文件和拟进行的交易有关的所有费用和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或支出的一方支付。

A-76

第9.6节施工；解释。“本协议”一词是指本企业合并协议及其附表和附件，可根据本协议条款不时予以修改、修改、补充或重述。本协议中规定的标题仅为方便起见，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议的条款而言，任何一方或其各自的律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应按照其公平含义进行解释，并且不应严格地支持或反对任何一方。除非本协定的上下文或用法另有相反说明：(A)“本协定”、“本协定”、“本协定”和类似含义的词语是指整个协定，包括附表和附件，而不是指本协定中所列的任何特定的节、款、款、分段或条款；(B)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(C)表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”等字应视为后接“但不限于”等字；。(E)凡提及“美元”、“美元”或“美元”时，应指美元；。(F)“或”一词是不连续的，但不一定是唯一的；。(G)“写作”、“书面”和类似用语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段；。(H)除非明确规定营业日，否则“日”一词系指日历日；。(I)“至该程度”一词中的“范围”一词系指某一主题或其他事物的扩展程度，且该短语不应仅指“如果”；。(J)凡提及条款、节、展品或附表时，均指本协定的条款、节、展品及附表；。(K)“已提供”或“提供”或类似含义的词语(不论是否大写)，是指至少在本协定日期前一(1)天、东部时间下午5：00以项目名称“VSEE”和“IDOC”邮寄到位于https://ws.onehub.com的电子数据室的任何文件或其他材料；(L)凡提及任何法律，均指经不时修订、补充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(M)凡提及任何合同，均指根据合同条款不时修订或修改的该合同(须受本协议对修订或修改的任何限制所规限)。如果本协议项下的任何行动要求在非营业日进行或采取，则该行动不应在该日进行或采取，而应要求在随后的第一个工作日进行或采取。

第9.7节展品和时间表。所有展品和时间表，或明确纳入本协议的文件，在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中的全部内容一样。附表应与本协议中规定的编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节安排。在公司第三方披露附表或母公司披露附表中与细则第三条(就本公司各方披露附表而言)或第九十四条(就母公司披露附表而言)任何章节或分节所披露的任何项目，如该等披露与该等其他章节或分节的关联性从披露表面上合理地明显可见，则应被视为已就细则第第三条(就公司各方披露附表而言)或细则第第九四条(就母公司披露附表而言)的每一其他章节及分节(如属适用)作出披露。附表中与第三条或第四条的一节或多节相对应的信息和披露不得仅限于要求在附表中披露的事项，任何此类补充信息或披露仅用于信息目的，不一定包括类似性质的其他事项。

第9.8节涉及利益方。本协议仅对每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，除第5.14节第5.15节和第9.8节随后的两句话所规定的外，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施。保荐人应是第9.9节、第9.3节、第9.14节和第9.8节(在与前述相关的范围内)的明示第三方受益人。每一非缔约方关联公司应是第9.13节和第9.8节(在与前述相关的范围内)的明示第三方受益人。

第9.9节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他条款

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只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响，协议应保持完全效力和效力。一旦确定本协议的任何条款或其他条款在适用法律下无效、非法或不可执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

第9.10节对应内容；电子签名。本协议和每份附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)可以一份或多份副本的形式签署，每份副本应被视为原件，但所有副本应构成同一份协议。通过电子邮件或扫描页面交付本协议签字页或任何附属文件(包括本协议预期的任何结束交付成果)的签署副本或扫描页，应与交付手动签署的本协议副本或任何此类辅助文件一样有效。

第9.11节对公司的了解；对母公司的了解。就本协议的所有目的而言，短语“据适用公司方所知”、“据适用公司方所知”和“由适用公司方所知”及其任何派生应指截至适用日期公司各方披露计划表第9.11(A)节所列个人的实际知情情况，假设对其直接下属的合理适当询问和调查。就本协议的所有目的而言，“对父母所知”和“对父母所知”及其任何派生，应指自适用日期起，父母披露时间表第9.11(B)节规定的个人的实际知情情况，假设对其直接下属进行合理、适当的询问和调查。为免生疑问，公司各方披露明细表第9.11(A)节或母公司披露明细表第9.11(B)节中规定的任何个人均不对此类知识承担任何个人责任或义务。

第9.12节无追索权。除任何一方根据任何附属文件对任何公司非缔约方关联公司或任何母公司非缔约方关联公司(每个，“非缔约方关联公司”)提出的索赔外，然后仅就作为适用辅助文件一方的针对非缔约方关联公司的索赔，每一方代表自己和代表公司非缔约方关联公司(对于公司各方)和母公司非缔约方关联公司(对于母公司)同意：(A)本协议只能针对本协议执行，并且任何违反本协议的诉讼只能针对：双方，以及根据或与本协议、本协议的谈判或其标的或拟进行的交易而产生的任何性质的任何索赔，均不得针对任何非当事人关联方提出，且(B)任何非当事方关联方均不对因本协议、本协议的谈判或其标的或本协议拟进行的交易而产生或与之有关的任何责任，包括对违反本协议的任何索赔(无论是在侵权、合同或其他方面)，或就在本协议中作出或声称作出的任何书面或口头陈述(如本协议明确规定)，或对任何实际或指称的不准确性，对于公司各方、母公司或任何非公司关联方提供的关于任何集团公司、任何母公司、本协议或本协议拟进行的交易的任何信息或材料，存在误报或遗漏。

第9.13节延期；弃权。收盘前的公司各方和收盘后的公司各方和保荐人可以(A)延长母方履行本协议所述任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议所述母方陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)放弃母方遵守本协议或条件中的任何协议或条件。母公司可(I)延长履行本协议规定的任何一方或双方的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议规定的任何一方或双方的陈述和担保中的任何不准确之处，或(Iii)放弃本公司任何一方或双方遵守本协议或条件的规定。任何此类缔约方就任何此类延期或豁免所达成的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，并不构成放弃该等权利。

A-78

第9.14节放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方特此放弃在每一种情况下，根据本协议或任何附属文件或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或与本协议或与之相关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与本协议相关的任何交易或与其相关的任何交易或与其相关的任何交易或与之相关的任何融资相关或附带的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因(I)产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，无论是现在或以后发生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的。双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为本协议各方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并承认：(A)如果没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)如果每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出这一放弃，以及(D)每一方都是由于本节9.14中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本协议的。

第9.15节提交司法管辖区。每一方都不可撤销且无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则接受纽约州境内的任何州或联邦法院的专属管辖权)，以进行下列任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因：(A)根据本协议或任何附属文件产生的诉讼，或(B)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或本协议拟进行的任何交易或由此拟进行的任何交易而进行的交易相关或相关或附带的，并不可撤销和无条件地放弃对在任何该等法院提出任何该等法律程序的地点的反对，并进一步不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何该等法院就任何该等法律程序已在不便的法院提出的抗辩或申索。每一方在此不可撤销地无条件地放弃，并同意不在任何诉讼中以动议或作为答辩、反索赔或其他方式主张针对该方的以下索赔、要求、诉讼或诉讼因由：(I)根据本协议或任何附属文件产生的索赔、诉讼或诉讼因由，或(Ii)以任何方式与双方就本协议或任何附属文件或拟进行的任何交易或由此拟进行的任何交易进行的交易有关或相关或附带的任何方面的索赔、要求、诉讼或诉讼理由；(A)任何关于该当事人本人不因任何原因不受本节第9.15节所述法院管辖的任何索赔；(B)该当事一方或该当事一方的财产不受任何该等法庭的管辖或在该等法庭展开的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)豁免或豁免；及(C)(X)在任何该等法庭进行的诉讼、索偿、要求、诉讼或诉因是在不方便的法院提起的，(Y)该诉讼、索偿、要求、诉讼或诉因的地点是不适当的，或(Z)根据本协议，或本合同标的不得在该法院或由该法院对该方强制执行。每一方同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第9.3节规定的该方各自的地址，即为有效送达任何该等法律程序、索赔、要求、诉讼或诉因的法律程序文件。

第9.16节补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议规定的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，并且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不履行本协议规定的各自义务(包括未能采取本协议项下要求他们采取的行动以完成本协议预期的交易)，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。

A-79

使用其特定条款或以其他方式违反此类条款。因此，双方同意，双方有权寻求一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交保证书或承诺书，也无需损害证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。双方同意，不反对根据本协议的条款授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在任何法律或衡平法上，对特定履行义务的裁决都不是适当的补救措施。

第9.17节信托账户豁免。请参阅2021年11月4日提交给美国证券交易委员会(文件333-260232)的母公司最终招股说明书(《招股说明书》)。各公司方承认、同意及理解母公司已为母公司公众股东(包括母公司承销商“公众股东”取得的超额配售股份)设立信托账户(“信托账户”)，内含首次公开招股(“IPO”)及与IPO同时进行的若干私人配售所得款项(包括不时应累算的利息)，母公司仅可在招股章程所述的明确情况下从信托账户支付款项。对于母公司签订本协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，各公司各方特此代表其本人及其代表同意，尽管本协议中有前述规定或任何相反规定，公司各方或其任何代表现在或以后任何时候都不对信托账户中的任何款项或从中分配的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或索赔，也不向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)，无论该索赔是否因下列原因而产生：以任何方式与本协议或母公司或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系，以及公司各方或其任何代表之间的任何业务关系，或任何其他事项，无论该索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在下文中统称为“信托账户已解除索赔”)。每一公司方代表其自身并代表其各自的代表，在此不可撤销地放弃其或其任何代表现在或将来可能因与母公司或其代表的任何谈判或合同而对信托账户提出的任何索赔(包括由此产生的任何分配)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与母公司或其附属公司的任何协议)向信托账户寻求追索权(包括由此产生的任何分配)。

第9.18节对修订和重述的确认。双方在此承认并同意，包括但不限于《支持协议》在内的辅助文件同等适用于经修订和重述的本协议，并对其具有充分的效力和效力。

* * * * * *

A-80

兹证明，各方已促使本第三次修订和重述的业务合并协议于文首所述日期代表其正式签署。

数字健康收购公司

发信人：

/s/ Scott Wolf

名称：

斯科特·沃尔夫

标题：

首席执行官

DHAC MERGER EQUIPMENT，INC.

发信人：

/s/ Scott Wolf

名称：

斯科特·沃尔夫

标题：

总裁

DHAC MERGER EQUIPMENT，INC.

发信人：

/s/ Scott Wolf

名称：

斯科特·沃尔夫

标题：

总裁

[第三份A&R业务合并协议签字页]

A-81

兹证明，各方已促使本第三次修订和重述的业务合并协议于文首所述日期代表其正式签署。

VSEE LAB，Inc.

发信人：

/s/ Milton Chen

名称：

米尔顿·陈

标题：

执行副主席

IDOC虚拟远程医疗解决方案公司

发信人：

/s/ Imoigele Aisiku

名称：

Imoigele Aisiku博士

标题：

执行主席

[第三份A&R业务合并协议签字页]

A-82

数字健康收购公司

第一修正案和弃权书

本第一修正案和豁免(本“修正案”)自2024年2月13日(“生效日期”)起生效，由数字健康收购公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、DHAC合并子公司I，Inc.、DHAC合并子公司II，Inc.、VSee Lab，Inc.和IDOC虚拟远程健康解决方案公司(各自为“当事人”，统称为“当事人”)生效。本文中使用但未定义的大写术语应具有本公司与各方于2023年11月21日签署的第三份经修订和重新签署的企业合并协议(“原BCA”，经本修订后的“协议”)中赋予该等术语的含义。

独奏会

a.鉴于于2023年11月21日，本公司与各方签订了原BCA；以及

鉴于，双方希望修改和放弃原有的BCA，以反映S-4表格中的注册声明/委托书中预期的交易条款。

因此，签字方同意如下：

1.本协定的效力。除非本协议明确修改，否则原《BCA》将保持完全效力和效力。

2.总括修正案和豁免。本公司与适用各方协议如下：

2.1现将原《BCA》第1.1节中的以下定义全部删除：

(A)IDOC B类普通股

(B)IDOC B类考虑因素

(C)IDOC B类流通股

(D)每股IDOC B类考虑事项

(E)VSee B类普通股

(F)VSee类别B考虑事项

(G)VSee B类流通股

(H)VSee每股B类考虑事项

2.2对原《BCA》第1.1节所规定的“IDOC成交对价”的定义和原《BCA》中使用的术语作如下修改和重述：

IDOC成交对价是指IDOC A类对价。

2.3对原《BCA》第1.1节所规定的“IDOC普通股”的定义和原《BCA》中使用的术语作如下修改和重述：

IDOC普通股是指IDOC A类普通股。

2.4对原《BCA》第1.1节所规定的“IDOC每股对价”的定义及通篇使用的术语作如下修改和重述：

“IDOC每股对价”是指每股IDOC A类对价。

A-83

2.5对原《BCA》第1.1节“目标贷款转换”的定义和通篇使用的术语作如下修改和重述：

“目标贷款转换”指于2023年11月21日订立并于2024年2月13日经修订及重述的证券购买协议预期进行的交易，据此，DHAC将承担与业务合并有关的债务，而该等持有人同意认购及购买，而DHAC同意在紧接完成日期后向该等持有人发行及出售DHAC普通股，作为转换该等债务的代价。“

2.6将原《BCA》第1.1节所述的“VSee结案对价”的定义和原《BCA》中使用的术语修改并重述如下：

VSee成交对价是指VSee A类对价。

2.7对原《BCA》第1.1节所述的“VSee普通股”的定义和通篇使用的术语作如下修改和重述：

“VSee普通股”是指VSee A类普通股。

2.8对原《BCA》第1.1节所述的“每股VSee对价”的定义和通篇使用的术语作如下修改和重述：

“VSee每股对价”是指VSee每股A类对价。

2.9原《BCA》第2.1(B)(Ii)节修改重述如下：

“于生效时间，凭借适用的合并，在任何一方或任何其他人士无须采取任何行动的情况下，于紧接生效时间前已发行及发行的每股VSee A类普通股(VSee持异议股份及根据第2.1(D)(Iii)节注销及终止的该等VSee A类普通股股份除外)将自动注销及终绝，并转换为收取每股VSee A类代价的权利，但须根据细则第8条就赔偿申索作出调整。”

2.10原《BCA》第2.1(C)节修改重述如下：

“对IDOC证券的影响。于生效时间，根据适用的合并，在任何一方或任何其他人士无须采取任何行动的情况下，于紧接生效时间前已发行及已发行的每股IDOC A类普通股(IDOC持不同意见股份及根据第2.1(D)(Iii)节注销及终止的IDOC A类普通股除外)将自动注销及终绝，并转换为可收取IDOC每股A类普通股代价的权利，但须根据细则第8条就赔偿申索作出调整。“

2.11原BCA第5.1(C)节增加如下：

“IDOC和VSee都不会在收盘前发行任何B类普通股。”

3.豁免和协议。本公司与适用各方协议如下：

3.1双方特此同意签署(I)IDOC虚拟远程健康解决方案公司、数字健康收购公司和Dominion Capital LLC之间于2024年2月13日修订和重新签署的证券购买协议；(Ii)VSee Lab，Inc.、数字健康收购公司和Dominion Capital LLC之间于2024年2月13日修订和重新签署的证券购买协议；以及(Iii)IDOC虚拟远程健康解决方案公司、数字健康收购公司和Tidewater Ventures，LLC于2024年2月13日修订和重新签署的证券购买协议。

A-84

4.其他。原《BCA》第9条以引用方式并入本修正案。

[本页的其余部分特意留空]

A-85

兹证明，自上述第一年起，双方已正式签署第三份经修订和重新签署的《企业合并协议第一修正案》。

数字健康收购公司

发信人：

/s/ Scott Wolf

名称：

斯科特·沃尔夫

标题：

首席执行官

DHAC MERGER EQUIPMENT，INC.

发信人：

/s/ Scott Wolf

名称：

斯科特·沃尔夫

标题：

总裁

DHAC MERGER EQUIPMENT，INC.

发信人：

/s/ Scott Wolf

名称：

斯科特·沃尔夫

标题：

总裁

第一修正案的签名页

A-86

兹证明，自上述第一年起，双方已正式签署第三份经修订和重新签署的《企业合并协议第一修正案》。

VSEE LAB，Inc.

发信人：

/s/ Milton Chen

名称：

米尔顿·陈

标题：

执行副主席

IDOC虚拟远程医疗解决方案公司

发信人：

/s/ Imoigele Aisiku

名称：

Imoigele Aisiku博士

标题：

执行主席

第一修正案的签名页

A-87

数字健康收购公司。

第二次修改和弃权

本第二修正案和豁免(本“第二修正案”)自2024年4月17日(“生效日期”)起生效，由数字健康收购公司、特拉华州一家公司(以下简称“公司”)、DHAC合并子公司I，Inc.、DHAC合并子公司II，Inc.、VSee Lab，Inc.和IDOC虚拟远程健康解决方案公司(各自为“当事人”，统称为“当事人”)生效。本文中使用但未定义的大写术语应具有本公司与各方于2023年11月21日签订的第三份经修订和重新签署的商业合并协议(“原BCA”)以及于2024年2月13日进一步修订的“第一修正案”(经第一修正案修订的“第三A&R BCA”)中赋予该等术语的含义。经第一修正案和本第二修正案修正的原《BCA》在此称为《协议》。

独奏会

A.鉴于本公司与各方于2023年11月21日签订了原BCA；

B.鉴于2024年2月13日，原《BCA》各方签订了《第一修正案》，修改了原《BCA》中的某些定义和结案考虑；

(br}c.鉴于，根据原BCA，企业合并协议拟进行的交易应于2024年3月31日(“终止日期”)或之前完成；以及

鉴于双方希望修改并延长原《BCA》中的终止日期。

因此，签字方同意如下：

1.本协定的效力。除非本协议明确修改，否则第三份A&R BCA将保持完全效力和效力。

2.总括修正案和豁免。本公司与适用各方协议如下：

2.1原《BCA》第7.1(D)节修改重述如下：

“(D)如果本协议预期的交易在2024年6月30日(”终止日期“)或之前尚未完成，则由母公司或公司一方提供；但”

3.豁免和协议。本公司与适用各方协议如下：

3.1双方特此同意由数字健康收购公司、VSee Lab，Inc.、IDOC虚拟远程健康解决方案公司以及其他公司签署日期为2024年4月17日的书面协议[ ].

4.其他。原《BCA》第9条以引用方式并入本协议，适用于本协议。

[本页的其余部分特意留空]

A-88

自上述第一年起，双方代表本公司正式签署第三次修订和重新签署的《企业合并协议第二修正案》，特此为证。

数字健康收购公司。

发信人：

/s/ Scott Wolf

名称：

斯科特·沃尔夫

标题：

首席执行官

DHAC MEGER SEARCH，Inc.

发信人：

/s/ Scott Wolf

名称：

斯科特·沃尔夫

标题：

总裁

DHAC MEGER CLARII，Inc.

发信人：

/s/ Scott Wolf

名称：

斯科特·沃尔夫

标题：

总裁

BCA第二修正案签署页

A-89

自上述第一年起，双方代表本公司正式签署第三次修订和重新签署的《企业合并协议第二修正案》，特此为证。

VSEE LAB，Inc.

发信人：

/s/ Milton Chen

名称：

米尔顿·陈

标题：

执行副主席

IDOC虚拟远程医疗解决方案公司

发信人：

/s/ Imoigele Aisiku

名称：

Imoigele Aisiku博士

标题：

执行主席

BCA第二修正案签署页

A-90

附件B-1

第二次修订和重述的公司注册证书格式
第个，共个
数字健康收购公司。

数字健康收购公司(以下简称“公司”)是根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明如下：

本公司名称为Digital Health Acquisition Corp.，公司于2021年3月30日向特拉华州州务卿提交注册证书原件(“证书原件”)，以Digital Health Acquisition Corp.的名称注册成立。

2.《公司注册证书》已于2021年11月3日提交特拉华州州务卿(经不时修订的《现有证书》)，该证书对原证书进行了修订和重述。

3.本第二次修订及重订的公司注册证书(以下简称“第二次修订及重订证书”)，是对现有证书的整体修订及重述，并已获本公司董事会(“董事会”)根据DGCL第242及245条的规定批准，并已由本公司股东大会根据DGCL第211条的规定通过。

4.本第二份修订和重新签署的证书对现有证书的文本进行了修改和重述，全文载于本证书附件A。

5.第二份经修订和重新签署的证书自提交特拉华州州务卿之日起生效。

数字健康收购公司已安排由公司正式授权的人员于[•], 2024.

数字健康收购公司。

发信人：

名称：

标题：

B-1-1

展品A

文章I

名称

公司名称为VSee Health，Inc.(以下简称“公司”)。

第二篇文章

注册办事处和代理

公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州肯特县多佛市学院路1012号201室c/o Telos Legal Corp.，该地址的注册代理商名称为Telos Legal Corp.。

第三篇文章

目的

本公司的宗旨是从事任何合法行为或活动，而公司可根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)现有或今后可能被修订和补充的规定组建公司。

第四条

股本

本公司获授权发行两类指定股票，分别为“普通股”及“优先股”。公司有权发行的股本股份总数为[•]。本公司获授权发行的普通股股份总数为[•]，每股面值0.0001美元，该公司获授权发行的优先股股份总数为[•]，每股面值0.0001美元。

公司各类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：

A.普通股。

1.一般信息。普通股的投票、派息、清盘及其他权利及权力须受本公司董事会(“董事会”)指定并不时发行的任何系列优先股的权利、权力及优先股所规限。

2.投票。除本文件另有规定或法律另有明文规定外，每名普通股持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就自决定有权就该事项有权投票的股东的记录日期所记录在案的每股普通股股份投一(1)票。除法律另有规定外，普通股持有人本身无权就本第二份经修订及重订证书(包括任何指定证书(定义见下文))的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款，而该等受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他该等系列的持有人，根据本第二份经修订及重订证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订及重订证书投票。

在任何已发行优先股系列的任何持有人的权利的规限下，普通股的法定股数可由有权投票的本公司过半数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。

B-1-2

3.分红。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利及优先权的规限下，普通股持有人在董事会根据适用法律宣布时，有权获派发普通股股息。

4.清算。在任何已发行优先股系列任何股份的任何持有人的权利及优先权的规限下，如本公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，本公司可合法分配予本公司股东的资金及资产，须按各该等持有人所持有的普通股股份数目按比例分配给当时已发行普通股的持有人。

Br}B.优先股。

优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有以下所述或明示的条款，以及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案如下所规定的条款。

现明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项关于发行该系列股票的决议，并根据DGCL(“指定证书”)提交与该系列相关的指定证书，以确定和确定该系列的股份数量和该等投票权，无论是完全的或有限的，或无投票权，以及该等指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利、及其资格、限制或限制。包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先权，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列的股份数目，所有一切均在该等决议案现时或日后所容许的最大程度上进行。在不限制上述一般性的情况下，就设立及发行任何系列优先股作出规定的一项或多项决议案可规定，在法律及本第二份经修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)所允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本第二份经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。

(Br)优先股的法定股数可由有权投票的本公司大多数股票持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)节的规定影响。

文章V

董事会

为了管理公司的业务和进行公司的事务，还规定：

在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，公司的首任董事应按其任职时间分为三个级别，分别指定为第I类、第II类和第III类。第I类董事的任期应在本第二次修订和重新颁发证书之日后的第一次股东年会上届满；第II类董事的任期应在本第二次修订和重新颁发证书之日之后的第二次股东年会上届满；首届三级董事的任期应在本第二次修订和重新颁发证书之日后的第三次年会上届满。在本第二次修订及重订证书日期后举行的本公司股东周年大会后举行的每一次股东周年大会上，除一个或多个已发行优先股系列的持有人享有选举董事的特别权利外，在该会议上任期届满的董事类别的继任者应被推选任职，任期至其当选当年的第三年举行的股东年会为止。每个董事都要任职

B-1-3

直到他或她的继任者被正式选举并具有资格，或直到他或她提前去世、辞职、取消资格或免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。授权董事会将已经任职的董事会成员分配到第I类、第II类和第III类。

除本证书另有明文规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。

[br}c.在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的规限下，董事会或任何个人董事可随时被免职，但前提是必须获得当时有权在董事选举中投票的公司全部已发行优先股至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票。

除法律另有规定外，在享有一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因造成的董事会空缺以及因董事人数增加而新设的董事职位，应完全由在任董事多数票赞成(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(一个或多个未偿还优先股系列单独投票选出的董事除外)填补。不得由股东填写。依照前一句规定任命的董事，任期至该董事应获委任的任期届满或其提早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

(br}E.凡本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别会议上分别投票，或与一个或多个其他系列的优先股分开投票时，该等董事职位的选举、任期、免任及其他特征须受本第二份经修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)的条款所规限。尽管本细则第V条有任何相反规定，任何该等优先股系列的持有人可选择的董事人数，须附加于根据本细则第VV条B段厘定的人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整。除指定证书(S)就一个或多个优先股系列另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书(S)的规定被剥夺该项权利时，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，须随即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格及停止担任)。A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。

[br}F.为促进但不限于法规赋予的权力，董事会获明确授权于董事会任何例会或特别会议上，以全体董事会多数成员通过的决议案，采纳、修订或废除经修订及重订的本公司章程(经不时修订及/或重述)。除适用法律或本第二次修订及重订证书(包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或本公司章程所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投票外，本公司股东采纳、修订或废除本公司章程须获得当时有权在董事选举中投票的本公司所有当时已发行有投票权股份中至少三分之二(66%及2/3%)的持有人投赞成票。

除章程另有规定外，本公司董事无须以书面投票方式选出。

B-1-4

第六条

股东

A.要求或允许公司股东采取的任何行动必须在公司股东年度会议或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议采取。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列单独投票，在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如果书面同意，列出了所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。

在一个或多个系列优先股持有人享有特别权利的情况下，为任何目的或目的，本公司股东特别会议只能由董事会、董事长、首席执行官或总裁在任何时间或在他们的指示下召开，其他任何人不得召开。

关于股东选举董事的股东提名以及股东拟在公司股东大会上提出的其他事项的预先通知，应按照公司章程规定的方式发出。

第七条

责任

董事或公司高级职员不因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任，除非《董事条例》不允许免除责任或限制，因为现行的《董事》或以后可能会修改。对本条款第七条的任何修改、废除或修改，或采用与本条款第七条不一致的第二份修订和重新发布的证书的任何条款，均不应对董事或公司高管在此类修改、废除、修改或采用之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。如果经本条第七条的股东批准后对董事进行修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高管的个人责任，则公司的董事或高管的责任应在经修订的大连市政府允许的最大范围内予以免除或限制。

第八条

赔偿

公司有权向其现任和前任高级人员、董事、员工和代理人，以及任何现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管、员工或代理人服务的人，提供赔偿和垫付费用的权利。

第九条

独家论坛

A.在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院没有标的管辖权，则是位于特拉华州的另一联邦法院或州法院)应是以下唯一和专属法院：(A)以公司或其名义或权利提起的任何派生诉讼或程序，(B)声称任何董事、高级管理人员、员工、代理人、向公司或公司股东提交公司或公司股东，(C)根据引起或主张索赔的任何诉讼或程序

B-1-5

DGCL的任何规定或本证书或章程细则的任何规定，（d）对公司股东提出索赔的任何诉讼或程序，或（e）根据内部事务原则提出索赔的任何诉讼或程序，包括但不限于解释、应用、执行或确定本证书或章程细则有效性的任何诉讼。任何人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本条的规定。尽管有任何与上述规定相反的规定，本段不适用于根据《1933年证券法》（以下简称“《证券法》”）、《1934年证券交易法》（以下简称“《交易法》”）或其他联邦证券法产生的、具有专属联邦或同时具有联邦和州管辖权的索赔。

B. 除非本公司书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何根据《证券法》和《交易法》提出诉讼的投诉的唯一和专属法院。任何人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本条的规定。未能执行本第九条所载的规定将对公司造成不可弥补的损害，公司应有权获得衡平法救济，包括禁令救济和强制履行，以执行上述规定。

文章X

修改

A. 尽管第二次修订和重述的证书中包含任何相反的内容，但除了适用法律要求的任何投票外，第二次修订和重述的证书中的以下规定可以全部或部分修订、更改、废除或撤销，或者可以采用与之不一致的任何规定，只有至少三分之二的持有人投赞成票，（66和2/3%）的总投票权的所有当时发行在外的股份的公司有权投票，作为一个单一的类别投票：第四条B部分、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条和本条。

B. 如果本第二次修订和重述证书的任何条款在任何情况下因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可撤销性，以及本第二次修订及重述证书的其余条文的有效性、合法性及可撤销性（包括但不限于，本第二次修订和重述证书中任何段落的每一部分，其中包含任何被视为无效、非法或不可执行的规定，而该规定本身并未被视为无效、非法或不可执行）不得，在适用法律允许的最大范围内，以任何方式受到影响或损害，以及（ii）在适用法律允许的最大范围内，本第二次修订和重述的证书的规定（包括但不限于，本第二次修订和重述证书中任何段落的每一部分，其中包含被视为无效的任何此类规定，不合法或不可执行的）应被解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级职员、雇员和代理人，使其在为公司或为公司的利益提供诚信服务时免于承担个人责任。

B-1-6

附件B-2

指定证书：
A系列可转换股票
VSEE HEALTH，INC.（f/k/a Digital Health Acquisition Corp.）

I, [ ]，特此证明本人为[ ]和[ ]关于VSEE HEALTH，INC.（f/k/a Digital Health Acquisition Corp.）(the“公司”），一家根据《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）组建和存续的公司，并在此进一步证明：

根据经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）和DGCL第151（g）条明确授予公司董事会（“董事会”）的权力，董事会于2024年通过了以下决议，确定公司创建一个符合公司及其股东的最佳利益的公司一万五千（15，000）股优先股系列指定为“A系列可转换优先股”，其中均未发行：

决议，根据授予本公司董事会的权力，根据公司注册证书的规定，创建一系列优先股，每股面值0.0001美元，其股份的名称和数量以及投票权和其他权力、优先权和相关参与权，该系列股票的选择权或其他权利及其资格、限制和约束如下：

A系列可转换股票的条款

1. 股份的名称和数量。特此创建和建立一系列公司优先股，称为“A系列可转换优先股”（“优先股”）。优先股的授权数量应为一万五千（15，000）股。每股优先股的面值为0.0001美元。本协议未定义的大写术语应具有下文第31条规定的含义。

2.排名。除至少过半数已发行优先股持有人(“规定持有人”)明确同意根据第(15)节设立平价股(定义见下文)或高级优先股(定义见下文)外，就本公司清算、解散及清盘时有关股息、分派及付款的优先股而言，本公司所有股本股份的级别均较所有优先股为低(该等优先股在此统称为“初级股”)。本公司所有该等股本股份的权利须受优先股的权利、权力、优先权及特权所规限。在不限制本指定证书的任何其他条文的原则下，未经所需持有人事先明确同意，本公司此后不得授权或发行以下任何额外或其他股本股份：(I)在本公司清算、解散及清盘时的股息、分派及付款方面的优先股(统称为“高级优先股”)；(Ii)在本公司清算、解散及清盘时的股息、分派及付款方面的优先股(统称为“高级优先股”)；及(Ii)在本公司清算、解散及清盘时的股息、分配及付款方面的优先股。“平价股份”)或(Iii)指到期日或任何其他需要赎回或偿还该等初级股份的日期早于初始发行日期一周年的任何初级股份。如本公司与另一公司合并或合并为另一公司，优先股将维持其本章程所规定的相对权利、权力、指定、特权及优惠，而该等合并或合并不会导致与此相抵触。

3.分红。

(A)自任何优先股发行的第一个日期(“初始发行日期”)起及之后，优先股的股息(“股息”)应按股息率开始累加，并应以360天一年和十二个30天的月为基础计算，并应在每个日历月的第一个日历日(每个日历月的第一个日历日，“股息”)支付欠款。

B-2-1

日期“)，首个派息日期为紧接初始发行日期后公历月的首个公历日。股息应于每个股息日以普通股股份(“股息股份”)的形式支付给每一位记录在案的优先股持有人(每个“持有人”及统称“持有人”)；但本公司可在通知持有人后作出选择，于任何股息日期以现金(“现金股息”)的形式支付股息(“现金股息”)，该现金股息可于任何股息日期以现金股息(“现金股息”)的形式支付(连同根据本条例规定须支付的任何现金股息加于适用股息日优先股的陈述价值之上)或以现金股息及股息股份的组合形式支付。本公司应在适用的股息日期(该通知送达所有持有人的日期，“股息通知日期”)前第十一(11)个交易日或之前，向每位持有人发出书面通知(每个“股息选择通知”)，通知(I)或(A)确认将在该股息日期全部以股息股份支付，或(B)选择以现金股息或现金股息和股息股份的组合支付股息，并指明应作为现金股息支付的股息金额和股息金额(如有)，这将以股息支付，并且(Ii)证明没有股权条件失败。如果于股息通知日期发生股权条件失效，则除非本公司已选择支付该等股息作为现金股息，否则股息选择通知书应注明，除非适用持有人放弃股权条件失效，否则该持有人的优先股股息应根据本协议予以资本化，并于该股息日期按美元兑美元基础增加该持有人的优先股的声明价值。尽管本协议有任何相反规定，如于股息通知日期并无股权条件失效，但于股息日期前任何时间发生股权条件失效，则(A)本公司应向每位持有人发出表明此意的后续通知，及(B)如适用持有人放弃股权条件失效，则该持有人的优先股股息应根据本条例资本化，并于该股息日期按美元对美元基础增加该持有人的优先股的陈述价值。将于股息日派发的股息股份应以若干缴足股款及非评估股份(根据第(4(A)节四舍五入至最接近的整股股份)支付，相等于(1)于该股息日的应付股息额减去已支付的任何现金股息及(2)于适用股息日生效的备用换股价格的商数。

[br}(B)当任何股息股份将在股息日支付时，公司应(I)(A)在公司的转让代理(“转让代理”)参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划的情况下，将适用持有人有权通过托管系统存入该持有人或其指定人在DTC的余额账户的股息股份总数记入该计划的贷方。或(B)如转让代理并无参与DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)，则于适用的股息日期向本公司根据证券购买协议为此目的而设的登记册所载的地址或该持有人在适用股息日期前至少两(2)个营业日以该持有人或其指定人的名义登记的有关该持有人有权获得的股息股份数目的证明书，向该持有人以书面指定的地址发行及交付；及(Ii)就每个股息日期，向该持有人支付：以现金电汇的即时可用资金，任何现金分红的金额。

(C)于股息日派发股息前，优先股的股息应按股息率计算，并按第4(C)(I)节于每个转换日期或根据第4(C)(I)节赎回或根据破产触发事件或根据第6(B)节有关控制权变更的任何赎回股息的方式支付。于任何触发事件发生后及持续期间(不论本公司是否已向持有人发出触发事件通知，或该持有人是否已以其他方式通知本公司触发事件已发生)，股息率应自动增加至每年18%(18.0%)(“违约率”)。如果该触发事件随后被治愈(且当时不存在其他触发事件，包括但不限于本公司未能按违约率支付该等股息

B-2-2

(br}在适用的分红日期)，前一句中所指的调整应从紧接该触发事件发生之日后的日历日起停止生效；但在该触发事件持续期间按该增加的比率计算和支付的股息应继续适用于该触发事件发生后至该触发事件的该治愈日期(包括该日)的天数。

(D)尽管有上述规定，董事会仍可行使其唯一及绝对酌情权不时就优先股宣派额外股息。

4.转换。在初始发行日期后的任何时间，每股优先股均可按本节第4条规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(定义见下文)。

(A)持有人的转换权。在符合第4(D)节的规定下，在初始发行日期当日或之后的任何时间，每名持有人均有权根据第4(C)节的规定，按换算率(定义见下文)，将其持有的任何部分已发行的已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股。公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付任何优先股转换后发行及交付普通股时可能须支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义见下文)的费用及开支)。

(B)转换率。根据第4(A)节转换任何优先股时可发行的普通股数量，应通过(X)除以该优先股的转换金额除以(Y)除以转换价格(“转换率”)来确定：

(I)“换股金额”指于适用厘定日期就每股优先股而言，(1)减去其所述价值加(2)加(2)按该述价值计算的额外金额及截至该厘定日期的额外金额加(3)加整笔金额(如有)的总和。

(2)“转换价格”是指截至任何转换日期或其他确定日期，每股优先股的价格为10.00美元，可按本文规定进行调整。

(C)转换机制。每股优先股的转换应按以下方式进行：

(I)可选转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将优先股转换为普通股，持有人须于纽约时间晚上11：59或之前(以电子邮件或其他方式)向本公司送交一份经签立的转换优先股(S)股份转换通知副本(“转换通知”)，该通知的格式为附件一(“转换通知”)。如第4(C)(Iii)节要求，在上述任何该等优先股转换后两(2)个交易日内，有关持有人须向国家认可的隔夜递送服务交回代表按上述方式转换的优先股(“优先股证书”)的原始证书(如有)(或根据第17(B)节就优先股作出的遗失、失窃或毁坏的赔偿承诺)。在收到换股通知后的第一(1)个交易日或之前，本公司应通过电子邮件向该持有人和转让代理发送确认确认和陈述该普通股股份随后是否可以根据规则144转售，或向该持有人和转让代理发送一份有效和可用的登记声明(以附件第II号附件的形式)，该确认应构成对转让代理按照本规则条款处理该换股通知的指示。在公司收到转换通知后的第二个交易日(或根据规定的较早日期)或之前

B-2-3

根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例，在根据该转换通知可发行的普通股的适用转换日期(“股份交付截止日期”)开始进行的交易结算时，公司应(1)在转让代理参与FAST的情况下，将该持有人根据该转换有权获得的普通股总数记入该持有人或其指定人通过其托管系统存入DTC的余额账户中，或(2)如果转让代理不参与FAST，应该持有人的要求，发行一份以该持有人或其指定人士的名义登记的证书，并(通过信誉良好的隔夜快递)送往该转换通知所指定的地址，以确定该持有人有权持有的普通股股份数目。如根据第(4)(C)(Iii)节呈交供转换的优先股证书(S)所代表的优先股数目多于正予转换的优先股数目，则本公司应在实际可行范围内尽快且在任何情况下不得迟于收到优先股证书(S)后两(2)个交易日，并自费向该持有人(或其指定人)发行及交付一张新的优先股证书(根据第17(D)节)，代表未转换的优先股数目。在转换优先股时有权获得可发行普通股的一人或多人，在转换日期应被视为该等普通股的记录持有人。尽管本指定证书或注册权协议中有任何相反规定，但在注册权协议定义的注册声明生效日期之后、持有人收到宽限期(定义于注册权协议)的通知之前，公司应促使转让代理向该持有人(或其指定人)交付与该持有人订立销售合同的任何可注册证券(定义为注册权协议)有关的非传奇普通股，并在适用的范围内交付招股说明书的副本，作为特定注册声明的一部分。而这些持有者还没有满足于此。

(二)公司未能及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的股份交付截止日期或之前，(I)如果转让代理没有参与FAST，则未能向该持有人(或其指定人)发行和交付该持有人有权获得的普通股数量证书，并在公司的股票登记册上登记该等普通股，或者，如果转让代理参与FAST，将该持有人或其指定人在DTC的余额账户记入该持有人在该持有人转换任何转换金额(视属何情况而定)时有权获得的普通股股份数目的贷方，或(Ii)如该持有人或其指定人未能提供转售属转换通知标的之普通股股份(“不可用转换股份”)的登记声明，而本公司未能迅速将该等股份转售，但在任何情况下，不得迟于根据注册权协议(X)的要求通知该持有人，及(Y)以电子方式交付普通股，且无任何限制性图例，方法是将该持有人根据上述转换而有权持有的普通股股份总数，通过托管人的存管系统存入DTC的余额账户(前述第(Ii)款所述的事件在下文中称为“通知失效”，与上文第(I)款所述的事件一起称为“转换失败”)，除该持有人可获得的所有其他补救措施外，(X)公司应在股份交付截止日期后未能及时发行普通股的每一天向该持有人支付现金，金额相当于(A)的乘积的2%，即在股份交付截止日期当日或之前未向该持有人发行的、该持有人有权获得的普通股数量的总和，乘以(B)该持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价格，该价格在自适用转换日期开始至适用股份交付截止日期为止的期间内任何时间有效，及(Y)该持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其有关全部或任何的转换通知，并保留或退还(视乎情况而定)任何

B-2-4

尚未根据该等转换通知进行转换的该等优先股的任何部分；惟转换通知的作废并不影响本公司根据本条第(4)(C)(Ii)节或其他规定于该通知日期前已应计任何款项的责任。除上述规定外，如果在股票交割截止日期或之前，(A)转让代理没有参与FAST，公司将无法向该持有人(或其指定人)发行和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转移计划，转让代理将无法贷记该持有人或其指定持有人(视情况而定)的余额，与DTC就持股人根据本协议或根据以下第(Ii)款或(B)款规定的公司义务有权获得的普通股数量进行谈判，如果在股份交付截止日期当日或之后，持股人收购(在公开市场交易、股票贷款或其他情况下)普通股，相当于持股人有权从公司获得的普通股数量的全部或任何部分，且没有收到与该转换失败或通知失败相关的公司提供的普通股。在适用的情况下(“买入”)，除该持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到该持有人的请求后两(2)个工作日内，由该持有人酌情决定：(I)向该持有人支付现金，金额相当于该持有人就如此收购的普通股股份(包括但不限于，由任何其他人进行或代表)的总购买价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有)。(“买入价”)，则本公司就持有人根据本条例(视属何情况而定)转换(视属何情况而定)而有权获得的普通股股数，向DTC发出及交付该股票(及发行该等普通股)或贷方至该持有人或该持有人指定的指定人(视属何情况而定)的结余账户的责任终止。或(Ii)应迅速履行其义务，发行一份或多份代表该等普通股或存入该持有人或该持有人指定的指定人(视何者适用而定)余额账户的证书，并将该等证书交付予该持有人。于适用的转换通知日期起至本条第(Ii)款规定的有关发行及付款日期止期间内的任何交易日内，向该持有人支付现金予该持有人(视属何情况而定)，并向该持有人支付现金，金额相等于买入价格与(X)乘以(Y)乘以(Y)及普通股于任何交易日的最低收市价之积(如有)的超额(如有)。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按照本协议条款的要求在优先股转换时及时交付代表普通股的股票(或以电子方式交付普通股)的特定履行法令和/或强制令救济。即使本协议有任何相反规定，就任何特定通知未能完成及/或转换失败而言，倘本公司已根据证券购买协议类似条款，就有关通知未能完成及/或转换失败(视何者适用而定)向持有人悉数支付有关款项，则本条第(4)(C)(Ii)节不适用于该持有人。

(三)登记；记账。于发行本协议项下任何优先股时，适用持有人可向本公司提出书面要求(包括以电子邮件)，选择以一张或多张优先股证书或记账形式收取该等优先股。本公司(或作为优先股托管人的转让代理)须备存一份登记册(“登记册”)，以记录每股优先股持有人的姓名、地址及优先股的所述价值，以及该等持有人是以优先股证书或账簿记录形式(“登记优先股”)持有优先股。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。本公司及每名优先股持有人应将名列股东名册的每名人士视为

B-2-5

尽管有相反通知，优先股的所有人在任何情况下(包括但不限于收取本协议项下的付款和股息的权利)都是优先股的所有者。登记优先股只能通过在股东名册上登记转让或出售的方式转让、转让或出售。在收到该持有人转让、转让或出售一股或多股登记优先股的书面请求后，本公司须将其中所载资料记录在登记册内，并根据第17节向指定受让人或受让人发行一股或多股新的登记优先股，其总价值与已交出的登记优先股的陈述价值相同，但如本公司在提出要求后两(2)个营业日内没有如此记录该等登记优先股的转让、转让或出售(视属何情况而定)，则登记册须自动更新以反映该项转让。转让或出售(视属何情况而定)。无论本节第(4)款有任何相反规定，在根据本条款转换任何优先股后，适用持有人无须将以优先股证书形式持有的该等优先股实物交还本公司，除非(A)适用优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在转换(在此情况下，该证书(S)须按本节第4(C)(Iii)节的规定交付予本公司)或(B)该持有人已向本公司发出事先书面通知(该通知可包括在转换通知内)，要求在实际交回适用优先股股票后重新发行优先股。各持有人及本公司须保存记录，显示所述价值、募集总额(如有)、已兑换及/或已支付股息(视乎情况而定)及兑换及/或支付日期(视乎情况而定)，或使用有关持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求交回优先股证书。如本公司并无于该事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录该等陈述价值、募集全部金额(如有)、转换及/或支付股息(视属何情况而定)及该等转换及/或支付日期(视情况而定)，则股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。如有任何争议或不符之处，该持有人的该等记录确定该记录持有人有权持有的优先股数目，在没有明显错误的情况下，应为控制性及决定性的记录。持有人及任何受让人或受让人于接受证书后，确认并同意，由于本段的规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数目可少于该证书面上所载的优先股数目。每张优先股证书应注明以下图例：

本证书的任何受让人或受让人应仔细审查公司指定证书中与本证书所代表的A系列优先股股票有关的条款，包括其中第4(C)(Iii)节。本证书所代表的D系列优先股的股份数目，可少于依据与本证书所代表的A系列优先股的股份有关的指定证明书第4(C)(Iii)条在本证书的票面上所述明的A系列优先股的股份数目。

(四)按比例折算；争议。倘若本公司收到超过一名持有人就同一换股日期发出的换股通知，而本公司可转换部分(但非全部)提交予换股的优先股，则本公司应根据该持有人于该日期提交供换股的优先股数目相对于该日期提交换股的优先股总数，按比例从每名于该日期选择转换优先股的持有人按比例转换该持有人于该日期提交供换股的优先股。在与优先股转换相关的可向持有人发行的普通股数量发生争议的情况下，公司应

B-2-6

向该持有人发行不存在争议的普通股数量，并按照第22节的规定解决争议。

(D)对受益所有权的限制。本公司不得对持有人所持有的任何优先股进行转换，而根据本指定证书的条款及条件，该持有人无权转换该持有人所持有的任何优先股，任何该等转换将属无效，并视为从未进行，惟在实施该等转换后，该持有人连同其他出资方合共实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股股份。就前述句子而言，该持有人及其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括该持有人及所有其他出资方所持有的普通股股份数目加上经转换后可发行的普通股股份数目(就该句子作出决定的优先股)，但不包括在(A)转换该持有人或任何其他出资方实益拥有的剩余未转换优先股及(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括，任何可转换票据、可转换优先股或认股权证(包括优先股及认股权证)由该持有人或任何其他付款方实益拥有，但须受本条第(4)(D)款所载的转换限制或行使限制所规限。就本节第4(D)款而言，受益所有权应根据1934年法案第第13(D)款计算。为了确定股东在转换此类优先股时可收购的普通股流通股数量，不超过最大百分比，该持有人可依据(X)本公司最近的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或其他提交给美国证券交易委员会的公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或转让代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股数(“已报告的已发行股数”)。如果本公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的转换通知，本公司应以书面形式通知该持有人当时已发行普通股的数量，并且在该转换通知将导致该持有人的实益所有权超过最高百分比的情况下，该转换通知必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。在任何时间，在任何持有人的书面或口头要求下，本公司须于营业日后一(1)日内以口头、书面或电子邮件方式向该持有人确认当时已发行普通股的股份数目。在任何情况下，普通股的流通股数量应在自报告流通股数量报告之日起由该持有人和任何其他付款方转换或行使本公司证券(包括该等优先股)后确定。若于转换该等优先股后向持有人发行普通股，导致该持有人及其他归属方被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股总数的最高百分比(根据1934年法令第13(D)节厘定)，则该持有人及其他归属方的实益拥有量合计超过最高百分比的已发行股份数目(“超额股份”)将被视为无效，并应在开始时注销，而该持有人无权投票或转让多出的股份。在向本公司交付书面通知后，任何持有人可不时增加(该增加在该通知交付后第六十一(61)天才生效)或将该持有人的最高百分比降低至该通知所指定的任何其他不超过9.99%的百分比；但(I)该最高百分比的任何增加将在该通知交付本公司后第六十一(61)天才生效；及(Ii)任何该等增加或减少将只适用于该持有人及其他出资人，而不适用于的任何其他持有人

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不是该持有人的署名方。为清楚起见，根据本指定证书的条款可向持有人发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为该持有人出于任何目的（包括1934年法案第13（d）节或规则16 a-1（a）（1））的目的）而实益拥有。先前无法根据本段转换此类优先股的，不得对本段规定在任何后续可转换性确定方面的适用性产生任何影响。本款规定的解释和实施，在纠正本款规定所需的范围内，不应严格遵守第4（d）条的规定。（或本段的任何部分）可能存在缺陷或与本第4（d）条所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或合乎需要的更改或补充，以适当地实施该限制。本段所载的限制不得放弃，并应适用于该等优先股的继任持有人。

（e）交替转换的权利。

（i）可选转换。根据第4（d）条的规定，在任何时候，根据任何持有人的选择，该持有人可以转换（每一项均称为“替代选择权转换”，此类替代选择权转换日期称为“替代选择权转换日期”）将所有或任何数量的优先股转换为普通股（根据本第4（e）（i）条转换的优先股的总转换金额，“替代可选转换金额”），（每个都是“可选转换”）。

（ii）触发事件时的交替转换。根据第4（d）条，在持有人收到触发事件通知（以较早者为准）后的任何时间（如下文所定义）且此类持有人意识到触发事件（该较早日期为“触发事件权利公告日期”）和结束日期（该结束日期、“触发事件权利终止日期”以及每个该等期间，（“触发事件转换权期”）在（x）该触发事件被纠正之日和（y）该持有人收到触发事件通知（包括（I）适用触发事件的合理描述，（II）公司认为该触发事件是否能够被纠正的证明，以及（如适用）公司纠正该触发事件的任何现有计划的合理描述，以及（III）关于触发事件发生日期的证明，如果在该触发事件通知日期或之前被纠正，在适用的触发事件权利终止日期，该持有人可选择向公司提交转换通知（任何该等换股通知的日期，各为“触发事件换股日期”，连同各替代可选换股日期，各为“替代换股日期”），转换全部或任何数量的优先股（根据本第4（e）（ii）节转换的优先股的转换金额，“触发事件转换金额”，连同每个替代可选转换金额，每个“替代转换金额”）以替代转换价格转换为普通股（每个都是“触发事件转换”，并且与每个备选可选转换一起，每个都是“备选转换”）。

（iii）交替转换的机制。在任何替代转换日，持有人可根据第4（c）条自愿转换任何替代转换金额的优先股。（就本协议下与该等替代转换有关的所有目的而言，“替代转换价格”取代“转换价格”，仅适用于计算触发交易中优先股的任何转换金额转换后可发行的普通股数量。事件转换，以“转换金额的所需溢价”取代上述转换率定义第（x）条中与该触发事件转换相关的“转换金额”），在根据本指定证书第4（e）条交付的转换通知中指定该持有人选择使用替代转换价格进行转换;前提是，在转换底价条件下，

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适用的替代转换日期，该持有人剩余优先股的设定价值应自动按比例增加适用的替代转换最低金额。尽管本第4（e）条有任何相反规定，但在遵守第4（d）条的前提下，在公司向该持有人交付代表优先股适用替代转换金额的普通股股份之前，该持有人可根据第4（c）条将该等优先股转换为普通股股份，而无需考虑本第4（e）条。

5. 触发事件。

（a）将军下列每一事件均应构成“触发事件”，第5（a）（x）、5（a）（Xi）和5（a）（xii）条中的每一事件均应构成“破产触发事件”：

(I)未能在适用的提交截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前向美国证券交易委员会提交适用的登记声明，或美国证券交易委员会未能在适用的生效截止日期(定义见登记权协议)后五(5)天或之前宣布适用的注册声明生效；

(Ii)虽然根据注册权协议的条款，适用的注册声明须维持有效，但适用的注册声明的效力因任何原因(包括但不限于发出停止令)而失效，或该注册声明(或其中所载的招股章程)的任何持有人不能根据注册权协议的条款出售所有该持有人的注册证券。并且这种失效或不可用持续连续五(5)天或在任何365天期间(不包括允许宽限期内的天数(定义见《登记权协议》))超过十(10)天；

(3)就私有化交易，暂停(或威胁停止)在合格市场交易或上市(视情况而定)五(5)个交易日的普通股，或根据1934年法案将普通股的登记摘牌、除名或撤销登记；

(Iv)本公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败或交付失败(如认股权证所界定)，或(B)向优先股或认股权证的任何持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，在任何时间以公开公告或通过其任何代理人，表示其不打算按要求遵守，按照认股权证的规定行使认股权证的请求，或按照本指定证书的规定要求将任何优先股转换为普通股的请求，但不包括根据本章第(4)(D)节的要求；

(V)除非公司遵守下文第10(B)节的规定，否则在连续第十(10)天之后的任何时间，持有人的授权股份分配(如下文第10(A)节所定义)少于(A)该持有人在转换时有权获得的普通股股数之和，全部，该持有人当时持有的所有优先股(不考虑本指定证书中规定的任何转换限制)和(B)该持有人在全部行使该持有人的认股权证时有权获得的普通股数量(不考虑认股权证中规定的任何行使限制)；

(Vi)在符合DGCL第170节的规定下，董事会未有宣布任何股息将按照第3节资本化或支付；

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(br}(Vii)本公司根据本指定证书规定须向任何持有人支付任何股息(不论董事会是否宣布)或根据本指定证书到期支付任何其他金额(包括但不限于本公司没有支付任何赎回款项或本指定证书项下的金额)、证券购买协议或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他与拟进行的交易相关而交付的任何其他协议、文件、证书或其他文书，除非：在未能在到期时支付股息的情况下，在每种情况下，只有在至少两(2)个交易日内未得到治愈的情况下；

(br}(Viii)除非适用的联邦证券法另有规定，否则在转换或行使(视属何情况而定)持有人根据证券购买协议(包括本票据)根据证券购买协议(包括本票据)收购的任何证券(定义见证券购买协议)时，本公司未能删除发行给适用持有人的任何证书或普通股上的任何限制性图示，且任何该等不符合规定的情况至少五(5)日内仍未消除；

(Ix)本公司或其任何附属公司至少250,000美元的债务(定义见证券购买协议)在到期前发生任何违约、赎回或加速，但与任何优先股有关的债务除外；

(X)破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何子公司提起或针对本公司或任何子公司提起，如果由第三方对本公司或任何子公司提起，不得在发起后三十(30)天内解除；

[br}(Xi)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序，或同意在根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律就公司或任何子公司的非自愿案件或程序登录法令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或无力偿债案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交寻求重组或济助的呈请书、答辩书或同意书，或同意提交该等呈请书，或同意由公司或其任何附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员委任或接管公司或其任何主要部分的财产，或由公司为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或进行任何其他类似的联邦、州或外国法律程序，或公司以书面形式承认其无力偿还到期债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始统一商业法典止赎销售或任何其他类似行动；

（xii）法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律，记录（i）关于公司或任何子公司的自愿或非自愿案件或程序的法令、命令、判决或其他类似文件，或（ii）判定公司或任何子公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦、州或外国法律适当提交的寻求公司或任何子公司的清算、重组、安排、调整或组成的申请，或（iii）任命托管人、接管人、清算人、受让人、受托人的法令、命令、判决或其他类似文件，本公司或其任何子公司或其任何重大部分财产的扣押人或其他类似官员，或命令结束或清算其事务，以及继续执行任何此类法令、命令、判决或其他类似

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文件或任何此类其他法令、命令、判决或其他类似文件连续三十（30）天未被搁置和有效;

（xiii）针对公司和/或其任何子公司做出的支付总额超过250，000美元的最终判决，且该判决在生效后三十（30）天内未被担保、解除、和解或搁置等待上诉，或在该搁置期满后三十（30）天内未被解除;但在计算该$250时，不得将任何已获保险承保或已获信誉良好的一方弥偿的判决计算在内，000美元，只要公司向每位持有人提供该保险公司或赔偿提供商的书面声明，（该书面声明应合理地令各持有人满意），大意是该判决已被保险或赔偿所涵盖，本公司或该子公司（视情况而定）将在判决发布后三十（30）天内收到此类保险或赔偿的收益;

（xiv）公司和/或任何子公司，单独或共同（i）未能在到期时或在任何适用的宽限期内支付任何第三方的任何超过250，000美元的债务（仅就无担保债务而言，公司和/或该子公司（视情况而定）有争议的付款（a）按照适当程序善意地支付，并已按照公认会计原则为支付预留足够的储备金）或以其他方式违反或违反任何协议的金额超过250，000美元，该违反或违反允许另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或（ii）遭受存在任何其他情况或事件，无论是否经过时间或发出通知，导致本公司或任何子公司在任何约束协议项下的违约或违约事件，该违约或违约事件将会或可能对业务、资产、运营（包括其结果）、负债、财产、状况（包括财务状况）或公司或其任何子公司的前景，单独或整体;

（xv）除本第5（a）条另一条款中明确规定的情况外，公司或任何子公司在任何重大方面违反任何声明或保证（但不包括在任何方面不得违反的受重大不利影响或重大性影响的陈述或保证）或任何交易文件的任何契约或其他条款或条件，如果违反可纠正的契约或其他条款或条件，则仅当该违约行为在连续五（5）个交易日内仍未纠正;

（xvi）公司出具虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的视同证明），证明（A）满足权益条件，（B）不存在权益条件失效，或（C）是否发生任何触发事件

（xvii）公司或任何子公司在任何方面违反或未能遵守本指定证书第12节的任何规定;

（xviii）发生任何重大不利影响（定义见证券购买协议），且在发生后的五（5）个交易日内未得到纠正（如果能够纠正）;或

（十九）任何交易文件的任何规定应在任何时候出于任何原因（除根据其明确条款外）不再有效，对各方具有约束力或可强制执行，或公司或任何子公司直接或间接质疑其有效性或可强制执行性，或由公司或任何子公司或对其中任何一方拥有管辖权的任何政府机构提起诉讼，寻求确定其无效性或不可撤销性，或公司或其任何子公司应书面否认其有任何声称根据一份或多份交易文件产生的责任或义务。

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(B)触发事件通知。一旦发生与优先股有关的触发事件，本公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)向每位持有人发送书面通知(“触发事件通知”)。

(C)破产触发事件强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，无论当时需要或正在进行任何转换，一旦发生任何破产触发事件，本公司应立即以现金赎回当时已发行的每股优先股，赎回价格等于(I)乘以(A)将赎回的转换金额乘以(B)乘以所需溢价和(II)乘以(X)乘以紧随首次公开公告(或公开提交破产文件)后生效的转换金额(视情况而定)该破产触发事件乘以(Y)乘以(1)乘以(2)所需溢价乘以(2)在紧接该破产触发事件发生前一天开始至本公司根据第(5(C)条规定支付全部款项之日止的任何交易日内普通股的最高收市价)，而不要求任何持有人或任何其他个人或实体采取任何通知或要求或其他行动，但持有人可自行决定放弃在破产触发事件时全部或部分收取付款的权利：任何该等放弃并不影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该破产触发事件有关的任何其他权利或任何转换(或替代转换)的权利(视何者适用而定)。

(D)公司选择赎回。

(I)公司可选赎回。本公司有权于任何时间于本公司可选择赎回日期(定义见下文)赎回当时已发行的全部或任何部分优先股(“本公司可选择赎回金额”)(“本公司可选择赎回”)。根据本条第5(D)款须赎回的优先股应由本公司以现金方式赎回，价格(“本公司可选择赎回价格”)相等于(I)于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额及(Ii)仅在当时存在股权条件失败的情况下，(1)乘以(1)乘以截至公司可选择赎回日期的转换金额的折算率乘以(2)普通股在紧接该公司可选择赎回通知日期前一天开始至紧接本公司支付本条第(5(D)款规定须支付的款项的前一交易日止的任何交易日内的最高收市价。本公司可根据本条行使权利要求赎回5(D)以电子邮件及隔夜快递方式向所有(但不少于全部)持有人递送书面通知(“本公司选择性赎回通知”，而所有持有人收到该等通知的日期称为“本公司选择性赎回通知日期”)。本公司在本协议项下只能发出一份公司选择性赎回通知，且该公司选择性赎回通知不可撤销。本公司可选择赎回通知须(X)述明本公司可选择赎回日期(“本公司可选择赎回日期”)，该日期不得早于本公司可选择赎回通知日期后十(10)个交易日或多于二十(20)个交易日，及(Y)须述明于本公司可选择赎回日期根据本条第5(D)节从该持有人及所有其他优先股持有人赎回的优先股的换股总额。尽管本协议有任何相反规定，在支付本公司可选择赎回价格之前的任何时间，任何持有人可根据第(4)节将本公司可选择赎回金额全部或部分转换为普通股。持有人在本公司可选择赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少该持有人须于本公司可选择赎回日期赎回的优先股的公司可选择赎回金额。根据本节第5(D)款进行的赎回应在中进行

B-2-12

根据第5(D)(Ii)节。倘若本公司根据本条第5(D)节赎回任何优先股，持有人的损害将会是不确定和难以估计的，因为双方无法预测未来的利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条款第5(D)款到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为对该持有人实际失去其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，本公司无权实施公司选择性赎回，但任何触发事件均不影响任何持有人酌情转换优先股的权利。

(Ii)公司机械师选择赎回。公司应在适用的公司选择赎回日期以现金形式向每位持有人交付适用的公司选择赎回价格。如本公司已根据第(6)(B)节选择以现金支付控制权变更选择价，本公司应在完成控制权变更的同时，向有关持有人交付适用的控制权变更选择价(连同任何公司可选赎回价格，各为“赎回价格”)。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下任何赎回而言，于持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款时，在该持有人以书面交付本公司的选择下，本协议项下适用的赎回价格须增加根据该等其他交易文件欠该持有人的该等现金付款的金额，并于悉数支付或根据本协议兑换后，应履行本公司根据该其他交易文件所承担的付款责任。在赎回少于全部优先股的情况下，本公司应立即安排向该持有人发行并交付一份新的优先股证书(根据第17节)(或创建新账簿的证据)，表明尚未赎回的优先股数量。倘若本公司因任何理由(包括但不限于根据大中华商业地产禁止支付有关款项的情况下)在所需期间内未能向持有人支付适用的赎回价格，则在其后的任何时间，直至本公司全数支付该等尚未支付的赎回价格为止，该持有人可选择要求本公司迅速将已提交赎回而尚未支付适用赎回价格的全部或任何优先股归还予该持有人，以代替赎回。本公司收到该通知后，(X)及(X)就该等优先股适用的赎回将属无效，(Y)本公司应立即向该持有人退回适用的优先股证书，或(根据第17(D)节)发出新的优先股证书(除非优先股以簿记形式持有，在此情况下，本公司应向该持有人提交证据，证明该等优先股当时已有账簿记录)，而在每种情况下，该等优先股的额外金额须增加相等于(1)与适用赎回价格(视情况而定，并根据本条第(5(D)(Ii)条(如适用)调整)减去(2)与提交赎回的转换金额的陈述价值部分之间的差额。

6.基本交易的权利。

(A)假设。本公司不得订立或参与基础交易，除非继承实体按照本节第(6)(A)节的规定，以书面方式承担本指定证书和其他交易文件项下本公司的所有义务，该协议的形式和实质令所需持有人满意，并在基础交易前经所需持有人批准，包括向优先股的每位持有人交付优先股证券以换取优先股的协议，该协议由与本指定证书在形式和实质上大体相似的书面文书证明，包括但不限于，具有规定的价值，整体金额和股息率等于持有人所持优先股的既定价值、整体金额和股息率，与优先股具有类似的排名，并令规定的持有人满意。在

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任何基本交易发生后，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本指定证书及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本指定证书及其他交易文件中被指名为本公司一样。除上述规定外，在基本交易完成后，继承实体应向各持有人提交确认，确认在该基本交易完成后的任何时间转换或赎回优先股时发行优先股，以代替在该基本交易之前转换或赎回优先股时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第7和14条仍可发行的项目除外，此后仍应继续应收))，根据本指定证书的规定作出调整后，各持有人于该等基本交易发生时将有权收取的后续实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)的股份，而该等股份为各持有人于紧接该等基本交易前持有的所有优先股已转换(不论本指定证书所载优先股转换的任何限制)的情况下的股份。尽管有上述规定，该持有人仍可选择向本公司递交书面通知，放弃本条第(6(A)节)，以准许在不认购优先股的情况下进行基本交易。本节第6款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应在不考虑对优先股转换或赎回的任何限制的情况下适用。

(B)变更控制权公告；变更控制权选举公告。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日或不迟于十(10)个交易日(“控制权变更日”)，但不迟于该控制权变更公告公布前，本公司应通过传真或电子邮件以及隔夜快递向每位持有人送达书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间，或如果控制权变更通知没有按照紧接的前一句话(视情况而定)交付给该持有人，并在(A)完成该控制权变更之日或(B)收到该控制权变更通知之日或(C)该控制权变更公告之日后二十(20)个交易日结束，该持有人可要求：向本公司递交书面通知(“控制权变更选择通知”)(“控制权变更选择通知”须注明受该项选择影响的优先股数目)，让本公司以相等于控制权变更选择价格(定义如下)的代价交换该等持有人的优先股，以在本公司的选择(该选择以现金支付或交付权利(定义见下文)，“代价选择”)中满足(I)权利(以本章第4(D)节形式的实益所有权限制，经必要修改后)(统称为“权利”)，可在任何时间全部或部分转换，无需支付任何额外的对价，由持有人选择，适用于该控制权变更的公司事项代价(定义见下文)与控制权变更选择价(按权利转换后可发行的继承人股份总数(定义见下文)的公平市值厘定)相等，该等代价将以10%(或适用持有人可能不时通知本公司的较高百分比)的增量厘定，该等继承人股份应占控制权变更选择价的部分(“继承人股份价值增值”)。就第一股继承人股份价值增量行使权利时可发行的继承人股份总数，根据权利发行当日及随后九(9)个交易日中每个交易日继承人股份收盘价的70%确定，在每种情况下，因行使权利而可发行的额外继承人股份总数应根据中继承人股份收盘价70%的继承人股份价值增量确定。

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该相应交易日(该十(10)个交易日开始并包括配股发行之日、“配股衡量期限”)的效力)，或(Ii)现金；但如公司事项代价包括非在合资格市场上市的实体的股本或其他股权(“继承股”)，或在控制权变更完成日期前二十(20)个交易日内，适用继承股的每日股份数量少于全部转换后所有持有人可发行的继承股总数(不论有关转换是否有任何限制)的实体，则本公司不得完成控制权变更。假设于供股发行日期悉数行使权利，并假设在供股衡量期间内每个交易日的后继股份的收市买入价为紧接完成控制权变更前的交易日的收市买入价)。公司应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日向每位持有人发出每项对价选择的书面通知。有关款项或权利的交付(视何者适用而定)须由本公司(或在本公司指示下)于提出要求日期后第二(2)个交易日(X)及(Y)完成控制权变更当日(或就任何权利而言，如适用，普通股股份持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事项代价的较后时间)向各持有人支付(或按公司指示)。根据本条第(6)(B)节包括在权利内的任何公司事项代价(如有)与向普通股股份持有人支付的公司事项代价相同，本公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事项代价，除非在该时间或之前按照本协议向持有人交付权利。本条款第6(B)款规定的现金支付(如有)应优先于向公司所有其他股东支付与控制权变更相关的款项。尽管第6(B)节有任何相反规定，但除第4(D)节另有规定外，在适用的控制权变更选择价格根据本协议以现金或公司事项对价全额支付给适用的持有人之前，该持有人根据第6(B)节提交的交换或支付的优先股，可由该持有人根据第4节全部或部分转换为普通股，或在转换日期为完成该控制权变更后的情况下，根据第6(A)节的规定，继承实体的股票或股权相当于公司普通股的股份。倘若本公司偿还或交换本条第(6)(B)款项下的任何优先股(视何者适用而定)，则该等持有人的损害将会是不确定及难以估计的，原因是双方无法预测未来利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据本条款第6(B)款到期的任何所需溢价，均应被双方视为并应被视为对该持有人实际失去其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。如本公司选择以现金支付适用的控制权变更选择价，则根据本条第(6)(B)节赎回优先股应根据上文第(5)(D)(Ii)节进行。

7.购买权发行时的权利和其他公司活动。

(A)购买权。除根据下文第8节和第14节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则每个持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：如果该持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前持有的所有优先股(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有优先股已按适用记录日期的备用转换价格转换)完全转换后可获得的普通股股份数量，则该持有人可获得的总购买权，或如没有记录，则为确定普通股的记录持有人为授予的日期，发行或出售此类购买权；但是，前提是这样的

B-2-15

持有者参与任何此类购买权的权利将导致该持有者和其他归属各方超过最大百分比，则该持有者无权参与该购买权达到最大百分比的范围(并且无权因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的受益所有权，超过该范围)，该购买权应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，该期限应为该持有人的利益而延长搁置的天数，直至其权利不会导致该持有人和其他归属各方超过最大百分比的时间或时间(如有的话)，在该时间或时间，该持有人应被授予该权利(以及就该初始购买权或任何后续类似搁置的购买权授予、发行或出售的任何购买权)(如该购买权有到期日、到期日或其他类似的规定，则该期限应延长该搁置的天数，如果适用))，就好像没有这样的限制一样。

(B)其他公司活动。在普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或换取普通股股份的任何基本交易(“公司事项”)完成前，本公司须作出适当的拨备，以确保每名持股人其后将有权根据该持有人的选择，在转换该持有人持有的所有优先股时，(I)在转换后的应收普通股股份以外，收取该持有人所持有的所有优先股，而非取代该等交易。如果该股东在该公司事项完成时持有该等普通股股份(不考虑本指定证书所载有关优先股可兑换的任何限制或限制)，或(Ii)代替在该等转换时以其他方式收取的普通股股份，该持有人将有权获得的该等证券或其他资产(“公司事项对价”)，普通股股份持有人就完成该等公司活动而收取的证券或其他资产，其金额为假若该持有人所持有的优先股最初以与换股比率相称的换算率发行的优先股(相对于普通股股份)获得换股权利，则该等证券或其他资产将有权收取。依照前款规定作出的规定，其形式和实质应当使所要求的持有人满意。本第7节的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应适用于不受本指定证书中规定的优先股转换或赎回的任何限制。

其他证券发行时的权利。

(A)普通股拆分或合并时换股价格的调整。在不限制第6节或第14节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股份，则紧接拆分前有效的换股价格将按比例降低。在不限制第6节或第14节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数量的股份，则紧接该合并之前有效的换股价格将按比例增加。根据本节第8(A)款作出的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果根据本条款第8(A)款需要调整的任何事件发生在根据本条款计算转换价格的期间内，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。

(B)计算。根据本节第8条进行的所有计算应按适用情况四舍五入至最接近的美分或最接近的1/100%的份额。普通股股数

B-2-16

任何给定时间的已发行股票不包括由本公司拥有或持有或为本公司账户持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(C)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，经所需持有人事先书面同意，本公司可随时将任何仍未发行的优先股降低当时的换股价至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

(D)调整。

(I)在较后的日期(该较后的日期，(A)于初始发行日期后第90个历日及(B)于初始日期(X)之后(X)及(B)(X)(较早者)优先股转换后可发行的普通股股份有资格由持有人根据规则第144条(假设该持有人在前九十(90)日内并非本公司的联属公司)或(Y)登记优先股转换后可发行的所有普通股(或较少数量的普通股股份)持有人转售股份的登记声明日期的“转售调整日期”经所需持有人授权)由美国证券交易委员会宣布生效，如适用，如果当时有效的转换价格大于转售调整价格，则在转售调整日期，转换价格将自动向下调整至转售调整价格。

(Ii)在以下初始发行日期后的第90个日历日之后发生的较早的日期(如较早的日期，“价格调整日期”)：(A)在该日期之前，普通股在连续十(10)个交易日期间的每个交易日的VWAP低于5.00美元(经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件调整后)或(B)在初始发行日期的一周年(如适用)，当时的转换价格大于2.00美元(经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件)在价格调整日期，转换价格将自动向下调整到转售调整价格(每个，即“价格调整重置”)。

9.不规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订其公司注册证书(定义见证券购买协议)、附例(定义见证券购买协议)或任何重组、资产转移、综合、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定，并采取一切必要行动以保障本指定证书持有人的权利。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的一般性的原则下，本公司(A)不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值，高于当时有效的转换价格，(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可以在转换优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要有任何优先股已发行，采取一切必要行动，仅为实现优先股转换的目的，从其授权和未发行的普通股中预留和保留不时需要的普通股最高数量的普通股，以实现当时已发行的优先股的转换(不考虑本文所载的任何转换限制)。尽管本协议有任何相反规定，若在初始发行日期六十(60)个日历日之后，各持有人因任何原因(除非符合本章程第(4)(D)节规定的限制)不得将其优先股全部转换，则本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误，包括但不限于取得必要的同意或批准，以将该等转换为普通股。

B-2-17

10.授权股份。

(A)预订。只要任何优先股仍未发行，本公司应随时预留至少200%的普通股股数，以实现对当时所有已发行优先股的转换，包括但不限于替代转换(不考虑转换的任何限制)(“规定储备金额”)。所需储备金额(包括但不限于每次增加预留股份数目)应根据各持有人于初始发行日期持有的优先股数目或预留股份数目(视属何情况而定)按比例分配予各持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。任何保留和分配给任何停止持有任何优先股的人的普通股，应按当时持有的优先股数量按比例分配给剩余的优先股持有人。

(B)授权股份不足。如果尽管有第10(A)节的规定但不限于此，在任何优先股仍未发行的任何时间，公司没有足够数量的普通股授权和非储备股份来履行其义务，即在优先股转换时为发行预留至少数量的普通股，其数量等于所需储备金额(“授权股份失败”)。则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以让本公司为当时已发行的优先股(或根据上文第10(A)节被视为已发行的优先股)预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应于授权股份失效发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失效发生后六十(60)日，召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数目。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加法定普通股股份的批准，并促使其董事会建议股东批准该建议(或如果当时有效的本公司股本的多数投票权同意该项增加，则向本公司股东交付一份已向美国证券交易委员会提交(或经其批准或不受其评论约束)的资料声明，以代替该委托书)。尽管如上所述，如果在任何该等时间发生法定股份倒闭，本公司能够获得其已发行普通股和已发行普通股过半数股份的书面同意，批准增加普通股法定股份数量，公司可通过获得同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的资料说明书来履行这项义务。如果公司在任何转换时被禁止向持有人发行普通股，原因是公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股可用股份(该等未发行的普通股数量，即“已授权失败股票”)，而不是将此类已授权失败股票交付给该持有人，本公司应支付现金，以换取可转换为该授权失败股份的优先股转换金额的该部分，赎回的价格等于(I)(X)乘以(X)与(Y)在任何交易日普通股的最高收盘价之和，该交易日自持有人就该授权失败股份向本公司交付适用的转换通知之日起至根据本条第10(A)条发行和支付之日止；及(Ii)在该等持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股的范围内，交付任何经纪佣金及该持有人因此而招致的其他自付开支(如有的话)，以满足该持有人出售认可失效股份的需要。第10(A)节或第10(B)节所载任何条文均不限制本公司在证券购买协议或注册权协议任何条文下的任何责任。

B-2-18

11.投票权优先股持有人有权按本指定证书明文规定及根据适用法律(包括但不限于DGCL)的要求，作为一个类别投票。在第4(D)节的规限下，优先股持有人也有权与普通股持有人一起投票，作为一个类别投票，就根据适用法律允许优先股持有人与普通股类别股份(包括但不限于DGCL)一起投票的所有事项。就普通股类别的任何投票权而言，每股优先股应使其持有人有权投下与当时可转换为普通股(受本章程第(4)(D)节所述所有权限制的规限)的普通股股数相等的投票数，该等投票数须符合记录日期，以决定有资格就换股价格计算日期等事宜投票的本公司股东。如根据《香港政府合伙协议》，须由优先股持有人投票(如适用)以批准本公司的某项行动，则须获优先股股份所需持有人投赞成票或同意，该等优先股股份持有人须合计投票，而非分开投票，除非根据《香港政府合伙协议》的规定，否则须由该公司代表出席有法定人数的正式会议，或经规定持有人的书面同意(《香港政府合伙协议》另有规定者除外)，而除非根据《香港政府合伙公司》的规定，否则须合计投票，而非以单独系列投票，应构成该类别或该系列(视情况而定)对该行动的批准。优先股持有人应有权就其有权投票的所有股东大会或书面同意(以及发送给股东的委托书和其他资料的副本)获得书面通知，该通知将根据本公司的章程和DGCL提供。

12.公约。

(A)对赎回和现金股利的限制。本公司不得，本公司应促使其各附属公司不直接或间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派(指定证书要求的除外)。

(B)限制资产转让。本公司不得，亦不得安排其各附属公司直接或间接出售、租赁、特许、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置本公司或其后在单一交易或一系列相关交易中拥有或收购的任何附属公司的任何资产或权利，但以下情况除外：(I)本公司及其附属公司在日常业务过程中按照其过往惯例出售、租赁、特许经营、转让、转让、转易及其他处置该等资产或权利；及(Ii)在正常业务过程中销售库存及产品。

(C)业务性质的变化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于认购日期所经营或公众预期经营的业务或任何与此重大相关或附带的业务有重大差异的任何重大业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接改变其或其公司结构或宗旨。

(D)保存存在等。本公司须维持及保留，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持该等资格及良好的地位。

(E)物业的保养等本公司须维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其所有于正常运作其业务所必需或有用的财产(正常损耗除外)，并须遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产所根据的所有租约的条文，以防止任何损失或没收或根据该等租约而招致的损失或没收。

B-2-19

(F)维护知识产权。本公司将，并将促使其每一家子公司采取一切必要或适当的行动，以维护本公司和/或其任何子公司的所有知识产权，这些知识产权对于全面有效地开展其业务是必要的或重要的。

(G)保险的维持。本公司须就其物业(包括其租赁或拥有的所有不动产)及业务向负责任及信誉良好的保险公司或协会提供保险(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金及业务中断保险)，保险金额及承保风险由任何具有司法管辖权的政府当局所规定，或类似业务中的公司一般根据稳健的商业惯例承保。

(H)与关联公司的交易。本公司不得，亦不得准许其任何附属公司与任何联营公司订立、续期、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务)，但在正常业务过程中以符合过往惯例的方式及程度进行并为其业务审慎运作所必需或合宜的交易除外。以公平的对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人士进行类似的公平交易相比，不能获得更低的价格。

(I)限制性发行。未经规定持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何优先股(证券购买协议及本指定证书所述除外)、(Ii)发行会导致本指定证书或认股权证项下违约或失责的任何其他证券，或(Iii)就(或以其他方式完成)任何后续配售(除外证券除外)订立任何协议。

(J)居留、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本指定证书的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；以及(B)明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并同意不会借助于任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本指定证书持有人所授予的任何权力的执行，但将容忍和允许执行每一种权力，就像没有颁布此类法律一样。

(K)税。本公司及其附属公司须于到期时支付现时或以后向本公司及其附属公司或其各自资产或就其所有权、管有、使用、营运或处置或由此产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税项、费用或任何性质的其他收费(连同任何相关权益或罚款)(除非未能支付对本公司或其任何附属公司个别或整体不会产生重大影响的情况除外)。本公司及其附属公司须于到期日或之前提交所有个人物业税报税表(除非未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(L)审计署注册审计师。在任何时候，任何优先股仍未发行，本公司应聘请独立审计师审计其在上市公司会计监督委员会登记(并符合其规则和法规)的财务报表。

(M)独立调查。应任何持有人的要求，(X)在触发事件已经发生并正在继续的任何时间，(Y)在事件发生后，随着时间的推移或通知的发出，将构成触发事件，或(Z)在任何时间构成触发事件

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如果持有人合理地相信触发事件可能已经发生或仍在继续，则本公司应聘请一家由本公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否发生了违反指定证书的行为(“独立调查者”)。如果独立调查员确定违反指定证书的行为已经发生，则独立调查员应将该违反行为通知本公司，本公司应将该违反行为的书面通知发送给每位持有人。就该等调查而言，独立调查员可于正常营业时间内，查阅本公司及其附属公司的所有合约、簿册、记录、人事、办公室及其他设施及物业，并在本公司采取合理努力取得后可供本公司查阅的范围内，查阅其法律顾问及会计师的纪录(包括会计师的工作底稿)及任何并非合约规定本公司须保密或保密或受律师-客户或其他证据特权规限的账簿、纪录、报告及其他文件，而独立调查员可按独立调查员的合理要求复印及查阅该等纪录及查阅。本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

清算、解散、清盘。在发生清算事件时，持有人有权从公司资产中获得现金，无论是从资本还是从可供分配给股东的收益(“清算基金”)中，在向初级股票持有人支付任何金额之前，但与当时已发行的任何平价股票同等，每股优先股的金额，相等于(I)就该持有人截至该事件发生之日所持有的所有认股权证中尚未行使的部分(不论行使该等权证的任何限制)而言的布莱克-斯科尔斯价值(按认股权证的定义)与(Ii)(A)该优先股在该付款日期的转换金额的125%及(B)该持有人如在紧接该付款日期前将该优先股转换为普通股会收到的每股金额的总和，但如清算基金不足以支付应付给平价股份持有人及持股人的全部款项，则每名平价股份持有人及每名平价股份持有人将根据其各自的指定证书(或同等指定证书)，获得相当于应付予该持有人及该平价股份持有人作为清算优先权的全部清算资金的一个百分比，作为应付予所有优先股持有人及所有平价股份持有人的清算资金全额的一个百分比。在必要的情况下，本公司应促使其每一家附属公司采取行动，以便在法律允许的最大范围内，按照第(13)款的规定将清盘事件的收益分配给持有人。根据第(13)节将支付给持有人的所有优先金额应在支付或预留用于支付任何金额或将本公司的任何清算资金分配给与本第(13)节适用的清盘事件相关的初级股票持有人之前支付或留作支付。于根据本条第(13)节全数支付该等认股权证的Black-Scholes价值(定义见认股权证)后，该等认股权证将被视为由本公司购回并不再可行使。

14.资产分配除根据第7(A)节和第8节进行的任何调整外，如果本公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)的方式，向普通股的任何或所有持有人宣布或作出任何股息或其他资产(或收购其资产的权利)的分配(以下简称“分配”)，则作为优先股持有人的每一位持有人：将有权获得这样的分派，就像该持有人持有在优先股完全转换后可获得的普通股数量一样(不考虑

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(br}考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的替代转换价格转换的)紧接该分配的记录日期之前，或者，如果没有记录，则为该分配确定普通股记录持有人的日期(但是，前提是该持有人参与任何该等分配的权利将导致该持有人和其他出资方超过最大百分比，则该持有人无权参与最高百分比的分配(并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权(以及该超出部分的实益所有权)，并且该分配的部分应为该持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致该持有人和其他出资方超过该最高百分比的时间、时间或时间(如果有的话)，该持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

15.投票决定更改条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一条文规定须有较多股份的持有人投票或书面同意，否则公司不得：(A)修订或废除其公司注册证书或附例的任何条文，或提交任何指定证书或任何系列优先股的修订条款，而未事先在为此目的而妥为召开的会议上获得赞成票或书面同意，亦未经所需持有人会议而一起投票。如果该等行动会在任何方面不利地改变或改变本协议项下为优先股的利益而规定的优先权、权利、特权或权力或限制，不论任何该等行动是以公司注册证书的修订或合并、合并或其他方式进行；(B)增加或减少(除换股外)核准优先股的数目；。(C)在不限制第(2)节任何条文的情况下，设立或授权(以重新分类或其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；(D)购回、回购或赎回任何初级股股份(根据本公司股权激励计划及期权的条款及根据该等计划授予的其他股权奖励(已获董事会真诚批准)除外)；(E)在不限制第(2)节任何条文的情况下，就任何初级股份的任何股份支付股息或作出任何其他分派；(F)发行任何优先股，惟并非根据本协议或根据证券购买协议；或(G)在不限制第(9)节的任何条文的情况下，不论优先股的条款是否禁止，规避本章程项下优先股的权利。

16.优先股的转让。持有人可在未经本公司同意的情况下发售、出售或转让其部分或全部优先股，惟须受证券购买协议第(2)(G)节的规定规限。

17.重新发行优先股股票和账簿分录。

(A)转移。如有任何优先股须转让，适用持有人须将适用的优先股证书交回本公司(或如优先股以入账形式持有，则须向本公司发出书面指示函)，届时公司将根据该持有人的命令，立即发出及交付一张按该持有人要求登记的新优先股证书(按照第17(D)节)(或该优先股转让的证据)，表示该持有人转让的未偿还优先股数目，如转让的优先股数目少于全部未转让的优先股数目，一份新的优先股证书(根据第17(D)节)给该持有人，代表未转让的优先股数量(或该持有人账簿上剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人于接纳优先股证书或簿记发行证明(视何者适用而定)后，承认并同意，由于第4(C)(I)节的规定，在任何优先股转换或赎回后，优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股面值所载的优先股数目。

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(B)优先股证书遗失、被盗或损坏。于本公司收到令本公司合理信纳优先股证书遗失、被盗、损毁或损毁的证据(就该证据而言，下述书面证明及弥偿已足够作为该等证据)，以及如属遗失、被盗或损毁，则适用持有人以惯常及合理形式向本公司作出的任何弥偿承诺，以及如属损毁，则于交回及注销该优先股证书时，本公司须签立及向该持有人交付一份新的优先股证书(按照第17(D)节的规定)，表示适用的已发行优先股数目。

(C)可交换不同面额和形式的优先股证书和账簿分录。*每张优先股证书可于适用持有人于本公司主要办事处交回时交换，换取代表原有优先股证书内已发行优先股总数的新优先股证书或优先股证书(S)或新账簿记项(根据第17(D)节)，而每张该等新优先股证书及/或新账簿记项(视何者适用而定)将代表该持有人于交回时以书面指定的原始优先股证书中有关已发行优先股的有关部分。每份账簿记项可兑换成一张或多张新优先股证书，或由适用持有人向本公司递交书面通知(根据第17(D)节)分拆为两个或以上新账簿记项(根据第17(D)节)，代表原始账簿记项中已发行的优先股总数，而每张该等新账簿记项及/或新优先股证书(视何者适用而定)将代表该持有人于交出时以书面指定的原始账簿记项中有关已发行优先股的有关部分。

(D)发行新的优先股证书或记账。每当本公司须根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该等新的优先股证书或新的账簿记项(I)须如该优先股证书或该账簿记项(视何者适用而定)上所示，代表尚待发行的优先股数目(或如属根据第17(A)或第17(C)节发行的新优先股证书或新账簿记项，则为该持有人指定的优先股数目)，与与发行有关而发行的其他新优先股证书或其他新账簿记项(视何者适用而定)所代表的优先股数目相加时，不得超过紧接该等新优先股证书或新账簿记项(视何者适用而定)发行前根据原有优先股证书或原始账簿记项(视何者适用而定)剩余的未发行优先股数目，及(Ii)须有一个发行日期，如该新优先股证书或该新账簿记项(视何者适用而定)所示，该发行日期与该原始优先股证书或该原始账簿记项的发行日期相同，视乎情况而定。

18.补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的，并且是根据本指定证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的补救措施，本指定证书中的任何条款均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。本公司向每位持有人保证，除本文明确规定的以外，不得对本票据进行任何描述。本协议就付款、转换等(及其计算)所载或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃该等权利、权力或补救办法；该持有人对任何权利、权力或补救办法的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，任何持有人在法律、权益或优先股或任何文件下行使的任何权利或补救措施，不得被视为

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选择此类持有人根据此类文件或在法律或衡平法下享有的权利或补救措施。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每位持有人均有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

19.支付催收、强制执行和其他费用。如果(A)任何优先股交由受权人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本指定证书就优先股应付的款项或强制执行本指定证书的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书提出的申索的程序，则本公司应支付该持有人因该等收集、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于：律师费和支出。本公司明确承认并同意，根据本指定证书就任何优先股应支付的金额不会因每股优先股支付的购买价低于其原始声明价值而受到影响或限制。

20.结构；标题。本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。术语“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义的词语指的是整个指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本指定证书的章节。本指定证书中使用的未在本证书中另行定义但在其他交易文件中定义的术语，应具有此类其他交易文件中初始签发日期赋予该等术语的含义，除非所需持有人另有书面同意。

21.失败或纵容不是放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本证书的起草人。尽管有上述规定，本条第21款中包含的任何内容均不允许放弃第4款(D)款的任何规定。

22.争议解决。

(A)提交争议解决。

(I)如果争议涉及成交出价、成交成交价、转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市场价值或转换比率的算术计算，或适用的赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或适用持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起此类争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)如果由该持有人在任何

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该持有人得知引起此类纠纷的情况后的时间。倘有关持有人及本公司未能在本公司或有关持有人(视属何情况而定)发出有关争议的初步通知后第二(2)个营业日后的任何时间，迅速解决与该收市售价、该换股价、该替代换股价、该VWAP或该公平市价或该换算率或该适用赎回价格(视属何情况而定)有关的争议，则该持有人可单独选择选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。

(br}(Ii)该持有人及本公司应分别于下午5：00前，向该投资银行(A)交付一份根据本条第(22)款第一句提交的初步争议提交书副本，及(B)一份支持其对该争议的立场的书面文件。(纽约时间)在紧接该持有人选择该投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的第五个营业日(“争议提交截止日期”)(前一条款(A)和(B)中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(双方理解并同意，如果该持有人或本公司未能在争议提交截止日期之前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在提交争议截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司或该持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(br}(Iii)本公司和该持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。该投资银行的费用和开支应由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并且在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。

(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)根据第(7501)款及以下条款，第(22)款构成本公司与每一持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)。任何持有人有权根据《纽约民事实践法律和规则》(以下简称《CPLR》)申请强制仲裁的命令，并且有权根据CPLR第7503(A)条申请强制仲裁的命令。(Ii)如果本指定证书的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，则该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，(Iii)适用的持有人(仅就与该持有人有关的争议而言)，有权自行决定将本条第22款所述的任何争议提交至位于纽约市的任何州或联邦法院，除使用第22款和第(Iv)款中规定的程序外，第22款中的任何规定不得限制该持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第22款中所述的任何事项)。

23.通知；货币；付款。

(A)通知。公司应向每位优先股持有人及时发出书面通知，说明根据本指定证书条款采取的所有行动。

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合理详细地包括对这种行动的描述及其原因。除本指定证书另有规定外，凡根据本指定证书须发出通知时，该通知必须以书面形式发出，并须符合证券购买协议第(9)(F)节的规定。公司应向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的及时书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制前述规定的一般性的原则下，公司应向每位持有人发出书面通知：(I)在换股价格作出任何调整后，立即合理详细地列出并证明调整的计算方法，以及(Ii)在公司结清账簿或对普通股的任何股息或分派进行记录之前至少十五(15)天，或(B)确定关于任何基本交易、解散或清算的投票权。但在每种情况下，该等资料须在该通知提供予该持有人之前或连同该通知提供予该持有人之前向公众公布。

(B)货币。本指定证书中所指的所有美元金额均为美元，本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为美元等值金额。“汇率”指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(双方理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

(C)付款。当本公司根据本指定证书向任何人士支付任何现金时，除非本指定证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向本公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金。凡根据本指定证书条款明示应于任何非营业日的日期到期的任何款项，应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。

24.放弃通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本指定证书和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

25.治国理政。本指定证书应根据本指定证书的解释和执行进行解释和执行，所有有关本指定证书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受特拉华州的国内法律管辖，不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。除上文第22节另有要求外，本公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中预期或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项(I)不应被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对该持有人的义务、就该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现、或强制执行对该持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)应限制、或应被视为或解释为限制上述第(22)节的任何规定。公司在此不可撤销地放弃IT可能必须拥有的任何权利，并同意不会要求A

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{br]陪审团审判，以裁决本合同项下的任何争议，或与本指定证书或本合同拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议。

26.判断货币。

（a）如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行针对本公司的判决，（该其他货币在本第26条中称为“判定货币”），根据本指定证书以美元支付的金额，应按照以下交易日之前的汇率进行兑换：

（i）在纽约法院或任何其他司法管辖区的法院进行的任何诉讼将使在该日期进行的转换生效的情况下，到期金额的实际支付日期：或

（ii）对于在任何其他司法管辖区的法院进行的任何程序，外国法院确定的日期（根据本第26（a）（ii）条进行此类转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

（b）如果在上文第26（a）（ii）条所述的任何司法管辖区的法院进行的任何诉讼中，判决兑换日与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额，当以付款日的汇率换算时，将产生本可按判决兑换日的汇率以判决或司法命令中规定的判决货币金额购买的美元金额。

（c）根据本规定，公司应支付的任何款项应作为单独的债务支付，且不应受到根据本指定证书或与本指定证书有关的任何其他款项的判决的影响。

27. 税

（a）公司根据本协议或任何其他交易文件支付的所有款项应根据相应交易文件的条款进行，且不得进行抵消、反诉、预扣、扣除或其他抗辩。在不限制前述规定的情况下，所有此类付款均应免除且不扣除或预扣任何当前或未来的税收、征税、进口税、扣除、收费或预扣以及与此相关的所有债务，但不包括（i）持有人组织所在地或其主要借贷办事处所在地的司法管辖区对持有人净收入征收的税收，（ii）就本公司根据本协议作出的任何付款而言，税项（包括但不限于备用预扣税），如果由于该付款的相关收款人未能向公司提供有效且正确填写和签署的IRS表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8 ECI和/或W-8IMY，当公司以书面形式要求时，及（iii）关于公司支付的任何款项，由于该等款项的适用收款人未能遵守FATCA而征收的税款（所有该等非排除的税款、征税、进口税、扣除、收费、预扣税和负债，统称或单独称为“税款”）。如果公司被要求从本协议项下或任何其他交易文件项下的任何应付金额中扣除或预扣任何税款：

（i）应支付的金额应增加到必要的程度，以便在进行所有必要的扣除和预扣（包括根据本句应支付给持有人的金额的税收）后，该持有人收到的金额等于未进行此类扣除或预扣时应收到的金额，

（ii）本公司应作出该等扣减或预扣，

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(Iii)本公司应根据适用法律向相关政府主管部门(如《证券购买协议》所界定)支付扣除或扣缴的全部金额，以及

(br}(Iv)此后，公司应尽快向该持有人发送一份表明付款的正式收据(或如果没有正式收据，则为该持有人满意的其他文件，视情况而定)。此外，本公司同意支付任何现有或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税项是因根据本协议支付的任何款项，或因本优先股或任何其他交易文件的签立、交付、登记或执行，或以其他方式产生的(统称为“其他税项”)。

[br}(B)本公司特此向每位持有人及其每一位关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问(每一位“受赔方”)作出赔偿，使每一受赔方不受任何受赔方支付的税款或其他税项(包括但不限于任何司法管辖区对根据本条款应支付的金额征收的任何税项或其他税项)的损害，以及任何责任(包括罚款、罚款、因拖欠、迟缴或其他原因而产生的利息和费用)，不论该等税项或其他税项是否正确或合法地申报。这项赔偿应在持有人提出书面要求之日起三十(30)天内支付，书面要求应指明此类税款或其他税款的性质和数额。

(C)如果本公司未能履行本条第27条规定的任何义务，本公司应赔偿该持有人因未履行义务而可能需要支付的任何税款、利息或罚款。本公司在本条第(27)款下的义务应在偿还和/或转换(如适用)后继续存在，包括全额偿还优先股和与此相关的所有其他应付金额。

[br}(D)如果任何受保障方根据其善意行使的唯一酌情权确定其已收到根据第27节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第27节支付的额外金额)，则应向受赔方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据第27节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(D)款支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(D)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不需要根据第(D)款向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收应退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外金额。本(D)段不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其税收有关的任何其他其认为保密的信息)。

28.可分割性。如果本指定证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或无法执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行不影响本指定证书剩余条款的有效性，只要经如此修改的本指定证书继续表达当事人对本指定证书标的事项的初衷和被禁止的性质，

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有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应赋予当事人的利益的实际实现。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的规定(S)替换为有效的规定(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的规定(S)的效果尽可能接近。

29.最高支付额度。在不限制证券购买协议第9(D)节的情况下，本协议的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应计入本公司欠适用持有人的金额，并因此退还给本公司。

30。股东事宜；修正案。

(A)股东很重要。本公司根据DGCL、公司注册证书、本指定证书或其他方式就发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成，一切均须符合DGCL的适用规则及规例。本条款旨在遵守DGCL中允许股东以书面同意代替会议采取行动、批准和同意的适用条款。

(B)修正案。除第4(D)节不得修订或放弃外，本指定证书或本指定证书的任何条文可予修订，方法是在为此目的而正式召开的会议上取得所需持有人的赞成票，或在没有按照DGCL召开的会议的情况下获得书面同意，分开投票，并获得根据DGCL和公司注册证书所需的其他股东批准(如有)。

31.某些已定义的术语。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(br}(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C)“额外金额”是指在适用的确定日期，就每股优先股而言，该优先股的所有已宣派和未支付的股息。

(D)“联属公司”或“联营公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的董事的具有普通投票权的10%或以上的股票的权力，或直接或导致该人的管理层和政策的指示(无论是通过合同或其他方式)的权力。

(E)“替代转换底价”是指(A)乘以(A)乘以(I)普通股在紧接相关替代转换日期前的交易日的最高交易价格与(Ii)适用的替代转换价格和(B)减去(I)在适用的股份交割截止日期已交付(或将交付)给该持有人的普通股数量减去(Ii)商所得的差额所得的乘积。通过将(X)除以该持有人已选择作为适用备用转换标的的适用转换金额而获得，通过(Y)适用的替代转换价格，而不影响该定义的第(X)条。

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(F)“替代转换价格”是指，就任何替代转换而言，该价格应为(I)在适用替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格中的最低价格，及(Ii)以(X)底价与(Y)至90%的价格中较大者计算，计算商数为(I)普通股在截至或当作交付适用转换通知前十(10)个连续交易日内，普通股VWAP最低的三(3)个交易日的每个交易日的VWAP之和，除以(Ii)至三(3)个交易日(该期间为“备用转换度量期”)。所有该等厘定须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该交替换股计量期间按比例减少或增加普通股。

（g） “归属方”是指以下个人和实体的统称：（i）任何投资工具，包括目前或首次发行日期后不时由持有人的投资经理或其任何联属公司或委托人直接或间接管理或提供意见的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）该持有人的任何直接或间接联属公司或任何上述人士，（iii）与上述持有人或上述任何人一起作为或可被视为作为一个集团的任何人士，及（iv）其对公司普通股的实益拥有权将或可与上述持有人及其他归属方就1934年法案第13（d）条而言合并的任何其他人士。为清楚起见，上述规定的目的是使该持有人和所有其他归属方共同遵守最大百分比。

（h） “Bloomberg”指Bloomberg，L.P.

（i） “登记条目”指登记册上的每个条目，证明持有人持有一股或多股优先股，以代替本协议项下可发行的优先股证书。

（j） “营业日”是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被法律授权或要求关闭的其他日子以外的任何日子;但是，为澄清起见，商业银行不应被视为法律授权或要求因“呆在家里”，“躲在原地”，“非必要雇员”或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分行，只要电子资金转账系统纽约市的商业银行账户（包括电汇）通常在该日开放供客户使用。

（k） “控制权变更”是指任何基本交易，但不包括（i）公司或其任何直接或间接全资子公司与上述任何人士的任何合并，（ii）公司投票权持有人在重组前对普通股进行的任何重组、资本重组或重新分类，在此类重组、资本重组或重新分类后继续进行资本重组或重新分类，以持有公开交易证券，并且在所有重大方面，存续实体的表决权持有人（或有权或有表决权选举该实体董事会成员（或公司以外的同等机构）的实体）在该等重组、资本重组或重新分类后，（iii）仅为改变本公司或其任何子公司注册成立的司法管辖区而进行的迁移性合并，或（iv）收购、合并或类似交易（或一系列收购、合并或类似交易，如适用）（以下简称“除外收购”），在该等除外收购之前持有本公司投票权的股东在该等除外收购之后继续持有公开交易证券，并且在所有重大方面直接或间接地，在该等适用的除外收购后，存续实体（或有权或有表决权选举该实体董事会成员（或其同等人员，如果不是公司）的实体）的表决权持有人。

（l） “控制权变更选择价格”是指，就任何特定的控制权变更而言，该价格等于以下各项中的最大值：（i）（w）规定溢价乘以（y）

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优先股的兑换金额（视适用情况而定），（ii）仅在当时存在股本条件失败的情况下，（A）赎回或交换优先股的兑换金额（视适用情况而定），乘以（B）除以（I）确定的商普通股股票在紧接以下两种情况中较早发生的日期之前的期间内的最高收盘销售价格：（1）适用的控制权变更完成，2）该控制权变更的公告，并在该持有人交付控制权变更选择通知之日结束，（II）当时有效的换股价及（iii）仅在当时存在股权条件失败的情况下，（A）赎回优先股的换股金额乘以（B）（I）的商的乘积在完成控制权变更后，将支付给该等普通股持有人的每股普通股的总现金对价和任何非现金对价的总现金价值（构成公开交易证券的任何该等非现金代价应按紧接该控制权变更完成前交易日该等证券的收市销售价中的最高者估值，该等证券于紧接该建议控制权变动的公告后的交易日的收市销售价及该等证券于紧接该建议控制权变动的公告前的交易日的收市销售价）除以（II）当时有效的换股价。

(M)“收盘买入价”和“收盘成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，彭博社报道的该证券在主要市场上的最后收盘价和最后收盘价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或收盘价(视情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价，如彭博社报道，或，如主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博所报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收市价或最后交易价，或如前述规定不适用，则为彭博就该证券在电子公告板的场外交易市场所报告的该证券的最后收市价或最后交易价，或如没有收市价或最后交易价，则彭博就该证券分别报告买入价或最后交易价的平均值。任何在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的做市商。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算收市价或收市价，则该证券于该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与规定持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第22节中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(N)“截止日期”应具有证券购买协议所载的涵义，该日期为本公司根据证券购买协议的条款首次发行优先股及认股权证的日期。

(O)“税法”是指经修订的1986年国内税法。

[br}(P)“普通股”是指(1)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(2)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(Q)“或有债务”对任何人来说，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有的负债，如果承担该负债的人的主要目的或意图或其主要效果是向该负债的权利人提供保证，则该负债的主要目的或意向或其主要效果是保证该负债的权利人

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将支付或解除责任，或与此相关的任何协议将得到遵守，或此类责任的持有人将受到保护(全部或部分)，使其免受损失。

(R)“转换最低价格条件”是指根据此类定义的第(X)款确定相关的替代转换价格。

(S)“可转换证券”是指在任何时间、任何情况下，可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换、或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何股票或其他证券(期权除外)。

(T)“分红日期”就任何给定的日历月而言，是指该日历月的第一个交易日。

(U)“股息率”是指每年7%(7%)的股息率，可根据第(3)节不时调整；前提是，如果普通股在任何十(10)个连续交易日的VWAP低于硬底价(定义见下文“底价”的定义)，股息率应自动增加至此后每个日历日的每年37%(37%)(无论此后普通股的VWAP是否大于硬底价)；此外，如自首次发行日期起计十八个月，如有任何优先股仍在发行，股息率应于其后每个日历季度的第一个日历日再增加百分之三十(30)，直至没有已发行的优先股为止。

(V)“合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。

(W)“股权条件”是指，就某一确定日期而言：(I)在该适用确定日期前三十个历日起至该确定日期包括在内的期间内的每一天，(X)根据《登记权协议》提交的一份或多份登记声明应有效，且其中所载招股说明书应在该适用确定日期可供查阅(为免生疑问，根据招股说明书以前出售的任何普通股被视为不可用)，用于与需要这一确定的事件(或在需要以当时有效的替代转换价(不考虑本文规定的任何转换限制)进行转换的情况下，可在转换赎回金额时发行，如适用，则可发行)相关的所有普通股的转售)，在每种情况下，根据注册权协议的条款，在此期间不应有任何宽限期(定义见注册权协议)或(Y)，所有可注册证券均有资格根据规则144号(定义见证券购买协议)出售，而无需根据任何适用的联邦或州证券法进行注册(在每种情况下，不考虑对优先股转换、优先股的其他证券发行和认股权证的行使的任何限制)，也不存在或正在持续当前的公共信息故障(定义见注册权协议)；(2)从适用的确定日期前三十个历日开始至适用的确定日期(包括该日期)结束的期间内的每一天(“股权条件测算期”)；普通股(包括所有可注册证券)在合格市场上市或指定报价(视情况而定)，且不得在合格市场停牌(但因公司业务公告而在适用确定日期之前停牌不超过两(2)天的情况除外)，合格市场的退市或停牌也不会受到威胁或可能发生或悬而未决，这体现在(A)该合格市场的书面文件或(B)公司低于当时普通股上市或指定报价的合格市场的最低上市维持要求；(Iii)-在股权条件衡量期间，本公司应及时交付本协议第四节规定的本优先股转换后可发行的所有普通股股份和其他所有股份

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公司需要按照其他交易文件的规定及时交付的股本;（iv）与需要确定的事件相关的任何普通股（或在需要作出此决定的情况下，兑换被赎回的兑换金额时可发行的）可在不违反本协议第4（d）条的情况下全额发行;（v）与需要确定的事件有关的任何普通股（或在需要作出此厘定的情况下，于兑换被赎回的兑换金额时可予发行（不考虑本文所载的任何兑换限制））可在不违反普通股当时上市或指定报价的合格市场的规则或条例的情况下全部发行（如适用）;（vi）在权益状况计量期内的每一天，不得发布尚未放弃、终止或完成的待决、拟议或预期基本交易的公告;（vii）本公司不知悉任何可合理预期会导致（1）根据注册权协议要求提交的任何注册声明无效，或其中包含的招股说明书不可用于转售适用的可注册最低证券金额。根据登记权协议的条款，或（2）任何可登记证券不符合规则144的销售资格，而无需根据任何适用的联邦或州证券法进行登记（在每种情况下，不考虑对转换优先股的任何限制，有关优先股的其他证券发行及认股权证的行使），且不存在或持续存在当前公开信息缺失;（viii）适用的持有人不得在（且任何其他持有人不得）拥有公司、其任何子公司或其各自的任何关联公司、雇员、管理人员、代表、代理人等向其提供的任何重大非公开信息;（ix）于股本条件计量期内的每一日，本公司在其他方面均已遵守各项规定，且并无违反任何重大方面的任何声明或保证（但不包括在任何方面不得违反的受重大不利影响或重大性影响的陈述或保证）或任何交易文件的任何契约或其他条款或条件，包括，在没有限制的情况下，公司不得未能及时根据任何交易文件支付任何款项;（x）截至该等适用的确定日期，不得发生任何交易量不足或价格不足;（Xi）在适用的确定日期（A）不存在或继续存在授权股失效，且适用的普通股股份最低要求证券量可用根据公司注册证书，并由公司保留，根据本指定证书发行，以及（B）与需要此决定的事件相关的所有普通股（或在需要作出此厘定的情况下，于兑换被赎回的兑换金额时可予发行（不考虑本文所载的任何兑换限制））（xii）在权益状况计量期内的每一天，不应发生且不应存在触发事件或随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件;（xiii）任何持有人或认股权证持有人、本公司及本公司之间，主要市场（或公司普通股当时主要交易的适用合资格市场）和/或或FINRA关于任何优先股或任何其他交易文件的任何条款或规定，以及（xiv）根据需要满足股权条件的事件可发行的普通股股份已正式授权并上市，并有资格在不受限制的情况下进行交易，合格的市场。

（十） “权益条件失效”指在适用的确定日期前二十（20）个交易日开始的期间内的任何一天，包括该适用的确定日期，权益条件未得到满足（或持有人书面放弃）。

（y） “FATCA”是指截至本优先股（或实质上可比且遵守起来并不繁重的任何修订版或后续版本）之日的《守则》第1471条至第1474条、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及任何财政

B-2-33

或根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过并实施本准则此类章节的监管立法、规则或惯例。

(Z)“底价”是指10.00美元(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)；条件是，在转售调整日期之后，底价应降至5.00美元(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)；如果进一步，在任何价格调整重置时，最低价格应降至2.00美元(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)(“硬底价”)。

[br}(Aa)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项关联交易中，(I)与另一主体实体合并或合并(无论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)将本公司或其任何“重要子公司”(如S-X法规第1-02条所界定)的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置，或(Iii)提出、或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使本公司的普通股受制于或受制于或受制于一个或多个主体实体提出的购买、收购、要约或交换要约，而该收购、要约或交换要约至少(X)至50%的普通股已发行股份、(Y)至50%的普通股已发行股份的持有人接受该购买、要约或交换要约，其计算方式如同作出或参与该等收购、要约或交换要约的所有主体实体所持有的普通股股份并非已发行；或(Z)如此数量的普通股，使作出或参与或与作出或参与该等购买、投标或交换要约的任何主体实体有联系的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(如1934年法令第13D-3规则所界定)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)，借此所有该等主体实体个别或合计收购、(X)至少50%的普通股流通股；(Y)至少50%的普通股流通股；(Y)至少50%的普通股流通股，按照作出或参与该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份未发行的计算；或(Z)在一项或多项相关交易中，本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，直接或间接地允许任何主体实体单独或整体成为或成为“实益拥有人”(定义见1934年法令第13D-3条)，或(V)重组、资本重组或对普通股进行重新分类。无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)或至少50%的已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)截至本指定证书日期并非由所有该等主体实体持有的已发行及已发行普通股所代表的普通投票权总额的至少50%，或(Z)按所有该等主体实体持有的普通股或其他股本证券的已发行及已发行普通股或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比计算，或(Z)足以让该等主体实体进行法定短式合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)直接或间接包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，发行或订立任何其他文书或交易，其结构旨在规避或规避本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式应不严格符合本定义的术语，以纠正本定义所需的程度

B-2-34

或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(br}(Bb)“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

[br}(Cc)“团体”系指1934年法案第(13)(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第(13)(D)-5条。

[br}(Dd)“持有人按比例金额”指，就任何持有人而言，(I)分子为根据证券购买协议于初始发行日期向该持有人发行的优先股数目，及(Ii)分母为根据证券购买协议于初始发行日期向所有持有人发行的优先股数目的分数。

[br}(Ee)“负债”系指任何人在不重复的情况下：(A)借款的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而签发、承担或承担的所有债务，包括但不限于按照美国普遍接受的会计原则在所涉期间一贯适用的“资本租赁”(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括与获取财产、资产或业务有关而产生的债务；。(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行根据该协议在违约时的权利和补救仅限于收回或出售该财产)；。(F)在任何租赁或类似安排下的所有金钱义务，根据美国普遍接受的会计原则，在其所涵盖的期间内一贯适用的，被归类为资本租赁，(G)以上(A)款至(F)款所指的所有债务，以任何人拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)中或之上的任何性质的任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或其他任何性质的产权作为抵押(或该债务的持有人有现有权利，或有其他权利予以担保)，即使拥有该等资产或财产的人并无承担或承担偿还该等债务的责任，及(H)承担与上述第(A)至(G)款所述的其他人的债务或债务有关的所有或有债务。

[br}(Ff)“知识产权”指公司及其子公司使用所有商标、商标、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可及其所有申请和注册。

(br}(Gg)“清算事项”是指，不论是在单一交易或一系列交易中，本公司或该等附属公司的资产构成本公司及其附属公司全部或实质全部业务资产的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

(Hh)“整笔股息”指于任何给定日期，就本协议项下的任何转换、赎回或其他偿还而适用的金额，相等于根据本优先股按当时的股息率应累算的额外股息额，为计算目的，假设截至成交日期已发行的优先股一直流通无阻，直至首次发行日期起计满十八个月。

(二)“重大不利影响”是指对企业、财产、资产、负债、经营、经营结果、(财务或其他)状况或前景产生的任何重大不利影响

B-2-35

(Br)本公司及其附属公司或本公司拟进行的交易或其他交易文件(定义见下文)，或与此相关而订立的协议及文书，或本公司根据交易文件履行其责任的授权或能力，或本公司及其附属公司的个别或整体责任。

(Jj)“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。

(br}(Kk)个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人，其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公众市值最大的个人或母实体。

(11)“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Mm)“价格失效”是指，对于特定的确定日期，普通股在紧接该确定日期之前的交易日结束的任何交易日内的VWAP不超过当时有效底价的110%(根据认购日之后发生的股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易进行调整)。所有该等厘定将于任何该等计量期间就任何股份分拆、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易作出适当调整。

(br}(Nn)“主要市场”是指在确定的任何时间，普通股股票在其中进行交易的主要交易市场(如果有的话)。

(O)“登记资格日期”是指(I)根据《登记权协议》提交的适用登记声明在该日期生效，而其中所载招股说明书应可供所有须登记证券的持有人转售，或(Ii)如较早，(X)业务合并日期(定义见证券购买协议)一周年(或本公司应已符合规则第144(C)(1)条规定的现行公开资料规定的较后日期)及(Y)初始生效日期(定义见注册权协议)。

(br}(Pp)“登记权协议”指于截止日期由本公司与优先股初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换优先股时或根据本指定及行使认股权证(可不时修订)的条款可发行普通股的转售登记。

(QQ)所要求的保费是117.5。

(Rr)“转售调整价格”是指，就任何转售调整日期而言，该价格应为(I)适用转售调整日期生效的适用转换价格中的最低价格，及(Ii)以(X)底价和(Y)至90%的价格中较大者计算，计算商数为(I)在截至适用转售调整日期(包括紧接适用转售调整日期前一个交易日)的连续十(10)个交易日内普通股VWAP最低的三(3)个交易日的每个交易日的普通股VWAP之和除以(Ii)至三(3)个交易日(该期间为“转售调整测量期”)。所有该等厘定须就任何股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等股份股息、股份分拆、股份合并、重新分类或类似交易在该转售调整测量期内按比例减少或增加普通股。

(br}(Ss)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

B-2-36

(br}(Tt)“证券购买协议”是指本公司与优先股初始持有人之间的某些证券购买协议，日期为认购日，并可根据协议条款不时修订。

[br}(Uu)“声明价值”应指每股1,060美元，受优先股初始发行日期后发生的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件的调整。

（vv） “订阅日期”是指 [ ], 202[*].

(全球)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的附属公司或联营公司。

(Xx)“子公司”应具有证券购买协议中规定的含义

(Yy)“继承人实体”是指由任何基本交易形成、产生或存续的个人(或，如由所需持有人选出，则指母实体)或与其订立该等基本交易的人(或，如由所需持有人选出，则指母实体)。

[br}(Zz)“交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场的交易最后一小时内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场没有预先指定在该交易所或市场的交易收市时间，则在下午4：00：00结束的时间内，除适用持有人以书面方式指定该日为交易日或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放买卖证券的任何日期。

(br}(Aaa)“交易文件”指本公司或任何持有人就证券购买协议拟进行的交易订立或交付的证券购买协议、注册权协议、本指定证书、认股权证及每项其他协议及文书，所有文件均可根据其条款不时修订。

（bbb） “成交量不足”是指，就特定的确定日期而言，在截至该确定日期前一个交易日的二十（20）个交易日期间（该期间称为“成交量不足计量期”）内，主要市场上普通股的每日美元交易量（根据彭博报告）总和低于250，000美元。

（ccc） “VWAP”指，对于任何日期的任何证券，该证券在主要市场（或者，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券当时交易的主要证券交易所或证券市场）的美元成交量加权平均价格，从上午9：30开始，纽约时间下午四点结束纽约时间，彭博社通过其“VAP”功能报道（设置为09：30开始时间和16：00结束时间），或如果上述规定不适用，则为该证券电子公告板上该证券在场外交易市场上于2017年12月29日上午9：30开始的期间的美元成交量加权平均价格，纽约时间下午四点结束纽约时间，由彭博社报道，或者，如果彭博社在该时间内没有报道该证券的美元成交量加权平均价格，则为粉红公开市场（或继承其职能的类似组织或机构）报道的该证券的任何做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值

B-2-37

价格报告）。如果无法根据上述任何基础计算该证券在该日期的VWAP，则该证券在该日期的VWAP应为本公司和规定持有人共同确定的公平市值。如果公司和规定持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应根据第22条的程序解决。所有这些决定应适当调整任何股票股利，股票分割，股票合并，资本重组或其他类似的交易在此期间。

（ddd） “认股权证”具有证券购买协议中赋予该术语的含义，并应包括为交换或替换认股权证而发行的所有认股权证。

（） “认股权证股份”指行使认股权证时可发行的普通股股份。

32. 管理公开在公司收到或交付根据本指定证书条款发出的任何通知后，除非公司善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大非公开信息，否则公司应在9日或之前：00上午，纽约市时间在该通知交付日期后的工作日，公开披露该材料，非公开的信息在一个当前的报告在表格8-K或以其他方式。如果公司认为通知包含与公司或其任何子公司有关的重要非公开信息，公司应在该通知中以书面形式明确向相关持有人说明（或在收到该持有人的通知后，如适用），如该通知内并无任何该等书面指示，（或在收到该持有人的通知后立即收到本公司的通知），该持有人应有权推定通知中包含的信息不构成实质性信息，与本公司或其任何子公司有关的非公开信息。本第32条的任何内容均不得限制公司在证券购买协议第4（i）条项下的任何义务或任何持有人的任何权利。

33. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受托人或代理人，且各持有人无义务（a）对本公司提供的任何信息保密或（b）在没有书面非-由该持有人的高级职员签署的明确规定此类保密和交易限制的披露协议。在没有签署书面保密协议的情况下，公司承认，每位持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

[页面的其余部分故意留空]

B-2-38

特此证明，公司已颁发VSEE HEALTH，Inc. A系列可转换优先股指定证书。（f/k/a Digital Health Acquisition Corp.）将于2024年月的今天签署。

VSEE HEALTH，INC.（f/k/a Digital Health Acquisition Corp.）

发信人：

名称：
标题：

B-2-39

附件I

VSEE HEALTH，INC.（f/k/a Digital Health Acquisition Corp.）
改装通知

请参考VSEE Health，Inc.的A系列可转换优先股的指定、优先和权利证书。(F/K/a Digital Health Acquisition Corp.)(“指定证书”)。根据指定证书，签署人在此选择转换VSEE Health，Inc.的A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。(F/k/a Digital Health Acquisition Corp.)，位于特拉华州的一家公司(“本公司”)，于以下指定日期，按每股价值0.0001美元的普通股转换为本公司的普通股。

	日期：转换：
	首选数量合计要转换的股份
	此类资产的合计声明价值要转换的优先股：
	应计和未付合计股息和补足金额关于此类优先股和这样的总股息和补足金额为已转换：
	要折算的合计折算金额：

请确认以下信息：

折算价格：

普通股数量
拟发行的股票：

☐

如果此转换通知是针对触发事件转换而交付的，请在此处检查持有人是否选择使用以下替代转换价格：

请将适用的优先股转换为持有者或为其利益发行普通股，如下所示：

☐

如果请求以证书形式交付至以下名称和以下地址，请在此处检查：

签发人：

☐

如果请求在托管人进行存款/提款交付，请在此处检查：

DTC参与者：

DTC编号：

账号：

B-2-40

日期：：

注册持有人姓名

发信人：

名称：
标题：

税号：：

电子邮件地址：

B-2-41

附件二

确认

本公司特此(A)确认本转换通知，(B)证明上述数量的普通股[是][不是]有资格由适用持有人(I)根据规则第144条转售(以该持有人签署并向本公司交付惯常的第144条申述函件为准)或(Ii)有效且可用的登记声明，及(C)特此指示根据日期为的转让代理指示发行上述数目的普通股，来自公司的20 ，并得到的承认和同意。

VSEE HEALTH，INC.（f/k/a Digital Health Acquisition Corp.）

发信人：

名称：
标题：

B-2-42

附件C

修订和重述章程的形式
第个，共个
VSEE Health，Inc.

	文章I 股东					C-1
	1.1 会议地点。					C-1
	1.2 年会					C-1
	1.3 特别会议					C-1
	1.4 会议通知					C-1
	1.5 投票名单					C-1
	1.6 法定人数					C-2
	1.7 休会					C-2
	1.8 投票和代理					C-2
	1.9 会议上的操作					C-2
	1.10 董事提名					C-3
	1.11 会议前要提交的业务通知					C-5
	1.12 召开会议					C-8
	第二篇文章导演					C-9
	2.1 一般权力					C-9
	2.2 号码、选举和任期					C-9
	2.3 董事长；副主席。					C-9
	2.4 任期					C-9
	2.5 法定人数					C-9
	2.6 会议上的操作					C-9
	2.7 删除					C-9
	2.8 新增董事职位；职位空缺					C-9
	2.9 辞职					C-9
	2.10 定期会议					C-9
	2.11 特别会议					C-9
	2.12 特别会议通知					C-10
	2.13 会议通信设备的会议					C-10
	2.14 经同意采取行动					C-10
	2.15 个委员会。					C-10
	2.16 董事薪酬					C-10
	第三篇文章军官					C-10
	3.1 标题					C-10
	3.2 选举					C-10
	3.3 资质					C-10
	3.4 任期					C-11
	3.5 辞职和免职					C-11
	3.6 职位空缺					C-11
	3.7 总裁；首席执行官					C-11
	3.8 副总裁					C-11
	3.9 秘书和助理秘书					C-11
	3.10 财务主管兼助理财务主管					C-11
	3.11 工资					C-12
	3.12 授权					C-12

C-I

	第四条股本。					C-12
	4.1 股票；未经认证的股票					C-12
	4.2 转账					C-12
	4.3 证书丢失、被盗或销毁					C-13
	4.4 记录日期					C-13
	4.5 条例。					C-13
	文章V 总则					C-13
	5.1 财年					C-13
	5.2 企业印章					C-13
	5.3 放弃通知					C-13
	5.4 证券投票					C-14
	5.5 权威证据					C-14
	5.6 公司注册证书					C-14
	5.7 可分割性					C-14
	5.8 代词					C-14
	5.9 电子变速器					C-14
	第六条修改					C-14
	第七条赔付和提拔					C-14
	7.1 在其他诉讼、诉讼或法律程序中获得赔偿的权力比由公司或在公司权利范围内的公司所做的					C-14
	7.2 在由或在进行的诉讼、诉讼或法律程序中获得赔偿的权力公司的权利					C-15
	7.3 赔偿授权。					C-15
	7.4 诚信定义					C-15
	7.5 索赔人提起诉讼的权利					C-15
	7.6 预付费用。					C-16
	7.7 赔偿和促进的可能性不大费用					C-16
	7.8 保险					C-16
	7.9 某些定义					C-16
	7.10 赔偿的维持和费用预付					C-17
	7.11 赔偿限制					C-17
	7.12 合同权利。					C-17

C-II

文章I
股东

1.1会议地点。所有股东会议须于VSee Health，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)、董事会主席或行政总裁不时指定的地点(如有)举行，或如未指定，则在本公司的主要办事处举行。

1.2年会。股东周年大会应于董事会、董事会主席或行政总裁指定的日期及时间举行，以选出任期届满的董事继任董事，并处理可能提交大会处理的其他事务。公司可以推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

1.3特别会议。为任何目的召开的股东特别会议，任何时候只能由董事会、董事会主席或首席执行官召集，不得由任何其他人或其他人士召集。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。公司可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东会议；但条件是，就公司先前应必要股东同意的请求安排的任何特别股东会议而言，未经组成必要股东同意的股东事先书面同意，公司不得推迟、重新安排或取消任何此类特别会议。

1.4会议通知。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每次股东大会的通知，无论是年度会议或特别会议，均应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，公司向股东发出的任何通知，如果是按照特拉华州公司法(“DGCL”)以电子传输方式发出的，则应为有效。所有会议的通知应注明会议的地点、日期和时间、股东和受托代表可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式(如有)以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)。特别会议的通知还应说明召开会议的目的。如果通知是通过邮寄发出的，则该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按公司记录上的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为是在DGCL第232节规定的时间发出的。

1.5投票名单。本公司应在每次股东大会召开前至少十(10)天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有投票权的股东的记录日期少于会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和在每名股东名下登记的股份数量；但该名单不应要求包含任何股东的电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在股东大会召开前至少十(10)天内公开供股东查阅：(A)在可合理使用的电子网络上查阅，但查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(B)于正常营业时间内于本公司主要营业地点查阅。如会议在某一地点举行，则该名单亦须在会议的整个时间及地点交出及保存，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上供任何股东查阅，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外，

C-1

第1.5节所设想的股票分类账应是有权审查第1.5节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

1.6法定人数。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例规定，在每次股东会议上，持有公司已发行及已发行股本中的过半数投票权，并有权亲自出席或委派代表出席会议的股东，即构成处理事务的法定人数；但如法律或公司注册证书规定须由一个或多个类别或一系列股本单独表决，则持有该公司已发行及尚未发行并有权就该事项投票的该类别或该等类别或系列股本的过半数投票权的人，不论是亲自出席或由受委代表出席，即构成有权就该事项表决的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。

1.7休会。任何股东大会可不时延期至董事会、会议主席或(如会议主席指示)由出席或派代表出席并有权表决的股东所投的过半数票(尽管不足法定人数)，不时延期至根据本附例可举行股东大会的同一地点或其他地点举行。如果在休会的会议上宣布了延会的时间和地点，以及股东和受托代表可被视为亲自出席并在该延会上投票的远程通信手段(如有)，则无需通知任何股东休会三十(30)天或更短时间。除非在续会后为决定有权在续会上投票的股东而定出新的记录日期(在此情况下，董事会须定出与决定有权获得有关延会通知的股东的记录日期相同或较早的日期，并应向截至该日期的每名记录股东发出有关续会的通知)。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。

1.8投票和代理。有权在股东大会上投票的每一名登记在册的股东可以亲自投票，也可以委托他人投票选举该股东。除本章程另有限制外，委托书授权的人士有权在该等会议的任何延会上投票。委托书须送交公司秘书存档。除非委托书明确规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后不得对其进行表决。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的权益相结合时，委托书可能是不可撤销的，无论它所伴随的权益是股票本身的权益还是公司的一般权益。股东可通过亲自出席会议和投票，或通过向公司秘书提交书面文件，撤销任何不可撤销的委托书或另一份正式签署并注明较后日期的委托书，撤销该委托书。

1.9会议上的行动。当出席任何会议的法定人数时，除董事选举以外的任何事项须由股东在该会议上表决，须以亲身出席会议或由受委代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票的所有股份持有人所投的过半数票所决定(或如一个或多个类别、类别或系列的股票有权作为独立类别或系列投票，则该类别股票的持有人所投的多数票，有权作为单独类别或系列出席会议或由受委代表出席会议并就有关事项投赞成票或反对票的类别或系列)，除非适用于公司或其证券的法律、法规、适用于公司的任何证券交易所的规则或法规、公司注册证书或本附例要求不同或最低票数，在这种情况下，该不同或最低票数应为对该事项所需的票数。当出席任何会议、股东选举董事时，董事选举应以股东会议上赞成或反对被提名人选举的多数票的赞成票或反对票的多数票赞成或反对选出董事。在有争议的选举中，(I)董事应由有权在该选举中投票的股票持有人在股东大会上以多数票选出，以及(Ii)股东不得投票反对被提名人。如自公司首次选举之日起十(10)日起计，选举应被视为有争议

C-2

向本公司的股东邮寄该会议的会议通知，待选举的董事职位的提名人数多于需要在会议上选举填补的董事职位。

1.10董事提名。

(A)除优先股持有人有权在任何股东大会上选出的任何董事外，只有按照第1.10节程序提名的人士才有资格当选为董事。根据本公司的会议通知，在股东年度会议或股东特别会议上选举董事的提名可(I)由董事会或其任何正式授权的委员会或按其正式授权的委员会的指示或(Ii)由(X)及时遵守第1.10(B)节通知程序的任何公司股东提出，(Y)于发出通知日期及在决定有权于该会议上投票的股东的记录日期登记在案的股东，及(Z)有权在该会议及在该选举中投票。

(B)为了及时，秘书必须在公司的主要执行办公室收到股东的书面通知，具体如下：(I)如在股东年度会议上选举董事，则在上一年年度会议一周年前不少于九十(90)天但不超过一百二十(120)天(就本章第1.10和1.11节而言，上一年年度会议的日期应与公司随后的第一次年度股东大会有关)[其股票在全国证券交易所上市]，被视为发生在，20221)；但如股东周年大会日期较上一年度的周年大会日期提前三十(30)天以上或延迟七十(70)天以上，股东通知必须在不早于该年会召开前120天，但不得迟于(A)该年会召开前第90天及(B)首次公开披露该年会日期的翌日中较后的一天的营业时间结束时收到；或(Ii)如属在股东特别大会上选举董事，但董事须在公司的会议通知所列明的特别会议上选出，并进一步规定股东所提名的是会议通知述明将在该特别会议上填写的董事职位之一，不早于有关特别会议前120天，但不迟于(X)该特别会议前第90天及(Y)首次公开披露该特别会议选举董事的日期后第十天的较后日期(以较迟者为准)。股东可提名参加股东大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加会议选举的提名人数)不得超过在该会议上选出的董事人数。在任何情况下，会议的延期或延期(或其公开披露)不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(Br)股东致秘书的通知须列明：(A)就每名建议的代名人(1)该人的姓名、年龄、营业地址及(如知悉)住址，(2)该人的主要职业或职业，(3)该人直接或间接拥有、实益或记录在案的公司股票的类别、系列及数目，(4)说明所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议，(X)股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)与该股东及该实益拥有人各自的联营公司及联营公司，或与该股东及该实益拥有人一致行事的其他人之间的安排和谅解，以及(X)股东、其代表作出提名的实益拥有人(如有的话)之间的安排和谅解，以及(Y)每名建议的被提名人及其各自的联营公司和联营公司，或与该被提名人(S)一致行事的其他人之间的任何其他实质性关系，包括根据S-K法规第404项的规定必须披露的所有信息，前提是提名的股东和代表其进行提名的任何实益拥有人或其任何关联公司或联系人或与此一致行动的人是该项目的“登记人”，而拟议的被提名人是该登记人的高管或高管，以及(5)关于该人的任何其他必须披露的关于其委托代理人的信息

草案注释：只有当SPAC在2022年不举行年会时，才需要这项规定。

C-3

根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第14A条进行招标；及(B)发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)：(1)该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(2)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接拥有、实益拥有或记录在案的该等股份的类别、系列及数目；(3)任何协议的描述，上述股东及/或上述实益拥有人与每名建议的代名人及任何其他人士(包括他们的姓名)之间或之间的安排或谅解(S)，或可能参与为选举上述代名人而征集委托书的人(S)；。(4)描述该股东或该实益拥有人或其代表订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、掉期、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或相类权利、对冲交易及借入或借出的股份)，其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人在本公司股票方面的损失，管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人在本公司股票股份方面的投票权，(5)任何其他与该股东或该实益拥有人有关的资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须在根据《交易所法》第14节及其下颁布的规则及条例所规定的竞逐选举董事委托书或其他文件中作出。(6)表明该股东是有权在该会议和选举中投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或由受委代表出席会议，提名通知中点名的人(S)；及(7)代表该股东和/或该实益拥有人是否有意或是否打算(X)向该股东或该实益拥有人合理地认为至少占公司已发行股本百分之五的持有人交付一份委托书和/或委托书形式足以满足该代表的要求选举被提名人(该代表应包括在任何该等委托书和委托书形式中)和/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该提名(该代表应包括在任何该等征集材料中)。在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后不迟于十(10)天，前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)项所要求的信息应由发出通知的股东补充，以提供截至该记录日期的最新信息。此外，股东的通知必须附有建议的被提名人在当选后担任董事的书面同意，以及在公司的委托书和相关的委托卡中被提名为股东的被提名人的书面同意。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人是否符合担任公司董事的资格，或者该被提名人是否根据适用的美国证券交易委员会和证券交易所规则以及公司公开披露的公司治理准则(如果适用)是独立的。如果股东(或代表其作出提名的实益拥有人，如有)征求或不征求(视属何情况而定)支持该股东被提名人的委托书或投票，违反第1.10(B)节所要求的与此有关的陈述，则该股东不应遵守第1.10(B)节的规定。

(C)任何会议的主席有权和有责任决定提名是否按照第1.10节的规定作出(包括代表其作出提名的股东或实益拥有人(如有的话)是否征求(或是否属于征求提名的团体的一部分)或没有按照第1.10节所要求的与此有关的陈述征求支持该股东被提名人的委托书)，如果主席确定提名不是按照本节第1.10节的规定作出的，则主席应向会议宣布这一点，并且不应将提名提交会议。在不限制前述规定的情况下，在任何股东大会召开前，董事会亦有权决定是否按照第1.10节的规定作出任何提名(包括代表其作出提名的股东或实益拥有人(如有)是否经征询(或是否属于征集提名的团体的一部分)或没有根据第1.10节所要求的申述征求支持该股东被提名人的委托书(视属何情况而定))。

C-4

(D)除法律另有规定外，本第1.10节的任何规定均无义务本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通信中包含股东提交的有关董事任何被提名人的信息。

(E)尽管第1.10节有上述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议提出提名，则该提名不得提交大会，即使公司可能已收到有关该被提名人的委托书。就本细则而言，如要被视为股东的“合资格代表”，任何人士必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输，或该书面文件或电子传输的可靠副本或电子传输。

[br}(F)就本条第I条而言，“公开披露”应包括在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(G)尽管第1.10节有任何相反的规定，如果在第1.10(B)节规定的提名期限之后，任何年度会议上拟选举进入董事会的董事人数增加，并且公司在上一年年会一周年前至少一百(100)天没有公开披露提名新增董事职位的人，则第1.10(B)节要求就该年度会议的提名发出的股东通知也应被视为及时。但只限於额外董事职位的获提名人，但须在不迟於公司首次公开披露当日翌日办公时间结束后第十天，送交公司主要行政办事处的秘书。

1.11会议前应提交的业务通知。

(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交会议的事务。为适当地提交年度会议，事务(提名董事选举的人除外)必须构成股东行动的适当事项，并且必须(I)在董事会或其任何正式授权的委员会发出的会议通知中或在其指示下指明，(Ii)如果没有在会议通知中指明，由董事会或其任何正式授权委员会或董事会主席以其他方式提交大会，或(Iii)由(A)及(1)在发出本节第1.11节规定的通知时及在会议举行时均为本公司记录的股东以其他方式适当地提交大会，(2)有权在会议上投票，及(3)已在所有适用方面遵守第1.11节的规定，或(B)已根据交易所法案规则第14A-8条适当地提出有关建议。前款第(三)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。尽管本协议有任何相反规定，除非法律另有规定，否则根据本节第1.11(A)条第(Iii)款寻求将业务提交年度会议的股东(或股东的一名合格代表)如果没有出席会议提出建议的业务，则即使公司可能已收到有关建议业务的委托书，该建议的业务仍不得进行处理。

(B)在没有任何限制的情况下，股东必须(I)及时以书面形式向公司秘书发出书面通知(定义见下文)，并(Ii)按照第1.11节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东将业务适当地提交年度会议。为了及时，股东通知必须在上一年年会一周年之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；但如果年会日期在该周年纪念日之前三十(30)天或之后超过七十(70)天，则由

C-5

股东必须在该年度会议召开前第90天或(如较晚)首次公开披露该年度会议日期后的第十天(在该等期限内发出通知，称为“及时通知”)前如此交付或邮寄和收到该通知。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)为符合本节第1.11节的规定，股东向秘书发出的通知应载明：

(B)(I)就每名提名者(定义如下)而言，(A)该提名者的姓名或名称及地址(如适用，包括公司簿册及纪录所载的姓名或名称及地址)；及(B)该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有并实益拥有(《证券交易法》第13D-3条所指者)的公司股份的类别、系列及数目，但在任何情况下，该建议人须当作实益拥有该建议人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股份(根据上述(A)及(B)条须作出的披露称为“股东资料”)；

(B)(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或间接作为构成“赎回等价头寸”(按交易法下第16a-1(B)条定义)的任何“衍生证券”(如交易法下的第16a-1(C)条所界定)的任何证券的全部名义金额(“合成权益仓”)，即直接或间接由该提名人就公司任何类别或系列股份持有或维持；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该证券或工具的任何特征会使该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或将来发生时才可确定，在此情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券数额的厘定，须假设该证券或工具在厘定时可立即转换或可行使；此外，任何符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)条的规定的建议人士(但不包括纯粹因为《交易所法令》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条的规定而符合《交易所法令》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)条)规定的提议人，不得当作持有或维持任何证券的名义金额，而该等证券是该建议人所持有的合成权益头寸的名义金额，以对冲该建议人作为衍生工具交易商的真正衍生工具交易或该建议人在其作为衍生工具交易商的通常业务过程中所产生的头寸，(B)该建议人实益拥有的任何类别或系列的公司股份的股息权利，而该等股份是与公司的相关股份分开或可与公司的相关股份分开的；。(C)在任何悬而未决或受威胁的法律程序中，该建议人是涉及公司或其任何高级人员或董事或公司的任何相联公司的一方或重要参与者；。(D)另一方面，该建议人与公司及公司的任何相联公司之间的任何其他重要关系，(E)在该建议的人与公司或公司的任何联营公司订立的任何重大合约或协议中有任何直接或间接的重大利害关系(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；。(F)表示该股东是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议以建议该等业务。(G)一项陈述，表明该提名人有意或属于一个团体的一部分，而该团体拟将委托书或委托书形式交付至少占公司已发行股本百分之五的持有人，以批准或采纳该建议，或以其他方式向股东征集支持该建议的委托书；及。(H)任何其他与该提议人有关的资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该等资料须在与征求委托书或该提议人同意以支持根据拟提交大会的业务有关的委托书或同意书中披露。

C-6

《交易法》第14(A)节(依据上述(A)至(G)条须作出的披露称为“可放弃权益”)；但可放弃权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人纯粹因为是受托代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知而成为提名人；及

(3)关于股东拟在年会上提出的每一项事务，(A)对意欲在年会上提出的事务的简要描述、在年会上进行该等事务的理由，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系，(B)该建议或事务的文本(包括任何拟供考虑的决议案的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则为拟议修订的语文)，及(C)对所有协议的合理详细描述，(X)任何提名人之间或任何提名人之间的安排和谅解；或(Y)任何提名人与公司股本股份的任何其他记录或实益持有人(S)之间或之间的安排和谅解，或有权在未来任何时间就该股东提出该等业务建议而取得公司任何类别或系列股份(包括其姓名)实益拥有权的人士(S)；及(D)与该业务有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该等资料须与根据交易所法令第(14)(A)节为支持拟提交大会的业务而招揽代表的委托书或其他文件有关；然而，本第(Iii)段所规定的披露并不包括有关任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的任何披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是获指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知的股东。

就本节第1.11节而言，“提议人”一词应指(I)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(Ii)拟在年会前代表其提出业务通知的实益所有人或多个实益拥有人(如果不同)，及(Iii)在该邀请中与该股东的任何参与者(如附表14A中指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(br}(D)如有必要，提议人应向公司更新和补充其在年会上提出业务的意向的通知，以便根据第1.11节在通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付或邮寄并由以下公司收到：有权在大会上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期前更新和补充)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限、或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。

（E）尽管本章程中有任何相反规定，但未按照第1.11条的规定在年度会议上适当提出的事务不得在年度会议上进行。会议主席应有权并有责任确定任何提议的事务是否按照本第1.11节的规定提出，如果主席应确定该事务没有按照本节的规定适当地提交会议，

C-7

第1.11节，主席应向会议宣布，任何未在会议上适当提出的事务不得处理。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（女）本第1.11条明确适用于拟在年度股东大会上提出的任何事项，但根据《交易法》第14 a-8条提出的并包括在公司委托书中的任何提案除外。除本第1.11条关于拟在股东年会上提出的任何业务的要求外，各提议人还应遵守《交易法》关于任何此类业务的所有适用要求。本第1.11条的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》第14 a-8条的规定要求将提案纳入公司委托书的权利。

1.12会议的召开。

（A）股东大会应由董事会主席（如有）主持，或在董事会主席缺席时由董事会副主席（如有）主持，或在副主席缺席时由首席执行官主持，或在首席执行官缺席时由总裁主持，或在总裁缺席时由副总裁主持，或在所有上述人员缺席的情况下，由董事会指定的主席主持。会议秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可指定任何人担任会议秘书。

（B）董事会可通过决议，通过其认为适当的公司任何股东会议的规则、规章和程序，包括但不限于其认为适当的关于未亲自出席会议的股东和代理人通过远程通信方式参加会议的指导方针和程序。除与董事会通过的规则、条例和程序不一致的情况外，任何股东会议的主席应有权召集和（无论是否有理由）休会及/或延期会议，规定有关规则、规例及程序，以及采取主席认为适当进行会议的一切行动。（一）董事会会议的议事规则和程序;（二）董事会会议的议事规则和程序;（三）董事会会议的议事规则和程序;（四）董事会会议的议事规则和程序;（五）董事会会议的议事规则和程序。（iii）对公司登记在册的股东、其正式授权和组成的代理人或其他人出席或参加会议的限制;（iv）对在会议开始的规定时间之后进入会议的限制;及（v）对与会者提问或发表意见的时间限制。董事会会议应当依照公司章程的规定召开，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。

（C）会议主席应在会议上宣布对会议表决的每一事项的投票开始和结束的时间。投票结束后，选票、委托书、选票及其任何修改、变更均不得接受。

（D）董事会、董事长或首席执行官应在任何股东会议召开前任命一名或多名选举检查员出席会议，并就此作出书面报告。可指定一名或多名其他人员作为候补视察员，以取代未能采取行动的任何视察员。如果没有检查员或代理人出席、准备并愿意在股东会议上采取行动，会议主席应任命一名或多名检查员在会议上采取行动。除非法律另有规定，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每名督察在开始履行其职责前，须作出并签署一项誓言，保证会以绝对公正的态度并尽其最大能力执行督察的职责。监察员应履行法律规定的职责，并在投票结束时，应证明其对投票结果和其他事实的确定

C-8

法律可能要求。每一张选票均须由妥为委任的一名或多于一名监察员点算。

第二篇文章
导演

2.1 鲍尔斯将军董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

2.2数字、选举和任期。组成董事局的董事总数须如公司注册证书所定，或按公司注册证书所规定的方式计算。董事的选举不必通过书面投票。每一董事的任期应与《公司注册证书》中规定的一致。

2.3董事会主席；董事会副主席。董事会可从其成员中委任一名董事会主席和一名董事会副主席，这两人均不需要是公司的雇员或高级人员。如董事会委任董事会主席，则该主席须履行董事会指派的职责及拥有董事会指派的权力，如董事会主席亦被指定为本公司的行政总裁，则该主席应具有本附例第3.7节所订明的行政总裁的权力及职责。如果董事会任命了一名董事会副主席，该副主席应履行董事会赋予的职责并拥有董事会赋予的权力。除非理事会另有规定，理事会主席或在主席缺席时由理事会副主席(如有)主持理事会的所有会议。

2.4任期。董事选举应按照公司注册证书和适用法律规定的条款和方式进行。每一位董事的任期将持续到其继任者当选和获得继任者资格为止，以继任者提前死亡、辞职、取消资格或免职为准。为免生疑问，组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

2.5个法定人数。董事会法定人数为董事会根据本附例第2.2节设立的董事人数的三分之一，两者中的较大者为(A)在任何时间在任的董事人数过半数及(B)董事会根据本附例第2.2节设立的董事人数的三分之一。如于任何董事会会议上会议的法定人数不足，则出席会议的过半数董事可不时休会，除在会议上宣布外，并无另行通知，直至达到法定人数为止。

2.6会议上的行动。出席正式举行的会议并有法定人数出席的董事所作出或作出的每项作为或决定，均应视为董事会的行为，除非法律、公司注册证书或本附例规定人数较多。

2.7删除。公司董事只可按公司注册证书所指定的方式免职。

2.8新增董事职位；空缺。董事会任何新设立的董事职位或空缺，无论如何发生，都应根据公司注册证书和适用法律予以填补。

2.9辞职。任何董事均可通过向公司递交书面辞呈或通过电子邮件方式辞职。这种辞职自交付之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。

2.10次例会。董事会例会可于董事会不时厘定的时间及地点举行，而毋须作出预告；惟董事于作出有关决定时缺席，须获通知有关决定。董事会例会可以在股东年会后立即举行，而无需事先通知，地点与股东年会相同。

2.11特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、多数在任董事投赞成票，或在只有一个董事任职的情况下由一个董事召集。

C-9

2.12特别会议通知。有关董事会任何特别会议的日期、地点及时间的通知，应于会议召开前至少二十四(24)小时亲身或以电话方式送交各董事，(B)透过信誉良好的隔夜快递、传真、传真、电子邮件或其他电子传输方式，或以专人方式将书面通知送交有关董事最后为人所知的业务、住所或电子传输地址，至少于会议前二十四(24)小时送达有关董事；或(C)至少在大会召开前七十二(72)小时，以头等邮件将书面通知发送至该董事最后为人所知的公司或家庭地址。该通知可由秘书或董事会主席、行政总裁或其中一名召开会议的董事发出。董事会会议的通知或放弃通知不必具体说明会议的目的。

2.13会议使用会议通信设备。董事可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有出席会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。

2.14经同意采取行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意采取任何行动，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而采取。

2.15个委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司的一名或多名董事组成，并具有董事会由此授予的合法权力和职责，以满足董事会的要求。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议而并无丧失表决资格的一名或多于一名委员会成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名成员代为出席会议。任何该等委员会在董事会决议所规定的范围内，并在法律条文的规限下，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有有需要的文件上加盖公司印章。各该等委员会须备存会议纪要，并按董事会不时要求作出报告。除公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或所有权力及权限转授予小组委员会。

2.16董事薪酬。董事可获支付董事会不时厘定的服务酬金及出席会议费用的补偿。任何此类付款不得阻止任何董事以任何其他身份为公司或其任何母公司或子公司服务，并因此而获得补偿。

第三篇文章
军官

3.1书目。本公司的高级职员可由一名行政总裁、一名总裁、一名首席财务官、一名司库和一名秘书以及董事会不时厘定的其他职衔的其他高级职员组成。董事会可不时委任其认为适当的其他官员，包括一名或多名副主席及一名或多名助理司库或助理秘书。

3.2选举。首席执行官总裁、司库和秘书由董事会在股东周年大会后的第一次会议上每年选举产生。董事会可在上述会议或任何其他会议上委任其他高级人员。

3.3资格。任何官员都不需要成为股东。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。

C-10

3.4任期。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每名人员的任期直至该人员的继任人妥为选出并符合资格为止，但如选举或委任该人员的决议指明不同的任期，或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或免职为止。

3.5辞职和免职。任何高级职员均可向本公司递交书面辞呈或以电子方式递交辞呈。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在以后某一时间生效或在以后发生某一事件时生效。任何高级职员均可由当时在任的董事以过半数的赞成票随时免职，不论是否有理由。除董事会另有决定外，任何辞职或被免职的人员，在其辞职或免职后的任何期间内，均无权以高级人员身分获得任何补偿，或因该人员被免职而获得损害赔偿的权利，不论该人员的补偿是按月、按年或以其他方式支付，除非该等补偿是在与地铁公司妥为授权的书面协议中明文规定的。

3.6个职位空缺。董事会可填补任何职位出现的任何空缺。每名该等继任人的任期均为该人员前任的剩余任期，直至正式选出符合资格的继任人为止，或直至该人员较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。

3.7首席执行官总裁。除非董事会已指定另一人担任本公司行政总裁，否则总裁将出任本公司行政总裁。行政总裁须在董事会的指示下全面掌管及监督公司的业务，并执行行政总裁职位通常附带的所有职责及权力，或董事会转授予该高级人员的所有权力。总裁须履行董事会或行政总裁(如总裁并非行政总裁)不时指定的其他职责及权力。如行政总裁或总裁(如总裁并非行政总裁)缺席、不能或拒绝履行职务，则总裁副总裁(或如有多名副总裁，则按董事会厘定的次序)须履行行政总裁的职责，而在履行该等职责时，应拥有行政总裁的所有权力及受其限制。

3.8副总裁。总裁各副董事须履行董事会或行政总裁不时指定的职责及拥有董事会或行政总裁不时指定的权力。董事会可授予总裁常务副总裁总裁、高级副总裁或董事会选定的任何其他职称。

3.9秘书和助理秘书。秘书须执行董事会或行政总裁不时订明的职责，并具有董事会或行政总裁不时订明的权力。此外，秘书应履行秘书职位附带的职责和权力，包括但不限于发出所有股东会议和董事会特别会议的通知、出席所有股东会议和董事会会议并保存会议程序记录的职责和权力、保存股票分类账和编制股东名单及其地址(视需要而定)、保管公司记录和公司印章以及在文件上加盖和核签的职责和权力。

任何助理秘书均须履行董事会、行政总裁或秘书不时订明的职责及拥有该等权力。如秘书缺席、不能行事或拒绝行事，则助理秘书(或如有多於一名助理秘书，则按委员会所决定的次序的助理秘书)须执行秘书的职责及行使秘书的权力。

在任何股东会议或董事会议上，秘书或任何助理秘书缺席时，会议主席应指定一名临时秘书保存会议记录。

3.10司库和助理司库。司库须履行董事会或行政总裁不时赋予的职责及权力。此外，司库应履行与司库职务相关的职责和权力，包括但不限于保管和负责公司的所有资金和证券、将公司的资金存入按照本附例选定的托管机构、按照董事会的命令支付资金、对该等资金进行适当的账目处理、以及将

C-11

董事会要求的所有此类交易和公司财务状况的报表。助理司库须履行董事会、行政总裁或司库不时指定的职责及拥有董事会、行政总裁或司库不时指定的权力。在司库缺席、不能或拒绝行事的情况下，助理司库(或如有一名以上的助理司库，则按董事会决定的顺序)应履行司库的职责并行使司库的权力。

3.11工资。公司的高级人员有权获得董事会不时厘定或容许的薪金、补偿或补偿。

3.12授权。除此等附例及董事会采取的任何相反行动另有规定外，公司的每名高级人员除具有此等附例具体列明的职责及权力外，亦具有其职位惯常附带的职责及权力，以及董事会不时指定的职责及权力。此外，董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第四条
股本

4.1股票；无证股票。本公司的股份须以股票代表，惟董事会可藉一项或多项决议案规定，本公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以股票为代表的每名本公司股票持有人均有权持有一张按法律及董事会规定的格式发出的股票，表示该持有人持有的股份数目已以股票形式登记。每份此类证书的签署方式应符合DGCL第158节，每名根据第III条任命的人员应为为此目的的授权人员。

(Br)根据公司注册证书、本附例、适用证券法例或任何股东之间或该等股东之间的任何协议而须受任何转让限制的每张股票股票，本公司须在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或该限制的存在的陈述。

如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对参与、可选或其他特别权利，以及这些优先和/或权利的资格、限制或限制，应在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面全部或汇总列出，但为代替上述规定，本公司可在代表该类别或系列股票的每张股票的正面或背面载明一份声明，本公司将免费向每名要求每类股票或该系列股票的权力、名称、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供该等声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。

在发行或转让无证股票后的合理时间内，应以书面或电子方式向其登记所有人发出通知，其中包含根据《公司条例》第151条、第156条、第202(A)条或第218(A)条规定须在证书上列出或注明的信息，或根据《公司条例》第151条的规定，公司将免费向提出要求的每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对参与、可选或其他特别权利以及资格的每一股东提供一份声明，此类优惠和/或权利的限制或限制。

4.2转接。公司的股份可按法律、公司注册证书及本附例所订明的方式转让。公司股票的转让只能在公司的账簿上进行，或由指定转让公司股票的转让代理人进行。除适用法律另有规定外，以股票为代表的股票，只有在向公司或其转让代理交出股票时，才能在公司的账面上转让，并附上书面转让书或

C-12

正确签署授权书，并提供公司或其转让代理合理要求的授权证明或签名的真实性。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括就该等证券支付股息及投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。

4.3证件遗失、被盗、损毁。本公司可按董事会规定的条款及条件，发行新的股票或无证书股份，以取代先前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，包括出示有关遗失、被盗或损毁的合理证据，以及给予有关弥偿及邮寄有关保证金，以足以弥偿本公司可能因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或发行新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索。

4.4记录日期。董事会可预先指定一个日期作为记录日期，以确定有权获得任何股东大会通知的股东，或有权就任何股票变更、转换或交换收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的。该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且该记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不早于该会议日期前十(10)天，也不得早于该记录日期所涉任何其他行动的六十(60)天。如董事会如此厘定一个记录日期以决定哪些股东有权获得任何股东会议的通知，则该日期亦应为决定哪些股东有权在该会议上投票的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定在该会议日期或之前的较后日期为作出该项决定的日期。

如果没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行之日的前一天营业结束时。如果没有确定记录日期，确定任何其他目的股东的记录日期应为董事会通过与该目的有关的决议当日的营业时间结束时。

对有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期的确定应适用于任何续会；然而，董事会可为确定有权在延会上投票的股东确定一个新的记录日期，在此情况下，也应确定为有权获得延会通知的股东的记录日期，该日期应与根据本章程为确定有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早。

4.5规定。公司股票的发行、转换和登记应受董事会制定的其他法规管辖。

文章V
总则

5.1会计年度。除董事会不时另有指定外，本公司的财政年度应自每年1月1日起至每年12月底止。

5.2公司印章。公司印章须采用董事会批准的格式。

5.3放弃通知。当法律、公司注册证书或本附例规定须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃书，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在须发出通知的事件发生之前、时间或之后，均须视为等同于须向该人发出的通知。任何此类豁免都不需要具体说明任何会议的业务或目的。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席的会议。

C-13

在会议开始时反对任何事务的明确目的，因为会议不是合法召开或召开的。

5.4证券投票。除董事会另有指定外，就本公司可能持有的任何其他实体的证券而言，行政总裁、总裁、财务总监或司库可放弃通知、表决、同意或委任任何人士代表本公司放弃通知、表决或同意，并可就本公司可能持有的任何其他实体的证券担任或委任任何人士作为本公司的受委代表或实际受权人(不论是否具有替代及重新替代的权力)。

5.5权威机构的证据。秘书、助理秘书或临时秘书就公司的股东、董事、委员会、任何高级人员或代表所采取的任何行动所发出的证明书，对所有真诚依赖该证明书的人而言，即为该行动的确证。

5.6公司注册证书。本附例中凡提述公司注册证书之处，须当作是指不时修订及/或重述并有效的公司注册证书，包括与任何尚未发行的优先股系列有关的任何指定证书。

5.7可分割性。任何裁定本附例的任何条文因任何理由不适用、非法或无效，均不影响或使本附例的任何其他条文无效。

5.8个代词。本附例所使用的所有代词，须视乎该人或该等人的身分所需，当作是指男性、女性或中性的单数或复数。

5.9电子变速箱。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

第六条
修改

本附例可全部或部分更改、修订或废除，或董事会或股东可根据公司注册证书的明文规定采纳新附例。

第七条
赔偿和提拔

7.1在诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力，但由公司或根据公司的权利提起的诉讼、诉讼或法律程序除外。除第7.3节另有规定外，任何人如曾是或曾经是董事或公司高级人员，或在董事期间是应公司要求作为另一公司、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的一方，或因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，则公司须向该人作出弥偿。就该人就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项而言，如该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该公司最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是以判决、命令、和解或定罪方式终止，或以不认罪或同等理由提出的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理理由相信该人的行为是违法的。

C-14

7.2在由公司或根据公司的权利进行的诉讼、诉讼或法律程序中赔偿的权力。除第7.3节另有规定外，任何曾经或现在是公司一方或被威胁成为公司任何威胁、待决或已完成诉讼或诉讼的一方的人，如因以下事实而有权获得有利于公司的判决，则公司应予以弥偿：该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或当董事或公司的高级人员时，是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司的董事的高级人员、雇员或代理人服务的，雇员福利计划或其他企业就该人为抗辩或和解该等诉讼或诉讼而实际及合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，前提是该人真诚行事，并以合理地相信该人符合或不反对本公司最大利益的方式行事；但不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后裁定，尽管已裁定该人须负上法律责任，但在顾及案件的所有情况下，该人仍公平及合理地有权获得地铁公司弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

7.3赔偿授权。除非法院下令，否则公司只有在确定董事或高级职员符合第7.1节或第7.2节(视情况而定)中规定的适用行为标准的情况下，才能在特定案件中授权进行任何赔偿。对于在作出该决定时身为董事或高级职员的人士，有关决定应(I)由并非有关诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事(即使不足法定人数)过半数作出，或(Ii)由由该等董事(即使少于法定人数)所指定的该等董事组成的委员会作出，或(Iii)如并无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iv)由股东提出。就前董事及高级人员而言，该决定须由任何一名或多于一名有权代表公司就该事宜行事的人作出。然而，如果现任或前任董事或公司高管在第7.1节或第7.2节所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩或其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)获得赔偿，而无需在特定案件中获得授权。

7.4诚信的定义。就第7.3节下的任何决定而言，任何人在法律允许的最大限度内，应被视为真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或诉讼而言，如果该人的行为是基于真诚地依赖公司或另一家企业的记录或账簿，或基于公司或另一家企业的高管在履行职责时向该人提供的信息，则该人的行为应被视为是非法的。或根据本公司或另一企业的法律顾问的建议，或独立注册会计师或本公司或另一企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向本公司或另一企业提供的资料或记录或作出的报告。第7.4节所使用的术语“其他企业”是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，该人是应公司的要求作为董事、高级管理人员、员工或代理服务的。第7.4节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制某人可被视为已符合第7.1节或第7.2节(视情况而定)所述的适用行为标准的情况。

7.5索赔人提起诉讼的权利。尽管在具体案件中根据第7.3条作出了任何相反的裁决，并且即使没有根据该条作出任何裁决，但如果(I)在适用程序的最终处置之后，公司在收到书面赔偿请求后九十(90)天内没有全额支付根据本条第7.1条或第7.2条提出的赔偿要求，或(2)如果公司在收到要求垫付费用的一份或多份声明后三十(30)天内，公司没有全额支付根据本条第7.6条提出的预支费用索赔，索赔人可在此后(但不是在此之前)随时向特拉华州衡平法院起诉公司，要求追回未支付的索赔金额及其利息，或获得

C-15

如适用，预支费用。对于为强制执行获得赔偿的权利而提起的任何此类诉讼(但不是在为强制执行预支费用权利而提起的诉讼中)，索赔人未达到根据DGCL(或其他适用法律)允许公司赔偿索赔金额的行为标准，即可作为免责辩护，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。无论是根据第7.3节在特定案件中作出的相反裁决，还是没有根据第7.3节作出的任何裁决，都不能作为对此类申请的抗辩，也不能推定索赔人没有达到任何适用的行为标准。如果全部或部分胜诉，索赔人还有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉此类索赔的费用，包括与此相关的合理律师费。

7.6预付费用。现任或前任董事或高级职员为辩护任何民事、刑事、行政或调查行动、起诉或法律程序而招致的开支，包括但不限于律师费，而该人是或曾是董事或公司高级人员，或在董事期间是或曾经是公司的董事人员，现为或曾经是公司的董事人员、另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事人员、雇员福利计划或其他企业的代理人，在收到有关现任或前任董事或其代表作出的偿还该款项的承诺后，公司应在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付该款项，如果最终确定该人无权根据本条款第VII条或其他规定获得公司的弥偿。

7.7赔偿和垫付费用的非排他性。根据本章程第VII条规定或授予的获得弥偿和垫付开支的权利，不应被视为排除寻求弥偿或垫付开支的人根据公司注册证书、任何协议、股东或不涉及利益的董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是关于以该人的公务身份提起诉讼还是在担任该职位期间以其他身份提起诉讼，本公司的政策是，在符合第7.11节的规定下，应在法律允许的最大范围内对第7.1节和第7.2节所指明的人士进行赔偿。本条款第七条的规定不应被视为排除对第7.1或7.2节中未规定的任何人的赔偿，但公司根据DGCL的规定有权或有义务赔偿，或以其他方式赔偿。

7.8保险。本公司可代表任何现在或过去是本公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应本公司要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身分为本公司服务的任何人，就其以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论本公司是否有权或义务就本条第七条的规定就该等责任向该人作出弥偿。

7.9某些定义。就本条第七条而言，凡提及“公司”，除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，则本会有权和授权保障其董事、高级职员、雇员或代理人，以便任何现在或曾经是董事或该组成公司的高级职员的人，或在董事或该组成法团的高级职员的要求下，作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，应该组成法团的要求提供服务。根据本条第七条的规定，该人对产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如继续独立存在时对该组成法团所处的地位相同。就本条第七条而言，对“罚款”的提及应包括就任何雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划、其参与人或受益人施加责任或涉及该等董事的服务；任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本条第七条所指“不违背公司的最大利益”的方式行事。

C-16

7.10赔偿和垫付费用的存续。对于已停止担任董事或高级管理人员的人，应继续对根据本条第七条提供或授予的费用进行赔偿和预支，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

7.11赔偿限制。即使本条第VII条有任何相反规定，除强制执行弥偿或垫付开支权利的法律程序(须受第7.5节管限)外，本公司并无责任就任何现任或前任董事或高级职员提出的诉讼、诉讼程序(或其部分)向其作出弥偿，除非该等诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)获董事会授权。

7.12合同权。根据本条款第七条，公司对现在或曾经是董事或公司高管的人负有赔偿义务，并向其预付费用，应被视为公司与该人之间的合同，对本条款第七条任何规定的修改或废除，不得影响公司对基于在修改或废除之前发生的任何作为或未采取行动的索赔的此类义务，而损害该人的利益。

C-17

附件D

VSee Health，Inc.
2024股权激励计划

1. 目的;资格。

1.1 一般用途。关于VSee Health，Inc. 2023股权激励计划（“计划”）旨在使VSee Health，Inc.， [特拉华州的一家公司](the“公司”）及其子公司VSee Lab，Inc.，一家特拉华州公司（“VSee”）和iDoc Telehealth Solutions，Inc.，一家德克萨斯州公司（“iDoc”，连同公司和VSee，“公司集团”），通过提供激励措施，使这些个人的利益与公司股东的利益保持一致，以吸引、激励和留住公司、VSee和iDoc的员工、顾问和董事（如本文所定义），以促进公司业务的成功。

1.2 合格的获奖者。根据本计划，有资格获得奖励的人员包括员工、顾问和董事。

1.3 可用的奖励。根据本计划可能授予的奖励包括：（a）激励性股票期权，（b）非合格股票期权，（c）限制性股票和（d）限制性股票单位，或（e）绩效股票单位，以及未来可能增加的其他形式的股权。

2. 局

2.1 薪酬委员会的职权。该计划应由董事会的薪酬委员会管理，或由董事会全权决定由董事会管理。根据本计划的条款、公司章程、任何委员会章程和适用法律，以及本计划授予的其他明确权力和授权，委员会应有权：

（a）确认和解释本计划并应用其规定;

（b）修订和废除与本计划的管理有关的规则和条例;

（c）授权首席执行官和首席财务官代表公司签署执行本计划所需的任何文书;

（d）授权首席执行官和首席财务官每季度向非《交易法》第16条所指的“内部人士”授予期权、限制性股票奖励、限制性股票单位或业绩股单位，涉及委员会在其授权决议中规定的普通股数量，而无需事先获得委员会批准，条件是在任何发行后的紧接其后的董事会会议上正式批准任何及所有股权授予的全面对账。

（e）就不涉及《证券交易法》第16条所指的“内部人士”的奖励，将其权力委托给公司的一名或多名高级管理人员;

（f）确定根据本计划授予奖励的时间和适用的授予日期;

（g）根据本计划中规定的限制，不时选择应授予奖励的合格奖励获得者;

（h）确定每个奖励的普通股数量;

（i）确定每个奖励是激励股票期权、非合格股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位还是其他形式的股权;

D-1

（j）规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、支付媒介和归属条款，并规定奖励协议中与该等授予相关的条款;

(K)修改任何悬而未决的奖项，包括修改授予的时间或方式，或任何悬而未决的奖项的期限；但如果任何此类修订损害了参与者在其奖项下的权利或增加了参与者的义务，或产生或增加了参与者对某一奖项的联邦所得税责任，则此类修订还应征得参与者的同意；

(L)就本计划而言，在不构成终止雇用的情况下，决定参与者可获得的缺勤假期的持续时间和目的，这些期间不得短于公司雇佣政策一般适用于员工的期间；

(M)就公司控制权变更或触发反稀释调整的事件可能需要的未完成奖励作出决定；

(N)解释、管理、协调计划中的任何不一致之处，纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏，以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的奖励；以及

(O)行使酌情权，作出其认为对本计划的管理是必要或适宜的任何及所有其他决定。

委员会还可以修改任何未完成奖励的收购价或行使价，但如果修改影响重新定价，则在重新定价生效之前必须获得股东的批准。

2.2委员会的最终决定。委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，并对公司和参与者具有约束力，除非该等决定被具有司法管辖权的法院裁定为武断和反复无常。

2.3委派。委员会有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会(此后本计划中对委员会的提及应包括任何此类小组委员会)，但须受董事会不时通过的不与计划规定相抵触的决议所规限。董事会可随时取消该委员会，并在董事会内重新审查该计划的管理。委员会成员应由董事会任命，并按董事会的意愿任职。董事会可不时增加或减少委员会的人数、增加成员、删除成员(不论是否有理由)、委任新成员以代替成员，以及填补委员会的空缺(不论因何原因)。委员会须根据其过半数成员表决，或如委员会只由两名成员组成，则须经其成员一致同意(不论是否出席)或经其过半数成员书面同意而行事，所有会议均须保存会议纪录，并须向董事会提供副本。在符合《计划》和董事会规定的限制的情况下，委员会可制定并遵守其认为适宜的开展业务的规则和条例。

2.4委员会组成。除董事会另有决定外，委员会应仅由两名或以上非雇员董事组成。理事会有权酌情决定是否打算遵守规则第16B-3条的豁免要求。然而，如果董事会打算满足该等豁免要求，则就任何受交易所法案第(16)节规限的内部人士而言，该委员会应为董事会的薪酬委员会，在任何时候均只由两名或以上非雇员董事组成。在该等授权范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名董事会非雇员董事组成的委员会授予当时不受交易所法案第(16)节约束的合资格人士颁奖的权力。本文中的任何内容都不能推论奖励是

D-2

在本计划下未有效授予的奖励是由董事会的薪酬委员会根据本计划授予的，该委员会在任何时候都不只由两名或更多非雇员董事组成。

2.5 赔偿。除了作为董事或委员会成员可能享有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，公司还应向委员会支付与任何诉讼、起诉或程序或与任何上诉有关的实际发生的合理费用，包括律师费，委员会因根据本计划或根据本计划授予的任何奖励或与本计划或本计划授予的任何奖励有关的任何行动或未能采取行动而可能成为当事方的，以及委员会为解决这些问题而支付的所有款项（但是，如果该和解已得到公司的批准，该批准不得无理拒绝）或由委员会支付，以满足任何此类诉讼、起诉或程序中的判决，除非在有关诉讼、起诉或程序中，委员会被判定为不真诚行事，且其行事方式不符合公司的最佳利益，或在刑事诉讼的情况下，没有理由相信被投诉的行为是非法的;但是，在提起任何此类诉讼、起诉或程序后的60天内，该委员会应以书面形式向公司提供自费处理和辩护此类诉讼、起诉或程序的机会。

3.股份以本计划为准。

3.1 根据第10节的规定，不超过 [•]普通股股份可用于授予本计划项下的奖励（“总股份储备”）。在奖励期限内，公司应始终保持满足奖励要求的普通股数量。

3.2 根据本计划可供分配的普通股股份可全部或部分包括授权和未发行股份、库存股或公司以任何方式重新获得的股份。

3.3 根据第10节的规定，不超过 [•]根据激励股票期权的行使，可以发行普通股的总股份（“ISO限额”）。

3.4 奖励中的任何普通股如果到期或被取消、没收或终止，但未发行与奖励相关的全部普通股，则可根据本计划再次发行。尽管本协议中有任何相反规定，但本计划下的奖励所涉及的股份不得再次根据本计划发行或交付，如果该等股份是（a）为支付期权而提供的股份，（b）公司为履行任何预扣税义务而交付或预扣的股份，或（c）奖励所涉及的股份在奖励结算时未发行。

4. 资格。

4.1特定奖项的资格。激励股票期权只能授予员工。除激励性股票期权外，其他奖励可授予员工、顾问和董事。

4.2%的股东。百分之十的股东不得获授予奖励股票期权，除非期权行使价至少为授予日普通股公平市值的110%，且自授予日期起计五年届满后，该期权不可行使。

5.选择条款。

5.1协议证据。根据本计划授予的每个选项均应由授予协议予以证明。如此授予的每个选项应遵守本节第5款中规定的条件，以及适用的授予协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。所有期权在授予时应单独指定为激励股票期权或非限定股票期权，如果颁发了证书，则将是一个或多个单独的证书

D-3

为行使每种类型的期权而购买的普通股发行。尽管有上述规定，如被指定为奖励股票期权的期权在任何时间未能符合资格，或一项期权被确定为守则第409A节所指的“非限定递延补偿”，而该期权的条款不符合守则第409A节的要求，本公司将不对任何参与者或任何其他人士承担任何责任。单独的备选案文的规定不必相同，但每个备选案文应包括(通过在备选案文中引用或以其他方式纳入本备选案文的条文)下列各项条文的实质内容；

(A)术语。在符合第4.2节关于百分之十股东的规定的情况下，自授予之日起满10年后，任何激励股票期权不得行使。根据本计划授予的非限制性股票期权的期限应由委员会决定；但自授予之日起满10年后，不得行使任何非限制性股票期权。

(B)激励股票期权的行权价。在符合第4.2节关于百分之十股东的规定的情况下，每一份奖励股票期权的期权行权价不得低于授权日受该期权约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，如果奖励股票期权是根据另一种期权的假设或替代而授予的，且方式符合守则第424(A)节的规定，则该激励股票期权的期权行权价可低于上一句所述。

(C)非限定股票期权的行权价。每一份非限定购股权的期权行权价应不低于授权日受该期权约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，如果根据假设或替代另一项期权的方式授予非限制性股票期权，并符合守则第409A节的规定，则该期权的行权价可低于上一句所述。

(D)考虑。根据期权获得的普通股的期权行权价，在适用法规允许的范围内，应(A)在行使期权时以现金或保兑或银行支票支付，或(B)根据委员会批准的条款，由委员会酌情支付：(I)通过向公司交付正式批注转让给公司的其他普通股，在交付日的公平市场价值等于就被收购的股份数量到期的期权行权价(或其部分)，或通过认证的方式，即参与者识别在认证日期具有等于期权行权价格(或其部分)的总公平市场价值的特定普通股，并获得等于由此购买的股票数量与识别的认证普通股数量之间的差额的普通股数量(“证券交易所股票”)；(Ii)与经纪商订立的“无现金”行使计划；(Iii)透过减少普通股的数目，以其他方式在行使该等购股权时交付，其公平市值等于行使时的期权行使总价；(Iv)通过上述方法的任何组合；或(V)以委员会可能接受的任何其他形式的法律对价。尽管有上述规定，在普通股公开交易期间(即普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场系统上市)，董事或高级职员的行使涉及或可能涉及公司直接或间接扩大信贷或安排信贷的行为，直接或间接违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)节，应被禁止就本计划下的任何奖励。

(E)激励股票期权的可转让性。激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承和分配法则，并且只能由期权持有人在期权持有人有生之年行使。

(F)非限定股票期权的可转让性。委员会可全权酌情将非限制性股票期权书面转让给许可受让人。

D-4

在授标协议中规定的范围内由委员会批准。若无限制购股权并无可转让性，则该无限制购股权不得转让，除非根据遗嘱或继承及分配法则，并只能由购股权持有人于购股权持有人在世期间行使。

(G)期权的归属。每一种期权都可以(但不一定)授予，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能但不一定是平等的。可在行使选择权的一个或多个时间(可根据业绩或其他标准)遵守委员会认为适当的其他条款和条件。个别期权的归属条款可能有所不同。不得对普通股的一小部分行使选择权。委员会可以，但不应被要求，在特定事件发生时，在任何授标协议的条款中规定加速归属和行使。

(H)终止连续服务。除非授标协议或其条款已获委员会批准的雇佣协议另有规定，在期权持有人的连续服务终止(期权持有人死亡或伤残除外)的情况下，期权持有人可行使其期权(以期权持有人在终止之日有权行使该期权为限)，但只能在下列两者中以较早者为准的期间内行使：(A)期权持有人终止连续服务三个月后的日期或(B)授权书规定的期权期限届满之日；但如因由公司终止连续服务，则所有尚未行使的期权(不论是否已归属)须立即终止及停止行使。如果期权持有人在终止后没有在授予协议规定的时间内行使他或她的期权，期权将终止。

(I)OptionHolder的残疾。除非授予协议另有规定，否则在购股权持有人的持续服务因购股权持有人的残疾而终止的情况下，购股权持有人可行使其购股权(以购股权持有人于终止日期有权行使该购股权为限)，但只能在截至(A)终止后12个月或(B)授予协议所载购股权期限届满之日(以较早者为准)止的期间内行使。如果期权持有人在终止后没有在本合同或奖励协议规定的时间内行使其期权，期权将终止。

(J)期权持有者死亡。除非授予协议另有规定，如果期权持有人的连续服务因期权持有人的死亡而终止，则期权可由期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或在期权持有人死亡后指定行使期权的人行使(在期权持有人死亡之日有权行使期权的范围内)。但仅限于在(A)死亡之日后12个月内或(B)奖励协议中规定的该选项的期限届满之前结束的期间内。如果在期权持有人去世后，该期权没有在本合同或奖励协议规定的时间内行使，该期权将终止。

(K)激励股票期权$100,000限制。任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股公平市价合计(于授出时厘定)超过100,000美元，超过该限额的购股权或其部分(根据授予顺序)将被视为非限定购股权。

6.受限奖。

(A)一般

受限奖励是对普通股(“受限股”)或假想普通股单位(“受限股单位”或“履约股单位”)的实际股份的奖励，其价值等于相同数量的普通股的公平市值，它可以但不需要规定

D-5

在委员会确定的期限(“限制期”)内，不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或质押此类限制性裁决，作为贷款的抵押品，或作为履行任何义务或用于任何其他目的的担保。根据本计划授予的每一项限制性奖励应由奖励协议予以证明。因此授予的每个限制性奖励应遵守本节第6款中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。

(B)限制性股票、限制性股份单位和绩效股份单位

(I)每名获授予限制性股票的参与者应签署并向公司交付一份关于限制性股票的奖励协议，列出适用于该等限制性股票的限制及其他条款和条件。如果委员会决定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前交付给参与者，则委员会可要求参与者另外签署并向公司交付(A)委员会满意的托管协议(如果适用)和(B)与该协议所涵盖的受限股票相关的适当空白股票权力。如果参与者未能签署证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和股票权力(如果适用)，则奖励无效。在符合奖励规定的限制的情况下，参与者一般拥有股东对该等限制性股票的权利和特权，包括对该等股份的投票权和收取股息的权利。

(Ii)授予限制性股份单位或表演股份单位的条款和条件应反映在奖励协议中。在授予受限股单位或绩效股单位时，不会发行普通股，公司也不需要为支付任何此类奖励预留资金。参与者对根据本协议授予的任何限制性股份单位或业绩股份单位没有投票权。委员会亦可授予具有递延特征的限制性股份单位，据此，交收将延至归属日期之后，直至奖励协议(“递延股份单位”)所载未来付款日期或事件发生为止。委员会可酌情决定，每个限制性股份单位或业绩股份单位或递延股份单位(相当于一股普通股)的入账金额可相等于本公司就一股普通股支付的现金及股票股息(“股息等价物”)。

(C)限制

(I)授予参与者的限制性股票在限制期届满前应受以下限制以及适用奖励协议中可能规定的其他条款和条件的限制：(A)如果使用托管安排，参与者无权获得股票证书；(B)股票应受奖励协议中规定的可转让限制的限制；(C)股票应在适用奖励协议中规定的范围内被没收；及(D)倘若该等股份被没收，则股票须退还本公司，而参与者就该等股份及作为股东就该等股份而享有的所有权利将终止，而本公司并无承担其他责任。

(br}(Ii)授予任何参与者的受限股份单位、业绩股份单位和递延股票单位应被没收，直至受限期限届满，并在适用的奖励协议规定的范围内，满足该期间内任何适用的业绩目标，以及在该等受限股份单位、业绩股份单位或延期股票单位被没收的情况下，参与者对该等受限股份单位、业绩股份单位和递延股票单位的所有权利，或递延股份单位将终止，而本公司并无进一步责任及(B)遵守适用奖励协议所载的其他条款及条件。

(Iii)委员会有权撤销对限制性股票、限制性股份单位、业绩股份单位和递延股份单位的任何或全部限制，只要委员会认为由于适用法律的变化或在授予限制性股票、限制性股份单位、业绩股份单位或递延股份单位的日期后出现的其他情况变化，该行动是适当的。

D-6

(D)限制期

对于受限奖励，受限期限应从授予之日开始，并在委员会在适用的授标协议中确定的时间表中规定的一个或多个时间结束。不得为普通股的一小部分授予或结算限制性奖励。在特定事件发生时，委员会可以，但不应被要求，在任何授标协议的条款中规定加速归属。

(E)限售股交割和结算

于任何受限制股份的限制期届满后，适用的奖励协议对该等股份不再具有效力或效力，但适用的奖励协议另有规定者除外。如采用托管安排，在到期时，本公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时尚未被没收且受限制期限已届满的限制性股票(至最近的全部股份)。于任何已发行限制性股份单位或履约股份单位的限制期届满时，或于任何尚未发行的递延股份单位的递延期间届满时，本公司应免费向参与者或其受益人交付一股普通股，以换取每个该等尚未行使的既有限制性股份单位、业绩股份单位或递延股份单位(“既有单位”)；但如适用的授予协议有明确规定，委员会可全权酌情选择支付现金或部分现金及部分普通股，以代替只就既有单位交付普通股。如以现金支付代替交付普通股股份，则就每个既得单位而言，该项支付的金额应等于限制性股份单位或履约股份单位的限制期届满之日的普通股公平市值，或如属递延股份单位的股份单位的交付日期。

(F)股票限制

根据本计划授予的代表限制性股票的每张证书应以本公司认为适当的形式标明图例。

7.证券法合规。每份授标协议均规定，任何普通股不得根据授标协议买卖，除非及直至(A)任何当时适用的州或联邦法律及监管机构的规定已获本公司及其法律顾问满意，及(B)如本公司提出要求，参与者已以委员会所要求的形式签署并向本公司递交一份投资意向书，并载有委员会所要求的规定。本公司应尽合理努力寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股股票所需的授权；然而，本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力后，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司律师认为在本计划下合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。

8.股票收益的使用。根据奖励出售普通股的收益或行使该收益时，应构成公司的普通资金。

9.其他。

9.1加速可执行性和获得性。委员会有权加快按照《计划》首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管《裁决》中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间。

9.2股东权利。除本计划或奖励协议另有规定外，任何参与者不得被视为任何股份的持有者，或拥有持有者对任何股份的任何权利

D-7

受该奖励约束的普通股，除非及直至该参与者已满足根据其条款行使奖励的所有要求，且不得就记录日期早于该普通股股票发行日期的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分派作出任何调整，但本细则第10节另有规定者除外。

9.3无就业或其他服务权利。本计划或据此签署的任何文书或授予的任何奖励均不得赋予任何参与者任何权利继续以奖励被授予时有效的身份为本公司或关联公司服务，也不得影响本公司或关联公司终止(A)雇用雇员(不论是否发出通知以及是否有理由)或(B)根据本公司或关联公司的章程提供董事服务的权利，以及本公司或关联公司所在州公司法的任何适用条款(视情况而定)。

9.4调动；批准休假。就本计划而言，如果雇员的重新就业权利得到法规或合同或给予休假所依据的政策的保障，或如果委员会另有书面规定，则雇员的终止雇用不得被视为由于(A)从关联公司或从公司向关联公司或从一家关联公司转移到另一家关联公司，或(B)因服兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而批准的请假，但与《守则》第409a节不一致的部分除外，如果适用的裁决受此限制。

9.5预扣债务。在奖励协议条款规定的范围内，参与者可以通过以下任何方式(除了公司扣留公司支付给参与者的任何补偿的权利之外)或通过以下方式的组合来履行与根据奖励行使或收购普通股有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(A)提供现金支付；(B)授权本公司从因行使或收购奖励下的普通股而可向参与者发行的普通股中扣留普通股，但不得扣留公平市值超过在要求预扣税款之日适用于参与者的司法管辖区内适用于奖励的最高法定联邦、州和地方税率的普通股，或当时适用的会计规则和法规可能要求的其他限制，以维持奖励的有利股权会计待遇；或(C)向本公司交付以前拥有的和未设押的本公司普通股。

10.库存变动时的调整。如果已发行普通股或公司资本结构因任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常公司交易，如任何奖励授予日期后发生的资本重组、重组、合并、合并、交换或其他相关资本变化而发生变化，根据本计划和任何奖励协议授予的普通股、认股权行使价格和普通股最高股份数量将在数量上进行公平调整或替换，但须符合第3节所述的所有奖励普通股的价格或种类，或受该等奖励所限制的其他代价，以维持该等奖励的经济意图。如属根据第(10)节作出的调整，除非委员会特别决定该项调整符合本公司或联属公司的最佳利益，否则委员会应确保根据第(10)节作出的任何调整不会构成守则第(424(H)(3)节所指的奖励性股票期权的修改、延长或续期，而就不具保留资格的购股权而言，委员会应确保根据第(11)节作出的任何调整不会构成对守则第(409A)节所指的该等非限制性股票期权的修订。根据第10条所作的任何调整，不得对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。

11.控制权变更的影响。

11.1除非委员会另有决定并在授标协议中作了证明，否则如果控制权发生变更，则在控制权变更完成后，委员会可行使其唯一和绝对自由裁量权，对当时尚未完成的奖励：

D-8

(br}(A)规定，奖励，不论当时是否归属，应由委员会以与守则第409a节的要求一致的方式决定，继续进行、承担或以新的权利取代，而控制权变更前授予的奖励所受的限制不会因控制权的变更而失效，且在适当的情况下，委员会可全权酌情按照委员会决定的条款获得与其他股份相同的分派；但委员会可决定授予额外奖励以代替任何现金分配。尽管本协议有任何相反规定，但为激励股票期权的目的，任何假定或替代的期权应符合《国库条例》第1.424-1节(及其任何修正案)的要求；

(B)规定任何带有行使权利的裁决的任何未授予或不可行使的部分成为完全归属和可行使的；

(C)导致适用于根据本计划授予的奖励的限制、延期限制、付款条件和没收条件失效，此类奖励应被视为完全归属，与此类奖励有关的任何绩效条件应被视为完全达到目标绩效水平；和/或

(D)规定本公司购买任何奖励的现金金额相等于该等控制权变动所支付的最高每股价格(“控制权变动价格”)超过该等奖励的总行使价格的超额(如有)；但如购股权行使价格超过该控制权变动价格，则该奖励可被免费取消。

如果委员会根据本章程第5.1(G)节的规定酌情决定加快授予与控制权变更相关的期权，则委员会也有权酌情规定，在控制权变更生效之日起，紧接控制权变更之前所有未行使的期权均应失效。

12.修改计划和奖励。

12.1图则修订。董事会可随时并不时修订或终止本计划。然而，除第10节有关普通股变动调整的规定外，除非经本公司股东批准，以满足任何适用法律所需的股东批准，否则任何修订均无效。在作出该等修订时，董事会须根据大律师的意见，决定该等修订是否须视乎股东批准而定。

12.2股东批准。董事会可全权酌情将对该计划的任何其他修订提交股东批准。

12.3考虑修改。董事会明确预期，董事会可在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，以向合资格雇员、顾问及董事提供根据守则及根据守则颁布的有关奖励股票期权或守则第409A节的非限制性递延薪酬条文的条文所提供或将提供的最高福利，及/或使根据守则授予的计划及/或奖励符合该等规定。

12.4不得损害权利。除非(A)公司请求参与者同意和(B)参与者书面同意，否则在修改计划之前授予的任何奖励下的权利不得因计划的任何修改而受到损害。

12.5《裁决修正案》。委员会可随时及不时修订任何一项或多项奖项的条款；但委员会不得影响任何会构成任何奖项项下权利减损的修订，除非(A)本公司要求参与者同意及(B)参与者书面同意。

D-9

13.总则。

13.1没收事件。委员会可在奖励协议中明确规定，除适用的奖励授予条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些事件发生时应予以减少、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于违反授标协议中包含的或适用于参赛者的竞业禁止、竞标、保密或其他限制性契约、因正当理由终止参赛者的持续服务，或参赛者的其他有损公司和/或任何关联公司的业务或声誉的行为。

13.2其他补偿安排。本计划并不妨碍董事会采纳其他或额外的薪酬安排，但须经股东批准(如有需要)；该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

13.3个子计划。委员会可不时在本计划下设立子计划，以满足本公司拟授予奖项的不同司法管辖区的证券、税务或其他法律。任何次级计划应载有委员会认为必要或适宜的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为本计划的一部分，但每个次级计划应仅适用于设计次级计划所针对的管辖区内的参与者。

13.4无资金计划。该计划应该是无资金的。本公司、董事会或委员会均无须设立任何特别或独立基金或将任何资产分开，以确保履行其在本计划下的责任。

13.5送货。在行使根据本计划授予的权利后，公司应在此后的合理时间内发行普通股或支付任何到期金额。在符合本计划规定的任何法定或监管义务的前提下，30天应视为合理期限。

13.6无零碎股份。不得根据本计划发行或交付普通股的零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产，以代替普通股的零碎股份，或是否应四舍五入、没收或以其他方式消除任何零碎股份。

13.7其他规定。根据本计划授权的授标协议可包含与本计划不相抵触的其他规定，包括但不限于委员会认为适宜的对授奖行使的限制。

13.8第409a节。本计划旨在符合《守则》第409a节的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该规定。除非适用法律另有规定，否则本计划中所述在《守则》第409a节所界定的“短期延迟期”内到期的任何款项不得视为递延补偿。尽管《计划》有任何相反规定，但为避免《守则》第409A节规定的加速征税和税务处罚，在参与者终止连续服务后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和应提供的福利，应改为在参与者离职六个月(或参与者去世，如果较早)的六个月纪念日之后的第一个工资单日支付。尽管有上述规定，本公司或委员会概无责任采取任何行动以阻止根据守则第409A节向任何参与者评估任何额外税项或罚款，本公司或委员会亦不会就该等税项或罚款向任何参与者承担任何责任。

13.9取消资格处置。任何参与者应在授予该奖励股票期权之日起两年内或将因行使奖励股票期权而获得的普通股的全部或任何部分进行“处置”(定义见守则第424节)。

D-10

因行使该激励性股票期权而获得的普通股股份于发行后一年内(“丧失资格处置”)须立即以书面通知本公司出售事项的发生及出售该等普通股股份时的变现价格。

13.10第16节。本公司的意图是本计划满足交易法第16节颁布的第16b-3条规则的适用要求，并以符合该规则的方式进行解释，以便参与者将有权享受第16b-3条规则或根据交易法第16节颁布的任何其他规则的利益，而不会根据交易法第16节承担做空责任。因此，如果本计划任何条款的实施将与本节第13.10节所表达的意图相冲突，则应尽可能解释此类条款和/或将其视为已修改，以避免此类冲突。

13.11费用。管理本计划的费用应由公司支付。

13.12可分割性。如果本计划或任何授标协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是全部或部分，该条款应被视为在但仅限于该无效、非法或不可执行的范围内进行了修改，其余条款不受影响。

13.13计划标题。本计划中的标题只是为了方便起见，并不是为了定义或限制本计划条款的解释。

13.14处理不均。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，它可以在有资格获得或实际获得奖项的人中有选择地作出决定。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权作出非统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立非统一和选择性的授标协议。

14.计划的生效日期和终止该计划于#年获得董事会通过。[•]、2024年（“生效日期”），须经公司股东批准，具体如下。除非董事会提前终止，否则本计划将于以下时间结束时终止 [•]2034年1月1日。本计划在上述到期日或董事会提前终止后，不得根据本计划授予额外奖励，但先前授予的奖励（以及委员会对此的权力，包括修改此类奖励的权力）应根据其适用条款和条件以及本计划的条款和条件保持未偿还。

尽管本计划有任何相反的规定，但在计划获得本公司有权就该计划投票的各类已发行股本中不少于多数的持有人批准之前，本公司(I)不得根据该计划向任何人士授予任何股份；及(Ii)本公司根据该计划向任何人士授予的任何购股权不得在本公司获得必要的股东批准之前行使。如本公司自生效日期起计一年内仍未取得所需的股东批准，则该计划应立即解除，而在取得所需的股东批准前根据本计划授予的任何未行使期权亦应立即取消。

15.终止或暂停计划。根据第14条，在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励，但此前授予的奖励可延续至该日期之后。董事会可根据本协议第(12.1)或(14)节的规定，在任何较早日期暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

16.法律的选择。特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。

17.定义

“关联公司”是指在任何确定日期，直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人，目前包括VSee和IDOC。

注：反映董事会行动十周年的前一天。

D-11

“适用法律”是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统、以及根据本计划颁发奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划的管理有关或涉及的要求。

“奖励”是指根据本计划授予的任何权利，包括激励股票期权、非限定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或绩效股票单位奖励。

“授奖协议”是指书面协议、合同、证书或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人授奖的条款和条件，可由公司酌情以电子方式传输给任何参与者。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。

“受益所有人”(或其任何变体)具有《交易法》规则第13d-3条中定义的含义。

“董事会”是指本公司在任何时候组成的董事会。

“控制权变更”是指生效日期后下列任何一段所列事件的首次发生：

(1)任何人直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(不包括由该人直接从本公司或其任何关联公司实益拥有的证券中)，该等证券占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上，不包括因以下第(3)款第(I)款所述的交易而成为该等实益拥有人的任何人；或

(2)在任何连续十二(12)个月期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事，其董事会成员的任命或提名由本公司股东选举为董事会成员，经当时在任的董事(在该十二(12)个月期间开始时为董事，或其任命或提名为参选董事)以过半数投票通过或推荐通过的日期，因任何原因停止构成董事会董事人数的多数；或

(3)本公司或任何直接或间接附属公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并已完成，但(I)合并或合并(A)，导致本公司在紧接该合并或合并之前未清偿的有表决权证券继续(通过仍未清偿或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券)，与任何受托人或根据本公司或任何子公司的员工福利计划持有证券的其他受信人的所有权相结合，本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的总投票权的50%(50%)或以上在紧接该等合并或合并后仍未清偿的证券及(B)在紧接该等合并或合并后组成董事会的个人至少占本公司董事会的多数，则在该等合并或合并中幸存的实体，或(如本公司或在该等合并或合并中幸存的实体当时为附属公司，则为其最终母公司)的最终母公司，或(Ii)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，而在该合并或合并中，并无任何人士直接或间接成为实益拥有人，占公司当时已发行证券总投票权的50%(50%)以上的公司证券(不包括在该人实益拥有的证券中，不包括直接从公司或其关联公司获得的任何证券)；或

(4)本公司已完成出售或处置本公司的全部或实质所有资产，但(A)本公司将本公司的全部或实质所有资产出售或处置给一个实体，在完成出售或处置后，公司股东拥有的有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上

D-12

(Br)按彼等于紧接出售前对本公司的拥有权实质上相同的比例进行交易，或(B)出售或处置紧接出售或处置本公司全部或几乎所有资产后，紧接出售或处置该等资产的实体的董事会至少多数成员，或(如该实体为附属公司，则为该实体的最终母公司)董事会的至少多数成员。

(br}尽管有上述规定，(I)不应因紧随任何交易或一系列综合交易的完成而被视为发生控制权变更，而紧接该交易或一系列交易之前的普通股持有人继续在紧随该交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质所有资产的实体中拥有基本相同的比例所有权，以及(Ii)在避免根据守则第409A节规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，就根据守则第409A节构成递延补偿的任何奖励而言，只有在本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更亦根据守则第409A条被视为已发生的情况下，控制权的变更才应被视为已根据本计划发生。就控制权变更的定义而言，“人士”一词不得包括(I)本公司或其任何附属公司、(Ii)受托人或根据本公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人、(Iii)根据发售该等证券而暂时持有证券的承销商，或(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有本公司股份的比例大致相同。

“税法”是指1986年的国内税法，可能会不时加以修订。凡提及守则某一节之处，须当作包括提及根据守则颁布的任何规例。

“委员会”指董事会的薪酬委员会、整个董事会或由董事会根据第2.4节和第2.5节委任的一名或多名董事会成员组成的委员会，负责管理本计划。

“普通股”是指公司有表决权的普通股，每股面值0.001美元。

“公司”是指VSee Health，Inc.，特拉华州的一家公司，及其任何继承者。

“顾问”是指任何为本公司或其附属公司提供真诚服务的个人，而不是作为员工或董事，并且可能获得根据证券法规定的S-8表格登记声明可登记的证券。

“持续服务”是指参与者与公司或附属公司之间的服务不会中断或终止，无论是作为员工、顾问还是董事。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司或联属公司提供服务的身份的改变或参与者为其提供服务的实体的改变而被视为终止，前提是参与者的持续服务没有中断或终止；此外，如果任何奖励受到守则第409A节的约束，则本句仅应在与守则第409A节一致的范围内生效。例如，从公司员工更改为关联公司的董事不会构成连续服务的中断。

“递延股份单位”指具有递延特征的限制性股份单位，据此，结算将延至归属日期之后，直至根据本计划第(6)节授予的奖励协议中规定的未来付款日期或事件发生。

“董事”是指董事会成员或关联公司董事会成员。

除非适用的奖励协议另有规定，否则“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动；但为了根据本守则第5.1(I)节确定奖励股票期权的条款，术语“残疾”应具有本守则第(22)(E)(3)节赋予它的含义。应确定个人是否有残疾

D-13

根据委员会制定的程序。除委员会根据本守则第5.1(I)节就本守则第22(E)(3)节所指的奖励股票购股权的期限而厘定残疾的情况外，委员会可依赖任何关于参与者为本公司或参与者所参与的任何联营公司维持的任何长期残疾计划下的福利而厘定残疾的任何决定。

“取消资格处置”的含义见第13.9节。

“生效日期”的含义见第14节。

“雇员”指受雇于本公司或联营公司的任何人士，包括高级管理人员或董事；但就决定是否有资格领取股票激励期权而言，雇员指的是本公司或守则第424节所指的母公司或附属公司的雇员。公司或关联公司仅提供董事服务或支付董事费用不足以构成公司或关联公司的“雇用”。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“公平市价”是指截至任何日期的普通股价值，如下所示。如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，则公平市值应为《华尔街日报》报道的普通股确定日在该交易所或系统所报的收市价(或如果没有报告出售，则为紧接该日期前一天的收盘价)。在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价应由委员会本着诚意确定，该决定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

“授予日期”是指委员会通过决议或采取其他适当行动明确向参与者颁发奖项的日期，该奖项明确规定了奖项的关键条款和条件，如果决议中规定了较晚的日期，则为决议中规定的日期。

“激励性股票期权”是指委员会指定为《守则》第422节所指的、符合《计划》和《守则》规定要求的激励性股票期权的期权。

“非员工董事”是指公司的董事，是第16B-3条所指的“非员工董事”。

“非限定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。

“高级职员”系指交易所法案第(16)节及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

“期权”是指根据本计划授予的奖励股票期权或非限定股票期权。

“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。

期权行权价是指行使期权时普通股可以购买的价格。

“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格人员，或者，如果适用，是指持有杰出奖励的其他人员。

“履约股份单位”是指无资金和无担保的承诺，承诺交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份，但须遵守本计划第(6)节授予的某些履约要求和限制(包括但不限于，要求参与者在规定时间内提供持续服务)。

D-14

“允许受让人”是指：(A)期权持有人的直系亲属(子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系)，任何与期权持有人同住的人(租户、雇员或其他服务提供者除外)，这些人(或期权持有人)拥有50%以上实益权益的信托，这些人(或期权持有人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或期权持有人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体；(B)委员会指定的与委员会制定和批准的计划有关的第三方，根据该计划，参与者可以获得现金付款或其他对价，以换取转让无限制股票期权的代价；以及(C)委员会全权酌情允许的其他受让人。

“个人”应具有《交易法》第3(A)(9)节中给出的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中修改和使用。

本计划是指本VSee Health，Inc.2023股权激励计划，经不时修订、重述、修改或以其他方式补充。

“限制期”的含义如第6节所述。

“限制性股票”是指普通股，受本计划第(6)节授予的某些特定限制(包括但不限于参与者在指定时间段内提供连续服务的要求)的约束。

“限售股单位”是指无资金和无担保的承诺，承诺交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份，但须受本计划第(6)节授予的某些限制(包括但不限于要求参与者在规定时间内提供连续服务)。

“规则16b-3”是指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“以股换股”的含义见第5.1(D)节。

“附属公司”就任何人士而言，指在任何决定日期，该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人士超过50%的有表决权股份或其他类似权益，或该其他人士的单一普通合伙人权益或管理成员权益或类似权益的任何其他人士。

“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

“总股份储备”的含义如第3.1节所述。

D-15

附件E

DGCL第262条评估权

第262条。评估权

(A)在依据本条(D)款就该等股份提出要求之日持有该等股份的该国公司的任何股东，而该股东直至合并或合并的生效日期仍持续持有该等股份，以其他方式遵守本节第(D)款的人，既没有投票赞成合并或合并，也没有根据本条第228条的规定以书面同意合并或合并，则有权在本节第(B)款和第(C)款所述的情况下，由衡平法院对股东股票的公允价值进行评估。如本节所用，“股票持有人”一词是指公司的股票记录持有人；“股票”和“股份”一词是指并包括这两个词通常所指的内容；“存托凭证”一词是指由托管人签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或一股以上的股份或部分股份的权益，这些股票存放在托管人处。

(B)在根据本标题第251(G)款、第252款、第254款、第255款、第256款、第256款、第257款、第258款、第263款或第264款实施的合并或合并中，组成公司的任何类别或系列股票的股票应具有评估权：

但条件是，任何类别或系列股票的股票不得享有本条规定的评估权，该股票或与该股票有关的存托凭证在确定有权收到股东会议通知以根据合并或合并协议采取行动的记录日期(或在根据第251(H)条进行合并的情况下，在紧接执行合并协议之前)是：(1)在全国证券交易所上市或(2)由超过2,000名股东登记持有的；并进一步规定，如果合并不需要按照本标题第251(F)节的规定获得幸存公司股东的表决，则不得对合并后幸存的组成公司的任何股票享有任何评估权。

(br}(2)尽管有本条(B)(1)段的规定，如果根据本所有权第251、252、254、255、256、257、258、263和264节的合并或合并协议的条款，要求组成法团的任何类别或系列股票的持有人接受以下任何以外的任何东西，则可获得本条规定的评估权：

(Br)a.合并、合并后存续或产生的公司股票或存托凭证；

其他公司的股票或与其有关的存托凭证，其股票(或存托凭证)或存托凭证在合并或合并生效日将在全国证券交易所上市或由2,000多名持有人登记持有；

C.以现金代替本节前述(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替本节前款(B)(2)a.、b.和c.所述的零碎股份或零碎存托凭证。

(3)如果根据第(253)款或第(267)款进行的合并当事人的子公司特拉华州公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司拥有，则子公司特拉华州公司的股票应具有评估权。

(4) [已废除。]

(C)任何公司可在其公司注册证书中规定，本条规定的任何类别或系列股票的股票，在其修订后可享有本条规定的评估权。

E-1

(Br)公司注册证书，其中该公司是组成公司的任何合并或合并，或出售该公司的全部或几乎所有资产。如果公司注册证书包含这样的规定，则本节的规定，包括本条(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能适用。

(D)评估权完善如下：

第(Br)(1)条规定有评估权的拟议合并或合并须在股东大会上提交批准，公司应在会议召开前不少于20天通知其每一位股东(或根据本条第(B)款或第(C)款收到通知的该等成员)，就根据本条第(B)款或第(C)款可获得评估权的股份而言，可获得评估权的股东，并应在通知中包括一份本节的副本，如果组成公司中有一家是非股份制公司，则应包括本标题第114款的副本。每名选择要求评估该等股东股份的股东，应在就合并或合并进行表决前，向公司提交一份评估该等股东股份的书面要求；但如通知中明确为此目的而指定的信息处理系统(如有的话)为此目的，则可通过电子传输向公司提交要求。如果这种要求合理地将股东的身份告知公司，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。委托书或投票反对合并或合并不应构成此种要求。选择采取这种行动的股东必须按照本条款的规定以单独的书面要求这样做。在该合并或合并的生效日期后10天内，尚存的或产生的法团应将该合并或合并的生效日期通知已遵守本款规定且未投票赞成或同意该合并或合并的每个组成法团的每名股东；或

(br}(2)如果合并或合并是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的，则合并或合并生效日期前的组成公司或之后10天内尚存或产生的公司应通知有权获得批准合并或合并的该组成公司的任何类别或系列股票的持有者，以及该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股票的评估权，并应在该通知中包括一份本节的副本，以及：如果组成公司中有1个是非股份制公司，则应提供本标题第114条的副本。该通知可在合并或合并生效日期或之后发出，并应将合并或合并的生效日期通知该股东。任何有权获得评价权的股东，可在发出通知之日起20个月内，或在依照本所有权第251(H)条批准的合并的情况下，在完成本所有权第251(H)条规定的要约后较晚的时间内，以及在发出通知之日起20个月内，以书面形式要求幸存的公司或由此产生的公司对该持有者的股份进行评估；但如果通知中明确为此目的指定的信息处理系统(如果有)收到要求，则可通过电子传输的方式向公司提交要求。如果这种要求合理地将股东的身份告知公司，并且股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。如果该通知没有将合并或合并的生效日期通知股东，则(I)每个组成公司应在合并或合并的生效日期前发出第二份通知，通知有权享有合并或合并生效日期评估权的该组成公司的任何类别或系列股票的每个持有人，或(Ii)尚存或产生的公司应在该生效日期后10天内或在该生效日期后10天内向所有该等股东发出第二份通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知发出后20天以上发出的，或者如果是根据本所有权第251(H)条批准的合并，则晚于本所有权第251(H)条规定的要约完成后和第一份通知发出后20天发出，则该第二份通知只需发送给有权获得评估权并已按照本款要求对该股东的股份进行评估的每一名股东。在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或转让代理人的誓章如被要求发出通知，即为该通知已发出的表面证据。

E-2

其中陈述的事实。为了确定有权收到通知的股东，每个组成公司可以提前确定一个不超过通知发出日期前10天的记录日期，但如果通知是在合并或合并的生效日期或之后发出的，则记录日期应为该生效日期。如果没有确定备案日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则备案日期应为发出通知之日的前一天的营业结束。

(E)在合并或合并生效日期后120天内，尚存或产生的公司或任何股东如已遵守本条第(A)款和第(D)款的规定，并以其他方式有权享有评估权，可通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有此类股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并或合并生效日期后60天内的任何时间，任何尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的股东有权撤回该股东的评估要求，并接受合并或合并时提出的条款。在合并或合并生效之日起120天内，任何已遵守本条第(A)款和第(D)款规定的股东，在提出书面请求后(或通过向评估通知中明确指定的信息处理系统(如有)的电子传输)，有权从在合并中幸存下来的公司或因合并而产生的公司收到一份声明，列出未投票赞成合并或合并的股份总数(或，如果是根据本标题第251(H)款批准的合并，属于第251(H)(2)节所述要约标的且未被投标和接受购买或交换的股份总数(不包括本所有权第251(H)(6)节所界定的任何除外股票)，以及在任何一种情况下，已收到的估价要求和此类股份持有人的总人数。该陈述书须在尚存或产生的法团接获该贮存人要求作出该陈述书后10个月内，或在根据本条(D)款交付评估要求的期限届满后10个月内(以较迟者为准)提供给该贮存商。尽管有本条(A)款的规定，任何人如是以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有的该等股份的实益拥有人，可以该人本人的名义向法团提交本款所述的呈请书或要求提交该陈述书。

(F)股东提交任何该等呈请书后，须向尚存或产生的法团送达该等呈请书的副本，而尚存或产生的法团须在送达后20个月内，将一份经正式核实的名单送交呈请送交存档的股东名册办事处，该名单载有所有要求就其股份付款而尚未与其就其股份价值达成协议的股东的姓名及地址。如呈请书应由尚存的或由此产生的法团提交，则呈请书须附有经适当核实的名单。衡平法院注册纪录册如经法庭命令，须以挂号或挂号邮递方式，将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存或产生的法团，以及按名单上所述地址发给名单上所示的贮存商。上述通知亦须在聆讯日期最少1星期前由1份或多于1份刊物、在特拉华州威尔明顿市出版的一般发行量的报章或法院认为适宜的刊物发出。邮寄和刊登通知的格式须经法院批准，其费用由尚存或产生的法团承担。

(Br)(G)法院应在审理该项呈请时，裁定已遵守本条规定并有权享有评估权的股东。法院可要求已要求对其股份进行评估并持有证书所代表的证券的贮存商，将其股票证书呈交衡平法院登记册，以在其上注明评估法律程序的待决状态；如任何贮存商不遵从该指示，法院可撤销对该贮存商的法律程序。如果在紧接合并或合并之前，具有评估权的组成公司的股票类别或系列股票在国家证券交易所上市，法院应驳回针对以其他方式有权获得评估权的所有此类股票持有人的诉讼，除非(1)有权获得评估的股票总数超过有资格评估的类别或系列已发行股票的1%，(2)合并或合并中为此类股票总数提供的对价价值超过100万美元，或(3)合并是根据本所有权第253条或第267条批准的。

E-3

(br}(H)在法院确定有权获得评估的股东后，评估程序应按照衡平法院的规则进行，包括具体管理评估程序的任何规则。通过这种程序，法院应确定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并或合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的数额支付的利息(如果有的话)。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除本款另有规定外，除本款另有规定外，除非法庭酌情决定有好的因由提出，否则由合并生效日期起至判决支付日期止的利息须每季以复利形式支付，并须在合并生效日期至判决支付日期之间的期间内，按不时厘定的联邦储备局贴现率(包括任何附加费)按5%计算应累算的利息。在法律程序中作出判决前的任何时间，尚存的法团可向每名有权获得评估的股东支付一笔现金款额，在此情况下，此后只可根据(1)支付的款额与法院所厘定的股份公平价值之间的差额(如有的话)及(2)在此之前应累算的利息，除非在当时支付，否则须按本条例所规定的款额计算利息。应尚存或成立的公司或任何有权参与评估程序的股东的申请，法院可酌情在有权获得评估的股东作出最后裁定之前，就有关评估进行审讯。任何股东如姓名列于尚存或成立的公司根据本条第(F)款提交的名单上，并已向衡平法院登记册提交该股东的股票，则可全面参与所有程序，直至最终裁定该股东无权根据本条享有评价权为止。

(Br)(I)法院应指示尚存或产生的公司向有权享有股份的股东支付股份的公允价值连同利息(如有的话)。如属无证书证券持有人，以及如属持有股票所代表的股份的持有人，则在代表该等股票的股票交回法团时，须立即向每名该等股票持有人作出上述付款。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行，无论这种幸存的或由此产生的公司是本州的公司还是任何州的公司。

(br}(J)法律程序的费用可由法院裁定，并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方评定。在股东提出申请后，法院可命令对股东与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取。

(K)自合并或合并生效日期起及之后，已要求本条(D)款第(D)款所规定的评价权的股东无权为任何目的对该股票投票或收取股息或股票的其他分配(在合并或合并生效日期之前的日期应支付给登记在册的股东的股息或其他分配除外)；但如在本条第(E)款规定的时限内没有提交评估呈请，或如该股东须在本条第(E)款所规定的合并或合并生效日期后60个月内，或在获得该法团的书面批准后60天内，向尚存或产生的法团递交书面撤回该股东的评估要求及接受合并或合并，则该股东获得评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经法院批准，不得驳回在衡平法院就任何贮存商进行的评估程序，而该项批准可附加法院认为公正的条款；但如本条(E)款所述，任何未有展开评估程序或没有作为指名一方加入该法律程序的贮存商，有权在合并或合并的生效日期后60天内撤回该贮存商的评估要求，并接受合并或合并时所提出的条款。

(L)如果提出反对的股东同意合并或合并，则存续或产生的公司的股份本应转换为该存续或产生的公司的股份，该股份应具有该存续或产生的公司的法定未发行股份的地位。

E-4

附件F

关于持不同政见者权利的德克萨斯州商业组织法典章节：10.351等

§10.351。小章的适用性

(a)本章不适用于国内实体的基本商业交易，如果在基本商业交易生效日期之前，该实体的所有权权益根据本法典享有异议权和评估权，由一个所有者持有或仅由批准基本商业交易的所有者持有。

(b)本章仅适用于第1.002节定义的“享有异议人权利的国内实体”。该术语包括国内营利性公司、专业公司、专业协会和房地产投资信托。除（c）款规定的情况外，该术语不包括合伙企业或有限责任公司。

(c)合伙企业或有限责任公司的管理文件可以规定，其所有者有权享有本章规定的异议权和评估权，但须遵守该实体管理文件规定的对这些权利的任何修改。

§ 10.352.定义

在此子章中：

(1)“异议所有人”是指在受异议人权利限制的国内实体中拥有所有权权益的所有人，该所有人：

(A)根据第10.356条提供通知;以及

(B)符合完善该所有人在本分章下的异议权的要求。

(2)“责任组织”是指：

(A)负责以下工作的组织：

(i)根据本分章提供通知;以及

(ii)为持有异议的所有者持有的所有者权益支付公允价值的主要义务;

(B)关于合并或转换：

(i)发生在合并或者转制前的，为合并或者转制的机构;

(ii)对于合并或转换后发生的事项，主要负责支付异议所有者在合并或转换中的所有权权益的公允价值的存续组织或新组织;

(C)对于利益交换，指在利益交换中获得其所有权利益的组织;

(D)关于出售一个组织的全部或几乎全部资产，该组织的资产将通过出售或其他方式转让;以及

(E)关于第10.354（a）（1）（G）节所述的国内营利性公司成立证书的修改，公司。

§ 10.353.通知的格式和有效性

(a)此子章要求的注意事项：

(1)必须以书面形式;以及

F-1

(2)可以邮寄、亲手递送，也可以通过快递或电子传输递送。

(B)未按本分章要求提供通知不会使所采取的任何行动无效。

§10.354。持不同政见者的权利和评估权

(A)除(B)款另有规定外，受持不同政见者权利限制的国内实体的所有权权益的所有人有权：

(1)异议来源：

(A)如果本守则要求业主批准，并且业主在国内实体中拥有有权就合并计划投票的所有权权益，则国内实体是合并计划的当事方；

(B)出售国内实体的全部或几乎所有资产，如果本守则要求获得所有人的批准，并且所有人在国内实体中拥有有权对出售进行表决的所有权权益；

(C)将取得所有者所有权权益的交换计划；

(D)转换计划，其中国内实体是转换实体，如果本守则要求所有者批准，并且所有者在国内实体中拥有有权对转换计划进行表决的所有权权益；

(E)根据第10.006节实施的合并：

(I)所有者有权对合并进行表决；或

(二)所有人的所有权权益被转换或交换；

(F)根据第21.459(C)节进行的合并，其中股东的股份被转换或交换；或

(G)如果所有者拥有有权对修正案进行表决的股份，则将国内营利性公司的成立证书修订为：

(I)增加第3.007(E)节所要求的规定，以选择成为公益公司；或

(2)删除第3.007(E)节的规定，该节实际上取消了该公司作为公益公司的选择；以及

(2)遵守本分章规定的程序，通过评估获得该所有权权益的公允价值。

(B)尽管有第(A)款的规定，但除第(C)款另有规定外，业主不得对只有一个尚存的或新的国内实体或非编码组织的合并或转换计划或交换计划持异议，条件是：

(1)所有者持有的所有权权益或与所有权权益有关的存托凭证：

(A)如果是合并、转换或交换计划(根据第21.459(C)节合并计划除外)，则该计划是所有权权益的一类或一系列的一部分，或所有权权益的存托凭证，在为确定哪些所有者有权就合并、转换或交换计划(视情况而定)而设定的记录日期是：

(I)在国家证券交易所上市；或

(Ii)至少有2,000名业主记录在案；或

F-2

(B)就根据第21.459(C)节进行的合并计划而言，是所有权权益的一类或一系列的一部分，或与所有权权益有关的存托凭证，在紧接发出由所有者直接或间接持有的所有权权益的公司的董事会批准合并计划的日期之前，是：

(I)在国家证券交易所上市；或

(Ii)至少有2,000名业主持有记录；

(2)合并、转换或交换(视情况而定)计划的条款并不要求所有者接受与所有者持有的所有权权益属于同一类别或系列的所有权权益的任何其他持有人的代价不同的任何代价，但现金除外，而不是所有者本来有权获得的零碎股份或权益；以及

(3)根据合并、转换或交换计划的条款，所有者不需要为所有者的所有权利益接受下列任何其他代价：

(A)同一一般组织类型的国内实体或非代码组织的所有权权益或与所有权权益有关的存托凭证，在紧接合并、转换或交换生效日期后，将酌情成为所有权权益类别或系列的一部分，即：

(I)在国家证券交易所上市或正式发出发行通知后授权在该交易所上市；或

(Ii)至少有2,000名业主持有记录；

(B)现金而不是零碎的所有权权益，或与所有权权益有关的零碎存托凭证，否则所有人将有权获得；或

(C)第(A)款和第(B)项所述的所有权权益或与所有权权益有关的零星存托凭证和现金的任何组合。

(C)第(B)款不适用于根据第(10.006)节进行的合并中作为子公司的国内实体。

(D)尽管有第(A)款的规定，任何受持不同政见者权利规限的本地营利性法团的所有权权益的拥有人，如持有的股份是某一类别或一系列股份的一部分，则该拥有人不得对第(A)(1)(G)款所述的法团成立证明书的修订持异议，但不得在为决定哪些拥有人有权就修订投票而设定的纪录日期提出异议：

(1)在国家证券交易所上市；或

(2)至少有2,000名业主持有记录。

§10.355。异议及评价权通知书

(A)享有持不同政见者权利的国内实体采取或提议采取业主根据第10.354条有权提出异议并获得评估的行动时，应将业主在该条下的权利通知每个受影响的业主：

(1)该行动或提议的行动提交业主会议表决；或

(2)有关行动或拟议行动的批准须经业主书面同意，而不是提交业主投票表决。

(B)如果母组织根据第10.006条进行合并，而作为合并一方的附属组织是享有持不同意见者权利的国内实体，则责任组织应通知根据第10.354条有权对合并持异议的该附属组织的所有者

F-3

不迟于合并生效之日起10日内解除本分章规定的权利。通知还必须包括合并证书的副本和合并已生效的声明。

(b-1)如果一家公司根据第21.459(C)条进行合并，负责组织应在合并生效之日起10天内通知根据第10.354条有权对合并计划持异议的该公司股东其在本分章下的权利。根据本款规定，在合并生效日期前向股东发出的通知可以包含合并生效日期的声明，但不是必须的。如果在合并生效日期或之后才向股东发出通知，则通知必须包含合并生效日期的声明。

(C)第(A)、(B)或(b-1)款要求提供的通知必须：

(1)附本小章副本；和

(2)将第10.356(B)(1)节规定的通知或第10.356(B)(3)节规定的索偿要求提供的责任组织主要执行机构所在地告知业主，或两者兼而有之。

(D)除第(C)款规定的要求外，还须提供通知：

(1)第(A)(1)款规定，必须附上会议通知以考虑该行动；

第(A)(2)款下的 (2)必须提供给：

(A)在所有人递交书面同意书之前以书面同意该行动的每一名拥有人；和

(B)有权就该诉讼进行表决但在该诉讼生效日期后第11天前未以书面同意该诉讼的每名船东；及

必须提供第(b-1)款下的 (3)：

(A)如果是在第21.459(C)(2)节所述要约完成之前给予的，则发给接受要约的每一名股东；或

(B)如果是在第21.459(C)(2)节描述的要约完成后给予的，则发给在该要约中没有提交股东股份的每一名股东。

(E)在第(A)(1)款所述的诉讼生效之日起不迟于第10天，负责组织应向投票反对该诉讼并根据第10.356(B)(1)条发出通知的每一船东发出该诉讼已完成的通知。

(F)如果根据第(b-1)款发出的通知没有包括关于合并生效日期的说明，负责机构应不迟于生效日期后10天向股东发出第二份通知，通知他们合并的生效日期。如果第二次通知是在第21.459(C)(2)节所述要约完成日期或第(b-1)款所述通知发出日期后第20天之后发出的，则第二次通知只需发给根据第10.356(B)(3)节提出要求的股东。

§10.356。业主对诉讼的异议程序；完善异议权利和评估

(A)享有持不同政见者权利的国内实体的所有权权益的所有人，如有权对第10.354节所述的任何行动提出异议和进行评估，则只有遵守本分章规定的程序，才能行使该权利。根据第10.354条，所有者的异议和评估权只能由所有者对未投票赞成该诉讼的所有权权益行使。

(B)完善第10.354节规定的业主异议和鉴定权，业主：

(1)如果提议的行动将提交业主会议表决，则必须向国内实体发出书面反对该行动的通知，通知如下：

(A)致实体总裁和秘书；

(B)规定，如果行动生效，业主的异议权利将被行使；

F-4

(C)提供诉讼生效通知应送达或邮寄至的地址；和

(D)在会议前送交实体的主要执行办公室；

(2)关于寻求异议和评估权的所有权权益：

(A)如果业主有权就该诉讼投票，而该诉讼在业主会议上获得批准，则必须投票反对该诉讼；以及

(B)如果该行动以书面同意方式获得批准，则可能不同意该行动；以及

(3)必须向责任组织提出书面要求：

(A)致总裁、责任组织书记；

(B)要求支付寻求异议和评估权的所有权权益的公允价值；

(C)向责任组织提供一个地址，可向该地址发送与本分章规定的异议和评估程序有关的通知；

(D)说明所有者所拥有的国内实体所有权权益的数量和类别，以及所有者估计的所有权权益的公允价值；和

(E)在以下时间交付给责任组织的主要执行办公室：

(I)不迟于责任组织向业主发送第10.355(E)条规定的通知之日起20天内，如果该行动经业主会议表决通过，该行动已生效；

(2)责任组织向业主发送第10.355(D)(2)节规定的关于该行动已生效的通知，如果该行动得到业主的书面同意，不迟于该日期后的第20天；

(3)如果诉讼是根据第10.006条实施的合并，则不迟于责任组织向业主发出合并已完成的通知之日起20天内；或

(Iv)如果诉讼是根据第10.355(C)节实施的合并，则不迟于责任组织向股东发出第10.355(b-1)节规定的通知之日起20天或第21.459(C)(2)节所述的要约完成之日(以较晚的日期为准)。

(C)业主如没有在第(B)(3)(E)款所规定的期限内提出要求，或在第(B)(1)款适用的情况下，没有在业主会议受诉讼约束之前发出反对通知书，则无权行使第(10.354)条所规定的异议和估价权利。

(D)在拥有人根据第(B)(3)款提出要求的日期后20天内，拥有人必须向负责组织提交任何代表与该要求有关的所有权权益的证书，以便在证书上注明已根据本条要求支付所有权权益的公平价值。业主未能在要求的期限内提交证书的后果是，在责任组织的选择下，终止业主根据第10.354条提出异议和进行评估的权利，除非法院出于正当理由另有指示。

(E)如果国内实体和责任组织满足本分章关于该实体所有权权益所有人对诉讼持异议的权利的要求，并寻求对这些所有权权益进行评估，所有权权益所有人未按照本分章完善其异议权利的，不得提起诉讼，以追回所有权权益的价值或与该诉讼有关的金钱损害赔偿。

F-5

§10.357。撤回对所有权权益公允价值的要求

(A)所有人可以在以下日期之前撤回根据第10.356节提出的支付所有权权益公允价值的要求：

(1)已根据第10.358和10.361节支付所有权权益；或

(2)已根据第10.361条提交请愿书。

(B)除非责任组织同意撤回付款要求，否则业主不得在发生第(A)(1)和(2)款规定的任何一种情况后撤回根据第(A)款提出的付款要求。

§10.358。组织对异议通知和持不同政见者要求公允价值的回应

(A)责任组织在收到异议业主根据第10.356(B)(3)条提出的付款要求之日起20天内，应书面答复异议业主：

(1)接受通知书中所述所有权权益的公允价值；或

(2)拒绝该要求，并在答复中列入第(C)款规定的要求。

(B)如果责任组织接受征单中的索赔金额，如果货主向责任组织交付，责任组织应在作为征款标的的诉讼发生之日起90天内支付该金额：

(1)如果所有权利益得到证明，则背书代表所有权利益的证书；或

(2)如果所有权利益未经认证，则签署所有权利益转让。

(C)如果责任组织拒绝索偿，责任组织应向业主提供：

(1)责任组织对所有权权益的公允价值的估计；和

(2)支付根据第(1)分部提供的概算的要约。

(D)如果持不同意见的业主决定接受责任组织根据第(C)(2)款提出的要约，则业主必须在作为索偿要求标的的诉讼生效之日起90天内，向责任组织发出接受要约的通知。

(E)如果不迟于作为要求偿债标的的诉讼生效之日起90天内，持不同意见的所有人接受负责组织根据第(C)(2)款提出的要约，或者持不同意见的所有人与负责组织就所有权权益的公允价值达成协议，则如果持不同意见的所有人向责任组织交付下列款项，则责任组织应不迟于作为要求征收标的的诉讼生效之日起120天内支付商定的金额：

(1)如果所有权利益得到证明，则背书代表所有权利益的证书；或

(2)如果所有权利益未经认证，则签署所有权利益转让。

§10.359。所有权权益公允价值需求记录

(br}(A)负责组织应在根据第3.151节保存的组织所有权权益记录中注明收到任何持不同意见的所有者根据第10.356节提出的付款要求。

F-6

(B)如果根据第10.356节要求付款的所有权权益被转让，则代表该所有权权益的新证书必须包含：

(1)对需求的引用；以及

(2)所有权权益最初持异议的所有人的姓名。

§10.360。具有一定所有权权益的受让人的权利

根据第10.356条要求付款的所有权权益的受让人在转让后不获得与责任组织有关的额外权利。受让人在提出要求后，仅拥有原持不同政见者对责任组织拥有的权利。

§10.361。确定所有权权益和有权获得付款的所有者的公允价值；任命评估师

(A)如果责任机构拒绝持不同意见的业主根据第10.358条要求的金额，并且异议业主和责任组织无法在第10.358(D)条规定的期限内就所有权权益的公允价值达成协议，持不同意见的业主或责任组织可以向法院提交请愿书，要求裁定和确定所有者所有权权益的公允价值：

(1)该组织在该州的主要办事处所在的县；或

(2)如果组织在该州没有营业办公室，则该组织在该州注册办事处所在的县。

(B)第(A)款所述的请愿书必须在第10.358(D)节规定的期限届满后的第60天内提交。

(br}(C)业主根据(A)款提交呈请书后，须将呈请书的副本送达负责组织。在责任组织收到本款规定的送达之日起10天内，责任组织应向提交请愿书的法院书记员提交一份清单，其中载有已根据第10.356条要求支付所有权权益且尚未与责任组织就所有权权益的价值达成协议的每一组织所有者的姓名和地址。如果责任组织根据第(A)款提交请愿书，请愿书必须附有本清单。

(D)根据本条提交呈请书的法院书记员须以挂号邮递方式，将聆讯的时间和地点通知：

(1)责任组织；和

(Br)(2)名列(C)节所述的名单上的每名船东，按该名单上为该船东显示的地址办理。

(E)法院应：

(1)确定哪些所有者拥有：

(A)通过遵守本小章完善了他们的权利；和

(B)随后有权获得其所有权权益的公允价值付款；以及

(2)委任一名或多名合资格的评估师，以厘定分部(1)所述业主的所有权权益的公允价值。

(Br)(F)法院应批准根据本条规定提供的通知的格式。法院的判决是终局的，对责任组织和承担义务的任何其他组织具有约束力。

F-7

根据本分章为所有权权益付款，并按照本节的要求通知每个所有者。

(G)所有权权益的实益所有人如未在第10.358(D)节规定的期限内与责任组织达成协议，可提交第(A)款所述的请愿书，但所有权权益的实益所有人须遵守有表决权信托持有的持不同意见者的权利，或由代名人代表实益所有人提交请愿书。当受益所有人提交第(A)款所述的请愿书时：

(1)就本分章而言，当时实益所有人应被视为受请愿书限制的所有权权益的所有人、持异议的所有人和持有人；以及

(2)根据第10.356条要求付款的持不同意见的所有者对受请愿书限制的所有权权益没有进一步的权利。

§10.362。所有权权益公允价值的计算和确定

(A)就本分章而言，受持不同政见者权利限制的国内实体的所有权权益的公允价值是指在作为评估标的的诉讼日期之前的一天的所有权权益的价值。在计算所有权权益的公允价值时，必须明确排除因预期拟采取的行动或由于该行动而发生的所有权权益价值的任何增值或贬值。

(B)在根据本分章计算所有权权益的公允价值时，必须考虑作为持续经营企业的国内实体的价值，但在价值计算中不包括任何控制权溢价、任何少数股权折扣或因缺乏市场而产生的任何折扣。如果国内实体拥有不同类别或系列的所有权权益，则在计算价值时必须考虑持不同意见的所有人持有的类别或系列所有权权益的相对权利和偏好以及对其施加的限制，但相对投票权除外。

(br}(C)为本分章的目的而确定所有权权益的公允价值，不得用于确定该所有权权益用于另一目的的公允价值或另一所有权权益的公允价值，包括用于确定可能适用于所有权权益出售的任何少数股权或流动资金折扣的目的。

§10.363。评估师的权力和职责；评估程序

(A)根据第10.361条指定的评估师有权：

(1)由法院按任命鉴定人的顺序批准；和

(2)可根据德克萨斯州民事诉讼规则第171条的规定，由法院授予大法官。

(B)鉴定人应：

(1)确定法院判决有权获得所有权权益付款的所有者的所有权权益的公允价值；以及

(2)向法院提交关于该裁定的报告。

(C)鉴定人有权检查责任机构的账簿和记录，并可在鉴定人认为适当的情况下进行调查。持不同意见的业主或负责组织可向评估师提交与第(B)(1)款所规定的所有权权益的公平价值的厘定有关的证据或其他资料。

(D)指定评估师的法院书记员应将根据第(B)款提交的报告通知给根据第(10.361)节提交的名单中所列的每一名持不同意见的业主和负责组织。

F-8

§10.364。反对评估；听证

(A)持不同意见的所有者或责任组织可以根据法律或事实，反对载有根据第10.363(B)节确定的所有权权益的公允价值的评估报告的全部或部分内容。

(B)如果根据第(A)款对报告提出反对，法院应举行听证会，以确定作为报告标的的所有权权益的公允价值。听证后，法院应要求责任组织向所有权权益持有人支付已确定的价值连同利息的数额，该数额从业主选择异议的适用诉讼生效之日起至判决之日的第91天起计。

(Br)(C)第(B)款所订利息的累算比率，与民事案件中预判利息的累算比率相同。

(D)责任组织：

(1)立即将判决金额支付给未经证明的所有权权益的持有人；以及

(2)在证书持有人向责任组织交出代表所有权权益的背书证书后，立即向持有证书的所有权权益持有人支付判决金额。

(E)在支付判决后，持不同意见的所有人在：中没有权益

(1)已付款的所有权权益；或

(2)与该所有权权益相关的责任组织。

§10.365。法庭费用；对鉴定人的补偿

(A)根据第10.361条任命的鉴定人有权从法院费用中获得合理的费用。

(B)所有诉讼费用应以法院认为公平和公平的方式在负责组织和持不同意见的业主之间分配。

§10.366。持不同意见的所有人持有或以前持有的所有权权益的状况

(A)责任组织根据本分章取得的组织所有权权益：

(1)合并、转换或者利益交换的，应当按照合并、转换或者利益交换计划的规定持有或者处置；

(2)在任何其他情况下，责任组织可以与该组织获得的或在其金库中持有的其他所有权权益相同的方式持有或处置。

(B)根据第10.356条要求支付所有者所有权权益的所有者无权投票或行使所有者关于所有权权益的任何其他权利，但下列权利除外：

(1)收到本子章规定的所有权权益付款；以及

(2)提起适当的诉讼以获得济助，理由是与要求偿债书有关的诉讼将是或曾经是欺诈性的。

(C)在随后的任何投票或行动中，根据第10.356条要求付款的所有权权益不得被视为未清偿。

F-9

§10.367。持不同政见权终止后业主的权利

(A)持不同意见的所有人的权利在下列情况下终止：

(1)货主撤回第10.356条下的需求；

(2)业主的异议权利根据第10.356条终止；

(3)未在第10.361条规定的期限内提交请愿书；或

(4)在根据第10.361条举行听证后，法院裁定，船东无权选择对本分章下的诉讼提出异议。

(B)本条规定的异议权终止时：

(1)持不同意见的船东和所有在船东之下主张权利的人被最终推定为批准和批准了船东不同意的诉讼，并受该诉讼的约束；

(2)业主按其所有权权益的公允价值获得报酬的权利终止；

(3)如果所有人的所有权权益没有因该诉讼或随后的诉讼而被取消、转换或交换，则恢复所有人作为这些所有权权益的所有人的地位，就好像没有根据第10.356节提出所有者要求支付所有权权益的公允价值一样；

(4)持不同意见的所有人有权获得与所有人持有的同一级别和系列所有权权益相同的现金、财产、权利和其他对价，就好像没有根据第10.356条规定所有人要求支付所有权权益的公允价值一样，如果所有人的所有权权益因该诉讼或随后的诉讼而被取消、转换或交换；

(5)国内实体在业主根据第10.356条提出付款要求之日之后采取的任何行动，不会因为业主的所有权权益或业主根据本款享有的其他权利或权利的恢复而被视为无效或无效；以及

(6)持不同意见的业主有权获得在业主根据第10.356条提出付款要求之日之后向业主持有的同一类别和系列所有权权益的业主支付的股息或其他分配，如同没有提出要求一样，但所有权权益因国内实体在提出要求之日后采取的行动而发生任何变化或调整。

§10.368。异议救济的排他性和评估

在交易中没有欺诈的情况下，拥有所有权权益的所有人根据本分章对诉讼提出异议并获得所有权权益的公允价值的任何权利，是追回下列权利的唯一补救办法：

(1)所有权权益的价值；或

(2)与该诉讼相关的对所有者的金钱损害。

F-10

附件G

Cassel Salpeter&Co.，LLC信头

2022年8月8日

数字健康收购公司
980 N.联邦骇维金属加工，304号套房
佛罗里达州博卡拉顿，邮编33432
注意：董事会

董事会成员：

我们了解到，Digital Health Acquisition Corp.(“母公司”)打算与母公司DHAC Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、DHAC Merge Sub II，Inc.(“Merge Sub II”)、VSee Lab，Inc.(“VSee”)和IDOC虚拟远程健康解决方案公司(“IDOC”)签订经修订和重新签署的业务合并协议(“协议”)。吾等获告知，根据该协议，除其他事项外，(I)合并附属公司I将与VSee合并(“VSee合并”)，(Ii)VSee将作为母公司的全资附属公司继续存在，(Iii)VSee的已发行普通股每股面值0.0001美元(“VSee普通股”)，VSee(包括已转换为VSee普通股的VSee优先股(定义见下文)的股份)将转换为获得合计的权利，(A)买方发行的现金或可转换票据(“可转换票据”)的金额(“VSee现金/可转换票据对价”)及(B)母公司的若干普通股股份，每股面值0.0001美元(“母公司普通股”)(“VSee股票对价”，连同VSee现金/可转换票据对价，“VSee总对价”)，但须按协议的规定作出调整(就该项调整，我们并无意见或意见)，(Iv)合并Sub II将与IDOC合并(“IDOC合并”，与VSee合并一起，“合并”)，(V)IDOC将作为母公司的全资子公司在IDOC合并后继续存在，及(Vi)IDOC每股面值1.00美元的流通股普通股(“IDOC普通股”)将转换为有权(A)以现金或(视适用情况而定)收取一笔(“IDOC现金/可转换票据对价”)。可换股票据及(B)若干母公司普通股股份(“IDOC股份代价”，连同IDOC现金/可换股票据代价、“IDOC总代价”及IDOC总代价，连同VSee总代价，“总代价”)，可按协议规定作出调整(有关调整吾等概无意见或意见)。我们还了解到：(I)在本协议签署之前，除VSee外，本American Doc，Inc.(“TAD”)的股东将其持有的TAD普通股股份交换为VSee的股份，以便在交换之后，VSee拥有TAD至少90%的股份；(Ii)在合并之前，VSee将实施TAD与VSee之间的简短合并(“本American Doc合并”)；(Iii)在协议执行的同时，母公司将与若干投资者订立认购协议，据此，该等投资者将于紧接合并前认购及购买母公司普通股股份(“管道融资”)，及(Iv)于合并前，VSEE的A系列优先股及A-1系列优先股的所有流通股，每股面值0.0001美元(统称为VSEE优先股“)，将转换为VSEE普通股的股份(”VSEE优先股转换“)。

您已要求Cassel Salpeter&Co.，LLC向母公司董事会(“董事会”)提交一份意见(本“意见”)，说明截至本意见发表之日，根据本协议，母公司在合并中发行和支付的总对价从财务角度看对母公司是否公平。就我们的分析和本意见而言，我们根据贵公司的指示，假设(I)每股母公司普通股的价值等于每股10.00美元(该10.00美元的价值是基于母公司的首次公开募股和母公司每股已发行母公司普通股的大约现金(不包括在母公司首次公开募股中发行的母公司普通股的流通股或购买母公司普通股的任何认股权证的稀释影响)，(Ii)VSEE总股票对价连同IDOC总股票对价将由8,800,000股母公司普通股组成，(Iii)VSee总现金/可转换票据对价连同IDOC总现金/可转换票据对价将等于22,000,000美元，及(Iii)总对价将等于110,000,000美元。

G-1

在得出这一意见时，我们进行了我们认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。在其他方面，我们有：

•

审查了日期为2022年7月27日的《协定》草案。

•

查看了我们认为与母公司、VSee和IDOC相关的某些公开可用的财务信息和其他数据。

•

审查了母公司、VSee和IDOC向我们提供的有关母公司、VSee和IDOC的某些其他信息和数据，包括在合并的基础上对截至12月31日、2022年和2023年的财年VSee和IDOC的收入预测、由VSee和IDOC管理层准备的合并预计表格(“VSee/IDOC 2022年和2023年收入预测”)，以及由母公司、VSee和IDOC或代表母公司、VSee和IDOC向我们提供的其他内部财务信息。

•

考虑并比较VSee和IDOC的财务和运营业绩，以及我们认为相关的上市股权证券公司的财务和运营业绩。

•

考虑了我们认为相关的某些交易的公开财务条款。

•

讨论了VSee、IDOC的业务、运营和前景，以及拟议与母公司、VSee和IDOC管理层以及母公司、VSee和IDOC的某些代表的合并。

•

进行了我们认为合适的其他分析和查询，并考虑了其他信息和因素。

本意见仅针对截至本协议日期，从财务角度而言，根据协议，母公司在合并中将发行和支付的总对价是否对母公司公平。本协议不涉及合并、协议或任何相关或其他交易或协议的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于：(I)母公司、合并分部I、合并分部II、VSee和IDOC之间于2022年6月15日签署的业务合并协议(“原始协议”)；(Ii)除假设完成本美国文件合并、管道融资或VSee优先股转换外，(Iii)保荐人函件协议、注册权协议、与原始协议和协议相关或如协议所述订立或将订立的锁定协议和交易支持协议，(Iv)不受财务分析影响的合并的任何条款或方面，(V)向母公司、VSee、IDOC或任何其他人的任何证券持有人或母公司、VSee、IDOC或任何其他人的任何债权人或其他选民证明合并的公平性，或总对价的全部或任何部分，(Vi)母公司的适当资本结构，或母公司是否应在合并中发行债务或股权证券或两者的组合，(Vii)母公司、VSee或IDOC计划进行的任何筹资或融资交易，包括但不限于管道融资，(Viii)VSee总对价相对于IDOC总对价的公平性，或反之亦然，总对价在VSee总对价和IDOC总对价之间的分配，或总对价在母公司普通股现金和股票之间的分配，或(Ix)金额或性质的公平性，或任何其他方面应支付给或由合并任何一方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士相对于合并中的总代价或其他方面支付或收取的补偿或代价。对于在合并中发行的母公司普通股或母公司的任何其他证券的实际价值，或母公司普通股、VSee优先股、VSee普通股、IDOC普通股或母公司、VSee或IDOC的任何其他证券可能在任何时候交易、购买或出售的价格，我们不发表任何看法或意见。

本意见并不涉及合并相对于母公司可能存在的任何替代交易或业务策略的相对优点，或董事会或母公司参与或完成合并的基本决定的优点。合并的财务及其他条款乃根据协议各方之间的谈判而厘定，并不是由吾等或根据吾等的任何建议而厘定。此外，我们没有被授权，也没有向第三方征集对涉及Parent的潜在交易的兴趣指示。

在得出本意见时，经您同意，我们依赖并假定所提供的所有财务和其他信息的准确性和完整性，而不进行独立核实。

G-2

以其他方式向我们提供或从公共来源获得的任何信息，我们进一步依赖母公司、VSee和IDOC管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息不准确或具有误导性。我们还依赖母公司、VSee和IDOC管理层对VSee和IDOC现有和未来技术、产品和服务的评估，以及该等技术、产品和服务(包括但不限于该等技术、产品和服务的开发和营销；以及与该等技术、产品和服务相关的所有相关专利和其他知识产权的生命期)的有效性和适销性，以及与该等技术、产品和服务相关的风险，并且我们假定，在您的指示下，不会出现任何会对我们的分析或本意见产生不利影响的事情的发展。我们不是法律、税务、会计、环境、监管、技术或科学顾问，我们不就与母公司、VSEE、IDOC、合并或其他相关的任何法律、税务、会计、环境、监管、技术或科学事务发表任何观点或意见。吾等理解并假设董事会已取得或将取得其认为必要或适当的合资格法律、税务、会计、环境、监管、技术、科学及其他专业人士的意见，该等意见是健全及合理的，且董事会及其母公司已按该等意见行事或将会按照该等意见行事。

在您的指示下，我们假设VSee/IDOC 2022和2023年收入预测是在合理的基础上编制的，反映了VSee和IDOC管理层在合并的基础上对VSee和IDOC未来财务表现的最佳估计和判断，形式上是合并，我们假设在您的指示下，VSee/IDOC 2022和2023年收入预测提供了一个合理的基础，用于分析和评估VSee、IDOC和合并并形成意见。在您的指导下，我们使用并依赖VSEE/IDOC 2022年和2023年收入预测，用于我们的分析和本意见。我们对VSEE/IDOC 2022年和2023年收入预测或其所基于的假设不发表任何看法或意见。在得出以下结论时，吾等并无对VSee或IDOC进行贴现现金流分析，因为正如阁下所建议及我们所假设的，对VSee或IDOC未来财务表现的预测，反映VSee、IDOC或母公司管理层目前所作的最佳估计及判断，并不适用于2023年12月31日以后的期间或任何有足够详情进行贴现现金流分析的期间。我们没有评估母公司、VSee、IDOC或任何其他合并方的偿付能力或信誉、母公司、VSee、IDOC或它们各自的任何资产或负债的公允价值，或者母公司、VSee、IDOC或任何其他合并方是否根据任何适用的外国、州或联邦法律支付或接受与破产、资不抵债、欺诈性转让或类似事项有关的合并中合理等值的价值，我们也没有以任何方式评估母公司、VSee、IDOC或任何其他合并方在债务到期时支付债务的能力。吾等并无实际检查母公司、VSEE或IDOC的物业或设施，亦未对母公司、VSEE或IDOC的资产或负债(包括任何或有、衍生或表外资产及负债)作出或获得任何评估或评估。我们没有试图确认母公司、VSee或IDOC是否对各自的资产拥有良好的所有权。我们在审查任何信息时的角色仅限于执行我们认为必要的审查，以支持我们自己的建议和分析，而不是代表董事会、母公司或任何其他方。

经您同意，我们假设完成合并的方式将全面符合适用的外国、联邦、州和当地法律、规则和法规，并且在获得与合并相关的任何监管或第三方同意、批准或协议的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，从而对母公司、VSee、IDOC或合并产生不利影响。经阁下同意，吾等亦假设协议的最终签署形式与吾等审阅的草案在任何重大方面并无不同，合并将按协议所载条款完成，而不会放弃、修改或修订对吾等的分析或本意见有重大影响的任何条款、条件或协议。我们还假设协议各方的陈述和保证是真实和正确的，并且每一方都将履行其在协议下将履行的所有契诺和协议。我们不对协议的合同条款或协议中规定的完成合并的条件得到满足的可能性提供任何意见。您还建议我们，我们假设，就美国联邦税收而言，VSee合并和IDOC合并均应符合修订后的1986年《国税法》第368节的意义上的重组。

G-3

吾等并未被要求，亦没有，(A)发起或参与与母公司、VSee、IDOC或任何其他方的合并、证券、资产、业务或营运有关的任何讨论或谈判，或任何合并的替代方案，(B)谈判合并的条款，或(C)就合并的替代方案向董事会、母公司或任何其他方提供意见。我们的分析和本意见必须基于市场、经济和其他条件，因为它们存在，并且可以在本协议之日进行评估。因此，尽管后续发展可能会影响本意见，但我们不承担向您或任何其他人更新、审查或重申本意见的任何义务，或以其他方式评论或考虑本意见之后发生或引起我们注意的事件的任何义务。

本意见提交给董事会，供董事会成员(以董事会成员身份)在董事会对合并的评估中使用和受益。本意见无意亦不构成就任何母公司股东或任何其他证券持有人就有关合并或其他事宜应如何投票或采取行动的意见或建议，包括但不限于任何该等股东是否应赎回其股份或任何一方是否应参与PIPE融资。

我们将收到提供此意见的费用，其中任何部分都不取决于合并的完成。此外，Parent已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们和某些相关方因我们的参与或提出本意见而可能产生的某些责任。根据我们的政策和程序，公平委员会不需要也没有批准发布这一意见。

基于并受制于上述规定，吾等认为，于本意见刊发日期，根据协议，母公司于合并中将发行及支付的总代价，从财务角度而言对母公司而言属公平。

真的是你的，

/S/卡塞尔药业有限责任公司

G-4

赞助商（1）（3）	2,665,250	16.8%
赞助商子公司(1)(2)	936,300	5.9%
现任管理层、董事会和顾问	301,750	1.9%
需要赎回股票的公众股东	114,966	0.7%
VSee	5,191,142	32.7%
IDOC	4,950,000	31.2%
AGP	437,000	2.8%
桥梁投资者(3)	950,375	6.0%
Quantum Investor(2)(3)	300,000	1.9%
其他股东	27,000	0.2%

	/S/斯科特·沃尔夫斯科特·沃尔夫
	首席执行官
	数字健康收购公司
	2024年5月13日

	董事会命令，
	/S/斯科特·沃尔夫斯科特·沃尔夫首席执行官数字健康收购公司 2024年5月13日

	董事会命令，
	/s/ Milton Chen Milton Chen 执行副主席 VSee Lab Inc. 2024年5月13日

	董事会命令，
	/s/ Imoigele Aisiku Imoigele Aisiku，执行主席 iDoc虚拟远程医疗解决方案公司 2024年5月13日

	第页
关于本委托书/招股意向书/征求同意书		1
商标		1
选定的定义		4
有关前瞻性陈述的警示声明		13
VSEE征求书面同意		15
IDOC征求书面同意		17
有关业务组合的问答		48
关于DHAC会议提案的问题和解答		57
委托书/招股说明书/征求同意书摘要		19
汇总未经审计的备考简明合并财务信息		40
市场价格、股票代码和股息信息		83
风险因素		84
会议		134
1号提案 - 企业合并提案		139
2A-2 I号提案--《宪章》修正案提案		184
提案3-章程提案		188
提案4-董事提案		191
提案5-股票回购提案		193
提案6-纳斯达克合并提案		199
提案7 - 纳斯达克量子融资提案		203
8号提案 - 纳斯达克股权融资提案		208
9号提案 - 纳斯达克A.G.P.融资提案		213
10号提案 - 纳斯达克贷款转换提案		218
11号提案 - 纳斯达克过桥融资提案		223
12号提案 - 休会提案		229
重要的美国联邦所得税后果		230
DHAC管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		240
有关VSEE的信息		247
有关IDOC的信息		254
管理层对VSEE财务状况和经营成果的讨论和分析		263
管理层对IDOC财务状况和经营成果的讨论和分析		273
未经审计的备考简明合并财务信息		287
未经审计的备考简明合并财务信息附注		296
合并后公司证券说明		303
公司治理与股东权益比较		324
DHAC的董事和高管		330
VSEE的董事和高管		335

	第页
IDOC董事和高管		338
企业合并后合并后公司的董事和高管		341
VSEE的某些受益所有者和管理的安全所有权		345
IDOC的某些受益所有者和管理层的安全所有权		348
DHAC和合并后公司的某些实益所有者和管理层的担保所有权		349
某些关系和关联方交易		355
法律事务		365
专家		366
考核权		367
向股东交付文件		373
转会代理和注册商		373
未来股东提案		373
您可以在哪里找到更多信息		373
财务报表索引		F-1
附件A企业合并协议		A-1
附件B-1拟议修订章程表格		B-1-1
附件B-2 A系列敞篷车指定证书格式优先股		B-2-1
拟议修订附例附件C格式		C-1
VSEE Health Inc.附件D表格。2024年股权激励计划		D-1
附件E DGCL第262条评估权		E-1
附件F德克萨斯州企业组织机构代码H子章，第10章，标题1评估权		F-1
有限责任公司Cassel Salpeter&Co.的附件G意见		G-1
附件H初步代理卡
第II部分招股说明书不需要的资料

	形式组合
	假设没有赎回			假设最大赎回
未经审计的形式简明合并报表摘要截至2023年12月31日的年度运营数据
净收益(亏损)		$	(13,830,133)			(13,830,133)
每股基本和稀释后净收益(亏损)		$	(0.96)		$	(0.97)
加权平均流通股			14,360,908			14,360,908
截至2023年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表数据摘要
总资产			59,653,519			58,284,882
总负债			19,618,773			19,618,773
股东权益总额			40,034,746			38,666,109

合并后公司的持股比例	不兑换			最大赎回(4)
赞助商（1）（3）			16.8%			16.9%
赞助商子公司(1)(2)			5.9%			5.9%
现任管理层、董事会和顾问			1.9%			1.9%
DHAC公共股东(6)			0.7%			0.0%
VSee股东			32.7%			32.9%
IDOC股东			31.2%			31.4%
A.G.P			2.8%			2.8%
桥梁投资者(3)			6.0%			6.0%
Quantum Investor(1)(2)(3)			1.9%			1.9%
其他股东			0.2%			0.2%
非赎回股东所持股份价值
不包括期权、可转换票据和认股权证的未偿还股份总数(5)			14,360,908			14,245,942
赎回后的总股本价值		$	43,802,605		$	42,453,548
每股价值(5)		$	3.05		$	2.98