EX-5.1

 
      Gibson、Dunn & Crutcher LLP
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gibsondunn.com

2024年5月13日

Atossa Therapeutics,
春街 107 号
华盛顿州西雅图 98104

回复：Atossa Therapeutics, Inc.
表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Atossa Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编写并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份关于S-3表格的注册声明（“注册声明”），该声明涉及《证券法》下的注册以及不时提出的发行和销售根据《证券法》第415条，共同或单独地分成以下一个或多个系列（如果适用）：

(i) 公司的无抵押债务证券，可以是优先债务证券（“优先债务证券”）、优先次级债务证券（“优先次级债务证券”）或次级次级债务证券（“初级次级债务证券”，与优先债务证券和优先次级债务证券合称 “债务证券”）；

(ii) 公司普通股，面值每股0.18美元（“普通股”）；

(iii) 公司优先股，面值每股0.001美元（“优先股”）；

(iv) 购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（“认股权证”）；以及

(x) 由债务证券、普通股、优先股或认股权证的任意组合组成的公司单位（“单位”）。

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债务证券、普通股、优先股、认股权证和单位在此统称为 “证券”。优先债务证券将发行

根据公司与在签订该契约时命名的金融机构（“信托公司”）之间签订的契约，作为契约受托人（“高级基础契约”）。优先次级债务证券将根据公司与信托公司作为契约受托人签订的契约发行（“优先次级基础契约”）。初级次级债务证券将根据公司与信托公司签订的契约发行，作为契约受托人（“初级次级基础契约”，与优先基础契约和优先次级基础契约一起称为 “基础契约”）。

在得出下述意见时，我们检查了原件、基础契约表格、债务证券表格、普通股证书样本和其他文件、公司记录、公司高管和公职人员证书以及我们认为使我们能够发表这些意见所必要或可取的其他文件、公司记录、公司高管和公职人员证书以及其他文书的原件或副本的完整副本。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原始文件是否符合原始文件。至于对这些意见具有重要意义的任何事实，我们在我们认为适当的范围内依据了公司的高级管理人员和其他代表以及其他人的陈述和陈述，没有进行独立调查。

我们在没有进行独立调查的情况下假设：

(i) 在根据注册声明（“相关时间”）出售任何证券时，注册声明及其任何补充和修正案（包括生效后的修正案）将生效，并将遵守所有适用的法律；

(ii) 在相关时间，将编写一份招股说明书补充文件并提交给委员会，描述由此提供的证券和所有相关文件，并将遵守所有适用的法律；

(iii) 所有证券将按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售；

(iv) 在相关时间，公司为正式批准每一次拟议的证券发行及任何相关文件而必须采取的所有公司或其他行动（包括（i）适当保留任何普通股或优先股，以便在行使、转换或交换任何普通股或优先股（“可转换证券”）时发行，以及（ii）执行（如果是认证证券）、交割和履行证券和提及的任何相关文件

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(下文第1至4段) 应已正式填写完毕并应保持完全效力；

(v) 发行任何普通股或优先股时，包括行使、转换或交换任何可转换证券时，已发行和流通的普通股或优先股总数不得超过公司当时根据其公司注册证书和其他相关文件获准发行的普通股或优先股总数（如适用）；

(vi) 就债务证券而言，相关受托人应在相关时间具有经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）下的资格，T-1表格上的受托人资格声明应已妥善提交委员会，相关的基础契约应由公司及其所有其他各方正式签署和交付，并根据TIA获得正式资格；以及

(vii) 在相关时间，与所发行或发行的任何证券有关的最终购买、承保或类似协议以及任何其他必要协议将获得公司所有必要的公司或其他行动的正式授权，并由公司及其其他各方正式签署和交付。

基于上述内容并以此为依据，并根据本文规定的假设、例外情况、限定条件和限制，我们认为：

对于任何债务证券，当：

此类债务证券的条款和条件已根据相关基础契约的条款和条件通过补充契约或高级管理人员证书正式确定；

任何此类补充契约已由公司和相关受托人正式签署和交付（连同相关的基础契约，即 “契约”）；以及

此类债务证券已根据适用的契约条款执行（对于认证债务证券）、交付和认证，并按适用的最终收购、承保或类似协议中规定的对价发行和出售，此类债务证券将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行。

对于任何优先股，当：

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与此类优先股有关的指定证书已正式签署并提交给特拉华州国务卿办公室；

此类股份的发行方式是 (i) 根据适用的最终购买、承销或类似协议及其规定的对价，或 (ii) 在行使、转换或交换任何可转换证券时，以及该可转换证券或管理此类可转换证券的文书中规定的任何额外对价，无论哪种情况，每股对价（包括为此类可转换证券支付的任何对价）均不是低于优先股的面值；以及

任何此类可转换证券先前已有效发行且已全额支付，不可估税（就股票证券而言），或者是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，此类优先股将有效发行、全额支付且不可评估。

就普通股而言，当：

此类普通股已按照 (i) 适用的最终收购、承销或类似协议正式执行和交付（对于其中规定的对价），或（ii）在转换或行使任何可转换证券时，根据此类可转换证券的条款或规定进行此类转换或行使的此类可转换证券的文书，以及其中规定的任何额外对价，对价（包括任何无论哪种情况，为此类可转换证券支付的对价（按每股计算）均不得低于普通股的面值；以及

任何此类可转换证券先前已有效发行，且已全额支付且不可评估（就股权证券而言），或者是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，此类普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

就任何认股权证而言，当：

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与此类认股权证相关的认股权证协议（“认股权证协议”）（如果有）已由公司及其其他各方正式签署和交付；

认股权证的条款是根据认股权证协议（如果有）以及适用的最终购买、承保或类似协议制定的；以及

认股权证已按照《认股权证协议》（如果有）以及其中规定的对价的适用最终购买、承保或类似协议正式签订并交付（如果是经认证的认股权证），此类认股权证将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

对于任何单位，当：

与单位有关的单位协议（“单位协议”）（如有）已由本公司及其其他各方正式签署和交付；

单位的条款是根据单位协议（如果有）以及适用的最终购买、承保或类似协议正式确定的；以及

这些单位已按照《单位协议》（如果有）以及其中规定的对价的适用最终购买、承保或类似协议正式执行（对于认证单位）和交付，这些单位将成为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上述观点受以下例外、限制、限制和假设的约束：

对于涉及除纽约州和美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律以及就上文第2和3段而言，特拉华州通用公司法的事项，我们在此不发表任何意见。我们未获准在特拉华州执业；但是，我们总体上熟悉现行的《特拉华州通用公司法》，并进行了我们认为必要的调查，以提出上文第2和3段中包含的意见。不受限制，我们不对任何问题发表任何意见

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特拉华州合同法。如果此类法律或其解释或此类事实将来发生变化，我们没有义务修改或补充本意见。

上述关于契约、债务证券、认股权证、认股权证协议、单位和单位协议（统称为 “文件”）的意见均受 (i) 任何破产、破产、重组、暂停、安排或类似法律的影响，包括但不限于有关欺诈性转让或优惠转让的成文或其他法律的影响，以及 (ii) 一般股权原则，包括但不限于实质性概念, 合理性, 诚信和公平交易, 以及不论在衡平程序还是法律程序中考虑可执行性, 都可能无法获得具体履行, 禁令救济或其他公平补救措施.

我们对以下内容的有效性不发表任何意见：(i) 任何对居留、延期或高利贷法律的豁免或对未知未来权利的豁免；(ii) 契约或任何其他文件中有关未知未来权利或任何当事方现有权利或其应承担的义务的任何豁免（无论是否有此声明）；（iii）任何豁免（无论是否如此声明）的有效性；（iii）任何豁免（无论是否如此声明）的有效性) 包含在契约或任何其他关于任何一方权利或应承担的义务的文件中，但该契约或任何其他文件中已有宽泛或含糊的陈述或未作说明以合理的具体性描述据称放弃的权利或义务；(iv) 与赔偿、免责或捐款有关的条款，前提是此类条款可能因违反公共政策或联邦或州证券法或受赔方的疏忽或故意不当行为而被认定为不可执行；(v) 任何文件中放弃反对任何法庭开庭权的条款；(vi) 任何接受任何联邦法院管辖的协议；(vii) 对陪审团审判权的任何放弃或 (viii) 任何条款即每项权利或补救办法都是累积性的，可以在任何其他权利或补救办法之外行使，或者某些特定补救办法的选择并不妨碍诉诸一项或多项其他补救办法。

就与我们在第4和5段中的意见有关且我们在第1、2或3段的意见中未涵盖的范围内，我们假设任何标的证券、货币或大宗商品在交换、转换或行使任何认股权证或单位时构成或可发行的有效发行、已全额支付且不可评估（就股票证券而言）或其发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据以下规定对该发行人强制执行它的条款。

您已通知我们，您打算不时延迟或连续发行证券，而且我们知道，在根据注册声明发行任何证券之前，(i) 您将以书面形式告知我们其条款，(ii) 您将使我们有机会 (x) 审查发行或出售此类证券所依据的操作文件（包括适用的发行文件），以及 (y) 提交此类证券

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在我们合理认为必要或适当的情况下，对本意见（如果有）进行补充或修改。

我们同意将本意见作为注册声明的证物提交，我们还同意在注册声明和构成注册声明一部分的招股说明书中，在 “法律事务” 的标题下使用我们的名字。因此，在给予这些同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规章和条例需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP