附录 4.1

 

 

 

ATOSSA 治疗公司

 

债务证券

 

契约

 

截止日期 []

 

[].,

 

作为受托人

 

 

	交叉引用表
	此交叉参考表不是契约的一部分
TIA 专区		契约部分
310(a)(1)	7.10
(a)(2)	7.10
(a)(3)		N.A。
(a)(4)		N.A。
(b)	7.08; 7.10; 12.02
311(a)	7.11
(b)	7.11
(c)		N.A。
312(a)	2.05
(b)	12.03
(c)	12.03
313(a)	7.06
(b)(1)		N.A。
(b)(2)	7.06
(c)	12.02
(d)	7.06
314(a)	4.03; 12.02
(b)		N.A。
(c)(1)	12.04
(c)(2)	12.04
(c)(3)		N.A。
(d)		N.A。
(e)	12.05
315(a)		7.01(b)
(b)	7.05; 12.02
(c)		7.01(a)
(d)		7.01(c)
(e)	6.11
316 (a)（最后一句）	12.06
(a) (1) (A)	6.05
(a) (1) (B)	6.04
(a)(2)		N.A。
(b)	6.07
317(a)(1)	6.08
(a)(2)	6.09
(b) d	2.04
318(a)	12.01

 

N.A. 表示不适用。

 

 

 

目录

 

本目录不是契约的一部分

 

第一条

 

 

定义和以提及方式纳入

 

第 1.01 节	定义	- 1 -
第 1.02 节	其他定义	- 5 -
第 1.03 节《信托契约引用法案》		- 5 -
第 1.04 节施工规则		- 5 -
		第二条
		证券
第 2.01 节表格和约会		- 6 -
第 2.02 节执行和身份验证		- 8 -
第 2.03 节注册商和付款代理人		- 8 -
第 2.04 节向代理人支付信托资金的费用		- 9 -
第 2.05 节	证券持有人名单	- 9 -
第 2.06 节转让和交换		- 9 -
第 2.07 节	替代证券	- 9 -
第 2.08 节	未偿证券	- 9 -
第 2.09 节	临时证券	-10-
第 2.10 节	取消	-10-
第 2.11 节	违约利息	-10-
第 2.12 节	国库证券	-10-
第 2.13 节	CUSIP/ISIN 数字	-11-
第 2.14 节存款		-11-
第 2.15 节全球安全的账面记录条款		-11-
第 2.16 节没有监视义务		-12-
		第三条
		赎回
第 3.01 节致受托人的通知		-13-
第 3.02 节选择要赎回的证券		-13-
第 3.03 节赎回通知		-13-
第 3.04 节赎回通知的效力		-14-
第 3.05 节赎回价格的存款		-14-
第 3.06 节部分赎回的证券		-14-
		第四条
		契约
第 4.01 节证券支付		-15-
第 4.02 节办公室或机构的维护		-15-
第 4.03 节	合规证书	-15-
第 4.04 节豁免居留、延期或高利贷法		-15-

 

 

 

第九条

 

 

保留的

 

 

第十条

 

 

修正、补充和豁免

 

第 10.01 节	未经持有人同意	-27-
第 10.02 节	经持有人同意	-28-
第 10.03 节	遵守《信托契约法》	-28-
第 10.04 节	同意的撤销和效力	-28-
第 10.05 节	证券交易的注释或交换	-29-
第 10.06 节	受托人签署修正案等	-29-
	第十一条
	外币证券
第 11.01 节	条款的适用性	-29-
	第十二条
	杂项
第 12.01 节	《信托契约法》控制	-30-
第 12.02 节	通告	-30-
第 12.03 节	持有人与其他持有人的通信	-31-
第 12.04 节	关于先决条件的证书和意见	-31-
第 12.05 节	证书或意见中要求的陈述	-31-
第 12.06 节	受托人和代理人的规则	-31-
第 12.07 节	法定假期	-32-
第 12.08 节	适用法律	-32-
第 12.09 节	不对其他协议作出不利解释	-32-
第 12.10 节	对他人无追索权	-32-
第 12.11 节	继任者和受让人	-32-
第 12.12 节	复制原件	-32-
第 12.13 节	可分割性	-32-
第 12.14 节	豁免陪审团审判	-32-

 

签名

 

附录 A — 安全形式

 

 

契约的日期为 []，（“基础契约”），由特拉华州的一家公司ATOSSA THERAPEUTICS, INC.（以下简称 “公司”）签订并相互签署，以及 []，作为受托人（“受托人”）。

为了另一方的利益，以及根据本基本契约发行的公司债务证券的持有人享有同等的应分摊利益，双方达成以下协议：

第一条

定义和以提及方式纳入

第 1.01 节定义。

“关联公司” 指与特定人员直接或间接控制或控制或受该特定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制的任何人。

“代理人” 是指任何注册商、付费代理人或共同注册商或送达通知和要求的代理人。

“授权决议” 是指董事会或高级管理人员或官员委员会根据董事会授权通过的决议，授权向受托管理人交付一系列证券。

“破产法” 是指经修订的《美国法典》第11章或任何类似的关于减免债务人的联邦或州法律。

“董事会” 是指公司董事会或其任何正式授权的委员会。

就任何人而言，“股本” 是指该人的股本或其他股本或其他股权的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）。

任何人的 “资本化租赁债务” 是指在做出任何决定时，该人有义务根据公认会计原则为财务报告目的支付租金或其他款项，此类债务的金额将是根据公认会计原则确定的资本化金额。

“公司” 是指在继任者根据契约取代之前在本契约中提及的当事方，此后指继任者。

当对任何人使用时，“控制” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；“控制” 和 “受控” 这两个术语的含义与前述内容相关。

任何人的 “货币协议” 是指旨在保护该人或其任何子公司免受货币价值波动影响的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排。

“违约” 是指任何事件、行为或条件，在通知或时间推移之后或两者兼而有之，即为违约事件。

“最终证券” 是指以其证券持有人名义注册的认证证券。

对于公司确定将作为全球证券全部或部分发行的任何系列证券，“存托机构” 是指DTC、其他清算机构或根据《交易法》注册为清算机构的任何继任者以及任何其他适用的美国或外国法规或法规，在每种情况下，这些法规或法规均应由公司根据第2.01条指定。

“美元” 和 “$” 是指美元。

“DTC” 是指存托信托公司。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币” 是指由美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府或此类政府的任何认可的联邦或协会发行的、受托人合理接受的任何货币、货币单位或综合货币，包括但不限于欧元。

“GAAP” 是指财务会计准则委员会会计准则编纂中规定的公认会计原则，或该实体或任何其他实体在经美国会计行业很大一部分批准的其他报表中规定的公认会计原则，自本基本契约签订之日起生效。

就任何系列证券而言，“全球证券” 是指公司执行并由受托人交付给存管人或根据存托人的指示交付的证券，全部根据契约，契约应以存托人或其被提名人的名义注册。

“政府债务” 是指 (i) 美国或联邦中发行外币的其他政府或政府的直接债务，应以适用系列证券的本金或任何利息支付，在每种情况下，均以其充分信誉和信贷作为付款的个人的债务，或 (ii) 受美国或其他政府机构或部门控制或监督并行事的个人的债务，或政府，在每种情况下，其付款是由美国或其他政府无条件担保，作为全额信贷和信贷债务，无论哪种情况，发行人或发行人均不可赎回或兑换，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务开具的存托凭证，或该托管人为该账户持有的任何此类政府债务的特定利息或本金支付存托凭证的持有人；前提是（法律要求的除外）该托管人无权从托管人收到的与政府债务有关的任何金额中扣除应付给此类存托凭证的政府债务或政府债务的特定利息或本金的任何款项。

“持有人” 或 “证券持有人” 是指以其名义在注册商账簿上注册证券的人。

就任何特定人员而言，“债务” 是指该人的任何债务，无论是否或有债务：

上述任何项目（信用证和任何利息保护协议或货币协议除外）是否以及在多大程度上将作为负债出现在根据公认会计原则编制的指定人员的资产负债表上。此外，“债务” 一词包括以留置权担保的他人对特定个人的任何资产的所有债务（无论该债务是否由特定人员承担），以及在未另行包括的范围内，该人对任何其他人的任何债务的担保。

除非本契约中另有明确规定，否则截至任何日期的任何未偿债务金额应为：

“契约” 是指不时修订或补充的本基本契约，包括根据与任何系列相关的任何授权决议或补充契约，以及就本文书和任何此类授权决议或补充契约的所有目的而言，分别包括被视为本基础契约一部分并管辖本基础契约的TIA条款以及任何此类授权决议或补充契约。

任何人的 “利息保护协议” 是指旨在保护该人或其任何子公司免受债务利率波动影响的任何利率互换协议、利率项圈协议、期权或期货合约或其他类似协议或安排。

就任何系列证券而言，“发行日期” 是指该系列证券最初根据本契约发行的日期。

就任何财产而言，“留置权” 是指与该财产有关的任何抵押贷款、信托契约、留置权、质押、抵押、抵押、担保、担保权益或任何种类的抵押权。就本定义而言，根据与该财产相关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，个人应被视为拥有其在受卖方或出租人利益的前提下获得或持有的任何财产，但须遵守留置权。

对任何人而言，“无追索权债务” 是指该人的债务，其中 (i) 收取该债务本金和利息的唯一法律途径是针对证明或担保该债务（及其任何附属及其收益）的文书中确定的特定财产，且该财产是使用该债务的收益获得的，或者此类债务是在收购此类财产后的180天内产生的并且 (ii) 不得变现该人的其他资产收取此类债务的本金或利息。本来属于无追索权债务的债务不会失去其无追索权债务的性质，因为可以向借款人、任何担保人或任何其他人追索权 (i) 环境或税收担保和赔偿以及此类交易中通常要求的其他陈述、担保、承诺和赔偿，或 (ii) 因欺诈、虚假陈述、虚假陈述而产生的赔偿和责任申请或不支付租金、利润、保险和谴责所得以及其他实际收到的款项借款人将从有担保资产中支付给贷款人、废物和机械师的留置权。

“NYUCC” 是指不时生效的《纽约统一商法》。

“高管” 指董事会主席、总裁、任何副总裁、财务主管、财务总监或公司秘书。

“高级管理人员证书” 是指由两名高级管理人员或公司高级管理人员和助理财务主管或助理秘书签署的证书。

“法律顾问的意见” 是指法律顾问提出的书面意见，其形式和实质内容令受托人相当满意。律师可以是公司的雇员或法律顾问。如果且在第 12.05 节规定的要求范围内，每份此类意见均应包括该节规定的陈述。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、注册或非法人协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

债务证券的 “本金” 是指证券的本金加上该证券的溢价（如果有）。

任何人的 “财产” 是指该人拥有的所有类型的不动产、个人、有形、无形或混合财产，无论是否包含在该人及其子公司根据GAAP的最新合并资产负债表中。

“受限子公司” 是指本公司不属于非限制性子公司的任何子公司。

“SEC” 是指证券交易委员会或履行现根据TIA分配给其职责的任何继任机构。

“证券” 是指根据本基础契约发行的任何证券。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“系列” 是指根据本基础契约设立的一系列证券。

“重要子公司” 是指公司根据《证券法》和《交易法》第S-X条例第1.02条的定义构成 “重要子公司” 的任何子公司。

任何人的 “子公司” 是指任何公司或其他实体，其大部分股本拥有选出该实体董事会多数成员的普通表决权或履行类似职能的其他人员当时由该人直接或间接拥有或控制的任何公司或其他实体。

“TIA” 是指不时生效的1939年《信托契约法》，除非此处另有规定。

“受托人” 是指在继任者根据本基本契约接替之前在本基本契约中提及的当事人，此后指根据本基本契约任职的继任者；但是，如果在任何时候有多个此类人员，则任何系列证券所使用的 “受托人” 仅指该系列证券的受托人。

“信托官” 指受托管理人公司信托部门内的任何高级管理人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、高级助理、助理、信托官或受托管理人的任何其他高级管理人员，他们通常履行的职能与当时应分别担任此类人员的职能相似，或者由于该人了解和熟悉而将任何公司信托事项移交给他们与特定主题的关系以及谁应拥有直接负责本契约的管理。

“美国” 指美利坚合众国。

就任何系列而言，“非限制性子公司” 是指本公司的任何子公司（1）根据下文规定的公司董事会通过的决议指定；（2）非限制性子公司的任何子公司，在每种情况下，均须遵守补充契约中可能规定的条件或该系列的授权决议中规定的条件。

第 1.02 节其他定义。

第1.03节《信托契约引用法案》。

每当本契约提及 TIA 的条款时，该条款均以引用方式纳入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“契约证券” 是指特定系列的证券。

“契约担保持有人” 是指证券持有人。

“合格契约” 是指本契约。

“契约受托人” 或 “机构受托人” 是指受托人。

契约证券的 “债务人” 是指公司或系列证券的任何其他债务人。

本契约中使用的所有其他由TIA定义、由TIA引用其他法规定义或由美国证券交易委员会规则定义的所有其他TIA术语均具有相应的含义。

第 1.04 节施工规则。

除非上下文另有要求：

第二条

证券

第 2.01 节表格和约会。

根据本基础契约可以发行的证券的总本金额是无限的。证券可能会不时以一个或多个系列发行。每个系列均应通过授权决议或补充契约创建，该协议规定了该系列的条款，其中可能包括以下内容：

一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以根据授权决议、官员证书或本协议的任何补充契约重新开放该系列的其他证券。

系列的创建和发行及其认证和交付不受任何先决条件的约束。

第 2.02 节执行和身份验证。

一名高级管理人员应通过手工或传真签名为公司签署证券。

如果在受托人认证证券时，在证券上签名的高级管理人员不再担任该职务，则该证券仍然有效。

在受托人手动签署证券的认证证书之前，证券无效。该签名应是根据本基本契约对证券进行认证的确凿证据。

在本契约执行和交付后，公司可以随时不时地将公司签发的任何系列的证券交付给受托人进行认证。每种证券的日期应以其认证之日为日期。受托管理人应在收到原始发行的证券时进行认证，并应依据以下条件受到充分保护：

如果受托管理人在律师的建议下确定无法合法采取此类行动，或者受托管理人本着诚意认定此类行动将使受托人面临对现有持有人承担个人责任，则受托管理人有权拒绝根据本节对任何证券进行身份验证和交付。

第 2.03 节注册商和付款代理人。

公司应保留一个办公室或机构，在那里可以出示证券进行转让登记，或者可以交出可转换或可交换的系列证券进行转换或交换（“注册商”），一个可以出示证券进行付款的办公室或机构（“付款代理人”），以及一个办公室或机构，可以向公司或向公司发送有关证券和本契约的通知和要求。书记官长应保存证券及其转让和交换登记册（“证券登记册”）。公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付款代理。“付款代理” 一词包括任何额外的付款代理。

公司应与任何非本基本契约当事方的代理人签订适当的代理协议。该协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应立即以书面形式将任何此类代理人的名称和地址通知受托人，受托管理人有权在所有合理的时间检查证券登记册以获取其副本，受托管理人有权依赖该登记册来了解持有人的姓名和地址及其本金和证书编号。如果公司未能保留注册服务商或付款代理人或未能发出上述通知，则受托人应照此行事。公司最初任命受托人为注册商和付款代理人。

第 2.04 节向代理人支付信托资金的费用。

为了证券持有人和受托人的利益，每位付款代理人应以信托形式持有支付证券本金或利息的所有款项，并应将公司在支付任何此类款项时出现的任何违约行为通知受托人。如果公司或子公司充当付款代理人，则应将资金分开并作为单独的信托基金持有。公司可以随时要求付款代理向受托人支付其持有的所有款项。这样做后，付款代理人对这笔钱不承担任何进一步的责任。

第 2.05 节证券持有人名单。

受托管理人应尽可能以最新的形式保留其现有证券持有人姓名和地址的最新清单。如果受托人不是注册处长，则公司应在每个半年度利息支付日之前至少五（5）个工作日以及受托人可能以书面形式要求的其他时间向受托管理人提供受托人可能合理要求的形式和截至日期的证券持有人姓名和地址清单。

第 2.06 节转让和交换。

如果向注册服务商或共同注册服务商提交证券并请求登记转让，则如果本第 2.06 节的其他规定得到满足，注册服务商应按要求登记转让。如果向注册处长或共同注册机构提交证券，要求将其兑换成等额的其他面额的证券，则在满足相同要求的情况下，书记官长应按要求进行交换。为了允许转账和交易，受托管理人应根据注册商的要求对证券进行认证。注册服务商无需转让或交换任何选定进行赎回或回购的证券，但未赎回或回购的部分除外（如果部分赎回或回购了该证券），或者在选择要赎回或回购的证券之前的15天内转让或交换任何证券。任何交换或转账均应免费，但公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用的款项，但根据2.09、3.06或10.05进行的交易所不涉及任何转账的情况除外。

任何全球证券的持有人在接受此类全球证券后，均应同意该全球证券的受益权益的转让只能通过该全球证券的持有人（或其代理人）维护的账面录入系统进行，并且该证券的受益权益的所有权应反映在账面记账中。

第 2.07 节替代证券。

如果证券持有人声称证券已丢失、销毁、损坏或被错误占用，则公司应发行和执行替代担保，并应公司任何高级管理人员的书面要求，受托人应对此类替代证券进行认证。如果任何此类丢失、销毁、残损或被错误拿走的证券已经到期或即将到期，则公司可以在不要求交出担保的情况下（损坏的证券除外）而非发行替代担保，而无需交出此类担保（损坏的证券除外）。根据公司和受托人的判断，赔偿保证金必须足以保护公司、受托人和任何代理人免受替换证券（包括善意购买者收购此类证券）时他们中任何人可能遭受的任何损失。公司和受托人可以收取更换证券的费用。

第 2.08 节未偿还证券。

任何时候未偿还的证券均为经受托人认证的所有证券，但受托人取消的证券和本节所述的证券除外。证券不会因为公司或其关联公司持有证券而停止未偿还债务。

如果根据第2.07条替换证券，则除非受托人收到令公司满意的证据，证明被替换的证券由 “受保护的买方”（该术语在纽约州立大学附属公司中定义）持有，否则该证券将不再处于未偿还状态。

如果付款代理人在赎回日、购买日或到期日持有足以支付该日应付证券的款项，则在该日及之后，此类证券将停止流通，其利息也将停止累积。

在遵守本节上述规定的前提下，在登记转让或交换或代替任何其他证券时根据本契约交付的每种证券均应拥有该其他证券所持的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第 2.09 节临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应对临时证券进行认证。临时证券应基本采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的变体。公司应毫不拖延地做好准备，在交出取消临时证券后，公司应执行最终证券，受托管理人应对最终证券进行认证，以换取临时证券。在进行交换之前，临时证券在所有方面都有权在本契约下获得与根据本契约认证和交付的最终证券相同的权益。

第 2.10 节取消。

公司可以随时向受托人交付证券以供取消。注册处长和付款代理人应将交给受托人的任何证券转交给受托人，以进行转让、交换、赎回、购买或付款登记。受托人和其他任何人都不得取消和处置此类已取消或投标的证券，或根据其标准保留政策，保留所有交出以进行转移、交换、赎回、购买、付款或取消登记的证券。除非授权决议或补充契约有此规定，否则公司不得发行新证券来取代先前已支付或交付给受托管理人以供取消的证券。

第 2.11 节违约利息。

如果公司拖欠支付任何系列证券的利息，则应在随后的特殊记录日期向该系列证券持有人支付违约利息和违约利息的应付利息。公司应确定此类特殊记录日期和付款日期，使受托人合理满意。公司应在该特别记录日前至少15天向相关系列的每位证券持有人发送通知，说明记录日期、还款日期和应支付的违约利息金额。在发出此类通知之日或之前，公司应向付款代理人存入足以支付所支付的违约利息金额的款项。在公司就拟议的付款向受托人发出书面通知后，如果受托人认为这种付款方式切实可行，则公司可以以任何其他合法方式支付违约利息。

第 2.12 节国库证券。

在确定A系列证券所需本金的持有人是否同意任何指示、豁免、同意或通知时，应将公司或其任何关联公司拥有的证券视为未流通，除非为了确定是否应依据任何此类指示、豁免或同意保护受托人，只有受托管理人的信托官实际知道的证券是如此拥有的。

第 2.13 节 CUSIP/ISIN 号码。

公司在发行任何系列的证券时可以使用 “CUSIP” 和/或 “ISIN” 或其他类似号码，如果是，受托管理人应在赎回或交换通知中使用CUSIP和/或ISIN或其他类似号码，为此类证券的持有人提供便利；前提是受托人特此认为受托人不对任何此类CUSIP和/或ISIN或其他类似印刷号码的正确性或准确性作出任何陈述在通知中或此类证券上，并且只能依赖印在该等证券上的其他识别号码证券。公司应立即以书面形式将任何CUSIP和/或ISIN或其他类似号码的任何变更通知受托人。

第 2.14 节存款。

在纽约时间上午11点之前，在每个系列证券的利息支付日和到期日上午11点之前，公司应以适用的货币向付款代理人存入足以支付在利息支付日或到期日（视情况而定）到期日到期的现金支付的即时可用资金，这使付款代理人能够在利息支付日或到期日向该系列的持有人汇款，例如情况可能是。

第 2.15 节全球安全的账面记录规定。

根据本契约，存托机构的成员或参与者（“代理会员”）对托管人或作为其托管人的受托管理人或全球证券下的任何全球证券没有任何权利，并且公司、受托管理人和公司的任何代理人或受托管理人可以将存托人视为全球证券的绝对所有者，无论出于何种目的。尽管有上述规定，但此处的任何内容均不妨碍公司、受托管理人或公司的任何代理人或受托管理人实施存管机构提供的任何书面认证、委托书或其他授权，也不得损害托管人与其代理成员之间管理任何证券持有人行使权利的惯例的运作。

“该全球证券由保管人（定义见该证券的契约）或其被提名人保管，以供本处受益权益持有人的利益保管，在任何情况下均不可转让给任何人，除非：(I) 受托人可以根据契约的要求在此处作任何记号，(II) 该全球证券可以根据本节进行全部但不能部分兑换契约的2.06，（III）该全球证券可根据以下规定交付给受托人以供取消契约和（IV）经公司事先书面同意，该全球证券可以转让给继任保管人。”

“除非将该证券全部或部分兑换成最终形式的证券，否则不得转让该证券，除非由存管人整体转让给托管机构的被提名人，或由托管人提名人转给存管人或存托机构的另一名被提名人，或由存管人或任何此类被提名人转交给继任存管人或此类继承保人的被提名人。除非本证书由存托信托公司纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给发行人或其代理人进行转账、交换或付款登记，否则颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或者以 DTC 授权代表要求的其他名称（任何款项均向 CEDE & CO. 支付）或根据DTC的授权代表的要求向其他实体，任何人向其进行任何转让、质押或以其他方式获取价值或其他用途都是不当的，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。”

第 2.16 节没有监视义务。

受托人没有义务或义务监督、确定或询问本契约或适用法律对任何证券的任何权益的转让（包括代理成员或任何全球证券权益的受益所有人之间或之间的任何转让）规定的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本协议明确要求的证书和其他文件或证据，并在本条款明确要求时这样做，这份契约，并审查同样用于确定在形式上是否符合本协议的明确要求。

受托人和任何代理人均不对存管人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第三条

赎回

第 3.01 节给受托人的通知。

在到期前可赎回的系列证券应根据其条款进行兑换，除非授权决议或补充契约另有规定，否则应根据本第三条进行赎回。

如果公司想根据证券第4款赎回证券，则应以书面形式将赎回日期和要赎回的证券本金通知受托人。在向持有人发送此类兑换通知之前，任何此类通知均可随时取消。任何此类取消的通知均无效且无效。

如果公司想将先前根据证券第5款兑换、撤销或收购的任何证券存入贷款，则应将信贷金额通知受托人，并应通过此类通知交付任何先前未交付给受托管理人以供取消的证券。

公司应在向持有人发出任何此类赎回通知的至少15天前发出本第3.01节规定的每份通知（除非较短的通知令受托人满意）。

第 3.02 节选择要赎回的证券。

如果要赎回的一系列证券少于所有证券，则应按比例、抽签或受托人（或存管机构，视情况而定）认为公平和适当的其他方法选择要赎回的证券，对于全球证券，应以符合存托机构适用要求的方式进行选择。受托人（或存管机构，视情况而定）应从先前未要求赎回的已发行证券中进行选择，并应立即将所选证券的序列号或其他识别属性通知公司。受托人（或存管机构，视情况而定）可以选择赎回面额大于该系列最低面额的证券本金的部分。证券及其选择的部分证券的金额应等于该系列的允许面额。本契约中适用于需要赎回的证券的条款也适用于部分需要赎回的证券。

除非授权决议或与系列相关的补充契约中另有规定，否则如果选择部分赎回的任何证券在与所选证券部分的转换权或交换权终止之前部分转换为或交换为普通股或其他证券、现金或其他财产，则该证券的转换部分应被视为（尽可能）被选中的赎回部分。就选择要赎回的证券而言，受托管理人应将已转换或交换的证券视为未偿还证券。

第 3.03 节赎回通知。

公司应在赎回日前至少30天但不超过60天，通过邮资预付的头等邮件将赎回通知邮寄给每位待赎回证券持有人（如果是环球证券，则根据存托机构的适用程序以电子方式交付）。

该通知应指明要赎回的证券，并应说明：

应公司的要求，受托管理人应以公司的名义发出赎回通知，费用自理；但是，公司应在赎回通知发出之日至少15天或受托人可能满意的较短期限之前向受托管理人交付一份高级管理人员证书，要求受托人发出此类通知，并列出通知中规定的信息前一段。

第 3.04 节赎回通知的效力。

赎回通知发出后，要求赎回的证券将在赎回日到期并按赎回通知中规定的赎回价格支付。向付款代理人交出此类证券后，应按赎回价格支付，外加赎回之日的应计和未付利息。兑换通知可能受一个或多个条件的约束。如果不满足任何此类条件，公司可以根据存管机构的适用程序，通过向证券持有人发送通知（向受托管理人发送副本）来修改或撤销此类赎回通知。

第 3.05 节赎回价格存款。

在赎回日当天或之前，公司应以适用货币将立即可用的资金存入付款代理机构，以支付该日将要赎回的所有证券的赎回价格和应计利息。

第 3.06 节部分赎回的证券。

交出部分赎回的证券后，公司应执行并由受托人为每位持有人验证相同系列的新证券，其本金等于已交出的证券的未赎回部分。

第四条

契约

第 4.01 节证券支付。

公司应按该系列证券中规定的日期、货币和方式支付该系列的本金和利息。如果付款代理在到期日以指定且足以支付分期付款的适用货币持有款项，则该分期付款应视为已在到期日支付。

公司应按该系列承担的利率支付逾期本金的利息；应按相同利率支付逾期分期利息的利息。

第 4.02 节办公室或机构的维护。

公司应维持第 2.03 节所要求的办公室或机构。公司应事先书面通知受托人该办公室或机构的所在地以及地点的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何所需的办公室或机构，或者未能向受托管理人提供其地址，则此类陈述、投降、通知和要求可以在受托人的地址提出或送达。

第 4.03 节合规证书。

公司应在公司每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级管理人员证书，说明签署人是否知道公司在履行本契约规定的任何义务时继续违约。如果他们知道此类违约行为，则证书应描述违约情况。此外，公司将在公司得知违约后的5个工作日内通知受托人。

第 4.04 节豁免居留、延期或高利贷法。

公司保证（在合法的范围内），在任何时候都不会坚持、辩护或以任何方式主张或利用任何中止或延期法、任何高利贷法或其他禁止或免除公司按本文所设想的任何系列证券本金或利息的全部或任何部分支付本金或利息的法律，无论何时颁布，无论这些法律颁布于何处此后生效，或可能影响本契约的契约或履行；以及（在可能的范围内）合法地这样做）公司明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺不会阻碍、拖延或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但会像没有颁布此类法律一样损害和允许所有此类权力的执行。

第五条

继任公司

第 5.01 节公司可以合并等

本契约中包含的任何内容均不得阻止公司与任何其他人（无论是否隶属于公司）进行任何合并或合并，也不得阻止公司或其继任者或继承人作为一方或多方的连续合并或合并，也不得阻止将公司或其继任者或继任者的财产作为一个整体或基本整体向任何人出售、转让、转让或以其他方式处置其他人（无论是否隶属于本公司或其继任者或继任者）；但是，公司特此承诺并同意，在任何此类合并或合并（在每种情况下，如果公司不是该交易的幸存者）或任何此类出售、转让、转让或其他处置（向公司子公司出售、转让、转让或其他处置除外）时，应按时支付所有证券的本金（溢价，如果有）和利息根据每个系列的条款，根据其主旨以及到期和准时的演出和遵守情况本契约中与每个系列或根据第2.01节就该系列确立的所有契约和条件中，应明确假定由公司保留或履行的补充契约（应符合当时有效的《信托契约法》的规定），在形式上使受托人合理满意，或由此类合并所组成的实体签署并交付给受托管理人公司应已合并，或由应收购此类财产的实体合并。

在进行任何此类合并、合并、出售、租赁、转让或其他处置后，根据契约，继任者将取代公司。然后，继任者可以行使本契约下公司的所有权力和权利，除租赁外，公司将免除与证券和契约有关的所有责任和义务。如果公司租赁其全部或几乎全部资产，则公司将不会被免除支付证券本金和利息（如果有）的义务。

第六条

违约和补救措施

第 6.01 节默认事件。

如果出于法律或其他原因自愿或非自愿地发生以下任何一种情况，就会发生系列的 “违约事件”：

而且，在每种情况下，任何此类负债的本金，加上出现还款违约或如此加速到期的任何其他此类负债的本金，总额为5,000万美元或以上；

除非受托管理人将违约事件通知公司，或者相关系列当时已发行证券本金至少为25％的持有人将违约情况通知公司和受托人，并且（与第五条（或适用的补充契约中规定的任何其他条款相关的违约情况除外），否则上述第（3）或（4）（B）款所述的违约行为不会被视为违约事件授权决议）公司未在（a）款第（3）款之内纠正违约行为，即在60天后收到通知以及 (b) 就第 (4) (B) 款而言，在收到通知30天后。该通知必须指明默认值，要求对其进行补救，并声明该通知是 “违约通知”。如果此类违约在该时间段内得到纠正，则该违约行为将不复存在，无需受托人或任何其他人采取任何行动。

“托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

第 6.02 节加速。

如果违约事件（上文第 (5) 或 (6) 款导致的与公司有关的违约事件除外）已经发生并仍在继续，则受托人通过通知公司，或者通过向公司和受托人发出通知而尚未偿还的适用系列证券本金至少25％的持有人可以宣布该系列的所有证券应立即到期并付款。宣布加速后，该系列证券的到期和应付金额将立即到期并支付。如果发生上述第 (5) 或 (6) 款中规定的与公司有关的违约事件，则该系列证券的所有到期和应付金额将在事实上立即到期和支付，而受托人和公司或任何持有人无需作出任何声明、通知或其他行动。

如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且所有现有的违约事件（不支付加速本金除外）均已得到纠正或免除，则持有该系列当时未偿还证券本金占多数本金的持有人可以撤销该系列的加速及其后果（因未支付本金或利息而导致的加速除外）。

此类撤销不得扩大到或影响任何后续的违约事件，也不得损害由此产生的任何权利或权力。

第 6.03 节其他补救措施。

如果该系列的违约事件发生并仍在继续，则受托人可以通过法律或股权诉讼来寻求任何可用的补救措施，以收取该系列的本金或利息，或强制履行证券或本契约中适用于该系列的任何条款。

即使受托人不拥有任何证券或未在程序中出示任何证券，受托人也可以维持程序。受托人或任何证券持有人延迟或不行使违约事件产生的任何权利或补救措施不应损害该权利或补救措施，也不得构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不能排除任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积性的。

第 6.04 节对现有违约的豁免。

在遵守第10.02条的前提下，通过向受托管理人发出书面通知代表该系列所有持有人持有该系列已发行证券的多数本金的持有人可以免除该系列的现有违约及其后果。当违约被免除时，违约行为将被纠正并停止继续，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.05 节多数控制。

持有该系列已发行证券本金过半数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以争取受托管理人可用的任何补救措施，或行使授予该系列的任何信托或权力。但是，受托管理人可以拒绝遵循任何指示（i）与法律或本契约相冲突的指示，（ii）受托管理人认为对其他证券持有人的权利造成不当损害的指示，（iii）会使受托人承担个人责任的指示，或（iv）如果未向受托人提供令人满意的赔偿。

第 6.06 节诉讼限制。

系列证券持有人不得就本契约或系列寻求任何补救措施，除非：

证券持有人不得使用本契约来损害同一系列证券的另一持有人的权利，也不得获得相对于同一系列证券的其他持有人的优先权或优先权（据了解，受托人没有明确的义务来确定该持有人的此类行动或宽容是否对另一持有人造成不当的偏见）。

第 6.07 节持有人获得付款的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何持有人均有权在证券中规定的相应到期日当天或之后收取任何证券的本金和利息，或者在相应日期当天或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款，都是绝对和无条件的，未经持有人同意，不得受到损害或影响。

第 6.08 节受托人提起的收款诉讼。

如果第6.01（1）或（2）节中规定的利息或本金支付违约事件发生并仍在继续，则受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人对公司的全部未付本金和利息恢复判决。

第 6.09 节受托人可以提交索赔证明。

受托管理人可以提交必要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以使受托管理人（包括受托人、其代理人和法律顾问的合理薪酬、开支、支出和预付款的任何索赔）和证券持有人在与公司或其债权人或财产有关的任何司法程序中获得许可，除非适用法律或法规禁止，否则可以在任何选举中代表持有人投票保管人，并有权并有权收集和接收任何此类索赔中应付或可交付的款项或其他财产，并分配这些款项或其他财产，并且每位证券持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人向受托人支付此类款项。除上述托管人选举外，本文中的任何内容均不得视为授权受托管理人授权或同意、投票支持、接受或通过任何影响证券或任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，也不得视为授权受托管理人就任何证券持有人的索赔进行投票。

第 6.10 节优先级。

如果受托管理人根据本条就任何系列的证券收取任何款项，则应按以下顺序支付款项：

首先：向受托人索要根据第7.07条应付的款项；

第二：根据该系列的本金和利息的到期和应付金额，按比例向该系列的证券持有人支付本金和利息的到期和未付金额，没有任何形式的优惠或优先权；以及

第三：向本公司或作为具有司法管辖权的法院作出指示。

根据本第6.10节，受托人可以确定向证券持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。

第 6.11 节费用承诺。

在任何要求执行本契约规定的任何权利或补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可自行决定要求企业诉讼中的任何一方诉讼当事人支付诉讼费用，法院可自行决定对诉讼中任何一方诉讼当事人评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，对诉讼当事方提出的申诉或辩护的案情和诚信给予应有的考虑.本节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07节提起的诉讼或该系列本金超过10％的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第 7.01 节受托人的职责。

第 7.02 节受托人的权利。

以第 7.01 节为准：

第 7.03 节受托人的个人权利。

受托管理人可以以个人或任何其他身份成为证券的所有者或质押人，并且可以以与公司或其关联公司进行交易，享有与非受托人相同的权利。任何代理都可以使用相似的权限做同样的事情。但是，受托人必须遵守第 7.10 和 7.11 节。

第 7.04 节受托人的免责声明。

受托人对本契约、证券或用于出售任何系列证券的任何招股说明书的有效性或充分性不作任何陈述；它对公司使用证券收益不承担任何责任；如果根据本契约的任何条款支付给公司或根据公司的指示付款，受托管理人概不负责；它对这种使用不承担任何责任或申请受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项；它不承担任何责任用于公司在本契约或证券中的任何声明，但其认证证书除外。

第 7.05 节违约通知。

如果系列违约发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员实际知道此类违约行为，则受托管理人应在受托人得知后90天内向该系列的每位证券持有人发出违约通知（其中应具体说明其已知的任何未治愈的违约行为）。除非拖欠支付该系列的本金或利息，否则，只要受托管理人董事会、此类董事的执行或任何信托委员会和/或受托管理人的负责人真诚地认定扣发通知符合该系列持有人的利益，则受托管理人可以不予通知。

第7.06节受托人向持有人提交的报告。

自本基本契约签订之日后的5月15日起，受托人应在每年5月15日之后的60天内，向每位证券持有人邮寄一份截至5月15日且符合TIA第313（a）节的简要报告（但如果在报告日期之前的十二个月内没有发生TIA第313（1）至（8）节所述的事件，则无需提交与之相关的报告）。受托人还应遵守 TIA § 313 (b)。

每份报告的副本在邮寄给证券持有人时应交付给公司，并由受托人向美国证券交易委员会和证券上市的每个国家证券交易所提交。公司同意通知证券上市的每个国家证券交易所的受托人。

第 7.07 节补偿和赔偿。

公司应不时向受托管理人支付合理的服务报酬，但须遵守受托管理人与公司之间的任何书面协议（该薪酬不受任何有关明示信托受托人薪酬的法律规定的限制）。公司应根据要求向受托管理人偿还其产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人代理人和律师的合理薪酬和费用。公司应向受托人、其高级职员、董事、员工和代理人提供赔偿，使其免受其或代表受托管理本契约或本协议下的信托及其根据本协议承担的职责，包括为自己辩护或调查场所内任何索赔的费用和费用，使其免受损失、责任、索赔、损害或费用。受托人应立即将其收到书面通知并可能要求赔偿的任何索赔通知公司。对于受托管理人或其高级职员、董事或员工的疏忽或故意不当行为而造成的任何损失或责任，公司无需报销任何费用或赔偿。

除非与任何系列相关的任何补充契约或授权决议中另有规定，否则为确保公司在本节中的付款义务，受托管理人应在所有系列证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但用于支付特定证券本金或利息的信托资金或财产除外。当受托人承担与第6.01节规定的违约事件或与本协议第六条有关的费用或提供服务时，根据任何破产法，费用（包括其律师的合理费用和开支）以及与之相关的服务补偿均构成管理费用。第7.07条应在契约解除、受托人辞职或免职后继续有效。

第 7.08 节更换受托人。

受托人可以通过通知公司辞去任何或所有系列证券的职务。持有已发行证券（或相关系列）本金过半数的持有人可以通过书面通知被解职的受托人（在受托人代表公司持有资金的任何时候，提前30天发出书面通知）将受托人免职，并可以在获得公司同意的情况下任命继任受托人。在相关系列证券持有人或公司按下文规定任命继任受托人以及该继任受托人接受该任命之前，此类辞职或免职应生效。公司（在受托人代表公司持有资金的任何时候，应提前30天发出书面通知）可以罢免受托管理人，任何证券持有人可以出于任何或无理由向任何有管辖权的法院申请免职受托人和任命继任受托人，包括：

如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即就相关系列的证券任命继任受托人。如果继任受托人未在即将退休的受托人辞职或被免职后的30天内上任，则退休的受托人可以向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司、公司或任何持有人承担。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司书面接受其任命。之后，即将退休的受托人在支付了本协议项下的费用和开支（包括但不限于合理的律师费用和开支）后，应立即将其作为受托人持有的所有财产移交给继任受托人，即将退休的受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应拥有本契约规定的受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄给每位证券持有人。

第 7.09 节通过合并等方式继任受托人

如果受托管理人与另一家公司合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或几乎全部公司信托业务转让给另一家公司，则继任公司应为继任受托人，而无需采取任何进一步行动。

第 7.10 节资格；取消资格。

本契约的受托人应始终满足 TIA § 310 (a) (1) 的要求。根据其最新发布的年度状况报告所述，受托人的总资本和盈余应至少为10,000,000美元。受托人应遵守 TIA 第 310 (b) 节。

第 7.11 节优先收取对公司的索赔。

受托人应遵守 TIA § 311 (a)，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何债权人关系。辞职或被免职的受托人应在 TIA 第 311 (a) 节规定的范围内受其约束。

第八条

解除契约

第 8.01 节在存款或政府债务时违约。

(d) 以下是对适用系列的未偿还证券适用上文 (b) 段或 (c) 段的条件：

如果要通过此类不可撤销的信托赎回系列证券的全部或任何部分，则公司必须做出令受托人满意的安排，由受托人以公司的名义和费用发出此类赎回或赎回的通知。

第 8.02 节公司义务的有效性。

但是，尽管根据第8.01条满足并解除了本契约，但公司在证券第8段以及第2.03至2.07、4.01、7.07、7.08、8.04和8.05节中的义务将持续到适用系列的证券不再未偿还为止。此后，公司在该系列证券第8段以及第7.02、7.07、8.04和8.05节中的义务应在满足和解除该系列（与该系列有关时）继续有效。

第8.03节信托资金的应用。

根据第 8.01 节，受托人应以信托资金或政府债务形式存入其中。它应将存入的资金和根据本契约从政府债务中获得的款项用于支付失败系列证券的本金和利息。

第8.04节向公司付款。

受托人和付款代理人应随时根据要求立即向公司支付他们持有的任何多余资金或证券。受托人和付款代理人应根据要求向公司支付他们为支付两年内未申领的本金或利息而持有的款项，但前提是受托人或该付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，可以安排在纽约市普遍发行的报纸上发表一次此类款项，或向每位此类持有人发送有关此类款项仍无人认领的通知，并且，在其中规定的日期之后，该日期自发布之日起不得少于 30 天此类出版物或邮寄时，任何未申领的剩余款项将偿还给公司。向公司付款后，有权获得这笔钱的证券持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的废弃财产法指定了其他人，并且受托人或此类付款代理人对此类资金的所有责任均应终止。

第 8.05 节恢复。

如果由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，受托管理人无法根据第8.01节使用任何资金或政府债务，则应恢复和恢复公司在本契约和与该系列相关的证券下的义务，在受托人获准之前，就好像没有根据第8.01条存款一样按照规定履行所有此类金钱或政府债务第8.01条；但是，前提是：(a) 如果公司因恢复本协议规定的义务而支付了该系列任何证券的利息或本金，则公司应代位行使此类证券持有人从受托人持有的金钱或政府债务中获得此类付款的权利；(b) 除非任何法律诉讼或任何法院的任何命令或判决另有要求政府当局，受托人应将所有此类款项或政府债务退还给公司如果公司义务的恢复已经发生并且仍然有效，则在收到书面请求后立即采取行动。

第九条

保留的

第十条

修正、补充和豁免

未经持有人同意的第 10.01 节。

公司和受托人可以在不通知该系列的任何证券持有人或未经其同意的情况下修改或补充本契约或系列证券：

在本第10.01节下的修正案生效后，公司应向证券持有人发出该修正案的通知。

第 10.02 节经持有人同意。

公司和受托人可以在不通知该系列证券的任何证券持有人的情况下修改或补充本契约或系列证券，但需征得受修正案影响的每个系列已发行证券（包括与购买、要约或交换要约有关的同意）中受修正案影响的每个系列已发行证券的至少多数本金持有人的书面同意。每个此类系列应作为一个单独的类别进行投票。持有任何系列已发行证券本金过半数的持有人可以在不通知任何证券持有人的情况下放弃公司遵守该系列证券或本契约中与该系列有关的任何条款（包括与购买、要约或交换该系列证券有关的任何豁免）。但是，未经受其影响的证券的每位持有人的同意，修订、补充或豁免，包括根据第 6.04 节提出的豁免，不得：

仅为一个或多个系列的利益而包含的条款的修正案不影响任何其他系列的证券持有人的利益。

批准任何拟议补编的特定形式均无须征得持有人在本节下的同意，但只要这种同意批准了其实质内容，就足够了。

第 10.03 节《信托契约法》的遵守情况。

本契约或任何证券的每项修正或补充均应遵守当时有效的TIA。

第 10.04 节同意的撤销和效力。

持有人对修订、补充或豁免的同意对证明债务与同意持有人证券相同债务的证券或部分证券的持有人和所有后续持有人具有约束力，即使未在任何证券上表示同意。除非同意书或征求同意书或其他描述同意条款的文件中另有规定，否则任何持有人或后续持有人均可撤销对其证券或证券部分的同意。只有在受托管理人在收到公司发出的证明已收到必要数量同意的高级管理人员证书之日之前收到撤销通知时，对证券持有人或任何此类后续持有人同意的任何撤销才有效。

公司可以但没有义务确定记录日期，以确定有权同意任何修订、补充或豁免的任何系列证券的持有人，该记录日期应为首次征求此类同意的至少10天前。如果记录日期已确定，并且如果持有人根据同意书或征求同意声明或其他描述同意条款的文件有权撤销其同意，则无论前一段倒数第二句有何规定，在该记录日期作为持有人的人（或其正式指定的代理人），以及只有这些人，都有权撤销先前给予的任何同意，无论这些人在此之后是否继续是持有人这样的记录日期。此类同意在该记录日期后的 90 天内均不得有效或有效。

对系列的修订、补充或豁免在 (i) 公司或受托人获得必要同意后生效，(ii) 满足本契约或包含此类修正案、补充或豁免的任何契约补充协议中规定的任何生效条件，以及 (iii) 公司和受托人执行此类修正、补充或豁免（或相关的补充契约）。对该系列的修订、补充或豁免生效后，该系列的每位持有人均具有约束力，除非其进行了第 10.02 节第 (1) 至 (9) 条中描述的任何变更，在这种情况下，只有在同意此类修订、补充或豁免的情况下，该修正案、补充或豁免才对受此影响的证券持有人以及作为证据的证券或部分证券的所有后续持有人具有约束力与同意持有人的证券相同的债务；前提是此类豁免不得损害或影响任何持有人在该证券中规定的相应到期日当天或之后获得证券本金和利息付款的权利，或者未经该持有人同意在相应日期当天或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利。

第 10.05 节证券附注或交换。

如果修订、补充或豁免更改了证券的条款，则公司可以要求证券持有人将其交付给受托人，届时受托管理人应在证券上适当注明变更后的条款，并将其退还给持有人。或者，如果公司或受托人这样决定，则公司应发行证券以换取证券，受托人应认证反映变更条款的新证券。

第 10.06 节受托人签署修正案等

在遵守第 7.02 (b) 节的前提下，如果修正案、补充或豁免不会对受托人的权利、职责、责任或豁免产生不利影响，则受托管理人应签署根据本条授权的任何修正案、补充或豁免。如果是，受托人可以但不必签署该协议。在签署或拒绝签署此类修正案或补充契约时，应向受托人提供并受到充分保护，可以依赖高级管理人员证书和法律顾问意见作为确凿证据，证明此类修正、补充或豁免是本契约授权或允许的，以及（仅就该法律顾问意见而言）该修正案、补充或豁免将对公司有效，具有约束力，可根据其条款执行。

第十一条

外币证券

第 11.01 节条款的适用性。

每当本契约规定 (i) 并非所有此类证券均以相同货币计价的任何系列的证券持有人采取任何行动或确定其任何权利时，或 (ii) 在本契约或任何特定系列证券没有任何相反规定的情况下，任何以外币计价的证券的任何金额均应予处理对于任何此类行动或分配，例如可以从中获得的美元金额本公司在给受托人的书面通知中可能指明的该系列证券（如果有）的合理交换基础和截至记录日期的金额，用于采取行动、确定权利或分配（或者，如果没有适用的记录日期，则指与采取行动、确定权利或分配之日合理接近的其他日期），如果没有此类书面通知，则由受托人决定。

第十二条

杂项

第 12.01 节《信托契约法》管制。

如果本契约的任何条款限制、符合或与TIA要求包含在本契约中的另一项条款相冲突，则以所需的条款为准。

第 12.02 节通知。

任何订单、同意、通知或通信，如果以书面形式亲自交付，或通过头等邮寄方式邮寄、邮资预付或通过商业快递服务交付，均应充分发出，地址如下：

如果是给公司：

Atossa Therapeutics,

春街 107 号

华盛顿州西雅图 98104

电话：(206) 588-0256

收件人：财务与会计高级副总裁

如果对受托人说：

公司或受托人可以通过通知另一方为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

邮寄给证券持有人的任何通知或通信均应通过头等邮件邮寄给他，或通过商业快递服务送达，其地址应与注册官登记簿上的地址相同，如果是环球证券，则应根据存托人的程序以电子方式发送，如果在规定的时间内发送，则应充分提供给他。

未能向证券持有人发送通知或信函或其中的任何缺陷均不影响其对其他证券持有人的充足性。如果以上述方式发送通知或通信，则无论收件人是否收到，均按时发出，但给受托管理人的通知只有在受托人收到后才生效。

如果公司向证券持有人发送通知或通信，则应同时向受托管理人发送一份副本。

除上述内容外，受托人同意接受根据本契约通过不安全的电子邮件、传真传输或其他类似的不安全电子方法发送的通知、指示或指示，并根据这些通知采取行动。如果一方选择向受托管理人发送电子邮件或传真指令（或通过类似的电子方法发出指示），而受托管理人自行决定根据此类指示采取行动，则受托管理人对此类指示的理解应被视为控制性的。尽管此类指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托管理人对此类指示的依赖和遵守直接或间接产生的任何损失、成本或开支均不承担责任。提供电子指令的一方同意承担因使用此类电子方法向受托管理人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托管理人根据未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和滥用的风险。

尽管本契约或任何证券有任何其他规定，但如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件通知（无论是通过邮寄还是其他方式），则根据保管人或其指定人的长期指示，向保管人（或其指定人）发出此类通知时，应充分发出此类通知。

第 12.03 节持有人与其他持有人的通信。

证券持有人可以根据TIA第312（b）条与其他证券持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。

公司、受托人、注册商和其他任何人应受到 TIA § 312 (c) 的保护。

第 12.04 节关于先决条件的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的要求或申请后，公司应向受托人提供：

第 12.05 节证书或意见中要求的陈述。

与遵守本契约规定的条件或契约有关的每份证明或意见应包括：

第 12.06 节受托人和代理人的规则。

受托人可以为证券持有人会议或会议制定合理的行动规则。注册商或付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

第 12.07 节法定假日。

“法定假日” 是指星期六、星期日、法定假日或纽约、纽约或付款地的银行机构无需营业的日子。如果付款日期是法定假日，则可以在次日（不是法定假日）付款，并且在此期间不产生利息。如果本契约规定的期限结束或要求在非工作日之前履行任何不付款的义务，则该期限应被视为在下一个工作日结束，而该义务应在下一个工作日之前履行。“工作日” 是法定假日以外的任何一天。

第 12.08 节《适用法律》。

本契约和每个系列的证券受纽约州法律管辖。

第 12.09 节不得对其他协议进行负面解释。

本契约不得用于解释公司或子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 12.10 节不得向他人追索权。

在适用法律允许的最大范围内，公司任何董事、高级职员、员工或股东的证券第12段所述的所有责任均免除和免除。

第 12.11 节继任者和受让人。

公司在本契约和证券中的所有契约和协议均对其继承人和受让人具有约束力。本契约中受托人的所有协议均对其继承人和受让人具有约束力。

第 12.12 节复制原件。

双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签名的副本均为原件，但所有副本共同代表相同的协议。

无论出于何种目的，本协议当事方通过传真或其他电子传输方式传送的签名均应视为其原始签名。

第 12.13 节可分割性。

如果本契约或系列证券中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本契约或此类证券的任何其他条款。

第 12.14 节豁免陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人（以及接受任何票据的每位持有人）特此不可撤销地放弃在因本契约、证券或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

ATOSSA 治疗公司

[安全标题]

特拉华州的一家公司ATOSSA THERAPEUTICS, INC.（及其继任者和受让人，以下简称 “公司”）根据日期为____________________的契约（根据契约不时修订、修改或补充，即 “基础契约”）发行本证券，并辅之以截至___________________的补充契约（“补充契约”，以及公司之间签订的基本契约，“契约”），以及作为受托人（以此身份称为 “受托人”）的___________________________________________________________，特此提及关于公司、受托人和持有人各自的权利、义务、职责和豁免以及证券授权和交付所依据的条款的声明。本证券中使用的契约中定义的所有术语均应具有契约中赋予的含义。

如果在十二个月内兑换

从 _______________ 开始，结束于

在接下来的每一年中 _______________

百分比

[插入与持有人选择赎回相关的条款（如果有）]

赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天发送给每位证券持有人，以在其注册地址进行兑换。面额大于___________________2的证券可以部分兑换。在赎回日当天及之后，证券或其中部分需要赎回的利息停止累计，前提是如果公司拖欠按赎回价格支付此类证券和应计利息，则利息应继续按证券承担的利率累计。

1（如果适用）。

2 插入适用的面额和倍数。

3 如果适用。

4 插入适用的面额和倍数。

5 插入适用的面额和倍数。

6 如果适用不同的条款，请插入其简短摘要。