正如 2024 年 5 月 13 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册声明第 333 号-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

ATOSSA 治疗公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

春街 107 号

华盛顿州西雅图 98104

电话：(206) 588-0256

（地址，包括邮政编码，和电话号码，包括

注册人主要行政办公室的区号）

斯蒂芬·C·奎伊

董事长、首席执行官兼总裁

春街 107 号

华盛顿州西雅图 98104

电话：(206) 588-0256

（姓名、地址，包括邮政编码和电话

服务代理的号码，包括区号）

复制到：

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效后不时由注册人决定。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果在本表格上注册的任何证券要根据1933年《证券法》第415条延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。☑

如果使用本表格根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 5 月 13 日

初步招股说明书

ATOSSA 治疗公司

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

根据本招股说明书，我们可能会不时发行和出售不确定数量的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们可以单独发行这些证券，也可以与本招股说明书中注册的其他证券一起发行。我们将在招股说明书补充文件中描述我们正在发行和出售的证券，以及证券的具体条款。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。我们可能会通过我们选择的代理人或通过我们选择的承销商和交易商直接向您出售证券。如果我们使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件或销售协议招股说明书中为其命名并描述其薪酬。

我们的普通股面值为0.18美元，目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ATOS”。2024年5月10日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股每股销售价格为1.49美元。我们敦促您获取我们普通股的最新市场报价。

我们的主要行政办公室位于华盛顿州西雅图春街 107 号 98104。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书第5页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用现成注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据现成注册程序，我们可以根据本招股说明书不时发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以购买总价值不超过1亿美元的任何此类证券，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们提供某种类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件（该条款在适用情况下包括与注册声明一起提交的销售协议招股说明书，本招股说明书是其中的一部分），其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书可能包括对适用于我们或所发行证券的风险或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则必须依赖招股说明书补充文件中的信息。请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充材料的全部内容，以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

除了本招股说明书以及本招股说明书的任何随附补充文件中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经纪交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书和本招股说明书的任何附带补充文件均不构成出售要约或征求购买证券要约，本招股说明书和本招股说明书的任何附带补充文件也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约或招揽证券的任何人出售证券的要约或征求购买证券的要约。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息仅代表截至封面上规定的日期，您应假设，尽管本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件已在以后交付或出售证券，但此类信息可能无法反映我们业务、财务状况、经营业绩和前景的后续变化。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书和以引用方式纳入其中的文件除历史信息外，还包含某些信息、假设和讨论，这些信息、假设和讨论可能构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款发表这些声明。这些陈述受某些风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果与预测或预期的结果存在重大差异。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但我们无法向您保证本招股说明书中提出的前瞻性陈述将被证明是准确的。我们通常通过使用诸如 “期望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述，或者这些词语或其他类似词语的否定版本。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

本招股说明书还包含独立方和我们提供的与市场规模和增长相关的估计和其他统计数据以及其他行业数据。本招股说明书中的这些陈述和其他前瞻性陈述均自陈述发表之日起列报。我们在本招股说明书中包含的警示陈述中纳入了重要因素，特别是在标题为 “风险因素” 的部分中，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映本招股说明书发布之日后可能影响我们业务的任何新信息、未来事件或情况的潜在影响。除非法律要求，否则我们无意在声明发表之日后更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或情况还是其他原因。

关于该公司

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，在肿瘤学中尚未满足的重大医疗需求领域开发专有创新药物，重点是女性乳腺癌和其他乳腺疾病。我们正在开发的主要候选药物是口服（Z）-内多昔芬，我们正在开发这种药物，用于乳腺癌的预防和治疗。

我们的业务战略是通过临床研究（包括可能与合作伙伴合作）来推进我们的项目，并通过收购、少数股权投资、合作或内部发展，有机会地在未得到满足的高度医疗需求领域增加项目。

(Z)-内多昔芬是他莫昔芬的活性代谢物，他莫昔芬是美国食品药品管理局批准的治疗和预防乳腺癌的药物。他莫昔芬是一种 “前药”，因为它必须代谢成活性成分（“代谢物”）才能有效。尽管他莫昔芬在治疗ER+乳腺癌方面取得了成功，但其全身副作用导致人们普遍接受度较低的乳腺癌风险。这些全身性副作用与子宫内膜上的雌激素激动剂活性和凝血通路的激活有关，导致子宫事件和血栓栓塞的风险增加。潮热和阴道症状是他莫昔芬在预防环境中被接受的额外障碍。

他莫昔芬的其他局限性方面是，有些人缺乏肝酶来充分代谢，许多患者可能需要很长时间才能达到治疗水平。在服用他莫昔芬的乳腺癌幸存者中，多达50％未达到治疗性（Z）-内氧芬水平（这意味着它们是 “难治性的”），原因有很多，包括由于他们的基因型，他们没有必要的肝酶。我们认为，我们专有的口服（Z）-内氧芬可以克服他莫昔芬的某些缺点，部分原因是它不是前药，也不需要由肝脏代谢。

(Z)-endoxifen是一种专有的新型选择性雌激素受体调节剂（SERM）；这是一类阻断雌激素与乳腺癌细胞连接的药物，目的是防止细胞增殖。我们正在开发口服（Z）-内昔芬，用于乳腺癌的潜在预防和治疗。我们已经使用我们的专利（Z）-内昔芬（包括口服和局部制剂）完成了四项1期临床研究（包括一项针对男性的研究）和两项2期临床研究。我们还通过合格的第三方发展了临床制造能力。

领先项目摘要

(Z)-恩多昔芬目前正在进行的五项正在进行的第二阶段试验中进行研究：

伊万杰琳。一项针对雌激素受体阳性（ER+）/人类表皮生长因子受体2阴性（HER2-）阴性（HER2-）的绝经前女性的新辅助治疗的2期随机研究。EVANGELINE的研究预计将在美国各地招收180名患者。

EVANGELINE研究于2023年2月开始招收患者作为40毫克药代动力学（PK）磨合队列的一部分，以评估40mg/天是否达到了最佳靶向蛋白激酶C β（PKC-β）抑制所需的血浆浓度。该治疗耐受性良好，显示出令人鼓舞的疗效，但未达到所需的稳定状态血浆浓度。根据研究方案，启动了80mg PK队列的磨合。

靶向PKC-β有可能进一步增强（Z）-内多昔芬的抗肿瘤作用机制。抑制 PKC-β 的机会是诱导细胞凋亡，即恶性细胞死亡的程序性细胞死亡。细胞凋亡等同于自毁按钮，有望提高反应率，肿瘤病变的减少或消除即为明证。

Karisma-Endoxifen。一项2期研究调查了绝经前女性乳房密度（MBD）的（Z）-内氧芬。该研究的参与者被随机分成三个队列中的一个，接受安慰剂，或每天服用1mg或2mg（Z）-内氧芬，持续六个月。进行乳房X光检查是为了测量治疗期间乳房密度的降低，最后的乳房X光检查将在24个月后进行，以评估密度变化的持续性。该研究于2023年11月全部入学，我们预计主要数据将在2024年下半年公布。

在世界上40岁以上的女性中，大约有一半的乳房密集，目前尚无经批准的降低乳房密度的治疗方法。乳房密度升高会使乳房 X 光检查更加难以解释，因为密集的乳房组织和一些异常的乳房变化，例如钙化和肿瘤，在乳房 X 光检查中均显示为白色区域。在密度最高的女性中，乳房 X 光检查中遗漏了大约 50% 的乳腺癌

并在两轮筛查之间的间隔内被诊断。它们被称为 “间期癌”，通常更大、更晚期、更难治疗。此外，与乳房密度最低的女性相比，密度最高的女性一生中患乳腺癌的可能性要高四到六倍。

自2024年9月起，美国食品药品监督管理局（FDA）将要求乳房X光检查提供者告知患者乳房密度。对于乳房密集患者，通知中将警告说，致密组织使得在乳房X光检查中发现乳腺癌变得更加困难，并增加了他们患乳腺癌的风险。它还将鼓励乳房组织密集的女性与医疗保健提供者讨论研究结果。

根据美国食品药品管理局和瑞典医疗产品管理局在2020年3月收到的信息，除非我们能够证明（Z）-内氧芬还可以降低乳腺癌的发病率，否则降低MBD可能不是一个可批准的适应症。因此，我们可以对（Z）-endoxifen进行更多研究，以评估其与乳腺癌风险和/或降低新乳腺癌发病率的相关性。

I-SPY 2.一项研究新辅助治疗环境中（Z）-内氧芬的2期试验，这是诊断和初级治疗之间的时间窗口。新辅助疗法的目的是减缓癌症的生长，甚至在手术前缩小癌症。这样做有助于提高手术的效率，并可能改变手术方法；这意味着一些乳腺癌患者可能会接受乳房肿块切除术而不是乳房切除术。新辅助疗法也被证明可以降低癌症复发的可能性。

I-Spy 2试验是与Quantum Leap Healthcare Collaborative合作进行的。Quantum Leap Healthcare Collaborative由加州大学旧金山分校的医学研究人员和硅谷的企业家于2005年成立，旨在加快（Z）-恩多昔芬等创新乳腺癌疗法的开发。该平台试验正在招收新诊断（ER+）浸润性乳腺癌的患者。（Z）-内氧芬组的参与者在手术前最多24周内每天接受10mg的治疗。疗效衡量标准包括降低肿瘤细胞增殖标志物Ki-67，以及通过磁共振成像测量的客观反应率。由20名参与者组成的（Z）-内多昔芬治疗队列于2024年第一季度完成了全部入组，预计将在2024年下半年提供数据。

I-Spy 2 组合。一项二期试验，旨在评估我们的专利（Z）-内多昔芬与艾贝马西布（VERZENIO®）（一种由礼来公司销售的周期蛋白依赖激酶（CDK）4/6抑制剂联合用于治疗ER+/HER2-乳腺癌女性。新的研究组预计将招收大约20名新诊断的雌激素受体阳性（ER+）/人类表皮生长因子受体2阴性（HER2-）浸润性乳腺癌的女性。预计参与者将在手术前每天两次接受（Z）-内多昔芬与阿贝马西利布联合使用，总共持续24周。

重制 DCIS。一项2期平台研究，调查了被诊断患有导管原位癌（DCIS）的女性的（Z）-内氧芬。该研究于2023年10月启动，目标是防止DCIS发展为乳腺癌。参与者每天接受为期六个月的10mg（Z）-内氧芬治疗，目的是确定他们是否适合在不进行手术的情况下进行长期主动监测。2024 年 2 月 22 日，第一位患者服用了我们专有的 SERM (Z)-内氧芬。

DCIS 是指乳房乳管内存在异常细胞。它被认为是乳腺癌的最早形式，并且是非侵入性的，这意味着它尚未扩散到乳管以外。DCIS 通常在乳腺癌筛查或检查乳房肿块时进行乳房 X 光检查时发现。仅在美国，每年就有大约60,000例DCIS诊断。

目前，无法预测哪些被诊断为DCIS的患者会发展为浸润性乳腺癌。因此，与浸润性乳腺癌治疗方法相同的侵略性局部治疗是当前的护理标准。对于大多数患者来说，这包括为期五年的乳房切除术或乳房肿块切除术、放射治疗和激素治疗。如果使用（Z）-内昔芬治疗能够有效阻止DCIS的进展，则有可能使很大一部分被诊断患有该疾病的患者免受侵略性、侵入性或可能不必要的治疗。

其他项目；免疫疗法/CAR-T 项目

其他程序。2023年7月6日，我们宣布与威尔康奈尔医学院签订了一项由赞助的战略研究协议，以研究诱导三阴性乳腺癌（TNBC）中雌激素受体表达的潜力。该研究的目标是确定使用携带雌激素受体的细胞外囊泡治疗TNBC是否可以改变癌症表型并开启雌激素受体。将肿瘤转化为ER+会使其对激素疗法敏感，包括使用（Z）-内氧芬治疗。这有可能从根本上改变诊断为TNBC的患者的治疗方法和前景。

投资CAR-T公司。2022年12月23日，我们完成了对DCT的投资。DCT是一家私人控股、风险投资支持的CAR-T疗法开发商。DCT正处于开发可控CAR-T细胞以治疗难以治疗的癌症的临床前阶段。其工程化T细胞动态控制平台技术旨在提高CAR-T细胞疗法的安全性、有效性和耐久性。虽然其最初的重点是血液系统恶性肿瘤，但其创新方法也可能在实体瘤和自身免疫性疾病中具有广泛的适用性。

最近在嵌合抗原受体疗法（CAR-T）领域取得的许多成功都依赖于CAR-T的全身输送（例如，针头注射到血液中），该药物旨在治疗各种非实体瘤癌症，例如血液癌。这种系统性方法的一个问题是，它不靶向癌症的位置，可能会产生不利影响，包括致命的 “细胞因子风暴”。此外，系统性提供的CAR-T治疗可能高达每位患者500,000美元。

我们已经就一种将CAR-T细胞或其他类型的免疫疗法输送到乳房乳管的新方法提交了专利申请，乳腺导管是大多数乳腺癌的起源地，可以对乳腺癌进行潜在的靶向治疗。这种方法使用经转基因攻击乳腺癌细胞的T细胞或其他各种免疫疗法的靶向输送。我们认为，这种导管内方法具有多种潜在优势，包括通过限制T细胞或免疫疗法的全身暴露来降低毒性；通过将T细胞或免疫疗法与正在或已经发生恶性转化的靶导管上皮细胞直接接触来提高疗效；以及CAR-T细胞的淋巴迁移或免疫疗法可能会将其细胞毒性作用扩展到区域淋巴系统，从而限制肿瘤细胞扩散或转移。此外，如果与全身性CAR-T相比，可以提供更低剂量的治疗，我们的方法可能会更具成本效益。我们尚未开始，也可能无法成功完成对CAR-T技术的临床前和临床研究。

风险因素

投资者应仔细考虑风险和不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们最新的10-K表年度报告（可能会不时修订）以及后续文件（包括我们最新的10-Q表季度报告）中 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性，这些文件以引用方式纳入此处。所有这些 “风险因素” 均以引用方式全部纳入此处。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

所得款项的使用

对于出售特此提供的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除任何招股说明书补充文件中所述外，我们目前预计出售本次发行的证券的净收益主要用于一般公司用途，包括但不限于为正在开发的药物和器械的持续和未来开发提供资金，以及一般和管理费用。我们还可能将部分净收益用于偿还未偿债务（如果有），和/或收购或投资补充业务、产品和技术。此外，我们可能会不时评估收购机会并与其他公司进行相关讨论。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、计息的投资级证券。

分配计划

我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书所涵盖的证券。但是，本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着这些证券一定会被发行或出售。

我们可以分开出售证券，也可以一起出售：

我们可能会不时出售证券：

我们将在招股说明书补充文件中描述证券的分发方法和发行条款。允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购这些证券，并可能不时通过上述一项或多笔交易进行转售。这些证券可以通过管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由承销商直接发行。通常，承销商购买证券的义务将受先决条件的约束，承销商如果购买任何证券，则有义务购买所有证券。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

根据延迟交付合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们为招标这些合同支付的任何佣金。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者根据承销商、交易商或代理人之间的协议，获得与承销商、交易商或代理人付款有关的缴款。

我们可能会向参与证券分销的承销商授予购买额外证券的期权，以支付与分销相关的超额配股（如果有）。

承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的买方那里获得报酬，他们是他们的代理人，他们与证券销售有关。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何此类承销商、交易商或代理商，并描述他们从我们这里获得的任何补偿。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们提供的所有证券，除普通股外，都将是没有成熟交易市场的新发行证券。任何承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纳斯达克资本市场或普通股的其他主要市场上市交易。我们可能会申请在交易所上市任何系列的债务证券、优先股或认股权证，但我们没有义务这样做。因此，任何系列证券可能没有流动性或交易市场。

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配股交易、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商收回交易商的卖出特许权，前提是交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。我们对此类交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或程度不作任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用的招股说明书补充文件中 “承保” 或 “分配计划” 标题下的信息。

可能参与普通股出售的承销商、经纪交易商或代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供其他服务，并因此获得报酬。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书，我们可能会不时发行普通股、优先股、各种系列债务证券和认股权证，以购买总价值不超过1亿美元的任何此类证券，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。每次我们提供某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

股本的描述

以下是我们股本的实质性条款的摘要，以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）某些条款的其他重要条款，但并不完整。它完全受我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们的修订和重述章程（“章程”）的约束和限定，两者均以引用方式纳入此处。有关如何获得我们的公司注册证书和章程的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 标题。

普通股

授权股份。我们被授权发行最多1.75亿股普通股。

投票权。我们普通股的持有人有权就股东投票的所有事项进行每股一票。当我们的任何股东会议达到法定人数时，就该问题正确投的多数票（不包括任何弃权票或经纪人不投票）将是股东在除有争议的董事选举（将由所有正确投票的多数票选出）以外的所有事项上的行为，或章程、公司注册证书或优先股名称中另有规定，或法律另有要求。

分红。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的所有股息（如果有）。

其他权利。如果公司进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享所有在偿还负债后剩余的资产，但须遵守未偿还的优先股（如果有）的先前分配权。普通股没有先发制人权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行的普通股均已全额支付，不可评税。

过户代理人和注册商。我们普通股的过户代理人和注册机构是vStock Transfer。

清单。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ATOS”。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。根据我们的公司注册证书，董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下在一个或多个系列中指定多达1,000万股优先股，并确定授予或施加给优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回权和清算优先权和偿债基金条款，其中任何或全部可能大于优先股的权利普通股。

如果我们发行优先股，我们将根据本招股说明书和与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书补充文件中确定我们出售的每个系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。如果我们发行优先股，我们将以引用方式将描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股系列条款的任何指定证书的形式纳入本招股说明书作为注册声明的一部分。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

A系列青少年参与优先股。2014年5月22日，公司向特拉华州国务卿提交了A系列初级参与优先股的指定、优先权和权利证书，发行了一系列授权优先股的75万股，面值每股0.001美元，被指定为 “A系列初级参与优先股”。我们的2014年5月19日股东权利协议规定，所有在2014年5月26日登记在册的股东将获得该股东持有的每股普通股的免税股息分配（“权利”），在2014年5月26日之后和分配日期（定义见下文）之前发行的每股普通股将与一项权利一起发行。每项权利都与相关的普通股挂钩并与之交易。这些权利只能行使

（“分配日期”）（以较早者为准）：（1）在公开宣布某人通过收购我们15％或以上的普通股的受益所有权成为 “收购人” 的十天后，通过收购占当时已发行普通股2.0％的额外股份（不包括补偿安排）的受益所有权（不包括补偿安排）))；或 (2) 某人开始要约后的十个工作日，如果完善，将导致该人成为收购人。自分配之日起及之后，权利将与普通股分开，每项权利均可行使，以15.00美元（“收购价格”）的收购价购买A系列初级参与优先股的百分之一股份，但须进行调整。A系列初级参与优先股的这一部分将赋予其持有者与普通股大致相同的股息、投票权和清算权。如果某人成为收购人，则每位权利持有人随后将有权在行使时获得价值等于购买价格两倍的普通股（或在某些情况下，公司的其他证券、现金或其他资产）。尽管有上述任何规定，在某人成为收购方之后，任何收购人（或某些关联方）实际拥有的所有权利或（在股东权利协议中规定的某些情况下）实益拥有的所有权利都将无效。但是，在某人成为收购人之后，在公司无法再赎回权利之前，权利是不可行使的。如果某人成为收购方后的任何时候，(i) 公司进行合并或其他业务合并交易，而公司不是持续经营或尚存的公司或其他实体，(ii) 公司进行合并或其他业务合并交易，其中公司是持续经营或存续的公司，变更或交换公司的普通股，或 (iii) 50% 或以上的股份公司的资产或盈利能力被出售或转让，每个权利持有者（除先前已作废的权利外（如上所述），此后有权在行使时获得收购公司的普通股，其价值等于购买价格的两倍。截至本招股说明书发布之日，没有A系列初级参与优先股的流通股票。权利最早将在（a）美国东部时间 2024 年 5 月 26 日下午 5:00（b）权利兑换时间以及（c）权利全部交换的时间到期。

A系列可转换优先股。2017年3月31日，公司向特拉华州国务卿提交了A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，发行了4,000股授权优先股，面值每股0.001美元，被指定为 “A系列可转换优先股”。截至本招股说明书发布之日，A系列可转换优先股尚未流通。我们的A系列可转换优先股的条款和规定是：

转换。A系列可转换优先股的每股可随时由持有人选择，转换为我们的普通股数量，计算方法是将A系列可转换优先股的每股1,000美元申报价值除以每股1,333.33美元的初始转换价格。此外，每股转换价格可能会根据股票分红、分配、细分、组合或重新分类进行调整。除有限的例外情况外，A系列可转换优先股的持有人无权转换A系列可转换优先股的任何部分，前提是转换生效后，持有人及其关联公司将在转换生效后立即实益拥有超过9.99％的已发行普通股。

基本交易。如果公司进行某些合并、合并、出售其几乎所有资产、要约或交换要约、重新分类或将其普通股实际转换为或交换其他证券、现金或财产的股票交易，则公司将完成业务合并，其中其他人收购其普通股的50％已发行股份，或者任何个人或团体成为其已发行普通投票权总额的50％的受益所有人以及流通的普通股，然后，在随后对A系列可转换优先股进行任何转换时，A系列可转换优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，前提是收购公司持有当时在转换A系列可转换优先股时可发行的普通股数量。

分红。A系列可转换优先股的持有人有权获得与普通股实际支付的股息相同的形式获得股息（按转换为普通股的基础上），当此类股息支付给普通股时，以及如果此类股息是为普通股支付的。根据合同，A系列可转换优先股赋予此类证券的持有人参与分红的权利，但合同上不要求此类证券的持有人参与公司的损失。

投票权。除非指定证书中另有规定或法律另有要求，否则A系列可转换优先股没有投票权。

清算优先权。在公司清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿，A系列可转换优先股的持有人将有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与普通股持有人在A系列可转换优先股完全转换（不考虑指定证书下的任何转换限制）后获得的金额相同，这笔款项应与所有持有人同等支付普通股。

赎回权。公司没有义务赎回或回购A系列可转换优先股的任何股份。A系列可转换优先股的股票无权以其他方式获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似条款。

B系列可转换优先股。2018年5月29日，公司向特拉华州国务卿提交了B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，该优先股发行了一系列授权优先股的25,000股，面值每股0.001美元，被指定为 “B系列可转换优先股”。截至本招股说明书发布之日，已发行582股B系列可转换优先股。我们的B系列可转换优先股的条款和规定是：

转换。B系列可转换优先股的每股可在供股结束一周年之际的任何时候由我们的期权兑换，或者持有人可以随时选择将其转换为我们的普通股数量，方法是将B系列可转换优先股的每股1,000美元申报价值除以每股3.52美元的初始转换价格。此外，每股转换价格可能会根据股票分红、分配、细分、组合或重新分类进行调整。除有限的例外情况外，B系列可转换优先股的持有人无权转换B系列可转换优先股的任何部分，前提是转换生效后，持有人及其关联公司将在转换生效后立即实益拥有超过9.99％的已发行普通股。

基本交易。如果公司进行某些合并、合并、出售其几乎所有资产、要约或交换要约、重新分类或将其普通股实际转换为或交换其他证券、现金或财产的股票交易，则公司将完成业务合并，其中其他人收购其普通股的50％已发行股份，或者任何个人或团体成为其已发行普通投票权总额50％的受益所有人以及流通的普通股，然后，在随后对B系列可转换优先股进行任何转换时，B系列可转换优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，前提是收购公司持有当时在转换B系列可转换优先股时可发行的普通股数量。

分红。当普通股股息支付时，B系列可转换优先股的持有人有权获得与普通股实际支付的股息相同的形式获得股息（按转换为普通股的基础上）。根据合同，B系列可转换优先股赋予此类证券的持有人参与分红的权利，但合同上不要求此类证券的持有人参与公司的损失。

投票权。除非指定证书中另有规定或法律另有要求，否则B系列可转换优先股没有投票权。

清算优先权。在公司清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿，B系列可转换优先股的持有人将有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与普通股持有人在B系列可转换优先股完全转换（不考虑指定证书下的任何转换限制）后获得的金额相同，这笔款项应与所有持有人同等支付普通股。

赎回权。公司没有义务赎回或回购B系列可转换优先股的任何股份。B系列可转换优先股的股票无权以其他方式获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似条款。

C系列可转换优先股。2020年12月9日，公司向特拉华州国务卿提交了C系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，该证书被指定为 “C系列可转换优先股”，其面值为每股0.001美元，被指定为 “C系列可转换优先股”。截至本招股说明书发布之日，尚无C系列可转换优先股的流通股份。我们的C系列可转换优先股的条款和规定是：

转换。C系列可转换优先股的每股可随时由持有人选择，转换为我们的普通股数量，计算方法是将C系列可转换优先股的每股1,000美元申报价值除以每股1.00美元的初始转换价格。此外，每股转换价格可能会根据股票分红、分配、细分、组合或重新分类进行调整。除有限的例外情况外，C系列可转换优先股的持有人无权转换C系列可转换优先股的任何部分，前提是转换生效后，持有人及其关联公司将在转换生效后立即实益拥有超过9.99％的已发行普通股。

基本交易。如果我们对几乎所有资产进行某些合并、合并、出售、招标或交换要约、重新分类或股票交换，将我们的普通股有效转换为或交换其他证券、现金或财产，我们将完成业务合并，其中其他人收购我们普通股50％的已发行股份，或者任何个人或团体成为我们已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的50％的受益所有人那么，随便找个股票在转换C系列可转换优先股之后，C系列可转换优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，前提是收购公司持有当时在转换后可发行的C系列可转换优先股的全部普通股数量。

分红。当普通股股息支付时，C系列可转换优先股的持有人有权获得与普通股实际支付的股息相同的形式获得股息（按转换为普通股的基础上）。

投票权。除非指定证书中另有规定或法律另有要求，否则C系列可转换优先股没有投票权。

清算优先权。在我们的清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，C系列可转换优先股的持有人都有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与普通股持有人在C系列可转换优先股完全转换（不考虑指定证书下的任何转换限制）时获得的金额相同，这笔款项应与所有普通股持有人同等支付。

赎回权。我们没有义务赎回或回购C系列可转换优先股的任何股份。C系列可转换优先股的股票无权以其他方式获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似条款。

影响公司控制权的某些条款

公司注册证书和章程条款。DGCL的某些条款以及我们的公司注册证书和章程中包含可能会使以下交易变得更加困难的条款：

这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约，并促进我们管理层的稳定。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。

未指定的优先股。授权未指定优先股的能力使我们的董事会有可能发行一个或多个具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍

任何试图改变对我们的控制权的尝试都是成功的。这些条款和其他条款可能起到推迟敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

预先通知程序。我们的章程中关于提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或至少120天收到通知。我们的章程规定了对所有此类股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出与提名董事或新企业候选人有关的提案。

特拉华州反收购法规。我们受DGCL第203条的约束。该法律禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益股东进行任何业务合并，除非：

DGCL 第 203 条将 “业务合并” 定义为包括：

总体而言，DGCL第203条将 “利益股东” 定义为实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能发行的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，该契约由我们与受托人签订，受托人将在招股说明书补充文件中注明。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交给本招股说明书，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以 “原始发行折扣”（OID）发行。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

违约事件和补救措施

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何系列债务证券的违约事件将在契约或适用的补充契约或授权决议中定义为：

该契约将规定，如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出任何违约的通知，但此类系列债务证券的本金或利息（如果有）的违约行为除外。

该契约将规定，如果任何系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付。但是，通过通知受托管理人而尚未偿还的该系列债务证券本金的大多数持有人可以免除该系列债务证券的任何现有违约及其对该系列债务证券的后果，但任何本金或利息支付违约事件除外。任何系列当时未偿还的债务证券本金占多数的持有人均可撤销该系列的加速及其后果，但因未支付该系列的本金或利息而导致的加速除外，前提是撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且该系列的所有现有违约事件均已得到纠正或免除。

任何系列债务证券未偿还本金的大多数持有人都有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以便受托人就该系列采取任何补救措施，但须遵守契约中规定的限制。

防御

该契约将允许我们随时通过以下方式终止契约下与任何特定系列债务证券相关的所有各自义务，但支付此类系列债务证券和某些其他债务的利息（如果有）和本金的义务除外：

该契约还将允许我们随时通过以下方式终止契约下与任何特定系列债务证券相关的所有各自义务，包括支付此类系列债务证券的利息（如果有）和本金的义务以及某些其他债务：

此外，如果该系列的债务证券将在一年内到期并到期时支付，或者需要在存款后的一年内进行赎回，则该契约将允许我们通过向受托人存入足以在到期日或赎回日支付该系列所有本金和利息的资金或政府债务，从而终止契约下与特定系列债务证券相关的几乎所有义务。

转让和交换权

持有人只能根据契约转让或交换债务证券。除其他外，注册商可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税收和费用。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合，或出售、传输、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

修订、补充和豁免

在未通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下，我们和受托人可以修改或补充一系列的契约或债务证券，以：

除下文讨论的例外情况外，我们和受托人可以在获得该系列当时未偿还的债务证券本金至少占多数的持有人的书面同意后，修改或补充该系列的契约或债务证券。此外，当时未偿还的该系列债务证券本金过半数的持有人可以免除特定系列债务证券或与特定系列债务证券有关的契约中任何现有违约或遵守情况，但任何违约支付利息或本金的事件除外。这些同意和豁免可在债务证券的购买、要约或交换要约时获得。未经每位受影响持有人同意，我们和受托人不得：

任何持有人参与根据契约任何条款要求或寻求的任何同意的权利，以及我们获得该持有人另行要求的任何此类同意的义务，可能受以下条件的约束：截至我们根据契约确定的记录日期，该持有人必须是需要或寻求此类同意的债务证券的记录持有人。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能发行的认股权证的重要条款和条款，认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式（如果有），包括认股权证形式，描述我们在相关系列认股权证发行之前发行的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列发行认股权证有关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人在行使认股权证时必须向认股权证代理人提供的信息。

收到所需的款项以及认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式执行后，我们将发行和交付行使此类证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则我们将为剩余金额的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此说明，则认股权证的持有人可以按认股权证行使价的全部或部分交出证券。

在根据行使认股权证购买普通股后，此类普通股的持有人将遵守我们修订和重述的章程的规定，该章程规定，除任何被排除在外的人员外，其控股占我们已发行股本总投票权的9.5％或以上的任何美国人，其总票数将由董事会减少到必要的范围内，以减少该美国人的受控股份超过所有已发行表决权的9.5％已发行股份，详见上文 “股本描述——普通股”。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

单位描述

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券或认股权证的任意组合组成的单位，以一个或多个系列购买我们的普通股、优先股股票或根据本招股说明书发行的债务证券。我们可以选择通过根据单独的单位协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应阅读与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表，报告载于其报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，该报告是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权提供的。

Atossa Therapeutics Inc.截至2022年12月31日及截至该年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）根据独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 的授权作为审计和会计专家提交的报告，纳入本招股说明书和注册声明中。

法律事务

加利福尼亚州旧金山的Gibson、Dunn & Crutcher LLP将向我们移交与本招股说明书所提供的证券的有效性有关的某些法律事务。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，每份此类声明在所有方面均以此类引用为限。

有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅作为注册声明（或以引用方式纳入）的一部分提交的注册声明以及证物和附表。我们和任何代理商、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们在 www.atossatherapeutics.com 上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被随后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息所取代的信息除外。

本招股说明书以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的下列文件，以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，除非我们未以引用方式纳入向美国证券交易委员会提供的任何信息，包括根据以下规定提供的任何信息 8-K 表格 2.02 或 7.01 项或根据表格 8-K 第 9.01 项提供的相关证物：

文件中包含的任何声明，如果全部或部分已纳入或视为以引用方式纳入本文中，则该文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何经过修改的声明均不被视为本声明的一部分，除非经过修改，否则任何被取代的声明均不被视为本声明的一部分。

本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本均可通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费获得：

Atossa Therapeutics,

春街 107 号

华盛顿州西雅图 98104

(206) 588-0256

我们在 www.atossatherapeutics.com 上维护着一个网站。有关我们的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告，可通过该网站获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后在合理可行的情况下尽快提供。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

您可以在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会网站上阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料。美国证券交易委员会网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分发费用

以下是分配S-3表格下登记的股份的估计费用：

除美国证券交易委员会注册费外，上述金额均为估算值。

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条授权公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，使其免于因其曾担任或目前担任公司董事或高级管理人员而被提起或威胁成为当事方的诉讼、诉讼和诉讼所产生的责任。赔偿可以涵盖董事或高级管理人员在任何此类诉讼、诉讼或程序中实际和合理产生的判决费用（包括律师费）、罚款和和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付董事和高级管理人员产生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级管理人员身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条向董事或高级管理人员赔偿此类责任。

我们在公司注册证书和章程中通过了规定，在DGCL允许的最大范围内，限制或取消董事的个人责任，无论这种责任现在存在还是将来可能会修改。因此，董事不会就董事的金钱损失或违反信托义务向我们或我们的股东承担个人责任，但以下方面的责任除外：

这些责任限制不会改变联邦证券法规定的董事责任，也不会影响禁令或撤销等公平补救措施的可用性。

此外，我们的章程规定：

我们已经与每位董事和某些执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿。我们将向每位受赔偿的董事、执行官或关联公司预付费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，并对董事和高级管理人员因该人代表公司提起的高级管理人员或董事服务或促进我们权利而产生的任何诉讼或程序进行赔偿。

我们维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的行为或不作为提出的索赔而产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

第 16 项。展品索引。

* 应通过修正案提交，或作为根据《交易法》提交并以引用方式纳入此处的报告的附录提交。

** 根据经修订的1939年《信托契约法》第305（b）（2）条，必要时以 “305B2” 电子表格单独提交。

第 17 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明。

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册声明中，则本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用，前提是这些段落生效后的修正案中需要包含的信息包含在注册声明中，或者包含在注册声明中根据第424（b）条提交的招股说明书表格，是注册声明的一部分。

(A) 自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息自生效后首次使用此类招股说明书之日起，1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或自该发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），均应被视为注册声明中以引用方式纳入的新注册声明适用于此处提供的证券，以及在该处发行此类证券时间应被视为首次真诚发行。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对经修订的《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就该等负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级职员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则该董事、高级管理人员或控股人就该等负债提出赔偿要求

证券注册时，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反该法中规定的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决的管辖。下列签署人的注册人特此承诺根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规章制度提出申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）款行事。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，公司证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月13日在华盛顿州西雅图代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 Steven C. Quay 和 Heather Rees 为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权，他们可以以自己的名义、地点和代替以任何身份签署本注册声明及其所有修正案，包括生效后的修正案，并连同其所有证物一并提交根据规则提交的任何相关登记根据经修订的1933年《证券法》，462 (b) 以及其他与证券交易委员会有关的文件，授予上述事实律师和代理人进行和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，无论他们本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或其替代者或其替代者可能合法地做或促成凭此办理。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，S-3表格的本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。