美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
对于已结束的季度期
或者
在从 ____ 到 ____ 的过渡时期
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| 2834 | ||||
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （主要标准工业 分类代码编号） | （美国国税局雇主 识别码） |
（主要行政人员 办公室的地址和电话号码）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的 财年，如果自上次报告以来发生了变化）
用复选标记注明注册人：
(1) 是否在过去
12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内一直受此类申报
要求的约束。☒
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。☐ 是
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
截至 2024 年 5 月 13 日，有
目录
| 第 页 No. | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 商品 1. | 财务 报表 | 1 |
| 余额 表 — 截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日（未经审计） | 1 | |
| 运营报表（未经审计）——截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月 | 2 | |
| 夹层权益和股东赤字报表（未经审计）——截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月 | 3 | |
| 现金流量报表（未经审计）——截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月 | 4 | |
| 财务报表附注 （未经审计） | 5 | |
| 商品 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 31 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 39 |
| 商品 4. | 控制 和程序 | 39 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律 诉讼 | 41 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 41 |
| 商品 2. | 未注册 股权证券的销售和所得款项的使用 | 41 |
| 商品 3. | 优先证券的默认 | 41 |
| 商品 4. | 我的 安全披露 | 41 |
| 商品 5. | 其他 信息 | 41 |
| 商品 6. | 展品 | 41 |
| 签名 | 42 | |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
Unicycive Therapeutics
资产负债表
（以千计，股票和每股 金额除外）
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 资产 | （未经审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层权益和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债——长期 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||||
| 夹层净值： | ||||||||
| B-1系列优先股，美元 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| A-2系列优先股，美元 | ||||||||
| 优先股：$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见所附财务报表附注
1
Unicycive Therapeutics
运营声明
（以千计，股票和每股 金额除外）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 许可收入： | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 视作向A-1系列优先股股东派发的股息 | ( | ) | - | |||||
| 向B系列优先股股东分红 | - | ( | ) | |||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
见所附财务报表附注
2
Unicycive Therapeutics
夹层权益和股东 赤字报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
| A-1 系列 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A-1系列优先股的发行，扣除发行成本和认股权证负债的分配公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A-1系列优先股的视作股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| B-1 系列 | A-2 系列 | A-2 Prime 系列 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 股票 | 普通股票 | 首选 股票 | 首选 股票 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除发行成本后的B-1系列优先股 的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B-1 系列优先股 股的股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 A-2 系列优先股 交换为 A-2 系列 Prime 优先股 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将 A-2 系列 Prime 优先股转换为普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使 期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬支出 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
见所附财务报表附注
3
Unicycive Therapeutics
现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 融资保险单的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与发行B-1系列优先股相关的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 发行B-1系列优先股的收益 | ||||||||
| 与发行A-1系列优先股和认股权证相关的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 发行A-1系列优先股和认股权证的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 优先股的应计股息 | $ | $ | ||||||
| 与发行优先股相关的认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 递延保险费用包含在预付费用和其他流动资产中 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产中包含的递延临床前费用和其他费用 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
见所附财务报表附注
4
Unicycive Therapeutics
财务报表附注（未经审计）
1。业务的组织和描述
概述
Unicycive Therapeutics, Inc.（“公司”）
于
该公司从Sphaera Pharma Pte获得了候选药物UNI 494的许可。有限公司，一家总部位于新加坡的公司（“Sphaera”）（注释3）。UNI 494 是 Nicorandill 的前药，正在开发用于治疗急性肾损伤。
2018年9月，该公司从Spectrum Pharmicals, Inc.（“Spectrum”） （注释3）购买了第二种 候选药物Renazorb RZB 012及其商标RENALAN和多项专利。Renazorb（“Oxylanthanum carbonate”）正在开发中，用于治疗慢性 肾脏疾病（“CKD”）患者的高磷血症。
该公司继续评估针对孤儿病和其他影响纤维化 和炎症的肾脏、肝脏和其他代谢性疾病的技术和药物的许可 。
流动性
公司面临生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性 ，包括但不限于竞争对手开发新的技术 创新、保护专有技术、依赖关键人员、遵守政府法规以及需要 获得额外融资来为运营提供资金。该公司目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量的 额外研发工作。未来的收入来源可能包括协作或许可 收入以及产品销售。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司没有产生任何许可收入。
自成立以来，公司出现了营业亏损和
负的运营现金流，预计未来运营中将继续产生负现金流。
随着公司增加研发活动，预计营业亏损将增加。该公司
历来依赖私募股权发行、债务融资和股东贷款来为其运营提供资金。截至2023年12月31日和2024年3月
31日，该公司的累计赤字为美元
在首次公开募股
（“IPO”）方面，公司于2021年7月13日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “UNCY”，
于2021年7月15日获得约美元
2023 年 3 月 3 日，公司与某些专注于医疗保健的机构投资者签订了证券
购买协议，该协议可能提供高达 $
2024年3月13日，公司与某些以医疗保健为重点的机构投资者签订了
证券购买协议，以提供美元
该公司预计未来将继续蒙受损失 ，并且将来将被要求筹集额外资金，以完成其计划的临床试验，开展产品开发 计划并打入市场进行产品销售。管理层认为，公司将继续通过可能的股权发行、债务融资、企业合作或其他方式获得资本 资源。无法保证 公司能够按公司可接受的条件及时或根本获得额外融资。如果公司 无法获得额外资金，则可能需要削减新产品或现有产品的任何临床试验和开发 ，并采取额外措施减少开支，以节省足以维持运营和履行 义务的现金。根据公司目前的支出水平，该公司认为其拥有足够的资源，因此 在这些财务报表 发布之日起至少一年内继续运营的能力不容置疑。
5
2。重要会计政策摘要
演示基础
财务报表和附注 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。
截至2024年3月31日，随附的公司未经审计的财务报表 是根据10-Q表的说明和S-X 法规第10条编制的，因此，它们不包括美国 普遍接受的会计原则（“GAAP”）所要求的所有信息和脚注披露。公司认为，财务报表中的脚注和其他披露足够 公允列报所列中期业绩。财务报表包括所有调整（仅限于 正常的经常性调整），管理层认为，这些调整是使所列信息不产生误导性所必需的。您应 阅读这些财务报表和随附的附注以及 公司于2024年3月28日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中所包含的财务报表及其附注。
估算值的使用
按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额以及 财务报表日或有资产和负债的披露以及 所列期间报告的支出金额。管理层认为这些估计和假设是合理的；但是，实际结果可能有所不同， 可能会对未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。受此类估计和假设影响的重要项目 包括收入、股票薪酬、研究合同进展估算和认股权证负债的公允价值。实际结果 可能与这些估计值存在重大差异。
收入确认
公司根据 会计准则编纂（“ASC”）606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认收入。公司 采用ASC 606中的五步模型，确认在将承诺商品 或服务的控制权移交给交易对手时提供的产品销售或服务的收入，金额反映了公司期望为换取这些商品和服务而获得 的对价。为了实现这一核心原则，公司采用以下五个步骤：确定与客户的合同 ，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格 分配给合同中的履约义务，并在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。
认股权证责任
在发行A-1系列优先股（见 注释10）的同时，公司自2023年3月3日起确立了认股权证负债，代表A-1系列优先股转换后可能发行的 （此后已发行——见附注12）的认股权证的公允价值。 公司将这些认股权证记作负债（根据ASC 480的规定， 区分负债和权益) 在 资产负债表上，这是由于某些不在公司控制范围内的赎回条款造成的。认股权证负债最初按公允价值计量，并在每个报告期按公允价值重新计量。认股权证负债 公允价值的变化在每个时期的收益中确认。认股权证负债使用三级公允价值输入来衡量。有关认股权证负债和相关估值的描述 ，请参阅附注12。
6
细分信息
公司经营和管理其业务
为
风险和不确定性
公司在充满活力和竞争激烈的 行业中运营，并认为以下任何领域的变化都可能对公司未来的财务 状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响：获得未来融资的能力；新技术和行业 标准的进步和趋势；临床试验结果；公司产品的监管批准和市场接受度；销售 渠道的发展；某些战略关系；针对本公司的诉讼或索赔知识产权、产品、监管、 或其他事项；以及公司吸引和留住支持其增长所需的员工的能力。
公司的总体业务战略 可能会受到任何此类经济衰退（包括当前与 COVID-19 疫情相关的低迷）、动荡的 商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。
公司 开发的任何候选产品在商业销售之前都需要获得 FDA 或其他国际监管机构的批准。无法保证 公司当前的候选产品或任何未来的候选产品将获得必要的批准。如果公司被拒绝 批准、批准延迟或公司无法维持批准，则可能会对公司产生重大不利影响。
该公司已经并将继续 花费大量资金来完成其候选产品的研究、开发和临床测试。公司还将被要求花费额外资金来建立商业规模的制造安排，并为获得监管部门批准的产品的营销和分销 做好准备。该公司将需要额外的资金才能将其产品商业化。该公司 无法用其目前的财务资源为这些工作提供全部资金。如果运营 或其他融资来源无法及时提供足够的资金，则公司可能不得不推迟、缩小或取消其一项或多项研究或开发 计划，这将对其业务、财务状况和运营产生重大不利影响。
公司依赖于 其员工、顾问和其他第三方的服务。
7
不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按 成本减去累计折旧后进行记录。大幅延长资产使用寿命的增建、改进、重大更新或替换均为资本化。维修和保养支出按发生时列为支出。折旧是使用直线 法计算相关资产的估计使用寿命，从三到七年不等。租赁权益改善在其估计使用寿命或剩余租赁期内按直线摊销 。
每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，管理层就会评估财产 和设备的账面价值。如果有减值迹象 ，管理层将对预计因使用该资产及其最终处置而产生的未来现金流进行估计。 如果这些现金流小于资产的账面金额，则确认减值损失，将资产减记为当时估计的 公允价值。截至2024年3月31日，管理层确定公司的财产和设备没有减值。
租赁
公司从一开始就确定合同是 还是包含租约。使用权资产代表公司在租赁 期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产 和租赁负债在租赁开始时根据租期 期内未付租赁付款的估计现值予以确认。公司根据租赁开始时可用的信息使用其增量借款利率来确定未付租赁付款的当前 价值。
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括 认股权证负债、现金和现金等价物、应付账款和应计负债。
公允价值的定义是市场参与者在测量 日的有序交易中，出售资产或为负债转移支付的 价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。公允价值 层次结构包含以下级别：
| ● | 1 级 — 定义为基于活跃市场中相同工具未经调整的报价的可观察投入； |
| ● | 第 2 级 — 定义为非活跃市场中相同或相似工具在市场上可以直接或间接观察到的 1 级以外的输入；以及 |
| ● | 第 3 级 — 定义为不可观察的输入，其中很少或根本没有市场数据，其中估值来自无法观察到一个或多个重要投入的技术。 |
8
| 的报价 活跃 的市场 相同 资产 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 无法观察 输入 | ||||||||||||||
| （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | 总计 | |||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允价值计算的负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 引用 中的价格 活跃 的市场 相同 资产 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 无法观察 输入 | ||||||||||||||
| （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | 总计 | |||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允价值计算的负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
9
| 三个月已结束 3月31日 2024 | ||||
| 2023 年 1 月 1 日的公允价值 | $ | |||
| 认股权证的发行（2023年3月3日） | ||||
| 认股权证公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允价值 | ||||
| 认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | ||||
| 认股权证公允价值的变化 | ||||
| 截至2024年3月31日的公允价值 | $ | |||
与认股权证负债的公允价值
变动相关的费用
ASC 820， 公允价值计量和披露 要求所有实体披露金融工具的公允价值，包括资产和负债， 为此估算公允价值是可行的。截至2023年12月31日和2024年3月31日，由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应付账款、 和应计负债的记录价值接近公允价值。现金和现金等价物、 应付账款和应计负债是 1 级金融工具。
信用风险的集中度
可能使 公司受到信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物。公司用于满足 营运资金和运营费用需求的现金和现金等价物存放在各金融机构的账户中。现金余额有时可能超过 联邦保险限额。如果公司持有现金或现金等价物的一家或多家金融机构倒闭或受到 金融市场其他不利条件的影响，现金和现金等价物可能会受到不利影响，包括未投保的存款和其他未投保 金融资产的损失。截至2024年3月31日，尚未发生此类损失。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产代表 产生的有利于未来时期的成本。这些成本将根据协议在特定时间段内摊销。
10
研究和开发费用
公司几乎所有的研究 和开发费用都包括与开发公司候选产品相关的费用。这些 费用包括向第三方支付的代表公司开展某些研发活动的费用、咨询 成本、实验室用品成本、产品采购和许可成本、某些工资和人事相关费用，包括 工资和奖金、员工福利成本以及公司研究和产品开发 员工的股票薪酬支出。公司将内部和外部研发费用按发生时支出。
一般和管理费用
一般和管理费用代表参与一般公司职能（包括财务、会计、法律和人力资源等）的员工的 人事成本。一般和管理费用中包含的额外费用包括法律专业费用（包括专利费用）、 审计和其他咨询服务、股票薪酬和其他一般公司管理费用，以及与关联方签订服务 协议的费用（见注释7）。
专利成本
公司支出 中与专利许可和申请有关的所有费用（包括直接申请费，以及与 提出此类申请相关的法律和咨询费用），此类费用反映在运营报表中的一般和管理费用中。
股票薪酬
公司通过估算发放当日的公允价值，并以直线方式确认必要服务期内的薪酬 支出，将向员工和非雇员支付的所有基于股份的薪酬 入账。公司确认与股票薪酬 相关的没收行为。该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的公允价值。Black-Scholes模型 需要输入主观假设，包括预期的普通股波动率、预期股息收益率、预期期限、无风险 利率以及授予之日公司标的普通股的估计公允价值（在公司首次公开募股之前）或公开市场收盘价 。
所得税
公司根据ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）中规定的公认会计原则对企业所得税 进行核算。该标准要求使用资产 和负债法来计算所得税支出准备金。当前的税收支出来自公司在 联邦和加利福尼亚司法管辖区的应纳公司税，该税与当前会计期有关。递延所得税支出 主要来自财务报表和纳税申报表之间的暂时差异，这会导致未来时期的额外应纳税款。 递延所得税资产和负债是根据财务报表基础和资产 和负债的税基之间的差异使用颁布的税率和法律确定的。当管理层预计 部分或全部递延所得税资产可能无法变现时，未来的净税收优惠将受到估值补贴的限制。
11
流动和非流动税收资产和负债
基于公司应纳税的每个司法管辖区的可退税或应付税款的估计。在
的正常业务过程中，量化所得税状况存在固有的不确定性。公司评估所得税状况
并记录最大数额的税收优惠，税收优惠金额大于
2017年的《减税和就业法》取消了当年根据第174条产生的研发支出的 选项，该选项于2022年1月1日生效。我们正在监测立法，以了解第174条是否有任何进一步的变化，以及对2024年财务报表的影响（如果有）。
综合损失
综合亏损包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益 （净资产）变动。在报告期内没有其他综合收益（亏损）的内容， 因此，综合亏损与每个报告期的净亏损相同。
每股净亏损
每股基本和摊薄后的净亏损按照参与证券所需的两类方法列报 。普通股的基本和摊薄净亏损以及优先股 的净亏损是通过将每类股票的分配收益和未分配收益之和除以该期间每类股票的已发行股票的加权平均值计算得出的。摊薄后的每股净亏损包括该期间可能已发行的 摊薄型证券。由于公司报告了所列所有时期的净亏损，摊薄后的每股 普通股净亏损与这些时期每股普通股的基本净亏损相同。
最近的会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计声明 ，并由公司 自规定的生效日期起通过。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的标准在采用后预计不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
截至2023年10月1日，公司通过了第2016-13号会计准则更新 （“亚利桑那州立大学”），即《金融工具——信贷损失》（“ASC 326”）。这项新的 标准在美国公认会计原则中增加了减值模型，即当前的预期信用损失（“CECL”）模型，该模型基于 预期亏损而不是产生的损失。根据新的指导方针，实体将其对预期信贷 损失的估计值列为备抵金，旨在更及时地确认损失。在CECL模型下，各实体估算自金融工具首次确认之日起 整个合同期内的信贷损失。由于公司目前没有任何 贸易应收账款，因此没有进行累积效应调整，该标准的采用也没有对 公司的财务报表产生重大影响。
所得税披露——2023年12月， 财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号 “所得税（主题740）：对所得税披露的改进”。ASU 2023-09 要求提供有关申报实体有效税率对账的 分类信息以及有关已缴所得税的信息。 亚利桑那州立大学 2023-09 对公共实体有效，年度期限从 2024 年 12 月 15 日之后开始，允许提前采用。 公司目前正在评估该指导对其合并财务报表的影响。
12
3.重要协议
关于碳酸乙酯的制造、测试和潜在商业供应
，该公司已与总部位于印度的Shilpa Medicare Ltd签订了协议。根据
的条款，协议Unicycive将向供应商支付美元
2017年10月，该公司与股东Sphaera签订了独家
许可协议，以获得进一步开发用于商业化的候选药物UNI 494的权利。协议执行时未支付
款项，但支付了 $
2018年9月，公司与Spectrum Pharmicals, Inc.签订了
转让和资产购买协议（“频谱协议”），根据该协议，
公司从Spectrum购买了某些资产，包括Spectrum对Renazorb RZB 012（也称为RENALAN™（“Renalan”）和RZB 014（也称为SPI 014）的权利、所有权、权益和知识产权
“SPI” 以及
与 Renalan（简称 “化合物”）一起，进一步开发和商业化碳酸氧兰及相关化合物。作为对频谱协议的部分
对价，公司发行了
13
2021 年 7 月 19 日，公司与 Syneos Health LLC（“Syneos”）签订了
协议，根据该协议，Syneos 将提供与 UNI-494 开发相关的临床前研究和分析服务
。该研究的初始预算约为美元，其中包括临床药理学、转化科学、
和生物分析服务
2022年1月6日，公司与总部位于英国的提供药物开发和
分析服务的公司Quotient Sciences Limited（“Quotient”）签订了
主服务协议，目的是进行支持 UNI-494 的临床研究。该研究的初始预算约为
$
2022年2月9日，公司与CBCC Global Research Inc.（“CBCC”）签订了
主服务协议，CBCC Global Research Inc.（“CBCC”）是一家总部位于加利福尼亚的公司，提供临床试验
和相关服务，目的是进行临床研究以支持碳酸乙酯。初始
研究的预算约为 $
2022年6月29日，公司与总部位于印第安纳州的提供临床前试验和相关服务的公司Inotiv签订了 协议，目的是进行研究 以支持碳酸乙酯。
2023 年 4 月 10 日，公司与 Inotiv 签订了
协议，提供临床前试验和相关服务，目的是进行支持 UNI-494 的研究。
这些服务的预算约为 $
2022年7月14日，公司与李氏制药（香港）有限公司签订了许可
协议（见注释4）。根据协议条款，李氏制药将
负责在中国、香港和某些其他亚洲
市场的开发、注册和批准碳酸乙酯。此外，Lee's Pharmaceutical将全权负责从该公司
进口的药品以及在许可地区内碳酸乙酯的商业化成本。公司已收到 $ 的预付款
2022年7月27日，公司与总部位于内布拉斯加州的Celerion公司Celerion签订了
协议，该公司提供临床试验和相关服务，目的是进行研究
以支持碳酸乙酯。服务的预算约为 $
2023年2月1日，公司与莲花国际私人有限公司（“莲花”）签订了
许可协议（见注释4）。根据协议条款，Lotus 将
负责在韩国许可领土上开发、注册和批准碳酸乙酯。
此外，Lotus将全权负责从公司进口的药品以及在许可地区内碳酸乙酯的商业化成本
。该公司已收到预付款 $
2023年6月29日和2023年10月26日，公司
与Shilpa Medicare Ltd签订了服务协议，内容涉及对Oxylanthanum Carbonate的NDA申报支持。协议规定
的总付款额最高为 $
14
4。许可收入
2022年7月14日，公司与李氏药业（香港）有限公司（“李氏药业”）签订了许可协议
（“李氏协议”）。根据协议的
条款，Lee's Pharmaceutical将负责在中国、香港和某些其他亚洲市场开发、注册申报和批准Oxylanthanum
碳酸盐。此外，Lee's将全权负责从公司进口药品
以及许可地区碳酸氧兰的商业化成本。
双方同意签订单独的制造和供应协议，根据该协议，Unicycive将向Lee's提供Oxylanum
碳酸盐产品。该公司已收到大约$的预付款
该公司已根据ASC 808对李的协议 进行了评估， 合作安排（“ASC 808”）和 ASC 606。公司首先评估了 合同安排是否属于ASC 808的范围，ASC 808将协作安排定义为 涉及联合运营活动的合同安排。根据ASC 606，只有当交易对手购买作为该实体 “普通活动” 产出的商品或服务 时，交易对手才被视为客户。李的协议与公司当前的 正在进行的业务一致，这是许多早期生物技术公司采用的运营模式。合同 的许可部分以及制造和供应协议下的未来潜在交易都代表了供应商与客户的关系。
该公司认为，其承诺 根据未来的制造和供应协议提供货物，并不代表Lee's的实质性权利，因此 的承诺并不代表当前的履约义务。公司已得出结论，该协议包含一项履约义务——{ br} 知识产权许可。
ASC 606指出，只有在随后解决与可变对价相关的不确定性时，已确认的累计 收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格中才应包含受限变量对价 。根据某些临床、监管和 商业活动的完成情况，可能会收到由里程碑付款和基于销售的特许权使用费组成的可变对价 。该公司得出结论，由于截至2023年12月31日和2024年3月31日成就的不确定性，未来的里程碑付款应从交易价格中扣除 。公司将在每个报告日 重新评估这一结论，直到不确定性得到解决。
对于基于销售的特许权使用费支付，指导方针 要求实体确认承诺的以销售为基础的特许权使用费的收入，前提是 1) 后续销售或使用，或者 2) 分配的部分或全部基于销售或使用的 特许权使用费的履行义务得到履行或部分兑现。该公司得出结论，自2023年12月31日和2024年3月31日起，未来基于销售的特许权使用费 应排除在交易价格中。公司将在每个报告日 重新评估这一结论。
该公司得出结论，在合约开始时
，总交易价格为美元
该公司得出结论， Oxylanum Carbonate知识产权的许可证是功能性知识产权，因为它包含了Lee's为在该地区商业化开发的所有必要信息 。Unicycive正在进行的活动不会对该IP的独立功能产生重大影响。此外， 根据Unicycive的活动，预计知识产权的功能在许可期内不会发生实质性变化。因此， 收入应在某个时间点确认。该知识产权于2022年7月转让给李氏。
2023年2月1日，公司与莲花国际私人有限公司（“莲花”）签订了许可协议（“莲花协议”）。根据
协议的条款，Lotus 将负责在韩国许可领土
的开发、注册和批准碳酸乙酯。此外，Lotus将全权负责从该公司进口的药品以及在许可地区内碳酸氧兰的商业化成本。该公司已同意按照获得美国监管部门批准的要求自费完成
药品的开发。双方同意签订单独的
制造和供应协议，根据该协议，Unicycive将向Lotus提供碳酸乙酯产品。公司已收到
美元的预付款
15
该公司已根据ASC 808和ASC 606对莲花协议 进行了评估。该公司首先评估了合同安排是否属于ASC 808的范围，ASC 808将合作安排定义为涉及联合运营活动的合同安排。根据ASC 606，交易对手 只有在购买作为该实体 “普通活动” 产出的商品或服务时才被视为客户。 莲花协议与公司目前的持续运营一致，这是许多处于早期阶段的 生物技术公司所采用的运营模式。合同的许可部分以及制造和供应协议下的未来潜在交易 都代表供应商与客户的关系。
该公司认为，其承诺 根据未来的制造和供应协议提供货物，并不代表Lotus的实质性权利，因此 该承诺并不代表当前的履约义务。该公司对开发服务进行了评估，得出的结论是，尽管成本不是实质性的 ，但它们与许可授予密切相关。如果承诺的商品或服务没有区别，则实体必须 将该商品或服务与其他承诺的商品或服务合并，直到确定出一捆不同的商品或服务。 许可证授予和开发服务的组合是不同的，因为 Lotus 计划使用该捆绑部门的产品来开发 其监管应用程序。该公司得出结论，Lotus协议包含一项履约义务，即许可 拨款和开发服务捆绑包。
ASC 606指出，只有在随后解决与可变对价相关的不确定性时，已确认的累计 收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格中才应包含受限变量对价 。根据某些临床、监管和 商业活动的完成情况，可能会收到由里程碑付款和基于销售的特许权使用费组成的可变对价 。该公司得出结论，由于截至2024年3月31日成就的不确定性，未来的里程碑付款应从交易价格中扣除 。公司将在每个报告日重新评估这一结论，直到不确定性 得到解决。
对于基于销售的特许权使用费支付，指导方针 要求实体确认承诺的以销售为基础的特许权使用费的收入，前提是 1) 后续销售或使用，或者 2) 分配的部分或全部基于销售或使用的 特许权使用费的履行义务得到履行或部分兑现。该公司得出结论，自2023年12月31日和2024年3月31日起，未来基于销售的特许权使用费 应排除在交易价格中。公司将在每个报告日 重新评估这一结论。
该公司得出结论，在合同开始时
，总交易价格为美元
该公司得出结论，
Oxylanum Carbonate IP 的许可证是功能性知识产权。但是，由于收入没有区别，因此必须根据职能知识产权和相关开发服务的组合来确认收入。莲花不会同时获得和使用Oxylanthanum
碳酸盐知识产权或开发服务的好处。由于开发服务的性能创造了一种资产，该资产也将由
公司使用，并且可以许可给该地区以外的其他客户，因此该公司被视为对该资产的控制
，而且它确实创造了具有替代用途的资产。因此，公司得出结论，控制权不被视为在
时间内转移，而是在某个时间点移交。知识产权于 2023 年 2 月转让给 Lotus，开发
服务被确定为对合同无关紧要。该公司共确认了$
5。资产负债表组成部分
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 预付董事和高级管理人员责任保险费 | $ | |||||||
| 预付费临床前服务 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | |||||||
16
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | |||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网 | $ | |||||||
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 贸易应付账款 | $ | |||||||
| 信用卡责任 | ||||||||
| 总计 | $ | |||||||
| 截至截至 | 截至截至 | |||||||
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 应计劳动力成本 | $ | $ | ||||||
| 应计药物研发成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
6。经营租赁
公司根据经营
租约租赁办公空间。2021 年 12 月，公司签订了以下租赁协议
17
租赁修正案是对原始租约的修改，公司根据ASC 842 “租赁” 对新协议进行了评估。该公司将该租约归类为运营租约
，并于 2023 年 3 月 15 日确定租约的现值约为 $
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司以现金支付了租赁美元
| 经营租赁 | ||||
| 截至2024年12月31日的财年 | ||||
| 截至 2025 年 12 月 31 日的财年 | ||||
| 截至2026年12月31日的年度 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去估算利率/现值折扣 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | ||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ||
| 长期部分 | $ | |||
7。关联方交易
首席执行官兼股东的贷款
公司从股东那里收到了美元
的预付款
8。承付款和或有开支
突发事件
公司受正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼的约束 。此类事项本质上是不确定的，无法保证 任何此类事项的结果将由公司作出有利的决定，也无法保证 任何此类事项的解决不会对公司的财务报表产生重大不利影响 。公司目前没有待处理的索赔或法律诉讼。
2022年12月，公司与Maxim Group LLC（“Maxim”）签署了咨询
服务协议，根据该协议，公司将向Maxim $支付
18
赔偿
在正常业务过程中，公司 签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿， 包括受赔偿方因任何第三方就其技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权 财产侵权索赔而遭受或蒙受的损失。这些赔偿协议的期限通常在协议执行后的任何时候都是 永久性的。公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为它涉及 索赔，这些索赔将来可能对公司提出，但尚未提出。迄今为止，公司尚未支付任何索赔 ，也没有被要求为与其赔偿义务相关的任何行动进行辩护。
公司认为，出现触发这些赔偿的条件 的可能性很小，从历史上看，公司没有根据这种 赔偿条款支付任何大笔款项。因此，公司没有记录与这些协议有关的任何负债。但是，由于这些赔偿义务，公司 将来可能会记录费用。
此外，应公司 的要求，公司已同意就董事或高级管理人员在公司 的要求以此类身份任职期间发生的某些事件或事件向其董事和高级管理人员提供赔偿。赔偿期涵盖董事或高级职员 服务期间的所有相关事件和事件。
员工福利计划
2021年12月，公司实施了401（k）
计划，该计划涵盖公司所有符合条件的员工（“401（k）计划”）。雇主立即缴纳相应的缴款
9。股东赤字
授权普通股
公司有权发行最多
首次公开募股中发行普通股和认股权证
2021 年 7 月，由于首次公开募股
，公司发行了
首次公开募股的结果是，
公司的未偿可转换票据和未付应计利息转换为
首次公开募股
的认股权证属于股票类别。
| 加权- | ||||||||||||||||
| 的数量 | 平均值 | |||||||||||||||
| 股份 | 加权- | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 标的 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 杰出 | 运动 | 任期 | 价值 | |||||||||||||
| 认股证 | 价格 | （以年为单位） | （以千计） | |||||||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 授予的认股 | ||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
有关与我们在3月份出售A-1系列优先股有关的 优先股认股权证的信息，请参阅附注12。
19
转换A-1系列优先股 股票后发行普通股
2023年6月26日，公司举行了年度
股东大会，结果，A-1系列优先股
转换后发行普通股获得了股东批准（见附注10和11）。2023年7月11日，根据A系列可转换投票优先股的优先权、权利和限制指定证书
（“A系列指定证书”），公司共发行了
普通股的投票权
普通股的每位持有人 有权对所持的每股普通股获得一票。
注意 10。发行A-1系列优先股
截至2022年12月31日，该公司已经
2023 年 3 月 3 日，公司以私募方式发行和出售
，
根据A系列指定证书，
截至2023年3月3日，经公司股东批准，A-1系列优先股的每股可转换
为由以下单位组成的单位（“单位”）：
该公司已指定
公司确定认股权证独立于 A-1 系列优先股， ，因为该股票将自动转换为普通股，持有人将能够 在保留认股权证的同时出售这些股票。该公司指出，在合同开始时，认股权证可在特定事件（股东批准）发生时临时发行 。
在A-1系列优先股发行方面，公司
确认了相关认股权证的负债，该认股权证的总公允价值为美元
2023年6月26日，公司举行了年度股东大会，
因此，A-1系列优先股的转换获得了股东的批准。2023 年 7 月 11 日，根据
A 系列指定证书，公司颁发了
20
A-2、A-3、A-4 和 A-5 系列优先股 拥有以下权利：
股息：当A系列优先股 股票已发行和流通时，A系列优先股的持有人有权获得A系列优先股的股息 ，等于（按AS-IF转换为普通股的基础），其形式与普通股实际支付的股息（普通股形式的 股息除外）相同，就好像和假设普通股实际支付的股息（普通股形式的 股息除外）此类股息是在 普通股上支付的。
投票：A-2、A-3、A-4和 A-5系列优先股的持有人有权在转换成普通股的基础上与普通股一起投票，具体计算方法是将此类优先股的清算优先权除以转换价格。对于提交股东投票的所有事项，普通股持有人有权对持有的每股普通股投一票。因此，对于提交给股东投票的所有事项，A系列优先股 的持有人有权就其A系列优先股的每股普通股获得一票投票。
A-2系列优先股、A-3系列优先股、A-4系列优先股或A-5系列优先股的每股 应由其持有人选择 可转换为一股普通股。
交换协议
2024 年 3 月 13 日，
公司与某些合格投资者（“投资者”）签订了交换协议（“交易协议”），
根据该协议，投资者交出了他们持有的A-2系列优先股的所有股份，以换取总计
在执行交易协议 的同时，但在向特拉华州国务卿提交经修订的A系列指定证书之前， 公司向特拉华州国务卿提交了其A-1系列优先股、A-2系列优先股、A-3系列优先股、A-4系列优先股和A-5系列优先股（统称为 “取消证书”）的取消证书。
在执行
交易协议的同时，公司和每位投资者修改并重述了以下认股权证：(i) 分批A批认股权证，收购
的合计
21
在遵守经修订的A系列指定证书中包含的
条款和限制的前提下，A-2系列主要可转换优先股、
A-3系列可转换优先股、A-4系列可转换优先股或A-5系列可转换优先股的每股可转换
成通过除以原始每股价格（美元）获得的普通股
根据交易协议条款，自2024年3月13日起生效，公司向特拉华州国务卿提交了经修订的指定证书 ，指定21,400股为A-2系列优先股，25,900股为A-3系列可转换优先股，25,700股为A-4系列可转换优先股，51,600股指定为A-5系列可转换优先股 股（均如此一系列优先股在本文中统称为 “A系列优先股”），每股 的规定价值为每股1,000美元（“原始每股价格”）。经修订的指定证书规定了A系列优先股的权利、 优先股的优先权和限制。本项目中未另行定义的术语应具有经修订的指定证书中给出的含义 。经修订的指定证书已提交，生效日期为美国东部时间2024年3月14日上午6点01分 。
以下是经修订的A系列指定证书下A系列优先股的条款摘要 ：
分红。在发行日之后的所有 次，在A系列优先股的发行和流通期间，A系列优先股 股的持有人有权获得A系列优先股的股息（按AS-IF转换为普通股 的基础，不考虑此处或其他规定的任何转换限制）与股息（除外）相同 普通股形式的股息，应根据经修订的普通股证书的条款进行指定）实际上 在普通股上支付普通股股息（普通股形式的股息除外，应根据经修订的指定证书的条款发放 ）时， 是为普通股支付的。
投票权。受经修订的指定证书中描述的某些限制的约束，A系列优先股是有表决权的股票。
A系列优先股的持有人有权在按原样转换为普通股的基础上与普通股一起投票。普通股
的持有人有权
清算。在任何 清算后，公司可供其股东分配的资产应根据每位此类持有人持有的股份数量按比例分配给A系列优先股和普通股股份 的持有人，为此目的 将A系列优先股的所有股份视为根据在此之前的经修订的指定证书 的条款转换为普通股清算，不考虑修订后的证书中规定的任何转换限制 或其它。
22
转换。在
受经修订的指定证书中规定的限制的前提下，A-2系列优先股
、A-3系列可转换优先股、A-4系列可转换优先股或A-5系列可转换优先股的每股应由持有人选择
转换为通过除以原始每股价格（美元）获得的若干普通股
注意事项 11.B-1系列优先股的发行
2024年3月13日，公司与某些合格投资者（“投资者”）签订了
证券购买协议（“购买协议”），
根据该协议，公司同意以私募方式（“发行”）发行和出售，
根据B系列可转换优先股的 优先权、权利和限制指定证书（“B系列指定证书”）， B-1系列优先股的每股经股东批准（定义见下文）可转换为公司普通股 股（“普通股”），如果适用，还可转换为公司B-2系列可转换优先股的股份 （“B-2 系列优先股”），其股份数量等于清算优先权（定义见下文）除以 转换价格。
B-1系列优先股的所有已发行和流通股份
股的股息将优先于公司所有其他股本累积，年利率
为百分之八（
在发行日之后的任何时候，在 B系列优先股已发行和流通期间，B系列优先股的持有人有权获得B系列优先股的股息（按AS-IF转换为普通股的基础，不考虑 本文或其他规定的任何转换限制）以股息（除外），并且 公司应以与股息相同的形式支付以 的普通股形式分红，应根据普通股B系列证书的条款进行分红当普通股股息（普通股形式的股息除外，应根据 系列指定证书的条款支付）时，实际支付的 普通股 股息。
23
在
B系列指定证书中描述的某些限制的前提下，B系列优先股是有表决权的股票。B系列优先股的持有人有权
在按原样转换为普通股的基础上与普通股一起投票。普通股持有人有权
除非公司获得
股东批准，否则在转换B系列优先股
时被视为已发行的普通股数量（用于计算B系列优先股持有人在转换后的
基础上有权获得的总选票数）将等于该数量的股票
如果发生任何自愿或非自愿清算、 公司解散或清盘，包括控制权变更交易或视同清算事件（任何此类事件，“清算”） 当时已发行的B系列优先股的持有人有权从公司可用于分配给股东的资产 中获得报酬，如果发生视同清算事件，则向股东进行支付当时已发行的B系列优先股 的股票有权从应付对价中支付向此类视同清算活动的股东或可用于分配给股东的 其他收益的股东支付任何款项之前，应以所有权为由向公司任何其他股本 股票的持有人支付任何款项，每股金额等于 (i) 原始 每股价格的一倍 (1x)，外加任何应计但未申报的应计股息，以及已申报 但未付的任何其他股息（“清算优先权”）或（ii）每股金额的股息如果B系列优先股的所有股份 在清算前夕被转换为普通股（不考虑 B系列指定证书或其他方面规定的任何转换限制），则可以支付（根据本句应付的金额以下称为 ，称为 “B系列清算金额”）。如果在任何此类清算中，公司可供分配给其股东的资产 不足以向B系列优先股的持有人支付全部清算优先权，则B系列优先股股份的 持有人应按比例分配任何可供分配的资产按比例分配 的相应金额，如果所有金额均为 } 与此类股份有关的应付款项已全额支付。在全额支付所有B系列清算金额后，公司剩余的 资产可供分配给其股东，或者在视同清算活动中，根据B系列指定证书未向B系列优先股持有人支付的对价 应按每位普通股持有人持有的股份数量按比例分配 。
股东批准后，在进行任何清算后， 公司可供其股东分配的资产应按比例分配给 B 系列优先股和普通股的持有人，为此目的，将所有B系列优先股 股的股份 视为已根据B系列指定证书的条款转换为普通股 在此类清算之前，不考虑任何转换限制在 B 系列指定证书 或其他地方规定。
根据B系列指定证书
中包含的条款和限制，在公司股东批准在转换超过B系列优先股（定义见下文
）的普通股之前，私募发行的B-1系列优先股将不可兑换
24
公司应在发行日之后尽快 ，但不超过发行之后的六十（60）天，提交一份初步委托书，供其股东 在转换超过上限的B系列优先股时批准普通股的发行（“提案”）
12。认股权证责任
关于A系列优先股发行（见附注 10），公司发行了认股权证。
由于A-1系列优先股经股东批准自动转换 ，认股权证合法发行后，可以立即由持有人的期权 行使。公司确定，认股权证虽然最初可以临时发行，但根据ASC 815-40的规定， 符合衍生工具的资格， 实体自有权益中的合同而且出于会计目的，认股权证被认为与A-1系列优先股同时发行 。
2023年6月26日，公司举行了年度股东大会
，因此，A-1系列优先股的转换获得了股东的批准。2023 年 7 月 11 日，根据
A 系列指定证书，除普通股和 A-2 系列优先股外，公司还发行了 (i) 一批
A 批认股权证以收购
认股权证在 资产负债表中被确认为负债，最初在发行时按公允价值确认。认股权证还需要在发行后的每个资产负债表日进行重新评估 。公允价值的任何变动均被确认为变更期间运营报表 中其他收入（支出）的组成部分。
认股权证的估值包含不可观察的 输入，这些输入反映了公司自己的假设，而市场数据很少。因此，认股权证是使用不可观察的投入定期按公允价值衡量的 ，并被归类为三级投入。公司认股权证公允价值衡量中使用的不可观察到的重要输入 包括但不限于获得特定股东 批准的可能性、达到与碳酸乙酯开发相关的某些技术里程碑的可能性以及认股权证的估计 期限。单独地显著增加（减少）这些投入将导致 公允价值衡量值的显著提高（降低）。通常，用于计算获得特定股东批准概率的假设的变化与达到某些技术里程碑的概率的变化无关 。但是，对用于获得某些股东批准的概率 的假设进行更改或达到某些技术里程碑的可能性发生变化的同时， 的估计期限所使用的假设将分别发生方向相反的变化和方向相似的变化。
与 公司2023年3月私募交易相关的认股权证的公允价值是截至2023年3月3日和2023年3月31日通过使用蒙特 卡罗模拟技术（“MCS”）对与认股权证相关的嵌入式衍生品进行估值来确定的。MCS方法根据某些参数计算 权证的理论价值，包括：（i）行使权证的门槛，（ii）标的证券的价格 ，（iii）到期时间或预期期限，（iv）标的证券的预期波动率，（v） 无风险利率，（vii）围绕股东的估计概率假设批准以及公司在与监管和商业进展相关的技术里程碑方面取得的 ，以及 (viii)由于缺乏适销性，预计折扣 。
25
由于股东批准时间的不确定性
以及认股权证行使价的潜在波动，MCS估值模型被用于截至2023年3月3日交易开始和2023年3月31日进行的估值
。2023年6月26日，公司举行了年度股东大会，
结果，A-1系列优先股转换后发行普通股获得了股东批准，
认股权证的行使价固定下来。因此，截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日，
这些估值技术涉及管理层基于不可观察的输入的 估计和判断，分为三级。公允价值估计值可能无法表示将在市场交易所实现的 金额。此外，所使用的基本假设 可能存在固有的不确定性或变化，这可能会对当前或未来的公允价值估算产生重大影响。通常， 股东批准概率的显著增加（降低）和实现技术里程碑将导致 公允价值衡量指标的显著提高（降低）；但是，其他投入的变化，例如标的普通股的预期期限和价格，将对公允价值计量产生相反的影响。
公司聘请第三方估值专家来协助确定
认股权证的公允价值。
| A批认股权证 | 在
12 月 31 日， 2023 | 在 3 月 31 日， 2024 | ||||||
| 标的股票的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 期限（以年为单位） | ||||||||
| 因缺乏适销性而获得折扣 | % | % | ||||||
| 美国食品药品管理局批准的可能性 | % | % | ||||||
| B 批认股权证 | 在 12 月 31 日， 2023 | 在 3 月 31 日， 2024 | ||||||
| 标的股票的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 期限（以年为单位） | ||||||||
| 因缺乏适销性而获得折扣 | % | % | ||||||
| 美国食品药品管理局批准的可能性 | % | % | ||||||
26
| C批认股权证 | 在 十二月三十一日 2023 | 在 3 月 31 日 2024 | ||||||
| 标的股票的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 期限（以年为单位） | ||||||||
| 因缺乏适销性而获得折扣 | % | % | ||||||
| 美国食品药品管理局批准的可能性 | % | % | ||||||
截至发行日（2023年3月3日），公司估计认股权证的公允价值为 $
| 加权- | ||||||||||||||||
| 的数量 | 平均值 | |||||||||||||||
| 股份 | 加权- | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 标的 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 杰出 | 运动 | 任期 | 价值 | |||||||||||||
| 认股证 | 价格 | （以年为单位） | （以千计） | |||||||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可临时发行的认股权证 | ||||||||||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
13。基于股票的薪酬
2021年7月15日，随着公司首次公开募股的完成，公司通过了一项新的综合股权激励计划，即2021年综合股权激励计划（
“2021年计划”）。自2021年计划生效之日起，不得根据2018年计划或2019年计划（统称为 “先前计划”）发放更多奖励。但是，截至2021年计划生效之日
之前未偿还的先前计划下的所有奖励将继续受先前计划和任何适用的
奖励协议中规定的条款、条件和程序的约束。总共有
27
| 加权- | ||||||||||||||||
| 的数量 | 平均值 | |||||||||||||||
| 股份 | 加权- | 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||
| 标的 | 平均值 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 杰出 | 运动 | 任期 | 价值 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | （以年为单位） | （以千计） | |||||||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期权被没收 | $ | $ | ||||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日已归属和可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年3月31日，与未平仓股票期权相关的未确认薪酬
成本为美元
2023 年 8 月，公司授予了一名顾问
在截至2021年12月31日的年度中，员工
和顾问共行使了
2022年5月，公司授予了一名顾问
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | ||||||
股票期权的公允价值
假设基于 所列每个时段的以下假设：
预期期限-预期 期限是使用简化方法计算的，该方法是在有关行使模式和解雇后行为的 解雇行为的历史数据不足时使用。简化方法基于每项补助金的归属期和合同期限，对于分级归属奖励， 则基于每个归属部分的归属期和合同条款。在这种方法下，将归属日期和合同最长到期日期之间的中间点 用作预期期限。
28
普通股公允价值——首次公开募股前公司股票期权所依据的普通股的 公允价值是在每个 授予日估算的，是根据与第三方以 现金出售普通股的交易定期确定的，要么是在独立的第三方估值专家的协助下进行的。在我们首次公开募股之后，公司普通股的公允价值 是根据每个授予日的公开市场收盘价确定的。这些估值所依据的假设 代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性以及 大量管理判断的应用。
波动率-所使用的预期波动率 来自具有代表性的行业同行群体 在大约等于期权预期期限的时间内的历史股票波动率。
无风险利率- 无风险利率基于美国国债零息票发行的中位数，剩余期限与期权的预期期限相似。
预期股息 — 截至 2024 年 3 月 31 日
，公司从未申报或支付过任何现金分红。公司应修改其股息政策，规定
公司打算按原样转换为普通股
向所有股东支付股息，包括A系列优先股的持有人，其金额为所有季度股息的总和至少等于百分之七十五（
在截至2023年3月31日的三个月中，没有向员工、董事和非员工
发放任何股权奖励。
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 预期波动率 | % | |||||||
| 无风险利率 | % | |||||||
| 股息收益率 | % | |||||||
| 预期期限 | ||||||||
14。每股净亏损
公司使用 两类方法计算每股净亏损。两类方法使用收益分配公式，根据申报的股息和未分配收益的参与权来确定普通股和 任何参与证券的每股净亏损。
29
摊薄后的每股净亏损包括普通股等价物的潜在 摊薄效应，就好像此类证券是在该期间转换或行使的，其影响是稀释性的。 普通股等价物包括：（i）已发行股票期权和限制性股票单位；（ii）在假定 行使公司普通股认股权证时发行的普通股；以及（iii）在发行之前，与公司3月 私募融资相关的可发行认股权证。由于在净亏损期间，这些项目的影响通常是反稀释性的，因此在净亏损期间，普通股基本亏损和摊薄后每股亏损之间没有区别 。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：A-1系列优先股的视作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 购买普通股的期权 | ||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 可临时发行的认股权证以购买可转换优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
15。后续事件
没有
30
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本截至2024年3月31日的三个月 期的10-Q表季度报告包含经修订的 的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性 陈述包含有关我们对产品开发和商业化工作的期望、信念或意图、 业务、财务状况、经营业绩、战略或前景以及其他类似事项的信息。这些前瞻性陈述 基于管理层当前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本质上受不确定性、 风险和难以预测的情况变化的影响。这些陈述可以用 “期望”、 “计划”、“项目”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、 “应该”、“打算”、“估计” 等词语以及其他具有类似含义的词语来识别。
实际结果可能与前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。许多因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的结果存在重大差异， 包括下文讨论的问题。我们敦促读者阅读公司最近向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中列出的风险因素。这些文件可在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上查阅。
可能不时出现可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的其他未知或不可预测的因素。鉴于这些风险和不确定性， 本报告中讨论的前瞻性陈述可能不准确。因此，您不应过分依赖 这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映截至本报告发布之日公司管理层的观点。除非法律要求，否则我们 没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外的 事件的发生或未来经营业绩或预期的变化。
以下对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表以及本季度报告和我们先前提交的10-K表中其他地方包含的 报表的相关附注一起阅读。除历史财务信息外， 以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于 许多因素，包括 “风险因素” 和本季度报告其他部分中讨论的因素，我们的实际 业绩和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅 “有关前瞻性陈述的信息 ”。除非另有说明，否则本报告中的所有金额均以美元为单位。
概述
我们是一家生物技术公司，致力于开发有可能提供医疗福利的肾脏疾病治疗方法。我们的开发计划侧重于开发 两种新疗法：用于治疗慢性肾脏病患者高磷血症的Oxylanthanum carbonate和用于治疗急性肾损伤（AKI）的UNI 494， 。
慢性肾脏病（CKD）是肾功能逐渐丧失 ，随着时间的推移会恶化，导致持续损伤。我们最初的重点是开发药物并在美国获得批准 ，然后与世界其他地区的其他全球生物制药公司合作。根据美国 肾脏数据系统（USRDS）2022年年度数据报告，估计美国有3000万（14％）的成年人患有慢性肾病，其中， 大约有1300万患者患有晚期慢性肾病（3-5期）。大约 550,000 名患者（ESRD）正在接受透析，其中，大约 450,000 名患者（约 80%）服用磷酸结合剂来控制高磷血症高磷血症（血液中磷过多）。美国 的ESRD患者人数稳步增加，预计到2030年将达到97.1万至12.59万名患者。
31
AKI 是肾衰竭或肾脏 损伤的突然发作（在受伤后的前 90 天内）。90 天后，患者被视为进展为 CKD。AKI 影响超过 200 万名美国患者，每年给医疗系统造成超过 90 亿美元的损失。在美国，每年有超过30万名患者死于AKI，原因很多。
我们的商业模式是许可技术 和药物，并在全球市场上对这些产品进行开发、监管批准和商业化。许多生物技术公司 采用类似的许可策略，然后开发和商业化药物。但是，我们认为，我们的管理团队 广泛的网络、生物制药行业的专业知识和成功的往绩记录使我们在识别这些资产并将其以诱人的价格和有限的前期成本引入公司方面具有优势。
自成立以来，我们已将大部分资源 用于开发我们的候选产品。迄今为止，我们已经蒙受了巨大的营业损失。截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1,460万美元和2,090万美元 。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为8,550万美元。我们预计，随着我们通过临床前和 临床开发推进候选产品，寻求监管部门的批准，为商业化做准备，如果获得批准，则进入商业化；收购、发现、验证 和开发其他候选产品；获得、维护、保护和执行我们的知识产权组合；以及雇用更多 人员，我们的运营费用将大幅增加。
我们的运营资金主要来自普通股和优先股、可转换期票的出售和发行，以及包括首席执行官和主要股东的现金和递延工资在内的贷款。
我们创造 产品收入的能力将取决于我们当前候选产品 和未来候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们期望通过私募或公开股权或债务融资、与企业来源的合作或其他安排或 其他融资来源为我们的运营融资。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的资金。如果我们未能筹集资金或 签订协议，在需要时筹集资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们当前候选产品和未来候选产品的开发 和商业化。
我们计划继续 使用第三方服务提供商，包括合同制造组织，来进行我们的临床前和临床开发 ，并制造和供应用于候选产品的开发和商业化的材料。
最近的事态发展
2024年3月13日，公司与某些专注于医疗保健的机构投资者签署了证券购买协议 ，通过私募向我们提供了5000万美元的总收益。 根据证券购买协议，公司向机构购买者发行了5,000万美元的公司 B系列可转换优先股。50,000股B系列可转换优先股以每股1,000.00美元的价格发行 ，并以每股1.00美元的价格转换为普通股。
32
COVID-19 疫情及其对我们 业务的影响
2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 的 COVID-19 疫情为全球疫情。这场疫情可能导致难以保护临床试验地点、CRO 和/或 试验监测员以及支持我们试验的其他关键供应商和顾问。这些情况或其他与 COVID-19 相关的情况 可能会导致我们的临床试验计划延迟，并可能增加预期成本，所有这些都可能对 我们的业务和财务状况产生重大不利影响。目前，我们无法量化这次疫情对我们未来 财务报表的潜在影响。
运营结果的组成部分
收入
当承诺商品的控制权移交给交易对手时，我们确认来自产品销售或服务 的收入，其金额反映了我们 为换取这些商品和服务而预计有权获得的对价。为了实现这一核心原则，我们采用以下五个步骤：确定 与客户签订的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易 价格分配给合同中的履约义务，并在履行履约义务时确认收入。如果我们与第三方谈判业务发展安排，我们未来可能会获得许可 收入。
研究和开发费用
实际上，我们所有的研发 费用都包括与开发候选产品相关的费用。这些费用包括支付给 第三方以我们名义开展某些研发活动的费用、咨询费用、实验室用品费用、产品 购置和许可成本、某些工资和人事相关费用，包括工资和奖金、员工福利成本 和我们的研发和产品开发员工的股票薪酬支出以及分配的管理费用，包括信息 技术成本和公用事业以及根据本法发行股票的费用中的反稀释条款购买正在进行的 研发技术。我们将内部和外部的研发费用按发生时支出。
我们不按候选产品 分配成本，因为大量的研发费用包括内部成本，例如工资和其他人员费用、 实验室用品和分配的管理费用，以及外部成本，例如为代表我们开展研究和开发 活动而支付给第三方的费用，不由候选产品进行跟踪。
33
我们预计，我们的研发费用 至少在未来几年内将大幅增加，因为我们正在寻求为我们的候选产品启动更多的临床试验， 完成我们的临床项目，寻求监管部门批准我们的候选产品，为 此类候选产品的可能商业化做准备。预测完成我们的临床项目或验证我们的商业制造 和供应流程的时间或成本很困难，并且可能会由于许多因素而出现延迟，包括我们无法控制的因素。例如， 如果 FDA 或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，则我们 可能需要花费大量额外的财务资源和时间来完成临床开发。此外， 我们无法确定地预测我们的候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括 工资和人事费用，包括工资和奖金、福利和股票薪酬支出、 法律、咨询、会计和税务服务的专业费用，包括信息技术成本和公用事业，以及其他未被归类为研发费用的一般运营费用 。
我们预计，由于人员成本增加、基础设施扩张以及与遵守适用的证券交易所和美国证券交易委员会要求相关的咨询、法律和会计服务 成本、投资者关系成本以及与上市公司相关的董事和 高级管理人员保险费的增加，我们的一般和管理 支出将增加。
其他开支
其他费用包括我们的认股权证负债公允价值 的变化、利息收入和利息支出。
运营结果
截至 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的三个月的比较
下表汇总了我们在指定时段（以千计）内的 操作结果：
| 截至3月31日的三个月 | % | |||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 改变 | 改变 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||||
| 许可收入： | $ | 675 | $ | 0 | $ | (675 | ) | (100 | )% | |||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 3,030 | 6,813 | 3,783 | 125 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 1,847 | 2,391 | 544 | 29 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 4,877 | 9,204 | 4,327 | 89 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (4,202 | ) | (9,204 | ) | (5,002 | ) | 119 | % | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 14 | 69 | 55 | 393 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (12 | ) | (20 | ) | (8 | ) | 67 | % | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (10,375 | ) | (11,808 | ) | (1,433 | ) | 14 | % | ||||||||
| 其他收入（支出）总额 | (10,373 | ) | (11,759 | ) | (1,386 | ) | 13 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (14,575 | ) | $ | (20,963 | ) | $ | (6,388 | ) | 44 | % | |||||
许可收入
在截至2023年3月31日的三个月中，许可收入约为70万美元 。本期没有可比的收入。如果我们与第三方谈判业务发展安排，将来我们可能会获得额外的 许可收入。
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研究和开发费用
研发费用增加了约380万美元，增长了125％，从截至2023年3月31日的三个月的约300万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的约680万美元。研发费用的增加主要是由于药物开发成本增加了360万美元 。劳动力成本比上期增加了50,000美元。咨询和其他费用增加了59,000美元。 非现金股票薪酬成本增加了14.6万美元。
一般和管理费用
一般和管理费用 增加了54.4万美元，增幅为29％，从截至2023年3月31日的三个月的约180万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的约240万美元，这主要是由于非现金股票薪酬成本增加了23.2万美元。 董事和高级管理人员的保险费用减少了97,000美元。劳动力成本比上期增加了18.8万美元。差旅、租金和其他费用增加了 219,000 美元。
其他收入（支出）
其他收入（支出）增加了140万美元， ，从截至2023年3月31日的三个月的1,04美元增加到截至2024年3月31日的三个月的1180万美元，增长了13％，这主要是由于我们的认股权证负债公允价值的变化。
流动性和资本资源
流动性来源
自成立至2020年12月31日 ，我们的运营资金来自出售普通股和优先股、可转换票据以及首席执行官 官和主要股东的贷款。
由于我们的首次公开募股（“IPO”）， 于2021年7月13日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “UNCY”，2021年7月15日，扣除承保折扣、佣金和发行费用后，我们获得了约 2,230万美元的净收益。我们已将首次公开募股的净收益 用于完成临床前和临床研究、向美国食品和药物管理局提交监管文件，以及用于一般和公司用途， 包括雇用额外的管理人员以及进行市场研究和其他商业规划。
未来的收入来源可能包括协作 或许可收入以及产品销售。
2023年3月3日，我们与某些专注于医疗保健的机构投资者签订了证券 购买协议，该协议可能通过 私募提供高达1.30亿美元的总收益，其中包括3000万美元的初始预付资金。此次发行的收益将用于支持我们向美国食品药品管理局提交的 保密协议，以批准在美国治疗高磷血症的碳酸乙酯，如果获得批准， 用于在美国商业上市。
2024年3月13日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议 ，根据该协议，我们同意以私募方式发行和出售我们的5万股B系列 可转换优先股，面值每股0.001美元，收购价为1,000美元，初始转换价为每股1.00美元，总收购价为5,000万美元。
未来的资金需求
自成立以来，我们已经蒙受了净亏损。 在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为2,090万美元，我们预计 未来时期将出现大量额外亏损。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为8,550万美元。
我们预计 未来将继续蒙受损失，并且将来将被要求筹集额外资金，以完成我们的临床试验，开展产品开发计划 ，并打入市场销售我们的产品。我们相信，我们将继续通过可能的 股权发行、债务融资、企业合作或其他方式获得资本资源。无法保证我们能够按我们可接受的条件及时或根本没有获得额外的 融资。如果我们无法获得额外资金，我们可能被要求 削减任何新产品或现有产品的临床试验和开发，并采取额外措施减少开支，以节省 足以维持运营和履行义务的现金。根据我们目前的支出水平，我们认为 我们有足够的资源，因此对于我们在这些财务报表发布之日起至少一年 内继续运营的能力不容置疑。
35
我们预计我们将需要筹集大量 额外资金，其要求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们当前候选产品和未来候选产品的药物发现工作、临床前开发活动、实验室测试和临床试验的范围、时间、进展速度和成本； |
| ● | 我们决定开展的临床项目的数量和范围； |
| ● | 为我们当前的候选产品和未来候选产品做准备和接受监管审查的成本、时间和结果； |
| ● | 开发和商业制造活动的范围和成本； |
| ● | 与将我们当前的候选产品和未来的候选产品商业化相关的成本和时间（如果它们获得市场批准）； |
| ● | 我们在多大程度上收购或许可其他候选产品和技术； |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用； |
| ● | 我们以优惠条件建立和维持合作的能力（如果有的话）； |
| ● | 我们努力加强运营系统以及吸引、雇用和留住合格人员的能力，包括支持开发我们当前候选产品和未来候选产品的人员，以及最终在 FDA 批准后销售我们的产品； |
| ● | 冠状病毒疫情对我们业务运营的影响（如果有）； |
| ● | 我们获得资本的能力； |
| ● | 我们对运营、财务和管理系统的实施；以及 |
| ● | 与上市公司相关的成本。 |
与开发我们当前任何候选产品或未来候选产品相关的任何这些变量或其他 变量的结果发生变化都可能显著改变 与开发该候选产品相关的成本和时间。此外，我们的运营计划将来可能会发生变化， 我们将继续需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。 如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭遇稀释。我们 参与的任何未来债务融资都可能对我们施加额外的契约，限制我们的运营，包括限制我们承担留置权或 额外债务、支付股息、回购普通股、进行某些投资或参与某些合并、合并或资产出售交易的能力。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含对我们或我们的股东不利的条款。
我们可能无法按照 可接受的条件或根本无法获得足够的资金。我们未能在需要时筹集资金可能会对我们的财务状况和 我们推行业务战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能被要求推迟、减少、 或终止我们的部分或全部开发计划和临床试验，或者我们还可能被要求向他人出售或许可我们在某些地区或适应症中我们希望自己开发和商业化的候选产品 的权利。如果我们 被要求签订合作和其他安排以补充资金，我们可能不得不放弃某些限制 我们开发和商业化候选产品的能力的权利，或者可能有其他不利于我们或股东的条款， 这可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。
36
关联方应付款
2023年2月，公司从股东 那里收到了21万美元的预付款。公司在2023年3月偿还了欠股东的21万美元款项外加应计利息。
现金流摘要
下表列出了以下每个时期的主要现金来源 和现金用途（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (3,920 | ) | $ | (6,456 | ) | ||
| 投资活动 | - | (6 | ) | |||||
| 筹资活动 | 27,797 | 45,691 | ||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | $ | 23,877 | $ | 39,229 | ||||
来自经营活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为650万美元。用于经营活动的现金主要用于开发资金 与我们的候选药物相关的成本、劳动力成本、咨询服务以及投资者关系、 合规和法律服务方面的其他公司支出。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为390万美元。用于经营活动的现金主要用于开发资金 与我们的候选药物相关的成本、劳动力成本、咨询服务以及投资者关系、 合规和法律服务方面的其他公司支出。
来自投资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为6,000美元，这要归因于为我们的公司办公室购买家具和固定装置。
在截至2023年3月31日的当前三个月中，没有类似的固定资产购买 。
来自融资活动的现金流
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为4,570万美元，这主要是由于我们在2024年3月13日 13日签署的私募融资协议。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为2780万美元，这主要是由于我们在2023年3月3日 3日签署的私募融资协议。
37
关键会计政策、重要判断和估算值的使用
我们的财务报表 是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。编制这些财务报表 要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的 或有资产和负债的披露以及在报告 期内发生的列报费用。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在 情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的依据，这些因素从其他来源看不出 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。 我们认为我们的关键会计政策和估算与收入、研发、股票薪酬、债务和权益分类以及权证负债有关。在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年12月31日的年度相比，我们的关键 会计政策和估算没有其他重大变化。 以下政策代表我们的关键会计政策。
收入确认
我们实施了 ASC 606 “与客户签订合同的收入 ”。这包括根据新收入标准中提供的五步模型制定新政策、持续的 合同审查要求以及收集为披露提供的信息。当承诺商品的控制权移交给交易对手时，我们确认来自产品销售或服务 的收入，其金额反映了我们 为换取这些商品和服务而预计有权获得的对价。为了实现这一核心原则，我们采用以下五个步骤：确定 与客户签订的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易 价格分配给合同中的履约义务，并在履行履约义务时确认收入。
债务和股权分类
结合2023年3月A-1系列优先股的发行以及2024年3月发行的B-1系列优先股，我们最初将 优先股记作临时股权或夹层股票。A-1系列和B-1系列优先股不属于ASC 480的 范围， 区分负债和权益，不包含任何需要分叉的嵌入式衍生物，且未被归类为负债。但是，由于A-1系列和B-1系列优先股在发行时可在 发生不完全由我们控制的事件时偶然赎回，因此它们最初必须归类为夹层股权，并按收到的净收益金额计量 。由于A-1系列和B-1系列优先股目前不可赎回或不可能成为 可赎回，因此无需进行后续调整。
认股证负债
在发行A-1系列优先股（见 注释10）的同时，我们自2023年3月3日起确定了认股权证负债，代表A-1系列优先股转换后可能发行的认股权证的公允价值，经 股东批准。由于某些不在公司控制范围内的赎回条款，我们在资产负债表上将这些认股权证列为负债（根据 和 ASC 480）。 认股权证负债最初按公允价值计量，从而产生相关优先股融资 安排的隐含折扣（被视为部分抵消A-1系列优先股账面价值），并在每个报告期按公允价值 重新计量。认股权证负债公允价值的变化在每个时期的收益中确认。认股权证 负债使用第三级公允价值输入来衡量。有关认股权证负债和相关估值的描述，请参阅附注12。
研究和开发
当发生与候选产品的设计、开发和测试以及收购候选产品 候选产品或化合物相关的 研发相关的费用时，我们会承担费用。研发费用包括为代表我们开展某些研发 活动而向第三方支付的费用、咨询费用、实验室用品费用、产品购置和许可成本、某些工资和 人事相关费用，包括工资和奖金、员工福利成本和我们的研究 和产品开发员工的股票薪酬支出以及分配的管理费用，包括信息技术成本和公用事业以及根据以下规定发行股票的费用反稀释购买知识产权与开发技术中的条款。我们将内部和外部研究以及 开发费用按实际发生时支出。
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股票薪酬
我们对向员工和非雇员支付的所有 基于股份的款项进行股票薪酬核算，方法是估算发放当日的公允价值，并以直线方式确认必要服务期内的薪酬 支出。我们认可与股票薪酬相关的没收行为 。我们使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的公允价值。Black-Scholes模型要求输入 主观假设，包括预期的普通股波动率、预期的股息收益率、预期期限和无风险 利率。
乔布斯法案会计选举
2012年4月5日，《就业法》颁布。 《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。
我们选择利用《乔布斯法案》为新兴成长型公司提供的延长 过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到 这些准则适用于乔布斯法案规定的私营公司为止。因此，我们的财务报表可能无法与因遵守新的或修订的会计准则而遵守上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。
在 JOBS 法案规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括但不限于 (i) 根据 萨班斯-奥克斯利法案第 404 (b) 条提供有关我们对财务报告的内部控制的审计师认证报告，以及 (ii) 遵守上市公司会计监督委员会（“PBR”）通过的要求 CAOB”) 关于审计师财务报表报告中关键审计事项的沟通。我们将一直是 “新兴 成长型公司”，直到 (i) 年总收入达到或超过12.35亿美元的财年的最后一天；(ii) 首次公开募股 完成五周年之后的财年最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。
最近的会计公告
有关更多信息，请参阅本季度报告 其他地方的财务报表附注 2 中标题为 “重大 会计政策摘要——近期会计声明” 的章节。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有 ，目前也没有美国证券交易委员会规则所定义的任何资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 提供此商品所需的信息。
第 4 项。控制和程序
截至本10-Q表季度报告 所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层 的监督和参与下，对我们根据《交易法》第13a-15条设计和运营披露 控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估，首席执行官兼首席财务 官各自得出结论，我们的披露控制和程序未能有效提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，并且此类信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官官员，以允许及时就 要求的披露做出决定的方式。
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在评估我们对财务报告的内部 控制的有效性时，我们的管理层使用了Treadway 委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——2013年综合框架》中规定的标准。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官根据下述重大缺陷的存在确定，截至2024年3月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部 控制。具体而言，我们缺乏足够数量的具有适当 水平的会计知识、培训和经验的专业人员，无法适当地分析、记录和及时、准确地披露会计事项 ，同时保持适当的职责分工。没有这些专业人员，我们就无法设计和维护正式的会计政策、 程序和控制措施，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括对 账户对账和日记账分录的编制和审查的控制。
由于缺乏足够的人员和专业知识 处理不寻常或不经常使用的会计主题的交易， 导致监督不足， 对用于编制财务报表的某些信息的审查和批准不足，也没有维持有效的控制措施来充分 监控和审查重大交易，以确保财务报表的完整性和准确性。这些控制缺陷虽然严重程度各不相同，但却导致了控制环境的实质性弱点。如果一个或多个重大缺陷持续存在，或者如果我们 未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，我们准确报告财务业绩的能力 可能会受到不利影响。
上述重大缺陷并未导致 对我们先前发布的财务报表进行重大错报，但是，它可能导致我们的账户余额错报 或披露，从而导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，这种情况无法防止 或被发现。
管理层正在采取措施纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。为了解决这些问题，我们计划雇用更多的人员。具体而言， 管理层有：
| ● | 增加了会计人员的数量； |
| ● | 聘请第三方专家协助管理层进行涉及复杂或不经常使用的会计处理的分析和结论；以及 |
| ● | 聘请第三方专家协助管理层完成全面的风险评估，以识别、设计和实施控制活动。 |
此外，管理层正在采取措施审查 并加强业务政策、程序和相关的内部控制，以实现业务流程的标准化。
我们预计将在2024年底 之前完成补救工作。我们预计将承担额外费用来弥补这一弱点。
财务 报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制 没有任何变化，这些变化与截至2024年3月31日的季度中进行的评估有关 对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生了重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前不是任何重大法律 诉讼的当事方，我们不知道有任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响 的针对我们的未决或威胁的法律诉讼。在正常业务过程中，我们可能会定期成为各种待处理或 威胁的法律诉讼和索赔的对象。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼 或索赔都可能对我们产生不利影响，而且 无法保证会获得有利的结果。管理层认为，我们在截至2024年3月31日的财务 报表中已就此类事项做出了足够的准备。
第 1A 项。风险因素
与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格中披露的风险 因素相比，没有任何实质性变化。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
不适用
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条要求对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 《交易法》第13a-14（a）/15d-14（a）条要求对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 节的要求，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告， 因此于2024年5月13日获得正式授权。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ Shalabh Gupta | 首席执行官、总裁兼董事长 | 2024年5月13日 | ||
| Shalabh Gupta | （首席执行官） | |||
| /s/ 约翰·汤森 | 首席财务官 | 2024年5月13日 | ||
| 约翰·汤森 | （首席财务和会计官） |
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