美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告) 1934 年《证券交易法》的

在截至的季度期间 3月31日 2024

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号 1-4383

ESPEY MFG. & ELECTRONICS

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

鲍尔斯顿大道 233 号, 萨拉托加 斯普林斯, 纽约12866

（主要行政人员 办公室的地址）

518-245-4400

（注册人的电话 号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条 注册的证券

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月 （或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。

☒ 是的 ☐ 没有

用复选标记表示注册人 在过去的 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交和发布的所有互动日期文件。

☒ 是的 ☐ 没有

用复选标记表示注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司：

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 （定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是 ☒没有

2024 年 5 月 10 日，有 2,732,762注册人 普通股的已发行股份，面值为0.33-1/3美元。

ESPEY MFG. & ELECTRONICS

10-Q 表季度报告

I N D E X

第一部分：财务信息

ESPEY MFG. & ELECTRONICS

资产负债表

2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 6 月 30 日

所附附附注是财务报表的组成部分。

ESPEY MFG. & ELECTRONICS

综合收益表（未经审计）

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月和九个月

所附附附注是财务报表的组成部分。

Espey 制造电子株式会社

股东权益变动表（未经审计）

截至2024年3月31日的三个月

所附附附注是财务报表的组成部分。

Espey 制造电子株式会社

股东权益变动表（未经审计）

截至2024年3月31日的九个月

所附附附注是财务报表的组成部分。

Espey 制造电子株式会社

股东权益变动表（未经审计）

截至2023年3月31日的三个月

所附附附注是财务报表的组成部分。

Espey 制造电子株式会社

股东权益变动表（未经审计）

截至2023年3月31日的九个月

所附附附注是财务报表的组成部分。

ESPEY MFG. & ELECTRONICS

现金流量表（未经审计）

截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月

所附附附注是财务报表的组成部分。

ESPEY MFG. & ELECTRONICS

财务报表附注 （未经审计）

第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

Espey Mfg. & Electronics Corp. (“Espey”) 是一家电力电子设计和原始设备制造 (OEM) 公司，在开发和提供用于军事和恶劣环境应用的高度 产品方面有着悠久的历史。设计、制造和测试是在我们位于纽约萨拉托加斯普林斯鲍尔斯顿大道 233 号的 150,000 多平方英尺的工厂进行的。根据经修订的1934年《证券交易法》规定的报告要求，Espey被归类为 “小型申报公司” 。Espey的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所公开交易 ，代码为 “ESP”。

Espey 于 1928 年在纽约 成立后开始运营。我们通过使用先进和 “尖端” 的电子技术设计 和制造新的和改进的产品，努力保持作为高功率能量转换和变压器解决方案领导者的竞争力。

Espey 已获得 ISO 9001:2015 和 AS 9100:2016 认证。 我们的主要产品是电源、电源转换器、滤波器、电源变压器、磁性元件、配电设备、 UPS 系统、天线和大功率雷达系统。这些产品的应用包括交流和直流机车、船载电源、 舰载雷达、机载动力、地面雷达和地面移动电源。

Espey 服务包括按规格设计和开发、 按印刷制造、设计服务、设计研究、环境测试服务、金属加工、涂装服务以及自动测试设备的开发 。Espey是垂直整合的，这意味着该公司生产单个组件（包括电感器）， 填充印刷电路板，制造金属制品、油漆、电线，在机械、电气和 环境方面对物品进行资格认证和全面测试。部分制造和测试过程不时分包给供应商。

该公司主要通过 自己的直销组织和外部销售代表来销售其产品。向大型工业制造商 和国防公司、美国政府、外国政府和主要的外国电子设备公司招揽业务。Espey 也在美国国防部的合格承包商名单上。我们直接与国防部寻求主要合同 的机会，通常由国防部采购机构自动招标，以满足他们属于公司生产的主要产品类别的 需求。Espey 以 Espey Mfg. & Electronics Corp. 的名义与联邦政府签订了笼子代码 20950

公司生产 的所有类别的产品都存在竞争，从最大的电子公司的部门到许多小公司。该公司的销售额不代表其任何类别产品的行业市场份额 。军事和工业性质的电子产品 的主要竞争方法除其他因素外，包括价格、产品性能、特定公司的经验 及其此类产品的交易历史。

我们的业务不是季节性的。但是，我们的业务集中在铁路行业、军事应用和工业应用设备上，以及我们的客户集中 使我们面临持续的相关风险。这些风险包括但不限于铁路 行业对电力供应的需求波动、对美国政府和外国政府拨款的依赖、计划分配、 政府为方便起见可能终止订单，以及我们的客户 开展业务的行业领域的总体实力。

未来的采购需求支持军队和 铁路行业继续推动竞争。我们的许多竞争对手已经并将继续积极投资于前期 产品设计成本，并接受较低的利润率作为维持现有业务和提高市场份额的战略手段。 这继续给我们当前产品的定价带来压力，并降低了我们一些新业务的利润率。 为了有效竞争新业务，在某些情况下，我们投资了前期设计成本，从而降低了初始盈利能力 作为采购新的长期计划的一种手段。作为我们战略的一部分，我们调整定价以实现平衡，这使得 我们俩都能保留重复计划，同时在新计划的竞标中更具竞争力。

我们的销售策略包括在任何给定财政年度确定并获得 多份新的工程设计和开发合同，以确保我们的工程人员得到最佳利用 ，此外还包括为先前内部设计的产品争取后续生产奖励，以及为打印 机会提供新的或后续制造的机会。该公司的目标是这些计划和机会，这些计划和机会将在随后 年内产生未来的长期产量。我们不时接受与工程设计研究相关的工作。虽然不太可能在短期内获得后续订单，但 这使我们在未来的奖项上具有竞争力，并扩大了我们的工程团队的技能。

截至2024年3月31日，积压总量为8,420万美元， 其中包括来自五个重要客户的约5,450万美元，而截至2023年3月31日的积压量为8,210万美元，其中包括来自六个重要客户的约6,630万美元的 。公司的待办事项总额表示根据公司合同将要完成的工作的预计剩余销售额 。除330万美元外，截至2024年3月31日的积压订单已全部到位，这是 来自单一客户的连续多年期订单。尽管无法保证未来的预算和拨款将为个别项目提供 资金，但管理层仅将那些根据计划状态和与客户的讨论认为可能获得 资金的项目纳入未注资的待处理项目。合同可能会被修改、变更或取消，公司将这些变更视为可能和可估计 。公司会评估任何范围修改的影响，并将在信息 已知和可估计的情况下调整储量。

管理层预计，2024财年的收入 将高于2023财年的收入，并预计2024财年的每股净收益将高于2023财年的每股净收益 。销售波动可能发生在可比财政期间，这是产品 组合的直接结果，直接受合同价值、工作范围和合同 交付时间表等公司订单的具体合同条款的影响。

电力电子 行业在多个制造领域的增长和持续需求，加上全球事件影响导致的供应链中断， 给某些电子元件的供应造成了波动和不可预测性，在某些情况下，还继续造成行业 短缺。这些供应链中断，包括交货时间延长和零件报废，继续影响我们的生产，但是， 我们能够更好地管理这些因素，并将交货时间充分考虑在内部计划时间表和新客户报价中。 这些短缺可能会继续影响我们支持客户日程需求的能力，因为在某些情况下，这些组件 的交货时间已从现成延长到将近一年或更长时间的等待时间。我们将继续与客户 合作，以减轻对我们满足其要求的能力的任何不利影响。这些问题如果持续存在，可能会导致我们错过预计的 交货日期。通货膨胀成本预计将继续，但预计不会对2024财年 财年的营业收入产生重大影响。

劳动力队伍保持稳定。管理层继续 密切监控劳动力需求，以支持我们的销售积压和计划交付计划。由于某些职位需要特定的技能，而且寻找 工作的员工普遍较少，因此某些职位的招聘时间仍然较长 仍然面临着挑战。当地地理区域的失业率低于全国平均水平。在可能的情况下，公司继续 提供在职培训，并在必要时继续在当地以外地区招聘人员。再加上供应链的限制， 未来不可预见的劳动力中断可能会延迟发货，导致我们的积压配送预测无法实现， 的营业收入也会降低。

将工程项目待办事项 成功转换为销售在很大程度上取决于我们工程设计工作的执行和完成。出现技术 或日程安排延迟的情况并不少见，这种延迟是由设计复杂性、具备必要专业知识的人员 的可用性以及在不同阶段获得客户批准的要求等原因造成的。技术和进度延误以及原材料成本增加可能导致的成本超支 可能会对将待办事项转化为 销售的时机或此类销售的盈利能力产生负面影响。当前积压项目中已有资金和无资金部分的工程项目总计 950万美元。

尽管我们此前报告的预期，即2024财年的新订单将超过2023财年的新订单，但与某些客户的长期谈判可能会导致一些预期的订单在下一财年完成。由于竞争和 产品成本等市场因素影响毛利率，管理层将继续评估我们的销售策略、就业水平和设施 成本。

2024财年前九个月收到的新订单约为2780万美元，而2023财年前九个月收到的新订单为3,260万美元。 目前预计，在截至2024年6月30日的 财年中，至少有1,080万美元的订单将得到填补，包括2024年3月31日的积压订单，但要受上述因素的影响。最低1,080万美元不包括任何货物，这可能是根据随后在截至2024年6月30日的财政年度收到的订单发货的。

除了积压的项目外，公司目前 还有大量机会，截至2024年5月6日，总额约为8400万美元，用于重复和新项目. 出色的报价包括各种新的和以前制造的电源、变压器和子组件。但是， 无法保证公司会收购上述任何预期订单，其中许多订单受美国国防开支的分配 和影响国防工业的因素的影响。

公司业务的很大一部分 是生产军事和工业电子设备，供美国和外国政府以及某些工业客户使用。 截至2024年3月31日的三个月期间，对四个重要客户的净销售额占公司总销售额的79％。截至2023年3月31日的三个月期间，对两个重要客户的净销售额占公司总销售额的60％。截至2024年3月31日的九个月期间，对四个重要客户的净销售额占公司总销售额的74％。截至2023年3月31日的九个月期间，对四个重要客户的净销售额占公司总销售额的73％。失去其中一个客户或与这些客户相关的计划，或者客户要求延期交付 可能会对公司产生重大影响。

从历史上看，在任何给定财年，少数客户占公司总销售额的很大比例 。管理层继续与 现有和新客户一起寻找机会，总体目标是降低销售集中度，减少对特定计划单一 主要产品的过度依赖，并最大限度地减少单个重要客户流失的影响。鉴于我们 业务的性质，我们认为，就客户和订购的产品类别而言，我们现有的销售订单积压相当多样化。

关键会计政策与估计

管理层认为，我们最关键的会计政策 包括合同的收入确认和成本估算。

收入

我们的大部分销售来自国防公司、国防部、美国政府其他机构和外国政府的军事 合同， 用于设计、开发和/或制造产品。类似服务的销售额也来自工业制造商。 我们根据固定价格合同提供产品以及设计和开发服务。根据固定价格合同，我们同意以预先确定的价格执行 指定的工作。如果我们的实际成本与谈判价格时所依据的估计有所不同， 我们将产生或多或少的利润或可能蒙受损失。

我们对与客户的合同进行核算 获得协议各方的批准，确定了双方的权利，确定了付款条件，合同 具有商业实质内容，并且有可能收取该实体有权获得的几乎所有金额以换取将转让给客户的货物 或服务。我们会在每份合同开始时对其进行评估，以确定是否应将其与其他合同合并。在做出这一决定时，我们会考虑诸如两份或更多份合同是谈判的 并同时或接近同时执行，还是根据总体利润目标进行谈判。

我们在签订时评估每份 合同中承诺的产品或服务，以确定是否应将合同视为具有一项或多项履约义务。在确定履约义务时需要作出重大的 判断。我们根据根据合同提供的产品或服务预计获得的对价 来确定每份合同的交易价格。每项履约义务的交易价格 基于每项履约义务所依据的产品或服务的估计独立销售价格。受《联邦收购条例》(FAR) 约束的合约的交易价格 通常基于估算成本加上合理的利润 利润率。

我们根据合同装运条款（通常是运输 点）对取得的成果和达到的里程碑或交付的单位的评估，使用基于 的输出方法来确认收入。

库存

原材料的估值以成本 （平均成本）或可变现净值中的较低值。通过分析 预计需求、现有库存、销售水平、市场状况和其他信息，定期审查流动缓慢和过时库存的余额。根据此分析， 减少了库存余额。

与在建合同 和在建工作相关的库存工作按实际生产成本进行估值，包括迄今为止产生的工厂管理费用。合同成本包括材料、 分包成本、人工和间接费用分配。在制品是指向先前出售或为满足未来预期订单而购买或生产的备件和零件及其他库存物品 。 当合同损失的存在变得可能和可以估计时，就为合同损失编列了准备金。合同损失准备金包含在公司资产负债表上的其他应计 支出中。根据合同交付的单位的成本基于所有预计生产单位的预计 平均成本。某些合同的期限预计将超过十二个月。

合同完成时的总成本估算 受许多变量的影响，这些变量涉及合同成本和对完成合同的时间长度的估计。鉴于 上述估算过程和判断的重要性，如果在估算过程中根据情况变化使用不同的假设，则记录的预期 销售和合同成本可能会有重大差异。当 确定预期销售价值或估计成本的变化时，该变化将反映在当期收益中。

合同负债

合同负债包括预付款和超过确认收入的 账单。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净销售额分别为8,254,653美元和9,809,616美元，下降了15.9％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，净销售额与 相当，总销售额分别为27,125,408美元和27,249,520美元，下降了0.5％。通常，销售波动可能发生在可比财政期 ，这是产品组合的直接结果，直接受下达的公司订单的具体合同条款的影响，包括合同 价值、工作范围和合同交付时间表。

在截至2024年3月31日的三个月中，销售额与去年同期相比下降 的主要原因是（i）本报告期内几份印刷合同的出货量与去年同期相比大幅减少或没有销售；（ii）与去年同期类似产品销售相比，用于AESA雷达计划的 产品的出货量有所减少。这些下降被以下方面的 销售额增长部分抵消：(i) 一份为期多年的变压器大型磁性合约的出货量，以及 (ii) 配电面板的大额后续订单 的出货量。

在截至2024年3月31日的九个月中，销售额与去年同期持平。销售额增长的主要原因是（i）配电 面板的大额后续订单的销售，（ii）一份为期多年的变压器大型磁性合约的出货量增加，（iii）一份新的工程开发 合同的销售，该合同在前一时期没有可比的销售额，以及（iv）一次性生产的印刷单元的发货，其中 在去年没有销售。这些增长在一定程度上被以下因素所抵消：（i）由于合同规定的交付日期，与单个客户的配电变压器系列 相关的合同的销售额下降；（ii）几份按印刷制的合同 在本报告期与去年同期相比销售量明显减少或没有销售；（iii）大型工程设计和生产合同在本期没有销售 去年，其销售额与工程设计 可交付成果相关。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，毛利分别为2,064,191美元和1,973,429美元。 同期毛利占销售额的百分比分别约为25.0％和20.1％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的毛利分别为7,452,143美元和6,046,293美元。 同期毛利占销售额的百分比分别约为27.5％和22.2％。

与去年同期相比， 截至2024年3月31日的三个月 的毛利润增长主要是由于（i）产品组合，（ii）由于本财年第二季度收到了额外的合同资金，与大型变压器合同相关的出货利润率有所提高， 和（iii）特定于上一期间，毛利受到某一br产生的重大意外成本的负面影响} 由于电力供应的不可预见的复杂性，固定价格的工程设计合同设计以及由于零件过时或交货时间异常长而导致的mil-spec 级零件在市场上不可用。本季度 毛利润的改善在一定程度上被以下因素所抵消：（i）工程开发工作产生的成本，以及（ii）由于制造的复杂性、 零件的交货时间和生产成本的上涨，与最后一单元的印刷合同在完工前可能被取消。

截至2024年3月31日的九个月毛利润与去年同期相比增长的主要原因是（i）产品组合，（ii）由于本财年第二季度获得了额外的合同资金，与大型变压器合同相关的出货利润率提高， （iii）配电面板的大量后续订单销售额增加，该订单在上一年销售额微乎其微，这是由于上一年产生的 成本对毛利产生了负面影响，因为这些成本与最初的工程和设计工作， 和 (iv) 特定于前一时期，毛利受到某一固定价格 的电力供应工程设计合同产生的巨大意外成本的负面影响，这是由于设计的不可预见的复杂性以及零件报废或交货时间异常长导致市场上无法提供军用规格认证部件 。本季度毛利 的改善被以下因素部分抵消：（i）工程开发工作产生的成本，以及（ii）由于制造的复杂性、 零件的交货时间和生产成本的上涨，与最终一套待印刷合同的相关成本可能会在完工前取消。

决定 总利润和净收入变化的主要因素是整体销售水平和产品组合。与仍处于工程开发阶段或生产初期阶段的产品相比，成熟产品和印刷合同的毛利润通常更高。就后者的 而言，公司可能会签订所谓的 “损失合同”，主要是工程设计合同 ，公司投资这些合同的目的是发展未来的产品销售。在任何给定的会计期内，利润率较高的计划和不太成熟的计划之间的产品 出货量以及与亏损合同相关的支出组合都会对毛利和净收入产生重大影响 。

截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为971,220美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了43,519美元。截至2024年3月31日的九个月中，销售、 一般和管理费用为3,044,591美元，与截至2023年3月31日的 九个月相比增加了315,891美元。与 2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月支出减少主要与非雇员销售代表相关的外部销售成本降低、会议和 培训成本的减少部分被包括新业务发展员工在内的员工薪酬成本的增加所抵消。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的九个月中， 的支出增加主要与员工 薪酬成本的增加有关，其中包括一名新的业务发展员工。此外，在较小程度上，与差旅费用、招聘费用和出货运费相关的费用增加。这些 的增长被与非员工销售代表相关的公用事业和外部销售成本的减少部分抵消。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他收入分别为184,821美元和145,810美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，其他收入分别为513,158美元和 231,926美元。在截至止的三个月和九个月中，利息收入的增长主要是由于投资证券的增加和利率的提高所致 的利息收入增加。利息收入是投资水平 和通常倾向于保守的投资策略的函数。

截至2024年3月31日的 三个月和九个月中，公司的有效税率分别约为19.2％和20.3％，而截至2023年3月31日的三个月和九个月的有效税率分别为21.5％和21.6％。2024财年的有效税率低于法定税率，这主要是由于 从分配股票支付的ESOP股息中获得的收益以及外国衍生的无形收入的收益，部分抵消了与激励性股票期权相关的 永久差异。2023财年的有效税率高于法定税率 税率，这主要是由于用于账面目的的激励性股票期权支出存在永久差异，而出于税收目的不可扣除 。今年，由于公司股息暂停至2023年2月， 没有从分配股票的ESOP股息中获得任何收益。在截至2024年3月31日的三个月和九个月期间，有效税率低于上年 ，这主要来自分配股票的ESOP股息、来自外国衍生无形收入的更大收益 以及与去年同期相比 行使激励性股票期权所产生的收益。

截至2024年3月31日的三个月，净收益为1,031,930美元，合0.41美元，基本和摊薄后每股收益为0.40美元，而截至2023年3月31日的三个月，净收益为867,288美元，基本 和摊薄后每股收益为0.35美元。截至2024年3月31日的九个月净收益为3,921,844美元，合1.58美元， 每股基本收益和摊薄后净收益为1.56美元，而截至2023年3月31日的九个月中，基本和摊薄后每股收益为2781,596美元，合1.13美元。在截至2024年3月31日的三个月中，净收入的增长主要是由于毛利增长和 利息收入的增加，但部分抵消了上文讨论的所得税准备金的增加。在截至2024年3月31日的九个月中， 净收入的增长主要来自毛利的增加和利息收入的增加， 被销售、一般和管理费用的增加以及所得税准备金的增加部分抵消， 上面讨论了所有这些 。

流动性和资本资源

公司的营运资金是衡量其业务流动性的适当 指标，在过去的两个财政年度中，公司尽可能使用经营活动产生的现金流以及必要时从现有现金和投资中获得的现金流为其所有业务提供资金 。在过去的两个财政年度中，公司没有借入 任何资金。如有必要，管理层已提供3,000,000美元的信贷额度，以帮助为进一步的增长或流动的 资本需求提供资金，但预计在可预见的将来不会需要任何借入资金。截至2024年和2023年3月31日，未偿备用信用证协议中的或有负债 合计为零。现有的信贷额度已延长 ，并将于2025年2月28日到期。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，该公司的营运资金分别约为 3660 万美元和 3,230 万美元。公司有时可能需要应ESOP参与者的要求以公允市场价值回购股票 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中，公司 没有回购ESOP持有的任何股票。根据公司董事会的现有授权，自2024年3月31日起，管理层有权额外购买783,460美元的公司股票。

下表显示了所示财政年度的现金 流量信息摘要：

经营活动提供的净现金在不同时期之间会波动 ，这主要是由于销售额和净收入、所得税准备金、收取应收账款 的时机、购买库存和支付应付账款的差异。与上年相比，经营活动 提供的现金增加主要与净收入的增加、预付费用和其他流动资产的减少、 应付账款和其他应计费用的增加（被合同负债的减少部分抵消）以及贸易 应收账款的增加有关。在截至2024年3月31日的九个月中，用于投资活动的净现金与2023年同期 相比有所增加，这是由于投资证券与去年同期相比有所增加，此外还增加了房地产、 厂房和设备，但部分被拨款奖励的收益所抵消。截至2024年3月31日的九个月中 用于融资活动的现金主要与普通股股息支付有关，部分抵消了行使股票期权的收益。 公司目前认为，运营产生的现金流以及必要时来自现金和现金等价物的现金流将足以满足其在可预见的将来的长期资金需求。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，公司分别花费了4,501,997美元和178,513美元用于工厂改善和新设备，其中4,294,632美元和38,650美元分别获得了补偿或有资格根据 公司获得的不超过740万美元的补偿金获得补偿。该公司获得的奖项旨在支持设施和资本设备升级，以进行 美国海军的测试和资格认证。该资助奖励是海军改善和维持水面战斗工业 基地的投资的一部分。该公司在2024财年为新设备和工厂改善编列了约30万美元的预算，根据获得的 拨款，不可报销。这些支出中的大部分将用于保持市场竞争力和满足当前合同的需求 。

出于私人 “安全港” 条款之目的的警示声明

1995 年证券诉讼改革法案

本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 。“相信”、“预期”、“打算”、“ ” 目标”、“期望” 等术语可以识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 代表了公司当前对未来事件的预期或信念。这些陈述所涵盖的事项 存在某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中列出的业绩存在重大差异， 包括公司对及时开发、推出和客户接受新产品的依赖、竞争的影响 和价格侵蚀的影响、供应和制造限制、客户潜在的新订单、网络或其他安全威胁的影响 或其他业务中断，通货膨胀压力对美国经济和我们的运营以及其他风险 和不确定性。上述清单不应解释为详尽无遗，公司不承担任何义务 随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，或反映 发生的预期或意外事件。公司谨提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述 ，这些陈述仅代表截至发表之日。

第 3 项。关于 市场风险的定量和定性披露

根据美国证券交易委员会第12b-2条 的定义，该公司是一家规模较小的申报公司。根据S-K法规第305条 305项向小型申报公司发行人提供的豁免，即市场风险的定量和定性披露，公司无需提供该项目的信息 。

第 4 项。控制和程序

(a) 公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官 的参与下，对截至本10-Q表季度报告 所涵盖期末 的披露 控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）的有效性进行了评估。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时已经生效。

(b) 在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制 没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分：其他信息和签名

我们是正常业务过程中不时出现的各种诉讼事务 和索赔的当事方。尽管无法肯定地预测此类问题的结果 ，但我们认为此类问题的最终结果不会对我们的业务、财务 状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。目前，没有悬而未决的事项。

根据董事会的现有授权，从2024年3月31日起，公司可以回购高达783,460美元的 普通股。在截至2024年3月 31日的季度中，没有回购任何股票。

没有

不适用

没有

S I GO N A TO U R E S

根据 1934 年《证券交易法》的要求， 注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。

日期：2024 年 5 月 13 日