美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
或
对于
会计年度结束
或
或
需要此空壳公司报告的事件日期
对于 的过渡期 到
佣金
文件编号:
(注册人在其章程中明确规定的名称)
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
(公司或组织的管辖权 )
中华人民共和国
(主要执行办公室地址 )
电话:
电子邮件:
中华人民共和国
(Name, 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人的地址)
根据《法案》第12(b)节登记或待登记的证券。
无 | ||
(班级名称) |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
每个班级的标题是什么 | 交易符号 | |
* | 不用于交易,而仅限于与美国存托股票在 . |
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券 。
无 | ||
(班级名称) |
指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 :
A类普通股,每股面值0.00001美元 | ||
B类普通股,每股面值0.00001美元 |
如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是
用复选标记表示注册人(1)和(2)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,
和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
在过去12个月内(或在注册人被要求
提交此类文件的较短时间内),请勾选
注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互式数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | |
新兴成长型公司 |
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
† | 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则 | 其他☐ |
如果 在回答上一个问题时勾选了“其他”,请勾选标记指明 注册人选择遵循的财务报表项目。 项目17项目18
如果
这是年度报告,请勾选标记指明注册人是否是空壳公司(定义见《交易所法》第12 b-2条)。是的否
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分销证券后,通过勾选标记来验证注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(d)条要求提交的所有文件和报告。是否
目录表
引言 | II |
前瞻性陈述 | XX |
第一部分 | 1 |
项目1.董事身份, 高级管理人员和顾问 | 1 |
项目2.报价统计 和预期的时间表 | 1 |
项目3.关键信息 | 1 |
项目4.有关 的信息 公司 | 56 |
项目4A.未解决的工作人员 评论 | 84 |
项目5.运营和财务 回顾与展望 | 85 |
项目6.董事、高级 管理层和员工 | 108 |
项目7.主要股东 暨关联交易 | 116 |
项目8.财务信息 | 120 |
项目9.报价和清单 | 121 |
项目10.补充信息 | 121 |
项目11.定量和 关于市场风险的启发性披露 | 129 |
项目12. 的描述 股票证券以外的证券 | 130 |
第II部 | 132 |
项目13.失败,股息 拖欠和除名 | 132 |
项目14.材料修改 证券持有人的权利和收益的使用 | 132 |
项目15.控制和程序 | 132 |
第16项。[已保留] | 134 |
项目16 A.审计委员会 金融专家 | 134 |
项目16B。道德准则 | 134 |
项目16 C。主要会计师 费用和服务 | 134 |
项目16 D。豁免 审计委员会的上市标准 | 134 |
项目16 E。购买 发行人和关联买家的股票证券 | 135 |
项目16F。更改注册人的认证会计师 | 135 |
项目16G。公司治理 | 135 |
第16H项。煤矿安全信息披露 | 135 |
项目16I。有关阻止检查的外国司法管辖区的信息披露 | 135 |
项目16J内幕交易政策 | 135 |
第 项16K网络安全 | 135 |
第三部分 | 137 |
项目17.财务报表 | 137 |
项目18.财务报表 | 137 |
项目19.展览 | 137 |
i
引言
除非我们另有说明,且仅为本年度报告的目的:
● | “美国存托凭证”是指美国存托凭证,如果发行,则证明美国存托凭证; |
● | “美国存托股票”是指美国存托股票,每股代表三股A类普通股; |
● | “受影响的实体”是指受本实施细则影响的中学和持有此类中学机构或中学项目的实体, 列于“第四项.公司-C组织结构信息”; |
● | “关联单位”是指第一高中教育集团集团有限公司根据上下文通过合同安排控制和整合的单位, 包括长春教育控股集团有限公司或长春教育、其子公司及其经营的学校 ; |
● | “复合年增长率”是指复合年增长率。 |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指 人民Republic of China,仅在本年度报告中描述中华人民共和国的法律、规章制度、监管机构、 以及该等规章制度下的任何中华人民共和国实体或公民以及其他法律或税务事项时,不包括 台湾和香港、澳门特别行政区; |
● | “A类普通股”是指我们的 A类普通股,每股票面价值0.00001美元; |
● | “B类普通股”是指我们的 B类普通股,每股票面价值0.00001美元; |
● | “双一流大学计划”是指中国政府在2015年制定的高等教育发展计划,目标是到2050年底,通过发展和加强各自的院系,将中国的精英大学全面建设成为世界一流大学。 |
● | “一线大学”指的是高考后首批招生的大学。一流大学通常具有较强的综合实力,如学校设施、学术资源和研究能力等,并经常获得中华人民共和国中央和地方政府的特别支持 。要被一线大学录取,有兴趣的高中毕业生必须达到中国省级教育主管部门设定的一定高分,并在其普通大学申请中选择该大学。 |
● | “高考”是指中国主持的高考; |
II
● | “高考复读生”是指高中毕业生在高考成绩不理想或考上自己选择的大学后,选择复读高中最后一年,并在次年重新参加高考; |
● | “高中(S)”是指,就本年度报告而言,VIE学校提供的高中院校或高中课程; |
● | 《实施细则》是指中华人民共和国国务院于2021年5月14日发布并于2021年9月1日起施行的《民办教育法实施细则》 ; |
|
● | “中学(S)”是指,就本年度报告而言,在VIE的学校中提供的中学机构或中学课程,同时提供高中课程; |
● | “普通股”是指我们的普通股,每股面值0.00001美元,以及我们的A类普通股和B类普通股,每股面值0.00001美元; |
● | “人民币”是指中国的法定货币; |
● | “补习学校(S)”系指本年度报告所称的高考复读生补习学校,除非另有说明; |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币; |
● | “VIE”是指长春教育控股 集团有限公司,其财务结果已完全根据美国公认会计原则的合同安排并入我们的合并财务报表 。VIE是一家中国国内公司,我们没有任何股权,但其财务结果已完全根据美国公认会计原则的合同安排并入我们的综合财务报表; |
● | “VIE学校”是指昆明西山长春实验中学(前身为度假区衡水实验中学)、昆明呈贡长泉实验中学(前身为云南衡水成功实验中学)、宜良长泉实验中学(前身为云南衡水宜良实验中学)、云南衡水实验中学-西山学校、曲靖衡水实验中学、云南玉溪衡水实验中学、云南长泉外国语中学、新平长泉高级中学(前身为新平衡水实验高中)、西双版纳长泉实验中学(前身为西双版纳衡水实验高中)、秋北长泉实验中学(前身为云南衡水秋北实验中学)、文山长泉实验中学(前身为云南衡水文山实验高中)、镇雄长泉实验中学(前身为云南衡水镇雄高中)、梦拉长泉实验中学(前身为梦拉衡水实验中学)、横世忠教育补习学校、陕西衡石补习学校、杨凌衡水实验中学,除特别说明外,昆明西山长泉实验中学、昆明呈贡龙泉实验中学、伊良龙泉实验中学、云南衡水实验中学--西山学校、曲靖衡水实验中学、云南玉溪衡水实验中学、云南长泉外国语中学、新平长泉高级中学、西双版纳长泉实验中学、丘北长泉实验中学、文山长泉实验中学、镇雄长泉高级实验中学、梦拉长泉实验中学、横世忠教育补习学校、陕西横石补习学校、杨凌衡水实验中学,除另有规定外,受影响实体解体后,视情况另有规定; |
三、
● | “西部中国”是指四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、内蒙古自治区、西藏自治区、新疆自治区和宁夏自治区、重庆市; |
● | “我们”、“我们”、“我们的”或“我们的公司”是指(1)第一高中教育集团集团有限公司及其子公司,以及(2)在描述我们的经营和综合财务信息的上下文中所指的关联实体。关联实体包括龙泉教育、其子公司和学校等。对附属实体的提及可包括其子公司, 视情况而定。联营实体为在中国内地开展业务的中国公司,其财务业绩已根据美国公认会计原则并入我们的综合财务报表,以作会计用途。 第一高中教育集团集团有限公司是一家控股公司,本身并无业务。我们在关联实体中没有任何股权 ;以及 |
● | “中考”是指中国主持的中考。 |
我们 进行了四舍五入的调整,以达到本年度报告中包含的一些数字。因此,在某些表格中显示为 总计的数字可能不是前面数字的算术聚合。
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排
First 我们最终的开曼群岛控股公司First High-School Education Group Co.,除了通过某些合同安排间接控制Long-Spring Education以外,没有任何实质性业务。Long-Spring Education是作为关联实体集体控制和持有我们的学校的VIE 。美国存托凭证的投资者购买我们最终开曼群岛控股公司的股权证券,而不是购买关联实体的股权证券。我们和VIE通过(1)我们的子公司和(2)基于某些合同安排的关联实体来开展我们和VIE的业务 。我们与关联实体 受中国法律约束,其中包括商务部(“商务部”)、国家发展和改革委员会(“发改委”)发布的“负面清单”(2021年版)中对外商投资教育服务业的限制。因此,我们必须通过合同安排控制关联实体。 VIE结构用于复制外商对中国公司的投资,因为中国法律禁止外商对运营公司进行直接投资 。我们和我们的子公司都不拥有关联实体的任何股份,投资者不得持有中国运营公司的股权 。相反,由于我们直接拥有云南世纪长春科技有限公司(“云南WFOE”)以及与关联实体签订的合同协议,就会计而言,吾等被视为关联实体的主要受益人 。因此,我们已根据美国公认会计原则将关联实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。除美国公认会计准则定义外,第一高中教育集团集团有限公司及其投资者均未通过与VIE的合同安排 拥有VIE的股权、外国直接投资或控制权。该等合约安排并不等同于拥有VIE及其于中国的 附属公司业务的股权。由于我们的公司结构,我们和VIE面临因解释的不确定性和中国法律法规的适用而产生的风险,包括但不限于对外资拥有私立教育实体的限制,以及对中国公司通过特殊目的载体在海外上市和发行证券的监管审查,以及合同协议的有效性和执行力。我们和VIE还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。我们的合同协议可能无法有效控制关联的 实体。如果我们和VIE未能遵守中国监管机构的规章制度,我们和VIE也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。
四.
下图显示了截至本年度报告日期的简化公司结构,包括我们的主要子公司和附属实体:
* | 第一高中教育集团集团有限公司的股东包括远景集团有限公司、长春教育管理有限公司、长春教育国际有限公司、吴明林、光明威特集团有限公司等及公众股东。更多细节见“项目6.董事、高级管理人员和员工--E.股份所有权”。 |
(1) | 张少伟先生和Ms.Yu·吴先生分别持有龙泉教育86.76%和9.64%的股权。龙泉教育剩余的3.6%股权由五家有限合伙企业持有,这些有限合伙企业是为我们的某些员工持有权益而建立的。 |
(2) | 这10所学校包括昆明西山长春实验中学、昆明呈贡长春实验中学、宜良长泉实验中学、曲靖衡水实验中学、云南玉溪衡水实验中学、云南衡水实验中学-西山学校、云南长泉外国语中学、镇雄长泉高级中学、丘北长泉实验中学和梦拉长泉实验中学 学校。长春教育控股集团有限公司是云南省这十所学校的唯一赞助商。 |
(3) | 我们 将新平长春高级中学注册为新平长泉高级中学有限公司,将西双版纳长泉实验中学注册为西双版纳长泉实验中学有限公司,将杨凌衡水实验中学注册为杨凌恒世中学有限公司,均注册为营利性民办学校。 |
(4) | 因《衡市中教育补习学校民办许可证》已被注销,我们将其高考复读班和课外服务相关项目划转给云南龙泉教育控股集团衡水实验中学管理有限公司,并将陕西恒石补习学校注册为陕西恒世恒众教育科技有限公司。 |
(5) | 长春教育控股集团有限公司是文山长春实验中学的独家赞助商。 |
v
我们主要透过联营实体于中国经营业务,该等业务基于云南外企、联营实体及龙泉教育股东之间的一系列合约安排。 吾等与联营实体及长春教育股东订立的合约安排允许我们(1)对联营实体行使有效的 控制,(2)收取联营实体的实质全部经济利益,及(3)在中国法律允许的范围内,拥有 独家认购选择权,以购买联营实体的全部或部分股权。以下是2018年12月与长春教育的关联实体和股东签订的这些合同安排的重大条款摘要。
独家 看涨期权协议。根据独家认购期权协议,龙泉教育的股东无条件且不可撤销地授予云南WFOE或其指定实体随时以中国法律法规适用的最低价格购买其于关联实体的全部或部分股权的权利 。
学校赞助商和董事权利委托协议。根据学校赞助商和董事的权利委托协议,学校赞助商不可撤销地授权和委托云南外国语学院或其指定人员行使其作为每所学校的学校赞助商的所有权利。由每所学校的赞助商指定的每个董事无条件和不可撤销地 授权和委托云南外汇金行使学校作为董事的所有权利。
股东权利委托协议。根据股东权利委托协议,龙泉教育各股东不可撤销地授权及委托云南WFOE行使作为关联实体股东的所有权利。
授权书 根据学校赞助商的委托书,各学校赞助商授权并委托云南WFOE作为其代理人,代表其行使学校赞助商的权利。根据董事授权书,龙泉教育各股东 授权指定云南外方为其代理人,代表其行使董事的权利。 根据股东委托书,各股东授权委任云南外方为其代理人,代表其行使股东权利。
独家 技术服务和管理咨询协议及业务合作协议。云南外商独资企业为关联企业提供独家技术和管理咨询服务。各关联实体向云南外商独资企业支付相当于其经营盈余总额的服务费。
股权质押协议。根据股权质押协议,龙泉教育的股东 无条件及不可撤销地将其于关联实体的所有股权及所有相关权利的优先担保权益质押及授予予云南WFOE,作为履行所有合同安排的担保。于执行时,彼等亦放弃任何优先购买权,而云南WFOE可在违约时透过转让全部或部分股权、出售质押股权或在中国法律法规许可的范围内以任何其他方式处置质押股权而强制执行。
VI
配偶承诺。根据龙泉教育股东配偶签署的配偶承诺,签署方配偶同意有关龙泉教育股权的合同安排。配偶双方将不参与与关联实体有关的经营、管理、清算或任何其他事宜。他们授权龙泉教育的 股东代表他们行使股权,以确保云南WFOE的利益。
贷款 协议。根据贷款协议,云南WFOE同意向龙泉教育提供无息贷款。每笔贷款 的期限为无限期,直至终止,由云南外商独资企业自行决定。
有关此类合同安排的更详细摘要,请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
在为我们提供对关联实体的控制权方面,这些合同安排可能不如直接股权 所有权有效。如果我们拥有龙泉教育的直接所有权,我们将能够 行使我们作为股东的权利,对龙泉教育董事会进行改革,反过来,长春教育可以在管理和运营层面实施 在任何适用的受托义务的约束下的变化。然而,根据目前的合同 安排,我们依赖关联实体及其股东或保荐人履行合同规定的义务来对关联实体进行控制。关联实体的股东或发起人可能不符合本公司的最佳利益,也可能不履行本合同规定的义务。此类风险在 我们打算通过与长春教育的合同安排经营部分业务的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决,我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此,中国的商业仲裁制度或法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。 此外,如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规,我们和VIE可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。如果实施政府行动导致我们失去指导关联实体活动的权利或我们从关联实体获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营 ,我们将无法再合并关联实体的财务业绩。此外,我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。在中国,外国法院在美国和开曼群岛授予的临时补救措施或强制执行命令可能不被承认或执行。如果我们无法执行我们的合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的附属实体进行有效的 控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“项目3.关键信息-D. 风险因素-与公司结构相关的风险-我们在中国的业务运营依赖与长春教育及其 股东的合同安排,这在提供控制权方面可能不如直接所有权有效”和“关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-关联实体及其股东或赞助商未能履行我们合同安排下的义务,将对我们和VIE的业务产生重大和不利的 影响。”
我们的公司结构一直受到与VIE结构相关的独特风险的影响。与VIE的合同安排尚未在法庭上进行测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们和VIE可能会受到严厉的处罚。中国监管机构可能会禁止我们的控股公司结构,这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化,并可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的历史合同安排的可执行性,从而可能影响VIE和本公司的历史财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述,请参阅“第3项.主要信息-D. 风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现我们的公司结构和合同安排不符合适用的中国法律和法规,我们和VIE可能会受到严厉的处罚,我们和VIE的业务可能会受到实质性和不利的影响。”
第七章
我们 及其关联实体面临各种法律和运营风险以及与总部设在中国并在其拥有重大业务相关的不确定因素。中国政府最近发布了与离岸发行监管审批、反垄断监管行动、网络安全监督和数据隐私等领域相关的声明和监管行动。例如,2023年2月17日,中国证券监督管理委员会(“证监会”)发布了《境内公司境外证券发行上市试行办法》(《境外上市试行办法》)及相关指引,并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,中国境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的,必须向中国证监会履行备案程序,并报告相关信息。此外,境外上市公司还必须在 境外上市试行办法规定的时间内,提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等等值发行活动的备案文件。我们一直在密切关注中国在任何必要的审批、中国证监会的备案或报告方面的监管进展,并将在必要时采取任何必要行动完成向中国证监会的备案。见 “项目3.关键信息-D。此外,如果未来的监管更新要求中国在境外证券交易所上市或在境外交易的公司在我们等场外交易市场完成网络安全审查或其他具体行动,我们将面临能否及时获得或根本不能获得此类许可的不确定性。见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-未能遵守政府法规和其他有关数据保护和网络安全的法律义务,可能会对我们和VIE的业务产生实质性的不利影响,因为我们和VIE在业务进行期间会定期收集和存储数据。”此外,中国的反垄断法律和竞争法规正在演变,反垄断法律、法规和指导方针 将如何影响我们的业务和运营结果仍然存在不确定性。请参考“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。” 中国法律法规对外资拥有在不同学校级别提供教育服务的公司和机构施加了一定的限制或禁止。此外,中国政府通过严格的许可要求来监管教育服务的提供 。为遵守中国监管规定,吾等及VIE根据若干合约安排,透过(1)我们的附属公司及(2)联属实体在中国进行吾等及VIE的业务运作。我们与关联实体受中国法律的约束,其中包括商务部和国家发改委发布的《负面清单》(2021年版)中对外商投资教育服务业的限制。见“第3项.主要信息-D.风险 因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现我们的公司结构和合同安排不符合适用的中国法律法规,我们和VIE可能会受到严厉的处罚,我们和VIE的业务可能会受到重大和不利的影响。”这些声明和监管行动可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。此类风险可能导致我们的业务和/或美国存托凭证的价值发生重大变化,或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供美国存托凭证和/或其他证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。中国政府对我们及其关联实体的业务行为也有很大的自由裁量权,并可干预我们的运营或影响我们的运营或私立教育行业的发展,以实现进一步的监管、政治和社会目标。此外,中国政府最近表示有意对像我们这样的中国公司的海外证券发行和外国投资施加更多监督和控制。 有关相关风险,请参阅“第3项。关键信息-D。风险因素-与在中国开展业务相关的风险 。”截至本年度报告之日,香港和澳门的法律和法规,包括 与香港和澳门的数据安全或反垄断问题相关的监管行动,不会对我们开展业务、接受外国投资或在美国或外国证券交易所上市的能力产生重大影响。
VIII
财务 与VIE相关的信息
下表列出了第一高中教育集团有限公司的精简合并时间表,有限公司(“母公司”)、 云南WFOE及其子公司、VIE及其子公司以及我们的其他子公司(即我们在英属维尔京群岛和香港的子公司(截至所示日期)。
压缩 合并运营报表信息
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 其他 附属公司 | 云南 WFOE及其 附属公司 | VIE 以及它的 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
持续运营 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | — | — | 63,910 | 202,340 | — | 266,250 | ||||||||||||||||||
收入成本 | — | — | (31,390 | ) | (162,954 | ) | (647 | ) | (194,991 | ) | ||||||||||||||
毛利 | — | — | 32,520 | 39,386 | (647 | ) | 71,259 | |||||||||||||||||
销售和营销费用 | — | — | (1,343 | ) | (1,713 | ) | — | (3,056 | ) | |||||||||||||||
一般和行政费用 | (3,757 | ) | — | (22,551 | ) | (29,075 | ) | (2,598 | ) | (57,981 | ) | |||||||||||||
政府拨款 | — | — | 37 | 370 | — | 406 | ||||||||||||||||||
信贷损失准备 | (7,083 | ) | — | 21 | (44,974 | ) | — | (52,035 | ) | |||||||||||||||
营业收入 | (10,840 | ) | — | 8,684 | (36,005 | ) | (3,254 | ) | (41,407 | ) | ||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | — | — | 556 | 895 | — | 1,454 | ||||||||||||||||||
利息支出 | (20 | ) | — | (230 | ) | (8,701 | ) | 2,579 | (6,373 | ) | ||||||||||||||
其他,网络 | — | — | 396 | 1,101 | (597 | ) | 900 | |||||||||||||||||
投资回报 | — | — | 125 | — | (125 | ) | - | |||||||||||||||||
所得税前收入 | (10,860 | ) | — | 9,530 | (42,711 | ) | 1,388 | (45,426 | ) | |||||||||||||||
处置收益 | — | — | — | 2,731 | (2,731 | ) | — | |||||||||||||||||
所得税费用 | — | — | (2,458 | ) | 3,325 | — | 867 | |||||||||||||||||
持续经营的净收益/(亏损) | (10,860 | ) | — | 7,702 | (37,015 | ) | (3,759 | ) | (44,559 | ) | ||||||||||||||
非持续经营亏损,税后净额 | — | — | — | (26,084 | ) | — | (26,084 | ) | ||||||||||||||||
净收益/(亏损) | (10,860 | ) | — | 7,072 | (63,099 | ) | (3,759 | ) | (70,643 | ) |
IX
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 其他 附属公司 | 云南 WFOE及其 附属公司 | VIE 以及它的 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
持续运营 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | — | — | 112,268 | 230,238 | — | 342,506 | ||||||||||||||||||
收入成本 | — | — | (45,244 | ) | (168,378 | ) | — | (213,622 | ) | |||||||||||||||
毛利 | — | — | 67,024 | 61,860 | — | 128,884 | ||||||||||||||||||
营业费用及收入: | ||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 | — | — | (862 | ) | (2,239 | ) | — | (3,101 | ) | |||||||||||||||
一般和行政费用 | (6,645 | ) | — | (10,503 | ) | (36,709 | ) | (728 | ) | (54,586 | ) | |||||||||||||
政府拨款 | — | — | 56 | 1,980 | — | 2,036 | ||||||||||||||||||
信贷损失准备 | — | — | (9 | ) | — | — | (9 | ) | ||||||||||||||||
营业收入 | (6,645 | ) | — | 55,706 | 24,891 | (728 | ) | 73,224 | ||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 8 | — | 77 | 1,343 | (5 | ) | 1,422 | |||||||||||||||||
利息支出 | 2 | — | (68 | ) | (9,487 | ) | 7 | (9,546 | ) | |||||||||||||||
外币兑换(亏损)/收益,净额 | — | — | (55 | ) | — | — | (55 | ) | ||||||||||||||||
其他,网络 | — | — | 611 | 467 | (9 | ) | 1,069 | |||||||||||||||||
投资回报 | 10,000 | — | — | — | (10,000 | ) | — | |||||||||||||||||
所得税前收入 | 3,364 | — | 56,270 | 17,215 | (10,735 | ) | 66,114 | |||||||||||||||||
处置收益 | — | — | — | 1,782 | (1,782 | ) | — | |||||||||||||||||
所得税费用 | (1,000 | ) | — | (8,534 | ) | (10,483 | ) | — | (20,017 | ) | ||||||||||||||
持续经营净收益 | 2,364 | — | 47,735 | 8,514 | (12,516 | ) | 46,097 | |||||||||||||||||
非持续经营的收入/(亏损),税后净额 | — | — | — | (9,472 | ) | 1,781 | (7,691 | ) | ||||||||||||||||
净收入 | 2,364 | — | 47,735 | (958 | ) | (10,735 | ) | 38,406 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 其他 附属公司 | 云南 WFOE及其 附属公司 | VIE 以及它的 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
持续运营 | ||||||||||||||||||||||||
收入 | — | — | 127,248 | 307,343 | (97,282 | ) | 337,310 | |||||||||||||||||
收入成本 | — | — | (66,957 | ) | (237,954 | ) | 98,457 | (206,454 | ) | |||||||||||||||
毛利 | — | — | 60,291 | 69,390 | 1,176 | 130,856 | ||||||||||||||||||
营业费用及收入: | ||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 | — | — | (2,314 | ) | (4,068 | ) | — | (6,383 | ) | |||||||||||||||
一般和行政费用 | (1,257 | ) | — | (15,762 | ) | (37,613 | ) | 7,730 | (46,901 | ) | ||||||||||||||
政府拨款 | — | — | (315 | ) | 900 | — | 584 | |||||||||||||||||
信贷损失准备 | — | — | — | (14 | ) | — | (14 | ) | ||||||||||||||||
营业收入 | (1,257 | ) | — | 41,899 | 28,594 | 8,906 | 78,142 | |||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 15 | — | 161 | 621 | 332 | 1,128 | ||||||||||||||||||
利息支出 | (1,478 | ) | — | (509 | ) | (10,597 | ) | 3,039 | (9,545 | ) | ||||||||||||||
外币兑换(亏损)/收益,净额 | — | — | — | — | (922 | ) | (922 | ) | ||||||||||||||||
其他,网络 | 1,805 | — | 810 | 1,027 | — | 3,641 | ||||||||||||||||||
所得税前收入 | (915 | ) | — | 42,360 | 19,644 | 11,355 | 72,444 | |||||||||||||||||
所得税费用 | — | — | (6,461 | ) | (8,463 | ) | — | (14,924 | ) | |||||||||||||||
持续经营净收益 | (915 | ) | — | 35,899 | 11,182 | 11,355 | 57,520 | |||||||||||||||||
非持续经营的收入/(亏损),税后净额 | — | — | — | (4,827 | ) | — | (4,827 | ) | ||||||||||||||||
净收入 | (915 | ) | — | 35,899 | 6,354 | 11,355 | 52,693 |
x
精简的 合并资产负债表信息
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 其他 附属公司 | 云南 WFOE及其 附属公司 | VIE 以及它的 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
现金 | 4,630 | — | 49,269 | 135,344 | — | 189,243 | ||||||||||||||||||
应收账款,扣除信贷损失准备后的净额 | — | — | 43,030 | 76,114 | (36,942 | ) | 82,202 | |||||||||||||||||
关联方应付款项 | 63,327 | — | — | 168,450 | (15,869 | ) | 215,908 | |||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | — | — | 334,812 | 240,367 | (333,777 | ) | 241,403 | |||||||||||||||||
与非持续经营有关的资产 | — | — | — | 42,746 | — | 42,746 | ||||||||||||||||||
流动资产总额 | 67,957 | — | 427,112 | 663,021 | (386,588 | ) | 771,502 | |||||||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
长期股权投资 | — | 6,878 | 100 | — | (6,978 | ) | — | |||||||||||||||||
财产和设备,净额 | — | — | 61,058 | 58,750 | — | 119,808 | ||||||||||||||||||
无形资产,净额 | — | — | 6,296 | 951 | — | 7,247 | ||||||||||||||||||
商誉 | — | — | — | 30,347 | — | 30,347 | ||||||||||||||||||
递延税项资产 | — | — | 7,216 | 13,078 | — | 20,294 | ||||||||||||||||||
其他非流动资产 | — | — | — | 33,350 | — | 33,350 | ||||||||||||||||||
与非持续经营有关的资产 | — | — | — | 9,075 | — | 9,075 | ||||||||||||||||||
非流动资产总额 | — | 6,878 | 74,670 | 145,551 | (6,978 | ) | 220,122 | |||||||||||||||||
总资产 | 67,957 | 6,878 | 501,781 | 808,572 | (393,566 | ) | 991,624 | |||||||||||||||||
负债与权益 | ||||||||||||||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
合同责任 | — | — | 30,238 | 134,125 | (23,861 | ) | 140,501 | |||||||||||||||||
融资安排下的借款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
银行贷款 | — | — | — | 87,970 | — | 87,970 | ||||||||||||||||||
应付帐款 | — | — | 45,048 | 17,615 | (41,155 | ) | 21,508 | |||||||||||||||||
应计费用和其他应付款 | — | — | 351,401 | 208,007 | (384,810 | ) | 263,078 | |||||||||||||||||
应缴所得税 | — | — | 10,804 | 17,714 | 1,160 | 29,678 | ||||||||||||||||||
应付关联方的款项 | — | — | — | 189,768 | 63,886 | 165,173 | ||||||||||||||||||
应付股息 | (8,302 | ) | — | — | — | — | 2,132 | |||||||||||||||||
与终止业务有关的负债 | — | — | — | 119,930 | — | 119,930 | ||||||||||||||||||
流动负债总额 | (8,302 | ) | — | 437,492 | 775,129 | (374,347 | ) | 829,970 | ||||||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
递延税项负债 | — | — | 908 | 5,300 | — | 6,207 | ||||||||||||||||||
与终止业务有关的负债 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
非流动负债总额 | — | — | 908 | 5,300 | — | 6,207 | ||||||||||||||||||
总负债 | (8,302 | ) | — | 438,399 | 780,429 | (374,348 | ) | 836,177 |
XI
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 其他 附属公司 | 云南 WFOE及其 附属公司 | VIE 以及它的 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
现金 | 7,842 | — | 858 | 96,552 | 6 | 105,258 | ||||||||||||||||||
应收账款,扣除坏账准备后的净额 | — | — | 55,379 | 41,441 | (9,573 | ) | 87,247 | |||||||||||||||||
关联方应付款项 | 67,248 | — | — | 41,123 | (34,921 | ) | 73,450 | |||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | 7,257 | — | 256,410 | 131,073 | (250,033 | ) | 144,708 | |||||||||||||||||
与非持续经营有关的资产 | — | — | — | 69,868 | (4,053 | ) | 65,815 | |||||||||||||||||
流动资产总额 | 82,347 | — | 312,648 | 380,057 | (298,574 | ) | 476,478 | |||||||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
财产和设备,净额 | — | — | 60,758 | 67,206 | 199 | 128,163 | ||||||||||||||||||
无形资产,净额 | — | — | 5,854 | 7 | 134 | 5,995 | ||||||||||||||||||
商誉 | — | — | — | 30,347 | — | 30,347 | ||||||||||||||||||
递延税项资产 | — | — | 7,019 | 5,745 | 545 | 13,309 | ||||||||||||||||||
其他非流动资产 | — | 6,878 | 100 | 47,177 | (6,978 | ) | 47,177 | |||||||||||||||||
与非持续经营有关的资产 | — | — | (878 | ) | 11,888 | — | 11,010 | |||||||||||||||||
非流动资产总额 | — | 6,878 | 72,853 | 162,370 | (6,100 | ) | 236,001 | |||||||||||||||||
总资产 | 82,347 | 6,878 | 385,501 | 542,427 | (304,673 | ) | 712,479 | |||||||||||||||||
负债与权益 | ||||||||||||||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
合同责任 | — | — | 33,694 | 135,703 | (27,823 | ) | 141,574 | |||||||||||||||||
融资安排下的借款 | — | — | (13,032 | ) | 20,540 | — | 20,540 | |||||||||||||||||
银行贷款 | — | — | 13,032 | 33,572 | — | 33,572 | ||||||||||||||||||
应付帐款 | — | — | 38,753 | 10,615 | (35,559 | ) | 13,809 | |||||||||||||||||
应计费用和其他应付款 | — | — | 247,344 | 42,183 | (237,064 | ) | 52,463 | |||||||||||||||||
应缴所得税 | — | — | 14,428 | 9,251 | 5,943 | 29,622 | ||||||||||||||||||
应付关联方的款项 | 1,045 | — | — | 45,781 | 4,849 | 51,675 | ||||||||||||||||||
应付股息 | (8,302 | ) | — | — | — | 10,434 | 2,132 | |||||||||||||||||
与终止业务有关的负债 | — | — | (6,187 | ) | 110,828 | — | 104,641 | |||||||||||||||||
流动负债总额 | (7,258 | ) | — | 328,032 | 408,473 | (279,219 | ) | 450,028 | ||||||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
融资安排下的借款 | — | — | — | 24,987 | — | 24,987 | ||||||||||||||||||
其他应付款 | — | — | — | 1,270 | 375 | 1,645 | ||||||||||||||||||
递延税项负债 | — | — | 870 | 4,285 | — | 5,155 | ||||||||||||||||||
与终止业务有关的负债 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
非流动负债总额 | — | — | 870 | 30,542 | 375 | 31,787 | ||||||||||||||||||
总负债 | (7,258 | ) | — | 328,902 | 439,015 | (278,844 | ) | 481,815 |
十二
浓缩的 合并现金流信息
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 其他 附属公司 | 云南 WFOE及其 附属公司 | VIE 以及它的 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动产生/(使用)的净现金-持续经营 | (6,028 | ) | — | 75,457 | 64,007 | (1,670 | ) | 131,766 | ||||||||||||||||
经营活动产生/(使用)的净现金-已终止经营 | — | — | — | 17,604 | 1,377 | 18,981 | ||||||||||||||||||
投资活动产生/(用于)持续经营的现金净额 | — | — | (4,469 | ) | (1,765 | ) | — | (6,234 | ) | |||||||||||||||
投资活动产生/(用于)投资活动的现金净额--非持续经营 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
融资活动所产生/(用于)的现金净额--持续经营 | (20 | ) | — | (20,103 | ) | (28,462 | ) | — | (48,585 | ) | ||||||||||||||
融资活动所产生/(用于)的现金净额--非持续经营 | — | — | 248 | (12,298 | ) | — | (12,050 | ) | ||||||||||||||||
汇率变动对现金的影响 | 2,835 | — | (2,430 | ) | — | — | 405 | |||||||||||||||||
现金净增 | (3,212 | ) | — | 48,702 | 39,086 | (293 | ) | 84,283 | ||||||||||||||||
年初的现金 | 7,842 | — | 860 | 96,552 | — | 105,253 | ||||||||||||||||||
年终现金 | 4,630 | — | 49,562 | 135,638 | (294 | ) | 189,536 | |||||||||||||||||
减去:期末非持续业务产生的现金和现金等价物 | — | — | — | 293 | — | 293 | ||||||||||||||||||
持续经营期末的现金和现金等价物 | 4,630 | — | 49,562 | 135,344 | (293 | ) | 189,243 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 其他 附属公司 | 云南 WFOE及其 附属公司 | VIE 以及它的 附属公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动产生/(使用)的净现金-持续经营 | (1,327 | ) | — | 33,043 | (145,240 | ) | 27,790 | (85,734 | ) | |||||||||||||||
经营活动产生/(使用)的净现金-已终止经营 | — | — | — | 73,225 | 13,156 | 86,381 | ||||||||||||||||||
投资活动产生/(用于)持续经营的现金净额 | — | — | (10,446 | ) | 27,897 | — | 38,343 | |||||||||||||||||
投资活动产生/(用于)投资活动的现金净额--非持续经营 | — | — | — | 136,277 | (40,947 | ) | 95,330 | |||||||||||||||||
融资活动所产生/(用于)的现金净额--持续经营 | (6,965 | ) | — | (40,481 | ) | (35,872 | ) | — | (83,318 | ) | ||||||||||||||
融资活动所产生/(用于)的现金净额--非持续经营 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
汇率变动对现金的影响 | 5,322 | — | (3,354 | ) | — | — | 1,968 | |||||||||||||||||
现金净增 | (2,970 | ) | — | (346 | ) | 56,287 | — | 52,970 | ||||||||||||||||
年初的现金 | 10,812 | — | 1,206 | 102,122 | — | 114,140 | ||||||||||||||||||
年终现金 | 7,842 | — | 860 | 158,409 | — | 167,110 | ||||||||||||||||||
减去:期末非持续业务产生的现金和现金等价物 | — | — | — | (61,857 | ) | — | (61,857 | ) | ||||||||||||||||
持续经营期末的现金和现金等价物 | 7,842 | — | 859 | 96,552 | — | 105,253 |
第十三届
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 其他 子公司 | 云南 WFOE及其 个子公司 | VIE 及其 个子公司 | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动产生/(使用)的净现金-持续经营 | (1,148 | ) | — | (149,569 | ) | 100,794 | 27,706 | (22,487 | ) | |||||||||||||||
经营活动产生/(使用)的净现金-已终止经营 | — | — | — | 138,563 | 27,706 | 110,857 | ||||||||||||||||||
投资活动产生/(用于)持续经营的现金净额 | — | — | (4,602 | ) | (63,225 | ) | — | (67,857 | ) | |||||||||||||||
投资活动产生/(用于)投资活动的现金净额--非持续经营 | — | — | — | (65,775 | ) | — | (65,775 | ) | ||||||||||||||||
融资活动所产生/(用于)的现金净额--持续经营 | 13,178 | — | 84,130 | 36,877 | — | 134,185 | ||||||||||||||||||
融资活动所产生/(用于)的现金净额--非持续经营 | — | — | — | (10,614 | ) | — | (10,614 | ) | ||||||||||||||||
汇率变动对现金的影响 | 949 | — | 1,267 | — | — | 318 | ||||||||||||||||||
现金净增 | 10,812 | — | (68,776 | ) | 136,610 | — | 78,647 | |||||||||||||||||
年初的现金 | — | — | 69,681 | 66,972 | — | 136,953 | ||||||||||||||||||
年终现金 | 10,812 | — | 1,206 | 203,582 | — | 215,600 | ||||||||||||||||||
减去:期末非持续业务产生的现金和现金等价物 | — | — | — | 101,460 | — | 101,460 | ||||||||||||||||||
持续经营期末的现金和现金等价物 | 10,812 | — | 1,206 | 102,112 | — | 114,140 |
《外国公司问责法》(Holding Foreign Companies Accountable Act)
我们在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度报告中包含的财务报表已由总部位于新加坡的独立注册会计师事务所审计,并由美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)定期检查,在2021年12月发布的PCAOB确定报告中,我们没有被PCAOB确认为无法接受PCAOB彻底检查或调查的公司 。 截至本年度报告日期,我们尚未被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)确定为 《外国公司问责控股法案》(“HFCAA”)规定的非检查注册商。此外,中国财政部中国证券监督管理委员会(“证监会”)于2022年8月(“财政部”) PCAOB签署了《礼宾声明》(《礼宾声明》),确立了PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查的具体和负责任的框架。 中国。2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所,总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了其在2021年做出的关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而,如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利 ,PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。如果中国未来的监管机构采取 措施限制审计公司接触大陆中国或香港的工作底稿,或者如果PCAOB无法完全 检查我们的审计工作底稿,或者如果PCAOB扩大其确定的范围使我们受到HFCAA的约束,它可能会 限制或限制我们进入美国资本市场或美国的场外交易市场 根据HFCAA可能被禁止 。如果我们连续两年被美国证券交易委员会认定为未经检查的注册人,其注册会计师事务所 注册会计师事务所被PCAOB确定为由于中国的一个或多个当局采取的立场 而无法进行全面检查或调查,则美国证券交易委员会可能禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。有关HFCAA的风险及其对我们的影响的更多详细信息,请参阅 “项3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-如果PCAOB连续两年无法全面检查或调查我们的审计师,我们的股票和美国存托凭证将被禁止在场外市场交易。我们普通股的停止交易或被禁止交易的威胁 可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。“
XIV
我们的证券发行和运营需要中国当局的许可
我们在中国的业务受中国法律法规管辖。根据我们的中国法律顾问北京中文律师事务所的意见,截至本年度报告日期,我们、我们的中国子公司、VIE和中国的关联实体已获得中国政府当局对我们和VIE在中国的业务运营所需的所有 许可和批准,未被拒绝 该等许可和批准,也未收到关于我们的业务运营获得任何中国政府机构的任何其他许可或批准的任何要求。除(1)陕西恒世补习学校和(2)云南龙泉教育控股集团衡水实验中学管理有限公司和(3)衡水教育补习学校已被取消民办学校办学许可证并于2023年停办的教育补习学校外,我们或VIE也未被任何政府当局 拒绝或驳回我们经营业务所需的任何许可或批准申请。 对于在我们和VIE获得民办学校经营许可证之前开展业务的此类学校,我们和VIE可能会被勒令停止运营,退还所收取的收入,并处以赞助商收入一至五倍的罚款, 这可能会对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。有关相关风险,请参阅“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们和VIE可能无法获得我们和VIE的教育服务和业务运营所需的所有批准、许可证和进行所有所需的注册,如果运营不符合适用的中国法律和法规,可能会受到罚款和处罚。”相关的必备许可和审批主要包括营业执照、民办非企业单位登记证和民办学校经营许可证。我们在下面列出了截至2023年12月31日我们的中国子公司持有的所有这些许可证和许可的详细信息。
持有 实体 | 许可证/权限 | 发证机构: | ||
云南世纪长春科技有限公司。 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
云南龙泉物流服务有限公司。 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
长春教育控股集团有限公司 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
昆明市西山长春实验中学 | 民办非企业单位登记证; 私立学校经营许可证 |
中华人民共和国民政部 中华人民共和国教育部 | ||
昆明 成功长泉实验中学 | 民办非企业单位登记证; 私立学校经营许可证 |
中华人民共和国民政部 中华人民共和国教育部 | ||
益良 长泉实验中学 | 民办非企业单位登记证; 私立学校经营许可证 |
中华人民共和国民政部 中华人民共和国教育部 | ||
曲靖 衡水实验中学 | 民办非企业单位登记证; 私立学校经营许可证 |
中华人民共和国民政部 中华人民共和国教育部 | ||
云南 玉溪市横水实验中学 | 民办非企业单位登记证; 私立学校经营许可证 |
中华人民共和国民政部 中华人民共和国教育部 | ||
云南 衡水实验中学-西山学校 | 民办非企业单位登记证; 私立学校经营许可证 |
中华人民共和国民政部 中华人民共和国教育部 | ||
云南 长泉外国语中学 | 民办非企业单位登记证; 私立学校经营许可证 |
中华人民共和国民政部 中华人民共和国教育部 | ||
震雄 长泉高级中学 | 民办非企业单位登记证; 私立学校经营许可证 |
中华人民共和国民政部 中华人民共和国教育部 | ||
拜尼安 长泉教育科技(镇雄)有限公司公司 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
邱北 长泉实验中学 | 民办非企业单位登记证; 私立学校经营许可证 |
中华人民共和国民政部 中华人民共和国教育部 | ||
梦拉 长泉实验中学 | 民办非企业单位登记证; 私立学校经营许可证 |
中华人民共和国民政部 中华人民共和国教育部 | ||
文山 长泉实验中学 | 民办非企业单位登记证; 私立学校经营许可证 |
中华人民共和国民政部 中华人民共和国教育部 | ||
新萍 长泉高级中学有限公司公司 | 业务 许可证; 私立学校经营许可证 |
国家市场监管总局 中华人民共和国教育部 | ||
西昌 长泉实验中学有限公司公司 | 业务 许可证; 私立学校经营许可证 |
国家市场监管总局 中华人民共和国教育部 | ||
陕西 横石铅笔学校 | 业务 许可证; 过程 取得私立学校办学许可证 |
国家市场监管总局 |
十五
持有 实体 | 许可证/权限 | 发证机构: |
陕西 世纪长泉教育科技有限公司公司 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
贵州 世纪长泉科技有限公司公司 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
贵州 恒中科技有限公司公司 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
贵州 恒中教育创业学校有限公司公司 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
重庆 恒实教育科技有限公司公司 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
昆明 成功时代巨人学校有限公司公司 | 业务 许可证; 私立学校经营许可证 |
国家市场监管总局 中华人民共和国教育部 | ||
昆明 五华区卓瑞文化培训学校有限公司公司 | 业务 许可证; 私立学校经营许可证 |
国家市场监管总局 中华人民共和国教育部 | ||
昆明 官渡横市中教育培训学校有限公司公司 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
遵义 恒实教育科技有限公司公司 | 业务 许可证; | 国家市场监管总局 中华人民共和国教育部 | ||
云南 长泉教育控股集团软水实验中学管理有限公司公司 | 业务 许可证 获得私立学校办学许可证的流程 | 国家市场监管总局 | ||
云南 恒顺物业服务有限公司公司 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
云南 利华教育科技有限公司公司 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
拜尼安 长泉(罗平)教育科技有限公司公司 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
拜尼安 长泉(蒙自)教育科技有限公司公司 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
拜尼安 长泉(青岛)教育科技有限公司公司 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
攀枝花市百年长春教育科技有限公司。 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
北京绿碳未来智能科技有限公司 | 营业执照 | 国家市场监管总局 | ||
杨凌恒世中学有限公司 | 营业执照 私立学校经营许可证 |
国家市场监管总局 中华人民共和国教育部 | ||
Xi安市恒世教育科技有限公司。 | 营业执照 | 国家市场监管总局 |
鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府机构的执法实践存在不确定性,我们和VIE未来可能需要为我们和VIE现有的和新开设的学校获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果吾等及VIE(1)未收到或维持中国当局经营业务或提供证券所需的任何许可或批准,(2)无意中得出结论认为不需要此等许可或批准 ,或(3)如果适用的法律、法规或解释改变,而吾等及VIE须在未来取得此等许可或批准,吾等及VIE将无法向阁下保证,吾等及VIE将能够及时或完全取得所需的许可或批准,而即使获得批准,此等批准亦可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚, 包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们和VIE可能无法获得我们和VIE的教育服务和业务运营所需的所有批准、许可证和进行所有所需的注册, 如果运营不符合适用的中国法律法规,可能会受到罚款和处罚”,“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们和VIE面临 中国关于VIE在线教育服务经营许可证和许可的监管要求制定方面的不确定性 ”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律制度方面的不确定性 可能对我们和VIE产生重大不利影响。”
第十六届
此外,中国政府最近颁布了新的或拟议的法律法规,以进一步规范 境外和/或外国投资中国发行人的证券发行。2023年2月17日,中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行办法》(《境外上市试行办法》)及相关指引,并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的,必须向中国证监会履行备案程序,并报告相关信息。《境外上市试行办法》进一步规定,境内企业首次公开发行股票或在境外市场上市,直接或间接上市,应当在相关申请在境外提交后三个工作日内,按照《境外上市试行办法》的要求向中国证监会备案。在2023年3月31日之前已在境外证券交易所上市的公司或 在2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准其发行和上市并将于2023年9月30日前完成境外发行和上市的公司, 不需要 立即进行上市备案,但需要按照海外上市试行办法进行后续发行的备案。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险”中国-根据中国法律,我们未来的离岸发行必须履行中国证监会的备案程序,并可能需要获得其他中国政府部门的批准,我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序,并获得批准或完成备案(如果需要)。关于我们向投资者发行证券的能力,根据我们的中国法律顾问北京中文律师事务所的意见, 根据海外上市试行办法和相关指引,截至本年度报告日期,根据中国现行法律、法规和监管规则 ,(1)我们和VIE之前向外国投资者发行证券,不需要获得中国证监会的任何许可或批准,或获得中国政府机关的其他许可或 批准;及(2)如吾等决定于未来在海外进行证券发行或在海外证券交易所上市,吾等不需获得任何中国政府当局的许可或批准,但就该等发行向中国证监会提交的必要文件除外。
2021年12月28日,中国网信办会同其他12个政府部门发布了《网络安全审查办法(2021年)》,并于2022年2月15日起施行,同时废止了《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定, 购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展数据处理活动的数据处理者,影响或者可能影响国家安全的,应当按照本办法规定向网络空间管理部门申请网络安全审查。它还规定,拥有超过100万用户的个人信息的“网络平台经营者”欲在外国上市,必须申请网络安全审查。目前,我们和VIE 没有参与CAC或相关政府监管机构发起的任何关于网络安全审查的调查, 我们和VIE也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或制裁。根据我们的中国法律顾问北京中文律师事务所的意见,截至本年度报告之日,我们和VIE不需要就我们之前向外国投资者发行的证券向CAC提出网络安全审查申请,因为(1)我们和VIE不属于涉及关键信息基础设施运营的行业或业务运营,也不作为网络 平台运营商从事影响或可能影响中华人民共和国国家安全的相关数据处理活动;(2)吾等及 VIE并未拥有超过一百万用户的个人信息,在不久的将来亦不太可能达到该门槛 ;及(3)截至年报日期,吾等及VIE并未接获适用的中国政府当局的任何通知或决定,该通知或决定指认吾等为关键信息基础设施营运商或从事影响或可能影响中华人民共和国国家安全的相关数据处理活动的网络平台营运商。
现金 和资产流经本组织
First 高中教育集团有限公司是一家控股公司,本身没有经营业务。我们主要通过我们在中国的中国子公司和关联实体开展业务。根据开曼群岛的现行法律,我们无需缴纳所得税或资本利得税 。此外,在向我们的股东支付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。
根据适用的中国法律和法规,第一高中教育集团集团有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金,只能通过贷款向VIE提供资金,但须满足适用的政府登记 和批准要求。第一高中教育集团集团有限公司为资助我们的中国子公司的活动而借给我们的中国子公司的贷款不能超过法定限额,必须向中国外管局的当地对应机构登记,对我们中国子公司的出资额 须经商务部或当地同行批准。有关详情,请参阅“第四项.本公司资料-业务概览-法规-境外控股公司对中国境内实体贷款及直接投资管理条例”。 第一高中教育集团集团有限公司及其于开曼群岛、英属维尔京群岛及香港注册成立的附属公司于2021年、2022年及2023年,除第一中学教育集团有限公司于2021年向云南WFOE提供人民币6,320万元贷款外,并未向我们的中国附属公司或VIE作出任何出资或贷款。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险 -中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管 可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资,这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力。”
第十七届
我们的中国子公司于2021年、2022年和2023年分别从VIE获得人民币1.377亿元、人民币1.229亿元和人民币1.215亿元,其中包括VIE向我们的中国子公司支付的现金预付款和日常运营服务费。VIE于2021年、2022年及2023年分别从中国附属公司收取人民币270.8百万元、人民币1.396亿元及人民币115.5百万元,当中包括偿还上述日常营运预支现金。有关通过我们组织的现金和资产流动的更多信息, 请参阅“-与VIE相关的财务信息”中披露的信息。有关我们公司结构的风险,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中华人民共和国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国法规,或者如果这些法规 在未来发生变化或有不同的解释,我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利,并且我们的美国存托凭证或普通股可能会贬值或变得一文不值。”
我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外,我们的中国子公司必须每年至少拨出其累计利润的10% 作为法定准备金,最高可达企业注册资本的50%。除非发生清算,否则法定准备金不能作为现金股息分配。若吾等拟派发股息,吾等将根据中国法律及法规将股息转移至吾等香港附属公司First High School HK,然后First High School HK将把股息 转移至吾等BVI附属公司First High BVI,并进一步转让予开曼群岛控股公司第一高中教育集团,而第一高中教育集团将按股东所持股份的比例分别向全体股东分配股息 ,不论股东是美国投资者或其他国家或地区的投资者。于2021年及2023年,我们的中国附属公司并无宣布及支付任何股息。于2022年,我们的中国附属公司宣布派发股息124万美元,扣除10.0%的预扣税金,并支付给香港第一中学。我们目前无意向股东支付股息。我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。
在2021年、2022年和2023年,第一高中教育集团集团有限公司、VIE和我们的中国子公司之间没有其他资产、股息或分配,也没有向美国投资者转移现金或其他资产、股息或分配,但 我们宣布股息2,420万美元并支付股息,连同之前宣布但未支付的人民币1,040万元人民币,总计2,570万美元除外。我们于2021年第一季度向Longwater Topco B.V.支付了750万美元,并向其他股东支付了1820万美元,(2)我们于2022年9月宣布派发124万美元的股息(扣除10.0%的预扣税),并于2022年10月向普通股持有人(包括美国存托凭证所代表的普通股)支付了截至2022年10月11日收盘时登记在册的股息。见“项目8.财务信息--合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关投资于我们的美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑因素,请参阅 “第10项.附加信息-E.税收”。
此外,我们中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的管制。 因此,由于我们中国子公司的现金转移能力受到干预或受到限制和限制,中国在中国内地的现金可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。外币供应短缺 可能会暂时推迟我们中国子公司汇入足够外币支付股息或 其他款项的能力,或以其他方式履行其外币计价债务。不能保证中国政府不会干预或限制我们和我们的子公司转移现金。有鉴于此,就本公司业务于中国或由中国境内实体持有的现金而言,该等现金未必可用于中国以外的营运或作其他用途。 截至本年报日期,香港并无同等或类似的限制或限制将现金调入或调出我们的香港附属公司。然而,如果某些限制或限制在未来适用于香港实体的现金转移,我们香港子公司的资金可能无法用于香港以外的运营或 其他用途。有关我们在中国业务资金流的相关风险,请参阅“第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国做生意有关的风险-货币兑换限制可能会限制我们获得和有效使用收入的能力 ”。
第十八条
我们 目前没有维护任何具体规定如何在第一高中 教育集团有限公司及其子公司、VIE和投资者之间转移资金的现金管理政策。我们将根据适用的法律和法规,根据我们的具体业务需求确定股息支付和资金转移。
根据开曼群岛法律,第一高中教育集团集团有限公司无需缴纳所得税或资本利得税。在向我们的股东支付股息 后,开曼群岛将不征收预扣税。为了说明起见,以下讨论 反映了假设中国和香港可能需要缴纳的税款,假设:(1)我们有应纳税的 收入,(2)我们决定未来派发股息:
税额计算 | ||||
假设税前收益(2) | 100.0 | % | ||
按25%的法定税率征收所得税(3) | (25.0 | )% | ||
可供分配的净收益 | 75.0 | % | ||
预缴税金,标准税率为10%(4) | (7.5 | )% | ||
分配给股东的净额 | 67.5 | % |
(1) | 出于此假设示例的 目的,已简化纳税计算。假设账面上的税前收益金额等于中国应纳税所得额。 |
(2) | 就此假设示例而言,上表反映了最高征税方案,在该方案下,完全法定税率将生效。根据VIE协议的条款,我们在中国的子公司可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。这些服务费 应确认为VIE的费用,相应的金额将被我们在中国的子公司确认为服务收入,并在合并中抵消。出于所得税的目的,我们在中国和VIE的子公司按单独的公司提交所得税申报单 。支付的服务费被VIE确认为减税,并被我们在中国的子公司确认为收入,并且是税收中性的。 |
(3) | 中华人民共和国企业所得税法及其实施细则对在中国境内的外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息,征收 10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册,适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查 。向第一高中教育集团集团股份有限公司派发股息 不需要在香港缴纳任何增值税。我们的某些子公司和VIE有资格享受中国15%的优惠所得税税率。但是,此费率受 资格限制,本质上是暂时性的,在未来支付分配时可能不可用。就此假设示例而言,上表反映了最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将有效。 |
(4) | 如果征收10%的预提所得税税率,预扣税将为7.5%,将在香港层面作为股息分配的金额 将净分配给第一中学 教育集团有限公司将为67.5%。 |
以上表格乃假设VIE的所有利润将根据 税务中性合约安排作为费用分配给我们的中国附属公司而编制。如果VIE未来的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费(或如果集团间实体之间目前和预期的费用结构被确定为非实质性的,并且 被中国税务机关禁止),VIE可以向我们的中国子公司进行不可扣除的转移,金额为VIE中滞留的 现金。这将导致此类转移对于VIE来说是不可扣除的费用,但对于我们的WFOE来说仍然是应税收入。 这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到约占税前收入的50.6%。我们的管理层 认为,这种情况发生的可能性很小。
我们的 报告货币为人民币。本年度报告包含某些外币金额到美元的折算,以方便读者。除另有说明外,所有人民币兑换成美元的汇率为7.0999元人民币兑1.00美元, 美国联邦储备委员会H.10统计数据公布的2023年12月29日中午买入汇率。我们不 表示本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率转换为 美元或人民币。
十九
前瞻性陈述
本年度报告包含有关我们当前的预期和对未来事件的看法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及的事件涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“预期”、“ ”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“ ”建议“”、“潜在”、“应该”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性 陈述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们 认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。本年度报告中包含的前瞻性陈述 除其他外涉及:
● | 我们的使命、目标和战略; |
● | 我们保持和发展客户基础的能力; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
● | 我们有能力管理和扩展销售网络和我们运营的其他方面; |
● | 我们预测的市场和市场增长; |
● | 我们对额外资本的潜在需求以及此类资本的可用性; |
● | 我们行业的竞争; |
● | 与本行业相关的政府政策法规; |
● | 全球和中国的总体经济和商业状况;以及 |
● | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同 ,甚至比我们预期的更糟糕。此外,新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的 管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告还包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果市场未能以预期的速度增长,可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外,对我们业务和财务前景的预测或估计还涉及重大风险和不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本期和任何前期业绩的比较 不表示任何未来趋势或未来业绩的迹象,除非 明确表示,并且仅应视为历史数据。
XX
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险,包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险,包括但不限于与以下各项相关的风险:
与我们的商业和行业相关的风险
● | 我们为遵守实施细则所做的努力可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生实质性的不利影响。见“--与我们的商业和工业有关的风险--我们为遵守实施细则所作的努力已经并可能继续对我们和VIE的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大和不利的影响”; |
● | 我们有限的经营历史使我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩。见“-与我们的业务和行业相关的风险--我们的经营历史有限,这使得我们很难预测我们的前景以及我们和VIE的业务和财务业绩”; |
● | 地方政府可能声称拥有赞助商权益的学校赞助的潜在合同纠纷可能会导致我们失去对受影响学校的控制,如果任何此类合同纠纷被司法裁决为对我们不利的话。见“--与我们的商业和工业有关的风险--如果地方政府声称在VIE的某些学校拥有赞助商权益,我们和VIE可能会在这些学校的赞助或就这些学校订立合同安排方面发生合同纠纷”; |
● | 新的立法或中国有关私立教育的监管要求的拟议变化可能会令人怀疑我们合同安排的合法性,以及我们根据合同安排经营学校所获得的收入。见“-与我们的业务和行业相关的风险-存在与新立法或中国关于私立教育的监管要求拟议的变化有关的不确定性,这可能对我们的集团结构、我们和VIE的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响”; |
1
● | 我们执行增长战略、继续快速增长或有效管理增长的能力,可能会对我们的前景以及我们的业务和财务业绩产生负面影响。见“--与我们的商业和工业有关的风险--我们可能无法执行我们的增长战略、继续快速增长或有效地管理我们的增长”; |
● | 我们收取足以盈利的学费和住宿费的能力,或提高我们的费用水平,可能会对我们的盈利能力产生负面影响。见“-与我们的业务和行业相关的风险-我们和VIE可能无法收取足以盈利的学费和住宿费,或无法提高VIE的费用水平”; |
● | 我们招收和留住足够数量的学生的能力可能会对我们的盈利能力产生负面影响。见“--与我们的商业和工业有关的风险--如果VIE未能招收和保留足够数量的学生,我们和VIE的业务可能会受到实质性和不利的影响”; |
● | 我们与地方政府合作关系的潜在不利变化或有利的政府政策待遇可能会对我们目前的商业模式产生负面影响,和/或导致与相关地方政府的纠纷。见“-与我们的业务和行业相关的风险-我们和VIE与第三方合作关系的任何不利变化或有利的政府政策待遇可能会对我们和VIE的业务产生不利影响”; |
● | 我们能够为我们的教育服务和商业运营获得所有所需的批准、执照和进行所有所需的注册,这可能会使我们受到罚款和处罚,并在不遵守规定的情况下下令停止运营。见“-与我们的商业和工业相关的风险-我们和VIE可能无法获得我们和VIE的教育服务和业务运营所需的所有批准、许可证和进行所有必需的注册,如果运营不符合适用的中国法律和法规,可能会受到罚款和处罚”; |
● | 我们整合我们收购或计划在未来收购的业务的能力,这可能会对我们的扩张产生负面影响。见“-与我们的业务和行业相关的风险-我们和VIE可能无法成功整合我们和VIE在未来收购或计划收购的业务,这可能会对我们的业务增长产生不利影响”; |
● | 如果我们遇到高素质教师和校长的短缺,我们吸引和留住足够数量合格教师和校长的能力可能会对我们的业务产生负面影响。见“--与我们的商业和工业有关的风险--我们和VIE可能无法吸引和留住足够数量的合格教师和校长”; |
● | 我们可能无法维持我们品牌和声誉的市场认可度。见“-与我们的商业和工业有关的风险--我们可能无法维持市场对我们的品牌和声誉的认可”;以及 |
● | VIE校舍发生的事故、伤害或其他伤害,或因我们的教育服务引起的或与我们的教育服务相关的其他原因,可能会使我们承担侵权责任。请参阅“-与我们的商业和工业相关的风险-VIE校舍的事故、伤害或其他伤害,或因其教育服务引起或与之相关的其他情况,可能会对我们和VIE的声誉造成不利影响,并使我们承担责任。” |
2
与我们的公司结构相关的风险
● | 我们面临因遵守确立我们经营业务的公司结构的合同安排方面的不确定性而产生的风险,如果中国政府发现我们的公司结构和合同安排不符合适用的中国法律和法规,我们可能会受到惩罚,并且我们也可能无法维护我们对VIE资产的合同权利,从而导致我们的美国存托凭证或普通股可能贬值或变得一文不值。见“-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现我们的公司结构和合同安排不符合适用的中国法律法规,我们和VIE可能会受到严厉的惩罚,我们和VIE的业务可能会受到实质性和不利的影响”和“-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规,或者如果这些法规在未来发生变化或被不同的解释,我们可能无法主张我们对VIE资产的合同权利。我们的美国存托凭证或普通股可能会贬值或变得一文不值。 |
● | 由于与VIE和私立学校有关的新发布的规则、监管行动和声明的解释存在不确定性,我们可能无法维护我们对关联实体资产的合同权利。见“-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规,或者如果这些法规在未来发生变化或被不同的解释,我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利,我们的美国存托凭证或普通股可能会贬值或变得一文不值”; |
● | 如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,我们可能会迫使我们依赖中国法律下的法律补救措施来执行合同安排,这可能是无效的。见“-与我们的公司结构有关的风险--关联实体及其股东或赞助商未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们和VIE的业务产生实质性的不利影响”; |
● | 关于新颁布的《外商投资法》的解释和实施及其对我们当前公司结构生存能力的影响的不确定性,可能需要我们采取额外的行动,或者修改或解除我们现有的合同安排,以达到任何不利的解释或实施所需的程度。见“-与我们公司结构有关的风险--新颁布的外商投资法的解释和实施方面存在不确定性,以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理以及我们和VIE的业务、财务状况、运营结果和前景的可行性”;以及 |
● | 与我们竞争的股东的实际或潜在的利益冲突可能会导致这些股东的行为不符合我们公司的最佳利益。见-与我们公司结构相关的风险-长春教育的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,并不符合我们公司的最佳利益。 |
在中国做生意的相关风险
● | 中国的经济、政治或社会条件或政府政策、法律法规的变化,可能会对教育服务市场造成不利影响,损害我们的业务。截至本年报日期,吾等并无接获中国证监会、中国证监会或任何其他对吾等业务有管辖权的中国政府机关就吾等先前向外国投资者发行证券而提出的任何查询、通知或反对意见。然而,鉴于中国目前的监管环境,中国法律的解释和执行仍存在不确定性,这些法律可能会迅速变化,并可能受到中国当局未来可酌情采取的任何行动的影响。见“-与在中国经商有关的风险-中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策、法律和法规的变化,可能对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响,从而损害我们和VIE的业务”,“-风险因素-与在中国经商有关的风险-未能遵守政府法规和其他有关数据保护和网络安全的法律义务可能会对我们和VIE的业务产生实质性的不利影响,由于吾等及VIE在业务进行期间例行收集及储存数据“及”-与中国经商有关的风险-根据中国法律,吾等须履行向中国证监会提交的备案程序,并可能需要其他中国政府当局批准吾等未来的离岸发行,而吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够完成向证监会提交的申报程序,并在需要时获得批准或完成申报“; |
3
● | 我们面临着因中国法律制度的不确定性而产生的风险。某些规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化,并且在解释和执行中国法律和法规方面可能存在风险和不确定因素,这可能会影响我们关于为遵守中国法律和法规而采取的政策和行动的决定。见“--在中国经商的风险--中国法律制度方面的不确定性可能对我们和VIE产生重大不利影响”; |
● | 我们和VIE的业务容易受到中国政府的任何行动的影响,这些行动可能会导致我们对我们的中国子公司或关联实体的运营做出重大改变。本公司及其联属实体因总部设于中国并于中国拥有重大业务而面临各种法律及营运风险及不明朗因素。中国政府对我们和VIE的业务运营有很大的监督,可能随时干预或影响我们和VIE的运营,或者可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制,这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见-风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府的任何行动,包括任何干预或影响我们在中国的子公司或关联实体的运营,或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定,可能导致我们对我们中国子公司或VIE的业务做出实质性改变,可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。 |
● | 从我们的中国子公司向中国以外的实体进行的现金转移受中国政府货币兑换管制。因此,由于我们干预或对我们的中国附属公司转移现金的能力施加限制和限制,中国在内地的现金可能无法用于内地以外的业务或中国的其他用途。不能保证中国政府不会干预或限制我们和我们的子公司转移现金。虽然目前香港对我们香港附属公司的现金调入或调出并无同等或类似的限制或限制,但如果内地中国的某些限制或限制日后适用于香港实体的现金调入及调出,我们香港附属公司的资金可能不能用于香港以外的营运或作其他用途。见“简介--现金和资产流经本组织”和“-与中国做生意有关的风险--货币兑换限制可能限制我们有效接收和使用收入的能力”; |
● | 我们面临着在适用和解释《私立教育促进法》、实施细则及其实施细则和条例方面存在重大不确定性所产生的风险。见“-风险因素-在中国经商的相关风险-基于中国法律的最新发展,民办教育促进法、实施细则及其实施细则的适用和解释存在重大不确定性。我们和VIE从事私立教育业务、收购私立学校或接受VIE付款的能力可能受到重大限制,否则可能会受到中国法律和法规变化的实质性和不利影响“; |
● | 我们面临对在中国有业务的美国上市公司加强监管审查所产生的风险,这可能会给我们和VIE的业务运营、股价和声誉增加不确定性。见--风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果美国证券交易委员会与中国“四大”会计师事务所就美国证券交易委员会可能寻求查阅在美上市公司中国审计的审计工作底稿的方式达成和解,或不能以中国和美国当局可以接受的方式进行,我们未来可能无法按照交易法的要求及时提交未来财务报表“;以及 |
● | 我们面临着海外监管机构在中国内部进行调查或收集证据的困难带来的风险,这可能会增加您在保护自己利益方面面临的困难。见《风险因素--在中国做生意的相关风险--海外监管机构在中国内部可能难以进行调查或取证》。 |
4
与美国存托股份相关的风险
● | 我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市可能会继续对我们的美国存托凭证的交易和价格产生实质性的不利影响。见“--与我们的美国存托凭证相关的风险--我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市可能继续对我们的美国存托凭证的交易和价格产生实质性的不利影响,我们不能向你保证,我们的美国存托凭证将重新上市,或一旦重新上市,它们将继续上市”; |
● | 美国存托凭证交易价格的波动可能会给投资者造成重大损失。见“--与我们的美国存托凭证相关的风险--美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给投资者造成重大损失”; |
● | 大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。见“--与我们的美国存托凭证有关的风险--大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响”;以及 |
● | 我们的双层股权结构对我们A类普通股和美国存托凭证持有人影响公司事务的能力的影响将限制您影响公司事务的能力,并可能阻碍其他人寻求任何有利的控制权变更交易。见“-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们拥有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。此外,我们A类普通股的持有者可能会因为我们B类普通股未来的发行和转换而失去投票权和股权稀释。“ |
与我们的商业和工业有关的风险
我们遵守实施规则的努力 已经并可能继续对我们和VIE的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大和不利影响。
2021年5月14日,中华人民共和国国务院公布了修订后的《民办教育法实施细则》(《实施细则》),自2021年9月1日起施行。根据《实施细则》,(1)设立在中国境内的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织,不得主办、参与或者实际控制提供义务教育的民办学校;(2)社会组织和个人不得以合并、收购、合同等方式控制提供义务教育的民办学校和提供学前教育的非营利性民办学校;(3)提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。其他民办学校与关联方进行交易,应当遵循公开、公平、公正的原则,合理定价,规范决策,不得损害国家和学校的利益,不得损害教师和学生的权益,不得对上述关联方交易进行限制。此类禁令严重影响了与提供义务教育的关联实体的独家管理服务和业务合作协议的可执行性 。
实施细则对我们和VIE的业务运营和我们的运营结果产生了重大影响。由于《实施细则》的生效,自2021年9月1日起,我们和VIE对受影响的实体失去了控制,主要包括受实施细则影响的提供义务教育的中学和中国内部的赞助实体。因此,我们将受影响实体的操作 归类为非连续操作。我们已确定,在实质上,我们已停止确认与受影响实体有关的所有活动的收入,并已于2021年9月1日前停止与此类实体的所有业务活动,但继续提供基本服务以维持这些学校的正常运作除外。这种停产对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响。我们和VIE在中国接受义务教育的能力受到了重大和不利的影响,我们不能向您保证我们和VIE将能够恢复这种能力,这可能会对我们和VIE的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。
5
我们的经营历史有限,这使得我们很难预测我们的前景以及我们和VIE的业务和财务表现。
我们的运营历史有限。虽然VIE的第一所学校成立于2012年,但VIE的大多数学校都是在2017年或之后成立的。我们和VIE有限的运营历史可能不足以作为评估我们和VIE的前景和运营结果(包括收入、现金流和运营利润率)的充分基础。我们和VIE已经并可能在未来继续遇到与经营私立教育业务相关的风险、挑战和不确定因素,例如解决法规合规性和不确定性、聘用、培训和留住高质量教师,以及扩大VIE的学校网络。如果我们不成功管理这些风险,我们和VIE的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同,我们的 和VIE的业务和财务业绩可能会受到影响。
此外,由于VIE的一些学校最近开始运营,它们还没有达到满负荷。对于新成立的学校,VIE在新学校成立时只招收入学班级的学生 ,如高中十年级,不招收更高年级的学生,这导致这类学校的利用率相对较低。随着VIE的现有学生升入学校的下一年级 以及VIE填满了新入学的班级,VIE新成立的学校的使用率将相应增加。 我们不能向您保证我们或VIE将能够成功地提高处于升级阶段的学校的使用率 ,这可能会对我们和VIE的业务增长和盈利产生实质性和不利的影响。
如果地方政府声称在VIE的某些学校中拥有赞助商权益,我们和VIE可能会因这些学校的赞助商或 签订有关这些学校的合同安排而发生合同纠纷。
VIE主要与地方政府合作建立和运营其学校。共有13所学校的合作安排规定,地方政府保留受影响学校“所有权资产”的所有权,但没有界定此类资产的构成。 “所有权资产”有可能被解释为包括赞助商权益,在这种情况下,地方政府可能对受影响学校的赞助商权益拥有权利。我们已收到地方政府对所有这七所学校的书面声明,证实了我们的理解,即“所有权资产”是指地方政府提供的房地产和有形资产。
此外, 云南衡水实验中学-西山学校和云南玉溪衡水实验中学的办学许可证规定, 当地政府和长春教育是此类学校的共同发起人。我们已收到当地政府对云南衡水实验中学-西山学校和云南玉溪衡水实验中学的书面声明,证实了我们对该等学校的赞助权益属于长春教育的理解。截至本年度报告之日,我们 正在修改这些许可证,指定长春教育为唯一赞助商。
此外,根据西山区人民政府于2022年3月30日公布的名单,以及我们最近与该政府部门的沟通,云南衡水实验中学-西山学校经进一步确定,可能会转为公办学校。截至本年度报告之日,我们正在与主管部门就此事项进行沟通。
如果任何地方政府对VIE的任何学校的赞助商权益或控制权拥有 索赔,我们和VIE可能会受到合同纠纷的影响。 例如,政府索赔人可能会争辩说,根据VIE的合作安排,他们在受影响学校中拥有事实上的赞助商权益,并且签订与受影响学校有关的合同安排侵犯了他们的 利益。如果政府索赔人成功说服法院做出对他们有利的裁决,我们和VIE可能会失去对受影响学校的控制,并可能无法获得任何或所有这些学校的全部权利和经济利益,在这种情况下,我们将无法再将这些学校的经营业绩计入我们的综合财务报表,这反过来将对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。
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存在与中国有关私立教育的监管要求的新立法或拟议变化有关的不确定性,这可能会对我们的集团结构、我们和VIE的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
根据上一次修订并于2018年12月29日生效的《中华人民共和国民办教育促进法》(《民办教育法》),民办学校的赞助商可以选择在中国开办非营利性或营利性学校。赞助商不得开办提供一年级至九年级义务教育服务的营利性学校。营利性私立学校的赞助商有权保留其学校的利润,经营盈余可根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规分配给赞助商。非营利性私立学校的赞助商无权从其学校获得任何利润分配,所有收入必须用于学校的运营。具体请参看《第四项公司情况-经营概况-中华人民共和国民办教育条例-民办教育促进法》。 我校主办单位已将新平长春高级中学、西双版纳长泉实验中学、杨凌衡水实验中学注册为营利性民办学校,并注册了昆明西山长泉实验中学、昆明呈贡龙泉实验中学、宜良龙泉实验中学、曲靖 实验中学、云南玉溪衡水实验中学、丘北长泉实验中学、文山长泉实验中学、镇雄长泉高级中学、梦拉长泉实验中学为非营利性民办学校,未提交VIE其余学校为营利性或非营利性教育机构的分类注册材料。我们不能向您保证,我们目前打算将VIE的一些学校注册为非营利性教育机构,不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。作为一家控股公司,根据私立教育法,我们产生利润、向股东支付股息和其他现金分配的能力受到许多因素的影响,包括但不限于VIE学校作为营利性或非营利性学校的特征、VIE学校和其他附属实体的盈利能力,以及我们从我们全资拥有的中国子公司云南WFOE获得股息和其他分配的能力,而这又取决于VIE学校和其他附属实体向 云南WFOE支付的服务费。如果VIE的学校无法注册为营利性私立教育实体,其审批取决于政府当局的自由裁量权,我们与此类学校的合同安排 可能会受到更严格的审查。此外,根据《私立教育法》,如果营利性学校提供涵盖一至九年级的义务教育服务,则不允许赞助商开办营利性学校。然而,在报告所述期间,义务教育服务在我们的学生基础和收入中占据了相当大的比例。
此外,教育部、国家发展改革委、财政部、国家市场监管总局、国家新闻出版总署于2020年8月17日发布的《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》(以下简称《意见》)重申了《决定》中关于非营利性民办学校发起人不得从办学活动中获得收益的规定。意见还规定,非营利性民办学校发起人和非营利性中外合作办学人员不得取得学费收入、分配学校结余(剩余资产)等办学收益,不得通过关联方交易、关联方或者其他方式转让办学收益。《意见》未明确(1)合同安排是否属于通过营利性民办学校转让办学收益的活动,非营利性中外合作办学人员不得获得学费收入、分配学校结余(剩余资产)或通过关联方交易、关联方等方式转让办学收益等办学收益;(2)通过合同安排从事办学收益活动的相关法律后果。或(3)通过列出其他可能的收入来源,如餐饮和住宿服务,确定办学收益的范围。
7
根据我们的合同安排,我们有权获得VIE学校支付的学费和寄宿费,这些费用主要来自学校的运营收益。请参阅“第4项.公司组织结构信息-我们的合同安排。” 如果未来可能颁布的任何法律和法规进一步将合同安排(包括我们的合同安排)定义为转移办学收益的关联方交易,我们可能无法根据我们的合同安排获得由办学收益资助的学费和寄宿费部分。根据我们的中国法律顾问北京中文律师事务所的意见,该意见并不影响我们根据适用的中国法律和法规作出的合同安排的合法性。 因为意见中的规定并不使合同安排在中华人民共和国民法典下无效。然而,截至本年度报告日期 ,我们尚未要求相关政府当局就本意见项下的合同 协议的合法性作出声明,我们也不知道有任何官方行政或司法声明或对意见的解释,尤其是适用于我们运营所依据的合同或其他类似安排的情况。我们也不知道关于该问题的官方 行政或司法声明或解释将于何时发布(如果有的话),我们不能向您保证,不会以影响或削弱我们未来根据合同安排保留学费和住宿费的方式解释意见,或不会颁布进一步的法律法规。如果我们无法获得VIE学校根据合同安排支付的任何或全部学费和寄宿费,我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响 。
2023年8月24日,云南省教育厅会同云南省发展和改革委员会、云南省财政厅、云南省市场监督管理局、云南省地方金融监督管理局、人民中国银行昆明中心支局发布了《云南省民办学校财务管理和学校资金监督管理办法》(《资金监督管理办法》)。《基金监管办法》要求:(1)所有开办的民办学校(包括幼儿园、中小学、中学以及职业学校和大学), 应与托管银行签订监管协议,托管银行应对监管账户进行监管,并向有关教育监管机构报告;(2)除政府助学金或专项资金外,民办学校监管账户的余额不得低于该学年收取的学费总额的15%。最低运行保障基金余额的比例由有关教育监督部门会同其他有关行政部门根据学校实际情况确定。民办学校的最低经营保证额为15% ,按收取的学费总额计算,并在收取费用后10个工作日内报教育部门审批,同时报监管和托管银行。如果距离下一次收取学费的日期不到三个月,最低运营保障余额可以低于 批准的金额。基金监管措施可能会在很大程度上限制我们在我们和VIE业务中的现金转移, 这可能会对我们和VIE的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法执行我们的增长战略,无法继续 快速增长或有效管理我们的增长。
自2014年第一所中学成立以来,我们经历了稳步增长和扩张 。我们计划继续扩大我们在中国不同地理位置的业务 ,主要是通过(1)与地方政府和独立第三方建立合作伙伴关系;(2)建立新的自有学校 ;以及(3)收购更多学校(如果有合适的目标)。
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但是,我们可能无法像过去那样继续增长 ,因为该过程涉及以下不确定性:
● | 我们和VIE可能无法为VIE的现有学校和新学校吸引和留住足够数量的学生; |
● | 我们和VIE可能无法为VIE的现有和新学校招聘、留住和培训合格教师,以及吸引和留住管理、行政和营销人员; |
● | 我们和VIE可能无法像预期的那样优化VIE学生的学习成绩; |
● | 我们和VIE可能无法充分更新我们的运营、行政和技术系统,并加强我们的财务和管理控制,以支持我们未来的扩张 ; |
● | 我们和VIE可能无法继续加强我们的业务、行政和技术系统,以及我们的财务和管理控制; |
● | 新学校的开发和收购可能会由于许多因素而延迟或受到影响,例如在获得政府批准或许可证方面的延误,以及适用法律和法规的变化,其中一些变化不是我们所能控制的; |
● | 我们可能无法维护和提升我们的品牌名称和声誉; |
● | 我们可能无法成功实施新的增长战略;以及 |
● | 我们可能无法成功地将我们和VIE建立或收购的实体整合到我们和VIE的运营中。 |
随着我们将业务扩展到新的地理区域,这些风险可能会显著增加。我们可能会发现很难管理我们的财务资源、实施统一的教育标准和可操作的 政策,以及在整个网络中保持一致性。不能保证我们能够高效、经济、及时地有效管理未来的任何增长 或者根本不能。我们在相对较短时间内的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。此外,地方政府和合作伙伴的利益可能与我们的不完全一致,在做出合作决策时可能会考虑他们自己的利益或学校其他利益相关者的利益,因此,我们可能无法以经济高效或及时的方式执行我们的扩张计划和增长战略, 或者根本不考虑。我们在管理和执行扩展计划方面的任何失败都可能对我们利用新商机的能力产生重大不利影响,进而可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们和VIE可能无法收取足以盈利的学费和住宿费 或提高VIE的费用水平。
我们的收入主要来自学费和寄宿费。2021年、2022年和2023年,学费收入分别占我们总收入的77.4%、82.3%和73.7%, 同期寄宿费分别占我们总收入的5.7%、2.2%和6.4%。根据适用的法规要求,我们根据许多因素来确定学费和寄宿费费率,包括教育的市场供求、我们的运营成本、我们和VIE提供的教育服务质量、我们和VIE经营的地理区域以及中国的一般经济条件。尽管我们过去能够提高VIE某些学校的学费和寄宿费,但我们不能保证VIE在未来能够维持或增加学费 而不会对VIE的教育服务需求产生不利影响。如果我们和VIE未能实施最佳定价策略来保持我们的盈利能力,我们的竞争优势可能会受到不利影响,这可能会对VIE的招生人数以及我们的收入和现金流产生不利影响。
作为VIE与地方政府合作的一部分,VIE代表政府接纳一定数量的当地学生作为公共资助学生。这些学生 向我们支付的学费通常是公立学校的水平,通常低于VIE收取的正常学费,根据VIE与地方政府就VIE的某些学校达成的合作协议,我们VIE可以获得政府 补贴,以弥补学费差额。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,VIE学校的公共资助学生人数分别为7,993人、8,293人和7,780人,占VIE截至同一日期继续运营的学生总数的47.1%、47.8%和41.2%。我们和VIE在增加公共资助学生的学费方面拥有有限的自由裁量权,政府补贴有一个上限,我们和VIE可能会在几年内逐渐用完这个上限。我们和VIE打算在我们和VIE用完上限或我们与地方政府的合作协议到期后,与地方政府重新谈判,以获得额外的政府补贴,以弥补 公费学生的学费差额。 如果我们和VIE的重新谈判努力失败,或者如果我们和VIE无法按时收取未偿还的政府补贴金额,我们和VIE将无法弥补公费学生的差价,这将对我们的盈利能力产生实质性和不利影响。
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VIE收取的学费和住宿费 受监管限制。虽然我们和VIE在提高我们在云南省的学费和寄宿费之前不需要获得相关部门的预先批准,但VIE通常需要向地方政府备案并记录VIE的涨价情况,而地方政府反过来仍然对我们和VIE的运营保持一定程度的控制和监督。我们和VIE未来还可能受到相关价格主管部门的检查,这可能会导致VIE的学费和住宿费出现负向调整,并对我们和VIE的运营造成实质性影响。
此外,VIE可能收取的学费 取决于许多其他因素,例如对我们品牌的认知、我们的学生取得的学业成绩、我们聘请合格教师的能力 以及当地经济状况。这些因素的任何重大恶化都可能对VIE收取使我们保持盈利的学费水平的能力产生实质性的不利影响。
如果VIE未能招收和保留足够数量的学生,我们和VIE的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们继续为VIE学校招生和留住学生的能力对于我们和VIE业务的持续成功和增长至关重要。我们招收和留住学生的努力能否成功将取决于几个因素,包括我们是否有能力:
● | 加强现有教育项目和服务,以适应市场变化和学生需求; |
● | 开发新的项目和服务,吸引VIE的学生和他们的家长; |
● | 维护和提升我们作为领先学校运营商的声誉和品牌认知度; |
● | 扩大我们和VIE的学校网络和地理覆盖范围; |
● | 有效地将VIE的学校和项目推销给更广泛的潜在学生基础; |
● | 管理我们和VIE的发展,同时保持VIE教学质量的一致性; |
● | 与地方政府保持合作关系;以及 |
● | 应对日益激烈的市场竞争。 |
此外,地方和省政府当局 可能会对VIE可以招收的学生数量施加限制。如果我们和VIE在扩大VIE的学校网络时不能保持或增加VIE的学生基础,我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们是否有能力维持足够的现金为我们的运营提供资金 取决于我们的融资活动。
我们是否有能力维持足够的现金为我们的运营提供资金,这取决于我们的融资活动。于2021年11月,吾等与若干融资租赁公司订立出售及回租安排,融资所得款项净额分别为人民币5,000万元。根据售后回租安排,龙泉教育作为承租人,向出租人出售了包括计算机、投影仪和打印机在内的某些设备。在出售租赁设备的同时,承租人将出售给出租人的所有租赁设备租回,租期为三年。我们认为交易的实质是债务融资,出售这些资产不会确认损益。如果承租人 未能及时足额支付租赁款项或我们的业务发生任何重大不利变化,出租人有权立即 收取全部租赁款项,请求罚款,和/或取回租赁设备。因此,我们维持足够现金为我们和VIE的运营提供资金的能力可能会减弱,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们和VIE与第三方合作关系的任何不利变化或政府政策待遇的任何不利变化都可能对我们和VIE的业务产生不利影响。
我们和VIE的轻资产业务模式 使VIE与包括地方政府和房地产开发商在内的第三方形成互利合作安排,使我们和VIE能够快速增长和扩张,资本承诺较少,在我们的财务资源分配方面具有更大的灵活性 。根据此类安排,我们和VIE的合作伙伴出资或租赁VIE土地和/或学校设施,我们和VIE的政府合作伙伴也给予我们和VIE税收优惠或其他形式的政府优惠政策或支持,而VIE贡献其在运营私立学校、教师以及运营学校的 费用和建造和翻新学校设施的资本支出方面的专业知识。
如果我们和VIE与合作伙伴的关系恶化或无法获得优惠的政府政策和支持,我们和VIE的基础设施、推广以及与学校设置和运营有关的其他事项可能会产生大量费用,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。我们和VIE也可能无法 在我们和VIE计划进入和扩张的地理区域与第三方形成合作关系,这将对我们和VIE按计划快速增长或保持历史增长率的能力造成重大不利影响。
我们网络内的五所学校的合作安排 规定,地方政府有权任命学校监事会的多数成员, 监事会是学校管理的最高决策机构。截至本年度报告之日,我们收到了地方政府针对其中四所此类学校的书面声明,确认董事的校董会或董事会应是此类学校的决策机构 。如果这些地方政府中的任何一个改变了他们对我们的合作关系的看法,并声称 拥有这些学校的控制权,我们和VIE可能会与地方政府就此类学校的管理 发生合同纠纷。
根据合作协议,我们和VIE还必须满足 某些学业成绩目标。如果我们和VIE未能达到这些绩效目标, 我们和VIE可能被发现违反协议,无法继续我们与相关政府的合作,这 可能会对我们与相关政府的关系以及我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们和VIE未来也可能无法与第三方签订类似的合作协议 ,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们和VIE可能无法获得我们和VIE的教育服务和业务运营所需的所有审批、 许可证和进行所有必需的注册,如果运营不符合适用的中国法律和法规,则可能受到 罚款和处罚。
为了开展我们和VIE的业务并在中国开办学校,我们和VIE需要获得和维护各种审批、许可证和许可,并满足注册 和备案要求。例如,若要在中国开办及营运一所学校,本公司及VIE须向当地教育局取得民办学校经营许可证,并向当地民政局登记,以取得非牟利学校的民办非企业单位注册证书,或向当地市场监督管理部门登记,以取得营利性学校的营业执照。这些地方监管机构还可以对VIE的学校进行年度检查。除陕西恒世补习学校和云南长春教育控股集团衡水实验中学管理有限公司仍在办理民办学校办学许可证并向当地市场监督管理部门或当地民政局登记,以及已注销民办学校办学许可证的衡石中教育补习学校外,我公司和VIE目前持有VIE所有办学学校的有效民办学校经营许可证。对于在我们和VIE可以获得私立学校运营许可证之前开展业务的这类学校,VIE 可能被勒令停止运营,退还我们收取的收入,并处以赞助商收入一倍至五倍的罚款 。我们不能保证VIE的所有现有学校都能续签许可证,或VIE的所有新开学学校都能及时或完全获得运营许可证,这可能会对我们和VIE的业务和运营结果产生实质性和 不利影响。
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VIE共有14所学校没有建立自己的现场医疗诊所,所有此类学校都在聘请拥有有效执业许可证的第三方医院和/或医疗诊所在校园内提供医疗服务,并招聘足够数量的医务人员。 但是,我们不能向您保证我们和VIE可能能够获得所有相关的执业许可证,保留第三方许可的医疗保健提供者,或以其他方式完全遵守与我们和VIE当前位置的现场医疗诊所相关的法律法规,我们和VIE可能会被勒令在指定的 期限内进行整改。
虽然我们和VIE打算为VIE的学校及时获得所有必要的许可证、批准并完成必要的备案、续签和注册,但不能保证我们和VIE将能够获得所有必需的许可证,因为中国地方当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面可能拥有很大的自由裁量权,以及其他超出我们控制和预期的因素。如果我们和VIE未能及时获得所需的许可,或未能获得或续签任何许可和证书,我们和VIE可能会被罚款、没收违规经营的收益、暂停违规经营或返还我们的利润,以补偿VIE的学生或 其他相关方遭受的任何经济损失,这可能对我们和VIE的业务和经营结果产生重大和不利影响。
我们和VIE可能无法成功整合我们和VIE在未来收购或计划收购的业务,这可能会对我们的业务增长产生不利影响。
我们和VIE主要通过有机增长实现了快速扩张。我们和VIE过去收购了一所表现不佳的高中,并成功地将其转变为一所学业成绩稳定的高质量高中。我们和VIE未来可能会尝试进行类似的收购。整合收购的学校既复杂又耗时,需要投入大量资源、标准化的整合流程以及充分的 规划和实施。我们和VIE可能无法及时成功整合我们收购的学校,也可能无法有效地 和有效地管理我们的扩张,这将对我们和VIE的财务状况和运营结果 产生重大不利影响。此外,根据我们中国法律顾问的建议,我们通过收购寻求进一步扩张的计划可能会受到与私立教育法和相关实施规则相关的监管不确定性的影响 。
我们和VIE可能无法与受影响的实体接洽以提供我们预期的教育服务。
在实施规则生效后,我们一直在与相关政府当局和外部顾问接触,以寻求完全遵守实施规则和其他适用的中国法律和法规。然而,我们和VIE正在探讨在双方都能接受的条件下,并完全遵守实施细则和其他适用的中国法律法规的情况下,继续与受影响实体进行未来合作的可能性。未来的合作可能包括我们为受影响的实体提供管理服务, 例如学校运营、餐饮和住宿、物业管理和维护、行政管理、招生和学校品牌的咨询。然而,未来与受影响实体的合作(如果有)将是以双方都能接受的条款进行的公平交易,我们不能向您保证,考虑中的合作将得到主管政府当局的明确许可,或者我们和VIE将能够就我们满意的商业条款达成一致,因此,我们和VIE可能无法如我们预期的那样与受影响实体达成合作。
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我们和VIE可能无法吸引和留住足够数量的合格教师和校长。
作为一家教育服务提供商,我们招聘和留住合格教师和校长的能力对我们的教育和服务质量以及我们的品牌和声誉至关重要。 为了确保我们的成功运营和增长,我们和VIE需要留住并继续聘用能够教授VIE提供或计划提供给学生的课程的高质量教师,以及能够有效管理学校运营的高素质校长 。我们和VIE必须提供具有竞争力的薪酬和福利方案,以吸引和留住合格的应聘者。然而,不能保证我们和VIE未来能够继续招聘符合高标准的教师和校长,或留住VIE现有的高素质教师和校长,尤其是当我们和VIE寻求更快的扩张计划来满足对我们日益增长的服务需求的时候。此外,在我们和VIE的业务模式下,VIE可能无法为新聘用的教师提供广泛的培训,让他们熟悉其教学方法,并留住能够提供此类培训的现有教师。优质教师和校长的短缺、VIE教师和校长表现的质量下降 ,或者聘用或留住高素质教师和校长的成本大幅增加 都会对VIE和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法保持市场对我们 品牌和声誉的认可。
我们的成功在很大程度上取决于我们的声誉。 我们在维护我们的声誉和品牌认知度方面可能面临潜在的困难,这可能会对我们和VIE的招生人数和运营结果产生不利影响。我们维护品牌和声誉的能力可能会受到许多因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,包括:我们和VIE提供令人满意的学术成绩的能力、VIE教师的教学质量、VIE学生的学术质量和成绩、有关我公司、VIE学校或我们合作伙伴的新闻报道、政府检查或遵守相关法规的结果、未经授权使用或第三方侵犯VIE和VIE的版权和品牌的 、校园事件,尤其是安全事件,以及VIE教育服务的任何形式的中断。
VIE主要通过口碑推荐来发展其学生基础。我们和VIE的其他宣传努力包括参加由地方政府组织的教育博览会,并分发与此类博览会相关的宣传材料。但是,我们不能保证我们的促销努力将足以维持或提高我们在市场上的声誉以保持竞争力。我们和VIE的促销努力可能不足以提高我们的品牌认知度和声誉,我们和VIE的促销可能会产生过高的费用,这可能会对我们和VIE的业务产生不利影响。
VIE校舍发生的事故、伤害或其他伤害,或由VIE教育服务引起或与其相关的其他情况,可能会对VIE和VIE的声誉造成不利影响,并使我们承担责任。
我们和VIE可能承担因VIE校舍内的学生或其他人的事故、伤害或其他伤害而引起的责任,包括因VIE的学校设施、员工或教育服务而引起的或与VIE的学校设施、员工或教育服务有关的责任。我们和VIE还可能面临 索赔,指控我们和VIE疏忽,对VIE的学校设施或VIE员工的监督不足,因此可能要对VIE的学生或其他人在VIE学校遭受的事故或伤害承担责任。此外,如果VIE的任何学生、员工或承包商有违法行为或 表现出严重不当行为,我们和VIE可能面临指控,即我们和VIE未能提供足够的安全保障、 监督或以其他方式对其行为负责,即使此类行为或行为可能发生在VIE的校舍之外。 作为教育服务提供商,我们和VIE可能会对VIE的教育服务和学生造成的其他事故、伤害或其他伤害负责,例如通勤到VIE学校和课外活动。我们和VIE也可能因VIE组织或参与的校外活动或事件而承担责任。因此,VIE的学校可能会被认为不安全,这可能会阻碍潜在学生申请VIE的学校或就读VIE的学校。
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自2017年9月以来,VIE的学校还将其所有餐饮服务的运营外包给第三方。我们不能向您保证,我们和VIE将 能够保持食品质量或监控餐饮准备过程以确保其质量,不能保证服务提供商遵守食品质量标准,也不能保证未来不会发生因食品质量导致的事件。如果由劣质食品引发的事件导致任何严重的健康违规或医疗紧急情况,如大规模食物中毒,我们和VIE的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
此外,尽管我们和VIE维持一定的责任保险,但保险范围可能不足以完全保护我们免受此类索赔和责任的伤害。 此外,我们和VIE未来可能无法以合理的价格或根本无法获得责任保险。针对我们、VIE或我们的任何员工的责任索赔 可能会对我们和VIE的声誉、学生招生和留住、 以及教师招聘和留用产生不利影响。这样的索赔即使不成功,也可能造成不利的宣传,为我们带来巨额费用,并转移我们管理层的时间和资源,所有这些都可能对我们和VIE的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
未能对中国考试制度、录取标准、考试材料、教学方法和法规的变化作出充分和及时的反应,可能会降低VIE的教育服务对学生的吸引力。
我们和VIE的声誉、招生人数、 和运营结果在一定程度上取决于VIE为学生准备各种考试和考试的能力,例如 高考。录取和评估过程在科目和技能重点、问题类型、考试形式和管理过程的方式方面不断变化。因此,VIE需要不断更新和改进其课程、课程材料和教学方法。如果不能及时、经济高效地应对这些变化,将对VIE的学生学习成绩和教育服务的市场化产生不利影响,这将对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
政府规定或学校采取的降低学业竞争成绩在招生过程中的权重的法规和政策,或影响参加高考或中考的学生人数,可能会对VIE的招生人数和教学方法产生影响。 例如,中华人民共和国教育部于2014年1月发布了若干实施意见,明确 地方各级教育行政部门、公立学校和民办学校不得通过考试从小学选拔学生进入中学。因此,VIE可能需要调整其教学方法 以适应潜在能力范围广泛的学生群体。如果不能及时、经济高效地跟踪和响应这些变化,将降低我们的课程、服务和产品对学生的吸引力,这可能会对我们和VIE的声誉和继续吸引学生的能力产生重大不利影响。
如果VIE未能帮助学生实现学业目标,学生和家长对其教育服务的满意度可能会下降。
我们和VIE业务的成功 取决于我们和VIE提供优质学校体验和帮助VIE学生实现学业目标的能力。VIE的学校在学生的学习成绩方面可能无法满足学生及其家长的期望。由于我们无法控制的原因,学生可能无法达到他或她所寻求的学业进步水平,他或她的成绩也可能不会进步或下降。VIE可能无法为所有学生及其家长提供满意的教育,学生和家长对我们服务的满意度可能会下降。此外,我们不能保证VIE的学生将被他们选择的更高水平的教育机构录取。以上任何一项都可能导致学生从VIE的学校退学,不满的学生或他们的家长可能会试图劝说其他学生或潜在学生不要进入VIE的学校。如果VIE留住学生的能力大幅下降 ,或者VIE无法继续招收和留住新学生,我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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我们和VIE在中国教育行业面临激烈的竞争,我们和VIE可能无法有效竞争。
中国的民办教育行业发展迅速,高度分散,竞争激烈,我们预计该行业的竞争将持续并加剧。我们和VIE与公立学校和其他私立学校竞争,这些学校在VIE运营学校的每个地理市场提供类似的课程。 尤其是,我们和VIE面临来自云南省公立学校和其他私立学校的激烈竞争,中国。虽然我们和VIE的商业模式和与地方政府的合作关系帮助我们和VIE获得了优惠的监管 待遇,但我们和VIE可能无法有效地与可能从地方政府获得更多实质性财政和政策支持的公立学校竞争 。此外,我们和VIE的竞争对手可能会采用类似的课程、学校管理方法和营销策略,但定价和服务套餐可能会比VIE对相关地区的学生和家长更具吸引力 。我们和VIE的一些竞争对手可能会比我们和VIE投入更多的资源来发展和改进他们的学校,并比我们和VIE对学生需求、考试材料、入学标准、市场需求和新技术的变化做出更快的反应。因此,VIE可能需要降低学费和住宿费或增加支出,以保持竞争力,留住或吸引学生和合格教师,或寻求新的市场机会。 如果我们和VIE无法成功竞争新生、吸引和留住称职的教师或其他关键人员、维持或提高学费水平、提高教育服务质量或以具有成本效益的方式维持我们和VIE的运营, 我们和VIE的业务和/或运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们失去高级管理层和其他关键人员的服务,我们和VIE的业务可能会中断。
我们的持续成功在一定程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的专业知识和奉献精神。我们依赖我们和VIE的高级管理层和学校管理人员来高效和有效地运营VIE的学校并执行我们的业务计划,这对我们在教育行业中的竞争至关重要。由于超出我们控制范围的原因,我们未来可能会经历高级管理层的变动。我们可能无法留住董事、高级管理人员或其他关键管理人员,他们可能会加入我们的竞争对手,或者自己创办与我们直接竞争的企业。如果我们失去了一名或多名董事、高级管理人员或 其他关键管理人员,我们可能无法聘请合格的候选人来及时填补空缺,我们的业务 可能会受到实质性中断或其他不利影响。
VIE的校舍和设施必须经过广泛的政府批准和合规要求。
VIE校舍的建设和使用需要各种许可证、证书和批准,例如,包括土地使用权证书、建筑许可证、公共卫生许可证和通过消防评估的证书。截至本年度报告日期,VIE为其学校租用了两处营业场所,并根据与政府的合作安排向它们提供了12处营业场所 。对于VIE从地方政府或与地方政府有关联的实体租赁或提供使用的房屋, 出租人或房屋提供者未获得相关土地使用权证书、建设规划审批或建设许可证,或未通过相关环保核查、消防评估或竣工验收,或未向我方提供租赁房屋的授权。如果政府当局暂停该等校舍的使用或要求采取措施纠正欠妥之处,或VIE的任何租赁协议因该等校舍的缺陷而失效,或如任何第三方成功挑战VIE对受影响校舍的使用,则受影响学校的运作可能中断,VIE可能需要搬迁该等学校,这会招致额外开支,而VIE的业务及营运结果可能会受到重大不利影响。
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我们和VIE在满足获得VIE自建房屋的许可证、证书和批准的先决条件方面也遇到了问题,并且可能在未来遇到问题。截至本年度报告之日,我们和VIE在租用或提供的场地上为VIE的 学校建造了四个商业物业。对于VIE已投入使用的自建校舍,出租人或校舍提供者 未取得相关的土地使用权证书、建设规划审批或建筑许可证,或未通过环境保护审核、消防评估和竣工验收,主要原因是出租人或校舍提供者未能满足完成该等手续的先决条件,我们可能会被处以罚款和/或暂时停止受影响校舍的使用。如果出租人、房屋提供商或我们和VIE本身不能及时纠正缺陷,或未能为我们和VIE计划在未来开发的校园和校舍获得必要的许可、证书或批准 ,我们和VIE可能会受到行政罚款 和其他处罚,这可能会扰乱我们和VIE的业务,并导致我们和VIE产生额外费用。
VIE的很大一部分学校不遵守消防安全规定。
根据中华人民共和国消防安全法律法规,建筑工程和装修工程一般都需要取得消防安全许可证或完成消防安全备案,但获得某些法定豁免的除外。截至本年度报告日期,VIE为其学校租赁了两个营业场所,根据与政府的合作安排,政府向其提供了12个营业场所,并在租赁或提供的场所上为其 学校建造了四个商业物业。由于这四个商业物业是在租赁或提供的场地上建造的,我们VIE 不控制商业物业的所有权许可证。截至本年度报告之日,VIE已获得其五所学校的消防安全许可证或通过消防安全检查的书面证据。对于VIE没有获得消防安全许可证或通过消防安全检查的书面证据,也没有进行必要的消防安全备案的学校,主要是因为出租人或房屋提供者未能满足完成此类程序的先决条件。然而,我们和VIE已安排第三方消防评估机构对所有校舍进行定期检查,并获得了VIE校舍符合消防安全检查技术要求的核查报告 。我们无法向您保证 出租人、房屋提供者或我们自己是否能够及时或完全遵守VIE当前所有地点的消防安全许可、纠正缺陷或以其他方式完全遵守相关的消防安全法律法规。 鉴于相关出租人或房屋提供者有获得消防安全许可证或完成消防安全备案的法律义务,我们无法向您保证该出租人或房屋提供者能够满足获得此类许可证或完成此类 备案的先决条件。我们和VIE可能会被勒令在规定的时间内整改,或因此类不遵守规定而暂停运营。因此,我们和VIE可能无法占用VIE当前的某些地点 ,并可能被勒令将我们和VIE的运营迁移到符合相关消防安全法律和法规的其他地点,我们不能向您保证这些替代地点将以商业合理的条款提供,或者根本不存在,这 可能会对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。
未能控制租赁成本、控制租赁校舍的质量、维护和管理,未能以合理的价格在所需地点获得租赁,或未能遵守适用的有关我们的某些租赁和自有校舍的中国物业法和法规,可能会对我们和VIE的业务产生重大和不利的影响。
截至本年度报告日期,VIE租赁了两处校舍,并根据VIE的合作安排向政府提供了12处校舍,总建筑面积约为821,259平方米,用于学校运营。这些校舍,包括相关的校舍和设施,由VIE的房东或供应商开发和/或维护。因此,我们和VIE无法有效控制此类场所、建筑物和设施的质量、维护和管理。如果 校舍、建筑物和设施的质量恶化,或者如果我们的任何或所有房东或供应商 未能及时妥善维护和翻新该等校舍、建筑物或设施,或者根本没有,VIE的学校运营可能会受到重大不利影响。此外,如果VIE的任何房东终止现有租赁协议, 在租约到期时拒绝继续将场地出租给VIE的学校,或将租金提高到VIE无法接受的水平,或者供应商拒绝继续提供VIE使用的场地,VIE将被迫 将其学校搬迁到其他地点,VIE可能无法找到适合进行此类搬迁的场地,而不会产生重大的 时间和成本,或者根本无法找到合适的场地进行搬迁。如果发生这种情况,我们和VIE的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响,VIE的学生、教师和教职员工也可能会受到此类搬迁的负面影响。
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吾等及VIE并未从出租人 处收到VIE部分租赁校舍的业权证书副本,亦未从土地提供者处取得出租或提供该等校舍以供VIE使用的授权证明。截至本年度报告日期,我们不知道有任何针对VIE、VIE或其出租人或房屋提供商的诉讼、索赔或调查受到威胁 VIE的土地使用权益存在缺陷。但是,如果VIE的任何租约或合作安排因第三方或政府当局因缺乏所有权证书或租赁授权证明而提出异议而终止,而我们和VIE预计不会受到任何罚款或处罚,VIE可能会被迫搬迁受影响的学校并产生与此搬迁相关的额外 费用,或者我们和VIE可能根本找不到合适的搬迁场所。
根据适用的中国法律和法规,租赁协议各方必须向相关政府部门登记并提交已签署的租赁协议。 截至本年度报告日期,吾等和VIE占用的所有租赁物业的租赁协议均未登记 或存档。据吾等中国法律顾问表示,虽然未能完成租赁登记不会影响租赁协议根据中国法律的法律效力,但有关房地产行政管理部门可要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记,未完成登记的各方可能就每个未登记的租赁处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。虽然我们和VIE没有因未能注册租赁协议而受到任何处罚或纪律处分 ,但我们不能向您保证,我们和VIE不会因过去和未来的违规行为而受到处罚或其他纪律处分。未能遵守适用的中国财产法律和法规 涉及我们和VIE的某些租赁物业可能会导致我们和VIE搬迁并受到罚款和 暂停营业,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们面临着有关VIE在中国的在线教育服务的运营许可证和许可的监管要求的制定方面的不确定性。
作为传统学校课程的补充,VIE免费为学生提供第三方平台上的在线教育服务。请参阅“项目4.公司信息 -B.业务概述-在线教育服务。”根据我们的中国法律顾问的建议,我们在第三方在线平台上开发的课程的推出以及VIE的学生和教师对其中可用教育资源的使用不涉及提供基本或增值电信服务的任何活动,因此,VIE目前提供的在线教育服务不需要获得额外的批准、执照或许可,但已获得的在线教育服务除外。
但是,我们和VIE可能需要为VIE的在线教育服务申请和获得额外的许可证或许可,或者进行额外的注册和备案。 因为对中国现行法律法规的解释和实施仍在不断发展,新的法律法规也可能会颁布。不能保证一旦需要,我们和VIE将能够为VIE的在线教育服务及时获得所有所需的批准、许可证和许可证,并完成所有必要的备案和注册,因为中国当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面拥有很大的自由裁量权, 以及我们无法控制和预期的其他因素。如果我们和VIE未能及时获得所需的批准、执照和许可,或未能及时完成必要的注册和备案,我们和VIE可能会被罚款或暂停不合规的操作,VIE可能会被迫全部或部分停止提供在线教育服务,这可能会对VIE的整体教学结果和对学生的吸引力造成不利影响。
我们和VIE的业务受到季节性波动的影响,这可能会导致我们和VIE的经营业绩在每个季度之间波动。这可能会导致波动性,并对美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们和VIE已经并预计将继续经历我们和VIE运营结果的季节性波动,这主要是由于服务天数的季节性变化、学生入学人数以及暑假和寒假的影响。VIE通常要求学生在学期开始前预付每个学期的学费和住宿费,并确认在适用课程的相关期间按比例收取的学费和住宿费收入。然而,我们记录成本和支出的时间并不一定与我们确认收入的时间相对应。我们的中期业绩、增长率和盈利能力可能不代表我们的年度业绩或未来业绩,我们的历史中期和年度业绩、增长率和盈利能力 可能不代表我们在相应时期的未来表现。这些波动可能导致波动性,并对美国存托凭证的价格产生不利影响。
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终止我们与河北衡水高中的合作关系可能会对我们和VIE的业务产生不利影响。
我们与河北衡水高中合作,为学校发展的每个阶段以及学校管理和运营的各种场景制定了一系列标准化的措施和协议,我们要求VIE的所有学校都要始终如一地遵守这些标准和协议。衡水高中是中国地区享有盛誉的中学的标杆。VIE还聘请了在河北衡水高中有工作经验的教师对教师进行培训,以确保有效的教学方法在学校网络中得到一致的实施。如果合作被河北衡水高中终止,或者如果任何不可预见的事件导致我们终止与河北衡水高中的合作,我们和VIE可能被要求更改VIE的学校名称,并可能无法从河北衡水高中横向招聘 额外的优质教师,从而确保VIE的整体教学质量和VIE教育系统的运行 可能受到实质性和不利影响。
未能充分保护我们和VIE的知识产权 可能会对我们和VIE的业务产生重大不利影响。
未经授权使用我们和VIE的任何知识产权可能会对我们和VIE的业务和声誉造成不利影响。我们和VIE依靠版权、商标和商业秘密法律的组合来保护我们和VIE的知识产权。然而,第三方可以在未经适当授权的情况下获取和使用我们和VIE的知识产权。中国监管机构的知识产权执法实践 还处于发展的早期阶段,存在很大的不确定性。我们和VIE 可能还需要诉诸诉讼和其他法律程序来维护我们和VIE的知识产权。任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序都可能导致巨额成本,转移我们管理层的注意力和资源,并可能扰乱我们的业务。此外,不能保证我们和VIE将能够有效地执行我们和VIE的知识产权,或以其他方式防止他人未经授权使用我们和VIE的知识产权。未能充分保护我们和VIE的知识产权可能会对我们和VIE的品牌名称和声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们和VIE可能会受到知识产权侵权索赔的影响 ,这可能会导致辩护成本高昂,并可能扰乱我们和VIE的业务和运营。
我们不能向您保证我们和VIE的业务或我们和VIE业务的任何方面不会或将不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们和VIE可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外,我们和VIE的服务或我们和VIE业务的其他方面可能会在我们不知情的情况下侵犯第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们和VIE强制执行此类知识产权。如果对我们或VIE提出任何第三方侵权索赔,我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们和VIE的业务和运营中转移出来,以对抗这些索赔,无论其是非曲直。
此外,中国知识产权法律的适用和解释 以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中,存在不确定性,我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们和VIE被发现侵犯了他人的知识产权,我们和VIE可能会为此类侵权行为承担责任,或可能被禁止使用此类知识产权, 我们和VIE可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此,我们和VIE的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大不利影响。
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我们和VIE可能会不时卷入与我们和VIE运营相关的劳动和雇佣纠纷和法律索赔。
我们和VIE可能会不时卷入与学校工作人员和其他员工的此类索赔有关的劳动和雇佣纠纷 。我们无法向您保证 任何与劳工和雇佣相关的法律行动都将以有利于我们的方式解决。我们和VIE可能会受到此类法律诉讼结果的不确定性 ,我们和VIE的业务运营可能会中断。涉及我们或VIE的此类法律或其他程序 可能会产生重大成本、转移我们的管理层和其他资源、扰乱我们和VIE的业务运营、招致针对我们和VIE的负面宣传,或损害我们和VIE的声誉。因此,我们和VIE的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们和我们的某些董事和高管 已被列为一起假定的股东集体诉讼的被告,这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和声誉产生实质性的不利影响 。
如果我们最初的辩护不成功,我们将不得不对“第4项.关于公司的信息-B.业务概述-法律诉讼”中描述的推定的 股东集体诉讼进行抗辩,包括对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与诉讼解决相关的时间、可能的结果或损失或可能的损失范围(如果有)。 不能保证我们能够在上诉中胜诉或推翻任何不利的判决,我们可能会 决定以不利的条款解决此类诉讼。案件的任何不利结果,包括任何原告对诉讼中的判决提出的上诉,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。诉讼过程可能会利用我们的大部分资源,并将管理层的注意力从我们公司的日常运营上转移开,这可能会损害我们的运营结果,并需要我们为诉讼辩护 产生巨额费用。此外,不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用,或因这些问题可能产生的任何责任。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的约束,我们无法预测赔偿要求对我们和VIE的业务或财务结果的影响。.
我们和VIE的品牌形象、业务和运营结果可能会因学生和员工的不当行为和不当行为而受到不利影响,其中许多行为 不是我们所能控制的。
我们和VIE对VIE的学生、教师和其他员工的行为拥有有限的控制权。如果任何不当行为与VIE的学校和教育服务有关,我们保护我们和VIE的品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。此外,如果VIE的任何学生或员工在与VIE的教育服务相关的联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害,我们和VIE可能面临受影响的 学生和员工提起的民事诉讼或其他责任,或政府或监管机构对我们或VIE的行动。针对有关VIE教育服务的违法或不适当活动的指控,或任何有关VIE或VIE的负面媒体报道,中国政府当局可能会进行干预,并要求我们和VIE对违反中国有关在互联网上传播信息的法律法规的行为负责,并对我们进行行政处罚或其他制裁,例如要求我们限制或停止VIE提供的部分教育服务。因此,我们和VIE的业务可能会受到影响,我们和VIE的品牌形象、学生基础、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们和VIE面临其他类型的员工欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的员工不当行为包括故意不遵守政府规定、从事未经授权的活动以及对VIE的学生进行虚假陈述,这可能会损害我们和VIE的声誉。并非总是能够阻止员工的不当行为,我们采取的预防和发现此类行为的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,这可能会损害我们和VIE的业务、财务状况和运营结果。
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我们记录了基于股票的薪酬,未来我们可能会授予基于股票的 奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
2018年,我们为董事、高级管理人员和员工以及某些外部顾问提供的服务录得股份薪酬人民币1.778亿元。我们可能会根据我们的2021年股票激励计划和未来将采用的其他股票激励计划授予 基于股票的奖励,我们相信这将有助于我们吸引和留住关键人员和员工。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加, 这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
未经授权披露我们因系统故障或其他原因收集和保留的个人数据可能会使我们和VIE承担责任,并对我们和VIE的声誉和业务造成不利影响。
我们和VIE维护包括个人数据的记录,例如学术和医疗记录、地址和家庭信息。如果我们和VIE用于保护个人 数据的安全措施因系统故障或其他原因而无效,我们和VIE可能会对侵犯隐私、冒充、 未经授权购买或其他索赔负责。此外,我们和VIE可能会对我们和VIE的员工、独立顾问或第三方承包商滥用个人数据负上欺诈或其他方面的责任。
我们和VIE可能会因纠正任何安全漏洞、解决任何由此产生的索赔并提供额外保护以防止额外的 漏洞而产生巨额费用。此外,任何未能保护个人信息的行为都可能会对我们和VIE吸引和留住学生的能力产生不利影响,损害我们和VIE的声誉,并对我们和VIE的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。
任何卫生流行病,包括最近爆发的新冠肺炎和其他自然灾害和灾难,都可能对我们和VIE的业务运营产生实质性的不利影响。
我们和VIE都容易受到卫生流行病的影响, 包括新冠肺炎、埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)和其他流行病。 例如,新冠肺炎有对中国和其他许多国家产生了重大影响。2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。中国等国家和地区的许多商业和社会活动受到严重干扰,包括学校运营。这种干扰和中国经济的潜在放缓可能会对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
2022年,由于新冠肺炎相关预防和检测设备的支出增加,我们的运营成本上升 。我们为在不定期轮班期间工作的员工支付了额外的补贴,以适应当地的预防和部分封锁措施。此外,与2020年相比,我们被要求缴纳更高的企业社会保险费。2022年,由于新冠肺炎疫情,VIE的学校经历了临时关闭。 此外,新冠肺炎疫情与中国在北京的旅行和聚会限制有关,对VIE 2021年和2022年的招生活动产生了不利影响。VIE的招生官员不得不依赖更高比例的视频通话和在线营销措施,而招生质量可能会受到负面影响。新冠肺炎疫情的上述所有影响都可能对我们和VIE的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。见“项目 5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--影响我们经营业绩的主要因素--新冠肺炎疫情”。
自2022年12月以来,中国各级政府为控制新冠肺炎病毒传播而采取的许多 限制性措施已被取消或代之以更灵活的措施。此外,中国的新冠肺炎病例已经并可能继续增加,因此,我们和VIE的和VIE的2022年12月,VIE的许多学生、教师和其他工作人员 感染了新冠肺炎。自2023年以来,由于新冠肺炎疫情在很大程度上被中国控制,我们和VIE的日常运营已基本恢复,并采取了必要的疫情预防措施。然而,如果未来的新冠肺炎浪潮会扰乱中国的正常业务运营,我们和VIE的可能 在提供服务方面面临运营挑战。新冠肺炎大流行对我们的影响有多大和VIE的操作的结果将取决于未来的发展,这是高度 不确定的,包括任何新疫苗的可用性和有效性,以及任何新的新冠肺炎变种的出现等。我们将密切关注新冠肺炎疫情的发展, 不断评估其对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况的影响,我们 认为这将取决于疫情的持续时间和政府的应对措施。
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此外,其他自然灾害和灾难,如火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件,可能会严重扰乱我们和VIE的运营或我们的行业客户的运营,从而对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
我们和VIE对我们和VIE的业务和运营的承保范围有限。
我们和VIE面临与我们和VIE的业务和运营相关的各种风险,并且我们和VIE的保险范围有限。我们和VIE面临的风险包括但不限于VIE学校发生的事故或受伤、关键管理层和人员的损失、业务中断、自然灾害、恐怖袭击和社会不稳定或任何其他我们无法控制的事件。中国的保险业还处于早期发展阶段,因此中国的保险公司提供的业务相关保险产品有限。我们和VIE没有任何业务中断保险或关键人物人寿保险。任何业务中断、法律程序或自然灾害或其他超出我们控制范围的事件都可能导致我们和VIE的大量成本和资源被挪用,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。
作为一家上市公司,我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求,以及适用的上市和公司治理标准的规则和规定。场外交易市场( “OTC”市场)。我们预计,这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和成本高昂,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从我们截至2021年12月31日的财政年度开始,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试 ,以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,在该年度的20-F表格文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,一旦我们不再像《就业法案》中所定义的那样成为一家“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所就必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
在审计本年度报告其他部分包括的综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所根据PCAOB建立的标准,发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。
已发现的重大弱点 与我们缺乏足够数量的财务报告人员有关,这些人员具有美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求的适当知识、经验和培训,无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题,并根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会提出的报告要求编制和审查财务报表和相关披露。为了弥补我们发现的实质性弱点,我们已经并计划继续采取某些措施来改善我们的财务报告内部控制, 包括:(1)聘请更多在处理美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求方面具有丰富经验和知识的合格会计人员;(2)对我们的会计人员进行定期和适当的培训,特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训;以及(3)为我们的会计人员建立与我们的财务报告内部控制目标和我们的道德价值观保持一致的绩效衡量和奖励计划。然而,这些措施的实施可能不会 完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些弱点和不足,我们也不能得出它们已经得到完全补救的结论。我们未能纠正这些弱点和缺陷,或未能发现和解决任何其他弱点和缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
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我们不能向您保证,未来我们的财务报告内部控制不会有更多的重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论,或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷 一旦该事务所开始其第404条审查,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ,美国存托凭证的市场价格可能会下跌,我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们财务报告内部控制的任何重大缺陷,或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统,也可能限制我们未来进入资本市场的机会。见“项目 15.控制和程序--管理层财务报告内部控制年度报告”和“项目 15.控制和程序--财务报告内部控制”。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现我们的公司结构和合同安排不符合适用的中国法律和法规,我们和VIE可能会受到严厉的惩罚,我们和VIE的业务可能会受到重大和不利的影响。
我们是开曼群岛的一家公司,因此,根据中国法律,我们被归类为外国企业。外商在中国教育行业的投资受到广泛的监管,并受到许多限制。根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》(《2021年特别管理办法》),禁止外国投资者在中国投资一年级至九年级的中小学。高中也是外国投资者的限制行业,外国投资者 只有在国内投资者在这种合作中发挥主导作用的情况下,才能与国内投资者合作投资这些行业。此外,根据教育部2012年6月18日发布的《关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》,中外合资高中总投资的外资比例应低于50%。根据相关规定,投资高中的外国投资者必须是外国教育机构,具有相应的学历资格和较高的教育质量。具体内容见“第四项:公司情况--经营概况--规定--外商投资中国教育的规定”。因此,我们在中国的全资子公司云南外商独资教育目前没有资格在中国申请开办中小学所需的教育许可证和许可证。为了建立我们在中国的业务运营架构,我们达成了一系列安排,使我们的全资子公司云南WFOE从VIE的学校获得全部经济利益。我们和我们的子公司都不拥有附属实体的任何股份,投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。有关这些合同安排的说明, 见“第4项.关于公司-C.组织结构--我们的合同安排的信息.”我们希望 继续依靠我们的合同安排来运营我们的教育业务。因此,投资者面临与我们的控股公司结构相关的独特风险。与VIE的合同安排尚未在法庭上得到检验。中国监管机构可能会禁止我们的控股公司结构,这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们的美国存托凭证的价值 发生重大变化,并可能导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或变得一文不值。
2021年7月24日,国务院办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》(《减轻负担意见》),其中规定:(1)禁止学术类高校上市或进行任何资本化;活动;(2)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控股或参股任何学术类高校。《减负意见》 规定,违反前款规定的,应当予以纠正。《减负意见》还指出,对十年级至十二年级学生的学科辅导机构的管理和监督,参照《减负意见》的有关规定执行。参照《减负意见》,对十年级至十二年级学生学业 科目辅导机构的管理将如何实施,以及在多大程度上实施,仍不确定。
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如果我们的公司结构和合同安排被发现违反了任何中国法律或法规,或者如果我们被发现被要求但未能获得我们民办教育业务的任何许可或批准,中国相关监管机构,包括管理中国教育行业的教育部、监管中国外商投资的商务部和监管中国学校注册的民政部,将有广泛的自由裁量权对我们处以罚款或处罚,包括:
● | 吊销本公司和/或关联实体的营业执照和经营许可证; |
● | 停止或限制我们与/或关联实体之间的任何关联方交易; |
● | 对我们的业务施加罚款和处罚,或对我们或关联实体可能无法遵守的运营施加额外要求; |
● | 取消我们享受的税收优惠; |
● | 要求我们重新调整所有权和控制权结构或我们现有的学校; |
● | 要求我们重组我们的业务,迫使我们成立新的实体,重新申请必要的许可证,或搬迁我们的业务、员工和资产;或 |
● | 限制或禁止我们使用海外发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金,特别是通过战略收购扩大我们的业务。 |
截至本年报发布之日,许多在海外上市的中国公司也采用了类似的股权结构和合同安排,其中包括多家在美国上市的教育公司。据我们所知,上述任何一家上市公司,包括教育行业的公司,都没有受到上述罚款或处罚。但是,我们不能向您保证今后不会对我们或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们处以上述任何一种罚款或处罚,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果这些处罚导致我们无法 指导Long-Spring Education及其学校和子公司对其经济表现产生重大影响的活动, 和/或未能从Long-Spring Education及其学校和子公司获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并Long-Spring Education及其学校和子公司。但是,我们不认为 此类行为会导致我公司、我们在中国的全资子公司或龙泉教育或其学校或子公司的清算或解散。
此外,根据《实施细则》,(1)在中国设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织,不得 主办、参与或实际控制提供义务教育的民办学校;(2)社会组织或个人 不得以合并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校和提供学前教育的非营利性民办学校 ;(3)提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。其他民办学校与关联方进行交易的, 应当遵循公开、公平、公正的原则,确定合理的学杂费,规范决策, 不得损害国家利益、学校利益和师生权益,否则有被责令限期改正的风险,有违法所得的,退还费用后予以没收;情节严重的,1至5年内不得成为其他民办学校的发起人、实际控制人和决策机构、监督机构成员;情节特别严重、社会影响恶劣的,不得永久成为其他民办学校决策机构、监督机构的发起人、实际控制人和成员;构成违反治安管理行为的,由公安机关依法给予治安管理处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
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这些规定可能会挑战我们为经营我们的业务建立公司结构的合同安排的执行情况,例如,自2021年9月1日以来,云南WFOE 与关联实体之间关于提供义务教育的私立学校的独家管理服务和业务合作协议的条款或条款 已不具有法律执行力 。此外,如果中国政府当局 认为我们的合同违反了中国法律和行政法规的任何强制性规定,或因违反公共秩序或良好道德而无法执行,我们的合同安排可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些合同安排,对于我们的持续运营,我们可能无法对关联实体及其股东实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。我们正在不断评估相关法规对我们业务的影响,并采取必要的措施和努力,以符合这些法规和实施的要求,包括重组公司结构或解除合同安排。然而,有关部门尚未颁布任何详细的实施细则 实施细则,尚不清楚上述规定是否对2021年9月1日之前已存在的民办义务教育学校的合同安排具有追溯力,因此,实施细则将于何时以及如何具体适用于我们的业务仍存在不确定性。
关于新颁布的外商投资法的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、我们和VIE的业务、财务状况、运营结果和前景的可行性,存在不确定性。
2019年3月15日,中国全国人民代表大会公布了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行的三部外商投资法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和立法努力,理顺其外商投资监管制度,以统一外资和国内投资的公司法律要求。然而,由于它相对较新,在解释和实施方面仍然存在不确定性 ,如果不能及时采取适当措施应对监管合规挑战,可能会对我们造成实质性和不利影响。例如,虽然《外商投资法》 没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但《外商投资》的定义 包含了一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律或行政法规规定的方式或中国国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此, 仍然保留了未来法律、行政法规或陈旧的理事会颁布的规定将合同安排作为一种形式的外商投资的余地,届时我们的合同安排是否会被视为 违反中国境内外商投资的市场准入要求,如果是,我们的合同安排应该如何处理 将是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,无法 及时或根本完成此类行动。在最坏的情况下,我们可能需要解除现有的合同 安排和/或处置相关业务运营,这可能会对我们当前的公司结构、公司治理、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们在中国的业务运营依赖于与长春教育及其股东的合同安排,这在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依靠与长春教育及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。有关这些 合同安排的说明,请参阅“第4项.关于公司-C.组织结构的信息-我们的合同安排。” 这些合同安排在为我们提供对附属实体的控制权方面可能不如直接股权有效。 附属实体如果未能履行合同安排下的义务,将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。
如果我们拥有龙泉教育的直接所有权, 我们将能够行使我们作为股东的权利,对龙泉教育董事会进行改革,而董事会又可以在符合任何适用的信托义务的情况下,在管理层和运营层面实施改革。然而,根据目前的合同安排,我们依赖关联实体及其股东或保荐人履行合同规定的义务,对关联实体行使控制权。关联实体的股东或发起人可能不符合我们公司的最佳利益,也可能不履行本合同规定的义务。此类风险存在于我们打算通过与Long-Spring Education的合同安排经营我们业务的特定部分的整个期间。 如果与这些合同有关的任何纠纷仍未解决,我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性影响。 请参阅“-关联实体及其股东或发起人未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大和不利的影响。”因此,中国的商业仲裁制度或法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规,我们可能会受到罚款或 其他法律或行政处罚。因此,我们与长春教育及其股东的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不像直接所有权那样有效。
如果实施政府行动导致我们失去指导关联实体活动的权利或我们从关联实体获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利 ,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营 ,我们将无法再合并关联实体的财务业绩。
此外,我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们的大部分业务是通过我们在中国设立的子公司、VIE及其在中国的子公司进行的。我们通过某些合同安排控制和获得VIE及其子公司业务运营的经济利益。我们在场外交易市场上的美国存托凭证代表我们境外控股公司的股份,而不是VIE或其子公司在中国的股份。我们可能无法继续满足有关此类结构的适用要求和规则。
如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排 不符合中国法规,或者如果这些法规未来发生变化或被不同解释 ,我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利,我们的美国存托凭证或普通股可能贬值 或变得一文不值。
美国存托凭证的投资者不是购买我们在中国有实质性业务的子公司的股权证券,而是购买开曼群岛控股公司的股权证券。我们是一家开曼群岛控股公司,透过其中国附属公司及联营实体透过合约协议在中国进行所有业务及经营业务。这种结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。
最近,中国政府采取了一系列监管行动,并发布声明规范中国的商业运营,包括与VIE和私立学校相关的业务, 这可能会挑战我们合同安排的有效性。如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排 不符合中国的法规,或者如果这些法规在未来发生变化或被以不同的方式解释,我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利,我们的美国存托凭证或普通股 可能贬值或变得一文不值。
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2021年5月14日,中华人民共和国国务院公布了修订后的实施细则,自2021年9月1日起施行。根据《实施细则》,禁止社会组织和个人通过合并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校,禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。特别是,禁止关联方交易严重影响了与提供义务教育的附属实体签订的独家管理服务和商业合作协议的可执行性。因此,我们重新评估了我们对受影响实体的控制。根据符合美国公认会计原则的相关会计准则,我们得出结论: 自2021年9月1日以来,我们已经失去了对受影响实体的控制,因为实施规则对我们指导将对这些实体的回报产生最重大影响的一系列正在进行的活动的能力施加了重大的不确定性和限制 我们将面临与控股权相称的回报,并且这些不确定性和限制已经对我们的指导能力及其与此类实体的参与的经济风险敞口产生了重大影响。
除受影响实体外,合约安排使吾等可:(1)对关联实体行使有效控制;(2)获得关联实体实质上的所有经济利益,作为吾等提供服务的代价;及(3)在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买关联实体的所有股权。因此,我们能够将关联实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。然而,我们的中国法律顾问已建议我们 由于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,我们无法 向您保证中国政府会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合当前或未来的中国法律或法规。管理这些合同安排的执行的中国法律法规是不确定的 ,相关政府当局在解释这些法律法规时可能拥有广泛的自由裁量权。
任何关联实体及其股东或赞助商未能履行我们与他们的合同安排下的义务,都将对我们的 和VIE的业务产生重大不利影响。
关联实体及其股东或赞助商可能未能采取我们的业务所需的某些行动,或未能遵守我们的指示,尽管他们负有合同义务 。此外,合同安排履约方的股东可能会对安排提出反对意见。如果他们未能履行与我们各自协议下的义务,我们可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施,包括寻求具体履行或禁令救济,这可能是无效的。例如, 如果龙泉教育的股东拒绝将其在龙泉教育的股权转让给我们或我们的指定人 如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不诚实,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行合同义务。
我们合同 安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些 合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,几乎没有先例,也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动,此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的 期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。此外,我们的合同安排规定,仲裁员可以对中国的关联实体的股份和/或资产作出补救,对关联实体进行禁令救济和/或清盘,并且有管辖权的法院有权在仲裁庭成立之前授予临时补救措施,以支持 仲裁。然而,根据中国法律,仲裁员无权授予强制令救济,也不得直接发布临时或最终清算令,以保护发生纠纷时所涉及的资产或股权。此外,外国法院在美国和开曼群岛授予的临时补救措施或执行令在中国可能不被承认或执行。如果我们无法执行我们的合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的附属实体实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见 “-在中国做生意的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能对我们和VIE产生实质性的不利影响。”
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长春教育的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,不符合我们公司的最佳利益。
长春教育的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致长春教育违反或拒绝续签我们与他们和长春教育的现有合同安排,这将对我们有效控制长春教育并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响 。例如,股东可能会 导致我们与Long-Spring Education的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,任何 或所有这些股东将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前, 我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
关联实体与我们之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,如果发现我们或关联实体欠下额外的税款,我们的净收入和您的投资价值可能会大幅减少。
根据中国法律和法规,关联方之间的交易应保持一定的距离,并可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定我们与关联实体之间的合同安排不是在公平的基础上进行的,并通过 转让定价调整来调整关联实体的收入,我们可能面临重大的不利税收后果。转让定价调整可能(其中包括)为中国税务目的导致关联实体的税负增加 。此外,中国税务机关可能会要求我们放弃以前的税收优惠,并要求我们 支付以前纳税年度的额外税款,并对关联实体少缴以前税款 征收滞纳金和其他处罚。到目前为止,许多上市公司都采用了类似的合同安排,包括在美国上市的公司,据我们所知,中国税务机关没有对这些公司施加任何实质性处罚。但是,我们无法 向您保证今后不会对任何其他公司或我们施加此类处罚。如果关联实体的税收负债大幅增加,或者如果他们被发现受到额外的纳税义务、滞纳金或其他处罚,我们的净收入可能会减少。
如果任何关联实体成为破产或清算程序的标的,我们可能会失去使用和享用该实体持有的资产的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们目前在中国的业务是通过与长春教育的关联实体和股东的合同安排进行的。作为这些 安排的一部分,对于我们的业务运营至关重要的几乎所有与教育相关的资产都由 关联实体持有。如果这些实体中的任何一个破产,并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。如果任何关联实体进行自愿或非自愿清算程序,其股权所有者或第三方债权人可能要求与这些资产中的部分或全部相关的权利,这将阻碍我们的业务运营能力,并可能对我们的业务、我们的创收能力和美国存托凭证的市场价格产生重大和不利影响。
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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息 来满足我们的现金和融资需求,包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金,以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务 ,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。
根据《民办教育促进法》,营利性民办学校的赞助商有权保留其学校的利润,并可根据中国公司法和其他相关法律法规将运营盈余分配给赞助商。非营利性私立学校的赞助商无权从其学校获得任何利润分配,所有收入必须用于学校的运营。根据 实施细则,非营利性私立学校应拨出不低于其经审计的年度非限制净资产增量的10%, 营利性私立学校应分别拨出不低于其经审计的年度净收入的10%用于其发展。根据中国法律和法规,在中国的外商独资企业,如云南外商独资企业,只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,外商独资企业在弥补前几年的累计亏损后, 每年至少要提取税后利润的10%作为法定公积金,直至基金总额达到注册资本的50%。外商独资企业可根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。但是,有关部门尚未根据实施细则出台任何详细的实施细则和规定。我们仍不确定将根据民办教育促进法和实施细则颁布的规则的时间和实质,以及这些规则将如何影响我们的运营。此外,如果我们在中国的子公司或联营实体未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的 限制。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资,这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。
作为吾等中国附属公司及联属实体的离岸控股公司,吾等可(1)向吾等中国附属公司及联属实体作出贷款,(2)向吾等中国附属公司作出额外出资 ,(3)设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司出资, 及(4)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都要遵守中国的法规和批准。例如:
● | 本公司向外商投资企业在中国的全资子公司的贷款不得超过法定限额,即投资总额与全资子公司注册资本之差,必须向国家外汇管理局或外汇局或当地有关部门登记; |
● | 我们向关联实体(即中国境内实体)提供的超过一定门槛的贷款必须得到相关政府部门的批准,还必须在外汇局或其当地对应机构进行登记;以及 |
● | 资本金 我公司在中国的全资子公司必须向商务部或当地有关部门备案,并向外汇局授权的当地银行登记。 |
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由于上述要求和限制 ,我们可以通过云南外商独资企业直接资助我们在中国的业务的资金数额是有限的。此外,2015年3月30日,外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业资本金结汇管理办法的通知》(《外汇局第19号通知》),规范外商投资企业以外币出资兑换人民币。通知要求,以人民币折算外币结算的外商投资公司的资本,只能用于政府主管部门批准的经营范围内的用途,不得用于对中国的股权投资,除非经营范围有明文规定或中国法律、法规另有允许。此外,外汇局还加强了对以人民币兑换外币结算的外商投资公司资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途,不得用于偿还人民币贷款。违反外管局第19号通告的行为将受到严厉处罚,包括巨额罚款。因此,外管局第19号通函可能会大大限制我们通过中国子公司将首次公开招股及未来海外招股所得款项净额转移至我们在中国的业务的能力,这可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》(《外汇局第13号通知》),并于2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知,要求对现有股权进行登记,以代替直接投资的年度外汇检查。外管局第13号通知还授权银行审查和处理境内和境外直接投资的外汇登记。
我们预计中国法律法规可能会继续 限制我们使用从海外发行或其他融资来源获得的收益。我们不能向您保证,我们将能够就我们未来对我们在中国的实体的贷款或出资 及时获得这些政府注册或批准 。如果我们未能获得此类注册或批准,我们使用首次公开募股以及未来海外发行所得资金和外币为中国业务提供资本的能力可能会受到阻碍,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利的 影响。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策、法律和法规的变化,都可能对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响, 这可能会损害我们和VIE的业务。
我们的收入都来自中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营结果在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同。尽管自20世纪70年代末以来,中国经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型,但中国政府在监管该行业方面继续发挥着重要作用。中国政府继续对中国的经济增长实施重要的 控制,通过分配资源、控制对我们业务行为的发生和监督以及自由裁量权,并可能根据政府认为适当的方式干预或影响我们的运营,以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等特定行业产生重大影响的新政策,我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策 可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。这些政策、法律法规中的任何一项的变化都可能对中国的经济或教育服务市场产生不利影响,特别是对高考和中考来说,这可能会损害我们的业务。中国境内关联实体的管治、经营及管理受《中国公司法》(由全国人大常委会于1993年颁布,上一次修订于2023年12月29日)(《新公司法》)管辖。 新《公司法》将于2024年7月1日起生效,并就出资、公司治理、董事、监事和高级管理人员的责任、保护少数股东、股份转让和清算程序等方面引入了新的要求。中国部分关联单位的出资未足额缴足。我们和VIE将在2027年6月30日之前支付未偿还的认缴资本或采取相关措施,以符合新公司法和相关法规。 为了符合新公司法,我们可能需要审查我们的出资责任和公司治理,在中国关联 实体。我们遵守不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加,管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。此外,中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动,可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ,并导致此类证券的价值大幅下降,甚至在极端情况下变得一文不值。
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虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。此外,自2012年以来,增速一直在放缓 ,2020年新冠肺炎对中国和全球经济的影响可能会很严重。 尤其是国家统计局中国报告称,2020年第一季度和第二季度国内生产总值分别比2019年同期下降6.8%和增长3.2%。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。 中国经济增长的任何显著放缓都可能导致我们的潜在学生推迟或取消进入VIE学校的计划,这反过来可能会减少我们的收入。中国政府实施了各种措施来刺激经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济,但可能会对我们产生负面影响 。例如,我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制 或税收法规变化的不利影响。此外,中国政府过去采取了一些措施,包括调整利率,以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外,全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会 导致中国在这些领域采用更严格的标准,这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响 。
此外,我们的公司、VIE及其子公司、 和我们的投资者可能面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会对附属 实体及其子公司的财务业绩和运营产生重大影响,包括合同安排的可执行性。 截至本报告日期,我们公司和VIE都没有收到或拒绝中国当局允许其在美国交易所上市。然而,不能保证我们的公司或VIE将获得或不会被中国当局批准在未来在美国交易所上市。
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们和VIE产生重大不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法系不同的是,大陆法系以前的法院判决可以作为参考,但其先例价值有限。自1979年以来,新出台的中国法律法规显著加强了对中国外商投资的利益保护。然而,由于这些法律法规相对较新,而且中国的法律体系继续快速发展 ,对这些法律法规的解释可能并不总是一致的,而且这些法律法规的执行存在重大不确定性,任何这些不确定性都可能限制可用的法律保护。
此外,中华人民共和国行政和司法当局在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,与一些更发达的法律制度相比, 预测行政和司法程序的结果以及我们在中华人民共和国可能享受的法律保护水平可能更难 。这些不确定性可能会影响我们为遵守中华人民共和国法律法规而采取的政策和行动的决定,并可能影响我们执行合同权利、财产(包括知识产权)或侵权权利的能力。此外,监管不确定性可能会通过不值得的法律行动或威胁来利用,试图 从我们那里获取付款或利益。因此,此类不确定性可能会增加我们的运营费用和成本,并对我们和VIE的业务和运营业绩产生重大影响。
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中国政府的任何行动,包括干预或影响我们在中国的子公司或关联实体的运营,或对在海外进行的任何证券发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加控制的任何决定,都可能导致我们对我们中国子公司或VIE的业务做出重大改变,可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致 此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们的子公司和关联实体在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到影响,包括与教育、税收、土地使用权、外商投资限制和其他事项有关的法律法规的变化。
中国的经济和社会条件与其他司法管辖区国家有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中华人民共和国政府已实施措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立 完善的企业公司治理。这些改革带来了显著的经济增长和社会前景。 中国政府通过配置资源、控制外汇债务的支付、制定货币政策、规范金融服务和机构、向特定行业或公司提供优惠待遇,或对某些行业实施全行业政策,对中国的经济增长进行了重要控制。例如,2021年5月14日,中国国务院颁布了《实施细则》,对我们和VIE的业务运营和我们的经营业绩产生了重大影响。见“-与我们的业务和行业相关的风险-我们遵守实施细则的努力已经并可能继续对我们和VIE的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大和不利的影响。”经济改革措施也可能在不同行业或全国不同地区进行调整、修改或实施, 不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策,也不能保证改革方向将继续对市场有利。
虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府为鼓励经济增长和引导资源配置而实施的各种措施 可能有利于中国整体经济,但也可能对我们和VIE的业务运营和/或我们证券的价值产生负面影响。我们的经营业绩和财务状况可能会因政府对资本投资、外国投资的控制或适用税收法规的变化而受到重大不利影响。中国政府过去也采取了一些措施,包括调整利率,以控制经济增长速度。这些措施可能会导致经济活动减少,进而可能导致对我们服务的需求减少,从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。此外,未来类似新冠肺炎的疫情爆发也可能引发收紧控制,并对中国经济产生严重的负面影响。中国经济增速的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对其产品的需求减少,并对其竞争地位产生不利影响。
中国的中央政府或地方政府可能会 实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,寻求对某些行业或活动的现行监管制度进行更严格的审查,或完全 修订当前的监管制度,这将需要我们方面的额外支出和 努力,以确保我们在中国的子公司和关联实体遵守此类法规或解释。 例如,中华人民共和国政府对中国的业务运营拥有很大的自由裁量权,并可能根据其认为适当的方式干预或影响 特定行业或公司,以进一步实现监管和社会目标。这可能对受影响行业和在这些行业运营的公司的未来增长产生实质性和不利的 影响。因此,我们的中国子公司和关联实体可能在其运营所在的省份受到各种政府行动和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构的监管。它们可能会导致遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的惩罚措施所需的成本增加。
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此外,我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市,还不确定,即使获得了这种许可 ,以后是否会被拒绝或撤销。虽然我们认为我们的公司、我们的中国子公司和VIE目前不需要获得任何中国当局的许可,而且他们都没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知 ,但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响,特别是在以后可能需要在美国交易所上市的情况下,或者一旦获得许可,就可能被扣留或撤销。
因此,中国政府未来的任何行动,包括决定在任何时候干预或影响我们在中国的子公司或关联实体的运营,或对在海外进行的证券发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多监督和控制,都可能导致我们对我们中国子公司或VIE的运营做出重大改变,可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
基于中国法律的最新发展,《民办教育促进法》及其实施细则的适用和解释存在重大不确定性 。我们和VIE从事私立教育业务、收购私立学校或接受VIE付款的能力可能受到重大限制,并可能因中国法律和法规的变化而受到重大不利影响 。
根据《民办教育促进法》,私立学校的赞助商可以选择将学校设立为非营利性或营利性学校。赞助商不得 建立提供义务教育服务的营利性学校,义务教育服务覆盖一年级至九年级,在报告所述期间,义务教育占我们学生的很大比例,也占收入的很大比例。营利性私立学校的赞助商有权保留其学校的利润,任何经营盈余可根据中国公司法和其他相关法律法规分配给赞助商。非牟利私立学校的赞助商无权从其学校获得任何利润分配,所有收入必须用于学校的运营。
作为一家控股公司,我们根据《民办教育促进法》、实施规则和其他相关法律法规产生 利润、向股东支付股息和其他现金分配的能力受到许多因素的影响,包括VIE的学校是以营利性还是非营利性学校为特征、VIE学校的盈利能力以及我们从我们的中国子公司云南WFOE获得股息和其他分配的能力 ,而这又取决于关联实体向云南WFOE支付的服务费。云南WFOE分别与各关联实体及各股东订立独家管理服务及业务合作协议,据此,云南WFOE拥有向关联实体提供全面技术及业务支持服务的独家权利。据我们的中国法律顾问所知,截至本年度报告日期,除受影响的实体外,我们从VIE的学校和其他附属实体收取服务费的权利并不违反当时生效的任何中国法律和法规。同样,根据我们的合同安排支付服务费不应被视为根据当时有效的中国法律和法规向VIE学校的赞助商分配回报、股息或利润 。
但是,根据《实施细则》,自2021年9月1日起施行的:(1)在中国境内设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织,不得主办、参加或者实际控制提供义务教育的民办学校;(2)社会组织和个人不得以合并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校和提供学前教育的非营利性民办学校;提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。其他民办学校 与关联方进行交易的,应当遵循公开、公平、公正的原则,合理确定学杂费,规范决策,不得损害国家和学校以及教师和学生的权益,否则有被责令限期改正的风险,有违法所得的,退还费用后予以没收;情节严重的,主办单位、实际控制人和决策机构、监督机构的成员,一年至五年内不得成为其他民办学校决策机构、监督机构的主办单位、实际控制人和成员;情节特别严重、社会影响恶劣的,主办单位、实际控制人和决策机构、监督机构成员不得永久成为其他民办学校决策机构、监督机构的主办单位、实际控制人和成员;构成违反治安管理的,由公安机关依法给予治安管理处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
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因此,提供义务教育的私立学校被禁止与其关联方进行交易。因此,自2021年9月1日起,与提供义务教育的私立学校与云南WFOE之间的关联方交易有关的独家管理服务和业务合作协议的条款或条款不再具有法律效力。自2021年9月1日起,我们和VIE已在可行的范围内停止与受影响实体的交易。然而,为了让这些提供义务教育的私立学校继续开放,VIE继续提供基本服务,但没有确认与这些活动有关的任何收入, 在我们停止运营的情况下提供义务教育的学校,这是这些学校正常日常运营的关键。截至 本年度报告日期,提供义务教育的学校未收到相关主管部门的任何进一步整改要求或处罚通知,且我们目前无法确定地评估与我们继续提供此类基本服务相关的处罚风险。我们正在不断评估相关法规对我们和VIE业务的影响,并采取必要措施和努力遵守这些 法规和实施的要求,包括重组公司结构或解除合同安排。
特别是,我们合同安排的执行可能会受到挑战,我们的公司结构可能需要重组以符合新规定,这可能会 既耗时又昂贵,并对我们和VIE的业务扩展施加额外的限制,并可能进一步对我们和VIE的业务运营和运营结果产生不利影响。见“-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现我们的公司结构和合同安排不符合适用的中国法律法规,我们和VIE可能会受到严厉的惩罚,我们和VIE的业务可能会受到重大和不利的影响。”
如果PCAOB连续两年无法对我们的审计师进行全面检查或调查,我们的股票和美国存托凭证将被禁止在场外交易 市场交易。我们普通股的停止交易或被禁止交易的威胁,可能会 对您的投资价值产生重大不利影响。
根据《美国上市公司会计准则》,如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,则美国证券交易委员会将禁止我们的股票和美国存托凭证在美国场外交易市场交易。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了对其实施《美国上市公司会计准则》的规则的最终修正案,其中包括披露信息的要求,包括审计师姓名和地点、政府实体持有发行人的股份比例、在与审计师有关的适用外国司法管辖区内的政府实体是否对发行人拥有控股权,作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名,以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。这些修正案还建立了美国证券交易委员会将遵循的程序,以识别发行人并禁止某些发行人根据HFCAA进行交易。2022年3月,美国证券交易委员会发布了首份《根据HFCAA确定的发行人确定的最终名单》,其中表示,如果这些公司连续两年被列入名单,那么它们现在将正式受到退市条款的约束。截至本年度报告日期,我们尚未被美国证券交易委员会指定为HFCAA项下的佣金指定发行商。
我们目前的审计师审计联盟有限责任公司是一家在PCAOB注册的事务所,并未被列入2021年12月发布的PCAOB确定报告的名单中。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。然而,最近的事态发展 将给我们在美国的交易或未来的证券发行增加不确定性,我们不能向您保证,在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性 与我们的财务报表审计相关的因素后,监管机构是否会对我们应用额外的更严格的标准。如果这一状况在未来发生变化,并且我们的审计师对我们公司的审计报告相关的审计文件不能供PCAOB检查,或者如果PCAOB因为外国司法管辖区的权威机构采取的立场而无法 检查或调查我们的审计师,根据HFCAA,我们的股票可能被禁止交易,因此,我们的股票可能被暂停或禁止在场外交易市场交易。
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我们是否有能力保留接受PCAOB检查和调查的审计师,包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿,可能取决于美国和中国监管机构的相关 立场。对于像我公司这样在中国有业务的公司的审计,在未经中国当局批准的情况下,此类公司的审计师是否有能力完全配合PCAOB要求提供中国的审计工作底稿存在 个不确定性。2022年8月,中国证监会、财政部和PCAOB签署了《议定书声明》(简称《议定书声明》),为PCAOB在内地和香港对中国管治的会计师事务所进行检查和调查建立了一个具体和负责任的框架。2022年12月15日,PCAOB宣布 它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查,总部设在内地和香港的中国 。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国和香港的决定。但是,如果中国当局今后阻挠或未能以其他方式为PCAOB的查阅提供便利,PCAOB董事会将考虑是否需要出具新的决定。 如果未来中国的监管机构采取措施限制审计公司接触内地中国或香港的工作底稿,或者如果PCAOB无法全面检查我们的审计工作底稿,或者如果PCAOB扩大其决定范围 使我们受到HFCAA的约束,它可能会限制或限制我们进入美国资本市场或美国的场外交易市场 根据HFCAA可能会被禁止。如果我们的美国存托凭证被禁止在美国场外交易市场交易,我们就不能确定我们的普通股能否在美国以外的证券交易所上市,或者我们普通股的市场是否会在美国以外的地方发展。这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款进行融资的能力,甚至根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果美国证券交易委员会与中国“四大”会计师事务所就美国证券交易委员会在美国上市公司中国的审计中获取审计工作底稿的方式没有或不能以中国和美国当局可以接受的方式达成和解,我们 未来可能无法 按照交易所法案的要求及时提交未来财务报表。
2012年12月,美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所提起行政诉讼,指控它们未能向美国证券交易委员会提供这些会计师事务所的审计工作底稿和其他文件, 与其他某些在美国上市的中国会计师事务所有关,违反了美国证券法 和美国证券交易委员会的规章制度。
2014年1月22日,审理此案的行政法法官 初步裁定,这些事务所均违反了美国证券交易委员会的业务规则, 未能向美国证券交易委员会出示审计底稿和其他文件。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责,并禁止它们在美国证券交易委员会之前 执业六个月。在美国证券交易委员会审查批准之前,该决定既不是最终决定,也不具有法律效力。2014年2月12日,这两家总部位于中国的会计师事务所对该决定向美国证券交易委员会提出上诉。
2015年2月6日,这四家总部位于中国的会计师事务所 分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免它们在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解协议要求两家律所遵循详细程序,并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供查阅中国律所审计文件的权限。根据和解条款,针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序在达成和解四年后被视为被驳回。四年 大关发生在2019年2月6日。尽管有礼宾声明,但尚不确定美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作文件的要求进一步质疑这四家总部位于中国的会计师事务所是否遵守美国法律 ,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。
过去,我们曾聘请四大会计师事务所的某些中国子公司 作为我们的独立注册会计师事务所。虽然我们在截至2023年12月31日的财年没有这样做,但我们不能向您保证,我们未来不会参与或以其他方式依赖他们的审计。如果我们聘请的会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺了执业能力,即使是暂时的,我们也无法及时找到另一家注册的会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,我们的财务报表可以被确定为 不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股在场外交易市场上报价或从美国证券交易委员会注销,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易 。此外,有关未来针对这些会计师事务所的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
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未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们和VIE的业务产生重大不利影响,因为我们和VIE在业务执行期间会定期收集和存储数据。
我们和VIE在运营期间定期收集和存储数据 。我们和VIE存储学生的基本个人信息,如学生的姓名、年龄、生日和其他个人信息, 这些数据仅用于方便学生在考试申请和国家人口普查和统计相关的报告过程中 。我们和VIE在收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护互联网和移动平台上的数据以及网络安全方面受中国法律法规的约束。2021年8月17日,国务院公布了《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统,在发生损坏、功能丧失或数据泄露时,可能危及国家安全、人民生活和公共利益。此外,每个关键行业和部门的相关 管理部门或保护部门应负责制定资格标准,并确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营商。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。2021年12月28日,中国网信办会同其他12个政府部门发布了《网络安全审查办法(2021年)》, 自2022年2月15日起施行,同时废止《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者,应当按照本办法的规定向网络空间管理部门申请网络安全审查。
截至本年度报告日期,没有任何保护部门发布详细的 规则或实施。截至本年度报告日期,我们尚未收到中国证券交易委员会或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国政府机构就我们之前向外国投资者发行证券提出的任何 查询或通知或任何反对意见。根据我们的中国法律顾问北京中文律师事务所的意见,截至本年度报告之日,我们没有被要求向CAC申请向 外国投资者发行证券进行网络安全审查,因为(1)我们不属于涉及关键信息基础设施的行业或业务运营,也不是网络平台运营商,从事影响 或可能影响中国国家安全的相关数据处理活动;(2)我们并没有掌握超过100万用户的个人信息,而且在不久的将来也不太可能达到这样的门槛;以及(3)截至年报日期,我们尚未收到中国有关政府部门的任何通知或决定,将我们确定为关键信息基础设施运营商或从事影响或可能影响中国国家安全的相关数据处理活动的网络平台运营商。 我们将密切关注规则制定过程,并将评估和决定我们是否需要申请网络安全审查。
2021年8月20日,全国人民代表大会常务委员会公布了《个人信息保护法》,并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益,规范个人信息处理,依法保障个人信息有序自由流动,促进个人信息合理使用。根据《个人信息保护法》,个人信息包括通过电子或其他方式记录的与自然人有关的各种身份识别或可识别信息,但不包括未识别的信息。个人信息保护法还规定了敏感个人信息的处理规则,包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、踪迹和地点,以及十四岁以下青少年的个人信息和其他个人信息,这些信息一旦泄露或非法使用,很容易侵犯人身尊严或损害生计和财产安全。个人信息处理者应当对其个人信息处理行为承担责任,并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则,将责令 个人信息处理人员改正或暂停、终止提供服务,没收 违法所得,处以罚款或其他处罚。
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此外,根据我们的中国法律顾问北京中文律师事务所的意见,基于以下事实:(1)《网络安全审查办法(2021年)》和《个人信息保护法》是新通过的,两者的实施和解释存在不确定性,以及(2)我们没有参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查, 我们也没有收到任何中国主管监管机构关于网络安全、数据安全和个人数据保护的任何询问、通知、警告或处罚。我们相信,我们在所有重要方面都遵守了中国现行的网络安全、数据安全和个人数据保护法律法规。然而,鉴于中国目前的监管环境,中国法律的解释和执行仍然存在不确定性,这些法律可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化, 可能会在中国当局酌情决定的范围内采取任何未来行动。
在现阶段,我们无法预测这些新法律和法规(如果有的话)的影响,我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。因此, 尚不确定拟议的措施是否适用于我们的业务,或者未来的监管变化是否会 对我们这样的公司施加额外的限制。未能及时遵守网络安全和数据隐私要求,或根本不遵守,可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的 业务等制裁。因此,我们和VIE可能需要升级或更改我们的服务产品和我们业务的其他方面 以符合此类法律法规。
我们和VIE已采取各种措施以确保遵守隐私和数据保护法规。然而,我们的安全控制可能无法阻止 个人数据和机密信息的不当泄露。此外,我们不能向您保证,我们和VIE将能够解决我们的系统中可能在未来发现的任何漏洞 。特别是,我们和VIE可能会受到外部方对我们系统的攻击,或者我们的员工、第三方提供商或其他业务合作伙伴的欺诈性或不适当行为。第三方 也可能使用计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他方式访问我们的数据。安全漏洞导致 我们用户的数据和信息泄露,即使是匿名的,也可能使我们面临法律责任、监管制裁、声誉损害和用户信心丧失。此外,数据泄露或在数据收集、分析、 和存储过程中的任何不当行为可能导致违反中国适用的数据隐私和保护法律法规,并使 我们受到监管行动、调查或诉讼。即使这些行动、调查或诉讼不会对我们造成任何责任 ,我们也可能在调查和针对它们进行辩护方面产生巨大成本,并可能受到有关我们隐私和数据保护做法的负面宣传,这可能会影响我们在市场上的声誉。与我们收集和使用数据相关的潜在风险可能需要我们采取措施减少责任风险,这可能需要我们花费大量的 资源。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律,我们未来的离岸发行必须履行向中国证监会提交的备案程序,并可能需要其他中国政府部门的批准,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够向中国证监会完成备案程序,并在需要时获得批准或完成 备案。
由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)包括(其中包括)要求境外特殊目的载体 通过收购中国境内企业或资产在境外上市而成立、由企业或 个人控制的离岸特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易前,必须获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日,根据《并购重组规则》等中国法律,中国证监会在其官方网站 上公布了关于批准特殊目的载体证券在境外交易所上市交易的相关指导意见 ,包括申请材料清单。然而,关于海外特殊目的载体的并购规则的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。我们于2021年3月11日完成了首次公开募股。
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2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调,要加强对证券违法行为的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出,要采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国境外上市公司面临的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护的需求。将颁布的上述政策和任何相关实施规则 可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的,目前在几个方面仍不清楚采取行动的官方指导 及其解释。因此,我们不能向您保证,我们将及时或完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求。
2023年2月17日,中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行办法》(《境外上市试行办法》) 及相关指引,并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,中国境内公司 寻求在境外市场直接或间接发行上市的,必须向中国证监会履行备案程序,并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定,有下列情形之一的,明确禁止境外上市或者发行:(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行、上市的;(二)经国务院主管部门依法审查认定,拟发行、上市可能危害国家安全的;(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)及实际控制人在最近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的;(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查的,目前尚未得出结论;(5)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的股权存在重大所有权纠纷,且由控股股东(S)和/或实际控制人控制的。
《境外上市试行办法》还规定,发行人同时符合下列条件的,该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的境外间接发行:(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或50%以上由境内公司核算;(2)发行人的主要业务活动在内地进行中国,或其主要营业地(S)设在内地中国,或负责其业务运作的高级管理人员及管理层以中国公民居多,或在内地有通常的重大活动中国。
《境外上市试行办法》还规定,境内企业首次公开发行股票或者在境外市场直接或间接上市的,应当在相关申请在境外提交后三个工作日内按照《境外上市试行办法》的要求向中国证监会备案 。2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司,或2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司,无需立即备案 ,但须按照《境外上市试行办法》进行后续发行备案。已向境外监管部门提出首次公开募股申请,但在2023年3月31日前尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的公司,可在合理期限内安排备案,并应在其境外发行上市前完成备案手续。与我们一样,截至2023年3月31日已经在境外上市的公司,不需要立即向中国证监会备案 ,但需要在其证券之前发行和上市的同一海外市场完成后续证券发行 后三个工作日内向中国证监会备案,或者在提交后续证券发行和在其他海外市场上市的相关申请后三个工作日内向中国证监会备案 。此外,境外上市公司如有下列重大事项之一,须在发生并公告后三个营业日内向中国证监会报告:(1)上市公司控制权变更;(2)境外证券监督管理机构或主管部门对上市公司采取的调查、处分或其他措施;(3)变更上市地位或转移上市分部;(4)上市公司自愿或强制退市。上市公司境外上市后主营业务发生重大变化,不再需要向中国证监会备案的,应当在发生后三个工作日内向中国证监会报送境内律师事务所出具的具体报告和法律意见书。
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如果吾等未来在纽约证券交易所(以下简称“纽交所”)或纳斯达克市场进行的任何海外证券发行或向上上市,或为维持吾等美国存托凭证的交易状态,未能获得事先批准或完成 备案,或吾等无意中断定 上述事先批准或任何备案并不需要,则中国证监会或其他中国监管机构可能会采取行动,要求吾等停止进行此类发售或维持吾等美国存托凭证的交易地位。任何未能取得或延迟取得中国证监会或其他监管机构的批准及完成我们离岸发行的备案程序或其他程序(包括网络安全审查),或我们取得任何此类批准或备案的撤销,或我们未能遵守在上述意见发表 之前完成的发行可能采用的任何新的审批要求或监管要求,我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构 可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国境外的分红能力,限制我们在中国的经营特权 ,推迟或限制我们的离岸发行所得资金汇回中国,或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。 中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求我们在结算和交付所发行的股票之前停止我们的离岸发行 。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们获得他们的批准或完成我们之前的离岸发行所需的 备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免, 如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传 都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们证券的交易价格产生重大不利影响。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在中国以外的司法管辖区常见的股东索赔或监管调查 在中国很难从法律或实际角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互务实的合作机制的情况下,与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能效率低下。 此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”),境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。未经中国证券监督管理机构和其他政府主管部门同意,任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件、资料。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行 调查或取证活动,以及提供信息的潜在障碍,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的 困难。请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,在中国开展业务”,了解作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。
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终止我们目前享有的任何税收优惠,特别是VIE学校的免税地位,可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
在民办教育法于2018年12月29日生效之前,根据民办教育促进法实施细则,办学单位不要求申报单的民办学校有资格享受与公办学校相同的税收优惠 。根据《民办教育法》,非营利性民办学校可根据中国相关法律法规享受与公办学校同等的税收优惠。VIE的学校赞助商已将新平长泉实验中学、西双版纳长泉实验中学和杨凌衡水实验中学注册为营利性民办教育机构 ,并注册了昆明西山长泉实验中学、昆明成功长泉实验中学、宜良长泉实验中学、曲靖衡水实验中学、云南玉溪衡水实验高中、邱北长泉实验中学、文山长泉实验中学、镇雄长泉实验中学、和梦来长春实验中学为非营利性民办学校。VIE尚未决定将其部分学校注册为营利性或非营利性学校,因为它目前正处于不需要注册的过渡期 选举。中国政府有可能颁布相关税收法规取消此类税收优惠,或者地方税务局可能会改变其政策,在每一种情况下,我们和VIE都将继续缴纳中国企业所得税。终止吾等或VIE目前享有的任何税务优惠,或任何相关税务机关认定吾等及VIE已享有或目前享有的任何税务优惠不符合中国法律,将导致吾等的实际税率上升,从而增加吾等的税项开支及 吾等的纯利。
我们可能会因在中国应缴纳的企业所得税而受到潜在的税收处罚和附加费。
截至本年度报告日期,VIE的16所学校尚未为正规教育服务收入缴纳企业所得税,其中三所学校和另一所学校 另一所学校尚未为非正规教育服务收入缴纳企业所得税,其中VIE已为其中六所学校获得中国税务机关的确认函或与其进行面谈,以确认此类学校 无需缴纳企业所得税。截至本年度报告日期,VIE尚未获得中国税务机关对其余四所学校的确认函,如果VIE被中国有关税务机关视为应缴税款,VIE可能会承担额外的税款。如果VIE的任何一所学校被认为在规定的期限内未缴纳企业所得税,可能会受到税收处罚和相关附加费,我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业 ,这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则,根据中国境外司法管辖区法律设立并在中国境内拥有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则将“事实管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实施全面实质性控制和全面管理的机构。 2009年,国家税务总局发布了一份名为“国家税务总局82号通知”的通知,为确定境外注册成立的中国控股企业的“事实管理机构”是否设在中国提供了一定的 具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般 立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(1)负责日常运营的高级管理和核心管理部门主要位于中国境内;(2)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准;(3)企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国;及(4)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
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我们相信,就中国税务而言,我们在中国 以外的实体均不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定第一高中教育集团集团有限公司为中国居民企业,我们可能被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。 此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股取得的收益按10%的税率缴纳中国 税,前提是该等收入被视为来自中国境内。此外,若中国税务机关就企业所得税而言确定吾等为中国居民企业 ,支付给吾等非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益,可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,我们可在源头扣缴),前提是该等收益被视为来自中国来源。这些税率可以通过适用的税收条约降低,但尚不清楚 如果第一高中教育集团集团有限公司被视为中国居民企业,第一高中教育集团集团有限公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》或《公告7》。根据《公告》 7,非中国居民企业对中国资产的间接转让,包括非中国居民企业在非上市非中国控股公司的股权转让,可重新定性,并视为直接转让相关中国资产,如果此类安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税 。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项,目前转让中国居民企业股权的税率为10%。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《第37号公报》,并于2017年12月1日起施行,2018年6月15日进一步修订。第三十七号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
关于公告37或公告7之前的规则的适用存在不确定性。我们在离岸重组交易或出售离岸子公司的股份 方面面临不确定性,其中涉及非居民企业作为转让方。根据公告37和公告7,如果本公司是此类交易的转让方,则本公司可能需要承担申报义务或纳税;如果本公司是此类交易的受让方,则可能需要承担扣缴义务。因此,我们和我们的非中国股东可能面临因出售我们的普通股或美国存托股份而被征税的风险,并可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和 公告37,或确定我们或我们的非中国股东不应作为间接转让征税,这可能对我们的财务状况和经营业绩或非中国投资者对我们的投资产生重大 不利影响。
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,使用签署实体的印章或印章,或由指定的法定代表人签署,该法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政当局登记和备案。
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为了确保印章和印章的使用安全, 我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算 使用,负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请,申请将根据我们的内部控制程序和规则进行验证 并由授权员工批准。此外,为了维护我们印章的物理安全,我们通常将其存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们 监控此类授权员工,但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在 滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们批准的合同,或寻求获得对我们的某个子公司或附属实体或其子公司的控制权。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章、印章或其他控制无形资产,我们可能会遇到正常业务运营的中断。 我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决和转移 我们运营的管理。
对货币兑换的限制可能会限制我们接收和有效使用收入的能力。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易, 无需外汇局事先批准,可以通过遵守某些程序要求以外币支付。具体而言,根据现有的兑换限制,在未经外汇局事先批准的情况下,我公司中国子公司在中国的业务所产生的现金可用于向我公司支付股息。但是,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的,需要获得有关政府部门的批准或登记 。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司和关联实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。
鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流,中国政府实施了更严格的外汇政策,并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多的限制和严格的审查程序,以规范属于资本项目的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或审批规定,可能会受到中国有关当局的处罚 。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法利用中国在内地持有的现金或由中国实体产生的现金为我们在内地以外的业务提供资金 或向我们的股东(包括美国存托凭证持有人)支付外币股息。不能保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和VIE转移现金。虽然目前香港对我们香港子公司的现金调入或调出没有同等或类似的限制或限制(包括货币兑换) ,但如果内地中国的某些限制或限制将来适用于香港实体的现金调入和调出(包括货币兑换),我们香港子公司的资金同样可能无法满足我们的货币需求。请参阅“简介-现金和资产在我们组织中的流动”。
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我们在中国的子公司和关联实体在向我们支付股息和其他款项时受到 的限制。
我们是一家控股公司,主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配(如果我们选择这样做的话),偿还我们可能产生的任何债务,并支付我们的运营费用。我们中国子公司的收入,特别是长春教育的收入,反过来又取决于关联实体支付的服务费。中国现行法规允许我们在中国的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律的适用要求,我们的中国子公司只有在为某些法定储备预留资金后才可派发股息 。这些储备不能作为现金股息分配。根据《民办教育促进法》,营利性民办学校的赞助商有权保留其学校的利润,并可根据中国公司法和其他相关法律法规将运营盈余分配给赞助商。非营利性私立学校的赞助商 无权从其学校获得任何利润分配,所有收入必须用于学校的 运营。根据实施细则,非营利性私立学校应分配不少于其经审计的年度非限制净资产增量的10%,或营利性私立学校应分别拨出不低于其经审计的年度净收益的10%。此外,在国务院颁布具体实施细则和其他地方政府颁布相关规定之前,每个财政年度结束时,VIE在中国的每所民办学校都要拨出一定数额的发展基金,用于学校财产的建设或维护 或购买或升级学校设施。特别是,要求合理回报的VIE学校必须拨出不低于其年净收入的25.0%,而VIE不要求合理回报的学校必须拨出不低于学校净资产年增量的25.0%用于此目的。但是,有关部门尚未根据实施细则 出台任何详细的实施细则。我们仍不确定《民办教育促进法》和《实施细则》规定的时间和实质内容,以及这些规定将如何影响我们的运作。此外,如果我们在中国的子公司或关联实体在未来为自己产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。任何此类限制 可能会对此类实体向我们支付股息或支付服务费或其他费用的能力产生重大影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响 。
人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,这种升值停止了,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为一种可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR货币篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止了,在这一年的时间里,人民币对美元升值了约7%。2018年,在强势美元和中国与美国贸易摩擦的影响下,人民币出现了新一轮贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如,如果我们需要将海外产品 获得的美元兑换成人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币 金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
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中国提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有进行任何实质性的对冲交易,以努力减少我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能有限,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大,这些规定限制了我们将人民币 兑换成外币的能力。
并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。
中国六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(《并购规则》),以及其他一些关于并购的法规和细则设立了额外的程序和要求, 可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下, 要求商务部在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知。此外,反垄断法要求,如果触发了一定的门槛,应提前通知商务部。此外,商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》明确,外国投资者实施的引起“国防安全”关切的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”关切的实际控制权的并购,均须接受商务部的严格审查,并禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的方式。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部或当地同行的批准 都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定 可能会令我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到惩罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过境外特殊目的工具进行境外投融资和回报投资外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》),要求中国境内居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的设立的离岸实体 与该境内企业或离岸资产或权益的合法拥有的资产或股权有关的 登记。2015年2月13日,外汇局发布《国家外汇局第13号通知》,并于2015年6月1日起施行,据此,将接受外汇局登记的权力由当地外汇局下放给境内实体资产或权益所在地的符合条件的地方银行。此外,离岸特殊用途车辆发生基本信息变更(包括变更中国公民或居民姓名、经营期限)、增减投资额、转让或换股、合并或分立等重大事项时,该等中国居民或单位必须更新其外汇局登记。
外汇局第37号通知是为取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 或《外汇局第75号通知》发布的。
如果我们的股东是中国居民或实体 没有在当地外汇局分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们,我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用外汇限制的责任 。
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我们已尽最大努力通知中国居民或直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的实体完成外汇登记。然而,我们可能不会被告知所有直接或间接持有我公司权益的中国居民或实体的身份,我们也不能强迫我们的受益人遵守安全登记要求。 截至本年报日期,我们已知的目前持有我公司直接或间接所有权权益的所有中国居民均已按照外汇局第37号通告的要求完成了在外汇局的登记,但张少伟先生除外,他正在 更新其在包括长春教育管理有限公司在内的离岸特殊目的机构的股权的安全登记。长春教育科技有限公司和长春教育咨询有限公司。但是,我们可能不会在任何时候都完全 知道或告知需要进行或更新此类登记的所有股东或实益所有人的身份, 并且我们不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此,我们不能向您保证,我们的所有其他 属于中国居民或实体的股东或实益所有人已经遵守,并将在未来进行、获得或 更新外管局法规所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记,可能令吾等受到罚款 或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等中国附属公司作出分派或向吾等支付股息的能力,或影响吾等的所有权结构,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
未能遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划的注册要求的规定可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据外管局第37号通函,中国居民因境外非上市公司董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份而参与境外非上市公司股权激励计划的,可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。我们的董事、高管和其他已获得股票奖励的中国居民 在公司成为海外上市公司之前,可能必须按照国家外汇管理局第37号通函申请外汇登记。2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理的通知》或《外汇局通知》。根据外汇局通知7和其他相关规章制度,中国居民参加境外上市公司股票激励计划,必须向外汇局或其所在地分支机构登记,并办理其他手续。 为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构,以代表其参与者进行有关股票激励计划的外汇局登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构 处理其行使股份奖励、买卖相应股份或权益以及资金转移的相关事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化,或者发生其他重大变化,中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。
截至本年度报告之日,我们没有根据我们的2021年股票激励计划向我们的员工或顾问授予任何股票期权,但未来可能会这样做。当我们这样做时,我们需要不时地代表我们的员工或顾问向外管局或其当地分支机构申请或更新我们的注册,他们根据我们的股票激励计划获得期权或其他基于股权的奖励奖励或我们股票激励计划的重大变化。 然而,我们可能并不总是能够代表持有 符合外管局通告7的任何类型股票激励奖励的员工或顾问申请或更新我们的注册,我们也不能确保您的此类申请或注册更新 将会成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守外管局通告7,我们 及/或本公司股票激励计划的该等参与者可能会受到罚款及法律制裁,该等参与者行使其购股权或向中国汇出其股份所得款项的能力可能会受到额外的限制,而我们可能会被阻止根据我们的2021年股票激励计划或任何未来的股票激励计划向我们的中国公民员工或顾问授予股票奖励 。
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《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
中国全国人大于2007年制定了《劳动合同法》,并于2012年12月28日对其进行了修改。《劳动合同法》对固定期限雇佣合同、非全日制雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定,以加强中国以前的劳动法。根据《劳动合同法》,用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无限期劳动合同。此外, 如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同,则除某些例外情况外,由此产生的 合同必须具有无限制的期限,但某些例外情况除外。除某些例外情况外,在劳动合同终止或到期时,用人单位必须 向员工支付遣散费。此外,自劳动合同法生效以来,中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。
根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险、住房公积金,用人单位应当与职工或者单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。然而,某些附属实体没有为某些员工提供足够的社会保险和住房公积金。由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证我们和VIE的用工行为不会也不会违反中国的劳动法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证,我们或VIE已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规,包括与支付社会保险和缴纳住房公积金的义务有关的法律和法规。如果我们或VIE被认为违反了相关劳动法律法规,我们和VIE可能被要求 向员工提供额外的补偿,我们和VIE的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响 。
根据《中华人民共和国侵权责任法》,用人单位对其雇员在受雇过程中对他人造成的伤害或者损害,应当承担侵权责任。用人单位对被派遣劳动者在劳动过程中和派遣期间给他人造成的伤害或者损害,应当承担侵权责任,有过错的,由派遣方承担相应的补充责任。如果VIE平台上的工人被法院或仲裁庭视为其雇员或派遣雇员,VIE应承担相应的责任。
这些旨在加强劳工保护的法律 往往会增加我们的劳动力成本。此外,由于这些法规的解释和实施仍在发展中,我们和VIE的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合法规。因此,我们和VIE 可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。
中国的劳动合同法可能会对我们的经营业绩产生不利影响 。
现行的《中华人民共和国劳动合同法》要求用人单位承担更大的责任,并显著影响用人单位裁员的成本。此外,它还要求 某些终止必须以强制退休年龄为基础。如果我们和VIE决定大幅改变或裁减我们的员工 ,《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们业务的方式或以及时且经济高效的方式实施此类改变的能力产生不利影响,从而对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
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与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市可能会继续对我们的美国存托凭证的交易和价格产生重大不利影响,我们不能向您保证我们的美国存托凭证将重新上市,或者一旦重新上市,它们将继续上市。
2022年11月22日,当纽约证券交易所LLC的工作人员提交了25号表格的退市通知时,我们被从纽约证券交易所退市 。此后,这些美国存托凭证已在场外粉色有限公司信息上以“FHSEY”的代码进行了报价。我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市已经并可能继续对我们产生实质性的不利影响,其中包括导致投资者处置我们的美国存托凭证,并限制:
● | 我们美国存托凭证的流动性; |
● | 我们美国存托凭证的市场价格; |
● | 将考虑投资我们的美国存托凭证的机构投资者和其他投资者的数量; |
● | 关于我们美国存托凭证交易价格和交易量的信息的可获得性; |
● | 愿意在我们的美国存托凭证中进行交易的经纪自营商数量;以及 |
● | 我们 获得股权或债务融资以继续运营的能力 |
缺乏活跃的交易市场可能会限制投资我们美国存托凭证的流动性,这意味着您可能无法在某些时候或以对您有吸引力的价格出售您拥有的美国存托凭证。这些因素中的任何一个都可能对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。
美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给投资者造成重大损失。
自我们于2021年3月在美国证券交易委员会注册进行首次公开募股以来,我们的美国存托凭证已在纽约证券交易所上市。2022年11月22日,我们从纽约证券交易所退市,当时纽约证券交易所的工作人员提交了一份25号表格的退市通知。与纽约证交所相比,场外交易市场的规模要有限得多。 我们的美国存托凭证在场外交易市场的报价可能导致现有和潜在股东交易我们的美国存托凭证的市场流动性较差, 可能压低我们美国存托凭证的交易价格,并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。
美国存托凭证的交易价格一直不稳定 ,可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,如业绩 和市场价格波动,或者总部位于中国的其他公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动,在某些情况下,包括交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响美国存托凭证的交易表现,而不管我们的实际经营业绩 。此外,任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司会计舞弊、公司结构或其他事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司 的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不当活动。此外,证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,例如2008年底、2009年初和2011年下半年美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌, 可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
除上述因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动,包括以下因素:
● | 影响我们、我们的用户或我们的行业的监管事态发展; |
● | 教育行业的状况; |
● | 公布与我们或竞争对手的服务质量有关的研究和报告。 |
● | 其他教育公司的经济业绩或市场估值变化 ; |
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● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动,以及预期业绩的变化或修订; |
● | 证券研究分析师对财务估计的变动; |
● | 由我们或我们的竞争对手宣布新服务、收购、战略关系、合资企业或资本承诺; |
● | 高级管理层的增聘或离职; |
● | 对我们、我们的管理层或我们的行业不利的 负面宣传; |
● | 人民币兑美元汇率波动 |
● | 解除已发行普通股或美国存托凭证的禁售期或其他转让限制;以及 |
● | 销售或预期的额外普通股或美国存托凭证的潜在销售。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。近年来,一些在美国上市的中国公司的证券经历了较大的波动,包括证券交易价格的大幅下跌。 这些公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度,从而可能影响美国存托凭证的交易业绩,无论我们的实际经营业绩如何。 此外,任何关于其他中国公司公司治理实践不足或会计舞弊、公司结构或其他事项的负面消息或看法也可能对包括我们在内的投资者对中国公司的总体态度产生负面影响。 无论我们是否从事了任何不当活动。特别是,全球金融危机、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股市的剧烈波动。
此外, 最近出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子, 最近进行了一些首次公开募股,特别是在上市规模相对较小的公司。与上市规模较大的公司相比,我们可能会经历更大的股价波动,包括激进的价格涨跌、较低的交易量和较少的流动性。特别是,美国存托凭证可能会受到价格快速大幅波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。此类波动,包括任何股票上涨,可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景以及行业、市场或经济因素无关,这使得潜在投资者很难评估如此迅速变化的美国存托凭证价值 。此外,如果美国存托凭证的交易量较低,买入或卖出数量相对较少的人可能很容易影响美国存托凭证的价格。这种低交易量还可能导致美国存托凭证的价格大幅波动,任何交易日的价格都会出现较大的百分比变动。美国存托凭证的持有者也可能无法轻易变现他们的投资,或者由于交易量如此之低而被迫以低价出售。由于这种波动,投资者在美国存托凭证上的投资可能会遭受损失。这种波动还可能对我们发行更多美国存托凭证或其他证券的能力、我们未来获得更多融资的能力以及我们留住关键员工的能力造成不利影响,其中许多员工已获得股权激励。此外,潜在的极端波动可能会使公众 投资者对美国存托凭证的价值感到困惑,扭曲市场对美国存托凭证价格以及我们的财务业绩和公众形象的看法。 无论我们的实际或预期经营业绩如何,都会对美国存托凭证的长期流动性产生负面影响。
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在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼 。我们和我们的某些董事和高级管理人员已被列为美国一起假定股东集体诉讼的被告,如中所述第4项.公司信息-B.业务概述-法律程序,未来,我们可能会在类似的诉讼中被点名。此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去,并要求我们为诉讼辩护 产生巨额费用,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果成功对我们提出索赔,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
我们具有不同投票权的双层股权结构将 限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何可能被我们A类普通股和美国存托凭证的持有人 视为有益的控制权变更交易。此外,我们A类普通股的持有者可能会因我们B类普通股未来的发行和转换而失去投票权和股权稀释。
我们授权发行的普通股 分为A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项,根据我们的双层股权结构,B类普通股的持有者每股有20票的投票权,而A类普通股的持有者每股有一票的投票权。每股B类普通股可随时由其持有人 转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股的持有人直接或间接将该数量的B类普通股出售、转让、转让或处置给指定持有人以外的任何人(如我们的组织章程大纲和章程细则所界定的)或任何并非该持有人的关联公司的人时, 或任何B类普通股的实益所有权发生变化,从而任何非指定持有人或该等普通股持有人的关联公司的任何人成为该等普通股的实益拥有人,这样的B类普通股会自动立即转换成相同数量的A类普通股。
于本年报日期,张少伟先生(本公司创始人、主席兼行政总裁)及吴Ms.Yu先生(其配偶)实益拥有本公司所有已发行B类普通股 。由于与我们的双层股权结构相关的投票权不同,这些B类普通股约占我们总已发行股本和已发行股本的37.94%,占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的92.30%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。由于双重股权结构和所有权集中,B类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。将B类普通股转换为A类普通股可能会稀释A类普通股现有持有人在其所属类别普通股中的百分比所有权。此类转换可能会增加现有A类普通股持有人的总投票权。如果我们未来有多个B类普通股持有人,其中某些人将其B类普通股转换为A类普通股,则保留其B类普通股的剩余持有人的相对投票权可能会增加。B类普通股的持有者可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更 ,这可能会剥夺我们的其他股东在出售公司时获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力 ,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易 A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为有益的交易。
我们的双层股权结构可能会对美国存托凭证的交易市场和交易价格产生不利影响。
一些股东咨询公司已宣布 修改上市公司股票纳入某些股票市场指数的资格标准,包括S指数,将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们的双层股权结构可能会阻止代表A类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数,并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论 或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。
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如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究报告或报告,或者如果他们对ADS的建议进行了不利的修改,则ADS的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级,或发表了关于我们业务的不准确的不利研究,则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量 下降。
大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场销售大量美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在我们首次公开发售中出售的美国存托凭证可以自由交易,不受限制,也不会根据修订后的1933年证券法(“证券法”)进行进一步注册,我们现有股东持有的股票 未来也可以在公开市场出售,但须受证券法第144条和规则701以及适用的锁定协议的限制。截至本年报日期,已发行的美国存托凭证为12,589,230股(相当于37,767,690股A类普通股)。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后的 日期回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在 出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头 并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致市场上的股票抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误的指控 ,公司治理政策不足或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司 目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假, 我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈地 防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能对我们的业务产生实质性的不利影响,对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少,甚至变得一文不值。
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由于我们无法保证在可预见的 未来派发股息,因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们于2022年9月批准并宣布现金股息为每股普通股0.0146美元(每股美国存托股份0.0437美元),并于2022年10月支付。然而,我们仍然打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来的收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
本公司董事会拥有是否派发股息的完全决定权 ,但须受开曼群岛法律的某些限制,即本公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息,并且始终规定,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去全部投资。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程包含 条款,这些条款可能限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们进行控制权变更交易。 这些条款可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的 董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股,并 确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与权、可选或特殊权利和资格、 限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权, 任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,无论是美国存托股份还是其他形式。优先股 可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司的控制权变更,或使管理层的撤职更加困难 。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们的章程大纲和章程中的论坛选择条款可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的组织备忘录和章程细则规定,美国联邦地区法院是美国境内解决任何根据《证券法》和《交易法》提出诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是,类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到质疑,法院可能会发现此 类型的条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼的其他文件不一致。 如果法院发现我们的备忘录和组织章程中包含的所规定的法院条款选择不适用 或在诉讼中不可执行,我们可能会在其他论坛或司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外成本。如果 支持,我们的组织章程大纲和章程中的选择法院条款可能会增加您的成本,或限制您在我们、我们的董事和高级管理人员以及可能在他或她喜欢的司法法院向其他人提出索赔的能力,而这一限制 可能会阻止此类诉讼。此外,《证券法》规定,联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意此 论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们的组织章程大纲和章程细则中的专属法院条款 不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事务的管辖权。
50
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,并且在中国开展业务。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司 。本公司的公司事务受本公司不时修订的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法律体系 不如美国。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛获豁免公司的股东 与我们一样,根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录或取得该等公司的成员登记册副本(组织章程大纲及章程细则、该等公司通过的任何特别决议案及该等公司的按揭及押记登记册除外)。开曼群岛公司注册处处长应提供该等公司现任董事(及(如适用)本公司现任候补董事)的名单,以供任何 人士在缴付费用后查阅。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,但没有义务将其提供给我们的 股东。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就代理权竞赛向其他股东征集委托书。
此外,我们和VIE在中国进行我们和VIE的业务运营,我们所有的董事和高级管理人员都设在中国。美国证券交易委员会、美国司法部和其他当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时,往往存在重大困难。此外,我们的公众股东 在中国的权利可能有限,实际补救措施也很少,因为在美国常见的股东索赔,包括集体诉讼证券法和欺诈索赔,在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能从法律或实用性角度进行追究。
由于上述原因,我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。见本年度报告附件2.4。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。
我们是开曼群岛豁免公司,我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人员的全部或相当一部分资产位于美国境外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能 在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们、我们的资产、我们的董事和高级管理人员或他们的 资产的判决。
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款 的限制,您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人,您将只能根据存款协议的规定对相关的A类普通股行使投票权。您只能根据存款协议的规定,通过向托管机构发出投票指示,间接行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票权 。根据存款协议,您必须通过向 托管人发出投票指示进行投票。如果我们要求托管人征求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管人将根据您的 指示,在可行的情况下,尽可能地对您的ADS所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不要求保管人征求您的指示,保管人仍然可以按照您的指示投票,但不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关 A类普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前 撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,召开股东大会所需的最短通知期限为7天。当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的 提前通知以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,让阁下 出席股东大会并就将于 股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上表决,吾等董事可关闭吾等股东名册及/或将该大会的登记日期提前 ,而该等登记股东名册的关闭或该等登记日期的设定可能会阻止阁下 撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并在登记日期 之前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,托管机构 将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料发送给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不负责任。这意味着,如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有法律救济。
如果您不在股东大会上投票,托管机构可能会给我们一个全权委托,让我们投票您的美国存托凭证相关的A类普通股,这可能会对您的利益 以及我们的股东作为一个整体影响我们公司管理层的能力产生不利影响。
根据美国存托凭证的存托协议,如果您 没有向托管机构发出投票指示,指示如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股,则应我们的要求,托管机构将给我们(或我们的被指定人)一个酌情委托书,在下列情况下在股东大会上表决您的美国存托凭证相关的A类普通股:
● | 我们 及时向保管人提供了会议通知和相关表决材料,并请其征求您的指示; |
● | 我们 请求托管人提供代理; |
● | 我们 已通知保存人,对于将在会议上表决的事项,没有实质性的反对意见;以及 |
● | 有待表决的事项不会对股东产生重大不利影响。 |
此全权委托的效果是, 如果您不向托管机构发出投票指示,指示如何投票您的美国存托凭证相关的A类普通股,则在上述情况下,您 无法阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受此全权委托的约束。
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如果托管机构认为向您提供现金股息是不切实际的,则您可能得不到现金股息。
托管人已同意向您支付其或托管人从美国存托凭证相关的A类普通股或其他存款证券上收到的现金 股息或其他分派,扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,保管人可以酌情决定,向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如,保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,托管机构 可能决定不将此类财产分配给您。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释 。
我们可能会不时将权利分配给我们的股东,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人 ,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记 ,或者根据证券法的规定进行登记。托管人 可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明 或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行,因此他们的持股可能会被稀释。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在 托管机构的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行其职责有关的任何时间或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭其账簿,包括紧急情况下的事件、 以及周末和公共节假日。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何规定或任何其他 原因而这样做是可取的,则托管人可以在任何时间拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利结果。
管理代表 我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托凭证持有人放弃就他们可能对我们或存托凭证提出的任何 索赔(包括 美国联邦证券法下的任何索赔)进行陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求 ,法院将根据适用的州和联邦法律, 根据该案件的事实和情况确定弃权是否可强制执行。据我们所知,美国最高法院尚未最终裁定与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性。 但是,我们认为,合同争议前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,该法院对存款协议项下产生的事项具有非专属管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判弃权条款时, 法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿地放弃了陪审团审判的权利。我们认为, 存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订存款协议之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。
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如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人 就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管银行提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管机构提起诉讼 ,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判 不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而,如果该陪审团审判豁免条款 不为适用法律所允许,则可以根据陪审团审判的存款协议的条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、 规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益所有人或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定的豁免。
我们是交易法规则 所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是根据《交易法》 的外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则; |
● | 《交易法》中关于根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的征集的条款 ; |
● | 《交易法》第 节要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。 |
● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格 20-F的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护 或信息。
我们是证券法 所指的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他上市公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。就业法案还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ,直到私营公司以其他方式被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。
作为一家上市公司,我们会产生巨大的成本,尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司,我们产生了大量的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会实施的规则 对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求 。当我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额支出 并投入大量的管理努力以确保遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和条例的要求。
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作为一家上市公司,我们需要采用有关内部控制和披露控制程序的政策 。我们还预计,上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能被要求接受降低的保单限制和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外 成本。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会或执行董事任职 。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的发展,我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间 。
我们可能被归类为被动型外国投资公司,这可能会给拥有美国存托凭证或我们普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司,如我公司,在任何纳税年度,如果(1)其总收入的至少75%是被动收入,或(2)其资产价值的至少50%(基于该纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动 收入(包括现金和现金等价物)而持有的资产,则在任何纳税年度将被视为被动外国投资公司或PFIC。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将附属实体视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,并有权获得与它们相关的几乎所有经济利益。因此,我们将他们的运营结果合并到我们的 合并的美国公认会计准则财务报表中。但是,如果就美国联邦所得税而言,我们被确定不是关联实体的所有者 ,则我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税的附属实体的所有者,并根据我们的美国存托凭证的市场价格以及我们的资产的价值和构成,我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC,尽管 这方面不能保证。我们将成为或成为PFIC的决定是每年做出的事实决定,这在一定程度上将取决于我们的收入和资产的构成,以及我们对我们的资产(包括预付费用)是产生被动收入还是主动收入的确定。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度被归类为个人私募股权投资公司,因为在进行资产测试时,我们资产的价值,包括我们的商誉价值和未入账无形资产的价值,可能会不时参考美国存托凭证的市场价格来确定(该市场价格已经并可能继续波动)。在其他因素中,如果我们的市值继续下降或不增加,我们 可能会被归类为截至2024年12月31日的本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在 产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动用途的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。因此,我们不能向您保证,在本 或任何未来纳税年度,我们都不会成为PFIC。如果我们在任何一年被归类为PFIC,出于美国联邦税收的目的,我们通常在接下来的所有 年都将继续被视为PFIC。
如果我们成为PFIC,这种特征 可能会对我们的美国存托凭证或普通股的任何美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果(定义见“第10项.附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项”)。例如,如果我们是PFIC,根据美国联邦所得税法律和法规,美国持有者 可能会承担更多的纳税义务,并将受到繁琐的报告要求的约束。我们不能向任何投资者保证,我们在2024纳税年度或未来任何纳税年度都不会成为PFIC。 美国投资者应咨询他们自己的税务顾问,了解可能导致我们被归类为PFIC的情况以及如果我们被归类为PFIC的后果 。
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项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
2011年9月,我们在中国成立了长春教育控股集团有限公司(Long-Spring Education Holding Group Limited,简称Long-Spring Education),我们通过该集团运营学校。
2016年9月,我们在开曼群岛成立了Long-Spring教育集团(我们公司的前母公司),或称前母公司。同月,我们成立了First High-School Group Hong Kong Limited,或First High-School HK,隶属于香港的前母公司。2016年10月,香港第一中学在中国成立了云南世纪长春科技有限公司,或云南WFOE。
2016年11月,First High-School HK通过云南WFOE与龙泉教育及其股东签订了一系列合同安排,成为我们集团在香港的离岸控股公司。此类合同安排已终止,并于2018年12月重新签订,以增加 个实体作为合同安排的当事方。详情见“-C.组织结构--我们的合同安排” 。
2018年9月,我们在开曼群岛成立了前母公司旗下的第一高中教育集团有限公司或第一高中教育集团,作为我们拟在开曼群岛上市的实体。 同月,我们在英属维尔京群岛的前母公司下成立了第一高中教育集团集团(BVI)有限公司,或第一高中BVI。
2019年8月,我们将First High-School BVI的所有权转让给第一高中教育集团,然后在2019年9月将First High-HK的所有权转让给First High BVI 。
2021年1月,我们完成了公司重组 ,向前母公司的各自股东发行普通股或可赎回普通股,以总体反映前母公司的股权结构 ,股票发行后,前母公司立即放弃了我们的股份并不再是我们的 母公司。
2021年3月11日,我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易,交易代码为“FHS”。在扣除承销折扣和佣金以及我们支付的发售费用后,我们从首次公开募股中获得了约4,240万美元的净收益 。
2021年5月,我们收购了北京明日未来+教育科技有限公司51%的股权,这是一家以技术为驱动的教育公司,提供优质的全日制直播AI在线教学服务。2022年12月,出于战略原因,我们剥离了我们在北京明日未来教育科技有限公司的股权。
2021年7月,我们的全资子公司First High-School HK与四川富航资本股权投资基金管理有限公司 达成战略合作协议,合作建立一只专注于线上-合并-线下学习的教育基金。
2021年11月,我们成立了北京长春 普通职业教育融合发展研究院,积极开展普通 与职业教育融合研究,推动相关职业高质量发展。
2022年6月,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们公司可以在2022年7月15日开始的12个月内以美国存托凭证的形式回购最多400万元人民币的A类普通股 ,以实现股东价值的最大化。
202年9月,我们的董事会批准了 每股普通股0.0146美元(美国存托股份每股0.0437美元)的现金股息。派发的现金股息总额约为124万美元,扣除10.0%的预扣税后的净额。股息已于2022年10月支付给截至2022年10月11日收盘时登记在册的我们普通股持有人(包括美国存托凭证所代表的普通股)。
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2022年11月7日,我们接到纽约证券交易所的通知,纽约证券交易所监管机构的工作人员已决定启动美国存托凭证退市程序。美国存托凭证于2022年11月7日纽约证券交易所收盘后暂停交易。2022年11月22日,当纽约证券交易所有限责任公司的工作人员提交了25号表格的退市通知时,我们被从纽约证券交易所退市。此后,这些美国存托凭证在场外粉色有限公司信息 上以“FHSEY”的代码报价。
我们的主要执行办公室位于云南省昆明市西山区田园路1-1号,邮编650228,人民Republic of China。我们的电话号码是+86-10-6255-5966。 我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。
我们的网站是www.Longspringedu.com。我们网站上包含的信息 不是本年度报告的一部分,也不会通过引用将其纳入本年度报告。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。
B.业务概述
我们是一家主要面向中国西部高中的教育服务提供商。我们立志成为中国私立高中教育的领导者和创新者,致力于 集教育信息咨询、教育研究项目开发、教育 人才管理、教育技术管理、教育服务管理和一般职业融合发展服务为一体的综合性教育管理。 我们最终的开曼群岛控股公司第一高中教育集团除了通过某些合同安排间接控制附属实体外,没有任何实质性业务。
我们与VIE一起,将我们的历史追溯到2012年8月,当时VIE成立了第一所提供课外辅导服务的学校。自那以后,VIE发展了一个由25所学校组成的持续运营网络,截至2023年12月31日,VIE提供了14个高中课程和两个高考复读生补习班项目,以及9个学校管理服务项目。此外,VIE还为有兴趣出国留学的学生设立了中英双语课程。截至2023年12月31日,VIE在其学校网络中拥有19852名高中生(包括高考复读生),并在其提供管理服务的学校拥有12076名公立学校学生,以支持我们的持续运营。我们和VIE致力于招聘在各自领域拥有足够学历、敬业和活跃的专业人员的教师,并致力于提高学生的学业成绩。截至2023年12月31日,VIE共有1,814名教师在其学校继续运营,其中99.2%拥有学士学位。截至 同日,VIE在其学校网络中共有55名校长和副校长负责我们的持续运营,他们 负责学校的战略发展和运营。我们和VIE致力于投资VIE的教师和校长,并为他们提供与我们一起成长的机会。VIE设计了系统的培训课程,并建立了全面的内部培训体系,以帮助其教师和校长的专业发展,包括定期举办培训课程,讨论教育理论、方法和技术。
我们和VIE拥有高度可扩展、轻资产的业务模式,其前提是与包括地方政府和房地产开发商在内的第三方合作。VIE的合作伙伴通常会提供土地和学校设施。VIE的政府合作伙伴还提供其他形式的支持,如补贴和税收优惠。作为回报,VIE提供教育资源、教师和工作人员以及学校管理专业知识。VIE的服务提高了欠发达地区的当地教育水平,并经常通过吸引更多人才来该地区生活和工作来振兴当地经济。根据与地方政府的合作安排,VIE目前经营着12所学校。在现行监管制度下开办私立中学需要得到中国相关 政府的严格批准。因此,我们相信,凭借我们和VIE的良好记录,我们和VIE与地方政府保持合作关系的能力,不仅获得了VIE的批准,还获得了对VIE学校的支持 制造了强大的进入壁垒,并支撑了我们和VIE的长期增长。VIE还与地方政府和私立学校运营商合作,为云南省、河南省、贵州省和山东省的9所学校提供管理服务,收取年度管理服务费。除了与地方政府合作外,VIE目前还通过租赁土地或与第三方合作经营着两所学校。VIE与第三方的协同关系使其能够以相对较低的前期资本支出推出新学校。
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我们和VIE还开发了标准化和集中化的学校管理系统。我们和VIE为学校发展的每个阶段以及学校管理和运营中的各种情况制定了一系列标准化措施和协议,我们和VIE要求其所有学校始终遵守这些措施和协议。我们和VIE的标准化和集中化管理模式使我们和VIE能够确保对关键资源的控制,包括教学方法、教育内容和学校管理经验,使我们和VIE的业务成功具有高度的可复制性和可扩展性。
对于我们的持续业务,我们在2021年、2022年和2023年的收入分别为3.373亿元人民币、3.425亿元人民币和2.663亿元人民币(3750万美元)。我们在2021年和2022年的净收入分别为人民币5270万元和人民币3840万元。我们在2023年录得净亏损7,060万元人民币(1,000万美元)。我们调整后的净收入在2021年和2022年分别为人民币5270万元和人民币3840万元。我们在2023年录得调整后净亏损人民币1860万元(260万美元)。
VIE的学校和项目
截至2023年12月31日,VIE在云南省、陕西省、河南省、贵州省和山东省运营着25所学校,为高考复读生提供14个高中课程和两个补习班项目,以及9个学校管理服务项目。
下图显示了截至2023年12月31日VIE学校和VIE提供管理服务的学校的地理位置。
下表列出了VIE学校的招生人数、容量和使用率,按学校类型分类(包括VIE向其提供管理服务的学校)。
招生 | 学校容量 | 学校使用率(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日, | 截至2013年12月31日, | 截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
高中 | 15,613 | 16,265 | 17,753 | 29,895 | 28,360 | 28,860 | 52.2 | % | 57.4 | % | 61.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
补习学校 | 1,359 | 1,071 | 1,147 | 2,701 | 2,000 | 1,700 | 50.3 | % | 53.6 | % | 67.5 | % | ||||||||||||||||||||||||
学校管理服务项目 | 2,735 | 8,487 | 13,028 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
总计 | 19,707 | 25,823 | 31,928 | 32,596 | 30,360 | 32,360 | 52.1 | % | 57.1 | % | 61.8 | % |
(1) | 学校利用率是通过学生入学率除以学校容量来计算的。 |
58
下表列出了有关VIE学校以及VIE提供管理服务的学校的某些关键信息 。
招生 | 学校容量 | ||||||||||||||||||||||
开课 | 教育 | 截至2013年12月31日, | 自.起 12月31日, | ||||||||||||||||||||
高中 | 手术日期 | 位置 | 节目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
昆明西山长泉实验中学 学校 | 九月2014 | 昆明, 云南 | 高中 | 1,218 | 1,465 | 1,485 | 1,480 | ||||||||||||||||
昆明 成功长泉实验中学(1) | 九月 2015 | 昆明, 云南 | 高中 | 1,230 | 1,159 | 915 | 1,500 | ||||||||||||||||
亦良长泉实验中学 | 九月 2016 | 昆明, 云南 | 高中 | 1,038 | 941 | 883 | 1,580 | ||||||||||||||||
云南省衡水实验中学-西山 学校 | 九月 2016 | 昆明, 云南 | 高中 | 1,363 | 696 | 306 | 1,450 | ||||||||||||||||
曲靖市横水实验中学 | 2017年9月 | 曲靖, 云南 | 高中 | 2,161 | 1,601 | 1,687 | 3,800 | ||||||||||||||||
云南省玉溪市横水实验中学 | 2017年9月 | 羽西, 云南 | 高中 | 3,210 | 3,083 | 3,097 | 3,480 | ||||||||||||||||
云南长泉外国语中学 | 九月 2017 | 昆明, 云南 | 高中 | 497 | 370 | 175 | 860 | ||||||||||||||||
新平长泉高级中学 | 2019年9月 | 羽西, 云南 | 高中 | 1,314 | 1,746 | 1,880 | 1,780 | ||||||||||||||||
西昌长泉实验中学 | 九月 2020 | 景红, 云南 | 高中 | 640 | 678 | 829 | 850 | ||||||||||||||||
丘北长泉实验中学 | 九月 2020 | 丘北, 云南 | 高中 | 547 | 910 | 1,022 | 1,200 | ||||||||||||||||
文山长泉实验中学 | 九月 2020 | 文山, 云南 | 高中 | 580 | 874 | 1,498 | 2,880 | ||||||||||||||||
镇雄长泉高级中学 | 2020年9月 | 震雄, 云南 | 高中 | 648 | 954 | 1,813 | 4,500 | ||||||||||||||||
海拉长泉实验中学 | 2020年9月 | 梦拉, 云南 | 高中 | 1,167 | 1,788 | 1,901 | 3,000 | ||||||||||||||||
杨岭横水实验中学 | 九月 2023 | 陕西杨凌 | 高中 | - | - | 262 | 500 |
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学生 招生 | 学校容量 | ||||||||||||||||||||||
开课 | 教育 | 截至12月31日, | 截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||||
补习学校 | 手术日期 | 位置 | 节目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
横市中学教育实习学校 | 七月 2019 | 云南昆明 | 辅导学校 | 1,174 | 611 | 915 | 800 | ||||||||||||||||
陕西衡氏铅笔学校 | 九月 2021 | 陕西杨凌 | 辅导学校 | 111 | 324 | 232 | 900 |
学生 招生 | 学校 容量 | ||||||||||||||||||||||
开课 | 教育 | 截至 12月31日, | 截止日期: 12月31日, | ||||||||||||||||||||
学校 管理服务计划 | 手术日期 | 位置 | 节目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
遵义会川中学 | 2021年8月 | 贵州遵义 | 高中 | 457 | 677 | 952 | 不适用 | ||||||||||||||||
西昌长泉实验中学 | 2022年8月 | 云南昆明 | 中位 学校 | 875 | 696 | 694 | 不适用 | ||||||||||||||||
元江县区中学 | 八月 2022 | 云南玉溪 | 中学和高中 | 1,860 | 1,657 | 1900 | 不适用 | ||||||||||||||||
上蔡县城区中学 | 八月 2023 | 河南驻马店 | 中学和高中 | — | 2,458 | 3307 | 不适用 | ||||||||||||||||
罗平县城区中学 | 八月 2023 | 云南曲靖 | 中学和高中 | — | 3,399 | 3,366 | 不适用 | ||||||||||||||||
红河龙泉实验中学 | 八月 2023 | 云南红河 | 高中 | — | 277 | 547 | 不适用 | ||||||||||||||||
蒙自长春实验中学 | 八月 2023 | 云南蒙自 | 高中 | — | — | 790 | 不适用 | ||||||||||||||||
安顺长泉实验学校 | 八月 2023 | 贵州安顺市 | 中学和高中 | — | — | 1,337 | 不适用 | ||||||||||||||||
青岛即墨外国语学校 | 八月 2023 | 山东省青岛市 | 中学和高中 | — | — | 135 | 不适用 |
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作为VIE与当地社区政府合作的一部分,VIE代表政府招收一定数量的本地学生作为公共资助学生。 截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,VIE持续运营学校的公共资助学生数量分别为7,993人、8,293人和7,780人,分别占VIE持续运营学生总数的47.1%、47.8%和41.2%。VIE允许公共资助的学生支付较低的学费,通常是在公立学校的水平上 ,并获得地方政府对此类公共资助学生的差价或其他形式的支持。
VIE与中国的一些地方政府和民办学校运营商合作,为学校提供管理服务,包括以下内容。
● | 自2021年8月起与贵州省遵义市一家民办学校运营商合作,为当地的民办学校遵义汇川中学提供管理服务。 | |
● | 自2020年9月起与云南省西双版纳地方政府合作,为当地公立学校西双版纳国际度假区中学提供管理服务。 |
● | 自2021年8月起与云南省元江县地方政府合作,为当地公立学校元江县区高中提供管理服务。 |
● | 自2022年8月起分别与云南省红河自治州和罗平县地方政府合作,为当地民办学校红河长春实验中学和当地公办学校罗平县区高中提供管理 服务。 |
● | 自2022年8月以来,与河南省上蔡县的一家民办学校运营商合作,为当地的民办学校上蔡区高中提供管理服务。 |
● | 自2023年8月起与云南省红河自治州地方政府合作,为当地民办学校蒙自长春实验中学提供管理服务。 |
● | 自2023年8月起与贵州省安顺县的一家民办学校运营商合作,为当地的民办学校安顺长春实验学校提供管理服务。 |
● | 自2023年8月起与山东省青岛市的一家民办学校运营商合作,为当地的民办学校青岛即墨外国语学校提供管理服务。 |
VIE的高中
截至2023年12月31日,VIE在云南省和陕西省经营着14所高中,学生总数为17,753人,教师和支持人员为1,338人。
VIE的所有高中都是寄宿学校,VIE对学生实施了严格的日常学习时间表,旨在促进他们的智力和全面发展。
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课程设计
VIE的高中提供主要根据国家、省和地方教育当局制定的标准设计的核心课程。我们高中的必修课包括语文、数学、英语、物理、化学、生物、历史、地理、政治、音乐、体育、艺术、学生心理学和信息技术。除了政府规定的核心课程外,VIE还提供补充课程 ,以丰富我们学生的兴趣和维度。VIE在我们的高中开设了20多门选修课和课外活动,包括飞机模型制作、无土栽培、武术、非洲鼓、创业模拟、电气工程 迷你实验室、中国文学、机器人工程、法律、音乐和绘图,以及各种体育课程和外语课程。 VIE使用我们集中课程开发团队编写的课程材料来开设我们的选修课,并密切监督并为参加我们课外活动的学生提供慷慨的支持。
学业评价和成绩
VIE高中学生每门课程的期末成绩综合了笔试和口试成绩、课堂参与度以及测验、报告和家庭作业的成绩。VIE除了期中和期末考试外,还每月举行正式的笔试和口试。 VIE有时还参加全市和地区性的期中和期末考试,来自社区所有学校的学生使用相同的一套试题。
VIE的学生通过标准化的教学方法和集中设计的课程和教材进行培训,不断取得优异的学业成绩。许多毕业生被中国和世界一流大学录取,其中包括清华大学、北京大学、浙江大学、上海交通大学、复旦大学、伦敦学院大学、爱丁堡大学和墨尔本大学。
双语课程
VIE在云南龙泉外国语中学为有志于出国留学的学生开设了中英双语课程。VIE 实施了双轨并行教育系统,允许学生同时访问澳大利亚和中国的课程,并在国内和海外高等教育之间进行选择。对于VIE的澳大利亚项目,其三年制课程包括六个模块,包括南澳大利亚国际高中课程模块、中国高中课程模块、学术英语课程模块、海外学校申请准备模块、课外活动模块和校本选修课程模块。对于VIE的南澳大利亚国际高中课程模块,VIE与南澳大利亚SACE委员会(南澳大利亚政府的独立法定机构)达成了各种合作安排,以提供符合南澳大利亚教育证书(SACE)要求的课程。国际公认的资格证书,为其毕业生更轻松地进入海外大学铺平了道路。VIE与南澳大利亚州SACE委员会的合作使其能够以与南澳大利亚州高中相同的方式和质量向学生提供教育服务和课程。
此外,云南龙泉外国语 中学已获授权为有意前往英国和美国接受高等教育的学生提供英国高级程度课程(“A-Level课程”)、全球评估证书课程(“GAC计划”)和进修课程(“AP课程”)。云南龙泉外国语中学 也是ACT授权考点,可供学生参加美国大学入学标准化考试。
VIE的补习学校
VIE在云南省和陕西省经营着两所补习学校,致力于提供全日制教育,培训希望在第二次高考尝试中提高成绩的高考复读生。截至2023年12月31日,VIE的补习学校有1147名学生,23名全职教师和辅助人员,还有一些兼职教师和工作人员与高中课程共享。VIE通常要求被录取的学生在学习期间住在学生宿舍。
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课程设计
VIE的补习学校提供主要根据国家、省和地方教育当局制定的标准设计的核心课程。在我们补习学校注册的学生通常有一个单一的教育目标,那就是在他们的第二次高考尝试中取得更好的学业成绩。因此,VIE的课程更加强调高考科目。除语文、数学和英语是所有学生的必考科目外,VIE还为社会科学专业的学生开设政治学、历史和地理课程,为自然科学专业的学生开设物理、化学和生物课程。
学业评价和成绩
VIE的补习学校在每个学期结束时组织正式的月考和期末考试。月考和期末考试模拟真实的高考,使用相同的试卷、考试时间和相同的评分标准。与VIE网络中的高中相比,补习学校 更注重采用月考和期末考试作为评估学生表现的手段,而不是使用家庭作业、小测验或其他形式的非正式评估。
此外,VIE还参加了模拟高考考试结构和竞争力的地区性和全市标准考试。这些跨校评估使 学生更好地了解他们在学校网络内外的学生中的竞争力,而学生最终必须在真正的高考中与之竞争。VIE通过我们为期一年的辅导,帮助超过85.8%的学生在2023年的第二次高考中取得了比2022年首次高考成绩更高的分数。
VIE的学校管理服务计划
利用我们和VIE在学校运营方面的成熟品牌认知度和成熟的记录,VIE为需要提高学校运营效率的公立或私立学校提供服务。它的服务是根据具体学校的具体情况量身定做的。 VIE主要在五个关键领域提供服务,包括招生、教师培训、学业指导、餐饮和住宿管理以及教材供应服务。截至2023年12月31日,VIE在云南省、贵州省、河南省和山东省开展了9个学校管理服务项目。截至2023年12月31日,在其学校管理服务计划下,VIE管理着13,028名学生,453名教师和支持人员提供服务。
对于招生服务,VIE作为当地学校招生团队的顾问,通过各种媒体形式提供营销指导, 与学生和家长沟通,以及申请相关政府批准的适当程序。在教师培训方面,VIE为当地学校教师提供 线上和线下培训计划,分享课程设计、考试设计和其他授课实践的经验。在学术指导方面,VIE派出经认可的教师参加为期一学期的交流项目。VIE的教师教授和带领重点班级,以其精致的课程内容和设计指导当地学生和他们的教师。在餐饮和住宿管理方面,VIE提供与自助餐厅、住宿、景观美化和其他运营服务相关的管理服务。此外,VIE还为他们的学校提供教材,包括备考书籍和其他与学生相关的学习材料。
停产运营
由于《实施细则》生效,我们得出的结论是,自2021年9月1日起,我们对受影响的实体失去了控制,主要包括受实施细则影响的提供义务教育的中学和中国内部的赞助实体。因此, 我们将受影响实体的操作归类为非连续操作。我们已确定,在实质上,我们已停止 确认与受影响实体有关的所有活动的收入,并已在2021年9月1日之前停止与此类实体的所有业务活动 ,但继续提供基本服务以维持这些学校的正常运营除外。
63
截至2023年12月31日,受影响的实体包括云南省和陕西省的10所中学,共有6905名学生和570名教师。*下表列出了我们停止运营的学校的招生人数、容量和利用率。
招生 | 学校容量 | 学校使用率(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日, | 截至2013年12月31日, | 截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||
中学 | 9,552 | 8,434 | 6,905 | 11,750 | 12,133 | 12,133 | 81.3 | % | 69.5 | % | 56.9 | % |
(1) | 学校利用率 通过将学生入学人数除以学校容量来计算。 |
下表列出了有关我们已停止运营的每所学校的某些关键信息 。
招生 | 学校容量 | ||||||||||||||||||||||
开课 | 教育 | 截至2013年12月31日, | 自.起 12月31日, | ||||||||||||||||||||
学校 | 手术日期 | 位置 | 节目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||||||||
昆明西山长泉实验中学 | 九月2014 | 云南昆明 | 中学 | 1,064 | 938 | 807 | 963 | ||||||||||||||||
昆明成功长泉实验中学(1) | 2015年9月 | 昆明, 云南 | 中学 | 1,786 | 1,681 | 1,525 | 2,030 | ||||||||||||||||
亦良长泉实验中学 | 2016年9月 | 昆明, 云南 | 中学 | 1,436 | 1,320 | 1,171 | 1,500 | ||||||||||||||||
云南省衡水实验中学-西山学校 | 2016年9月 | 昆明, 云南 | 中学 | 1,748 | 1,208 | — | 1,800 | ||||||||||||||||
曲靖市横水实验中学 | 2017年9月 | 曲靖, 云南 | 中学 | 1,466 | 961 | 444 | 2,440 | ||||||||||||||||
云南长泉外国语中学 | 2017年9月 | 昆明, 云南 | 中学 | 750 | 541 | 154 | 700 | ||||||||||||||||
新平市横水实验中学 | 2019年9月 | 羽西, 云南 | 中学 | 980 | 912 | 881 | 1,000 | ||||||||||||||||
镇雄长泉高级中学 | 2020年9月 | 云南镇雄 | 中学 | — | 116 | 748 | 500 | ||||||||||||||||
陕西省衡水实验中学 | 2021年9月 | 西安, 陕西(省) | 中学 | — | 757 | 1,175 | 1,200 |
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VIE的在线教育服务
作为传统学校课程的补充,VIE免费为学生提供第三方平台上的在线教育服务。自2018年以来,VIE与第三方合作,搭建其在线学习平台,在学校假期实施在线课程,为参加比赛的学生提供与大学入学相关的在线辅导和在线培训。VIE的在线学习平台 还将家长与教师和学校联系起来,以加强家长的参与。
在新冠肺炎爆发期间,VIE基于其在线学习平台扩展了其在线课程。例如,VIE提供在线三位教师讲座,以促进其学校网络中来自不同地点的学生在线 教育资源共享和同步教学。在其在线三位教师讲座中,VIE邀请外部教育顾问和专家提供跨学科的在线讲座,以激励 学生。在这些顾问和专家的合作下,VIE的教师准备课程材料,并将课程现场直播给学生。在这个过程中,VIE的老师还确保教学计划的实施,用课外练习指导学生 监督学习计划的进度,并对学生的道德发展进行指导。 VIE我校毕业班的老师们在寒假期间录制了一系列课程,帮助我们的高中毕业生自学。VIE还通过其在线教程为即将毕业的高中生提供大学入学和大学专业选择方面的指导。此外,VIE还与人民网合作制作了题为《同一堂课》的直播节目,为全体学生、家长和员工分享新冠肺炎防治知识和寒假期间网络教学的安排。
VIE的在线教育服务已 成为其学校和项目的重要增强,以使其教学方法多样化,鼓励自主学习,并加强家长参与。VIE目前为其九所学校提供在线教育服务和在线三师讲座,具体为丘北长泉实验中学、镇雄长泉实验中学、西双版纳长泉实验中学、梦拉长泉实验中学、新平长泉实验中学、云南玉溪衡水实验中学、曲靖衡水实验中学、文山长泉实验中学和原江县区高中。VIE有八所学校提供所有课程,一所学校提供大部分课程。对于这些学校提供的在线三师授课,VIE与许多外部教育顾问和专家合作,这些顾问和专家毕业于北京大学或清华大学,平均具有十年以上的工作经验和对中等教育领域的深入了解 。这些外部教育顾问和专家提供在线讲座,并负责 截至2023年12月31日这些学校共有2200名学生。VIE利用其在线学习平台和信息技术的应用,优化了相关学校的员工成本。
VIE在提供在线教育服务方面的经验使其能够提供优质有效的教育服务,促进教育资源共享。VIE可以与其他在线教育服务商合作,为中国,特别是中国西部等优质公共教育资源相对不足的地区有志于学习的学生提供优质的在线课程。
与第三方的合作安排
我们和VIE拥有高度可扩展、轻资产的业务模式,其前提是与包括地方政府和房地产开发商在内的第三方合作。VIE的合作伙伴通常会出资提供土地和学校设施。VIE的政府合作伙伴还提供其他形式的支持,如补贴和税收优惠。作为回报,我们提供教育资源、教师和工作人员以及学校管理专业知识根据VIE与地方政府的合作安排,VIE代表政府接纳一定数量的当地学生 作为公共资助的学生。这些学生支付的学费通常是公立学校的水平,低于VIE收取的正常学费,VIE将获得地方政府的学费差额或其他形式的支持。 VIE相信地方政府愿意与其合作,因为它有能力为当地社区提供优质的教育资源 以及强大的管理专业知识和坚实的声誉。VIE的服务提高了欠发达地区的当地教育水平,并经常通过吸引更多人才来该地区生活和工作来振兴当地经济。
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VIE与多个地方政府建立了稳定的合作关系,平均合作期限约为16年。在现行监管制度下开办私立中学需要得到相关政府的严格批准。因此,我们相信,凭借我们良好的业绩记录,我们和VIE与地方政府保持合作关系的能力,不仅获得了批准,而且还获得了对办学的支持,这为我们和VIE的长期发展创造了强大的准入门槛。
除了与地方政府合作外,VIE目前还通过从第三方租赁土地的方式运营着两所学校。VIE预计在2024年下半年为包括高中和职业学校在内的新学校推出或提供管理服务 。VIE与第三方的协同关系使其能够以相对较低的前期资本支出推出新学校。
VIE的学校管理系统
标准化
VIE为学校发展的每个阶段以及学校管理和运营的各种情景制定了一系列标准化的 措施和协议,VIE要求其所有学校始终如一地遵守这些措施和协议。这些措施和协议一般规定了课程设计和交付、学生招生和管理、教师培训、家长沟通、后勤、学生事务、财务、人力资源、内部控制和质量控制等主题的关键操作程序。
例如,VIE采用了一套名为“三三一教学法”的标准化教学方案,根据该方案,教师遵循七步简化的教学方案,提供与学生动机(指导和思考)、课程交付(讨论和演示)、 和学生反馈(评论、测试和练习)相关的教育服务。其他教学方法包括“五步复习流程”,帮助学生高效地复习课程材料。这些标准化措施在协助VIE的学校管理团队监测和监督学校日常运作的各个方面方面发挥着至关重要的作用。VIE的学校管理团队应用针对学校运营的每个方面设计的标准化指南,并被要求定期通过电话会议或面对面会议向高级管理团队报告应用这些标准化指南产生的结果。
集中化
VIE在其中央课程开发团队中汇集了经验丰富的教学人才 ,以准备课程和课程材料,供其网络中的每一所学校采用 。通过集中课程开发活动,VIE确保其学校网络内所有学校的教育服务质量保持一致。
VIE的集中学校管理系统还包括集中监督和实施严格的质量控制措施。自2017年以来,VIE成立了9个管理中心:(1)学校督导中心,(2)信息中心,(3)课程改革与发展中心,(4)入学与毕业中心,(5)教材中心,(6)学生发展中心,(7)教师发展中心,(8)三三一教学方法研究中心,(9)在线三师讲座中心。每个中心都由在各自专业领域拥有丰富经验的经验丰富的专业人员领导。这些中心确保VIE的学校根据其标准化的运营措施和协议得到有效和高效的管理。
VIE的标准化和集中化管理模式还使其能够确保对关键资源的控制,包括教学方法、教育内容和学校管理经验 ,使其业务具有高度的可复制性。我们相信,VIE的标准化和集中化管理系统使其能够迅速提升往往缺乏专业知识和人才的新开学学校,以独立实现现有学校的运营成果和学生的学业成绩。统一应用我们标准化和集中化的措施和协议 在新开学的学校中也保留了其文化和教学方法,也有利于有效地实现学校运营和学生学业成绩的成功。
2018年4月,VIE成立了长春教育科学研究院,以管理其所有学校,制定和实施企业战略,设计和优化我们的教育服务,培训教师,并履行其他管理职能。长春教育科研院还成立了多个教研组和备课小组,制定标准化的教材和教学方法,以保持其网络中所有学校教育项目的一致教学质量。
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数字化
VIE的学校管理系统还以“数字校园”的概念为特色,VIE将校园管理的各种活动数字化,并简化学校运营的每个流程。我们相信,我们在教育技术方面的投资使我们有别于教育服务提供商,后者只遵守传统的学校管理和教学方法。我们还相信,通过追求和开发替代的学校管理和教学方法,我们和VIE将更好地应对市场挑战,抓住新的 机遇,提供更高质量的教育服务。
VIE的学生
VIE主要招收其学校所在的当地社区的学生。VIE招收的学生数量在很大程度上受到国家、省级和地方教育当局设定的配额的限制。对于VIE的高中,配额通常基于政府对VIE每所学校的能力评估。
VIE对其所有学校的申请者实施了选择性录取 流程。VIE的高中参加当地教育部门管理的统一招生程序,一般录取通过统一招生程序申请VIE学校的中学毕业生,达到或超过VIE要求的中考成绩。VIE的补习学校通常会录取高中毕业生,他们在第一次高考中获得了要求的分数,但决定在第二年再次尝试,而不是立即申请大学。
VIE的每一所高中都配备了招生经理,他们深入参与了VIE的招生过程,通常负责进行市场研究,参加各种招生和营销培训计划,并准备宣传材料。VIE还设有入学热线,专门回答申请者关于其学校和项目的任何问题。
VIE的老师
VIE拥有一支优秀且尽职尽责的教师团队。VIE的教师对各自学科领域和中国教育环境的发展趋势了如指掌 ,这使他们能够设计课程和备考计划,帮助学生取得满意的考试成绩。 截至2023年12月31日,VIE共有1,814名教师在其学校继续运营,其中99.2%拥有学士学位 。VIE要求其所有高中和补习学校的教师获得中国监管部门所要求的资格。VIE还拥有在中国多所全国知名中学工作经验的教师,对其教师进行培训,以确保有效的教学方法在其学校网络中得到一致实施。
VIE拥有一支专业和敬业的校长团队,负责学校的战略发展和运营。除了横向招聘经验丰富的校长外,VIE的许多校长也随之成长,并在其学校网络中担任过多个职位, 通常从教师开始。截至2023年12月31日,VIE在其学校网络中共有55名校长和副校长用于我们的持续运营,其中8名校长拥有硕士或更高学位。截至同一日期,VIE的11名高中校长被认定为高级中学教师。
教师招聘
作为VIE集中管理制度的一部分,VIE成立了人力资源中心,负责招聘教师并确保新招聘教师的整体教学质量。VIE招聘的既有大学毕业生,也有经验丰富的教师。没有教学经验的考生 必须在其打算任教的学科领域拥有最低学士学位,并且分数高于高考一线大学的分数线。有经验的教师必须至少拥有他们打算任教的学科的学士学位,并接受知名学校的推荐。VIE人力资源中心通过试讲评估他们的教学技能和道德操守。
为了招募顶尖的大学毕业生,VIE组织了校园内的招聘会,并在网上发布职位空缺。VIE还与知名大学合作,确保为其高中稳定提供高质量的教师。例如,VIE目前计划到2024年从中国国家双一流大学计划指定的高校招聘230名教师,其中至少30%拥有硕士及以上学历。 VIE还将北京大学、清华大学、北京师范大学、西南大学和中部中国师范大学等一流大学作为招聘重点。此外,VIE还与xi安交大学、陕西师范大学、云南大学、云南师范大学、哈尔滨工业大学、四川师范大学和兰州大学等19所中国高校签订了协议,并为其学生和毕业生提供了 独家实习和实习机会。
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教师薪酬
VIE为其教师提供具有竞争力的薪酬方案。除基本工资外,该校高中毕业班的教师还有权根据学生取得的学业成绩获得绩效奖金。2023年,VIE在云南省和陕西省的高中和补习班教师的平均年薪分别为129,984元和143,928元。
在VIE与地方政府的合作安排的帮助下,其大部分高中的教师除了我们的补偿外,还可以从地方政府获得各种形式的财政支持和津贴。有关详细信息,请参阅“-与第三方的合作安排”。 我们相信,具有竞争力的薪酬方案和福利有助于VIE招聘人员并留住在执行我们和VIE的战略、提供课程和帮助学生取得成功方面发挥关键作用的有才华的教师。
教师培训
我们和VIE非常重视教师培训,并成立了长春教育科学研究院,以促进VIE学校网络中的教师培训。除了巩固他们的教学技能和扩大他们的知识库外,VIE的培训还侧重于培养其教师的职业责任和职业道德。每个新聘用的教师都需要参加为期一个月的培训课程,重点是道德、学生和课堂管理以及教学技能和方法。具体而言,VIE对新聘教师的培训分三个阶段进行:
● | 第一阶段:VIE举办教育学和教育心理学研讨会,进行教学技能评估,介绍其教学方法和规程。在此阶段,VIE通常在其总部组织培训。 |
● | 第二阶段:VIE提供跟踪机会, 新聘用的教师观看经验丰富的教师授课。 |
● | 第三阶段:VIE为每位新聘用的教师指派一名导师,以提高他们的教学技能。 |
VIE还为其教师和校长提供各种培训机会,包括在总部和个别学校层面。例如,VIE最近与清华大学合作举办校长培训项目。VIE还计划在云南省和北京建立教育研究中心,举办教师培训项目,促进教育方法论的研究和发展。VIE要求其教师为每节课进行研究和准备。为了确保各教室的一致性,其教师必须 遵守其中央课程开发团队制定的课程要求,同一科目的教师小组 参加联合备课会议,以确保他们所教授内容的一致性。此外,VIE还与知名教育和/或研究机构合作,提高其教师培训能力。
教师评价与晋升
VIE建立了以绩效为基础的教师薪酬制度,教师的薪酬水平部分取决于他们的表现。在评估每位教师的绩效时,会考虑各种因素,包括学生在月考中的平均分数、资历、道德行为以及他们所承担的管理职能。
此外,VIE为其教师制定了一条完善的职业发展道路,我们相信这将进一步激励教师提高教学技能并鼓励他们的忠诚度。 VIE根据每位教师的个人表现和地方政府发布的指导下的评估做出决定。具体而言,VIE会考虑其教师的教育背景、资历、研究能力、教学方法方面的知识。
68
VIE的学费
VIE通常向学生收取学费、住宿费和其他杂费,包括餐费、书本、校服和其他学习用品。根据适用的监管批准,VIE计划在未来随着其在相关市场的竞争地位的变化而调整学费。下表列出了我们持续运营的每个学生在指定时间段内按学校类型计算的平均学费。
截至2011年12月31日的财年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(人民币) | ||||||||||||
VIE学校每个学生的平均学费(1) | ||||||||||||
高中 | 15,072 | 10,997 | 15,899 | |||||||||
高考复读生补习学校 | 23,170 | 19,853 | 16,553 |
(1) | 每名学生的平均学费等于VIE学校在某一日历年的总学费收入除以该日历年的平均招生人数,这是通过对上一个日历年和相关日历年/期间结束时招收的学生人数平均得出的。 |
在确定学费时,我们和VIE会考虑各种因素,包括VIE的教育项目需求、我们的运营成本、VIE学校所在的地理市场、我们的竞争对手收取的学费以及我们为赢得市场份额而制定的定价策略。有关VIE学费的详细信息,请参阅“第5项.运营和财务回顾与展望-A.运营结果--我们运营结果的主要组成部分--收入.”
VIE已在其每所学校为退学或转到其网络之外的学校的学生制定了退款政策。一般来说,预付的学费和寄宿费可以在剩余一年按比例退还。
营销
VIE主要向位于其各自学校所在地区附近的学生和家长推销其学校。为了吸引高质量的学生和增加学生的入学人数,VIE使用了各种营销方法,包括:
● | 转诊。由于VIE建立了提供优质教育的声誉 ,它非常依赖以前的学生及其家长的口碑推荐,他们对我们的教育服务感到满意 。我们相信,VIE广泛且不断扩大的校友网络将继续为推荐提供坚实的平台。 |
● | 媒体广告。为了高效地接触到更大的受众基础,VIE通过各种媒体平台投放关于其学校的广告,包括报纸、广播以及在线和移动平台。 |
● | 促销活动。VIE 不时向潜在的支线学校介绍其计划,分发信息手册,并邀请潜在的学生及其家长访问其校园,这使得VIE能够直接接触到潜在的学生,并与他们积极互动。 |
竞争
中国的教育服务市场发展迅速,竞争激烈。我们和VIE主要与我们网络之外的公立和私立学校竞争,尤其是那些与VIE学校在同一社区运营的学校。我们相信我们和VIE能够在这个市场上取得成功 主要得益于我们丰富的运营经验、可扩展的轻资产业务模式,以及VIE标准化和集中化的学校管理系统。VIE具有竞争力的薪酬方案,加上地方政府提供的各种形式的补贴,使VIE能够招聘和留住有才华的教师。VIE学生过去在高考的成功证明了我们卓越的教育服务质量,并帮助我们和VIE在潜在学生中建立了良好的声誉, 提高了VIE在当地社区录取尖子生的能力。
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物业和设施
VIE的所有物业都位于中国。VIE目前共占用12个物业的总建筑面积约821,257平方米,由地方政府或实体通过VIE与当地政府或实体的合作安排提供。此类物业的期限从8年到20年不等。通过利用地方政府开发的物业,我们和VIE避免了与土地采购和设施建设相关的重大资本支出 。请参阅“-与第三方的合作安排”。 有关相关风险,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--我们和VIE与第三方的合作关系的任何不利变化或有利的政府政策待遇 可能会对我们和VIE的业务产生不利影响。”
VIE还从第三方租赁了云南省和陕西省的两处房产,总建筑面积约为102,962平方米,以运营VIE的学校。此类租约的租期为18年至20年。
我们相信,我们和VIE目前租赁和占用的设施足以满足我们和VIE在可预见的未来的需求,我们相信我们和VIE将能够获得足够的设施,主要是通过租赁更多的物业,以适应我们未来的 扩建计划。有关相关风险,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能控制租金成本、未能控制租赁校舍的质量、维护和管理、未能以合理的价格在所需地点获得租约,或未能遵守适用的中华人民共和国物业法和法规,我们的某些租赁和自有校舍可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。”
员工
截至2023年12月31日,我们和VIE拥有2,194名全职员工 用于我们的持续运营。我们和VIE的所有全职员工都位于中国。下表列出了截至2023年12月31日,我们持续运营的全职员工人数,按职能分类。
教师 | 1,814 | |||
行政人员 | 380 | |||
总计 | 2,194 |
我们和VIE的行政人员 主要由我们的管理和行政人员以及负责人组成。我们和VIE的支持人员主要由提供与学生校园生活相关的支持和服务的人员组成。
根据中国法律法规的要求,我们和VIE为我们的员工参加由地方政府管理的各种员工社会保障计划,包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。我们相信我们和VIE与我们的 和VIE的员工保持着良好的工作关系。
知识产权
VIE学校拥有内部开发的各种课程材料的版权,并为提高VIE的教育服务质量提供了基础。我们和VIE的战略计划要求继续进行广泛的投资,以维护和扩大这些资产。截至2023年12月31日,我们和VIE在中国拥有56个商标。截至目前,我们和VIE已经注册了19个域名,包括www.Longspringedu.com, 。为了保护我们和VIE的知识产权,我们和VIE依靠商标、版权和商业秘密法律的组合。VIE需要不时为其教育服务获得第三方拥有的课程材料的许可证,尤其是需要外语教育材料的中英双语课程。
保险
我们和VIE维护各种保险,如学校责任保险、学生人寿保险、汽车保险和关键人人寿保险,以防范风险和 意外事件。我们和VIE不维持业务中断保险。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们对我们的业务和运营有有限的保险覆盖范围。”我们 认为我们和VIE的保险范围符合行业惯例以及中国的惯例。
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法律诉讼
我们和我们的某些董事和管理人员 已被列为2022年5月11日在纽约南区美国地区法院提起的标题为Dagan Investments LLC诉First High-School教育集团有限公司(案件编号1:22-cv-03831)的假定股东集体诉讼的被告。主要原告在起诉书中指出,吾等的首次公开招股登记及招股说明书(“发售文件”)属虚假或具误导性,违反证券法第11、12(A)(2)及15条,因发售文件据称未能充分警告投资者(其中包括)中国政府将实施的有关私立教育的新规则、法规及政策对本公司及其业务构成重大不利威胁。主要原告 声称代表一类处境相似的投资者提起这起诉讼,并代表这类投资者寻求金钱赔偿。 2023年12月6日,根据被告提出的驳回第二次修订申诉的动议,美国纽约南区地区法院批准了被告驳回申诉的动议,并拒绝进一步修订的机会。2024年2月13日,此案被有偏见地驳回。
此外,我们和VIE可能会不时地成为我们正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方,包括与知识产权侵权、违约、劳工和雇佣索赔有关的诉讼。见“第3项.关键信息-D. 风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和VIE可能受到知识产权侵权索赔,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们和VIE的业务和运营”,“-我们和VIE可能涉及与我们和VIE的运营有关的劳动和雇佣纠纷和法律索赔”,以及“-我们和我们的某些董事和高管已被列为假定股东集体诉讼的被告 ,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。我们和VIE目前不参与任何法律或行政程序,我们也不知道有任何威胁,而我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们和VIE的业务、财务状况、现金流或经营结果产生任何实质性的不利影响。然而,诉讼或任何其他法律或行政诉讼,无论结果如何,都可能导致巨额成本,并转移我们和VIE的资源,包括我们管理层的时间和注意力。
条例
中华人民共和国外商投资教育管理条例
《外商投资条例》
根据全国人大常委会于1986年4月12日公布的《中华人民共和国外商投资企业法》,上一次修订于2016年9月3日,并于2016年10月1日起施行,外商投资企业的设立不涉及实施外商投资准入特别管理办法以及设立、分立、合并等重大变更,企业的经营期限实行备案管理。
《中华人民共和国外商投资企业实施细则》(《外商投资企业实施细则》)于1990年12月12日由中华人民共和国对外贸易经济合作部(现称商务部)公布,2014年2月19日经国务院修订,自2014年3月1日起施行。根据《外商投资企业实施细则》,禁止或限制外商投资的行业,按照《关于引导外商投资方向的规定》和《外商投资产业指导目录》进行管理。
根据全国人大于2019年3月15日通过并于2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》),中国对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。根据准入前国民待遇,外国投资者及其投资在投资准入阶段给予的待遇不低于国内同行的待遇。负面清单是指按规定对特定行业的外商投资准入采取的特别管理措施。中国对负面清单以外的外商投资给予国民待遇。外商投资企业的组织形式、制度框架和行为规范,适用《公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。外商不得投资外商投资准入负面清单禁止的行业。对于受负面清单限制的任何行业,外国投资者应符合负面清单所要求的投资条件。
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2019年12月12日国务院第74次常务会议通过并于2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法实施条例》 为保障《中华人民共和国外商投资法》的有效实施提供了实施办法和细则。
《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》自《外商投资法》施行之日起同时废止 ,外商投资企业在《外商投资法》施行前依法设立的外商投资企业,自施行之日起五年内可保留其原有的组织形式和其他方面 。
遵守商务部与国家市场监管总局于2019年12月30日联合发布并于2020年1月1日起施行的《外商投资信息通报办法》(以下简称《外商投资信息通报办法》)。自2020年1月1日起,外国投资者直接或间接在中国开展投资活动,外国投资者或外国被投资企业应通过国家工商行政管理总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送投资信息。具体来说,外商投资或者外商投资企业应当按照《外商投资信息管理办法》的规定申报其设立、变更、注销情况,并提交年度报告。当外商投资企业完成申报后,相关信息将由市场主管部门报送商务主管部门,无需另行报送。
外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021)
根据国家发改委和商务部于2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的《2021年特别管理办法》,《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2020)》同时废止。
根据2020年《特别管理办法》,高中阶段教育是外商投资的限制性行业,外国投资者只能与境内方合作投资高中阶段教育,且境内方在合作中起主导作用,这意味着学校的校长或其他首席执行官应为中国公民,境内方代表应不少于中外合作办学机构董事会、执行委员会或联合管理委员会成员总数的一半。此外,根据2021年特别管理办法,外国投资者不得投资义务教育。
中外合作办学条例
中外合作办学或培训项目由国务院于2003年3月1日公布并于2019年3月2日修订的《中华人民共和国中外合作办学条例》(以下简称《条例》)和教育部于2004年6月2日公布并于2004年7月1日起施行的《中外合作办学条例实施细则》(《实施细则》)具体规定。
外国教育机构与中国教育机构在中国合作设立的教育机构主要招收中国公民的学生,适用《中外合作条例及其实施细则》。《中外合作条例》及其实施细则鼓励具有相关资质和提供优质教育经验的外国教育机构与中国教育机构开展实质性合作,在中国境内联合举办各类学校,并鼓励在高等教育和职业教育行业开展这种合作。外国教育机构 必须具有相同层次、相同教育类别的相关资质和经验。但是,在中国,义务教育,即小学和中学,以及军队、警察、政治和其他具有特殊性质的教育,是不允许中外合作办学的。中外合作办学及合作项目须经教育主管部门批准,并取得《中外合作办学许可证》。未经上述批准或许可设立的中外合作办学机构,可被有关部门取缔,责令退还向学生收取的费用,并处10万元以下的罚款;未经批准或许可设立的中外合作办学项目,也可被取缔,责令退还向学生收取的费用。
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2012年6月18日,教育部发布了《教育部关于鼓励和引导民间资本进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》,鼓励民间投资和外商投资教育领域。根据本意见,外资在中外合作办学机构中的比例应低于50%。
中华人民共和国民办教育条例
中华人民共和国教育法
1995年3月18日,全国人大制定了《中华人民共和国教育法》(简称《教育法》),并于1995年9月1日起施行。《教育法》规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定,包括学前教育、小学教育、中学教育和高等教育的学校教育制度、九年义务教育制度、国家教育考试制度和教育证书制度。教育法规定,政府应当制定教育发展规划,建立和运营学校和其他教育机构。此外,它还规定,原则上鼓励企业、社会组织和个人根据中国法律法规 举办和举办学校和其他类型的教育机构。2015年12月27日,全国人大常委会公布了《关于修改教育法的决定》,自2016年6月1日起施行。修订后的《教育法》将禁止以营利为目的开办或经营学校或其他教育机构的规定缩小到仅包括用政府资金或捐赠资产创办的学校或其他教育机构。
此外,《教育法》规定了建立学校或任何其他教育机构必须满足的基本要求。它还规定,学校或者其他教育机构的设立、变更或者终止,应当按照中国有关法律、法规的规定, 办理审核、核准、登记或者备案手续。
民办教育促进法
民办教育法最后一次修订,于2018年12月29日生效。根据民办教育法,民办学校提供文凭和学位教育、学前教育、自学高等教育考试教育和其他文化教育的,应当由县级以上教育主管部门在其权限内进行审查和批准。私立学校的赞助商可自行选择创办非营利性或营利性私立学校。但是,不得开办提供义务教育的营利性民办学校。
民办教育促进法实施细则
根据2004年4月1日起施行,并于2021年5月14日修订,自2021年9月1日起施行的实施细则,(1)在中国设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织,不得主办、参加或实际控制提供义务教育的民办学校;(2)社会组织和个人不得以合并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校和提供学前教育的非营利性民办学校;(三)提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。提供义务教育的民办学校以外的民办学校与当事人进行交易的,应当遵循公开、公平、平等的原则,合理确定收费标准,规范决策,不得损害国家利益、学校利益或者师生权益,否则有被责令限期改正的风险,有违法所得的,退还后予以没收。情节严重的,主办单位、实际控制人和决策机构、监督机构成员在一年至五年内不得成为其他民办学校决策机构、监督机构的主办单位、实际控制人和成员;情节特别严重、社会影响恶劣的,主办单位、实际控制人和决策机构、监督机构成员不得永久成为其他民办学校决策机构、监督机构的主办单位、实际控制人和成员;构成违反治安管理的,由公安机关依法给予治安管理处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
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关于鼓励民办单位和个人办学促进民办教育健康发展的若干意见
根据国务院2016年12月29日发布的《关于鼓励民办实体和个人办学促进民办教育健康发展的若干意见》,民办教育领域要实施创新体制机制,包括但不限于:(一)民办学校实行分类登记管理,民办学校主办单位可自主选择开办非营利性或营利性民办学校;(二)政府扶持政策适用于民办学校。各级人民政府负责制定和完善对民办非营利性学校的支持政策,包括但不限于政府补贴、政府采购服务、资金奖励、捐赠奖励和土地分配。同时,各级人民政府可以根据经济社会发展和公共服务需要,通过包括但不限于政府采购服务和税收优惠等方式,支持营利性民办学校发展;(3)拓宽民办学校融资渠道,鼓励和吸引民间资金进入民办教育领域。鼓励金融机构以学校未来的经营收入或知识产权为抵押向民办学校提供贷款,同时鼓励个人或实体向非营利性民办学校捐款。
截至本年度报告之日,云南省、蒙古自治区、陕西省、四川省、贵州省、重庆市等 地方政府已颁布有关民办学校法人登记和管理的地方性法规 和部分地方政府,并发布了鼓励民办学校发展的总体指导意见。在这些地方性法规 和指导意见中,云南省、蒙古自治区、陕西省、四川省、 贵州省、重庆市等一些地方政府要求现有私立学校在特定期限内注册为营利性或非营利性学校 。
民办学校分类注册实施细则
根据MoE、人力资源和社会保障部、民政部、国家公共部门改革办公室和工商总局于2016年12月31日联合发布并于 当天生效的《民办学校分类登记实施细则》,民办学校的设立须经批准。批准设立的私立学校在获得政府主管部门办学许可后,应按照分类登记规定申请注册 证书或营业执照 。
营利性民办学校监督管理实施细则
根据教育部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局于2016年12月31日联合发布并于同日起施行的《营利性民办学校监督管理实施细则》,允许社会组织和个人 开办营利性民办高校和其他大学、中学、幼儿园,禁止 开办提供义务教育的营利性民办学校。
根据《营利性民办学校监督管理实施细则》,营利性民办学校经营的社会组织和个人 应当具备与学校层次、类型、规模相适应的财力,其净资产或者货币性资金应当 能够满足学校建设和发展的成本。此外,营利性民办学校的社会组织应当是信用良好的法人,不得被列为经营不规范、重大违法、失信的企业。营利性民办学校的个人应当是居住在中国的中国公民,信用良好,无犯罪记录,享有政治权利和完全民事行为能力。
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关于营利性民办学校名称登记管理的通知
根据2017年8月31日发布并于2017年9月1日起施行的《国家工商行政管理总局和教育部关于营利性民办学校名称登记管理的通知》 ,营利性民办学校应当按照《中华人民共和国公司法》和《民办教育促进法》的规定登记为有限责任公司或股份有限公司,其名称应符合公司登记和教育方面的相关法律 和规定。
民办教育收费管理暂行办法
2005年3月2日,国家发改委、教育部、劳动和社会保障部(现为人力资源和社会保障部)发布了《民办教育收费管理暂行办法》。根据《民办教育收费办法》和《民办教育促进法实施细则》的规定,举办学历、学位教育的民办学校的收费种类和收费金额,应当由教育主管部门或者劳动和社会福利部门审核,并报经政府物价主管部门批准;其他民办学校应当向政府物价主管部门备案并公开定价信息。如果学校在未获得适当批准或未向相关政府价格主管部门提交必要的备案文件的情况下提高学费水平,该学校将被要求 退还通过提高学费获得的额外学费,并根据中国相关法律承担赔偿给学生造成的任何损失的责任。
2015年10月12日发布的《中国共产党中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》 允许营利性民办学校自主定价,而非营利性民办学校的收费政策由省级政府以市场化方式结合当地情况确定。
2016年7月12日,云南省发展改革委、云南省教育厅、云南省人力资源和社会保障厅发布《关于云南省实施民办学校自主定价的通知》。根据该通知,云南省民办学校的学费和寄宿费可由民办学校根据办学成本、市场需求等因素自主确定,并向社会公开。
2018年1月2日,内蒙古自治区人民政府印发《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的意见》。根据该意见,民办学校收费由市场调节。具体收费标准 由学校自主确定,向社会公布后依法实施。有关部门应加强对民办学校收费行为的事中事后监管。
2018年7月16日,贵州省人民政府印发了《关于实施社会力量支持和规范教育促进民办教育健康发展的意见》。根据该意见,提供学历教育的民办学校在遵循公平、公开、合法和诚实信用的原则下,有权自主确定教育收费标准。
2018年1月14日,陕西省人民政府印发《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》。根据本意见,非营利性民办中小学收费由地方政府以市场化方式,根据当地情况确定,允许营利性民办学校根据市场需求自主定价。
2020年8月17日,教育部、国家发改委、财政部、国家工商行政管理总局、新闻出版总署联合发布《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》(《意见》),自当日起施行。意见主要规定,公益性民办学校收费的具体办法由省人民政府制定;公益性民办学校的收费由市场调节,由学校自行决定。2016年11月7日前设立的民办学校,在完成分类登记相关手续前,收费政策应作为非营利性民办学校进行管理。特别是严禁非营利性民办学校发起人和非营利性民办中外合作办学机构通过关联方交易或关联方等方式获取学费收入、分配学校结余(剩余资产)或转让办学收益等办学收益。
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云南省民办学校财务管理与学校资金监管办法
2023年8月24日,云南省教育厅会同云南省发改委、云南省财政厅、云南省市场监督管理局、云南省地方金融监督管理局、人民中国银行昆明中心支局发布了《基金监管办法》。《基金监管办法》要求:(1)所有运营中的民办学校(包括幼儿园、中小学、中学以及职业学校和大学)应与托管银行签订监管协议,托管银行应对监管账户进行监管,并向有关教育监管机构报告;(2)除政府提供助学金或专项资金外,民办学校监管账户余额不得低于本学年收取的学费总额的15%。最低运行保障基金余额的比例由有关教育监督部门会同其他有关行政部门根据学校的实际情况确定。民办学校的最低经营保证额为15%,按收取的学费总额计算,并在收取费用后10个工作日内由学校报请教育部门审批,同时上报监管银行和托管银行。如果距离下一次收取学费的日期不到三个月,最低运营保障余额可以低于批准的金额。
《义务教育条例》
根据1986年4月12日全国人民代表大会颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国义务教育法》,实行九年制义务教育,包括六年小学教育和三年中学教育。
此外,教育部于2001年6月8日发布了《基础教育课程体系改革指导意见(试行)》,并于同日生效,要求提供基础教育的学校应遵循国家-地方-学校三级课程体系。换句话说,学校必须遵守州课程的国家课程标准,而地方教育当局有权确定其他课程的课程标准,学校可以制定适合其特定需求的课程。
关于课后辅导的规定
2021年7月24日,国务院办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发了《减轻负担意见》,其中规定:(1)地方政府不再批准新的为义务教育阶段学生提供学科辅导服务的课后辅导机构,同时,现有提供学科辅导服务的课外辅导机构应注册为非营利性;;(2)禁止学术类学术机构上市或进行任何资本化活动,禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资学术类学科类机构,禁止上市公司通过支付现金或发行证券;等方式收购学术类学科类机构的资产;(3)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益主体等方式控股或参股学术类学科类机构。
违反前款规定的,应当予以纠正。 此外,《减负意见》还明确了课外辅导机构必须满足的一系列经营要求,其中包括对十年级至十二年级学生的学科辅导机构的管理和监督,参照《减负意见》的有关规定执行。
《中华人民共和国公司法》
中国人民代表大会于1993年12月29日颁布的《中华人民共和国公司法》最近于2023年12月29日进行了修订,并将于2024年7月1日起施行。新公司法对出资、公司治理、董事、监事和高级管理人员的责任、小股东保护、股份转让和清算程序等方面提出了新的要求。新《公司法》要求,有限责任公司的股东应当在公司成立后五年内足额缴纳认缴资本。若未能遵守 此类要求,可能会导致未缴出资中的权益损失。在某些情况下,公司或其债权人 可以要求尚未足额支付的股东立即履行出资义务,即使出资截止日期 尚未过去。此外,国家市场监管总局于2024年2月6日发布了《关于实施登记资本登记管理制度的规定征求意见稿》,允许 现有公司根据新《公司法》调整认缴资本的三年过渡期。可变利息实体的若干主要附属公司的资本 尚未缴足。吾等及VIE将 支付尚未偿还的认购资本或采取相关措施以遵守新的《中国公司法》及相关法规。
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《中华人民共和国知识产权条例》
版权所有
根据2020年11月11日修订并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国著作权法》( 《著作权法》),著作权包括发表、署名权等人身权利以及制作、发行权等财产权。 未经著作权人许可,通过信息网络复制、传播、表演、放映、广播、编译作品,或者通过信息网络向公众传播的,构成著作权侵权行为,但著作权法另有规定的除外。侵权人应当根据案件情节,承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。
商标
根据2013年8月30日修订并于2014年5月1日生效、2019年4月23日修订并于2019年11月1日生效的《中华人民共和国商标法》( 《商标法》),注册商标的专用权仅限于已获准注册的商标和已获准使用商标的商品。注册商标的有效期为十年,自核准注册之日起计算。根据商标法,未经注册商标所有人授权,在与注册商标相同或者相似的商品上使用与注册商标相同或者相似的商标的,构成侵权行为。侵权人应当依照有关法律,承担停止侵权、采取补救措施、赔偿损失等责任。
域名
根据工信部于2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》 ,2012年5月28日中国互联网络信息中心公布并于2012年5月29日起施行的《中国互联网络信息中心域名注册实施细则》,通过相关规定设立的域名服务机构进行域名注册,注册成功后即成为域名持有人。根据中国互联网络信息中心2014年9月1日公布并于同日起施行的《中国互联网络信息中心域名纠纷解决办法》,域名纠纷应提交中国互联网络信息中心授权的机构解决。
中华人民共和国外汇管理条例
根据2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理条例》,人民币可自由兑换经常项目,包括股息分配、利息支付、与贸易和服务有关的外汇交易,但不能自由兑换资本项目,如直接投资、贷款、汇回中国境外证券的投资和投资,除非事先获得外汇局批准并在外汇局进行登记。2013年5月10日,外汇局发布了《外汇局关于印发及相关配套文件的通知》(《外汇局第21号通知》),并于2018年10月10日修订。它规定并简化了与外国投资者直接投资有关的外汇事项的操作步骤和规定,包括外汇登记、账户开立和使用、资金收付和结售汇。
根据2012年11月19日公布并于2012年12月17日施行、2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订的《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局第59号通知》),直接投资项下外汇账户的开立无需 批准。外汇局通知 59还简化了外商投资实体的验资确认手续,简化了外国投资者向中方收购股权所需的外资和外汇登记手续,并进一步完善了对外商投资实体外汇资本结汇的管理。
77
根据发布并于2014年7月4日起施行的《国家外汇局第37号通知》,(1)中国居民为进行投资或融资而直接设立或控制的境外特殊目的载体(SPV)的资产或股权,应向当地外汇局登记;(2)首次登记后,中国居民因特殊目的机构发生的重大变更,包括特殊目的公司中国居民股东(S)变更、特殊目的公司名称、经营期限或注册资本的增加或减少、股份转让或互换、合并或分立等,均须向当地外汇局登记。根据国家外汇管理局第37号通告,如果不遵守这些注册程序,可能会受到处罚。
根据2015年2月13日公布并于2015年6月1日起施行的《外汇局关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》(《外汇局第13号通知》),境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记由银行根据《外汇局第13号通知》直接审核和办理,外汇局及其分支机构对直接投资外汇登记通过银行进行间接监管。
境外控股公司对中国境内实体贷款和直接投资管理规定
根据外汇局1997年9月24日发布的《外债统计监督暂行规定实施细则》和外汇局、国家发展计划委员会(现称国家发改委)、财政部发布的《外债管理暂行规定》,自2003年3月1日起施行,外国公司向其在中国的子公司提供的贷款,即为外商投资企业的外债,必须向当地外汇局分支机构登记。外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额以其投资总额与注册资本之差为限。
关于境外投资者并购境内企业和境外上市的规定
根据并购规则,外国投资者在下列情况下需要获得必要的批准:(1)外国投资者通过增加境内企业的注册资本获得境内企业的股权或认购新的股权,从而将其转换为外商投资企业;或者(2)外国投资者设立外商投资企业,购买并经营境内企业的资产,或者购买境内企业的资产并注入此类资产设立外商投资企业。 根据并购规则第11条,境内企业或者个人通过其设立或者控制的外国企业收购与其有关联或者关联的境内企业的,应当经商务部批准。
根据《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》,外商并购境内企业,不涉及外商投资准入和关联并购特别管理办法的,适用备案办法。
根据商务部外商投资管理司于2008年12月18日发布施行的《外商投资准入管理指南》,境内股东与境外投资者是否有关联,或者境外投资者为已有投资者或新投资者的,并购规则不适用于境内股东向境外投资者转让设立的外商投资企业的股权。
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出,要采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国境外上市公司面临的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则 可能会使我们在未来面临额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的,目前在几个方面仍不清楚采取行动的官方指导及其解释。因此,我们不能向您保证,我们将 继续及时完全遵守本意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求,或者完全遵守。
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2023年2月17日,证监会发布了《境外上市试行办法》及相关指引,并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的,应向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定,有下列情形之一的,明确禁止境外上市、发行:(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行、上市;(2)拟发行、上市的证券,经国务院主管部门依法审查认定,可能危害国家安全;(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人 最近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的;(四)拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查的, 尚未得出结论;(五)境内公司 控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)本人和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。
《境外上市试行办法》还规定,发行人同时符合下列条件的,该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的境外间接发行:(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或50%以上由境内公司核算;(2)发行人的主要业务活动在内地进行的中国,或其主要业务所在地(S)在内地的中国,或负责其业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在内地有往常的重大活动中国。
《境外上市试行办法》还规定,境内企业首次公开发行股票或者在境外市场直接或间接上市的,应当在相关申请在境外提交后三个工作日内按照《境外上市试行办法》的要求向中国证监会备案 。2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司,或2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司,无需立即备案 ,但须按照《境外上市试行办法》进行后续发行备案。已向境外监管部门提出首次公开募股申请,但在2023年3月31日前尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的公司,可在合理期限内安排备案,并应在其境外发行上市前完成备案手续。与我们一样,截至2023年3月31日已经在境外上市的公司,不需要立即向中国证监会备案 ,但需要在其证券之前发行和上市的同一海外市场完成后续证券发行 后三个工作日内向中国证监会备案,或者在提交后续证券发行和在其他海外市场上市的相关申请后三个工作日内向中国证监会备案 。此外,境外上市公司如有下列重大事项之一,须在发生并公告后三个营业日内向中国证监会报告:(1)上市公司控制权变更;(2)境外证券监督管理机构或主管部门对上市公司采取的调查、处分或其他措施;(3)变更上市地位或转移上市分部;(4)上市公司自愿或强制退市。上市公司境外上市后主营业务发生重大变化,不再需要向中国证监会备案的,应当在发生后三个工作日内向中国证监会报送境内律师事务所出具的具体报告和法律意见书。
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与互联网信息安全和隐私保护有关的规定
中国的互联网信息 是从国家安全的角度进行监管的。2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》除其他外,要求数据收集必须合法和适当,并规定为了数据安全,数据处理活动必须基于数据 分类和分级保护制度。此外,随着《关于严厉打击非法证券活动的意见》的出台,境外上市的中国公司正面临着对其遵守中国监管机构有关数据安全、跨境数据流动和机密信息管理的法律法规的严格审查。
2021年8月20日,全国人大常委会公布了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益,规范个人信息处理,保障个人信息依法有序自由流动,促进个人信息合理利用。根据《个人信息保护法》,个人信息包括通过电子或其他方式记录的与自然人有关的各种可识别或可识别的信息,但不包括未识别的信息。个人信息保护法还规定了敏感个人信息的处理规则,包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、踪迹和地点,以及14岁以下青少年的个人信息和其他个人信息,这些信息一旦泄露或非法使用,很容易侵犯人格尊严或损害生命财产安全。 个人信息处理人员应当对其个人信息处理活动承担责任,并必须采取必要的 措施,保障其处理的个人信息的安全。否则,将责令个人信息处理人员改正或暂停或终止提供服务,没收违法所得,处以罚款或其他处罚。
2021年11月14日, CAC就《数据安全条例》草案公开征求意见。根据《数据安全条例(草案)》,数据处理商 开展下列活动,应当按照国家有关规定申请网络安全审查:(1) 互联网平台经营者取得大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,影响或者可能影响国家安全的,合并、重组或者分立;(2)处理百万人以上个人信息拟在境外上市的数据处理商;(3)拟在香港上市的数据处理商 ,影响或者可能影响国家安全的;(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。然而,《数据安全条例》草案并未对“影响或可能影响国家安全”做出进一步的解释或解释。中国政府当局在解释“影响或可能影响国家安全”方面拥有广泛的自由裁量权。
2021年12月28日,中国网信办会同其他12个政府部门发布了《网络安全审查办法(2021年)》, 自2022年2月15日起施行,同时废止《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和开展影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者,应当按照本办法的规定向网络空间管理部门申请网络安全审查。然而,在当前的监管制度下,“关键信息基础设施”的运营商的范围和对“影响或可能影响国家安全”的解释仍然不明确, 取决于中国主管监管部门的决定。
2022年7月7日,民航委颁布《安全评估办法》,规范出境数据传输活动,保护个人信息权益,维护国家安全和社会公共利益,促进数据跨境安全和自由流动。此外,《安全评估办法》规定,对外数据传输安全评估应遵循预评估与持续监管相结合、风险自评估与安全评估相结合的原则,防范对外数据传输产生的安全风险,确保数据依法有序自由流动。对于在《安全评估措施》实施前已进行的对外数据传输,如不符合《安全评估措施》,应在《安全评估措施》实施后6个月内完成整改。
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C.组织结构
我们是一家控股公司,没有任何实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司和关联实体开展业务。有关更多信息,请参阅 《-我们的合同安排》。
下图显示了截至本年度报告日期的简化公司结构,包括我们的主要子公司、VIE和其他主要附属实体。
(1) | 张少伟先生和Ms.Yu·吴先生分别持有龙泉教育86.76%和9.64%的股权。龙泉教育剩余的3.6%股权由五家有限合伙企业持有,这些有限合伙企业是为我们的某些员工持有权益而设立的。 |
(2) | 这10所学校包括昆明西山长泉实验中学、昆明呈贡长泉实验中学、宜良长泉实验中学、曲靖衡水实验中学、云南玉溪衡水实验中学、云南衡水实验中学-西山学校、云南长泉外国语中学、镇雄长泉高级实验中学、丘北长泉实验中学和梦拉长泉实验中学。长春教育控股集团有限公司是云南省这十所学校的独家赞助商。 |
(3) | 我们已将新平长春高级中学注册为新平长泉高级中学有限公司,将西双版纳长泉实验中学注册为西双版纳长泉实验中学有限公司,将杨凌衡水实验中学注册为杨凌衡水实验中学有限公司,均注册为营利性民办学校。 |
(4) | 由于衡石中教育补习学校的民办办学许可证已被注销,我们将其高考复读班和课外服务相关项目 划转给云南龙泉教育控股集团衡水实验中学管理有限公司。我们已将陕西恒石补习学校注册为陕西恒石恒众教育科技有限公司。 |
(5) | 长春教育控股集团有限公司是文山长春实验中学的独家赞助商。 |
根据中国法律,营利性私立学校 注册为公司,设立该等学校的实体和个人注册为该等学校的股东,非营利性私立学校注册为私人非企业单位,设立该等学校的实体和个人称为 “发起人”,而不是“业主”或“股东”。保荐人相对于学校的权利 与股东相对于公司的权利在法律和监管方面类似,但在保荐人获得投资收益的权利以及终止和清算后分配剩余财产的权利 方面不同。有关学校赞助的更多信息以及相关法律法规下赞助与所有权的区别,请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-规章-中国民办教育条例 ”。
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下表列出了我们持续运营的重要子公司、VIE和VIE持有的学校/子公司的详细信息。
附属公司 | 注册地点: | |
第一高中教育集团集团BVI | 英属维尔京群岛 | |
香港第一中学 | 香港 | |
云南世纪长春科技有限公司。 | 中华人民共和国 | |
云南龙泉物流服务有限公司。 | 中华人民共和国 |
VIE | 放置
个 参入 | |||
长春教育控股集团有限公司 | 中华人民共和国 |
VIE拥有的子公司/学校 | 放置
个 成立公司 | |||
昆明西山长泉实验中学 | 中华人民共和国 | |||
昆明成功长泉实验中学 | 中华人民共和国 | |||
亦良长泉实验中学 | 中华人民共和国 | |||
曲靖市横水实验中学 | 中华人民共和国 | |||
云南省玉溪市横水实验中学 | 中华人民共和国 | |||
云南省衡水实验中学-西山学校 | 中华人民共和国 | |||
云南长泉外国语中学 | 中华人民共和国 | |||
镇雄长泉高级中学 | 中华人民共和国 | |||
丘北长泉实验中学 | 中华人民共和国 | |||
海拉长泉实验中学 | 中华人民共和国 | |||
新平长泉高级中学有限公司公司 | 中华人民共和国 | |||
西昌长泉实验中学有限公司公司 | 中华人民共和国 | |||
文山长泉实验中学 | 中华人民共和国 | |||
杨岭市横水实验中学 | 中华人民共和国 | |||
陕西衡氏衡众教育科技有限公司公司 | 中华人民共和国 | |||
云南长泉教育控股集团软水实验中学管理有限公司公司 | 中华人民共和国 | |||
云南恒顺物业服务有限公司公司 | 中华人民共和国 | |||
北京绿碳未来智能科技有限公司。 | 中华人民共和国 |
我们的合同安排
中国现行法律法规限制外资拥有中国私立教育产业的所有权。我们是一家在开曼群岛注册的公司。根据中国法律,云南外企是我们在中国的子公司,是一家外商投资企业。为遵守中国法律及法规,我们主要透过联营实体在中国经营,并基于云南外商独资企业、联营实体及龙泉教育股东之间的一系列合约安排。
我们与关联实体和龙泉教育股东的合同安排允许我们(1)对关联实体行使有效控制,(2)获得关联实体的几乎所有经济利益,以及(3)在中国法律允许的范围内,拥有购买关联实体全部或部分股权的独家看涨期权。
我们在联营实体中并无任何股权。然而,由于这些合同安排,我们通过我们的中国子公司云南WFOE控制关联实体。由于我们对云南外商独资企业的直接所有权以及与关联实体的合同安排,我们是关联实体的主要受益者,我们也根据美国公认会计准则合并了它们的财务业绩。有关公司结构相关风险的详细说明 ,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与公司结构相关的风险”和“-与在中国做生意有关的风险”。
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以下是于2018年12月与长春教育的关联实体和股东签订的这些合同安排的材料 条款摘要。
独家看涨期权协议。 根据独家认购期权协议,龙泉教育的股东无条件及不可撤销地授予云南WFOE或其指定实体随时以中国法律法规适用的最低价格购买其于关联实体的全部或部分股权的权利。未经云南WFOE事先书面同意,长春教育股东不得(1)出售、转让、转让或以其他方式处置股权或赞助权益,(2)增加或减少资本投入,(3)将关联单位拆分或与其他单位合并,(4)处置关联单位的任何资产,(5)终止或违反关联单位签订的任何重大合同, (6)促使关联单位进行可能对其资产、负债产生重大影响的交易,经营, 股权结构或其他法律权利,(7)促使关联实体申报或分配利润和/或回报,(8)修改关联实体的章程,以及(9)允许关联实体承担任何超出正常业务活动的重大义务 。
学校赞助商和董事的权利委托协议。根据学校赞助商和董事权利委托协议,学校 不可撤销地授权和委托云南WFOE或其指定人员行使其作为每所学校的学校赞助商的所有权利,包括但不限于任命和/或选举学校的董事、校董会成员和监事的权利,审查董事会决议和学校财务报表的权利,转让学校赞助商的 权益的权利,以及决定学校是营利性还是非营利性的权利。由每所学校的赞助商指定的每一董事 无条件且不可撤销地授权和委托云南外方行使作为学校董事的所有权利,包括但不限于出席董事会会议和表决的权利、签署董事会决议和其他法律文件的权利 以及学校章程和适用的中国法律规定的其他董事权利。
股东权利委托 协议。根据股东权利委托协议,龙泉教育各股东不可撤销地授权及委托云南WFOE作为关联实体的股东行使各自的所有权利,包括但不限于出席股东大会及表决的权利、签署股东决议案及其他法律文件的权利、指示董事的权利及股东根据学校章程及中国适用法律所享有的其他权利。
授权书。根据学校赞助商的委托书,各学校赞助商授权并指定云南WFOE为其代理人,代表其行使学校赞助商的权利。根据董事授权书,长春教育的每个董事均授权并指定云南外方为其代理人,代表其行使董事的权利。根据股东委托书,龙泉教育各股东授权并委任云南WFOE为其代理人,代表其行使股东权利。
独家技术服务和管理 咨询协议和业务合作协议。根据独家技术服务和管理咨询协议和业务合作协议,云南外企为关联实体提供独家技术服务,包括软件、网站和现场技术支持和培训。它还提供专属的管理咨询服务,如员工培训、招生支持、内部管理咨询、市场研究和公共关系。每一关联实体 向云南外商独资企业支付相当于其经营盈余总额的服务费。云南WFOE还保留协议项下在提供服务过程中开发的任何技术或知识产权的独家专有权利。未经云南外商独资企业事先书面同意,关联实体不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的合作关系。除非云南外商独资企业及/或指定实体根据独家看涨期权协议全面行使其购买权,或由云南外商独资企业提前30天通知单方面终止,否则该等协议将继续有效。 除非适用的中国法律另有规定,关联实体无权终止该等协议。
股权质押协议。根据股权质押协议,龙泉教育的股东无条件及不可撤销地将其于关联实体的所有股权及所有相关权利的优先担保权益 质押及授予予云南WFOE ,作为履行所有合同安排的担保。未经云南WFOE事先书面同意,长春教育股东 不得转让股权或对质押股权产生进一步质押或产权负担。 股东在强制执行时放弃任何优先购买权,违约时云南WFOE可通过转让全部或部分股权、出售质押股权或以中国法律法规允许的任何其他方式处置质押股权来强制执行。
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配偶婚约。根据长春教育股东配偶签署的配偶承诺,签署配偶同意关于长春教育股权的合同 安排,包括以任何其他形式质押、转让和处置。配偶双方不得参与与关联实体有关的经营、管理、清算或任何其他事宜。他们授权长春教育的股东代表他们行使股权,以确保 云南WFOE的利益。在云南WFOE及其配偶以书面形式终止本承诺之前,本承诺不会终止。
贷款协议。根据贷款协议,云南外商独资企业同意向龙泉教育提供无息贷款。每笔贷款的期限为无限期,直至 终止,由云南外商独资企业自行决定。本协议将在长春教育的全部股权转让给云南外商独资企业后终止。
我们的中国法律顾问认为:
● | 除受影响实体 外,截至本年度报告日期,云南外商独资企业及其在中国的关联实体的股权结构不违反现行有效的中国法律和法规。 |
● | 云南外企、关联实体和龙泉教育股东之间的 合同安排受中国法律管辖,是合法、有效和具有约束力的,不会 导致违反中国现行有效的适用法律法规。除《独家技术服务与管理咨询协议》和《商务合作协议》中有关义务教育民办学校与云南省外商投资企业的关联方交易的条款或规定外,自2021年9月1日起无法在法律上强制执行。 |
然而,我们的中国法律顾问也建议我们,在解释和应用当前和未来的中国法律、法规和规则方面存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。 不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么 。如果我们或我们的合同安排被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规, 或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将拥有广泛的酌情权 采取行动处理此类违规或失败。有关我们公司结构相关风险的详细说明, 请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险”和“-与在中国做生意有关的风险 ”。
D.财产、厂房和设备
我们的主要执行机构在云南,中国。我们和VIE的所有物业都位于中国。VIE目前共占用地方政府或实体通过VIE与其合作安排提供的12个物业的总建筑面积约821,259平方米。这类房产的期限从8年到20年不等。通过利用地方政府开发的物业,我们避免了与土地采购和设施建设相关的重大资本支出。VIE还在云南省和陕西省从第三方租赁了两处房产,总建筑面积约为102,962平方米,以运营VIE的学校。VIE的租约期限为18至20年。我们相信 我们和VIE目前租赁和占用的设施足以满足我们在可预见的未来的需求,我们 相信我们和VIE将能够获得足够的设施,主要是通过租赁更多的物业, 以适应我们和VIE未来的扩张计划。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
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项目5.业务和财务审查及展望
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同 ,这些因素包括本年度报告标题为“第3项.关键信息-D.风险因素”部分以及本年度报告其他部分所阐述的那些因素。我们的财政年度将于12月31日结束。
A.经营业绩
概述
我们是一家主要面向中国西部高中的教育服务提供商。我们立志成为中国私立高中教育的领导者和创新者,致力于 集教育信息咨询、教育研究项目开发、教育 人才管理、教育技术管理、教育服务管理和一般职业融合发展服务为一体的综合性教育管理。 我们最终的开曼群岛控股公司第一高中教育集团除了通过某些合同安排间接控制附属实体外,没有任何实质性业务。我们与VIE一起,将我们的历史追溯到2012年8月,当时VIE成立了第一所提供课外辅导服务的学校。自那以后,VIE已经发展了一个由25所学校组成的持续运营网络,截至2023年12月31日,VIE提供了14个高中课程和两个高考复读生补习学校项目,以及9个学校管理服务项目。VIE还在中国与地方政府和其他第三方合作,预计在2024年下半年推出或为提供高中和职业课程的新学校提供管理服务. 此外,VIE还为有兴趣在海外接受高等教育的学生设立了中英双语课程。截至2023年12月31日,VIE在其学校网络中拥有18,900名高中生(包括高考复读生),并在VIE提供管理服务的学校中拥有13,028名公立学校学生,以支持我们的持续运营。
2021年5月14日,中华人民共和国国务院公布了修订后的实施细则,自2021年9月1日起施行。根据《实施细则》,(1)在中国设立的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织不得主办、参与或实际控制提供义务教育的民办学校;(2)社会组织和个人不得以合并、收购和合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校和提供学前教育的非营利性民办学校;(3)提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行 交易。
实施细则对我们的业务和运营结果产生了重大影响。由于实施细则的生效,自2021年9月1日起,我们对受影响的实体失去了 控制,主要包括受实施细则影响的提供义务教育的中学和中国内部的赞助实体。因此,我们将受影响的 实体的操作归类为非连续操作。我们已确定,在实质上,我们已停止确认与受影响实体有关的所有活动的收入,并已于2021年9月1日前停止与此类实体的所有业务活动,但继续提供基本服务以维持这些学校的正常运作除外。
对于我们的持续业务,我们在2021年、2022年和2023年的收入分别为3.373亿元人民币、3.425亿元人民币和2.663亿元人民币(3750万美元)。我们在2021年和2022年的净收入分别为人民币5270万元和人民币3840万元。我们在2023年录得净亏损7,060万元人民币(1,000万美元)。我们在2021年和2022年的调整后净收入分别为人民币5270万元和人民币3840万元,2023年我们录得调整后净亏损人民币1860万元(260万美元)。有关我们的非GAAP衡量标准的详细说明,请参阅“-运营结果-非GAAP财务衡量标准 ”。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为,我们的经营结果受到影响中国民办教育行业的一般因素和公司特定因素的影响,包括以下因素。
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招生水平
我们持续运营的收入主要来自VIE学校招收的学生的学费和寄宿费。VIE学校的招生人数直接影响我们的收入和盈利能力。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,VIE学校持续运营的学生总数分别为16,972人、17,336人和17,753人。VIE的招生人数在很大程度上取决于许多因素,包括但不限于:(1)VIE学校的声誉,这主要反映了我们的教育质量和学生的学业成绩;(2)VIE每年由相关政府部门批准的招生配额 ;(3)VIE学校的扩招阶段 和VIE每所学校的招生能力。随着VIE学校使用率的提高和VIE学校网络的扩大,我们预计VIE的招生人数在可预见的未来将继续 增加。
学费和住宿费
我们的运营结果受到VIE向学生收取的学费和寄宿费水平的影响。VIE收取的学费通常基于对其教育项目的需求、我们的运营成本、VIE运营其学校的地理市场、市场的平均学费水平 以及其为赢得市场份额而制定的定价策略。VIE通常寻求在不影响招生人数的情况下逐步提高VIE的学费和寄宿费。虽然VIE在提高学费和寄宿费之前不需要获得相关部门的预先批准 ,但VIE通常需要向 地方政府备案并记录其高中价格上涨,地方政府反过来仍对其运营保持一定程度的控制和监督。VIE在确定其补习学校的学费水平方面通常有更多的自由裁量权 。2022年和2023年,VIE高中人均学费分别为10997元和15899元,VIE高考复读生补习班2022年和2023年人均学费分别为19853元和16553元。VIE高中每名学生平均学费的增加 主要是因为我们提高了一些现有学校的学费。VIE补习学校每位学生的平均学费下降主要是因为我们给予折扣以促进招生。
作为VIE与地方政府合作的一部分,VIE代表政府接纳一定数量的当地学生作为公共资助学生。这些学生 向我们支付公立学校水平的学费,通常低于我们收取的正常学费。VIE允许公共资助的学生支付较低的学费,并获得地方政府对此类公共资助的学生的差价或其他形式的支持。我们将政府支付的这种差价视为我们在学费收入中从政府获得的收入。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,VIE学校的公共资助学生人数分别为7993人、8293人和7780人,占VIE截至2021年、2022年和2023年继续运营的学生总数的47.1%、47.8%和41.2%。
VIE学校的使用率
学校使用率直接影响我们的盈利能力,其计算方法为学校在校生人数除以学校容量。VIE为我们持续运营的大多数学校都有不到五年的运营历史,其中大多数仍在 进行升级过程。VIE最近开设的学校仍处于升级阶段,未利用的容量使VIE可以随时增加学生入学人数,而不会产生重大的额外投资。对于新成立的学校,VIE只招收入学班级的学生,如高中十年级,不招收更高年级的学生。 这类学校的使用率相对较低。随着VIE的现有学生进入学校的下一年级,随着我们填满新的入学班级,VIE新成立的学校的使用率将相应增加 。VIE通常能够在成立后三年内全面扩大VIE的学校规模。随着VIE学校使用率的提高,我们预计VIE的招生人数在可预见的未来将继续增加。
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控制成本和费用的能力
我们的盈利能力还取决于我们控制运营成本和支出的能力。我们和VIE推动VIE教师工作效率和提高VIE运营效率的能力影响我们的盈利能力。我们持续运营的收入成本增长了3.3%,从2021年的2.068亿元人民币增加到2022年的2.136亿元人民币,2023年下降了8.7%,降至1.95亿元人民币(2750万美元)。 我们持续运营的收入成本主要包括员工成本、租赁费、学生相关费用、折旧 和摊销。我们的员工成本主要包括教师的工资和其他福利,2021年、2022年和2023年分别占我们收入成本的66.5%、66.7%和74.3%。我们的人员成本增加主要是由于(1)增加了公共资助教师的人数,以(I)随着VIE的学生升入下一年级和新的入学班级被填满,(I)容纳了更多在VIE现有学校注册的公共资助的学生;以及(Ii)支持某些最近开设的新学校的扩大;以及(2)VIE教师的薪酬水平提高。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,VIE在其学校的教师总数分别为1,617人、1,358人和1,814人。 随着VIE继续扩大现有学校和学校网络,我们预计将继续扩大VIE教师和其他员工的人数,并提供有竞争力的薪酬来吸引和留住VIE的教学人才,以支持VIE不断增长的学校运营。因此,在可预见的未来,我们的员工成本可能会继续增加。
此外,我们的运营费用包括两个主要组成部分,销售和营销费用,以及一般和行政费用。我们预计我们将产生与我们的整体增长和上市公司地位相关的额外费用。我们还预计,随着我们和VIE继续发展我们的业务并增加VIE的学生基础,我们将受益于规模经济。
我们和VIE推动VIE教师工作效率和提高VIE运营效率的能力影响我们的盈利能力。我们和VIE专注于为VIE的学生提供优质教育,并开发和实施了标准化和集中化的学校管理系统,以提高运营效率和盈利能力。
能够经济高效地扩展我们和VIE的运营
我们和VIE打算通过我们的轻资产业务模式扩大我们的学校网络 并进入新的地理市场。我们和VIE寻求通过与更多地方政府和其他第三方(如房地产开发商)建立合作来实现这一目标。对于我们的持续运营,VIE目前根据与地方政府的合作安排运营12所学校,通过向 第三方租赁土地运营两所学校,并预计在2024年下半年为新学校推出或提供管理服务,这些学校包括高中 和职业学校。我们相信,我们和VIE过去在学校运营中的表现和学生的学业成就 使我们和VIE在未来与地方政府的谈判中处于有利地位。由于不同地域市场的地方政府可能有不同的政策,例如管理VIE能够收取的学费金额的定价规则,VIE管理与地方政府的合作、高效地购买土地、建设学校设施和加强学校运营的能力 将影响我们和VIE扩大其学校网络的能力。
此外,我们和VIE打算与更多的第三方合作,探索更多的学校运营和管理机会,作为一种经济高效的方式,使我们的业务组合多样化,为我们的品牌传播积极的口碑。从2020年9月至2023年12月31日,VIE与地方政府和一家民办学校运营商合作,为云南省、贵州省、河南省和山东省的9所学校提供管理服务,按年收取管理服务费。像这样的第三方学校管理服务通常比运营VIE自己的学校具有更高的毛利率,如果我们和VIE 继续扩大第三方学校管理服务,我们的整体盈利能力可能会提高。
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战略投资和收购
我们主要通过有机 增长实现了快速扩张。VIE过去收购了一所表现不佳的高中,并成功地将其转变为一所学业成绩扎实的高质量高中 。利用VIE标准化和集中化的学校管理系统和优质的教育服务,我们和VIE打算在未来可行时继续追求类似的收购目标,并遵守监管规定 要求。我们和VIE主要专注于收购高中,这是由于不断扩大的高中教育服务市场 对优质高中的巨大和可持续的需求。我们和VIE还计划收购一家教育公司。2021年5月,我们收购了北京明日未来+教育科技有限公司51%的股权,这是一家以技术为驱动的教育公司,提供优质的全日制在线AI直播教学服务。2022年12月,出于管理和经济原因,我们剥离了我们在北京明日未来教育科技有限公司的股权。我们的整体财务状况和盈利能力可能会受到我们和VIE收购目标的不同盈利水平的影响。
季节性
我们和VIE的业务受到 季节性波动的影响,因为我们的成本和支出差异很大,不一定符合我们对收入的确认。 我们和VIE通常要求学生在 学期开始前预先支付每个学期的学费和寄宿费,并确认在适用计划的相关期间按比例收到的学费和寄宿费的收入。我们通常会在第三财季产生较高的学校运营前期运营费用。 我们在第一财季和第三财季的净收入历来较低,主要是因为VIE的学校因寒暑假而停课。
新冠肺炎疫情爆发
自从新冠肺炎在中国 等国家和地区爆发以来,全球范围内已经实施了一系列预防控制措施来遏制病毒。 中国等国家和地区的许多商业和社会活动受到严重干扰,包括学校运营。 由于新冠肺炎爆发后政府强制实施的隔离措施,我们的运营在2021年受到了不利影响。 2021年,由于新冠肺炎相关预防和检测设备的支出增加,我们的运营成本更高。我们为不定期轮班工作的员工支付了额外的补贴,以适应当地的预防和部分封锁措施。随着中国政府逐步取消对中国的旅行限制和其他检疫措施,全国范围内的经济活动 开始恢复正常,我们和VIE的业务已经从新冠肺炎疫情的影响中恢复过来。 我们的学费收入从2021年的2.611亿元增加到2022年的2.818亿元,增长了7.9%,2023年下降了22.2%,降至2.192亿元 (3090万美元)。
自新冠肺炎爆发以来,我们的流动性和现金流没有受到实质性的不利影响。除上文讨论的影响外,我们预计新冠肺炎疫情不会对我们和VIE的业务、运营业绩和财务状况产生任何长期的实质性不利影响。 尽管如此,我们仍在密切关注新冠肺炎疫情的发展,并持续评估对我们的业务、运营业绩和财务状况的任何潜在影响。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们工商业相关的风险 任何卫生流行病,包括最近爆发的新冠肺炎疫情,以及其他自然灾害和灾难, 都可能对我们和VIE的业务运营产生重大不利影响。”
关键运营指标
截至12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
我们持续运营的运营数据摘要: | ||||||||||||
招生总人数 | 16,972 | 17,336 | 18,900 | |||||||||
教师总数 | 1,617 | 1,358 | 1,814 | |||||||||
学校总数 | 20 | 16 | 16 |
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我们运营结果的关键组成部分
收入
由于《实施细则》生效,我们得出的结论是,自2021年9月1日起,我们对受影响的实体失去了控制,主要包括受实施细则影响的提供义务教育的中学和中国内部的赞助实体。因此, 我们将受影响实体的操作归类为非连续操作。我们已确定,在实质上,我们已停止 确认与受影响实体有关的所有活动的收入,并已在2021年9月1日之前停止与此类实体的所有业务活动 ,但继续提供基本服务以维持这些学校的正常运营除外。2022年,由于法规变化和管理层决策,我们 不得不停止一些业务。鉴于这种变化,以前 年的财务信息被重新分类,以符合本年度的列报方式。
我们的收入主要来自VIE向就读于其高中和补习班的学生收取的学费和寄宿费。下表按金额和百分比列出了我们持续业务收入的细目。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(单位为 千,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
学费 收入(1) | 261,095 | 77.4 | 281,829 | 82.3 | 219,166 | 30,869 | 82.3 | |||||||||||||||||||||
学生相关服务收入 (2) | 40,468 | 12.0 | 21,205 | 6.2 | 18,593 | 2,619 | 7.0 | |||||||||||||||||||||
住宿费 (3) | 19,248 | 5.7 | 7,609 | 2.2 | 16,975 | 2,391 | 6.4 | |||||||||||||||||||||
教育和管理服务收入(4) | 15,104 | 4.5 | 30,868 | 9.0 | 10,628 | 1,497 | 4.0 | |||||||||||||||||||||
其他 | 1,399 | 0.4 | 995 | 0.3 | 888 | 125 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
总计 | 337,314 | 100.0 | 342,506 | 100.0 | 266,250 | 37,501 | 100.0 |
(1) | 包括来自VIE学校的学费,包括2021年、2022年和2023年分别来自政府合作协议的收入人民币5090万元、人民币4210万元和人民币470万元(约合70万美元),这是旨在弥补VIE部分学校公办学生学费差额的政府补贴,以及向学生收取的杂费。 |
(2) | 主要包括销售教育材料的收入和餐饮服务的收入。 |
(3) | 主要包括我们寄宿服务的收入。 |
(4) | 包括(I)向校园内各种学生餐饮服务供应商提供管理服务的收入 和(Ii)地方政府为我们提供的学校运营和管理服务而支付的年度服务费 。 |
89
VIE通常要求学生在学期开始前预付每个学期的学费和寄宿费,我们确认学费和寄宿费的收入在适用课程的相关时期按比例收取。如果学生在一个学期内退学,VIE将提供部分退款。下表列出了所示时期内按学校类型划分的每个学生的平均学费。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(人民币) | ||||||||||||
VIE学校每个学生的平均学费(1) | ||||||||||||
高中 | 15,072 | 10,997 | 15,899 | |||||||||
高考复读生补习学校 | 23,170 | 19,853 | 16,553 |
(1) | 每名学生的平均学费等于VIE学校在特定日历年的总学费收入除以该日历年的平均招生人数,这是通过对上一个日历年和相关日历年/期间结束时招收的学生人数平均得出的。 |
VIE招生人数的增加和VIE学校使用率的提高应该会推动我们的收入增长,并从我们的运营中产生 现金流入。我们预计我们的员工成本将增加,以支持我们和VIE的业务增长,如果我们的员工成本增长速度快于收入增长速度,例如学校扩招期间的 ,我们可能会 利润下降,毛利率下降。尽管VIE的招生人数有所增加,但每名学生平均学费的任何下降也可能对我们的收入增长产生负面影响。我们的盈利能力将取决于我们是否有能力通过提高每位学生的平均学费、提高我们的运营效率、继续采用轻资产业务模式以及优化VIE新学校的成本结构来经济高效地发展我们和VIE的业务 。
具体地说,我们预计VIE的学生入学人数将继续增加,与其学校运营的扩张保持一致。然而,VIE每个学生的平均学费受到我们在不同城市的学生相对比例的很大影响。随着我们向这些城市的扩张,位于二三线城市的VIE学校在云南省和其他地方的招生人数预计将继续增加,我们预计VIE的每名学生平均学费将受到负面影响。此外,随着VIE现有学校的扩招和VIE学校网络的扩大,我们预计在教师人数和工资水平增加的推动下,我们的员工成本将 继续增加。同时,我们努力使我们和VIE的业务组合多样化,这将对我们的整体盈利能力做出积极贡献。从2020年9月至2023年12月31日,VIE还与地方政府和一家私立学校运营商合作,为云南省、贵州省、河南省和山东省的9所学校提供管理服务,收取年度管理服务费。像这样的第三方学校管理服务通常比运营VIE自己的学校有更高的毛利率。
收入成本
我们的收入成本包括与校园相关的费用(主要包括与教材、用品、低值耗材和校园维修有关的成本)、员工成本 (主要包括教师的工资和其他福利)、租金费用、与学生相关的费用(主要包括与学生助学金和学习用品有关的成本)、用于我们教育职能的财产和设备的折旧和摊销 以及其他成本。
90
下表按金额和百分比分列了我们持续运营的收入成本。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 共% 个 收入 | 人民币 | 共% 个 收入 | 人民币 | 美元 | 共% 个 收入 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
员工成本 | 137,199 | 40.7 | 142,497 | 41.6 | 144,941 | 20,415 | 54.4 | |||||||||||||||||||||
校园相关费用 | 23,791 | 7.1 | 30,166 | 8.8 | 18,064 | 2,544 | 6.8 | |||||||||||||||||||||
学生相关费用 | 19,030 | 5.6 | 15,782 | 4.6 | 15,243 | 2,147 | 5.7 | |||||||||||||||||||||
租赁费 | 18,424 | 5.5 | 13,434 | 3.9 | 9,187 | 1,294 | 3.5 | |||||||||||||||||||||
折旧及摊销 | 8,010 | 2.4 | 11,743 | 3.4 | 5,655 | 797 | 2.1 | |||||||||||||||||||||
其他 | - | - | - | - | 1,901 | 268 | 0.7 | |||||||||||||||||||||
总计 | 206,454 | 61.2 | 213,622 | 62.4 | 194,991 | 27,464 | 73.2 |
运营费用
我们的运营费用主要包括销售和营销费用,以及一般和行政费用。我们的营业收入主要来自政府拨款。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括与招生、广告和品牌推广有关的费用。我们在2021年、2022年和2023年的销售和营销费用分别为640万元、310万元和310万元(40万美元),分别占同期收入的1.8%、0.91%和1.2% 。
我们的一般和行政费用主要包括基于股份的薪酬、我们行政和管理人员的工资和福利、用于我们管理职能的财产和设备的折旧和摊销 ,以及与以前融资活动相关的交易成本。2021年、2022年和2023年,我们的一般费用和行政费用分别为4770万元、5460万元和5800万元(820万美元),分别占同期收入的14.1%、15.9%和21.8%。
政府拨款
我们的政府补贴主要包括与VIE学校运营相关的一般政府补贴。2021年、2022年和2023年,我们的政府补助分别为人民币210万元、人民币200万元和人民币40万元(约合57300美元),分别占同期收入的0.6%、0.6%和0.2%。
91
经营成果
下表按金额和占所示期间总收入的百分比汇总了我们的 综合运营结果。此信息应与本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。 任何时期的运营结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 的百分比 收入 | 人民币 | 的百分比 收入 | 人民币 | 美元 | 的百分比 收入 | ||||||||||||||||||||||
持续运营 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
来自客户的收入 | 300,080 | 89.0 | 300,395 | 87.7 | 261,544 | 36,838 | 98.2 | |||||||||||||||||||||
政府合作协议收入(1) | 37,230 | 11.0 | 42,111 | 12.3 | 4,706 | 663 | 1.8 | |||||||||||||||||||||
总收入 | 337,310 | 100.0 | 342,506 | 100.0 | 266,250 | 37,501 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入成本 | (206,454 | ) | (61.2 | ) | (213,578 | ) | (62.4 | ) | (194,991 | ) | (27,464 | ) | (73.2 | ) | ||||||||||||||
毛利 | 130,856 | 38.8 | 128,928 | 37.6 | 71,259 | 10,037 | 26.8 | |||||||||||||||||||||
业务费用和收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 | (6,383 | ) | (1.9 | ) | (3,101 | ) | (0.9 | ) | (3,056 | ) | (430 | ) | (1.1 | ) | ||||||||||||||
一般和行政费用 | (46,901 | ) | (13.9 | ) | (54,584 | ) | (15.9 | ) | (57,981 | ) | (8,166 | ) | (21.8 | ) | ||||||||||||||
政府拨款 | 584 | 0.2 | 2,032 | 0.6 | 406 | 57 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
信贷损失准备 | (14 | ) | (0.0 | ) | (9 | ) | (0.0 | ) | (52,035 | ) | (7,329 | ) | (19.5 | ) | ||||||||||||||
营业收入 | 78,142 | 23.2 | 73,266 | 21.4 | (41,407 | ) | (5,832 | ) | (15.6 | ) | ||||||||||||||||||
其他收入/(费用): | ||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 1,128 | 0.3 | 1,422 | 0.4 | 1,454 | 205 | 0.5 | |||||||||||||||||||||
利息支出 | (9,545 | ) | (2.8 | ) | (9,546 | ) | (2.8 | ) | (6,373 | ) | (898 | ) | (2.4 | ) | ||||||||||||||
外币兑换(亏损)/收益,净额 | (922 | ) | (0.3 | ) | (55 | ) | (0.0 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
其他,网络 | 3,641 | 1.1 | 762 | 0.2 | 900 | 127 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
所得税前收入 | 72,444 | 21.5 | 65,849 | 19.2 | (45,426 | ) | (6,398 | ) | (17.1 | ) | ||||||||||||||||||
所得税费用 | (14,924 | ) | (4.4 | ) | (20,112 | ) | (5.9 | ) | 867 | 122 | 0.3 | |||||||||||||||||
持续经营净收益 | 57,520 | 17.1 | 45,737 | 13.4 | (44,559 | ) | (6,276 | ) | (16.7 | ) | ||||||||||||||||||
非持续经营的收入/(亏损),税后净额 | (4,827 | ) | (1.4 | ) | (14,616 | ) | (4.3 | ) | (37,260 | ) | (5,248 | ) | (14.0 | ) | ||||||||||||||
净收益/(亏损) | 52,693 | 15.6 | 38,406 | 11.2 | (70,643 | ) | (9,950 | ) | (26.5 | ) | ||||||||||||||||||
综合收益/(亏损) | 53,011 | 15.7 | 39,293 | 11.5 | (71,783 | ) | (10,110 | ) | (27.0 | ) | ||||||||||||||||||
非公认会计准则财务指标 | ||||||||||||||||||||||||||||
调整后净收益/(亏损)(2) | 52,693 | 15.6 | 38,406 | 11.2 | (18,608 | ) | (2,621 | ) | (7.0 | ) |
(1) | 代表政府补贴,旨在弥补VIE某些学校的公共资助学生的学费差额。 |
(2) | 代表扣除基于股份的薪酬 费用和与以前融资活动有关的交易成本之前的净收入。有关详细信息,请参阅“-非GAAP财务衡量标准” 。 |
92
非公认会计准则财务指标
在评估我们的业务时,我们考虑并使用一种非GAAP衡量标准,即调整后净收入,作为审查和评估我们的经营业绩的补充衡量标准。非GAAP财务指标的列报 不应被孤立地考虑,也不应作为根据美国GAAP编制和列报的财务信息的替代。我们将调整后的净收益/(亏损)定义为不包括以股份为基础的薪酬的净收益/(亏损) 与以往融资活动有关的费用和交易成本以及非持续经营的收入/(亏损),税后净额。 由于实施细则的影响,取消合并的受影响实体被归类为非持续经营,这是 非经常性项目。
我们提出非GAAP财务衡量标准是因为 我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。调整后的净收入使我们的管理层能够评估我们的经营业绩,而不考虑非现金费用的影响,包括基于股票的薪酬费用,也不考虑与先前融资活动相关的交易成本的影响,也不考虑非经常性项目的影响,即非经常性项目,即非持续经营的收入/(损失)。我们还相信,非GAAP衡量标准的使用有助于投资者对我们的经营业绩进行评估。
非GAAP财务指标未在美国GAAP中定义 ,也未根据美国GAAP列报。非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性。 使用非GAAP财务指标的主要限制之一是,它不能反映影响我们运营的所有收入和支出项目。与以前融资活动有关的基于股份的薪酬支出和交易成本已经并可能继续在我们的业务中产生,不会反映在调整后净收益的列报中。此外,非GAAP计量 可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它们的可比性可能是有限的。
我们通过将非GAAP财务指标与最近的美国GAAP绩效指标进行协调来弥补这些限制,在评估我们的业绩时应考虑这一点。 我们鼓励您全面查看我们的财务信息,而不是依赖单个财务指标。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净利润/(亏损)与调整后净利润的对账: | ||||||||||||||||
净收益/(亏损) | 52,693 | 38,406 | (70,643 | ) | (9,950 | ) | ||||||||||
添加: | ||||||||||||||||
资产减值损失 | — | — | 52,035 | 7,332 | ||||||||||||
与之前融资活动相关的交易成本 | — | — | — | — | ||||||||||||
调整的税务影响(1) | — | — | — | — | ||||||||||||
更少: | — | — | ||||||||||||||
非持续经营所得的税后净额 | — | — | — | — | ||||||||||||
调整后净收益/(亏损) | 52,693 | 38,406 | (18,608 | ) | (2,621 | ) |
(1) | 税收影响根据性质确定, 以及按各自适用所得税率进行的每次对账调整的管辖权。没有税收影响 关于股份薪酬费用调整,因为这些费用是所得税的不可扣除费用。 |
93
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比
收入
我们的持续经营收入下降了22.3%,从2022年的人民币3.425亿元降至人民币2.663亿元2023年(3,750万美元),主要是由混合因素推动的,包括政府合作协议收入大幅下降,以及教育材料销售和餐饮服务收入减少, 以及我们网络中一些学校的停止运营和有限运营。
● | 学费收入。 我们的学费收入从2022年的2.818亿元人民币下降到2023年的2.192亿元人民币(3,090万美元),降幅为22.2%,主要原因是政府合作协议收入大幅下降,以及教材销售和餐饮服务收入减少。 |
● | 与学生有关的服务收入。我们来自学生相关服务的收入 从2022年的2120万元人民币下降到2023年的1860万元人民币(260万美元),降幅为12.3%,这主要是由于餐饮服务和教材的销售减少。 |
● | 寄宿费。我们的寄宿费从2022年的760万元人民币大幅增加到2023年的1700万元人民币(240万美元),主要是由于招生人数增加和某些学校的寄宿费 上涨。 |
● | 教育管理服务收入。我们的教育和管理服务收入从2022年的3,090万元人民币下降到2023年的1,060万元人民币(150万美元),降幅为65.6%。 |
● | 其他。我们的其他收入下降了10.8%,从2022年的100万元人民币下降到2023年的90万元人民币(37.5万美元),主要是由于某些一次性收入的减少 。 |
收入成本
我们的收入成本从2022年的2.136亿元人民币下降到2023年的1.95亿元人民币(2750万美元),降幅为8.7%,这主要是由于停办学校的租金支出减少,以及员工薪酬减少。
毛利
因此,我们的毛利 由2022年的人民币1.289亿元下降至2023年的人民币7130万元(1,000万美元),降幅达44.7%,毛利率由2022年的37.6%降至2023年的26.8%。
营业费用和收入
我们的净营运开支由2022年的人民币5570万元大幅增加至2023年的人民币1.127亿元(1,590万美元),主要是由于信贷损失拨备的非经常性费用。
● | 销售和营销费用。我们的销售和营销费用相对稳定,2022年为310万元人民币,2023年为310万元人民币(40万美元)。 |
● | 一般和行政费用。我们的一般和行政费用 从2022年的人民币5460万元增加到2023年的人民币5800万元(820万美元),增幅为6.2%,这主要是由于员工成本上升和对专业服务的使用增加。 |
● | 政府拨款。我们来自政府拨款的营业收入从2022年的200万元人民币下降到2023年的40万元人民币(572000美元),降幅为80.0%,这主要是由于政府收紧财政预算导致延迟支付。 |
运营亏损/收益
由于上述原因,我们于2023年录得营运亏损人民币4,140万元(580万美元),而营运收入则由2022年的人民币7,320万元下降。
利息支出
我们的利息支出从2022年的950万元人民币 下降到2023年的640万元人民币(90万美元),这主要是由于我们对贷款水平的有效管理。
94
所得税抵免/费用
我们在2023年的所得税抵免为人民币90万元(10万美元),而2022年的所得税支出为人民币2000万元,这主要是由于运营亏损导致税负减少 。
净亏损/净收益
由于上述原因,我们在2023年的净亏损为人民币7060万元(合1,000万美元),而2022年的净收益为人民币3840万元。.
调整后净亏损/收益
我们在2023年调整后净亏损人民币1860万元(260万美元),而2022年调整后净收益为人民币3840万元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
收入
我们来自持续经营的收入增长了1.5%,从2021年的人民币3.373亿元增加到2022年的人民币3.425亿元,这主要是由于包括招生 和VIE网络中的一些学校的停产和有限运营在内的多种因素推动的。
● | 学费收入。 我们的学费收入从2021年的2.611亿元增加到2022年的2.818亿元,增长了7.9%,这主要是由于我们继续运营的招生人数的增加。 |
● | 与学生有关的服务收入。我们的学生服务收入 从2021年的4050万元下降到2022年的2120万元,下降了47.6%,这主要是由于餐饮服务和教材的销售减少。 |
● | 寄宿费。我们的寄宿费从2021年的1920万元人民币下降到2022年的760万元人民币,降幅为60.4%,这主要是由于VIE网络中的一些学校招生减少和运营受限。 |
● | 教育管理服务收入。我们的教育和管理服务收入从2021年的1,510万元增长到2022年的3,090万元,增长了104.4。 主要是因为为更多的学校提供了管理服务。 |
● | 其他。我们的其他收入从2021年的140万元人民币下降到2022年的100万元人民币,下降了28.9%,主要是由于某些一次性收入的减少。 |
收入成本
我们的收入成本从2021年的2.068亿元人民币增加到2022年的2.136亿元人民币,增幅为3.3%,这主要是由于VIE承诺增加公共赞助教师薪酬的比例。
毛利
因此,我们的毛利 由2021年的1.305亿元人民币下降至2022年的1.289亿元人民币,2021年的毛利率为38.7%,而2022年的毛利率为37.6%。
95
营业费用和收入
我们的净运营费用从2021年的人民币5270万元增加到2022年的人民币5570万元,增长了6.0% ,这主要是由于一般和行政费用的增加。
● | 销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2021年的人民币640万元下降到2022年的人民币310万元,下降了51.8%,这主要是由于VIE相对成熟的学校运营在品牌推广和营销活动方面的支出减少了 。 |
● | 一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2021年的人民币4700万元增加到2022年的人民币5460万元,增幅为14.1%,这主要是由于(1)VIE网络中的一些学校停产和有限运营,以及(2)VIE新的业务扩张相关的费用。 |
● | 政府拨款。我们来自政府助学金的营业收入从2021年的60万元人民币大幅增加到2022年的200万元人民币,这主要是由于应收历史会费 。 |
营业收入
由于上述原因,我们的运营收入从2021年的7810万元人民币下降到2022年的7320万元人民币。
利息支出
我们的利息支出从2021年的950万元人民币保持到2022年的950万元人民币,这主要是由于我们对贷款水平的有效管理。
所得税费用
我们的所得税支出增长了33.3%,从2021年的人民币1,500万元增加到2022年的人民币2,000万元,主要是由于在没有税收政策优惠的情况下运营的盈利能力增加。
净收入
由于上述原因,我们于2021年及2022年的净收入分别为人民币5,270万元及人民币3,840万元.
调整后净收益
我们调整后的净收入从2021年的人民币5270万元下降到2022年的人民币3840万元,降幅为27.1%。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立, 通过我们在中国的子公司和关联实体开展主要业务运营。根据开曼群岛的现行法律,我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
根据香港税法,法定所得税率为16.5%。香港的附属公司在境外取得的收入可获豁免缴纳所得税,而香港的股息汇出亦无须缴纳预扣税。
96
中华人民共和国
我司在中国注册成立的子公司和联营实体除少数例外情况外,一般适用25.0%的法定企业所得税税率。根据财政部、海关总署、国家统计局2011年7月27日联合发布的《关于深化实施西部大开发战略有关税收政策有关问题的通知》,位于中国西部的企业,其收入至少有70%来自中国西部鼓励类产业的企业,自2011年1月1日起至2020年12月31日,可享受15%的优惠所得税税率。云南外国语企业是符合条件的企业,位于中国西部,已完成必要的备案,自2017年起至2020年,享受15%的所得税优惠税率,如继续符合相关税收规定的,可再延长10年至2030年。 昆明西山长泉实验中学和云南长泉外国语中学于2018年1月1日至2022年12月31日和2022年1月1日起,对符合法定要求的部分收入享受五年企业所得税免征。2019年至2023年12月31日,被当地政府当局确定为非营利性组织 。截至2023年12月31日止年度,符合小微企业资质的新办学校享受5%或10%的优惠税率,高新技术企业减按15%的税率缴纳企业所得税。
B.流动资金和资本资源
第一高中教育集团集团有限公司可能会 向我们的中国子公司追加出资、设立新的中国子公司并向这些 新的中国子公司出资、向我们的中国子公司发放贷款或在境外交易中收购在中国有业务运营的离岸实体 。然而,这些用途中的大多数都受到中国的法规和验证。 例如:
● | 向中国子公司出资必须经商务部或当地有关部门批准; 和 |
● | 我们为中国子公司的活动提供资金的贷款 不得超过法定限额 ,并且必须在外管局或其当地分支机构登记。 |
在2021年、2022年和2023年,第一高中教育集团集团有限公司没有向我们的中国子公司或VIE提供任何出资或贷款,但第一高中教育集团 集团有限公司于2021年向云南外商独资企业提供了人民币6320万元的贷款。于2021年、2022年及2023年,我们的中国子公司分别从VIE获得人民币1.377亿元、人民币1.229亿元 及人民币1.215亿元(1710万美元),其中包括VIE向我们的中国子公司支付的现金预付款及日常营运服务费。VIE于2021年、2022年及2023年分别从中国附属公司收取人民币270.8百万元、人民币139.6百万元及人民币11550万元(1630万美元),其中包括偿还上述日常营运的现金预付款 。有关通过我们组织的现金和资产流动的更多信息,请参阅《简介-与VIE相关的财务信息》中披露的信息。
在2021年、2022年和2023年,第一高中教育集团集团有限公司、VIE和我们的中国子公司之间没有其他资产、股息或分配,也没有向美国投资者转移现金或 其他资产、股息或分配,但(1)我们宣布派发股息2,420万美元,并支付该等股息,连同之前宣布但未支付的人民币1,040万元,总计2,570万美元。在2021年第一季度,我们向Longwater Topco B.V.支付了750万美元,向其他股东支付了1820万美元,(2)我们于2022年9月宣布派发124万美元的股息,扣除10.0%的预扣税,并于2022年10月向我们普通股持有人(包括美国存托凭证所代表的普通股)支付了截至2022年10月11日收盘时登记在册的股息。见“项目4.本公司信息-B.业务概述-监管-境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资规定”,“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管 可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资,这可能损害我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力“和”项目8.财务信息-A.合并 报表和其他财务信息-股利政策。有关投资于我们的美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑因素,请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
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从历史上看,我们主要通过经营活动产生的现金为我们的运营提供资金。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们分别拥有1.142亿元人民币、1.053亿元人民币和1.892亿元人民币(2660万美元)的现金。截至2023年12月31日,我们所有的现金和受限现金都在中国持有。我们的现金和限制性现金主要包括手头现金和银行现金,以及与银行贷款有关的限制性现金。我们打算从运营活动产生的现金、来自第三方金融机构的资金以及我们从首次公开募股中获得的净收益中为未来的营运资本需求和资本支出提供资金。
虽然我们合并了关联实体的业绩,但我们 无法直接获得关联实体或其各自子公司的现金或未来收益。然而,根据我们与关联实体及其附属公司的合同安排,关联实体及其各自子公司的现金余额的一部分将支付给我们。有关我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“-控股公司结构”。
到目前为止,我们在履行现金义务方面没有遇到任何困难。在考虑我们的流动性状况以及我们未来的资本资源和需求时,我们会考虑 地方政府制定的可能影响我们向VIE学校学生收取的学费和寄宿费的价格管制、VIE学校批准的年度招生人数、我们从我们的子公司和附属实体获得的可归因于向这些实体提供服务的经济利益,以及我们可能通过我们的独家管理服务和业务合作协议下的付款直接从我们的 子公司和附属实体获得的经济利益。 我们相信,来自运营的预期现金流和第三方金融机构的预期资金将足以满足我们未来12个月在正常业务过程中的营运资金要求和资本支出 。
下表简要介绍了我们在指定期间的现金流。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
经营活动产生/(使用)的净现金-持续经营 | (22,487 | ) | (85,734 | ) | 131,766 | 18,559 | ||||||||||
经营活动产生的现金净额--非持续经营 | 110,857 | 86,381 | 18,981 | 2,673 | ||||||||||||
投资活动产生/(用于)持续经营的现金净额 | (67,857 | ) | 38,343 | (6,234 | ) | (878 | ) | |||||||||
投资活动产生/(用于)投资活动的现金净额--非持续经营 | (65,755 | ) | 95,330 | — | — | |||||||||||
融资活动所产生/(用于)的现金净额--持续经营 | 134,185 | (83,318 | ) | (48,585 | ) | 6,843 | ||||||||||
融资活动所产生/(用于)的现金净额--非持续经营 | (10,614 | ) | — | (12,050 | ) | (1,697 | ) | |||||||||
汇率变动对现金的影响 | 318 | 1,968 | 405 | 57 | ||||||||||||
现金净增 | 78,647 | 52,970 | 84,283 | 11,871 | ||||||||||||
年初的现金 | 136,953 | 114,140 | 105,253 | 14,825 | ||||||||||||
年终现金 | 215,600 | 167,110 | 189,536 | 26,696 | ||||||||||||
减去:期末非持续业务产生的现金和现金等价物 | (101,460 | ) | (61,857 | ) | 293 | 41 | ||||||||||
持续经营期末的现金和现金等价物 | 114,140 | 105,253 | 189,243 | 26,654 |
经营活动
我们从经营活动中获得现金,主要来自VIE学校的学费和寄宿费。我们通常要求学生在开学前预付每个学期的学费和住宿费。学校的学费和寄宿费最初记在合同负债和政府递延收入项下。我们将此类收入按比例确认为学生参加适用课程的相关期间的收入。
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2022年至2023年经营活动的现金流变化
我们于2023年来自持续经营的经营活动产生的现金净额为人民币1.318亿元(合1,860万美元),而2022年持续经营的经营活动所产生的现金净额为人民币8,570万元。2023年用于经营活动的现金流增加的主要原因是:
(1) | 应计费用和其他应付款增加2.385亿元(3360万美元),与2022年增加1830万元相比,主要是由于更多的延迟支付,如已发生但尚未支付给员工的绩效工资,以及已消费但尚未收到发票的服务和商品。 |
(2) | 信贷损失准备增加5210万元人民币(730万美元),主要是由于非经常性资产减值准备; |
(3) | 应收账款增加人民币1,090万元(合150万美元),与2022年增加人民币5,890万元相比,主要是由于某些供应商改善了收款管理;以及 | |
(4) | 由以下因素部分抵销:(1)净收益减少9,030万元人民币(1,270万美元),主要原因是收入减少及毛利减少;及(2)客户预付款减少610万元人民币(270万美元),主要原因是客户及供应商的存款减少。 |
2021年至2022年经营活动的现金流变化
我们在2022年的持续经营活动中使用的现金净额为人民币8570万元,而2021年持续经营的经营活动中使用的现金净额为人民币2250万元 。2022年用于经营活动的现金流减少的主要原因是:
(1) | 净收入减少1,430万元,主要是由于2022年用于学校运营的收入成本增加; |
(2) | 2022年应收账款增加5890万元,与2021年减少400万元相比,主要是由于政府合作安排的某些延迟支付; |
(3) | 对供应商和其他流动资产的预付款增加1.327亿元人民币 ,与2021年增加人民币6200万元相比,主要是由于向供应商支付了更多保证金 以及与新学校开学有关; | |
(4) | 客户垫款减少980万元,主要原因是客户和供应商的押金减少;以及 | |
(5) | 部分抵销因(1)应计开支及其他应付款项于2022年增加人民币1,830万元,较于2021年减少人民币5,440万元,主要由于较多延迟付款 ,例如已发生但尚未支付给员工的绩效工资,以及已消费但发票尚未收到的服务及商品;及(2)2022年应付帐款增加人民币1,070万元,较2021年减少人民币510万元 ,主要是由于向供应商付款期限较长所致。 |
投资活动
于2023年,本公司于投资活动中使用的现金净额为人民币6,200,000元(9,000,000美元),主要由于(1)购买物业及设备人民币3,700,000元(5,000,000美元);(2)购买无形资产人民币2,400,000元(3,000,000美元);(3)出售物业及设备收益人民币31.0,000元(44,000美元);及(4)出售补贴亏损,扣除现金净额人民币2,200,000元(22,7千美元)。
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于2022年,我们有持续经营活动的投资净现金人民币3,830万元,主要归因于(1)出售子公司,现金净额人民币4,470万元,从北京恒跃教育科技有限公司、鄂尔多斯恒月教育科技有限公司、鄂尔多斯衡水实验高中和北京明日加教育 科技有限公司的停产实体的现金账户中扣除收益,净额为人民币3,9万元;(2)处置财产和设备人民币39,000元;(3)购置与办学有关的财产和设备560万元;(4)购置无形资产80万元。
于2021年,我们有来自持续经营的投资活动的现金净额人民币6,790万元,主要归因于(1)收购一家子公司,扣除现金人民币4,200万元, 收购云南恒顺物业服务有限公司、昆明呈贡时代巨人补习学校有限公司、文山市世纪时代巨人培训学校有限公司和昆明市五华区卓瑞文化培训学校有限公司;(2)购置学校器材2420万元;(3)购置无形资产160万元。
融资活动
于2023年,本集团于融资活动中使用的现金净额为人民币4860万元(680万美元),主要由于(1)偿还应付关联方款项,净额人民币290.9百万元(41.0百万美元),(2)偿还贷款人民币7910万元(1110万美元),部分抵销(1)关联方应付款项净额人民币2334百万元(3290万美元),及(2)贷款所得款项人民币88.0元(1240万美元)。
于2022年,本集团于融资活动中使用的现金净额为人民币8,330万元,主要归因于(1)向股东派发股息人民币640万元,(2)偿还融资安排下的借款本金及偿还银行贷款人民币1.502亿元,(3)应付关联方的款项净额人民币1.233亿元,及(4)库存股付款人民币0.5万元,由(1)融资安排借款及银行贷款净额人民币1.018亿元抵销。(二)应收关联方款项净额人民币9530万元。
于2021年,我们有来自融资活动的现金净额人民币1.342亿元,主要归因于(1)融资安排下借款及银行贷款所得款项净额人民币2.86亿元,(2)发行普通股预付款人民币2.964亿元,(3)关联方应付款项人民币6,220万元,部分由(1)向股东派息人民币1.667亿元,(2)偿还融资安排下借款本金及偿还银行贷款人民币2.98亿元所抵销,(三)净偿还应付关联方款项人民币4580万元。
资本支出
我们于2021年、2022年及2023年的资本开支分别为人民币2,590万元、人民币1,860万元(br})及人民币3,260万元(460万美元),主要用于购买学校设施及设备。我们打算用现有的现金余额、首次公开募股的收益和其他融资选择为未来的资本支出提供资金。我们将继续产生资本支出,以支持我们的业务增长。
控股公司结构
我们是一家控股公司,没有自己的物质业务 。我们主要通过我们在中国的子公司和关联实体开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的中国子公司或任何新成立的子公司未来产生任何债务,管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的每一家附属公司和联营实体每年必须预留至少10%的税后利润 作为法定盈余公积金,直至该公积金达到其注册资本的50%。此外,我们的每一家中国子公司可酌情将其根据中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金。各关联实体可根据中国会计准则将其部分税后利润 酌情拨入可自由支配盈余基金。虽然法定盈余公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损,但该公积金不能作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经银行审核。我们的中国子公司将不能支付股息,直到他们产生累积利润并满足法定准备金的要求 。考虑到我们在2021年已经实现了净收益,我们在2022年9月批准并宣布了每股普通股0.0146美元(或美国存托股份每股0.0437美元)的现金股息,并于2022年10月支付。
100
下表列出了我们持续经营的(1)关联实体和(2)非VIE合并实体各自的 收入贡献, 以总收入的百分比表示。
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 共% 个 总计 收入 | 人民币 | 共% 个 总计 收入 | 人民币 | 美元 | 共% 个 总计 收入 | ||||||||||||||||||||||
(以千人为单位,除1%外) | ||||||||||||||||||||||||||||
附属实体 | 307,348 | 91.1 | % | 230,238 | 67.2 | % | 202,340 | 28,499 | 76.0 | % | ||||||||||||||||||
非VIE合并实体 | 29,966 | 8.9 | % | 112,268 | 32.8 | % | 63,910 | 9,002 | 24.0 | % | ||||||||||||||||||
总收入 | 337,314 | 100.0 | % | 342,506 | 100.0 | % | 266,250 | 37,501 | 100.0 | % |
下表列出了截至所示日期(1)附属实体和(2)非VIE合并实体各自的 资产贡献,以占总资产的百分比 。
截至12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 总数的% 资产 | 人民币 | % 总 资产 | 人民币 | 美元 | 总数的% 资产 | ||||||||||||||||||||||
(以千人为单位,除1%外) | ||||||||||||||||||||||||||||
附属实体 | 330,748 | 40.3 | % | 542,427 | 76.1 | % | 808,572 | 113,885 | 81.5 | % | ||||||||||||||||||
非VIE合并实体 | 489,921 | 59.7 | % | 170,052 | 23.9 | % | 183,052 | 25,782 | 18.5 | % | ||||||||||||||||||
总资产 | 820,669 | 100.0 | % | 712,479 | 100.0 | % | 991,624 | 139,667 | 100.0 | % |
101
与关联实体相关的财务信息
附属实体截至2022年和2023年12月31日的以下余额分别在消除公司间余额后计入我们的合并资产负债表中。
截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金 | 96,552 | 135,344 | 19,063 | |||||||||
应收账款,扣除坏账准备后的净额 | 41,441 | 76,114 | 10,720 | |||||||||
关联方应付款项 | 41,123 | 168,450 | 6,021 | |||||||||
预付费用和其他流动资产 | 131,073 | 240,367 | 33,855 | |||||||||
与非持续经营有关的资产 | 69,868 | 42,746 | 6,021 | |||||||||
流动资产总额 | 380,057 | 663,021 | 93,385 | |||||||||
财产和设备,净额 | 67,206 | 58,750 | 8,275 | |||||||||
无形资产,净额 | 7 | 951 | 134 | |||||||||
商誉 | 30,347 | 30,347 | 4,274 | |||||||||
递延税项资产 | 5,745 | 13,078 | 1,842 | |||||||||
其他非流动资产 | 47,177 | 33,350 | 4,697 | |||||||||
与非持续经营有关的资产 | 11,888 | 9,075 | 1,278 | |||||||||
非流动资产共计 | 162,370 | 145,551 | 20,505 | |||||||||
总资产 | 542,427 | 808,572 | 113,889 | |||||||||
流动负债 | ||||||||||||
合同责任 | 135,703 | 134,125 | 18,891 | |||||||||
融资安排下的借款 | 20,540 | — | - | |||||||||
银行贷款 | 33,572 | 87,970 | 12,390 | |||||||||
应付帐款 | 10,615 | 17,615 | 2,481 | |||||||||
应计费用和其他应付款 | 42,183 | 262,007 | 36,903 | |||||||||
应缴所得税 | 9,251 | 17,714 | 2,495 | |||||||||
应付关联方的款项 | 45,781 | 135,768 | 26,728 | |||||||||
与终止业务有关的负债 | 110,828 | 119,930 | 19,123 | |||||||||
流动负债总额 | 408,473 | 775,129 | 109,175 | |||||||||
递延收入 | — | — | — | |||||||||
融资安排下的借款 | 24,987 | — | — | |||||||||
其他应付款 | 1,270 | — | — | |||||||||
递延税项负债 | 4,285 | 5,300 | 746 | |||||||||
非流动负债总额 | 30,542 | 5,300 | 746 | |||||||||
总负债 | 439,015 | 780,429 | 109,921 |
102
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,附属实体的以下金额已计入我们的合并运营报表和合并现金流量报表 抵消公司间余额后。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
附属实体持续经营的收入 | 307,348 | 230,238 | 202,340 | 28,499 | ||||||||||||
来自停产的收入 受影响实体的运营 | 169,545 | 91,457 | 76,279 | 10,744 | ||||||||||||
持续经营的净收益/(亏损) 附属实体的运营 消除公司间交易后 | 11,442 | 8,514 | (37,015 | ) | (5,213 | ) | ||||||||||
终止经营的净利润/(亏损) 受影响实体的运营 | (4,827 | ) | (9,472 | ) | (26,084 | ) | (3,674 | ) | ||||||||
净收益/(亏损) | 6,355 | (958 | ) | (63,099 | ) | (8,887 | ) | |||||||||
净现金(用于)/产生自 经营活动 附属实体 | 100,794 | (145,240 | ) | 64,007 | 9,015 | |||||||||||
净现金(用于)/运营产生 受影响实体的活动 | 138,563 | 73,225 | 17,604 | 2,479 | ||||||||||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 经营活动产生 附属实体 | (63,255 | ) | 27,897 | (1,765 | ) | (249 | ) | |||||||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 受影响实体的数量 | (65,755 | ) | 136,277 | — | — | |||||||||||
净现金(用于)/融资产生 来自运营活动的活动 附属实体的 | 36,877 | (35,872 | ) | (28,462 | ) | (4,009 | ) | |||||||||
净现金(用于)/融资产生 受影响实体的活动 | (10,614 | ) | — | (12,298 | ) | (1,732 | ) | |||||||||
汇率变动对中国经济的影响 现金 | — | — | — | — | ||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | 136,610 | 56,287 | (39,086 | ) | (5,505 | ) | ||||||||||
现金及现金等价物及 年初限制现金 | 66,972 | 102,122 | 96,552 | 13,599 | ||||||||||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 | 203,582 | 158,409 | 135,638 | 19,104 | ||||||||||||
减:现金及现金等值物 受影响实体,期末 | 101,460 | (61,857 | ) | 293 | 41 | |||||||||||
现金和现金等价物, 附属实体,期末 | 102,122 | 96,552 | 135,344 | 19,063 |
通过我们组织的现金流
我们是一家控股公司,没有自己的业务运营 。我们主要通过我们在中国的中国子公司和联营实体开展业务。因此,我们支付股息和偿还可能产生的任何债务以及支付运营费用的能力主要取决于我们中国子公司支付的股息 。
103
根据适用的中国法律和法规,我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外,我们的中国子公司必须每年至少拨出其累计利润的10% 作为法定准备金,最高可达企业注册资本的50%。除非发生清算,否则法定准备金不能作为现金股息分配。
如果我们打算派发股息,我们将根据中国法律法规将股息 转移给我们的香港子公司First High-School HK,然后First High School HK将把股息转移给我们的BVI子公司First High BVI,并进一步转移到First High-School 开曼群岛控股公司,股息将从第一高中教育集团按照他们所持股份的比例分别分配给所有股东 ,无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者 。于2021、2022及2023财政年度,我们的中国附属公司并无宣布及支付任何股息。
表外安排
我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并财务报表中的衍生品 合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。此外,我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。
合同义务
下表列出了截至2023年12月31日我们的合同义务。
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 不到 一年 年 | 一分钟就到 三年前 | 三个月到 五年 | 超过 五年 年 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
经营租赁承诺额 | 43,336 | 6,104 | 3,736 | 6,600 | 6,600 | 26,400 |
我们根据不可取消的运营租约为VIE的 学校出租某些营业场所,这些租约将在不同的日期到期。本公司于2021年、2022年及2023年分别于营运租赁下产生租金开支人民币210万元、人民币520万元及人民币960万元(合140万美元)。
截至2023年12月31日,根据一项学校合作协议,我们的资本承诺为人民币3260万元(460万美元)。
除上文所示外,截至2023年12月31日,我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
C.研发、专利和许可证等。
见"项目4。公司信息—B 业务概述—知识产权。"
D.趋势信息
除本年度报告中披露的情况外,我们不了解2023年1月1日至2023年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的总收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致披露的财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况。
104
E.关键会计估计数
我们根据美国公认会计准则 编制合并财务报表。按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。我们根据自己的经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息的对未来的预期以及我们认为合理的假设,不断评估这些判断和估计,这些共同构成了我们对其他来源不太明显的问题作出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策 涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
可变利益主体的合并
在《规定》生效前,中国法律法规禁止外资拥有提供中小学义务教育服务的公司和机构,并限制外资投资幼儿园和高中教育服务。 此外,中国政府通过严格的许可要求对提供教育服务进行监管。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。云南外企是我们的中国子公司,是中国法律规定的外商投资企业。为遵守中国法律法规,我们主要通过关联实体在中国运营,基于云南外企、关联实体和龙泉教育股东之间的一系列合同安排,包括:
● | 独家看涨期权协议; |
● | 学校赞助商协议和董事权利委托协议; |
● | 股东权利委托协议; |
● | 委托书; |
● | 独家技术服务和管理咨询协议和业务合作协议; |
● | 股权质押协议; |
● | 配偶承诺;以及 |
● | 贷款协议。 |
我们与关联实体和龙泉教育股东的合同安排允许我们(1)对关联实体行使有效控制权,(2) 获得关联实体的几乎所有经济利益,以及(3)在中国法律允许的范围内,拥有购买关联实体全部或部分股权的独家看涨期权。
105
根据《实施细则》,禁止社会组织和个人通过合并、收购和合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校,禁止提供义务教育的民办学校与其关联方进行交易。特别是,禁止关联方交易大大影响了与提供义务教育的附属实体签订的独家管理服务和商业合作协议的可执行性。因此, 我们重新评估了对受影响实体的控制。根据符合美国公认会计原则的相关会计准则,我们得出结论:自2021年9月1日以来,我们已经失去了对受影响实体的控制,因为实施规则对我们指导将对这些实体的回报产生最重大影响的一系列正在进行的活动的能力施加了重大影响,并面临与控股权相称的回报,并且此类不确定性和限制 已经对我们指导这些实体的能力及其与此类实体的经济风险敞口产生了重大影响。
根据我们的中国法律顾问北京中文律师事务所的建议,除受影响的实体外,云南外商独资企业和中国的关联实体的股权结构 没有违反现行有效的中国法律法规;受中国法律管辖的云南WFOE、关联实体和龙泉教育股东之间的合同安排是合法、有效和具有约束力的,不会导致 违反现行适用的中国法律和法规,除非《独家技术和管理咨询协议》和《商业合作协议》中有关提供义务教育的私立学校与云南WFOE之间的关联方交易的条款或规定自2021年9月1日起不具有法律强制执行力。然而, 我们的中国法律顾问也建议我们,当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性,我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国当前或未来的法律或法规。管理这些合同安排的中国法律和法规的有效性是不确定的,相关政府当局在解释这些法律和法规时可能拥有广泛的自由裁量权。 有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司结构相关的风险。”和“第三项.重点信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险 .”
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时,收入就会确认,而我们预计有权获得的对价金额是 这些商品或服务的交换。我们遵循ASC主题606下收入确认的五步法:(1)确定与客户的合同(S) ,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(5)当(或作为)我们满足履约义务时确认收入。
对于与包含多个 履约义务的客户签订的合同,确定产品和服务是否被视为不同的履约义务,应分别核算,而不是放在一起核算,这可能需要做出重大判断。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务 。独立售价是根据总体定价目标确定的,并考虑了市场条件、地理位置和其他因素。
我们的主要收入来源如下:
正规教育服务
我们持续经营的收入主要来自为学生提供寄宿学校教育服务。我们提供高中阶段的正规教育项目。来自停产经营的教育方案和服务包括中学阶段的正规教育方案。
从正规教育机构收到的学费和住宿费通常在每学期开始前预付。在非常有限的情况下,学生在得到管理部门的特别批准后,可以先接受教育,并支付拖欠的学费。
与学生签订的关于正规教育服务的每份合同都包含多项履行义务,包括提供课程教育服务、 课后充实服务、登记和运输服务(统称为“教育服务”)、交付教材和相关材料(统称为“教材”)、寄宿服务和膳食服务 服务。这些履行义务在合同范围内是不同的。预期收到的对价在合同开始时根据履约义务的独立销售价格在履约义务中分配。
106
可归因于教育服务和寄宿服务的收入是在整个学年内按直线计算的,因为客户在整个服务期内同时收到和消费这些服务的好处。从 学生那里收到但未赚到的学费和寄宿费部分被记录为合同负债,并反映为流动负债,因为此类金额代表我们预计在一年内获得的收入。VIE学校的学年一般为9月至次年1月和3月至6月。根据所提供服务的性质和付款条款的目的,我们确定没有重要的融资部分。
可归因于教育材料和餐饮服务的收入在教育材料或基础商品的控制权移交给客户时确认。我们认为,它在交易中担任委托人,并按毛数确认销售教育材料和餐饮服务的收入。
来自政府合作安排的收入
我们已经在一些学校所在的地区与地方政府达成了某些长期合作安排。根据这些安排,我们承诺招收一定数量的本地学生为“公费学生”,这些学生须按相若公立学校的学费缴交学费。我们向其他学生收取的费用与向公共资助学生收取的费用之间的差额,在合作安排的最初几年由地方政府以一次性拨款的形式提供补贴。 当有合理的保证会收到政府补贴,并且我们将遵守协议附带的条件时,政府补贴在系统基础上被确认为“来自政府合作安排的收入”。具体而言, 这些安排下的收入在相关学年和与补贴相关的预计期间以直线方式确认 根据私立学生和公共资助学生的平均学费差异 以及每个学年的公共资助学生人数确定。如果我们在向这些公共资助的学生提供教育服务之前收到来自政府的付款,则在收到付款时确认来自政府的递延收入。
在整个合作安排期间, 政府还允许免费进入某些建筑和宿舍,并将原来在其他公立学校工作的一定数量的教师分配给我们。这些补贴被确定为非互惠转移中的非货币政府赠款,其公允价值不能可靠地评估。因此,我们确认资产或服务以及相关赠款的名义金额 。
培训项目的学费收入
提供高考(中国中的大学入学考试)复读生教育课程和其他课后课程所产生的收入是根据计划服务期内的直线 基础上随时间推移确认的,因为客户在整个服务期内同时接收和消费这些服务的好处。
教育和管理服务费
来自(1)向第三方学校提供的教育和管理服务的收入包括后勤管理服务、学校运营和管理服务以及其他服务。每份教育和管理服务合同中承诺的服务被合并并计入单一履行义务 ,因为合同中承诺的服务不明确,被视为重要的综合服务,以及(2)餐饮服务外包给某些供应商,我们向这些供应商收取管理服务费。收入在教育和管理服务期间以直线方式确认,因为客户在整个服务期间同时获得和消费这些服务的 好处。
107
我们评估了确定交易价格时确定的所有可变考虑因素。在进行此类评估时,我们可能会根据 教育和管理服务合同以及版税合同向客户提供价格优惠,以便签订新合同或收取款项。我们将 特许权的估计包括在其最终预期有权获得的对价金额中。
向客户收取的增值税不包括在 收入中。我们的中国子公司和联营实体需缴纳增值税。可抵扣的进项增值税余额计入预付费用 和其他流动资产,增值税应付余额计入应计费用和其他应付款。
员工福利
根据中国相关法规,我们被要求向中国省市政府组织的各种固定缴款计划作出贡献。缴费 按雇员工资的31%至37%不等,最高不超过当地社会保障局规定的最高金额。在提供相关服务时,对确定缴款计划的缴款计入合并业务报表。
近期会计公告
有关近期会计声明的详细讨论,请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注2(W)和附注2(X)。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
下表载列截至本年报日期有关 董事及行政人员的资料。
董事和高管 | 年龄 | 职位/头衔 | ||
张少伟 | 41 | 董事长兼首席执行官 官员 | ||
汤米·周 | 37 | 董事和首席财务官 | ||
罗鹏伟 | 48 | 董事 | ||
广州赵 | 70 | 独立董事 | ||
胡元林 | 53 | 独立董事 | ||
张建平 | 69 | 教育督察 |
张少伟先生是我们 公司的创始人。自2018年9月以来,Mr.Zhang一直担任我们的董事会主席和首席执行官。在 创办我公司之前,Mr.Zhang分别于2006年和2009年创办昆明启航教育培训学校和昆明时代巨人补习学校并担任校长。Mr.Zhang分别于2003年和2004年成立了昆明市大学生私教服务站和昆明市新德诺会计培训中心。Mr.Zhang现任中国人云南省政协委员、清华大学长春人文发展研究院董事研究员。Mr.Zhang 2006年获昆明理工大学会计学学士学位,2012年获工商管理硕士学位。Mr.Zhang目前在清华大学攻读教育学博士学位。
汤米·周先生自2021年10月以来担任我们的首席财务官,并自2021年12月以来担任我们的董事首席财务官。周先生自2021年9月起担任本公司联席首席财务官 。在加入本公司之前,周先生曾于2020年11月至2021年8月在天风证券股份有限公司(SAB:601162)担任高级副总裁。2019年7月至2020年10月,周先生在中国创新资本管理有限公司担任董事助理 ;2016年7月至2019年7月,周先生在阳光资产管理有限公司担任投资经理。从2013年6月到2015年6月,周先生担任了多个职位,包括西北互惠人寿保险公司的最后一个职位 ,担任财务会计。周先生于2010年在不列颠哥伦比亚大学获得经济史学士学位,并于2014年在乔治华盛顿大学获得工商管理硕士学位。
108
罗鹏伟先生自2021年5月起担任我们的 总监。罗先生是Spring River Greater China Fund的创始人兼董事总经理,他于2014年创立该基金。罗先生自2020年7月起管理和监督十资产管理有限公司的日常运营。2010年至2014年,罗先生 担任银华基金管理公司的投资组合经理,有限公司2005年至2009年,罗先生担任华泰联合证券股份有限公司 资产管理部投资组合经理,有限公司。2002年至2004年,罗先生在香港联合交易所上市的公司(香港证券交易所:1788)国泰均安国际控股有限公司的投资银行集团担任项目经理。罗先生 于2001年获得江西财经大学经济学硕士学位。
广州·赵先生自2021年3月以来一直作为我们独立的 董事。赵先生目前是昆明科技大学的一名教授。赵先生于2012年至2020年担任云锡股份有限公司(深交所股票代码:000960)的独立董事董事。2003年至2009年,担任昆明博览园股份有限公司(深圳证券交易所代码:002293,现为云南旅游股份有限公司)董事会独立 董事董事。2006年至2017年,赵先生任昆明科技大学牛桥学院总裁校长。1994年至2006年,任昆明科技大学管理经济学院副院长。1992年至1994年,任云南理工学院(现为昆明理工大学)科技管理处董事副处长。1988年至1990年任云南理工学院管理系董事副科长。赵先生1982年在云南理工学院获得拖拉机设计与制造学士学位,1988年在中国科学院系统科学研究所获得硕士学位。
胡元林先生自2021年3月以来一直作为我们独立的 董事。Mr.Hu现任昆明理工大学管理学与经济学教授、博士生导师。Mr.Hu自2017年起担任云南省会计学会第八届董事会董事执行理事。Mr.Hu自2013年以来一直担任昆明理工大学会计系主任、董事财务管理学院院长。Mr.Hu 1995年获得中南财经大学经济学学士学位,2001年和2010年分别获得昆明理工大学管理学硕士和博士学位。
张建平女士自2014年4月起担任我们的教育督察。在加入我们之前,Zhang女士曾于2010年3月至2014年3月担任昆明中辉教育集团中英中学校长。Zhang女士于2004年7月至2009年12月担任昆明市实验中学校长。2006年,Zhang女士被昆明市教育局评为“优秀教师”。1980年2月,Zhang女士在云南师范大学获得数学学士学位。
我们董事和高管的营业地址是:云南省昆明市西山区田园路1-1号,邮编:650228,人民Republic of China。我们的任何董事和高管之间都没有家族关系 。
B.补偿
董事及行政人员的薪酬
2023年,董事和高管的现金薪酬总额约为人民币170万元(合20万美元)。这一金额仅包括现金,不包括 任何基于股份的薪酬或实物福利。我们的每一位董事和高级职员都有权获得在受雇或服务过程中适当发生的所有必要和 合理费用的报销。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。法律规定,我们的中国子公司和附属实体必须按每个员工工资的一定比例缴纳养老金保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。我们的董事会可以决定 支付给董事和高管的薪酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和高管的薪酬结构。
有关授予我们董事和高级管理人员的股票奖励的信息,请参阅“-股票激励计划”。
109
股票激励计划
2021年1月,我们的董事会批准了 2021年股票激励计划,以吸引和留住最优秀的人员,为员工、董事 和顾问提供额外激励,并促进我们业务的成功。根据2021年股份激励计划(“2021年计划”),根据2021年计划项下的所有奖励可能发行的最大股票总数为3,524,435股普通股,占截至2021年计划采用之日已兑换基础上本公司已发行普通股总数的5.0%。 截至本年度报告日期,我们没有授予任何购买普通股的选择权。
以下段落描述了2021年计划的主要 条款。
奖项的类型。2021年计划 允许授予期权、限制性股份、限制性股份单位或委员会决定的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2021年计划。委员会或董事会全体成员(视情况而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每个奖项授予的条款和条件。
授奖协议。根据2021计划授予的奖励 由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括: 奖励期限、受赠人受雇或服务终止时适用的条款,以及我们有权单方或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励。
资格。我们可能会向我们公司的员工、董事和顾问颁发奖励。但是,我们可能只向我们的员工以及母公司和子公司的员工授予旨在作为激励股票的期权 。
归属时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的授予时间表。
行使期权。计划管理员 确定奖励协议中规定的每个奖励的执行价格。如果未在计划管理员在授予期权时确定的时间之前 行使,期权的已授予部分将到期。然而,可行使的最长期限是自授予之日起10年。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以任何方式 转让奖金,除非在有限的情况下,包括通过遗嘱或继承法和分配法。
2021年计划的终止和修订。 除非提前终止,否则2021年计划的期限为10年。我们的董事会有权修改或终止该计划。 但是,除非得到接受者的同意,否则此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
股票期权
2021年4月,我们向Spring River Greater China Fund授予期权和权利, 以相当于每份ADS 10.00美元的全价购买相当于1,850,000份ADS(以期权期内我们的A类普通股为代表)的期权和权利。罗鹏伟先生是该基金的创始人兼董事总经理。期权期 将于2025年5月8日到期,如果我们在任何连续30个工作日的平均挂牌价格高于每份ADS 15.00美元,则必须行使期权期。在评估期权的价值时,我们使用了二项期权定价模型,并认为截至2023年12月31日该期权没有重大价值,因为我们的上市价格远远低于每股ADS 10.00美元的行使价格,因此没有记录 相关赔偿费用。
110
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由五名董事组成。 董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格担任董事。董事可以就任何 合同、拟议合同或安排投票,尽管他可能在其中有利害关系,如果他这样做了,他的投票应计入 ,他可计入考虑任何此类合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数,但条件是(1)如果他在该合同或安排中的利益(无论直接或间接)是实质性的, 已在他可行的最早董事会会议上申报了他的利益性质。(2)如果该合同或安排是与关联方的交易,则该交易已 获得审计委员会批准。我们的董事可以行使公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券、债券股份和其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。我们没有与我们的任何董事签订服务合同, 提供终止雇佣时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会各自的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会 由胡元林先生和赵广州先生组成,由胡元林先生担任主席。审计委员会的每一位成员都符合《交易法》规则10A-3规定的独立性标准。我们认定,胡元林先生有资格成为“审计委员会财务专家”。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会还负责:
● | 选择独立注册会计师事务所,并预先批准所有允许独立注册会计师事务所从事的审计和非审计服务。 |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难及管理层的应对措施; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下S-K条例第404项所定义; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表 ; |
● | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对材料控制缺陷而采取的任何特殊审计步骤; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议; |
● | 监督遵守我们的商业行为准则和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规;以及 |
● | 定期向董事会汇报工作。 |
111
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由张少伟先生、赵广洲先生和胡元林先生组成,由张少伟先生担任主席。
薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。 我们的首席执行官可能不会出席任何审议他们薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查和批准或建议董事会批准我们首席执行官和其他高管的总薪酬方案。 |
● | 审查并建议董事会确定非雇员董事的薪酬。 |
● | 定期审查和批准任何激励措施 薪酬或股权计划、计划或类似安排;以及 |
● | 只有在考虑到与此人独立于管理层的所有相关因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由张少伟先生、赵广洲先生和胡元林先生组成,由张少伟先生担任主席。
提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其 委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 推荐董事会候选人以选举或改选董事会成员,或任命以填补董事会空缺; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、年龄、技能、经验和为我们提供的服务; |
● | 遴选并向董事会推荐 名董事担任审计委员会和薪酬委员会成员,以及提名和公司治理委员会成员。 |
● | 制定和审查董事会通过的公司治理原则,并就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对该等法律和实践的遵守情况向董事会提供建议。 |
● | 评估 董事会的整体性能和有效性。 |
董事及高级人员的任期
根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们的股东的普通决议选举产生。 我们的董事不受任期的限制,直到他们通过股东的普通决议罢免他们的职位。董事在下列情况下将不再是董事:(1)董事破产或与债权人达成任何安排或和解;(2)死亡或被本公司发现精神不健全;(3)向本公司发出书面通知辞职;(4)未经特别许可而缺席本公司连续三次董事会会议,且本公司 董事会决议腾出其职位;(5)法律禁止其为董事;或(6)根据我们的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职 。我们的管理人员由董事会选举产生,并由董事会自行决定。
112
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最佳利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任 采取行动要有技巧和谨慎。以前人们认为,董事人员在履行职责时,不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及据此授予股份持有人的类别权利。如果我们董事的义务被违反,我们公司 可能有权要求赔偿。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东有权以我们的名义寻求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。除其他事项外,我们董事会的职权包括:
● | 召开股东周年大会并向股东报告工作; |
● | 宣布分红和分配; |
● | 任命军官,确定军官的任期和职责; |
● | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
雇佣协议和赔偿协议
我们已与我们的高管 签订了雇佣协议。我们的每位高管都有一段指定的任期,除非任何一方事先书面通知对方终止聘用,否则这段时间将自动延长 ,连续一年。对于高管的某些行为,包括定罪或对重罪、欺诈、挪用或挪用公款、疏忽或不诚实行为表示认罪、不当行为或未能履行职责、残疾或死亡,我们可以在任何时间因此而终止聘用,而无需事先通知或支付报酬。如果高管的现有权力和责任大幅减少,可在提前一个月发出书面通知的情况下随时终止其聘用,或在董事会批准终止聘用的情况下随时终止聘用。
每位高管已同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密,不会使用或向任何人披露本公司的任何机密信息,但为了本公司的利益或需要了解与本公司业务相关的此类机密信息的其他员工,则不在此限。每位高管还同意将他或她的所有发明、改进、设计、原创作品、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、数据库、面具作品和商业秘密转让给我们。
每位高管还同意,在他或她的任期内以及终止与我们的雇佣关系后的两年内,该高管在未经我们事先书面同意的情况下,不得(1)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表身份介绍给高管的其他个人或实体,以便与这些个人或实体进行业务往来 ,这将损害我们与这些个人或实体的业务关系;(2)在未经我们明确同意的情况下,受雇于我们的任何竞争对手或向我们的任何竞争对手提供服务,或聘用我们的任何竞争对手,无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份;或 (3)未经我们的明确同意,直接或间接寻求在高管离职之日或之后,或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
113
此外,我们还与我们的董事和高管订立了赔偿协议 ,据此,我们将同意就董事和高管因身为董事 或高管而提出索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。
D.员工
截至2023年12月31日,我们和VIE的持续运营拥有2194名全职员工。下表按职能列出了截至2023年12月31日我们和VIE员工的持续运营情况。
功能 | 数量 员工 | 占总数的百分比 | ||||||
教师 | 1,814 | 82.7 | ||||||
行政人员 | 380 | 17.3 | ||||||
总计 | 2,194 | 100.0 |
我们和VIE的行政人员 主要由我们的管理和行政人员以及负责人组成。我们和VIE的支持人员主要包括提供与VIE学生校园生活相关的支持和服务的人员。
根据中国法律法规的要求,VIE为其员工参加由地方政府管理的各种员工社会保障计划,包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。我们相信我们和VIE与我们和VIE的员工保持着良好的工作关系。
E.股份所有权
下表列出了有关截至2024年3月31日我们普通股的实益所有权的信息,包括:
● | 我们的每一位董事和高管;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们5%或以上普通股的人 。 |
下表中的实益所有权百分比是根据86,838,700股普通股计算的,其中包括截至2024年3月31日已发行的54,577,170股A类普通股和32,261,530股B类普通股 ,但不包括库存股和根据我们的2021年股票激励计划预留发行的普通股。
实益权属根据 美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算个人实益拥有的股份数量和该个人的所有权百分比时,我们将该个人有权在2024年3月31日起60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是,这些股份不包括在 任何其他人的所有权百分比计算中。
114
实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||||||
A类 普通 股票 | B类 普通 股票 | 总计 普通 股票 上 折算为 基础 | 百分比: 总计 普通 股票在一个 折算为 基础 | 百分比: 总投票权 电源* | ||||||||||||||||
董事和高管**: | ||||||||||||||||||||
张少伟(1) | 682,960 | 32,261,530 | 32,944,490 | 37.94 | % | 92.30 | % | |||||||||||||
汤米·周 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
罗鹏伟(2) | 5,840,676 | — | 5,840,676 | 6.73 | % | 0.83 | % | |||||||||||||
广州赵 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
胡元林 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
张建平 | * | — | * | * | * | |||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 | 6,623,466 | 32,261,530 | 38,884,996 | 44.78 | % | 93.15 | % | |||||||||||||
主要股东: | ||||||||||||||||||||
维信斯基集团有限公司(1) | — | 27,769,020 | 27,769,020 | 31.98 | % | 79.36 | % | |||||||||||||
长泉教育管理有限公司(3) | 7,054,570 | — | 7,054,570 | 8.12 | % | 1.01 | % | |||||||||||||
长泉教育国际有限公司(4) | 4,770,250 | — | 4,770,250 | 5.49 | % | * | ||||||||||||||
吴明林(5) | 4,470,760 | — | 4,470,760 | 5.15 | % | * | ||||||||||||||
光明威特集团有限公司(1) | — | 4,492,510 | 4,492,510 | 5.17 | % | 12.84 | % |
* | 截至本年度报告日期,按折算后的已发行普通股计算,股份总数占我们普通股总数的比例不到1% 。 |
** | 除下文另有说明外,本公司董事及高管的营业地址为云南省昆明市西山区田园路1-1号,邮编:650228,人民Republic of China。 |
*** | 对于本专栏所包括的每个个人或集团,总投票权的百分比 代表基于该个人或集团所持有的A类和B类普通股的投票权, 相对于我们作为一个单一类别的所有已发行的A类和B类普通股。我们A类普通股的每位持有人 每股享有一票投票权。我们B类普通股的每位持有者有权每股20票。我们的B类普通股 可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股,而A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
(1) | 代表(I)由张少伟先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Visionsky Group Limited直接持有的27,769,020股B类普通股 ;(Ii)由Ms.Yu吴全资拥有的英属维尔京群岛公司Bright tenwit Group Limited直接持有的4,492,510股B类普通股 。吴宇女士为张少伟先生的配偶;(Iii)99,940股A类普通股,由张少伟先生拥有约1.56%股权的英属维尔京群岛公司龙泉教育管理有限公司直接持有;(4)514,150股A类普通股,由张少伟先生持有约24.64%股权的英属维尔京群岛公司龙泉教育科技有限公司直接持有;及(V)由Long-Spring Education Consulting Limited直接持有的68,870股A类普通股,Long-Spring Education Consulting是一家英属维尔京群岛公司,张少伟先生拥有该公司约23.08%的股权。张少伟先生放弃对Bright tenwit Group Limited持有的普通股的实益所有权。Ms.Yu吴放弃对Visionsky Group Limited持有的普通股的实益所有权 。Visionsky Group Limited、Bright tenwit Group Limited、Long-Spring Education Management Limited、Long-Spring Education Technology Limited和Long-Spring Education Consulting Limited的注册办事处位于英属维尔京群岛VG 1110,Tortola路镇的Craigmuir Chambers。 |
(2) | 代表春江大中华区中国基金直接持有的5,840,676股A类普通股 ,在其于2021年4月29日提交的附表13G中报告。春江大中国基金是一家开曼群岛公司,主要营业地址为香港旺角广东道998号OfficePlus@旺角12A1。 |
115
(3) | 代表长春教育管理有限公司持有的7,054,570股A类普通股。长春教育管理有限公司是一家英属维尔京群岛公司,由张少伟先生(见脚注(1))及若干非管理雇员全资拥有,包括苏康康(41.36%)、刘凯(16.71%)、杨贵(10.20%)、刘斌(9.49%)、施朝民(9.49%)、张少东(7.67%)、张学华(1.84%)、Hong Tan(0.71%)和Baolong Song(0.71%),各自的地址是c/o Long-Spring Education Management Limited,Craigmuir Chambers,Road town,Tortola,VG 1110,British Virgin Island。每名上述人士可被视为对部分相关普通股拥有投票权及处置权(相对于其在该实体的持股百分比)。 |
(4) | 代表长春教育国际有限公司持有的4,770,250股A类普通股。长春教育国际有限公司是一家英属维尔京群岛公司,由我们的某些非管理员工全资拥有,包括吴明林(90.85%)、苏康(8.35%)、Li(0.60%)和琼王(0.20%),每个人的地址都是c/o长春教育国际有限公司,地址是VG1110,英属维尔京群岛托托拉路镇克雷格缪尔钱伯斯。每名上述人士可被视为就其在该实体的持股百分比而言,对部分相关普通股拥有投票权及处置权。 |
据我们所知,截至2024年3月31日,共有37,767,690股A类普通股由美国的一个纪录保持者持有,即纽约梅隆银行,美国存托机构,约占我们总流通股的43.5%。我们的股东均未通知我们其附属于注册经纪自营商或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排 可能在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
F.披露注册人错误收回的行为 已获赔偿
不适用。
项目7.大股东和关联方交易
A.主要股东
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--股份所有权”。
B.关联方交易
与某些关联方的交易
预支/偿还/代表张少伟先生、其家庭成员或其关联实体支付的费用
我们不时向张少伟先生及其家庭成员或关联实体提供短期融资,以支持他们的业务运营和营运资金需求。在 考虑了手头的现金和为我们的运营提供资金的预测现金流之后,我们在所述期间向这些各方提供了融资 。融资是以免息预付款或代表它们支付的费用的形式提供的。融资没有固定期限,可按需偿还。历史上,关联方公司一直按需偿还垫款和费用。 我们在2021年、2022年和2023年向张少伟先生或其关联实体及其家庭成员提供短期融资,主要包括以下内容:
● | 云南华亿伟明科技有限公司。 |
● | 云南龙泉教育科技有限公司。 |
● | 昆明呈贡时代巨人补习学校有限公司。 |
● | 长春教育集团 |
● | 云南 启迪小学 |
● | 北京 明日未来教育科技有限公司。 |
● | 北京长春教育科技集团有限公司。 |
● | 云南绍威教育信息咨询有限公司。 |
● | 遵义市汇川区长春金诚教育咨询有限公司。 |
● | 张少东先生 |
● | 立华 家庭教育科技(北京)有限公司 |
116
● | 成都 第一碳新科技有限公司 |
● | 云南三三一教育科技有限公司。 |
● | 遵义汇川恒世教育培训学校 |
● | 北京长春国际教育技术研究院 |
● | 昆明新小灵人力资源有限公司 |
● | 蒙自 长春实验中学 |
● | 陕西 长春企业管理咨询合伙企业(有限合伙) |
● | 遵义 汇川长春金诚教育咨询有限公司。 |
● | 校园储备基金 |
● | 光明威特集团有限公司 |
● | 长春教育(香港)有限公司 |
● | Visionsky 集团有限公司 |
● | 北京华凌国际人力资源有限公司。 |
● | 新 职教(北京)文化发展有限公司。 |
● | 北京易高教育科技有限公司。 |
● | 北京龙泉未来科技集团有限公司 |
● | 恒石 高考补充 |
● | 蒙自实验中学 |
● | 蒙自 龙泉实验中学 |
● | 厦门恒世教育科技有限公司 |
● | 深圳市恒世教育科技有限公司。 |
● | 四川宜昌新科技有限公司。 |
● | 文山市时代巨人培训学校有限公司。 |
● | 新 职业教育(云南)文化发展有限公司。 |
● | 云南碳示踪企业管理有限公司。 |
● | 云南省留学预科学校 |
● | 长春选品(云南)科技有限公司 |
● | 郑州恒市恒众教育科技有限公司。 |
● | 遵义 汇川长春新航高中有限公司。 |
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我们对该关联方的融资余额分别为人民币1,170万元、人民币7,350万元和人民币2.159亿元(合3,040万美元)。
117
将子公司出售给Mr.Zhang的关联实体
2018年,云南众创教育补习学校以340万元的对价将部分业务出售给张少伟先生控股的实体昆明成功时代巨人补习学校有限公司。2018年,龙泉教育将其持有的北京龙泉教育科技有限公司100%股权出售给张少伟先生控制的实体云南龙泉教育科技有限公司,对价为人民币70万元。2018年,龙泉教育以零为对价,将其持有的昆明呈贡时代巨人补习学校有限公司100%股权出售给云南 龙泉教育科技有限公司。2021年6月,云南龙泉教育科技有限公司将张少伟先生控制的实体昆明呈贡时代巨人补习学校有限公司、文山世纪时代巨人补习学校有限公司、昆明市五华区卓瑞文化培训学校有限公司100%股权分别以250万元、1250万元、500万元的代价出售给长泉教育。截至2023年12月31日,对价金额余额为零。
预支给某些高级管理人员
在考虑了手头的现金和预测的现金流为我们的运营提供资金后,我们以无息预付款的形式向我们的某些高级管理层成员提供了融资。 截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们对该关联方的融资余额净额分别为人民币230万元、人民币300万元和人民币380万元(50万美元)。这些预付款以信贷或其在前母公司的股份或其他资产作为担保。
Mr.Zhang或其所属单位垫款/预付款
我们不时从第三方或张少伟先生或他的关联实体及其家庭成员那里获得短期融资,并代表其接受付款,以支持我们和VIE的业务运营和营运资金需求。融资是以无息贷款的形式提供的。 垫款和贷款没有固定期限,可按需偿还。我们历来是按需偿还预付款的。在2021年、2022年和2023年,我们从张少伟先生或他的关联实体及其家庭成员那里获得了第三方的短期融资并收到了付款,主要包括以下内容:
● | 长春教育集团 |
● | 云南 启迪小学 |
● | 云南三三一教育科技有限公司。 |
● | 张少东先生 |
● | 成都 龙泉邑区恒实教育培训学校有限公司公司 |
● | 云南龙泉教育科技有限公司。 |
● | 云南 留学预科学校 |
● | 北京长春国际教育技术研究院 |
● | 北京 明日未来教育科技有限公司。 |
● | 立华 家庭教育科技(北京)有限公司 |
● | 成都 第一碳新科技有限公司 |
● | 校园储备基金 |
● | 北京华凌国际人力资源有限公司。 |
● | 北京易高教育科技有限公司。 |
● | 蒙自实验中学 |
● | 厦门恒世教育科技有限公司 |
● | 四川宜昌新科技有限公司。 |
118
● | 郑州恒市恒众教育科技有限公司。 |
● | 遵义 汇川长春新航高中有限公司。 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们来自该等关联方的预付贷款剩余余额分别为人民币1,790万元、人民币5,170万元和人民币16,520万元(2,330万美元)。
合同安排
见"项目4。公司信息—C。 组织结构—我们的合同安排。"
股东协议
2021年1月,我们与我们普通股的某些持有人(包括Longwater Topco B.V.以及我们的子公司和关联实体)签订了股东协议。 股东协议为Longwater Topco B.V.提供了某些特殊权利,包括优先购买权和共同销售权、认沽期权和拖欠权、优先购买权以及任命董事进入我们董事会的权利,并包含管理我们董事会和其他公司治理事宜的条款。根据我们与股东协议项下各方同时签署的终止协议,股东协议(包括其下的特别权利) 在我们的首次公开募股后完全终止。
注册权协议
我们向Longwater Topco B.V.授予了某些注册权。以下是根据注册权协议授予的注册权的描述。
要求在表格F-1上注册的注册权 。在本公司首次公开招股结束后六个月后的任何时间或不时,当时未偿还的可登记证券的持有人有权要求本公司提交持有人 要求登记并包括在该登记声明中的所有应登记证券的登记声明,但根据该等要求登记的预期总发行价不得低于500万美元。应此类请求,我们将尽最大努力使请求中指定的可登记股票登记和/或有资格出售和分销。我们有义务在表格F-1上完成不超过三次的要求登记。
要求在表格F-3上登记的登记权 。如果我们有资格在表格F-3上注册,任何可注册的持有人都可以提出书面请求,要求我们在表格F-3上提交注册声明,条件是根据此类注册规定的预期总发行价应不低于500万美元。应该等要求,吾等将尽最大努力使要求 中指定的应登记股份不时由应登记持有人按照登记声明所载的分配方法 登记及/或有资格由该持有人出售及分销。我们有义务在表格F-3上填写不超过两份注册。
搭便式登记权。如果我们建议 提交公开发行我们的证券的注册声明,我们应迅速,但在任何情况下都不应早于该注册声明建议提交日期的 前20天,向每位可注册持有人发出关于此类注册的书面通知。吾等将 向该等须登记持有人提供根据该登记声明登记的机会,或在该要约中包括应登记持有人可于吾等通知送达后10天内以书面要求的 数目的应登记股份。
注册的开支。我们一般将承担除承销折扣、销售佣金、开户银行收取的费用和适用的转让税以外的所有注册费用。
注册权的终止。对于应登记持有人, 要求登记权利将于(1)该可登记持有人未持有应登记股份之日,或(2)本公司首次公开发售完成后五周年之日终止,以较早者为准。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--雇用协议和赔偿协议”。
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
C.专家和律师的利益
不适用。
119
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已将合并财务报表 作为本年度报告的一部分随附存档。
由于《实施细则》生效,我们得出的结论是,自2021年9月1日起,我们对受影响的实体失去了控制,主要包括受实施细则影响的中学 义务教育学校和中国内部的赞助实体。因此, 我们将受影响实体的操作归类为非连续操作。我们已确定,在实质上,我们已停止 确认与受影响实体有关的所有活动的收入,并已在2021年9月1日之前停止与此类实体的所有业务活动 ,但继续提供基本服务以维持这些学校的正常运营除外。2022年,由于法规变化和管理层决策,我们 不得不停止一些业务。鉴于这种变化,以前 年的财务信息被重新分类,以符合本年度的列报方式。
法律及其他法律程序
见“项目4.公司信息-B. 业务概述-法律程序。”
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会在决定未来任何股息的支付方面拥有完全的酌处权 。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,获得开曼群岛豁免的公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。 股息的宣布和支付将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、我们的财务状况、合同限制、一般业务条件和我们董事会认为相关的其他因素。见“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”。
于2021年第一季,吾等宣布派发股息2,420万美元及支付股息,连同先前宣布但未支付的人民币1,040万元人民币,共计2,570万美元,支付予Longwater Topco B.V.750万美元及其他股东1,820万美元。
我们宣布派息124万美元,扣除10.0%的预扣税,并于2022年10月向我们普通股持有人(包括美国存托凭证所代表的股东)支付该等股息。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息,包括向我们的 股东支付任何股息。中国法规可能限制我们的中国子公司向我们支付股息或我们在中国的子公司向我们支付现金股息的能力[br}。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制 都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证和我们的普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。“
如果我们为我们的普通股支付任何股息, 我们将把与美国存托凭证相关普通股支付的股息支付给作为该等普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等金额,受存款协议条款的限制,包括根据该协议应支付的手续费和开支。 见“第12项.股权证券以外的证券说明-D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息 如果有,将以美元支付。
B.重大变化
除本年度报告其他部分披露外,自本年度报告所载经审核综合财务报表的日期起,我们并未经历任何重大变化。
120
项目9.报价和清单
A.优惠和上市详情
这些美国存托凭证(每个代表三股A类普通股)于2021年3月至2022年11月期间在纽约证券交易所挂牌交易,交易代码为“FHS”。2022年11月7日, 我们接到纽约证券交易所的通知,纽约证券交易所监管机构的工作人员已决定启动美国存托凭证退市程序。2022年11月7日纽约证券交易所收盘后,美国存托凭证的交易被暂停。2022年11月22日,当纽约证券交易所LLC的工作人员提交了25号表格的退市通知时,我们被从纽约证券交易所退市 。此后,这些美国存托凭证已在场外粉色有限公司信息上以“FHSEY”的代码进行了报价。
B.配送计划
不适用。
C.市场
美国存托凭证目前在场外粉色有限公司信息上报价,代码为“FHSEY”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
我们在本年度报告中纳入了我们第二份修改和重述的备忘录和章程,作为附件1.1提交。
C.材料合同
本年度报告中“第四项公司信息”和“第七项主要股东及相关的当事人交易”或其他部分介绍了非正常业务过程中的重大合同。
D.外汇管制
见“项目4.公司信息-B. 业务概述-规章-中华人民共和国外汇管理条例”。
121
E.征税
开曼群岛税收\
开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP表示,开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但在开曼群岛管辖范围内签立的文书或签立后签立的文书可能适用的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何双重征税条约 的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
就股份支付的股息和资本 在开曼群岛无需缴税,并且向任何股份持有人支付股息或资本时无需预扣 ,出售股份产生的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。
发行股份或有关股份的转让文件毋须缴交印花税。
中华人民共和国税收
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,根据中华人民共和国境外司法管辖区法律在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。 实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通告的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通知,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 只有在符合以下所有条件的情况下才被视为中华人民共和国税务居民:(1)负责日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要位于中国;(2)与企业财务和人力资源有关的事项由中国的组织或人员作出或批准;(3)企业的会计账簿、公章、董事会和股东决议等主要资产位于或保存在中国;(4)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。
我们不相信我们的开曼群岛控股公司 符合上述所有条件。就中国税务而言,我们的开曼群岛控股公司并非中国居民企业。作为一家控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。基于同样原因, 我们认为中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份由中国税务机关确定,“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。然而,不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
122
北京中文律师事务所是我们作为中国法律的法律顾问,已建议我们,然而,如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,我们可能被要求从我们向非居民企业(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税 。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而获得的收益被视为来自中国境内的收益而被征收10%的中国税。目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否将 对该等非中国个人股东获得的股息或收益 缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约规定可获减税,否则一般适用20%的税率。然而,亦不清楚若开曼群岛控股公司被视为中国居民企业,开曼群岛控股公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。
倘若我们的开曼群岛控股公司 不被视为中国居民企业,则非中国居民的美国存托凭证持有人及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而取得的收益缴纳 中国所得税。然而,根据国家税务总局第7号通知,非居民企业通过转让应税资产,特别是转让中国居民企业的股权,通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转移”的, 作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可以向有关税务机关报告 这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税,而转让方有责任预扣适用税项,目前转让中国居民企业股权的税率为10%。 我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT通告 7征税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7,或确定我们不应根据本通告征税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果就中国所得税而言,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能导致对我们、我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果 。”
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑事项,涉及美国股东对美国存托凭证或普通股的所有权和处置,该持有者持有美国存托凭证或普通股,根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》),持有美国存托凭证或普通股为“资本资产”(一般为投资财产)。
此讨论基于现有的美国联邦 所得税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。未寻求 美国国税局(“IRS”)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决, 不能保证IRS或法院不会采取相反立场。
本讨论并未涉及 美国联邦所得税的所有方面,这些方面根据特定投资者的个人情况可能对特定投资者(包括受特殊税收规则约束的投资者)很重要,包括:
● | 银行和其他金融机构; |
● | 保险公司 ; |
● | 受监管的投资公司 ; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 证券交易商或交易商; | |
● | 美国侨民和某些前美国公民或居民; |
● | 证券交易员或其他选择按市值计价的人; |
123
● | 合伙企业或其他传递实体及其合伙人或投资者; |
● | 免税 组织(包括私人基金会和养老基金); |
● | 通过投票或价值(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或以上的投资者 ; |
● | 持有美国存托凭证或普通股作为跨境、套期保值、转换、推定出售或其他综合交易一部分的投资者; | |
● | 持有个人退休账户或其他递延纳税账户股票的投资者; |
● | 拥有美元以外的功能货币的投资者 ;或 |
● | 投资者 要求加快确认与美国存托凭证或A类普通股有关的任何毛收入项目,因为该等收入已在“适用财务报表”(定义见守则)中确认。 |
此外,本讨论不涉及 任何美国州、地方、替代最低税或非美国税收考虑因素,或对净投资收入征收的额外医疗保险税。 我们敦促每个潜在投资者就美国联邦、州、地方和非美国收入以及与投资我们的美国存托凭证或普通股相关的其他税收考虑事项咨询其税务顾问。
一般信息
在本讨论中,“美国持有者”是指美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即(1)为美国公民或居民的个人,(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律成立或组织的公司(或被视为公司的其他实体)。(3)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,不论其来源如何;或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式选择根据 法典被视为美国人。
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排)是美国存托凭证或普通股的实益所有人,则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议合伙企业及持有美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人就投资美国存托凭证或普通股一事咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言,美国存托凭证的美国持有者通常被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。
被动型外商投资公司应注意的问题
在美国联邦所得税方面,非美国公司,如我们公司, 将被归类为“被动型外国投资公司”或PFIC,如果在任何特定的纳税年度,(1)该课税年度收入总额的75%或以上由若干类别的“被动”收入构成,或(2)该课税年度内其资产价值的50%或以上(一般以该等资产的季度价值的平均值计算)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此,现金和现金等价物被归类为被动资产,而公司与主动业务活动相关的未入账无形资产 通常可归类为非被动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他非美国公司,我们将被视为拥有我们按比例持有的资产,并获得我们按比例获得的收入份额 。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将关联实体视为由我们实益拥有,因为我们控制着它们的管理决策,我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益,因此,我们在我们的美国公认会计准则财务报表中整合了它们的运营结果。
124
假设我们是美国联邦所得税附属实体的所有者,并根据我们的美国存托凭证的市场价格以及我们资产的价值和构成,我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度内是PFIC,尽管在这方面不能保证。 我们将成为或成为PFIC是每年做出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成,以及我们对我们的资产,包括我们的预付费用,产生被动 或主动收入。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来应纳税年度被归类为PFIC 因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未入账无形资产的价值,可能会根据美国存托凭证的市场价格(已经并可能继续波动)来确定。 除其他因素外,如果我们的美国存托凭证的市场价格继续下降或不增加,我们可能在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们商誉的价值和其他未登记的无形资产,可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定,这是不稳定的,而且很可能继续 不稳定。此外,如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是关联实体的实益所有者,我们将在截至2024年12月31日的本纳税年度和未来纳税年度被视为PFIC。
由于相关规则的应用存在不确定性,并且PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定,因此不能保证我们在截至2024年12月31日的当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC,也不能保证美国国税局不会采取相反的立场。如果我们在美国股东持有美国存托凭证或普通股的任何年度被归类为PFIC,我们一般将在该美国持有者持有美国存托凭证或普通股的随后所有年度继续被视为PFIC。
以下“-股息” 和“-出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”项下的讨论是基于我们不会被归类为 出于美国联邦所得税目的的PFIC的基础上编写的。如果我们在本课税年度或任何后续课税年度被归类为PFIC,则适用的美国联邦所得税规则将在下文的“-被动型外国投资公司规则”中进行讨论。
分红
根据下文所述的PFIC规则,根据美国联邦所得税原则确定的美国存托凭证或普通股支付的任何 现金分派(包括推定分派和预扣的任何中国税额),在美国持有者实际或建设性收到的当天,通常将作为股息收入计入美国持有者的毛收入中,如果是普通股,则由开户银行计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利” 。根据现行法律,从“合资格外国公司”获得股息的非公司一般将按较低的适用净资本利得税率而不是一般适用于普通收入的边际税率 缴纳股息收入的税,前提是满足某些持有期和其他要求。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合根据守则允许公司扣除收到的股息的资格。
非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)通常将被视为合格的外国公司(1),如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处,美国财政部长认为就本条款而言是令人满意的,并且包括信息交换计划,或(2)就可在美国成熟的证券市场交易的股票(或与该股票有关的美国存托凭证)支付的任何股息。美国存托凭证目前在场外交易市场报价和交易,我们不认为场外交易市场 被认为是一个成熟的证券市场。由于我们预计我们的美国存托凭证或普通股不会在现有的证券市场上市,因此我们预计我们的美国存托凭证或我们的普通股都不符合降低税率所需的条件。 如果根据企业所得税法我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受 美利坚合众国政府和人民Republic of China关于所得税避免双重征税和防止偷税的协议的好处。或中美所得税条约(美国财政部长已认定该条约就此目的而言令人满意,并包括信息交换计划),在这种情况下,我们将被视为就我们普通股或美国存托凭证支付的股息而言符合条件的外国公司。敦促美国 持有者咨询他们的税务顾问,了解在其特定 情况下是否有可能降低股息税率的情况。
125
就美国外国税收抵免而言,就美国存托凭证或普通股支付的股息 通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动收入类别 。如果根据企业所得税法,我们被视为中国居民企业,美国股东可能需要就美国存托凭证或普通股支付的股息(如果有的话)缴纳中国预扣税。受一系列复杂限制的限制,美国持有者可能有资格就从美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。 美国持有者如果没有选择为外国预扣税申请外国税收抵免,则可以就此类扣缴申请美国联邦 所得税用途的扣减,但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的纳税年度申请。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免向其税务顾问咨询。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据下文讨论的PFIC规则,美国 股东一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损,其金额为出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的经调整计税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期收益或亏损,通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司纳税人的长期资本利得目前有资格享受减税。若根据企业所得税法,吾等被视为中国居民企业,而出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国纳税,则该等收益可按美中所得税条约下的外国税务抵免处理为中国来源收益 。资本损失的扣除可能会受到限制。 如果对美国存托凭证或普通股的处置征收外国税,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免,请美国持有者咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如果在美国持有者持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,除非美国持有者能够做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有者将受到具有惩罚性 效果的特别税收规则的约束,无论我们是否仍然是PFIC,对于(1)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常指在应税年度向美国持有人支付的任何分派,超过在之前三个纳税年度支付的平均年度分派的125%,如果较短,则大于美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)及(2)出售或其他处置(包括在某些情况下,包括质押)美国存托凭证或普通股而变现的任何收益。根据PFIC 规则:
● | 超额分配和/或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配; |
● | 分配给分配或处置的纳税年度的超额分配或收益,以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度或之前的第一个纳税年度之前的美国持有人持有期间内的任何应纳税年度的超额分配或收益,将按普通收入纳税;以及 |
● | 分配给分配或处置的课税年度以外的每个课税年度的超额分配或收益的金额 将按适用于个人或公司的有效最高税率征税,而通常适用于少缴税款的利息 费用将对每个此类年度的应得税额征收。 |
如果在任何课税年度内,我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股,而我们的任何非美国子公司也是美国私人股本公司,则就本规则的适用而言,该美国股东将被视为拥有较低级别的私人股本公司股份的比例金额(按价值计算)。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。
126
如果我们是美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的个人私募股权投资公司,则在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的后续 年中,我们将继续被视为美国存托凭证投资者,除非我们不再是美国存托凭证或普通股,且美国持有人就美国存托凭证或普通股作出了 “视为出售”的选择。如果作出上述选择,美国持股人将被视为已按其公平市价出售美国存托凭证或其持有的普通股,而该等被视为出售的任何收益将受制于前两段所述的 规则。在被视为出售选择后,只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC,被选择的美国存托凭证或普通股将不会被视为PFIC的股份,因此,美国持有者将不受上述关于美国持有者从我们获得的任何“超额分派”或从实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的任何收益的规则的约束。强烈敦促每个美国持有者 咨询其税务顾问,了解如果我们被视为出售,然后不再是PFIC的可能性和后果。 美国持有者可以进行这样的选择。
作为前述规则的替代方案,如果美国存托凭证在适用的财政部法规所定义的“合格交易所”“定期交易”,美国持有者可以作出按市值计价的选择,这将导致税收待遇不同于前段所述的对PFIC的一般税收待遇 。但是,由于我们的美国存托凭证的价格目前是在场外粉色有限信息系统上报价的,我们 不认为只要美国存托凭证继续从纽约证券交易所或任何其他合格证券交易所退市,或没有定期在纽约证交所或任何其他合格证券交易所交易,我们就不能对美国存托凭证进行按市值计价处理。美国持有者如就可供选择的课税年度作出(或希望作出)按市值计价的选择,应咨询其税务顾问,以了解在其特定情况下作出选择是否可行及是否明智,以及选择会对其美国存托凭证 的入息及计税基础有何影响。
如果能够进行按市值计价的选择,则美国持有者通常(1)将(1)对于我们是PFIC的每个课税年度,将该课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超出该等美国存托凭证的调整税基的 超出该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分(如果有的话)作为普通 损失扣除。但仅限于以前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中的调整税基将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者 进行了有效的按市值计价选择,在我们是PFIC的每一年,因出售或以其他方式处置美国存托凭证而确认的任何收益将被视为普通收入,而亏损将被视为普通亏损,但仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额。由于我们的普通股不在证券交易所上市,美国持有者 将不能对我们的普通股进行按市值计价的选择。
如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则在该公司未被归类为PFIC的任何期间,美国持有人将不需要 考虑上述按市值计价的收益或损失。
由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择 ,因此就ADS进行按市值计价选择的美国持有人可以继续 受关于该美国持有人在我们的任何非美国子公司或我们拥有股权的其他 公司实体的间接权益的一般PFIC规则的约束,因为美国联邦所得税的目的将其归类为PFIC。
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息,如果这些信息可用,将导致与上述针对PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。
如上文“股息”一节所述,如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC,则我们为美国存托凭证或普通股支付的股息将没有资格享受适用于合格股息收入的降低税率 。此外,如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有美国存托凭证或普通股,美国持有人必须向美国国税局提交年度信息 报税表。如果我们是或成为PFIC,请每位美国持有人就持有、 和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,包括进行按市值计价的选举的可能性以及 无法获得合格选举基金的选举。
127
信息报告
某些美国持有者可能被要求向美国国税局报告与其持有的“指定外国金融资产”(定义见 守则)的权益有关的信息,包括由非美国公司发行的股票,在任何年份,所有指定外国金融资产的总价值超过50,000美元(或美国国税局规定的更高金额),但某些例外情况除外(包括在美国金融机构维护的托管账户中持有的 股票的例外情况)。这些规则还规定,如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息,但没有这样做,则会受到处罚。敦促美国持有人就 外国金融资产报告义务及其可能适用于持有我们的普通股或美国存托凭证的问题咨询他们自己的税务顾问。
此外,美国持有者可能需要向美国国税局报告有关出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的股息和收益的信息 和后备扣缴。信息报告将适用于由美国境内的支付代理向美国持有人支付的普通股或美国存托凭证的股息支付,以及出售或以其他方式处置的收益,但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别码或未能遵守适用的 备份扣缴要求,美国境内的支付代理人将被要求按适用的 法定税率(目前为24%)扣缴美国境内普通股或美国存托凭证的任何股息以及出售普通股或美国存托凭证的收益给美国持有人(豁免备用扣缴并适当证明其 豁免的美国持有人除外)。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须提供一份正确填写的美国国税局W-9表格。
备用预扣不是附加税。作为备份预扣的预扣金额 可记入美国持有人的美国联邦所得税义务中。美国持有者通常 可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备份扣缴规则扣缴的任何金额的退款。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用向其税务顾问进行咨询。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们此前已向美国证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(文件编号333-252076)的注册 说明书,以及根据证券法就美国存托凭证代表的我们的普通股 提交的招股说明书。
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他 信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本在存档后可免费查阅,并可在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549室1580室NE.100F Street维护的公共参考设施中按规定的费率获取。公众可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还设有一个网站:Www.sec.gov该 包含使用美国证券交易委员会的EDGAR系统进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规定,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向纽约梅隆银行(托管银行)提供我们的年度报告,其中包括根据美国公认会计准则 编制的运营回顾和年度经审计的合并财务报表,以及向我们的股东提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并应我们的 要求,将托管银行从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
128
一、附属信息
不适用。
J.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们所有的净收入和支出都以人民币计价。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。虽然我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您在美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值 实际上是以人民币计价的,而美国存托凭证将以美元交易。
人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值势头减弱,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。虽然人民币兑美元在2017年升值了约7%,但在2018年对美元贬值了约5%。自2016年10月1日起,人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的S特别提款权货币篮子。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。 很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元 转换为人民币而言,人民币对美元的升值将减少我们从 转换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付我们的普通股或美国存托凭证的股息,偿还我们的未偿债务,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将 减少我们可用的美元金额。
此外,中国提供的对冲选择非常有限 ,以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有在 中进行任何对冲交易,以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能有限,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大,这些规定限制了我们将人民币 兑换成外币的能力。
信用风险
我们的信用风险主要归因于银行现金、关联方金融实体持有的现金和定期存款、关联方应收账款。
我们的现金由位于中国和香港特别行政区的第三方金融机构持有。中国境内金融机构的银行存款由政府当局承保,最高可达人民币500,000元。香港特别行政区金融机构的银行存款由政府当局承保,最高可达港币500,000元。我们没有经历过未投保的银行存款的任何损失,也不认为银行账户中持有的现金存在任何重大风险。为了限制信用风险,我们主要将银行存款存放在中国和香港特别行政区信用评级和质量较高的大型金融机构 。
129
流动性风险
流动性风险是指我们在履行通过交付现金或其他金融资产解决的与我们的金融负债相关的义务时遇到 困难的风险。我们管理流动性的方法是尽可能确保在正常和紧张的情况下,我们始终有足够的流动性来偿还到期的债务,而不会招致不可接受的损失或对我们的声誉造成损害。
信用风险集中
我们的信用风险来自现金、其他流动资产、其他非流动资产和应收账款。这些金融工具的账面金额代表信用风险造成的最大损失金额 。我们预计,由我们公司、子公司和关联实体所在司法管辖区内信誉良好的金融机构持有的现金不会产生重大信用风险。我们相信,我们不会面临异常风险,因为这些金融机构的信用质量很高。对于其他应收账款,我们没有明显的信用风险集中。我们在货物或服务交付前对客户进行信用评估。对客户信誉的评估主要基于历史收集记录、对公开信息的研究和客户现场访问。根据这一分析,我们决定向每个客户单独提供什么信用条款(如果有的话)。如果评估显示 存在收款风险,我们将不会向客户提供服务或销售产品,也不会要求客户支付 现金或支付大量首付款。从历史上看,应收账款的信贷损失微不足道。
截至2023年12月31日,我们几乎所有的现金及现金等价物和定期存款都存放在信用评级和质量较高的金融机构。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要与超额现金产生的利息收入有关,这些现金主要存放在有息的银行存款和理财产品中。 利息工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
固定利率和浮动利率工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
第12项.股权证券以外的证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
130
D.美国存托股份
美国存托股份持有者可能需要支付的费用和开支
纽约梅隆银行作为存托机构,将登记和交付美国存托股份,也称为美国存托股份。每股美国存托股份将代表三股A类普通股(或接受A类普通股的权利),存放于香港上海汇丰银行有限公司,该银行是香港托管银行的托管人 。每一个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的股票连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产称为存放的证券。 管理美国存托凭证的托管人办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号,纽约10286。
存取人或美国存托股份持有者必须支付: | 用于: | |
每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下) |
美国存托凭证的发行,包括因发行而发行 股份、权利或其他财产 出于提款目的取消ADS,包括如果 存款协议终止 | |
每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 | 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
保管人的费用 |
电缆(包括SWIFT)和传真传输(明确 (在存款协议中规定) 将外币兑换成美元 | |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行可不时向我们支付 以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和支出,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。截至本 年报发布之日,我们尚未收到纽约梅隆银行的任何现金付款,该银行是我们美国存托股份计划的存款人。
131
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
不适用。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改 和收益的使用
对担保持有人权利的实质性修改
有关保持不变的股东权利的说明,请参阅“第10项.补充信息” 。
收益的使用
以下“所得款项的使用”资料 与经修订的F-1表格(文件编号333-252076)的登记声明有关,有关本公司首次公开发售7,500,000股美国存托凭证,相当于22,500,000股A类普通股,初始发行价为每股美国存托股份10.00美元。注册声明于2021年3月10日被美国证券交易委员会宣布生效。我们的首次公开募股于2021年3月15日结束。Benchmark Company LLC、Value Capital Limited和TFI Securities and Futures Limited是我们首次公开募股的承销商代表。
在扣除承销折扣和佣金以及我们支付的发售费用后,我们从首次公开募股中获得了约4,240万美元的净收益。我们在此次发行中因发行和分销美国存托凭证而发生并支付给他人的费用共计440万美元,其中包括420万美元的承销折扣和佣金以及20万美元的其他费用。所有交易费用均不包括向我们公司的董事或高级管理人员或他们的联系人、持有我们股票10%或以上的人或我们的关联公司支付 。我们从首次公开募股中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。
截至本年度报告日期,我们已将首次公开募股的净收益全部用于我们在F-1表格的注册声明中披露的目的。
项目15.控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据《交易所法案》第13a-15(E)条的规定,对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,这符合《交易所法案》第13a-15(B)条的要求。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序并不有效,因为我们的管理层发现了一个重大弱点,这一点在标题为“-财务报告内部控制的变化”的 小节中有详细介绍。
管理层年度财务内部控制报告
我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们的管理层 根据交易法规则13a-15(C)的要求,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中建立的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估,我们的管理层得出结论,由于存在重大缺陷,我们对财务报告的内部控制截至2023年12月31日未生效,如下所述。
132
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外,对我们财务报告内部控制有效性的任何评估 到未来期间的任何预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者遵守政策和程序的程度可能会恶化。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司财务报表的重大错报 有可能无法得到及时预防或发现。我们的主要弱点是,我们没有足够的财务报告人员,他们具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求的适当知识、经验和培训 ,无法正确解决复杂的美国公认会计准则会计问题,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的报告要求编制和审查财务报表及相关披露 。
尽管发现了重大缺陷,但包括首席执行官和代理首席财务官在内的管理层认为,本年度报告20-F表格中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和现金流,符合美国公认会计准则。
注册会计师事务所认证报告
本20-F表格年度报告不包括 我们注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会的规则规定,我们所属的“新兴成长型公司”的境内外注册人不需要提供审计师认证报告。
财务报告内部控制的变化
在审计截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日及截至2023年12月31日的综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了截至2023年12月31日的财务报告内部控制中的一个重大弱点。正如PCAOB制定的标准所定义的那样,“重大缺陷”是内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此有合理的可能性我们公司的年度或中期财务报表的重大错报将不会得到防止 或及时发现。
已发现的重大弱点 与我们缺乏足够数量的财务报告人员有关,这些人员具有美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求的适当知识、经验和培训,无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题,并根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会提出的报告要求编制和审查财务报表和相关披露。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估,以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,则可能会发现其他缺陷。在发现实质性薄弱环节后, 我们已采取措施,并计划继续采取补救措施。
为了弥补我们发现的实质性弱点,我们 已经并计划继续采取某些措施来改进我们的财务报告内部控制,包括(1)招聘 更多在处理美国GAAP和美国证券交易委员会财务报告要求方面具有丰富经验和知识的合格会计人员; (2)为我们的会计人员提供定期和适当的培训,特别是与美国GAAP和美国证券交易委员会报告要求相关的培训;以及(3)为我们的会计人员建立与我们对财务报告进行内部控制和我们的道德价值观相一致的绩效衡量和奖励计划。
但是,我们不能向您保证我们会及时补救我们的重大缺陷。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确地 报告我们的财务结果或防止欺诈。”
133
作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些条款包括在对新兴成长型公司的财务报告内部控制进行评估时,豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。
除本年报所述将采取的改善财务报告内部控制的措施外,2023年我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化 。
需要注意的是,虽然我们的管理层相信我们的披露控制和程序提供了合理的保证,但我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或内部财务控制能够防止所有错误或欺诈。一个控制系统,无论其构思或操作有多好,只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标得以实现。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会认定,董事独立董事、本公司审计委员会主席胡元林先生符合美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”的资格,并符合交易所法案第10A-3条规定的独立性标准。
项目16B。道德准则
我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已将我们的商业行为和道德准则 作为我们最初于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-252076)注册声明的证物, 通过引用将其并入本年度报告中。
项目16C。首席会计师费用及服务
下表列出了我们的独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内提供的与某些专业服务相关的费用总额 。除下文所披露者外,吾等于下列期间并无向Audit Alliance LLP 支付任何其他费用。
2022 | 2023 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
审计费(1) | ||||||||||||
审计联盟有限责任公司 | 2,125 | 2,069 | 291 | |||||||||
总计 | 2,125 | 2,069 | 291 |
(1) | 审计费用 指为审计我们的 年度合并财务报表、审查我们的中期简明综合财务报表以及协助和 审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务在列出的每个财年收取的总费用。 |
我们的审计委员会负责对我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务进行预先审批。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
134
项目16E。发行人及其关联购买者购买股权证券
不适用。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
作为一家之前在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同。如果我们未来选择遵循本国做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。
2022年11月22日,当纽约证券交易所LLC的工作人员提交了25号表格的退市通知时,我们被从纽约证券交易所退市。这些美国存托凭证目前在 场外粉色有限公司信息中引用,代码为“FHSEY”。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.披露 阻止检查的外国司法管辖区。
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
项目16K。网络安全
网络安全风险管理与策略
为了保持我们和VIE服务的持续高水平,保持我们信息系统的机密性、完整性和可用性,保护我们的资产、数据、知识产权和网络基础设施,同时满足法规要求,有效管理网络安全风险至关重要。 为实现这一目标,我们实施了一个全面的网络安全风险管理框架,该框架集成在我们的整个企业风险管理系统和流程中,并在内部进行管理。
我们专职的网络安全人员的任务是 评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险,并在我们IT部门负责人的领导下,负责:
● | 风险 评估旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险; |
● | 制定基于风险的行动计划,以管理已查明的漏洞以及新协议的实施和基础设施的改进; |
135
● | 网络安全 事件调查; |
● | 监控对敏感数据的威胁和对我们系统的未经授权访问; |
● | 适用于关键IT系统、设备和设备的安全访问控制措施,旨在防止未经授权的用户、进程和设备访问IT系统和数据; |
● | 制定和执行协议,以确保有关网络安全事件的信息酌情迅速与董事会共享,以便进行风险和重要性评估,并考虑披露和通知要求;以及 |
● | 制定和实施关于网络安全、信息安全和威胁意识的培训。 |
我们聘请第三方评估我们的内部网络安全计划以及对适用实践和标准的合规性。我们实施了一套程序,以确保有效地 管理与使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。这些程序包括但不限于通过我们的供应商评估流程进行网络安全评估和跟踪第三方安全服务提供商的能力和资格。此外,对于独立的安全研究人员,我们要求在提交漏洞时遵守与安全相关的 协议。
在2023年,我们没有经历任何重大的网络安全事件,也没有发现任何重大的网络安全威胁,这些威胁已经或可能对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。
治理
在我们管理层的最终指导下,我们的IT部门负责人对我们的网络安全风险管理计划的日常管理负有主要责任,包括 代表我们公司领导一个专门的技术专业团队来监控网络安全风险。IT部门负责 评估网络安全威胁的潜在漏洞和风险,实施旨在缓解这些风险的控制和措施,并根据需要定期监控和更新这些措施,以适应不断变化的网络安全威胁。我们的网络安全战略是由IT部门制定的,并得到了高级管理层的批准。我们目前的IT人员在信息技术和网络安全风险管理计划方面拥有多年的经验。我们医疗机构的管理团队监督此类机构特有的网络安全和数据隐私活动,并被要求定期向我们的首席执行官 报告包括违规在内的活动。
作为我们董事会风险管理流程的一部分,我们的董事会负责监督网络安全风险管理。我们的董事会已将 委托给董事会审计委员会对我们的网络安全风险管理计划进行监督,其中包括审查我们的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序,包括我们缓解网络安全风险的计划和应对数据泄露的计划。在发生网络安全事件时,我们已经实施了一个流程,在该流程中,如果事件被确定为对我们构成严重风险,审计委员会将向我们的董事会报告此类事件。审计委员会从IT部门收到有关网络安全风险的定期报告和演示文稿,包括最近发生的事件或违规事件(如果有)、漏洞、缓解策略以及我们网络安全计划的整体有效性。这些报告重点介绍了重大的或正在出现的网络安全威胁、它们对组织的潜在影响、正在进行的降低风险的计划以及为增强我们的网络安全态势所需的任何建议的 行动或投资。
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第三部分
项目17.财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表 。
项目18.财务报表
我们的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。
项目19.展品
附件 编号: | 展品说明: | |
1.1 | 现行有效的第二份经修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用并入我们于2021年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-40150)附件1.1) | |
2.1 | 注册人美国存托凭证样本(参考我司于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-40150)附件2.1) | |
2.2 | 注册人A类普通股证书样本(参照我司于2021年1月13日首次向美国证券交易委员会提交的注册表F-1(文件编号333-252076)附件4.2,经修订) | |
2.3 | 押金协议(参考我司于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文号:001-40150)附件2.3) | |
2.4 | 证券说明书 (参考我公司2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文号001-40150)附件2.4) | |
4.1 | 登记人与其每一名执行官员之间的就业协议表格(通过参考我们最初于2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的登记声明的附件10.1(文件编号333-252076)合并,经修订) | |
4.2 | 注册人与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格 (通过参考我们最初于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-252076)附件10.2并入,经 修订) | |
4.3 | 云南外商独资企业与关联实体的独家技术服务和管理咨询协议翻译,日期为2018年12月13日(参考我司于2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的F-1登记表(文件编号333-252076)附件10.3,经修订) | |
4.3.1 | 云南外企与所属单位独家技术服务和管理咨询协议明细表 | |
4.4 | 云南外商独资企业、关联实体与龙泉教育股东于2018年12月13日签订的商务合作协议译文(参考我司于2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的注册说明书附件10.4(文件编号333-252076),经修订后并入) | |
4.5 | 云南外企、关联实体和龙泉教育股东之间的独家看涨期权协议翻译,日期为2018年12月13日(参考我们最初于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的F-1注册表(文件编号333-252076)附件10.5,经修订并入) | |
4.5.1 | 云南外企、关联实体、龙泉教育股东独家看涨期权协议日程表 | |
4.6 | 云南外企、龙泉教育和龙泉教育股东股权质押协议译文,日期为2018年12月13日(参考我司于2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的登记说明书附件10.6(文件编号333-252076),经修订) | |
4.7 | 云南外博会、我校、我校赞助商、我校赞助商委托董事之间的学校赞助商和董事权利委托协议,日期为2018年12月13日(参考我司于2021年1月13日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格(第333-252076号文件)附件10.7,经 修订) | |
4.7.1 | 云南外企、我校、我校赞助商及由我校赞助商委派的董事之间的学校赞助商及董事权利委托协议一览表 | |
4.8 | 学校赞助商签发的已签立授权书的译文和所有采用相同格式的已签立授权书的附表(通过参考我们最初于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的F-1注册说明书附件10.8(文件编号:333-252076)合并,经修订) | |
4.8.1 | 学校赞助人授权书一览表 |
137
4.9 | 由我们学校的赞助商指定的董事授予的签约授权书和采用相同格式的所有签立授权书的附表 (通过参考我们于2021年1月13日首次提交给美国证券交易委员会的F-1登记声明(第333-252076号文件)附件10.9并入,经修订) | |
4.9.1 | 由我们学校的赞助商委任的董事授予的授权书附表 | |
4.10 | 云南外企、龙泉教育、龙泉教育股东于2018年12月13日签订的《云南外企、龙泉教育、龙泉教育股东之间的股权委托协议》(参考我司于2021年1月13日首次向美国证券交易委员会备案的F-1注册表(档号:333-252076)附件10.10,经修订) | |
4.11 | 长春教育股东授予的已签立授权书和所有采用相同格式的已签立授权书的翻译 (通过参考我们最初于2021年1月13日提交给美国证券交易委员会的F-1登记说明书附件10.11(文件编号333-252076)合并,经修订) | |
4.12 | 长春教育每位个人股东配偶授予的已签立配偶承诺书和采用相同表格的所有已签立配偶承诺表的译文(合并时参考我们于2021年1月13日首次向美国证券交易委员会提交的登记F-1报表(第333-252076号文件)附件10.12,经修订) | |
4.13 | 云南外企、我校、长春教育于2018年12月13日签订的贷款协议英文译本(附于我司于2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的F-1登记表(文件编号333-252076)附件10.13,经修订) | |
4.14 | 2021年股票激励计划(参考我们于2021年1月13日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件第333-252076号)附件10.14,经修订) | |
4.15 | 注册人与上海瑞海创峰实业发展有限公司 签订的认购协议,日期为2021年1月10日(通过参考我们最初于2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的注册说明书附件10.15(文件编号333-252076)合并,经修订) | |
8.1* | 注册人的主要附属公司和附属实体名单 | |
11.1 | 注册人商业行为和道德准则(通过引用我们最初于2021年1月13日向美国证券交易委员会提交的注册说明书附件99.1(文件编号333-252076)合并,经修订) | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 | |
12.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 | |
15.1* | 北京中文律师事务所同意 | |
15.2* | 审计联盟有限责任公司同意 | |
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档 | |
104 | 内联BEP以获取本年度报告的封面页 在表格20-F上(嵌入Inline BEP文档中) |
* | 以Form 20-F格式与本年度报告一起提交 |
** | 本年度报告以20-F表格形式提供 |
138
签名
注册人特此证明 它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本 年度报告。
第一高中教育集团有限公司公司 | ||
发信人: | /s/ 张少伟 | |
姓名: | 张少伟 | |
标题: | 董事长兼首席执行官 |
日期:2024年5月13日
139
第一高中教育集团集团有限公司及其子公司
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
2021年、2022年和2023年12月31日终了年度综合全面收益/(亏损)表 | F-6 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度权益/(赤字)综合变动表 | F-7 |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的综合现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-10 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致第一高中教育集团有限公司股东和董事会:
对财务报表的几点看法
我们审计了First 高中教育集团有限公司(统称为“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表,截至2023年、2023年和2021年12月31日的三年期间各年度的相关合并损益表(亏损)、全面收益(亏损)表、股东权益表和现金流量表,以及合并财务报表和附表的相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止三年期间各年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表是公司 管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的上市 会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会 和PCAOB的适用规则和法规,我们必须 独立于公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,即财务报表 是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。本公司无需对其财务报告的内部控制进行 审计,我们也没有被要求进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告内部 控制,但不是为了对公司内部 控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险,无论是由于错误还是舞弊,以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
2024年5月13日
PCAOB ID号
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
F-2
第一高中教育集团股份有限公司公司
合并资产负债表
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | ||||||||
应收账款,扣除坏账准备后的净额 | ||||||||
关联方应付款项 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
与非持续经营有关的资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
与非持续经营有关的资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | ||||||||
712,479 | 991,624 |
请参阅合并财务报表的附注 。
F-3
第一高中教育集团股份有限公司公司
合并资产负债表(续)
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
负债与权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
融资安排下的借款 | ||||||||
银行贷款 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应计费用和其他应付款 | ||||||||
应缴所得税 | ||||||||
应付关联方的款项 | ||||||||
应付股息 | ||||||||
与终止业务有关的负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
融资安排下的借款 | ||||||||
其他应付款 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 |
请参阅合并财务报表的附注 。
F-4
第一高中教育集团股份有限公司公司
合并资产负债表(续)
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
负债与权益 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
权益 | ||||||||
普通股(美元 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
法定储备金 | ||||||||
累计其他综合收益 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
归属于公司股东的总权益 | ||||||||
非控制性权益 | ||||||||
总股本 | ||||||||
负债和权益总额 |
请参阅合并财务报表的附注 。
F-5
第一高中教育集团股份有限公司公司
综合收入报表/ (损失)
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
业务费用和收入 | ||||||||||||
销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
政府拨款 | ||||||||||||
信贷损失准备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净营业费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
营业收入/(亏损) | ( | ) | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外币汇兑损失净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他,网络 | ||||||||||||
所得税前收入 | ( | ) | ||||||||||
所得税费用/(抵免) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持续经营净收益 | ( | ) | ||||||||||
停产运营 | ||||||||||||
停产损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
处置停产业务的收益 | ||||||||||||
净收益/(亏损) | ( | ) | ||||||||||
减去:非控股权益的净收入 | ||||||||||||
归属于第一高中教育集团有限公司的净利润/(亏损)公司 | ( | ) | ||||||||||
综合收益 | ||||||||||||
持续经营的收入/(亏损) | ( | ) | ||||||||||
其他综合收益:外币兑换 | ||||||||||||
综合收益/(亏损)-持续经营 | ( | ) | ||||||||||
全面亏损-已停止运营 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
综合收益/(损失) | ( | ) | ||||||||||
非控股权益应占综合收益 | ||||||||||||
综合收入/(损失)归因于第一高中教育集团有限公司,公司 | ( | ) | ||||||||||
每股收益: | ||||||||||||
持续经营每股基本盈利/(亏损) | ( | ) | ||||||||||
终止经营的每股基本亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
稀释后每股收益: | ||||||||||||
持续经营稀释每股收益/(亏损) | ( | ) | ||||||||||
非持续经营的每股摊薄收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀释 |
请参阅合并财务报表的附注 。
F-6
第一高中教育集团股份有限公司公司
股票变动综合报表/ (亏损)
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
权益/(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可归因性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
累计 | 保留 | 致 的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股* | 其他内容 | 其他 | 收益/ | 股东 | 非- | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
数 | 财务处 | 已缴费 | 全面 | 法定 | (累计 | 的 的 | 控管 | 公平/ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
的 股份 * | 库存 | 金额 | 资本 | 收入 | 储量 | 赤字) | 公司 | 利益 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
持续运营净收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
停产净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 综合收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
转移 至法定储备 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发布 普通股现金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分布 于母 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股东 收购子公司的利息-已终止业务 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非控制性 收购子公司的权益-已终止业务 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 截至2021年12月31日和2022年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
持续运营净收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
停产净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 综合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
转移 至法定储备 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发布 普通股-现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
宣布分红 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
停产处理 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 截至2022年12月31日和2023年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
持续运营净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
停产净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 综合收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
转移 至法定储备 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
停产处理 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) |
* |
F-7
第一高中教育集团股份有限公司公司
合并现金流量表
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收益/(亏损) | ( | ) | ||||||||||
停产净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
持续经营净收入/(亏损) | ( | ) | ||||||||||
对净收益/(亏损)与经营活动产生的现金净额进行调整: | ||||||||||||
折旧 | ||||||||||||
摊销 | ||||||||||||
信贷损失准备 | ||||||||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
对供应商和其他流动资产的预付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||||||
应计费用和其他应付款 | ( | ) | ||||||||||
应缴税金 | ||||||||||||
来自客户的预付款 | ( | ) | ||||||||||
经营活动产生/(用于)净现金-持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
经营活动产生的现金净额--非持续经营 |
请参阅合并财务报表的附注 。
F-8
第一高中教育集团股份有限公司公司
合并现金流量表(续)
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
财产和设备的处置 | ||||||||||||
出售子公司,扣除现金 | ( | ) | ||||||||||
收购子公司,扣除现金 | ( | ) | ||||||||||
投资活动产生/(用于)净现金-持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投资活动产生/(用于)净现金-已终止业务 | ( | ) | ||||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
普通股发行预付款 | ||||||||||||
向股东派发股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
库存股 | ( | ) | ||||||||||
应收关联方款项收益,净额 | ||||||||||||
偿还应付关联方款项,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
贷款收益 | ||||||||||||
偿还贷款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动产生/(用于)净现金-持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动产生/(用于)净现金-已终止业务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
汇率变动对现金的影响 | ||||||||||||
现金净增 | ||||||||||||
年初现金 | ||||||||||||
年终现金 | ||||||||||||
减:期末来自已终止业务的现金及现金等值物 | ||||||||||||
持续经营期末的现金和现金等价物 | ||||||||||||
现金流量信息的补充披露 | ||||||||||||
已缴纳所得税 | ||||||||||||
已支付的利息 | ||||||||||||
非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||||||
支付已宣布的股息 | ||||||||||||
收购子公司的应付对价 |
请参阅合并财务报表的附注 。
F-9
第一高中教育集团股份有限公司公司
合并财务报表附注
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
1 | 组织和主要活动 |
第一高中教育集团集团有限公司(“本公司”) 于2018年9月19日在开曼群岛注册为豁免有限责任公司。本公司、其附属公司 及其综合可变权益实体及其附属公司(“VIE”)(统称为“本集团”) 主要从事提供全方位私立基础教育及辅助教育服务,包括中国人民Republic of China(“中国”)的中学、高中及补习班。公司于2021年3月11日在纽约证券交易所完成首次公开募股(IPO)。2021年1月12日之前,本公司由龙泉教育集团(“母公司”)全资拥有。于2021年1月12日完成公司重组后,龙泉教育集团不再为本集团的母公司。
2022年11月22日,纽约证券交易所有限责任公司的工作人员提交了表格25退市通知,该公司从纽约证券交易所退市。这些ADS在OTC Pink Limited信息中最初以“FHSEY”的符号引用。
股权 利息 | ||||||||||
名字 | 地点: 设立 | 日期 设立 | 可归因性 发送到 集团化 | 本金 活动 | ||||||
全资子公司 | ||||||||||
第一高中教育集团(BVI)有限公司 (“BVI第一所高中”) | % | |||||||||
香港第一高中集团有限公司 (“香港第一高中”) | % | 抱着 | ||||||||
云南世纪长泉教育科技有限公司公司 (“云南WFOE”) | % | |||||||||
云南长泉物流服务有限公司公司 | % |
百分比 | ||||||||||
直接和 | ||||||||||
间接 | ||||||||||
地点: | 日期 | 经济上的 | 本金 | |||||||
名字 | 设立 | 设立 | 利息 | 活动 | ||||||
VIE: | ||||||||||
长春教育控股集团有限公司 | % | |||||||||
VIE持有的子公司/学校: | ||||||||||
云南中创教育创业学校 | % | |||||||||
昆明西山长泉实验中学 | % | |||||||||
昆明成功长泉实验中学 | % | |||||||||
云南省衡水实验中学-西山学校 | % | |||||||||
亦良长泉实验中学 | % | |||||||||
云南长泉外国语中学 | % |
F-10
第一高中教育集团股份有限公司公司
合并财务报表附注
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
百分比 | ||||||||||
直接和 | ||||||||||
间接 | ||||||||||
地点: | 日期 | 经济上的 | 本金 | |||||||
名字 | 设立 | 设立 | 利息 | 活动 | ||||||
VIES: | ||||||||||
曲靖市横水实验中学 | % | |||||||||
云南省玉溪市横水实验中学 | % | |||||||||
昆明官渡横市中学教育创业学校有限公司公司 | % | |||||||||
新平长泉高级中学有限公司公司 | % | |||||||||
西昌长泉实验中学有限公司公司 | % | |||||||||
贵州长泉世纪科技有限公司公司 | % | |||||||||
贵州恒时众科技有限公司公司 | % | |||||||||
云南利华教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
百年长泉教育科技(镇雄)有限公司公司 | % | |||||||||
镇雄长泉高级中学 | % | |||||||||
丘北长泉实验中学 | % | |||||||||
文山长泉实验中学 | % | |||||||||
海拉长泉实验中学 | % | |||||||||
昆明呈贡时代巨人补习学校有限公司。 | % | |||||||||
沈阳世纪长泉科技有限公司公司 | % | |||||||||
重庆恒视教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
百年长泉(蒙自)教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
斯潘市百年长泉教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
云南恒顺物业服务有限公司公司 | % | |||||||||
遵义恒实教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
云南长泉教育控股集团软水实验中学管理有限公司公司 | % | |||||||||
陕西世纪长泉教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
陕西衡氏衡众教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
贵州世纪长泉科技有限公司公司 | % | |||||||||
贵州恒众科技有限公司公司 | % | |||||||||
贵州恒中教育创业学校有限公司公司 | - | % | ||||||||
昆明市五华区卓瑞文化培训学校有限公司公司 | % | |||||||||
昆明官渡衡市中教育培训学校有限公司公司 | % | |||||||||
百年长泉(罗平)教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
百年长泉(青岛)教育科技有限公司公司 | % | |||||||||
北京绿碳未来智能科技有限公司。 | % | |||||||||
杨岭恒实中学有限公司公司 | % | |||||||||
Xi恒实教育科技有限公司公司 | % |
* |
F-11
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合并财务报表附注
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
2 | 重要会计政策摘要 |
(a) | 陈述的基础 |
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。综合财务报表 以人民币(“人民币”)列示,四舍五入至千元。
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。正常业务过程中的资产变现和负债清偿取决于 公司盈利运营的能力、从运营中产生现金流的能力,以及公司寻求融资安排以支持其营运资金需求的能力。
重新分类
已对截至2022年12月31日止年度的财务报表进行了某些重新分类,以符合截至2023年12月31日止年度的列报,但对 之前报告的净利润(损失)没有影响。
VIE合并的原则
为了遵守中国法律法规 禁止外国拥有中学义务教育服务公司和机构并限制 外国投资高中教育服务业务的法律法规,本集团通过其VIE在中国经营其受限制业务 ,其股权由本集团创始人持有。本集团通过签订 一系列合同协议获得了对这些VIE的控制权,详情如下:
独家看涨期权协议
根据独家认购期权协议,龙泉教育控股集团有限公司(“龙泉教育”)股东无条件及不可撤销地授予 云南独资企业或其指定实体以中国法律法规适用的最低价格随时购买其于龙泉教育的全部或部分股权的权利 。未经云南外企事先书面同意,长春教育股东不得(1)出售、转让、转让或以其他方式处置股权或赞助权益,(2)增加或减少资本投入,(3)将关联实体拆分或与其他实体合并,(4)处置关联实体的任何资产,(5)终止或违反关联实体签订的任何重大合同,(6)促使关联实体进行可能对其资产、负债产生重大影响的交易, 经营、股权结构或其他合法权利,(7)促使关联实体申报或分配利润和/或回报, (8)修改关联实体的章程,以及(9)允许关联实体承担超出正常商业活动的任何重大义务。
F-12
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
学校赞助商和董事权利委托协议
根据学校赞助商和董事权利委托协议,学校赞助商不可撤销地授权和委托云南WFOE或其指定人员行使其作为每所学校学校赞助商的所有权利,包括但不限于任命和/或选举学校董事、校董会成员和监事的权利,审查董事会决议和学校财务报表的权利,转让学校赞助商权益的权利,以及决定学校是营利性还是非营利性的权利。由每所学校的赞助商任命的每一位董事 无条件且不可撤销地授权和委托云南外方作为学校的董事行使 作为学校的所有权利,包括但不限于出席董事会会议和表决权、签署董事会决议和其他法律文件的权利以及根据学校的组织章程和适用的中国法律享有的其他董事权利。
股东权利委托协议
根据股东权利委托 协议,龙泉教育各股东不可撤销地授权及委托云南WFOE行使作为龙泉教育股东的所有权利,包括但不限于出席股东大会及表决的权利、签署股东决议案及其他法律文件的权利、指示董事的权利及股东根据学校章程及适用的中国法律所享有的其他权利。
授权书
根据学校赞助商的委托书,各学校赞助商授权并委托云南WFOE作为其代理人,代表其行使学校赞助商的权利。根据董事委托书,长春教育各董事授权并委托云南外方为其代理人 代表其行使董事的权利。根据股东委托书,长春教育各股东授权并委任云南WFOE为其代理人,代表其行使股东权利。
股权质押协议
根据股权质押协议,龙泉教育的股东 无条件及不可撤销地将其于龙泉教育的所有股权及所有相关权利的优先担保权益质押及授予予云南WFOE,作为履行所有合约 安排的担保。未经云南外商独资企业事先书面同意,龙泉教育股东不得转让股权,不得对质押股权造成进一步质押或产权负担。他们亦放弃执行时的任何优先购买权, 而云南外企可在违约时透过转让全部或部分股权、出售质押股权或以中国法律及法规许可的任何其他方式处置 质押股权。
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
配偶承诺
根据龙泉教育股东配偶 签署的配偶承诺,签署配偶同意有关龙泉教育股权的合同安排,包括其质押、转让和任何其他形式的处置。配偶双方不得参与 长春教育子公司及附属学校的经营、管理、清算或任何其他事宜。他们授权龙泉教育的股东代表他们行使股权,以确保云南WFOE的 利益。在云南WFOE及其配偶以书面形式终止本承诺之前,本承诺不会终止。
贷款协议
根据贷款协议,云南外商独资企业同意向龙泉教育提供无息贷款。每笔贷款的期限不限,直至终止,由云南外商独资企业自行决定 。本协议将于长春教育全部股权转让给云南WFOE后终止。
将长春教育的经济效益转移给本集团的协议包括:
独家技术服务和管理咨询 协议和业务合作协议
根据独家技术服务和管理 咨询协议和业务合作协议,云南WFOE为长春教育VIE提供独家技术服务,包括软件、网站和现场技术支持和培训。它还提供独家管理咨询服务,如员工培训、招生支持、内部管理咨询、市场研究和公共关系。每一家长春教育VIE向云南WFOE支付相当于其经营盈余总额的服务费。云南WFOE还保留协议项下在提供服务过程中开发的任何技术或知识产权的独家 专有权利。 未经云南WFOE事先书面同意,长春教育VIE不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的合作关系 。协议将继续有效,除非云南WFOE和/或指定实体根据独家看涨期权协议全面行使其购买权,或由云南WFOE在提前30天通知的情况下单方面终止。 除非适用的中国法律另有要求,长春教育VIE无权终止协议。
根据上述协议,长春教育的股东不可撤销地授予云南WFOE行使其应享有的所有投票权的权力。此外,云南WFOE 有权在中国法律法规允许的范围内,以象征性代价收购Long-Spring Education的全部股权。最后,云南WFOE有权获得向长春教育提供的某些服务的服务费。
独家认购期权协议及授权书 为本集团提供对龙泉教育的有效控制权,而股权质押协议则保障长春教育股东根据相关协议承担的责任。
由于本集团拥有(I)领导长春教育对其经济表现影响最大的活动 的权力,及(Ii)有权获得长春教育的几乎所有 利益,因此本集团被视为长春教育的主要受益人。因此,本公司在本集团的综合财务报表中综合了VIE的经营、资产和负债的财务结果。
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
2018年12月,根据2018年股权激励计划,本集团若干管理人员和员工通过设立有限合伙企业实体(“中国合伙企业”)成为龙泉教育的合法股东。上述VIE协议(“2016 VIE协议”)已终止,同时,长春教育、长春教育的股东(包括中国合伙实体)和云南WFOE签订了新的VIE协议。长春教育、中国合伙实体和云南WFOE之间的新合同安排的条款与2016年VIE协议的条款相同。
与VIE结构相关的风险
由于长春教育VIE是根据中国法律成立的有限责任公司或组织,其债权人对长春教育VIE的负债不具有对云南WFOE的一般债权的追索权,且云南WFOE不承担长春教育VIE的责任 。
本集团相信与Long-Spring Education VIE的合约安排 符合中国法律,并可在法律上强制执行。
但是,合同安排会受到风险和不确定性的影响,包括:
● | 长春教育及其股东可能拥有或发展与本集团利益冲突的利益,这可能导致他们 违反上述合同安排寻求机会。如果本集团不能解决本集团与龙泉教育股东之间的任何利益冲突或纠纷,本集团将不得不依赖法律程序,这可能导致其业务中断,而任何该等法律程序的结果可能存在重大不确定性。 |
● | 长春教育及其股东可能无法取得适当的经营牌照或未能遵守其他监管规定。 因此,中国政府可对VIE或本集团施加罚款、新规定或其他惩罚,强制改变VIE或本集团的所有权结构或业务,限制VIE或本集团使用融资来源,或以其他方式限制VIE或本集团开展业务的能力。 |
● | 中华人民共和国政府可以宣布上述合同安排无效。他们可以修改相关法规,对该等法规有不同的解释,或以其他方式确定本集团或VIE未能履行履行该等合同安排所需的法律义务 。 |
● | 如 法律架构及合约安排被发现违反中国法律及法规,中国政府可限制或禁止本集团将额外公开发售所得款项用于资助本集团在中国的业务及营运 。 |
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
若中国政府采取上述任何行动,本集团开展业务的能力可能会 受到负面影响。
不存在集团拥有可变权益但不是主要受益人的VIE 。
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | ||||||||
应收账款,扣除坏账准备后的净额 | ||||||||
关联方应付款项 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
银行贷款 | ||||||||
融资安排下的借款 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应计费用和其他应付款 | ||||||||
应缴所得税 | ||||||||
应付关联方的款项 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
融资安排下的借款 | ||||||||
其他应付款 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
总负债 |
备注:
(i): | 关联方的应付金额包括(A)关联方的应付金额,如附注21所披露。 |
(Ii): | 应付关联方的金额包括(A)应付关联方的金额,如附注21所披露。 |
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
净收入 | ||||||||||||
净收益/(亏损) | ( | ) |
(c) | 预算的使用 |
在编制符合美国公认会计原则的合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额及披露或有资产和负债,以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。受制于此类估计和假设的重要项目包括,但不限于,对每个会计单位在多个履约义务中的独立销售价格的估计,对政府合作协议合同期的估计,长期资产的使用寿命,收购资产和承担的负债的公允价值以及在企业合并中转移的对价,报告单位用于商誉减值测试的公允价值,信贷损失和其他流动资产的准备,递延所得税资产的变现, 基于股份的薪酬奖励的公允价值和长期资产的可回收性。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
(d) | 现金, 现金等价物 |
现金和现金等价物包括银行现金和手头现金,购买时原始到期日为三个月或更短, 价值变化的风险微乎其微。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,现金等价物为
人民币
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(e) | 金融工具的公允价值 |
本集团利用估值技术,最大限度地使用可观察到的投入,并尽可能减少使用不可观察到的投入。本集团根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设来厘定公允价值。当 在公允价值计量中考虑市场参与者假设时,以下公允价值层次结构区分了可观察到的投入和不可观察到的投入,这两种投入分为以下级别之一:
● | 第1级投入:报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
● | 第2级投入:除第1级投入中包括的报价外,资产或负债的直接或间接可观察到的价格 在资产或负债的整个期限内。 |
● | 第3级投入:用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入,在无法获得可观察的投入的情况下,因此允许出现在计量日资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。 |
金融工具的账面价值包括现金、限制性现金、应收账款、扣除呆账准备后的净额、关联方应收款项、 及其他流动资产、应付账款、应计开支及其他应付款项、银行贷款及应付关联方款项,因该等工具属短期性质,故按与其公允价值相若的摊余成本计量。
融资安排项下的借款按摊销成本计量。该等长期债务债务的公允价值与其账面价值相若,因为借款利率与本集团目前可供类似条款及信贷风险的融资债务的市场利率相若,并代表 二级计量。
(f) | 合同余额 |
收入确认、开票和现金收款的时间安排导致应收账款、合同资产和合同负债。应收账款按开票金额扣除坏账准备后入账,并在公司对价权无条件期间确认。应收账款收款在综合现金流量表中计入经营活动提供的现金净额。 本集团为其应收账款组合中固有的估计亏损计提可疑账款拨备。在厘定所需拨备时,管理层会考虑经调整的过往亏损,以考虑当前市场状况及客户的财务状况、有争议的应收账款金额、应收账款账龄及客户的还款模式。 本集团会逐个客户检讨其坏账拨备。账户余额在用尽所有收集手段且认为追回的可能性很小后,从津贴中注销 。本集团并无任何与客户有关的表外信贷风险。
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合同责任是指向客户提供服务或货物的义务,而本集团已收到客户对该服务或货物的考虑。如果客户在集团向客户提供服务或商品之前支付对价,则在支付或到期支付时确认合同责任。
合同资产是实体转让给客户的商品或服务的对价交换权利,条件不是时间的推移(例如,实体未来的业绩)。
(g) | 财产和设备 |
财产和设备按成本减去累计折旧和任何已记录的减值入账。
出售财产及设备所产生的收益或亏损乃根据出售所得款项净额与该物品的账面值之间的差额厘定,而 则于出售当日于损益中确认。
类别 | 预计使用寿命 | |
建筑物 | ||
租赁权改进 | ||
家具和办公设备 | ||
电子设备 | ||
车辆 |
财产和设备的折旧是在资产的估计使用寿命内采用直线法计算的。
(h) | 租契 |
租赁在租赁开始之日被分类为资本租赁或经营租赁。如果满足下列条件之一,租赁即为资本租赁:a)租期结束时所有权转让给承租人;b)存在廉价购买选择权;c)租期至少为
经营租赁的租金成本在租赁期内按直线计入费用 。某些经营租约包含租金、节假日和不断上涨的租金。在确定租赁期内应记录的直线租金费用时,考虑了节假日租金和租金上涨。与建筑物 营运租赁有关的租金成本于建造租赁改善期间产生,并以其他方式为物业作好准备以供本集团作 预期用途,均确认为租金开支,并未予以资本化。
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(i) | 企业合并 |
企业合并采用收购会计方法进行记录。被收购方于收购日取得的资产、承担的负债及任何非控股权益(如有),均按其于收购日的公允价值计量。商誉于收购日确认及计量为转让代价总额,加上被收购方任何非控股权益的公允价值,以及先前持有的被收购方权益的公允价值,如有的话,超出收购方可识别净资产的公允价值。负债分类 或有对价于收购日期按公允价值计量,并于随后的每个报告日期按公允价值重新计量(公允价值变动在综合全面收益/(亏损)表中确认),直至或有事项得到解决。
(j) | 无形资产 |
收购的无形资产包括政府合作协议和软件。从企业合并中获得的政府合作协议按公允价值确认和计量,收购的软件按成本减去累计摊销和减值计量。
类别 | 预计使用寿命 | |
系统软件 |
(k) | 商誉 |
商誉是一种资产,代表收购中收购的其他资产产生的未来经济利益,这些资产没有单独确认和单独确认。
商誉不摊销,但每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则会更频繁地进行减值测试。商誉按年在报告单位层面上进行减值测试 ,如果发生事件或情况变化,则在年度测试之间进行减值测试 而不是不测试报告单位的公允价值低于其账面价值。这些事件或情况可能包括业务环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大部分的重大 变化。商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。
在进行两步商誉减值测试前,本集团可选择进行定性评估 以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位的公允价值很可能大于其账面金额,则不需要进行两步商誉减值测试。如果需要进行两步商誉减值测试,首先将报告单位的公允价值 与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值小于其账面金额,则报告单位存在商誉减值的迹象,本集团将执行减值测试的第二步 (计量)。根据第二步,若报告单位商誉的账面金额超过该商誉的隐含公允价值,则确认减值损失。隐含商誉公允价值按类似于收购价分配的方式分配报告单位的公允价值,分配后的剩余公允价值为报告单位商誉的隐含公允价值。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,并无录得商誉减值亏损。
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(l) | 长期资产减值准备 |
当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时,须摊销的长期资产,例如物业及设备、无形资产 ,便会审核其减值情况。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试, 集团首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流法收回,则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定,包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,长期资产并无录得减值亏损。
(m) | 承诺和或有事项 |
索赔、 评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失的负债在很可能已经产生且 金额可以合理估计时予以记录。与或然损失有关的法律费用于产生时支销。
(n) | 收入确认 |
当承诺商品或服务的控制权转让给本集团的学生时,收入即确认,本集团预期有权获得该等商品或服务的对价 。本集团遵循会计准则更新(“ASU”)第2104-09号收入确认的五步法,与客户签订合同的收入(主题606)(“第606主题”):(I)确定与客户的合同(S), (Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(V)在集团履行履约义务时确认收入。
对于包含多个履约义务的客户合同,确定产品和服务是否被视为不同的履约义务,应单独核算 而不是放在一起,可能需要做出重大判断。交易价格按相对 独立销售价格分配给单独的履约义务。独立售价是根据整体定价目标确定的,并考虑了市场条件、地理位置和其他因素。
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本集团收入的主要来源如下:
正规教育服务
本集团的收入主要来自为学生提供寄宿学校教育服务。该集团在中学和高中提供正规教育计划。
从正规教育服务获得的学费和住宿费通常在每学期开始前预付。在非常有限的情况下,学生可以在管理部门的特别批准下,首先接受教育,并支付拖欠的学费。
与学生签订的正式教育服务合同包含多项履行义务,包括提供课程教育服务、课后补习服务、注册和运输服务(统称为“教育服务”)、交付教育书籍和相关材料(统称为“教育材料”)、寄宿服务和餐饮服务。这些 履约义务在合同上下文中是不同的。预期收到的对价在合同 开始时根据履约义务的独立销售价格在履约义务之间进行分配。
可归因于教育服务和寄宿服务的收入 在整个学年期间以直线为基础随时间确认,因为学生在整个服务期间同时获得和消费这些服务的好处。从学生那里收到但 未赚取的学费和寄宿费的部分被记录为合同负债,并反映为流动负债,因为此类金额代表集团 预计在一年内获得的收入。本集团所在学校的学年一般为 年的9月至次年1月和3月至6月。根据所提供服务的性质及付款条款的目的,本集团确定并无重大融资成分。
应占教育材料及餐饮服务收入 于教育材料或相关货品的控制权转移至客户时确认。 本集团认为其为交易的委托人,并按毛数确认销售教育材料及餐饮服务的收入。
来自政府合作安排的收入
本集团已与部分学校所在地区的地方政府达成若干长期合作安排。根据该等安排,本集团承诺 录取若干数目的本地学生为“公费学生”,并根据相若公立学校收取的学费 支付学费。本集团向其他学生收取的费用与向公共资助学生收取的费用之间的差额 在合作安排的最初几年由地方政府以一次性拨款的形式进行补贴。 当有合理的保证将获得政府补贴,并且本集团将遵守协议附带的条件时,政府补贴在系统基础上确认为“政府合作安排的收入”。具体而言, 这些安排下的收入在相关学年和与补贴相关的预计期间以直线方式确认 根据私立学生和公共资助学生的平均学费差异 以及每个学年的公共资助学生人数确定。如果集团在向这些公共资助学生提供教育服务之前收到政府的付款,则在收到付款时确认来自政府的递延收入 。
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在整个合作安排期间, 政府还允许免费进入某些建筑和宿舍,并将原来在其他公立学校工作的一定数量的教师分配给集团。这些补贴被确定为公允价值无法可靠评估的非互惠转移中的非货币性政府赠款。因此,本集团按已支付的面值确认资产或服务及相关赠款。
培训项目的学费收入
提供高考(中国中的大学入学考试)复读生教育课程和其他课后课程所产生的收入是在计划服务期内以直线 为基础的时间推移确认的,因为客户在整个服务期间同时接收和消费这些服务的好处 。
教育和管理服务费
来自1)提供给第三方学校的教育和管理服务的收入 包括后勤管理服务、学校运营管理服务和其他服务。 每份教育和管理服务合同中承诺的服务合并在一起,作为单一的履约义务核算, 由于合同中承诺的服务不明确,被视为重要的综合服务,2)餐饮服务外包给某些供应商,集团向这些供应商收取管理服务费。收入在教育和管理服务期间以直线方式确认,因为客户在整个服务期间同时接收和消费这些服务的好处 。
本集团已评估在厘定交易价格时所确定的所有可变因素。在作出该等评估时,本集团可根据教育及管理服务合约向客户提供价格优惠,以订立新合约或收取款项。本集团将特许权的估计 计入最终预期有权获得的对价金额。
向客户收取的增值税不包括在收入中。 本公司在中国的子公司和VIE需缴纳增值税。可抵扣的进项增值税余额计入预付费用和 其他流动资产,增值税应付余额计入应计费用和其他应付款。
(o) | 收入成本 |
收入成本主要包括教师 和辅导教师的工资、办公和学校空间的租金、财产和设备的折旧和摊销、教材 和其他可直接归因于提供服务收入的成本。
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(p) | 销售和营销费用 |
销售和营销费用主要包括广告费用
已发生的费用。广告费约为人民币
(q) | 政府拨款 |
除根据附注2(N)所述的政府合作安排获得的补贴外,政府赠款在收到时和在满足获得补贴的所有条件时予以确认。补偿本集团所产生费用的补贴在综合综合全面收益/(亏损)表中确认为费用的减少。与费用无关的补贴被确认为来自政府赠款的收入。
(r) | 所得税 |
所得税按负债法入账。 递延税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异而确认未来的税务后果。递延 税项资产和负债采用颁布税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本集团将递延税项资产的账面金额扣减一项估值津贴,若根据现有证据,该等资产“很可能”不会变现。因此,在每个报告期内,根据“更有可能”的变现门槛来评估是否需要为递延税项资产建立估值准备。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对期货盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团的营业亏损及税项抵免结转(如有)的经验。
本集团只有在所得税持仓较可能持续的情况下才会确认该等持仓的影响
。已确认的所得税头寸以大于以下的最大金额计量
(s) | 基于股份的薪酬 |
本集团根据已发行权益工具于授出日期的公允价值,入账与雇员进行的以股份为本的支付交易的补偿成本。在要求员工提供服务以换取奖励的期间内, 奖励的授予日期公允价值确认为补偿支出,扣除没收后的补偿支出 ,这通常是归属期。如果员工不需要执行未来的服务以换取股权工具奖励,并且如果奖励不包含业绩或市场条件,则奖励的成本将在授予日支出。该集团选择在发生没收时予以确认。
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
与非雇员进行的以股份为基础的支付交易,如收到货物或服务以换取权益工具,则按所收到代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠及可计量者为准)入账。已发行权益工具的公允价值计量日期为交易对手完成履约之日或交易对手履行承诺赚取权益工具之日期,两者以较早者为准。
授予本集团雇员及非雇员的母公司股份奖励 将于本集团的综合财务报表中作为雇员及非雇员奖励入账。与授予该等股份奖励有关的补偿成本将于集团层面入账,并计入相应的 入账至股本,代表母公司的股本贡献。
获取有关基于股份的薪酬的更多信息。
(t) | 员工福利 |
根据中国相关法规,本集团须
向中国省市政府组织的各种固定供款计划作出贡献。缴费是为每个中国员工提供的,费率范围为
(u) | 外币兑换与外币风险 |
本集团以人民币作为报告货币。本公司、第一中学BVI和第一中学香港的本位币为美元,而其中国子公司和合并VIE的本位币为人民币。
期间的外币交易按交易日的外汇汇率折算。以外币计价的货币资产和负债按报告期末的外汇汇率折算。汇兑损益在损益中确认, 在外币汇兑损益中按净额列报。
境外业务的结果按与交易日期外汇汇率相近的汇率折算成人民币 。资产和负债按资产负债表日的汇率换算,权益账户按历史汇率换算,收入、费用、收益和亏损按年度平均汇率换算。
折算调整在其他综合收入中列报,并在股权折算调整部分累计,直至外国实体出售或清算为止。
F-25
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合并财务报表附注
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
人民币不是可自由兑换的货币。中国国家外汇管理局根据中国政府的授权,管理人民币与外币的兑换。
人民币的币值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团以人民币计价的现金约为
元
(v) | 信用风险集中 |
本集团的信贷风险来自现金、其他流动资产及其他非流动资产及应收账款。这些金融工具的账面金额代表了因信用风险造成的最大损失金额。
本集团预期,本公司、其附属公司及VIE所在司法管辖区内信誉良好的金融机构所持有的现金不会 存在重大信贷风险。本集团相信,由于该等金融机构拥有高信贷质素,故不会面对不寻常的风险。
本集团对其他应收账款及预付款并无重大信贷风险 。
本集团在交付货物或服务前对客户进行信用评估 。客户信誉评估主要基于历史收集记录、对公开信息的研究和客户现场访问。根据这项分析,本集团决定向每名客户个别提供何种信贷条款(如有)。如果评估显示可能存在收款风险,本集团将不会提供服务或向客户销售产品,也不会要求客户支付现金或支付大量首付款。从历史上看,应收账款的信用损失微不足道。
(w) | 最近发布的会计声明 |
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326),金融工具信用损失的测量并发布了对最初指南的一系列后续修订。这些ASU要求按摊销成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)以预期收取的净额列报。信贷损失准备是从金融资产(S)的摊余成本基础上扣除 的估值账户,以金融资产预期收取的金额列报账面净值。预期信贷损失的计量是基于过去事件的相关信息,包括历史经验、当前状况和影响报告金额可收集性的合理和可支持的预测。这些ASU消除了当前GAAP中可能的初始确认阈值,而是反映了一个实体对所有预期信贷损失的当前估计。该等ASU中的修订 于本集团于2022年12月15日后开始的财政年度生效,并可提早采纳。会计公告已发布但尚未生效。本集团不打算提早采用这一指导意见,并正在评估新标准的影响。
F-26
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合并财务报表附注
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租赁 (主题842)其取代了ASC主题840中的指导,租契。ASU 2016-02要求对租赁进行其他更改 会计指导,承租人通过使用权资产和租赁负债在资产负债表上确认大多数租赁,以及额外的定性和定量披露。2018年7月,ASU编号2018-10,对专题842,租赁,发布的目的是为执行ASU第2016-02号提供更详细的指导和补充说明。2018年7月,FASB发布了ASU第2018-11号,租赁 (主题842):有针对性的改进,通过允许对采用期间留存收益的期初余额进行累积效果调整,在现有的修改后的追溯过渡方法之外提供了一种可选的过渡方法。此外,在2020年6月,财务会计准则委员会发布了ASU第2020-05号,与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842):某些实体的生效日期 ,推迟了某些实体ASU第2016-02号的生效日期。此更新适用于本集团于2021年12月15日之后开始的年度报告期和2022年12月15日之后开始的年度期间内的中期。允许及早领养。专家组不打算及早采纳这一指导意见,并正在评估新标准的影响。
3 | 合同余额 |
(a) | 应收账款净额 |
截至12月31日, | ||||||||||
注意事项 | 2022 | 2023 | ||||||||
来自政府合作安排的应收账款 | (i) | |||||||||
应收其他客户账款 | (Ii) | |||||||||
应收账款 | ||||||||||
减去:信贷损失准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||
应收账款净额 |
注(I): | |
注(Ii): | |
人民币 |
F-27
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
(b) | 合同责任 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
学费 | ||||||||
住宿费 | ||||||||
存款 | ||||||||
教学及杂项费用 | ||||||||
培训费 | ||||||||
服务费 | ||||||||
合同责任 |
合同负债主要与集团客户为正规教育服务和培训计划支付的预付款有关。
4 | 预付费用和其他流动资产 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
向第三方垫款 | ||||||||
对员工的预付款 | ||||||||
出售子公司的发票 | ||||||||
预付租金 | ||||||||
学校押金 | ||||||||
融资安排押金 | ||||||||
低值易耗品 | ||||||||
其他 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 |
F-28
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
5 | 财产和设备,净额 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
按成本计算: | ||||||||
建筑物 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
家具和办公设备 | ||||||||
电子设备 | ||||||||
车辆 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 |
截至2022年12月31日,集团部分家具和办公设备、电子设备,其账面净值为人民币
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||
总计 |
6 | 无形资产,净额 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
Systems软件 | ||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产,净额 |
F-29
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
无形资产摊销
约人民币
截至2022年12月31日的财政年度 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | ||||
截至2023年12月31日的财政年度 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
总计 |
7 | 企业合并与商誉 |
2022 | 2023 | |||||||
截至1月1日的余额, | ||||||||
年内增加的项目 | ||||||||
截至12月31日的余额, |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集团没有产生任何不良损失。
F-30
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
云南时代巨头收购
2021年6月8日,本集团收购了昆明成功时代巨人学校有限公司的全部股权
,有限公司,文山时代巨人学校有限公司有限公司,以及昆明市五华区
卓瑞文化培训学校有限公司,股份有限公司(统称“云南时代巨头”)对价人民币
云南时代巨人是巨人教育集团 在云南省的特许经营权。云南时代巨人主要从事中学入学考试、高中入学考试、 和大学入学培训和咨询服务。提供的课程包括英语、体育和艺术、计算机、 职业技能培训和STEM教育科目。是中国民办培训和教育领域的领导者,拥有强大的 教师团队、顶尖的精英管理团队和优质的教育资源。
公允对价 | ||||
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额: | ||||
现金 | ||||
财产和设备 | ||||
应收账款 | ||||
其他资产 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
其他负债 | ( | ) | ||
按公允价值计算的可确认净负债总额 | ( | ) | ||
收购附属公司的股东权益总额 |
自收购日起,公司已将云南时代巨头的经营业绩纳入合并财务报表。人民币
云南恒顺收购
2021年4月30日,本集团收购了云南恒顺物业服务有限公司的全部股权,有限公司(“云南恒顺”),一家以校园为中心的综合服务公司,
对价人民币
云南恒顺是一家以校园管理为目标的综合性服务公司。该公司提供校园安全、卫生、园林绿化、维修保养、食品和零售营销以及住宿服务等专业服务。
F-31
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
公允对价 | ||||
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额: | ||||
现金 | ||||
财产和设备 | ||||
应收账款 | ||||
其他资产 | ||||
其他负债 | ( | ) | ||
按公允价值计算的可确认净负债总额 | ( | ) | ||
商誉 |
自收购日起,本公司已将云南恒顺的经营业绩纳入其综合财务报表。人民币
8 | 其他非流动资产 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
融资安排押金 | ||||||||
学校押金 | ||||||||
租金保证金 | ||||||||
其他非流动资产 |
9 | 融资安排下的借款 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
当前部分 | ||||||||
非流动部分 | ||||||||
本集团于2020至2021年间与若干第三方金融机构订立销售及回租合约 。租赁项目主要是多媒体计算机、视频会议设备、计算机和其他教学设备。本集团认为该等交易的实质性质为债务融资,出售时并无确认损益。因此,本集团将该等 交易的现金收入记为负债,并采用实际利息法计提利息。
F-32
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
这些销售和回租合同的详细条款摘要如下:
(i) | 于2020年8月14日,本集团与海尔金融租赁有限公司订立以人民币为代价的买卖及回租合同 |
集团支付的总金额为人民币
(Ii) | 于2021年11月1日,本集团与诚泰融资租赁(上海)有限公司订立买卖及回租合同,总代价为人民币 |
集团支付的总金额为人民币
10 | 银行贷款 |
2023年4月10日,公司签订了短期贷款协议信用限额人民币
2022年7月4日,公司签订短期贷款
协议信用限额人民币
2021年4月12日,公司签订短期
贷款协议信用限额人民币
2022年7月4日,公司签订短期贷款
协议信用限额人民币
F-33
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
11 | 应计开支及其他应付款项 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
应计工资和福利 | ||||||||
代表某些教师和学生获得的政府补贴 | ||||||||
其他应纳税额 | ||||||||
收到的存款 | ||||||||
应计服务费 | ||||||||
应计公用事业费 | ||||||||
教学辅助材料费收取 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
应计费用和其他应付款 | ||||||||
包括: | ||||||||
当前部分 | ||||||||
非流动部分 |
12 | 租契 |
本集团租赁被 分类为经营租赁的物业和其他设备。截至2036年,集团的大部分经营租赁将于不同日期到期。
2022年12月31日 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 |
2023年12月31日 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
总计 |
租金费用约为人民币
F-34
第一高中教育集团股份有限公司公司
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
13 | 股本 |
2021年1月12日,本公司发布
2021年3月11日,本公司发布
收到的金额为美元
根据2021年1月10日与上海瑞海创峰实业发展有限公司(“CPP投资者”)签订的认购协议,CPP投资者同意购买
14 | 停产运营 |
2021年5月14日,中华人民共和国国务院公布了《民办教育法实施细则》(简称《实施细则》),自2021年9月1日起施行。根据《实施细则》,(1)设立在中国境内的外商投资企业和实际控制人为外国的社会组织,不得主办、参与或者实际控制提供义务教育的民办学校;(2)社会组织和个人不得以合并、收购、合同安排等方式控制提供义务教育的民办学校和提供学前教育的非营利性民办学校;(3)提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。此外,提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易,其他与任何关联方进行交易的民办学校应遵循公开、公平、公正的原则,合理定价,规范决策,不得损害国家和学校的利益或师生权益,对上述关联方交易有限制 。这种禁令严重影响了与提供义务教育的附属实体签订的专属管理服务和商业合作协议的可执行性。
实施细则对我们的业务运营和运营结果产生了重大影响。在咨询了我们的中国法律顾问后,我们得出的结论是,由于实施细则的有效性,我们从2021年9月1日起失去了对受实施细则影响的中学以及持有该等中学机构或中学课程的实体(“受影响实体”)的控制。因此,与受影响实体的合同安排自2021年9月1日起失效,我们将受影响实体的运营 归类为非持续运营。我们已确定,实质上,我们已停止确认与受影响实体有关的所有活动的收入,并在2021年9月1日之前停止与此类实体的所有业务活动,同时继续提供基本服务以维持这些学校的开放。这种中断对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响。我们在中国从事义务教育的能力受到了实质性的不利影响,我们不能向您保证我们能够恢复这种能力,这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的 不利影响。
F-35
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
受影响的实体如下:昆明西山长春实验中学计划、昆明呈贡长春实验中学计划、宜良长泉实验中学中学计划、云南衡水实验中学-西山中学计划、曲靖衡水实验中学计划、云南长春外国语中学计划、新平衡水实验中学、镇雄长泉高级中学计划和陕西衡石中学。
2022年7月25日,沈阳世纪长春科技有限公司被注销。
2022年4月17日,龙泉教育控股集团有限公司与内蒙古庆益咨询服务有限公司(买方)签订股权转让协议(以下简称《协议》)。根据协议的条款,买方购买了
2022年9月2日,龙泉教育控股集团
有限公司与云南龙泉教育科技有限公司(买方)签订股权转让协议(《协议》)。根据协议的条款,买方购买了
2022年7月25日,龙泉教育控股集团有限公司与深圳市小灵人力资源有限公司(买方)签订股权转让协议(以下简称《协议》)。
根据协议条款,买方购买
2023年1月4日,山西长泉企业管理有限公司和大同恒世高考补习学校被注销注册。
2023年1月9日,北京华凌国际人力资源有限公司被处置。
2023年1月4日,文山时代巨人培训学校 有限公司、郑州恒世恒众教育科技有限公司、深圳市恒世教育科技有限公司、厦门恒世教育科技有限公司、新职业教育(北京)文化发展有限公司、新职业教育(云南)文化发展有限公司、贵州新职业教育科技有限公司、新职业教育(成都)文化发展有限公司、新职业教育(河北)教育科技有限公司、新职业教育(河南)教育科技有限公司、新职业教育(山东)文化发展有限公司和北京一高教育科技有限公司被处置。
2023年4月10日,文山时代巨人培训学校有限公司被注销。
F-36
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合并财务报表附注
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
负债 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应缴所得税 | ||||||||
应计费用和其他应付款 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
总负债 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
业务费用和收入 | ||||||||||||
销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
政府拨款 | ||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
其他,网络 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前非持续经营的收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税费用 | ||||||||||||
扣除非控股权益前的已终止业务收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售已终止业务的收益 | ||||||||||||
减去:非控股权益应占净亏损 | ||||||||||||
非持续经营的收入/(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-37
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
15 | 收入 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
正规教育服务 | ||||||||||||
- 教育服务 | ||||||||||||
- 登机 | ||||||||||||
- 销售教育材料 | ||||||||||||
小计 | ||||||||||||
培训项目的学费收入 | ||||||||||||
教育和管理服务费 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
来自政府合作协议的收入 | ||||||||||||
16 | 所得税 |
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律,公司 无需缴纳收入或资本收益税。此外,向股东支付股息后,不会征收开曼群岛预扣税 。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律,英属维尔京群岛第一高中学生的收入或资本收益无需缴税。
此外,向股东支付股息后, 不会征收英属维尔京群岛预扣税。
F-38
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
香港
根据现行的《香港税务条例》,香港第一中学须缴纳香港利得税,税率为
中华人民共和国
根据《中国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),
本集团在中国的附属公司及附属学校须按法定所得税率按
根据现行税收规定,云南中创教育补习学校和云南中创教育补习学校有资格享受
根据2004年民办教育促进法实施细则(《2004年实施细则》),民办学校无论是否要求合理回报,均可享受税收优惠。《2004年实施细则》规定,国务院有关部门可对要求合理回报的民办学校实行税收优惠及相关政策。
根据2016年修订的《人民Republic of China民办教育促进法》(《2016年修订后的民办教育法》),公办民办学校将享受与公办学校类似的税收优惠。然而,营利性私立学校的税收政策仍不明确 ,因为将出台更具体的规定。截至本合并财务报表之日,我们的大多数学校都处于营利性和非营利性选举的过渡期。因此,本集团无法确定2016年修订后的私立教育法对其附属学校在未来财政年度的盈利能力造成的所得税影响 。
F-39
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
学校名称 | 注意事项 | 适用所得税税率 | ||
昆明西山长泉实验中学 | (i) | |||
昆明成功长泉实验中学 | (i) | |||
云南省衡水实验中学-西山学校 | (i) | |||
亦良长泉实验中学 | (i) | |||
云南长泉外国语中学 | (i) | |||
曲靖市横水实验中学 | (i) | |||
玉溪市横水实验中学 | (i) | |||
新平市横水实验中学 | (i) | |||
云南世纪长春科技有限公司。 | (i) | |||
云南龙泉物流服务有限公司。 | (i) | |||
长泉教育控股集团有限公司公司 | (i) | |||
云南中创教育创业学校 | (i) | |||
昆明官渡衡市中教育培训学校有限公司公司 | (i) | |||
新平长泉高级中学有限公司公司 | (i) | |||
贵州长泉世纪科技有限公司公司 | (i) | |||
贵州恒时众科技有限公司公司 | (i) | |||
贵州横市中教育培训学校有限公司公司 | (i) | |||
云南利华教育科技有限公司公司 | (i) | |||
百年长泉教育科技(镇雄)有限公司公司 | (i) | |||
镇雄长泉高级中学 | (i) | |||
文山长泉实验中学 | (i) | |||
西昌长泉实验中学有限公司公司 | (i) | |||
丘北长泉实验中学 | (i) | |||
海拉长泉实验中学 | (i) | |||
陕西世纪长泉教育科技有限公司公司 | (i) | |||
陕西衡氏衡众教育科技有限公司公司 | (i) | |||
重庆恒视教育科技有限公司公司 | (i) | |||
云南恒顺物业服务有限公司公司 | (Ii) | |||
昆明呈贡时代巨人补习学校有限公司。 | (i) | |||
昆明市五华区卓瑞文化培训学校有限公司公司 | (i) | |||
遵义恒实教育科技有限公司公司 | (i) | |||
百年长泉(蒙自)教育科技有限公司公司 | (i) | |||
长泉教育控股集团(云南)衡水实验中学管理有限公司公司 | (i) | |||
百年长泉(罗平)教育科技有限公司公司 | (i) | |||
斯潘市百年长泉教育科技有限公司公司 | (i) | |||
北京绿碳未来智能科技有限公司。 | (i) | |||
百年长泉(青岛)教育科技有限公司公司 | (i) | |||
杨岭恒实中学有限公司公司 | (i) | |||
Xi恒实教育科技有限公司公司 | (i) | |||
杨岭市横水实验中学 | (i) | |||
云南雄屏餐饮管理有限公司公司 | (i) | |||
西顺云南餐饮管理有限公司公司 | (i) | |||
贵州长泉物流服务有限公司公司 | (i) |
注:不适用
F-40
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(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
(i) | |
(Ii) |
所得税
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
所得税前收益/(亏损) | ( | ) | ||||||||||
当期所得税支出 | ||||||||||||
递延税项优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税总费用/(抵免) | ( | ) |
F-41
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税率对账
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
所得税前收益/(亏损) | ( | ) | ||||||||||
所得税按中国法定税率计算 | ( | ) | ||||||||||
免税所得额的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
不可扣除开支的影响 | ||||||||||||
优惠税率的效果 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
未确认的递延所得税资产损失 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
总计 | ( | ) |
递延税金
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
结转的可扣除捐赠费用 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
注册费 | ||||||||
财产和设备 | ||||||||
营业净亏损结转 | ||||||||
递延税项总资产总额 | ||||||||
递延税项资产的估值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
政府拨款 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税金净额 | ||||||||
分析为: | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
递延税项负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 |
F-42
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合并财务报表附注
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
17 | 利润分配 |
(a) | 分配给父母 |
2021年1月,母公司与集团签订了多项协议,据此,集团同意向母公司分配人民币
2021年6月,本集团收购了昆明呈贡时代巨人补习学校有限公司、文山世纪时代巨人培训学校有限公司、昆明市五华区卓瑞文化培训学校有限公司(统称“云南时代巨人”)的全部股权
,收购对象为本公司关联方(性质相同),故人民币金额
(b) | 储量 |
根据中国相关法律法规的规定,本公司在中国的子公司和合并VIE必须从税后利润中提取拨款至非分派资金。
这些储量包括一般储量和开发储量。
总储备金需要每年拨款。
每所学校都被要求拨出
(c) | 已宣布的股息 |
根据2022年9月30日的董事会会议,该公司宣布股息为美元。
F-43
第一高中教育集团股份有限公司公司
合并财务报表附注
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
18 | 每股普通股盈利 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
分子 | ||||||||||||
归属于第一高中教育集团有限公司的持续经营净利润公司 | ( | ) | ||||||||||
归属于第一高中教育集团有限公司的已终止业务净利润(亏损)公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
分母 | ||||||||||||
普通股加权平均数—基本及摊薄 | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀释 | ||||||||||||
持续经营的基本每股收益 | ( | ) | ||||||||||
非持续经营的每股基本收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
持续运营的稀释后每股收益 | | | ( | ) | ||||||||
非持续经营的每股摊薄收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
19 | 细分市场信息 |
该集团有一个运营部门,从事 提供全方位私立基础教育和补充教育服务。集团的主要运营决策 制定者是集团的首席执行官,他在做出有关分配资源和评估集团绩效的决策时审查综合业绩。因此,并无呈列可报告分部信息。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度, 本集团的绝大部分业务和长期资产均位于中国。
20 | 承付款和或有事项 |
(a) | 资本承诺 |
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
签约支付学生相关制服、行李、教材等费用 |
(b) | 租赁承诺额 |
本集团的租赁承诺在附注 12中披露。
F-44
第一高中教育集团股份有限公司公司
合并财务报表附注
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
21 | 关联方交易 |
名字 | 金额 | 关系 | 注意事项 | |||||
校园储备基金 | ||||||||
长春教育集团 | ||||||||
北京华凌国际人力资源有限公司公司 | ||||||||
北京艺高教育科技有限公司公司 | ||||||||
丽华家庭教育科技(北京)有限公司。 | ||||||||
蒙自实验中学 | ||||||||
厦门恒实教育科技有限公司公司 | ||||||||
四川亿产新技术有限公司公司 | ||||||||
云南省启迪小学 | ||||||||
云南三三一教育科技有限公司。 | ||||||||
云南省留学预科学校 | ||||||||
云南龙泉教育科技有限公司。 | ||||||||
郑州恒实恒众教育科技有限公司公司 | ||||||||
遵义会川长泉新航高级中学有限公司公司 | ||||||||
张少伟 | ||||||||
F-45
第一高中教育集团股份有限公司公司
合并财务报表附注
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
名字 | 金额 | 关系 | 注意事项 | |||||
布莱顿维特 集团有限公司 | ||||||||
校园 储备基金 | ||||||||
长泉 教育集团 | ||||||||
长泉 教育(香港)有限公司 | ||||||||
维辛斯基 集团有限公司 | ||||||||
北京 华凌国际人力资源有限公司公司 | ||||||||
新的 职业教育(北京)文化发展有限公司公司 | ||||||||
北京 艺高教育科技有限公司公司 | ||||||||
北京 长泉国际教育技术学院 | ||||||||
北京 长泉教育科技集团有限公司公司 | ||||||||
北京 长泉未来科技集团有限公司公司 | ||||||||
衡氏 高考补考 | ||||||||
昆明 新小玲人力资源有限公司公司 | ||||||||
丽华 家庭教育科技(北京)有限公司公司 | ||||||||
蒙子 实验中学 | ||||||||
蒙子 长泉实验中学 | ||||||||
厦门 恒实教育科技有限公司公司 | ||||||||
陕西 长泉企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | ||||||||
深圳 恒实教育科技有限公司公司 | ||||||||
四川 益产新技术有限公司公司 | ||||||||
文山 时代巨人培训学校有限公司公司 | ||||||||
新的 职业教育(云南)文化发展有限公司公司 | ||||||||
云南 华亿未名科技有限公司公司 | ||||||||
云南 起点小学 | ||||||||
云南 三一教育科技有限公司公司 | ||||||||
云南 碳追踪企业管理有限公司公司 | ||||||||
云南 省留学预科学校 | ||||||||
云南 长泉教育科技有限公司公司 | ||||||||
长泉 选择(云南)科技有限公司公司 | ||||||||
郑州 恒实恒众教育科技有限公司公司 | ||||||||
遵义 汇川衡氏教育培训学校 | ||||||||
遵义 汇川长泉金诚教育咨询 | ||||||||
遵义 汇川市长泉新航高级中学有限公司公司 | ||||||||
张, 邵东 | ||||||||
F-46
第一高中教育集团股份有限公司公司
合并财务报表附注
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
名字 | 金额 | 关系 | 注意事项 | |||||
云南 长泉教育科技有限公司公司 | ||||||||
云南 留学预科学校 | ||||||||
校园 储备基金 | ||||||||
北京 长泉国际教育技术研究院 | ||||||||
北京 明天未来加教育科技有限公司公司 | ||||||||
丽华 家庭教育科技(北京)有限公司公司 | ||||||||
成都 第一碳新技术有限公司公司 | ||||||||
云南 三一教育科技有限公司公司 | ||||||||
名字 | 金额 | 关系 | 注意事项 | |||||
北京 长泉教育科技集团有限公司公司 | ||||||||
丽华 家庭教育科技(北京)有限公司公司 | ||||||||
成都 第一碳新技术有限公司公司 | ||||||||
云南 三一教育科技有限公司公司 | ||||||||
遵义 汇川衡氏教育培训学校 | ||||||||
云南 长泉教育科技有限公司公司 | ||||||||
云南 华亿未名科技有限公司公司 | ||||||||
北京 长泉国际教育技术研究院 | ||||||||
北京 明天未来加教育科技有限公司公司 | ||||||||
昆明 新小玲人力资源有限公司公司 | ||||||||
蒙子 长泉实验中学 | ||||||||
陕西 长泉企业管理咨询合伙企业(有限合伙) | ||||||||
校园 储备基金 | ||||||||
遵义 汇川长泉金诚教育咨询有限公司公司 | ||||||||
张, 邵东 | ||||||||
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第一高中教育集团股份有限公司公司
合并财务报表附注
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
22 | 应付股息 |
根据2022年9月30日的董事会会议,该公司宣布股息为美元。
23 | 后续事件 |
本公司已对截至综合财务报表发布日期的后续事件进行评估,并未发现后续事件。
24 | 受限净资产 |
本集团派发股息的能力主要取决于本集团从其附属公司和VIE获得资金分配。根据中国相关法律及法规,本集团于中国注册成立的附属公司及VIE只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表 所反映的经营结果与本集团附属公司及VIE的法定财务报表所反映的结果不同。
根据中国法律法规,法定公积金应计提,且只能用于特定目的,不得作为现金股利分配。由于这些
中国法律法规要求每年
截至2023年12月31日,公司子公司和在中国注册成立并受限制的VIE的受限制净资产总额为人民币
25 | 公司的浓缩财务报表 |
本公司根据美国证券交易委员会规则S-X第4-08(E)(3)条“财务报表一般附注”对其合并子公司和VIE的限制净资产(“限制净资产”)进行了测试,得出的结论是适用于披露公司的简明财务信息。
F-48
第一高中教育集团股份有限公司公司
合并财务报表附注
(In数千人民币,共享数据和每 共享数据或其他注明除外)
以下本公司简明财务报表 采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制,不同之处在于本公司采用权益法核算其于其附属公司及VIE的投资。此类投资在本公司单独的 简明资产负债表中列示为“对子公司和VIE的投资”。本公司、其附属公司及VIE 已计入合并财务报表,公司间结余及交易于合并时注销。 本公司应占其附属公司及VIE的收入/(亏损)在简明财务报表中列报为子公司及VIE的收入/(亏损)份额。根据美国公认会计原则编制的财务报表 中一般包含的某些信息和脚注披露已被精简和省略。
截至2023年12月31日,公司不存在重大承诺 或或有事项、重大长期义务拨备或担保,但在合并财务报表中单独披露的除外(如有)。
简明资产负债表
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | ||||||||
关联方应付款项 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
总资产 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
对子公司和VIE的投资 | ||||||||
非流动资产总额和资产总额 | ||||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付关联方的款项 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额和负债总额 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股(美元 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
法定储备金 | ||||||||
累计其他综合损失 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 |
简明全面收益表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
子公司和VIE收入份额 | ( | ) | ||||||||||
已终止业务的净收入/(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前净收益 | ( | ) | ||||||||||
所得税费用 | ||||||||||||
公司净利润 | ( | ) | ||||||||||
其他综合(费用)/收入 | ||||||||||||
综合收益/(损失) | ( | ) |
F-49