美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

或

☒ 根据1934年《财产交易法》第13条或第15条（d）款提交的年度报告

对于 会计年度结束 12月31日, 2023

或

☐ 过渡 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 的过渡期 到

佣金 文件编号：001-40150

第一 高中教育集团有限公司，公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

号 西山区体育路1-1,

昆明， 云南省 650228,

中华人民共和国 中国

(主要执行办公室地址 )

汤米 周，首席财务官

电话： +86-10-62555966

电子邮件： tommyzhou@dygz.com

号 西山区体育路1-1,

昆明， 云南省 650228,

中华人民共和国 中国

(Name， 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人的地址）

根据《法案》第12（b）节登记或待登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券 。

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)和(2)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

在过去12个月内（或在注册人被要求 提交此类文件的较短时间内），请勾选 注册人是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果 在回答上一个问题时勾选了“其他”，请勾选标记指明 注册人选择遵循的财务报表项目。 项目17项目18

如果 这是年度报告，请勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易所法》第12 b-2条）。是的否 ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分销证券后，通过勾选标记来验证注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是否

目录表

引言

除非我们另有说明，且仅为本年度报告的目的：

我们 进行了四舍五入的调整，以达到本年度报告中包含的一些数字。因此，在某些表格中显示为 总计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

First 我们最终的开曼群岛控股公司First High-School Education Group Co.，除了通过某些合同安排间接控制Long-Spring Education以外，没有任何实质性业务。Long-Spring Education是作为关联实体集体控制和持有我们的学校的VIE 。美国存托凭证的投资者购买我们最终开曼群岛控股公司的股权证券，而不是购买关联实体的股权证券。我们和VIE通过(1)我们的子公司和(2)基于某些合同安排的关联实体来开展我们和VIE的业务 。我们与关联实体 受中国法律约束，其中包括商务部(“商务部”)、国家发展和改革委员会(“发改委”)发布的“负面清单”(2021年版)中对外商投资教育服务业的限制。因此，我们必须通过合同安排控制关联实体。 VIE结构用于复制外商对中国公司的投资，因为中国法律禁止外商对运营公司进行直接投资 。我们和我们的子公司都不拥有关联实体的任何股份，投资者不得持有中国运营公司的股权 。相反，由于我们直接拥有云南世纪长春科技有限公司(“云南WFOE”)以及与关联实体签订的合同协议，就会计而言，吾等被视为关联实体的主要受益人 。因此，我们已根据美国公认会计原则将关联实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。除美国公认会计准则定义外，第一高中教育集团集团有限公司及其投资者均未通过与VIE的合同安排 拥有VIE的股权、外国直接投资或控制权。该等合约安排并不等同于拥有VIE及其于中国的 附属公司业务的股权。由于我们的公司结构，我们和VIE面临因解释的不确定性和中国法律法规的适用而产生的风险，包括但不限于对外资拥有私立教育实体的限制，以及对中国公司通过特殊目的载体在海外上市和发行证券的监管审查，以及合同协议的有效性和执行力。我们和VIE还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险。我们的合同协议可能无法有效控制关联的 实体。如果我们和VIE未能遵守中国监管机构的规章制度，我们和VIE也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。

下图显示了截至本年度报告日期的简化公司结构，包括我们的主要子公司和附属实体：

我们主要透过联营实体于中国经营业务，该等业务基于云南外企、联营实体及龙泉教育股东之间的一系列合约安排。 吾等与联营实体及长春教育股东订立的合约安排允许我们(1)对联营实体行使有效的 控制，(2)收取联营实体的实质全部经济利益，及(3)在中国法律允许的范围内，拥有 独家认购选择权，以购买联营实体的全部或部分股权。以下是2018年12月与长春教育的关联实体和股东签订的这些合同安排的重大条款摘要。

独家 看涨期权协议。根据独家认购期权协议，龙泉教育的股东无条件且不可撤销地授予云南WFOE或其指定实体随时以中国法律法规适用的最低价格购买其于关联实体的全部或部分股权的权利 。

学校赞助商和董事权利委托协议。根据学校赞助商和董事的权利委托协议，学校赞助商不可撤销地授权和委托云南外国语学院或其指定人员行使其作为每所学校的学校赞助商的所有权利。由每所学校的赞助商指定的每个董事无条件和不可撤销地 授权和委托云南外汇金行使学校作为董事的所有权利。

股东权利委托协议。根据股东权利委托协议，龙泉教育各股东不可撤销地授权及委托云南WFOE行使作为关联实体股东的所有权利。

授权书 根据学校赞助商的委托书，各学校赞助商授权并委托云南WFOE作为其代理人，代表其行使学校赞助商的权利。根据董事授权书，龙泉教育各股东 授权指定云南外方为其代理人，代表其行使董事的权利。 根据股东委托书，各股东授权委任云南外方为其代理人，代表其行使股东权利。

独家 技术服务和管理咨询协议及业务合作协议。云南外商独资企业为关联企业提供独家技术和管理咨询服务。各关联实体向云南外商独资企业支付相当于其经营盈余总额的服务费。

股权质押协议。根据股权质押协议，龙泉教育的股东 无条件及不可撤销地将其于关联实体的所有股权及所有相关权利的优先担保权益质押及授予予云南WFOE，作为履行所有合同安排的担保。于执行时，彼等亦放弃任何优先购买权，而云南WFOE可在违约时透过转让全部或部分股权、出售质押股权或在中国法律法规许可的范围内以任何其他方式处置质押股权而强制执行。

配偶承诺。根据龙泉教育股东配偶签署的配偶承诺，签署方配偶同意有关龙泉教育股权的合同安排。配偶双方将不参与与关联实体有关的经营、管理、清算或任何其他事宜。他们授权龙泉教育的 股东代表他们行使股权，以确保云南WFOE的利益。

贷款 协议。根据贷款协议，云南WFOE同意向龙泉教育提供无息贷款。每笔贷款 的期限为无限期，直至终止，由云南外商独资企业自行决定。

有关此类合同安排的更详细摘要，请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

在为我们提供对关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接股权 所有权有效。如果我们拥有龙泉教育的直接所有权，我们将能够 行使我们作为股东的权利，对龙泉教育董事会进行改革，反过来，长春教育可以在管理和运营层面实施 在任何适用的受托义务的约束下的变化。然而，根据目前的合同 安排，我们依赖关联实体及其股东或保荐人履行合同规定的义务来对关联实体进行控制。关联实体的股东或发起人可能不符合本公司的最佳利益，也可能不履行本合同规定的义务。此类风险在 我们打算通过与长春教育的合同安排经营部分业务的整个期间都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。因此，中国的商业仲裁制度或法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。 此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，我们和VIE可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。如果实施政府行动导致我们失去指导关联实体活动的权利或我们从关联实体获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营 ，我们将无法再合并关联实体的财务业绩。此外，我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。在中国，外国法院在美国和开曼群岛授予的临时补救措施或强制执行命令可能不被承认或执行。如果我们无法执行我们的合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的附属实体进行有效的 控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“项目3.关键信息-D. 风险因素-与公司结构相关的风险-我们在中国的业务运营依赖与长春教育及其 股东的合同安排，这在提供控制权方面可能不如直接所有权有效”和“关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-关联实体及其股东或赞助商未能履行我们合同安排下的义务，将对我们和VIE的业务产生重大和不利的 影响。”

我们的公司结构一直受到与VIE结构相关的独特风险的影响。与VIE的合同安排尚未在法庭上进行测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的处罚。中国监管机构可能会禁止我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，并可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的历史合同安排的可执行性，从而可能影响VIE和本公司的历史财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“第3项.主要信息-D. 风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现我们的公司结构和合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们和VIE可能会受到严厉的处罚，我们和VIE的业务可能会受到实质性和不利的影响。”

我们 及其关联实体面临各种法律和运营风险以及与总部设在中国并在其拥有重大业务相关的不确定因素。中国政府最近发布了与离岸发行监管审批、反垄断监管行动、网络安全监督和数据隐私等领域相关的声明和监管行动。例如，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)发布了《境内公司境外证券发行上市试行办法》(《境外上市试行办法》)及相关指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。此外，境外上市公司还必须在 境外上市试行办法规定的时间内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等等值发行活动的备案文件。我们一直在密切关注中国在任何必要的审批、中国证监会的备案或报告方面的监管进展，并将在必要时采取任何必要行动完成向中国证监会的备案。见 “项目3.关键信息-D。此外，如果未来的监管更新要求中国在境外证券交易所上市或在境外交易的公司在我们等场外交易市场完成网络安全审查或其他具体行动，我们将面临能否及时获得或根本不能获得此类许可的不确定性。见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-未能遵守政府法规和其他有关数据保护和网络安全的法律义务，可能会对我们和VIE的业务产生实质性的不利影响，因为我们和VIE在业务进行期间会定期收集和存储数据。”此外，中国的反垄断法律和竞争法规正在演变，反垄断法律、法规和指导方针 将如何影响我们的业务和运营结果仍然存在不确定性。请参考“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。” 中国法律法规对外资拥有在不同学校级别提供教育服务的公司和机构施加了一定的限制或禁止。此外，中国政府通过严格的许可要求来监管教育服务的提供 。为遵守中国监管规定，吾等及VIE根据若干合约安排，透过(1)我们的附属公司及(2)联属实体在中国进行吾等及VIE的业务运作。我们与关联实体受中国法律的约束，其中包括商务部和国家发改委发布的《负面清单》(2021年版)中对外商投资教育服务业的限制。见“第3项.主要信息-D.风险 因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现我们的公司结构和合同安排不符合适用的中国法律法规，我们和VIE可能会受到严厉的处罚，我们和VIE的业务可能会受到重大和不利的影响。”这些声明和监管行动可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。此类风险可能导致我们的业务和/或美国存托凭证的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。中国政府对我们及其关联实体的业务行为也有很大的自由裁量权，并可干预我们的运营或影响我们的运营或私立教育行业的发展，以实现进一步的监管、政治和社会目标。此外，中国政府最近表示有意对像我们这样的中国公司的海外证券发行和外国投资施加更多监督和控制。 有关相关风险，请参阅“第3项。关键信息-D。风险因素-与在中国开展业务相关的风险 。”截至本年度报告之日，香港和澳门的法律和法规，包括 与香港和澳门的数据安全或反垄断问题相关的监管行动，不会对我们开展业务、接受外国投资或在美国或外国证券交易所上市的能力产生重大影响。

财务 与VIE相关的信息

下表列出了第一高中教育集团有限公司的精简合并时间表，有限公司（“母公司”）、 云南WFOE及其子公司、VIE及其子公司以及我们的其他子公司（即我们在英属维尔京群岛和香港的子公司（截至所示日期）。

压缩 合并运营报表信息

精简的 合并资产负债表信息

浓缩的 合并现金流信息

《外国公司问责法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）

我们在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度报告中包含的财务报表已由总部位于新加坡的独立注册会计师事务所审计，并由美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)定期检查，在2021年12月发布的PCAOB确定报告中，我们没有被PCAOB确认为无法接受PCAOB彻底检查或调查的公司 。 截至本年度报告日期，我们尚未被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)确定为 《外国公司问责控股法案》(“HFCAA”)规定的非检查注册商。此外，中国财政部中国证券监督管理委员会(“证监会”)于2022年8月(“财政部”) PCAOB签署了《礼宾声明》(《礼宾声明》)，确立了PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查的具体和负责任的框架。 中国。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了其在2021年做出的关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利 ，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。如果中国未来的监管机构采取 措施限制审计公司接触大陆中国或香港的工作底稿，或者如果PCAOB无法完全 检查我们的审计工作底稿，或者如果PCAOB扩大其确定的范围使我们受到HFCAA的约束，它可能会 限制或限制我们进入美国资本市场或美国的场外交易市场 根据HFCAA可能被禁止 。如果我们连续两年被美国证券交易委员会认定为未经检查的注册人，其注册会计师事务所 注册会计师事务所被PCAOB确定为由于中国的一个或多个当局采取的立场 而无法进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会可能禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。有关HFCAA的风险及其对我们的影响的更多详细信息，请参阅 “项3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-如果PCAOB连续两年无法全面检查或调查我们的审计师，我们的股票和美国存托凭证将被禁止在场外市场交易。我们普通股的停止交易或被禁止交易的威胁 可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。“

我们的证券发行和运营需要中国当局的许可

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。根据我们的中国法律顾问北京中文律师事务所的意见，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司、VIE和中国的关联实体已获得中国政府当局对我们和VIE在中国的业务运营所需的所有 许可和批准，未被拒绝 该等许可和批准，也未收到关于我们的业务运营获得任何中国政府机构的任何其他许可或批准的任何要求。除(1)陕西恒世补习学校和(2)云南龙泉教育控股集团衡水实验中学管理有限公司和(3)衡水教育补习学校已被取消民办学校办学许可证并于2023年停办的教育补习学校外，我们或VIE也未被任何政府当局 拒绝或驳回我们经营业务所需的任何许可或批准申请。 对于在我们和VIE获得民办学校经营许可证之前开展业务的此类学校，我们和VIE可能会被勒令停止运营，退还所收取的收入，并处以赞助商收入一至五倍的罚款， 这可能会对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。有关相关风险，请参阅“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们和VIE可能无法获得我们和VIE的教育服务和业务运营所需的所有批准、许可证和进行所有所需的注册，如果运营不符合适用的中国法律和法规，可能会受到罚款和处罚。”相关的必备许可和审批主要包括营业执照、民办非企业单位登记证和民办学校经营许可证。我们在下面列出了截至2023年12月31日我们的中国子公司持有的所有这些许可证和许可的详细信息。

鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府机构的执法实践存在不确定性，我们和VIE未来可能需要为我们和VIE现有的和新开设的学校获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果吾等及VIE(1)未收到或维持中国当局经营业务或提供证券所需的任何许可或批准，(2)无意中得出结论认为不需要此等许可或批准 ，或(3)如果适用的法律、法规或解释改变，而吾等及VIE须在未来取得此等许可或批准，吾等及VIE将无法向阁下保证，吾等及VIE将能够及时或完全取得所需的许可或批准，而即使获得批准，此等批准亦可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚， 包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们和VIE可能无法获得我们和VIE的教育服务和业务运营所需的所有批准、许可证和进行所有所需的注册， 如果运营不符合适用的中国法律法规，可能会受到罚款和处罚”，“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们和VIE面临 中国关于VIE在线教育服务经营许可证和许可的监管要求制定方面的不确定性 ”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律制度方面的不确定性 可能对我们和VIE产生重大不利影响。”

此外，中国政府最近颁布了新的或拟议的法律法规，以进一步规范 境外和/或外国投资中国发行人的证券发行。2023年2月17日，中国证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行办法》(《境外上市试行办法》)及相关指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，必须向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。《境外上市试行办法》进一步规定，境内企业首次公开发行股票或在境外市场上市，直接或间接上市，应当在相关申请在境外提交后三个工作日内，按照《境外上市试行办法》的要求向中国证监会备案。在2023年3月31日之前已在境外证券交易所上市的公司或 在2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准其发行和上市并将于2023年9月30日前完成境外发行和上市的公司， 不需要 立即进行上市备案，但需要按照海外上市试行办法进行后续发行的备案。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险”中国-根据中国法律，我们未来的离岸发行必须履行中国证监会的备案程序，并可能需要获得其他中国政府部门的批准，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序，并获得批准或完成备案(如果需要)。关于我们向投资者发行证券的能力，根据我们的中国法律顾问北京中文律师事务所的意见， 根据海外上市试行办法和相关指引，截至本年度报告日期，根据中国现行法律、法规和监管规则 ，(1)我们和VIE之前向外国投资者发行证券，不需要获得中国证监会的任何许可或批准，或获得中国政府机关的其他许可或 批准；及(2)如吾等决定于未来在海外进行证券发行或在海外证券交易所上市，吾等不需获得任何中国政府当局的许可或批准，但就该等发行向中国证监会提交的必要文件除外。

2021年12月28日，中国网信办会同其他12个政府部门发布了《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行，同时废止了《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法(2021年)》规定， 购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展数据处理活动的数据处理者，影响或者可能影响国家安全的，应当按照本办法规定向网络空间管理部门申请网络安全审查。它还规定，拥有超过100万用户的个人信息的“网络平台经营者”欲在外国上市，必须申请网络安全审查。目前，我们和VIE 没有参与CAC或相关政府监管机构发起的任何关于网络安全审查的调查， 我们和VIE也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或制裁。根据我们的中国法律顾问北京中文律师事务所的意见，截至本年度报告之日，我们和VIE不需要就我们之前向外国投资者发行的证券向CAC提出网络安全审查申请，因为(1)我们和VIE不属于涉及关键信息基础设施运营的行业或业务运营，也不作为网络 平台运营商从事影响或可能影响中华人民共和国国家安全的相关数据处理活动；(2)吾等及 VIE并未拥有超过一百万用户的个人信息，在不久的将来亦不太可能达到该门槛 ；及(3)截至年报日期，吾等及VIE并未接获适用的中国政府当局的任何通知或决定，该通知或决定指认吾等为关键信息基础设施营运商或从事影响或可能影响中华人民共和国国家安全的相关数据处理活动的网络平台营运商。

现金 和资产流经本组织

First 高中教育集团有限公司是一家控股公司，本身没有经营业务。我们主要通过我们在中国的中国子公司和关联实体开展业务。根据开曼群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税 。此外，在向我们的股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。

根据适用的中国法律和法规，第一高中教育集团集团有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向VIE提供资金，但须满足适用的政府登记 和批准要求。第一高中教育集团集团有限公司为资助我们的中国子公司的活动而借给我们的中国子公司的贷款不能超过法定限额，必须向中国外管局的当地对应机构登记，对我们中国子公司的出资额 须经商务部或当地同行批准。有关详情，请参阅“第四项.本公司资料-业务概览-法规-境外控股公司对中国境内实体贷款及直接投资管理条例”。 第一高中教育集团集团有限公司及其于开曼群岛、英属维尔京群岛及香港注册成立的附属公司于2021年、2022年及2023年，除第一中学教育集团有限公司于2021年向云南WFOE提供人民币6,320万元贷款外，并未向我们的中国附属公司或VIE作出任何出资或贷款。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险 -中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管 可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力。”

我们的中国子公司于2021年、2022年和2023年分别从VIE获得人民币1.377亿元、人民币1.229亿元和人民币1.215亿元，其中包括VIE向我们的中国子公司支付的现金预付款和日常运营服务费。VIE于2021年、2022年及2023年分别从中国附属公司收取人民币270.8百万元、人民币1.396亿元及人民币115.5百万元，当中包括偿还上述日常营运预支现金。有关通过我们组织的现金和资产流动的更多信息， 请参阅“-与VIE相关的财务信息”中披露的信息。有关我们公司结构的风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中华人民共和国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国法规，或者如果这些法规 在未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，并且我们的美国存托凭证或普通股可能会贬值或变得一文不值。”

我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少拨出其累计利润的10% 作为法定准备金，最高可达企业注册资本的50%。除非发生清算，否则法定准备金不能作为现金股息分配。若吾等拟派发股息，吾等将根据中国法律及法规将股息转移至吾等香港附属公司First High School HK，然后First High School HK将把股息 转移至吾等BVI附属公司First High BVI，并进一步转让予开曼群岛控股公司第一高中教育集团，而第一高中教育集团将按股东所持股份的比例分别向全体股东分配股息 ，不论股东是美国投资者或其他国家或地区的投资者。于2021年及2023年，我们的中国附属公司并无宣布及支付任何股息。于2022年，我们的中国附属公司宣布派发股息124万美元，扣除10.0%的预扣税金，并支付给香港第一中学。我们目前无意向股东支付股息。我们目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。

在2021年、2022年和2023年，第一高中教育集团集团有限公司、VIE和我们的中国子公司之间没有其他资产、股息或分配，也没有向美国投资者转移现金或其他资产、股息或分配，但 我们宣布股息2,420万美元并支付股息，连同之前宣布但未支付的人民币1,040万元人民币，总计2,570万美元除外。我们于2021年第一季度向Longwater Topco B.V.支付了750万美元，并向其他股东支付了1820万美元，(2)我们于2022年9月宣布派发124万美元的股息(扣除10.0%的预扣税)，并于2022年10月向普通股持有人(包括美国存托凭证所代表的普通股)支付了截至2022年10月11日收盘时登记在册的股息。见“项目8.财务信息--合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关投资于我们的美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅 “第10项.附加信息-E.税收”。

此外，我们中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的管制。 因此，由于我们中国子公司的现金转移能力受到干预或受到限制和限制，中国在中国内地的现金可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。外币供应短缺 可能会暂时推迟我们中国子公司汇入足够外币支付股息或 其他款项的能力，或以其他方式履行其外币计价债务。不能保证中国政府不会干预或限制我们和我们的子公司转移现金。有鉴于此，就本公司业务于中国或由中国境内实体持有的现金而言，该等现金未必可用于中国以外的营运或作其他用途。 截至本年报日期，香港并无同等或类似的限制或限制将现金调入或调出我们的香港附属公司。然而，如果某些限制或限制在未来适用于香港实体的现金转移，我们香港子公司的资金可能无法用于香港以外的运营或 其他用途。有关我们在中国业务资金流的相关风险，请参阅“第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国做生意有关的风险-货币兑换限制可能会限制我们获得和有效使用收入的能力 ”。

我们 目前没有维护任何具体规定如何在第一高中 教育集团有限公司及其子公司、VIE和投资者之间转移资金的现金管理政策。我们将根据适用的法律和法规，根据我们的具体业务需求确定股息支付和资金转移。

根据开曼群岛法律，第一高中教育集团集团有限公司无需缴纳所得税或资本利得税。在向我们的股东支付股息 后，开曼群岛将不征收预扣税。为了说明起见，以下讨论 反映了假设中国和香港可能需要缴纳的税款，假设：(1)我们有应纳税的 收入，(2)我们决定未来派发股息：

以上表格乃假设VIE的所有利润将根据 税务中性合约安排作为费用分配给我们的中国附属公司而编制。如果VIE未来的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费(或如果集团间实体之间目前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且 被中国税务机关禁止)，VIE可以向我们的中国子公司进行不可扣除的转移，金额为VIE中滞留的 现金。这将导致此类转移对于VIE来说是不可扣除的费用，但对于我们的WFOE来说仍然是应税收入。 这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到约占税前收入的50.6%。我们的管理层 认为，这种情况发生的可能性很小。

我们的 报告货币为人民币。本年度报告包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为7.0999元人民币兑1.00美元， 美国联邦储备委员会H.10统计数据公布的2023年12月29日中午买入汇率。我们不 表示本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率转换为 美元或人民币。

前瞻性陈述

本年度报告包含有关我们当前的预期和对未来事件的看法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及的事件涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“预期”、“ ”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“ ”建议“”、“潜在”、“应该”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性 陈述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们 认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。本年度报告中包含的前瞻性陈述 除其他外涉及：

您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同 ，甚至比我们预期的更糟糕。此外，新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的 管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告还包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，对我们业务和财务前景的预测或估计还涉及重大风险和不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本期和任何前期业绩的比较 不表示任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非 明确表示，并且仅应视为历史数据。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下各项相关的风险：

与我们的商业和行业相关的风险

与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

与美国存托股份相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

我们遵守实施规则的努力 已经并可能继续对我们和VIE的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大和不利影响。

2021年5月14日，中华人民共和国国务院公布了修订后的《民办教育法实施细则》(《实施细则》)，自2021年9月1日起施行。根据《实施细则》，(1)设立在中国境内的外商投资企业和实际控制人为外方的社会组织，不得主办、参与或者实际控制提供义务教育的民办学校；(2)社会组织和个人不得以合并、收购、合同等方式控制提供义务教育的民办学校和提供学前教育的非营利性民办学校；(3)提供义务教育的民办学校不得与任何关联方进行任何交易。其他民办学校与关联方进行交易，应当遵循公开、公平、公正的原则，合理定价，规范决策，不得损害国家和学校的利益，不得损害教师和学生的权益，不得对上述关联方交易进行限制。此类禁令严重影响了与提供义务教育的关联实体的独家管理服务和业务合作协议的可执行性 。

实施细则对我们和VIE的业务运营和我们的运营结果产生了重大影响。由于《实施细则》的生效，自2021年9月1日起，我们和VIE对受影响的实体失去了控制，主要包括受实施细则影响的提供义务教育的中学和中国内部的赞助实体。因此，我们将受影响实体的操作 归类为非连续操作。我们已确定，在实质上，我们已停止确认与受影响实体有关的所有活动的收入，并已于2021年9月1日前停止与此类实体的所有业务活动，但继续提供基本服务以维持这些学校的正常运作除外。这种停产对我们的业务、财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响。我们和VIE在中国接受义务教育的能力受到了重大和不利的影响，我们不能向您保证我们和VIE将能够恢复这种能力，这可能会对我们和VIE的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们的经营历史有限，这使得我们很难预测我们的前景以及我们和VIE的业务和财务表现。

我们的运营历史有限。虽然VIE的第一所学校成立于2012年，但VIE的大多数学校都是在2017年或之后成立的。我们和VIE有限的运营历史可能不足以作为评估我们和VIE的前景和运营结果(包括收入、现金流和运营利润率)的充分基础。我们和VIE已经并可能在未来继续遇到与经营私立教育业务相关的风险、挑战和不确定因素，例如解决法规合规性和不确定性、聘用、培训和留住高质量教师，以及扩大VIE的学校网络。如果我们不成功管理这些风险，我们和VIE的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的 和VIE的业务和财务业绩可能会受到影响。

此外，由于VIE的一些学校最近开始运营，它们还没有达到满负荷。对于新成立的学校，VIE在新学校成立时只招收入学班级的学生 ，如高中十年级，不招收更高年级的学生，这导致这类学校的利用率相对较低。随着VIE的现有学生升入学校的下一年级 以及VIE填满了新入学的班级，VIE新成立的学校的使用率将相应增加。 我们不能向您保证我们或VIE将能够成功地提高处于升级阶段的学校的使用率 ，这可能会对我们和VIE的业务增长和盈利产生实质性和不利的影响。

如果地方政府声称在VIE的某些学校中拥有赞助商权益，我们和VIE可能会因这些学校的赞助商或 签订有关这些学校的合同安排而发生合同纠纷。

VIE主要与地方政府合作建立和运营其学校。共有13所学校的合作安排规定，地方政府保留受影响学校“所有权资产”的所有权，但没有界定此类资产的构成。 “所有权资产”有可能被解释为包括赞助商权益，在这种情况下，地方政府可能对受影响学校的赞助商权益拥有权利。我们已收到地方政府对所有这七所学校的书面声明，证实了我们的理解，即“所有权资产”是指地方政府提供的房地产和有形资产。

此外， 云南衡水实验中学-西山学校和云南玉溪衡水实验中学的办学许可证规定， 当地政府和长春教育是此类学校的共同发起人。我们已收到当地政府对云南衡水实验中学-西山学校和云南玉溪衡水实验中学的书面声明，证实了我们对该等学校的赞助权益属于长春教育的理解。截至本年度报告之日，我们 正在修改这些许可证，指定长春教育为唯一赞助商。

此外，根据西山区人民政府于2022年3月30日公布的名单，以及我们最近与该政府部门的沟通，云南衡水实验中学-西山学校经进一步确定，可能会转为公办学校。截至本年度报告之日，我们正在与主管部门就此事项进行沟通。

如果任何地方政府对VIE的任何学校的赞助商权益或控制权拥有 索赔，我们和VIE可能会受到合同纠纷的影响。 例如，政府索赔人可能会争辩说，根据VIE的合作安排，他们在受影响学校中拥有事实上的赞助商权益，并且签订与受影响学校有关的合同安排侵犯了他们的 利益。如果政府索赔人成功说服法院做出对他们有利的裁决，我们和VIE可能会失去对受影响学校的控制，并可能无法获得任何或所有这些学校的全部权利和经济利益，在这种情况下，我们将无法再将这些学校的经营业绩计入我们的综合财务报表，这反过来将对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。

存在与中国有关私立教育的监管要求的新立法或拟议变化有关的不确定性，这可能会对我们的集团结构、我们和VIE的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

根据上一次修订并于2018年12月29日生效的《中华人民共和国民办教育促进法》(《民办教育法》)，民办学校的赞助商可以选择在中国开办非营利性或营利性学校。赞助商不得开办提供一年级至九年级义务教育服务的营利性学校。营利性私立学校的赞助商有权保留其学校的利润，经营盈余可根据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规分配给赞助商。非营利性私立学校的赞助商无权从其学校获得任何利润分配，所有收入必须用于学校的运营。具体请参看《第四项公司情况-经营概况-中华人民共和国民办教育条例-民办教育促进法》。 我校主办单位已将新平长春高级中学、西双版纳长泉实验中学、杨凌衡水实验中学注册为营利性民办学校，并注册了昆明西山长泉实验中学、昆明呈贡龙泉实验中学、宜良龙泉实验中学、曲靖 实验中学、云南玉溪衡水实验中学、丘北长泉实验中学、文山长泉实验中学、镇雄长泉高级中学、梦拉长泉实验中学为非营利性民办学校，未提交VIE其余学校为营利性或非营利性教育机构的分类注册材料。我们不能向您保证，我们目前打算将VIE的一些学校注册为非营利性教育机构，不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。作为一家控股公司，根据私立教育法，我们产生利润、向股东支付股息和其他现金分配的能力受到许多因素的影响，包括但不限于VIE学校作为营利性或非营利性学校的特征、VIE学校和其他附属实体的盈利能力，以及我们从我们全资拥有的中国子公司云南WFOE获得股息和其他分配的能力，而这又取决于VIE学校和其他附属实体向 云南WFOE支付的服务费。如果VIE的学校无法注册为营利性私立教育实体，其审批取决于政府当局的自由裁量权，我们与此类学校的合同安排 可能会受到更严格的审查。此外，根据《私立教育法》，如果营利性学校提供涵盖一至九年级的义务教育服务，则不允许赞助商开办营利性学校。然而，在报告所述期间，义务教育服务在我们的学生基础和收入中占据了相当大的比例。

此外，教育部、国家发展改革委、财政部、国家市场监管总局、国家新闻出版总署于2020年8月17日发布的《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》(以下简称《意见》)重申了《决定》中关于非营利性民办学校发起人不得从办学活动中获得收益的规定。意见还规定，非营利性民办学校发起人和非营利性中外合作办学人员不得取得学费收入、分配学校结余(剩余资产)等办学收益，不得通过关联方交易、关联方或者其他方式转让办学收益。《意见》未明确(1)合同安排是否属于通过营利性民办学校转让办学收益的活动，非营利性中外合作办学人员不得获得学费收入、分配学校结余(剩余资产)或通过关联方交易、关联方等方式转让办学收益等办学收益；(2)通过合同安排从事办学收益活动的相关法律后果。或(3)通过列出其他可能的收入来源，如餐饮和住宿服务，确定办学收益的范围。

根据我们的合同安排，我们有权获得VIE学校支付的学费和寄宿费，这些费用主要来自学校的运营收益。请参阅“第4项.公司组织结构信息-我们的合同安排。” 如果未来可能颁布的任何法律和法规进一步将合同安排(包括我们的合同安排)定义为转移办学收益的关联方交易，我们可能无法根据我们的合同安排获得由办学收益资助的学费和寄宿费部分。根据我们的中国法律顾问北京中文律师事务所的意见，该意见并不影响我们根据适用的中国法律和法规作出的合同安排的合法性。 因为意见中的规定并不使合同安排在中华人民共和国民法典下无效。然而，截至本年度报告日期 ，我们尚未要求相关政府当局就本意见项下的合同 协议的合法性作出声明，我们也不知道有任何官方行政或司法声明或对意见的解释，尤其是适用于我们运营所依据的合同或其他类似安排的情况。我们也不知道关于该问题的官方 行政或司法声明或解释将于何时发布(如果有的话)，我们不能向您保证，不会以影响或削弱我们未来根据合同安排保留学费和住宿费的方式解释意见，或不会颁布进一步的法律法规。如果我们无法获得VIE学校根据合同安排支付的任何或全部学费和寄宿费，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响 。

2023年8月24日，云南省教育厅会同云南省发展和改革委员会、云南省财政厅、云南省市场监督管理局、云南省地方金融监督管理局、人民中国银行昆明中心支局发布了《云南省民办学校财务管理和学校资金监督管理办法》(《资金监督管理办法》)。《基金监管办法》要求：(1)所有开办的民办学校(包括幼儿园、中小学、中学以及职业学校和大学)， 应与托管银行签订监管协议，托管银行应对监管账户进行监管，并向有关教育监管机构报告；(2)除政府助学金或专项资金外，民办学校监管账户的余额不得低于该学年收取的学费总额的15%。最低运行保障基金余额的比例由有关教育监督部门会同其他有关行政部门根据学校实际情况确定。民办学校的最低经营保证额为15% ，按收取的学费总额计算，并在收取费用后10个工作日内报教育部门审批，同时报监管和托管银行。如果距离下一次收取学费的日期不到三个月，最低运营保障余额可以低于 批准的金额。基金监管措施可能会在很大程度上限制我们在我们和VIE业务中的现金转移， 这可能会对我们和VIE的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法执行我们的增长战略，无法继续 快速增长或有效管理我们的增长。

自2014年第一所中学成立以来，我们经历了稳步增长和扩张 。我们计划继续扩大我们在中国不同地理位置的业务 ，主要是通过(1)与地方政府和独立第三方建立合作伙伴关系；(2)建立新的自有学校 ；以及(3)收购更多学校(如果有合适的目标)。

但是，我们可能无法像过去那样继续增长 ，因为该过程涉及以下不确定性：

随着我们将业务扩展到新的地理区域，这些风险可能会显著增加。我们可能会发现很难管理我们的财务资源、实施统一的教育标准和可操作的 政策，以及在整个网络中保持一致性。不能保证我们能够高效、经济、及时地有效管理未来的任何增长 或者根本不能。我们在相对较短时间内的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。此外，地方政府和合作伙伴的利益可能与我们的不完全一致，在做出合作决策时可能会考虑他们自己的利益或学校其他利益相关者的利益，因此，我们可能无法以经济高效或及时的方式执行我们的扩张计划和增长战略， 或者根本不考虑。我们在管理和执行扩展计划方面的任何失败都可能对我们利用新商机的能力产生重大不利影响，进而可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们和VIE可能无法收取足以盈利的学费和住宿费 或提高VIE的费用水平。

我们的收入主要来自学费和寄宿费。2021年、2022年和2023年，学费收入分别占我们总收入的77.4%、82.3%和73.7%， 同期寄宿费分别占我们总收入的5.7%、2.2%和6.4%。根据适用的法规要求，我们根据许多因素来确定学费和寄宿费费率，包括教育的市场供求、我们的运营成本、我们和VIE提供的教育服务质量、我们和VIE经营的地理区域以及中国的一般经济条件。尽管我们过去能够提高VIE某些学校的学费和寄宿费，但我们不能保证VIE在未来能够维持或增加学费 而不会对VIE的教育服务需求产生不利影响。如果我们和VIE未能实施最佳定价策略来保持我们的盈利能力，我们的竞争优势可能会受到不利影响，这可能会对VIE的招生人数以及我们的收入和现金流产生不利影响。

作为VIE与地方政府合作的一部分，VIE代表政府接纳一定数量的当地学生作为公共资助学生。这些学生 向我们支付的学费通常是公立学校的水平，通常低于VIE收取的正常学费，根据VIE与地方政府就VIE的某些学校达成的合作协议，我们VIE可以获得政府 补贴，以弥补学费差额。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，VIE学校的公共资助学生人数分别为7,993人、8,293人和7,780人，占VIE截至同一日期继续运营的学生总数的47.1%、47.8%和41.2%。我们和VIE在增加公共资助学生的学费方面拥有有限的自由裁量权，政府补贴有一个上限，我们和VIE可能会在几年内逐渐用完这个上限。我们和VIE打算在我们和VIE用完上限或我们与地方政府的合作协议到期后，与地方政府重新谈判，以获得额外的政府补贴，以弥补 公费学生的学费差额。 如果我们和VIE的重新谈判努力失败，或者如果我们和VIE无法按时收取未偿还的政府补贴金额，我们和VIE将无法弥补公费学生的差价，这将对我们的盈利能力产生实质性和不利影响。

VIE收取的学费和住宿费 受监管限制。虽然我们和VIE在提高我们在云南省的学费和寄宿费之前不需要获得相关部门的预先批准，但VIE通常需要向地方政府备案并记录VIE的涨价情况，而地方政府反过来仍然对我们和VIE的运营保持一定程度的控制和监督。我们和VIE未来还可能受到相关价格主管部门的检查，这可能会导致VIE的学费和住宿费出现负向调整，并对我们和VIE的运营造成实质性影响。

此外，VIE可能收取的学费 取决于许多其他因素，例如对我们品牌的认知、我们的学生取得的学业成绩、我们聘请合格教师的能力 以及当地经济状况。这些因素的任何重大恶化都可能对VIE收取使我们保持盈利的学费水平的能力产生实质性的不利影响。

如果VIE未能招收和保留足够数量的学生，我们和VIE的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们继续为VIE学校招生和留住学生的能力对于我们和VIE业务的持续成功和增长至关重要。我们招收和留住学生的努力能否成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：

此外，地方和省政府当局 可能会对VIE可以招收的学生数量施加限制。如果我们和VIE在扩大VIE的学校网络时不能保持或增加VIE的学生基础，我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们是否有能力维持足够的现金为我们的运营提供资金 取决于我们的融资活动。

我们是否有能力维持足够的现金为我们的运营提供资金，这取决于我们的融资活动。于2021年11月，吾等与若干融资租赁公司订立出售及回租安排，融资所得款项净额分别为人民币5,000万元。根据售后回租安排，龙泉教育作为承租人，向出租人出售了包括计算机、投影仪和打印机在内的某些设备。在出售租赁设备的同时，承租人将出售给出租人的所有租赁设备租回，租期为三年。我们认为交易的实质是债务融资，出售这些资产不会确认损益。如果承租人 未能及时足额支付租赁款项或我们的业务发生任何重大不利变化，出租人有权立即 收取全部租赁款项，请求罚款，和/或取回租赁设备。因此，我们维持足够现金为我们和VIE的运营提供资金的能力可能会减弱，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们和VIE与第三方合作关系的任何不利变化或政府政策待遇的任何不利变化都可能对我们和VIE的业务产生不利影响。