某些已识别信息已被排除在展览之外，因为这些信息（I）不是实质性的，而且（II）如果公开披露会对竞争造成损害
独家分销协议
本独家分销协议（以下简称 “协议”）自上次签署之日（“生效日期”）起生效，由主要营业地点位于加利福尼亚州斯坦福大道28159号的AVITA Medical Americas, LLC与主要营业地点位于加利福尼亚州卡尔斯巴德洛克大道东2888号319号套房92010的Stedical Scientific, Inc.签订。“卖方”），与分销商一起，“双方”，各为 “一方”）。本协议取代并取代双方先前达成的任何协议，这些协议没有进一步的效力。
鉴于，卖方在美国从事制造和销售产品（定义见附表 A）的业务；
鉴于，分销商打算在美国（“领土”）营销和销售产品；
鉴于卖方希望指定分销商作为其独家分销商，在所有医疗保健机构（“使用领域”）中向该地区的客户销售皮肤治疗领域的产品，分销商希望接受此类任命，但须遵守本协议的条款和条件；
因此，现在，考虑到此处规定的共同契约、条款和条件，以及其他良好和有价值的报酬，特此确认这些契约的收到和充足性，双方商定如下：
1.1.
独家预约。卖方在期限内指定分销商为附表 A 所列产品的独家授权分销商，分销商接受此类任命。分销商不得直接或间接地向境外的任何个人或实体积极营销、宣传、推广、销售或分销产品，包括在最终发生向领土以外的任何个人或实体转售或合理可预见的情况下，向任何人出售或分销产品。
1.2.
第一次谈判的权利。如果在任何时候，从生效之日到协议终止（“ROFN期限”），卖方（1）收到第三方的善意书面要约，要求通过合并、重组、收购、出售或其他方式（均为 “控制权变更”）或者（2）卖方打算开拓市场，收购卖方50％以上的股权或出售本协议所涉的几乎所有资产对于控制权变更交易，卖方应立即将此类要约或意图的存在通知分销商。收到此类通知后，分销商将有三十天（“ROFN 通知期”）向卖方交付具有约束力的意向书，以与卖方进行控制权变更交易。在 ROFN 通知期内，卖方不得接受任何第三方报价。卖方没有义务接受分销商的意向书，并且可以在ROFN通知期到期后与第三方签订控制权变更交易。
1.3.
制造业搬迁。如果卖方希望将其制造设施迁移（分销商批准的加利福尼亚州其他工厂除外），则卖方应提议将其在现有地点的制造合同转让给分销商。作为转让的交换，分销商应一次性支付 [******]在转让后 60 天内向卖方付款，并在季度结束后 30 天内按季度付款 [******]转让后产品销售产生的总收入的特许权使用费百分比。如果发生此类转让，除一次性付款和特许权使用费外，分销商不得再根据本协议的条款支付任何款项。
1.4.
研究与开发合作。双方同意，他们愿意探讨未来合作，共同商定的研发项目或临床研究或试验，并为此类努力达成费用分摊安排。
2.
各方的行为。双方同意，其业务关系的本质应建立在为双方提供可预测性、响应性、可靠性和沟通的基础上。为此，双方同意：
2.1.
收到合理的具体行动请求后，接收方应在五个工作日内作出答复，说明 (i) 提供相应交付件的日期，(ii) 实现相同业务目标的反提案，或 (iii) 其不遵守请求的意图。
2.2.
如果对该地区产品使用或销售拥有管辖权的任何政府实体要求另一方掌握的信息，则该方应在收到此类请求之日起三个工作日内（i）向请求方提供信息；或（ii）为交付件提出其他截止日期。
2.3.
如果任何一方在满足本第 2 节的条款方面遇到困难，则该方应立即将困难告知另一方的指定联系人。
(a)
遵守与产品营销、促销和销售有关的所有当地法律和法规；
(b)
在该地区营销、宣传、推广和销售产品，在任何时候都应充分反映产品和卖方的良好声誉、商誉和声誉，并遵循良好的商业惯例，在每种情况下，都尽其合理的最大努力来最大限度地提高产品的销售量；
(c)
不得营销、宣传、推广或销售与产品直接竞争的产品；
(d)
在该地区维持一个或多个营业场所，包括足够的办公室、存储和仓库设施以及分销商履行本协议规定的职责所需的所有其他设施；
(e)
购买并始终保持每种产品的代表性数量，足以满足该地区客户的需求；
(f)
对行业和与产品竞争的产品（包括规格、功能和优点）有足够的了解，以便能够向客户详细解释：
(g)
利用一个主要由分销商员工组成的销售和营销组织，让卖方满意地开发销售产品的市场潜力，并维持足够的员工和设施，使分销商在收到订单后的合理时间内向该地区的每位客户运送产品；
(h)
制定并执行足以履行本协议规定的义务的营销计划；
(i)
不得就卖家或产品发表任何实质性误导性或不真实的陈述，包括避免贬低卖方或产品；
(j)
向卖方提交完整而准确的月度报告，至少包括附表 B 中列出的项目，保留所有交易的账簿、记录和账目，并允许卖方对其进行全面审查；
(k)
将产品作为不同的产品系列进行销售和推广，而不是与分销商销售的其他产品捆绑销售和推广；以及
(l)
回购目前持有的卖方产品的现有库存 [******]分销商应发货 [******]库存到卖家位于加利福尼亚州塔斯汀的地点，在那里将重新贴标签并运送到分销商位于加利福尼亚州文图拉的所在地。根据本节的条款，双方最终应平等承担回购和重新包装的费用
(a)
提供分销商可能合理要求的有关产品营销、广告、促销和销售的任何信息和支持；
(b)
允许分销商自费参与卖方可能向其授权产品分销商公开的任何营销、广告、促销和销售计划或活动，前提是卖方可以随时更改或取消任何计划；
(c)
可以在领土之外营销和销售产品，前提是此类营销和销售不妨碍卖方履行本协议规定的义务的能力；
(e)
每个日历年一次，在分销商的工厂向分销商员工提供最多四周的非连续性产品技术及其用途的面对面培训。分销商必须以书面形式明确申请此培训，卖方应在其中做出回应
三十天。此类培训的费用，包括合理的开支，应由各缔约方平均分担；
(f)
在五个工作日内回复分销商提出的与技术或市场准入问题相关的问题；
(g)
根据适用法律，立即获得产品在整个地区的完整上市许可，并在期限内始终保持产品的完整上市许可；以及
(h)
尽最大努力生产一款随时可以销售的产品 [******]，自生效之日起 12 至 24 个月内发布产品的版本。产品概况和技术规格将由双方共同商定。分销商应是本产品在该地区使用领域的独家分销商。
(a)
除非事先获得卖方的书面批准，否则分销商不得 (i) 更改产品的预期用途，或 (ii) 以可能影响适用要求遵守情况的方式修改产品。
(b)
分销商应随时保留最新的记录，以证明其向哪些客户出售了任何产品，并要求任何非最终客户的客户这样做，这样才能将产品追溯到最终客户。
(c)
双方可以通过签订单独的质量协议来规定或更改与本协议履行有关的监管义务。
4.1.
销售条款；订单。如本第 4 节所述，卖方和分销商应通过以平均销售价格（“ASP”）的50％购买产品，有效平均分配产品销售总收入。卖方应最终承担产品的制造成本。
(a)
所有价格均不包括所有销售税、使用税和消费税，以及任何政府机构对分销商根据本协议应支付的任何金额征收的任何其他类似税费、关税和费用。
(b)
分销商应对所有费用、成本和税款负责，前提是分销商对卖方的收入、收入、总收入、人员、不动产或个人财产或其他资产征收或与之相关的任何税费。
(c)
分销商应为所有逾期付款支付利息，每日计算并按月复利，以每月百分之十的利率或适用法律允许的最高利率中较低者为准。
(a)
在生效日期后的前十二个月内，分销商应根据需要每月向卖方购买产品，具体取决于回购后剩余的产品供应量 [******].
(b)
在生效日期之后的第一季度，分销商应估算产品的月平均销售价格，分销商向卖方支付的产品价格应为估计ASP的50％。ASP 应以美元（“美元”）表示。此后，分销商向卖方支付的产品价格应为附表B所述报告中报告的上一季度产品ASP的50％。
(c)
双方将按季度支付任何必要的调整款项，以应对 [******]回购的库存以及实际ASP的任何差异。
(d)
仅举个例子，如果分销商在生效日期之后的第一季度估计产品的ASP为60美元，则分销商为该季度向卖方支付的该产品的价格应为30美元（60美元中的50％）。如果该季度的实际ASP为70美元，则分销商应在该季度末向卖方支付一笔真实的款项，以反映应付给卖方的每件产品额外5美元（10美元差额的50％），分销商在下一季度向卖方支付的价格为每件产品35美元。相反，如果该季度的实际ASP为50美元，则卖方应在该季度末向分销商支付一笔真实的款项，以反映分销商多付的每件产品5美元（再次反映10美元差额的50％），或者（ii）向分销商提供等同于实际付款的产品积分，分销商在下一季度向卖方支付的价格为每件产品25美元。此类调整付款或产品积分和销售价格调整应在本协议期限和任何续订条款内继续进行。
4.3.
价格（前十二个月后）。对于生效日期一周年之后的每个季度，该季度的产品价格应为附表B所述报告中报告的上一季度产品ASP的50％。ASP应以美元表示。双方将按季度支付任何必要的调整款项，以应对实际ASP的任何差异，类似于第4.2（d）节中提供的示例。
4.4.
付款条款。在本协议的前十二个月中，分销商应在卖方发货后的十天内支付应付给卖方的所有款项。在本协议期限的剩余部分和任何续订期限内，分销商应在卖方发货后的三十天内向卖方支付应付的所有款项。分销商应通过电汇或自动清算所以美元支付所有款项。附表 A 中提供了卖家的银行电汇信息。
4.5.
产品的可用性/变化。在任何情况下，卖方均可自行决定在附表 A 中添加或更改附表 A 中的产品，或从附表 A 中删除产品，在任何情况下，均无义务修改或更改先前交付的任何产品或提供符合先前规格的新商品。
4.6.
最低购买要求。分销商向卖方购买产品应遵守某些最低销售要求，其时间和设立方式如下所述。
(a)
在 2024 年，分销商应购买足以实现目标的产品 [******]最终客户的销售额（“初始最低购买要求”）。
(b)
分销商应不迟于 2024 年 11 月 30 日（此后每年直至本协议终止或到期）向卖方通报下一年度实现最终客户目标销售所需的产品数量，按季度分配。在最初的三年里
根据协议，目标终端客户销售额每年增长的幅度应等于分销商在美国的年收入（不包括产品销售）的增长百分比，但无论如何都应比上年增长至少20％。在协议签订的第三年之后，目标终端客户销售额每年的增长幅度应等于分销商在美国的年收入与上一年度的增长百分比（同样不包括产品的销售），但无论如何都不会比上一年度减少。该最终客户的销售目标要求应成为 “最低购买要求”。
(c)
如果分销商在给定时间段内购买的商品低于初始最低购买要求或最低购买要求（视情况而定），则分销商应能够通过支付相当于缺额的现金付款或购买足够数量的产品以达到最低购买要求来纠正此类故障。
5.1.
客户投诉和不良事件。在分销商注意到此类投诉后，分销商应毫不拖延地向卖方报告、客户就产品使用提出的任何投诉，或任何关于患者因接受产品治疗而出现不良反应的报告。如果患者死亡或健康状况意外严重恶化，分销商应立即向卖方提供报告。
应通过电子邮件向卖方质量保证部门提交报告：
[******]
抄送： [******]
5.2.
月度报告。从生效日期的一个月周年日开始，一直持续到协议到期或终止，分销商应根据附表 B 的要求向卖方提交报告。
6.1.
采购订单。分销商应通过电子邮件以书面形式向卖方发出所有采购订单（“采购订单”）。通过下订单，分销商根据本协议的条款和条件以及采购订单中列出的以下商业条款（“采购订单交易条款”）提出购买产品的要约，但不附带任何其他条款：(a) 要购买的产品，包括产品名称（b）订购的数量；以及（c）要求的交货日期。除采购订单交易条款外，分销商在任何采购订单中对本协议条款和条件所做的任何修改均无效且无效。
6.2.
接受和拒绝采购订单。卖方可自行决定接受或拒绝任何采购订单。卖方可以通过确认订单（无论是书面确认、发票还是其他方式）或交付产品（以先发生者为准）来接受任何采购订单。如果卖方在收到采购订单后的三十天内未根据本第 6.2 节的条款接受采购订单，则采购订单将失效。分销商无权取消其提交的任何采购订单。如果卖方拒绝采购订单或订单失效，或者如果卖方未根据订单配送产品，则受影响的产品数量为
但是，此类采购订单应计入卖方相应季度的最低购买要求。
7.1.
装运和交付要求。除非双方另有明确约定，否则卖方应将产品交付到分销商所在的设施，费用由分销商承担 [******]，美国，使用卖家的标准方法包装和配送商品。卖方可以自行决定分发产品，不承担任何责任或罚款，每批产品均构成单独销售，分销商应根据第 4 节规定的付款条款支付已配送的商品的费用，无论此类装运是全部还是部分履行采购订单，但是，如果进行了部分发货，卖方应向分销商偿还分销商为所有部分运输支付的运输费用与运输费用之间的差额成本是哪个如果所有部分发货都是一次发货，则分销商必须付款。卖方将尽商业上合理的努力及时提供产品供发货，以满足报价的交货时间。
7.2.
所有权和损失风险。产品离开卖方设施后，所有权和损失风险移交给分销商。
7.3.
产品的接受程度。分销商应检查根据本协议收到的产品。在分销商工厂收到产品后的五个工作日内，分销商应检查收到的产品是否与订购的产品相符、数量和明显的损坏。在这五个工作日期限后，分销商应被视为已接受有关身份、数量和明显缺陷的产品，除非分销商提前以书面形式通知卖家（电子邮件即可），并按卖方要求提供书面证据或其他文件，证明产品存在明显缺陷、不符合订购数量或与订购的产品不相同。如果分销商后来发现产品存在缺陷，则应在发现此类缺陷后的五个工作日内以书面形式通知卖方（电子邮件即可）。
如果分销商根据本第 7.3 节通知卖方，则卖方应自行决定是维修还是更换产品。
分销商应将所有根据本第 7.3 节退回、维修或更换的商品运送到卖方位于以下位置的工厂，费用由卖方承担，并承担丢失风险 [******]。如果卖方行使更换产品的选择权，则卖方应在收到分销商根据本条款发运的产品后，将更换的产品运送到分销商选择的地址，费用由卖方承担，卖方承担损失风险。
除非第 7.3 节和 14.1 节另有规定，否则根据本协议向分销商销售的所有产品均为单向销售，分销商没有其他权利退回根据本协议购买的产品。
7.4.
卖方的商标许可授予。卖方特此授予分销商在本期限内在该地区的非排他性、不可转让和不可再许可的许可，该许可仅限于根据本协议的条款和条件进行产品促销、广告和销售，使用卖方的所有商标和服务标志，无论是注册还是未注册，包括列出的注册和申请以及任何注册
可根据此类申请获得批准。在本协议到期或提前终止时，或应卖方要求，分销商应立即停止展示或使用任何商标或服务商标，或更改其在产品上的显示或使用方式。在本协议到期或提前终止时，分销商根据本第 7 节享有的权利将立即终止。除了本第 7 节授予的明确许可外，卖方不以暗示、禁止反言或其他方式向分销商授予卖方或其关联公司的产品或任何知识产权的权利或许可。
8.1.
分销商对产品的处理和进口以及产品的储存应严格遵守卖方的所有说明和质量要求，除非对该地区产品具有管辖权的监管机构或分销商提出了更严格的要求，在这种情况下，应以最严格的要求为准。未经卖方事先书面同意，分销商不得重新消毒。
8.2.
分销商和卖方应共同努力，创建双方都同意的符合所有相关法律和监管要求的包装和促销材料。
9.1.
学期。除非根据本协议的条款（“期限”）提前终止，否则本协议的期限自生效之日起至该日五周年终止。在期限到期前至少三十天，双方可以通过共同书面协议延长期限。如果分销商成功获得 [******]在期限内在美国的客户销售中，除非根据本协议的条款提前终止，否则本协议应自动再续订五年（“续订期限”），但须根据上文第 4.6 (b) 节对最低购买要求进行调整。在第一个续订期限和任何后续续订条款开始时，双方应就自动开始下一个续订期限所需的美国客户销售目标进行协商。延长五年续订期限的续订应是循环的，这意味着，如果在该续订期结束时满足另一个续订期限的条件，则本协议将再次自动续订。
9.2.
相互终止权。如果另一方严重违反本协议，并且违约行为无法纠正，或者如果违约行为可以纠正，则在另一方收到此类违约通知后的四十五天内未得到纠正，则任何一方均可在事先书面通知另一方后终止本协议。如果另一方：任何一方也可以终止本协议：
i.
破产，或通常无法偿付到期的债务，或未能偿还债务；
ii。
根据任何国内或外国破产法或破产法，提出或已经对其提起诉讼，或以其他方式自愿或非自愿地受制于任何国内或外国破产法或破产法下的任何程序；
iii。
就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、合并或其他救济；
v.
申请或委托任何具有司法管辖权的法院下令指定接管人、受托人、托管人或类似代理人负责或出售其财产或业务的任何重要部分。
vi。
根据任何《反贿赂法》被起诉，或其行为使人合理怀疑其违反了第 12.1 小节中定义的任何反贿赂法。
9.3.
卖家终止权。如果分销商 (1) 连续两年未能达到其最低购买义务，并且 (2) 也未能通过现金支付或足够购买产品来弥补此类短缺，则卖方可以在通知一年后终止本协议。仅举个例子，如果分销商在生效日期后的第一年未能购买足够的产品以达到初始最低购买要求，则分销商可以选择 (i) 购买足以弥补缺口的产品，(ii) 向卖方支付等值的现金，或 (iii) 不采取任何行动。在生效日期后的第二年，如果分销商未能购买足够的产品以达到最低购买义务，则分销商可以选择（i）购买足以弥补缺口的产品，（ii）向卖方支付等值的现金款项，或（iii）不采取任何行动。如果分销商选择连续两年在这种情况下不采取任何行动，则卖方可以行使本第 9.3 节规定的终止权。
9.4.
到期或终止的影响。在本协议到期或提前终止时：
(b)
各方应立即归还或销毁所有包含、反映、纳入或基于另一方机密信息的文件和有形材料（以及任何副本）；
(c)
分销商应转让（或向其提供无限制、全球范围的全额付费许可）分销商在履行本协议时创建的任何和所有知识产权；以及
(d)
卖方应以卖方原始购买价格的对价回购分销商所有剩余保质期至少六个月的产品库存，但受分销商和客户之间具有约束力的购买协议约束的产品除外。
10.
机密信息。在任期内，任何一方均可不时向另一方披露或提供有关其业务事务、产品、机密知识产权、商业秘密、第三方机密信息以及其他敏感或专有信息（统称为 “机密信息”）的信息。机密信息不应包括以下信息：(a) 在披露时或之后属于公共领域的信息；(b) 在披露时为接收方所知的信息；或 (c) 接收方在非机密基础上从第三方合法获得的信息，或 (d) 由接收方独立于且不使用披露方的机密信息而开发的信息。
接收方不得向任何个人或实体披露任何此类机密信息，但接收方的雇员需要了解机密信息才能履行本协议规定的义务除外。
11.
遵守法律。分销商向卖方声明并保证 (a) 分销商遵守并应遵守所有适用的法律、法规和条例，包括但不限于该地区与产品销售和促销有关的所有法律；以及 (b) 分销商拥有并应保持其履行本协议义务所需的所有许可、许可、授权、同意和许可。
12.1.
该方及其股东、合伙人、高级职员、董事、员工、代理人和任何代表其行事的人（统称为 “代表”）现在和将来都必须遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律，包括《美国反海外腐败法》和该领土有关类似主题的任何法律或法规（统称为 “反贿赂法”）。
12.2.
该当事方及其任何代表均未直接或间接地提出、支付、承诺或授权向以下任何人提供金钱或任何有价值的东西：
(a)
政府官员（定义见第 12.5 (c) 节）；
(c)
其他个人或实体在知道或有理由相信部分或全部付款或有价物品将直接或间接地向政府官员或其他个人或实体提供、给予或许诺的情况下；目的是：
i.
影响该政府官员或此类个人或实体以其官方身份采取或不采取任何行为或决定，包括决定采取或不采取任何违反其合法职责或适当履行职能的行为；或
ii。
诱使该政府官员或此类个人或实体利用其在任何政府实体（定义见第 12.5 (b) 节）或其他个人或实体的影响力或地位来影响任何行为或决定。
为本协议一方获取或保留业务、指导业务或为其争取不正当利益。
(a)
是政府官员或雇用任何政府官员的任何政府官员或任何政府官员的近亲（定义见第 12.5 (a) 节）；或
(b)
与任何可能负责或监督卖方或其任何子公司业务活动的政府官员或任何政府官员的近亲有个人、业务或其他关系或联系，但以书面形式向另一方披露的任何关系或协会除外。
12.4.
该方及其任何代表都不是或曾经是任何法院、政府、行政或监管机构或客户就任何违反或涉嫌违反任何反贿赂法的行为进行的任何调查、询问或执法程序的对象。据该当事方所知，(i) 此类调查、询问或程序没有受到威胁或正在进行中；(ii) 不存在可能导致任何此类调查、询问或程序的情况。
(a)
“近亲家庭成员” 指（i）个人的配偶；（ii）个人及其配偶的祖父母、父母、兄弟姐妹、子女、侄女、侄子、阿姨、叔叔和表兄弟；（iii）子类别（ii）所列任何人的配偶；（iv）与该个人同住同一家庭的任何其他人。
(b)
“政府实体” 指 (i) 任何国家、州、地区或地方政府（在每种情况下都包括此类政府的任何机构、部门或分支机构）；(ii) 任何政党；(iii) 由子类别 (i) 或 (ii) 中列出的任何机构拥有或控制的任何实体或企业；或 (iv) 任何国际组织，例如联合国或世界银行。
(c)
“政府官员” 指 (i) 任何政府实体的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表（包括任何当选、提名或被任命为董事、高级职员、雇员、代理人或代表的人），或以官方身份代表政府实体行事的任何人；（ii）任何政党、政党官员或政党雇员；(iii) 任何公职或政治职位候选人；(iv) 任何公职或政治职位候选人；(iv) 任何公职或政治职位候选人；(iv) 任何公职或政治职位候选人；(iv) 任何政党、政党官员或政党雇员；(iii) 任何公职或政治职位候选人；(iv) 任何公职或政治职位候选人；(iv) 任何王室或统治家族成员；或 (v) 子类别中列出的任何人的任何代理人或代表(i) 到 (iv)。
12.6.
该方已采取并维持适当的政策、程序和控制措施，以确保分销商遵守并遵守所有反贿赂法，包括最低限度地与防止贿赂、财务交易会计、第三方尽职调查和人员培训相关的政策和程序。
13.1.
有限产品保修。卖方保证，在正常使用和保养下，产品在经过适当维护的情况下没有材料和工艺缺陷，产品符合其预期用途，并且产品不侵犯第三方的知识产权，两者均为产品的保质期外加三个月。此类担保的期限应从分销商在其工厂收到产品时开始。分销商或其客户应立即将任何已知的保修索赔通知卖方，并应配合对此类索赔的调查。如果任何产品在适用的保修期内被证明不符合本保修，则卖方应自行选择维修或更换产品，或者，如果此类维修或更换不成功，则退还分销商为每件不合格产品支付的购买价格。根据本节退回的任何产品均应遵循第 7.3 节中的退货程序。
如果分销商或其客户：
(a)
未在保修期内以书面形式将不合格情况通知卖方；或
(b)
以与产品规格或使用或维护说明不一致的方式使用、滥用或忽视产品，修改产品，或不当安装、处理或维护产品。
除非本协议或与卖方签订的单独书面协议中明确授权，否则分销商不得维修、维修、修改、更改、更换、逆向工程或以其他方式更改其向客户销售的产品。尽管分销商对其客户有法定担保，但分销商不得对超出法定担保范围的任何产品提供自己的担保。
13.2.
免责声明。除本第 13 节规定的担保外，卖方或任何代表卖方的人均未为分销商或其客户的利益作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，分销商承认，除本协议中规定的陈述或担保外，它没有依赖卖方或任何其他人代表卖方作出的任何陈述或保证。
14.
分销商的赔偿。根据本协议的条款和条件，分销商应赔偿卖方及其母公司、高级职员、董事、合伙人、成员、股东、员工、代理人、关联公司、继承人和允许的受让人（统称为 “卖方赔偿方”）免受任何和所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、罚款、费用或开支的损失、损害、负债、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、罚款、费用或费用，并保护其免受损害任何种类，包括律师费、费用和根据以下规定行使任何赔偿权的费用本协议，以及就第三方或卖方因以下原因引起或发生的任何索赔向保险提供商追究的费用：(a) 分销商作为产品分销商的行为或不作为，包括疏忽、故意不当行为或违反本协议；(b) 分销商或其雇员或代理人对产品提出不符合产品批准说明的断言或宣传索赔；(c) 分销商或其员工或代理人故意或疏忽地在其之外使用本产品经批准的规格和使用说明；(d) 分销商或其人员未能遵守任何适用法律的情况；或 (e) 因签署、履行或终止本协议而导致或与之相关的任何分销商违反与第三方的协议的行为。
15.
卖方的赔偿。根据本协议的条款和条件，卖方应赔偿分销商及其母公司、高级职员、董事、合伙人、成员、股东、员工、代理人、关联公司、继承人和允许的受让人（统称为 “分销商受偿方”）免受任何及所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、罚款、费用或开支的损失、损害、负债、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、罚款、费用或费用，并保护其免受损害任何种类，包括律师费、费用和执行任何赔偿权的费用根据本协议，以及就第三方或分销商因以下原因引起或发生的任何索赔向任何保险提供商追究的费用：(a) 卖方作为产品卖方的行为或不作为，包括疏忽、故意不当行为或违反本协议；(b) 卖方或其员工或代理人对产品提出不符合产品批准说明的断言或宣传索赔；(c) 任何失败分销商或其人员遵守任何适用法律 (d) 产品责任索赔与产品有关的第三方，除非此类产品的使用超出其批准的规格和说明，如中所述
使用说明，除非分销商对产品进行了修改；(e) 因订立、履行或终止本协议而导致或与之相关的任何卖方违反其与第三方达成的协议；或 (f) 第三方声称产品或分销商销售产品侵犯了第三方的知识产权（“知识产权索赔”）。除了本节规定的赔偿义务外，如果提出知识产权索赔，卖方应 (i) 修改产品使其不侵权，或 (ii) 提供替代的非侵权产品，无论哪种情况，修订后的产品或替代产品的质量和特性都应等于或大于侵权产品。
16.
责任限制。在任何情况下，一方或其任何代表均不对因任何违反本协议而产生的、与之相关的或与之相关的后果性、间接性、偶然性、特殊、惩戒性、惩罚性或强化损害承担责任或有义务赔偿另一方，无论 (A) 此类损害是否可预见，(B) 该方是否被告知此类损害的可能性损害赔偿和 (C) 索赔所依据的法律或衡平理论（合同、侵权行为或其他理论）。在任何情况下，一方因本协议产生或与之相关的责任，无论是由于违约、侵权行为（包括疏忽）还是其他原因引起或与之相关，均不得超过分销商在引起索赔的事件发生前三个月内根据本协议向卖方支付的金额和应计但尚未支付的金额总额，即使另一方在本协议下的补救措施未能达到其基本目的，上述限制也适用。
17.
保险。在生效之日后的两年内，各方应自费维持和购买完全有效的保险，其中包括但不限于商业一般责任（包括产品责任），每次发生的限额不少于300万美元，财务状况良好和信誉良好的保险公司的总额为500万美元。应另一方的要求，一方应向该另一方提供本第 17 节要求的所有保险的保险凭证和保单背书，并且不得采取任何措施使此类保险失效。如果保险单取消或发生重大变化，双方应提前九十天向另一方提供书面通知。
18.
卖家对分销商的援助。如果分销商面临与产品性能或故障相关的第三方索赔（包括但不限于分销商的客户），则卖方应采取合理的最大努力协助分销商对此类索赔进行辩护，包括但不限于提供有关产品的文件和研究，费用由分销商承担。
19.
卖方关于与之达成的协议的陈述 [******]。卖方声明并保证其能够终止与之签订的现有合同 [******]并促进分销商购买由其持有的现有库存 [******]不侵犯任何第三方的权利，包括但不限于 [******].
20.
完整协议。本协议，包括并连同任何相关的证物、附表和附件，构成双方就本协议所含主题达成的唯一和完整协议，并取代先前和同期的所有谅解、协议，
有关此类主题的书面和口头陈述和保证。如果本协议的条款与一方向另一方提交的任何采购订单或其他文件的条款发生冲突，则以本协议为准，除非双方另有明确的书面协议。
21.
生存。在遵守本协议的限制和其他规定的前提下：(a) 此处包含的分销商的陈述和担保将在本协议到期或提前终止后的十八个月内继续有效；以及 (b) 为使本协议意图产生适当效力而应在该协议到期或提前终止后继续有效的任何其他条款，在本协议规定的期限内，或者如果未指定，则在本协议到期或提前终止后继续有效为期十八个月在此到期或终止之后。
22.
通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信都必须以书面形式发给另一方，并通过下述地址（或接收方可能根据本节不时指定的其他地址）发送给另一方。除非此处另有约定，否则所有通知必须通过个人快递、国家认可的隔夜快递或认证或挂号信发送（在每种情况下，均需提供退货收据，邮资预付）。除非本协议中另有规定，否则通知仅在 (a) 接收方收到时生效，以及 (b) 发出通知的一方遵守了本节的要求。
致卖家的通知： [******]
致分销商的通知： [******]
[******]
23.
可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议任何其他条款或规定的可执行性，也不得使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。在确定任何条款或条款无效、非法或不可执行后，双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以尽可能地影响双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。
24.
修正案。除非以书面形式并由各方的授权代表签署，否则本协议的任何修正案均无效。
25.
豁免。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的任何放弃均无效。除非本协议中另有规定，否则未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得被解释为对本协议的放弃，任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。
26.
控制权变更。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议下的任何权利或委托其任何义务；但是，任何一方均可在向另一方提前90天书面通知后将其权利和义务转让给与其完成控制权变更交易的实体。任何转让或委托均不得免除委派方或委托方根据本协议承担的任何义务
协议，除非非转让方或非委托方签订新协议，免除转让方或委托方在本协议下的义务。任何声称违反第 26 条的任务或委托均属无效。
27.
继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和允许的受让人具有约束力，并对双方都有利益。
28.
没有第三方受益人。在不违反下一段的前提下，本协议仅使本协议各方及其各自允许的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均未根据本协议或因本协议而赋予任何其他人任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。
双方特此指定分销商受偿方和卖方受赔偿方为第 14 条和第 15 条的第三方受益人，他们有权执行这些条款。
29.
仲裁；法律和法庭的选择。因本协议或本协议的违反、终止、执行、解释或有效性引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，包括确定本协议的仲裁范围或适用性，均应在加利福尼亚州洛杉矶由一名仲裁员主持的仲裁裁定。仲裁应由司法仲裁和调解服务有限公司（“JAMS”）根据其综合仲裁规则和程序以及这些规则中的快速程序进行管理。任何具有管辖权的法院均可对该裁决作出判决。本条款不妨碍各方向具有适当管辖权的法院寻求临时补救措施以协助仲裁。为了执行任何仲裁裁决、临时补救措施或任何不受仲裁的事项。本协议双方特此服从加利福尼亚州和联邦法院的专属管辖权。
30.
不可抗力。对于任何未能或延迟履行或履行本协议任何条款（分销商根据本协议向卖方付款的义务除外），当此种失败或延迟是由受影响方（“受影响方”）控制范围以外的行为（包括但不限于以下不可抗力）导致或导致时，任何一方均不对另一方承担责任或责任，也不得被视为违约或违反了本协议事件（“不可抗力事件”）：（a）天灾；（b）洪水、火灾、地震，全球疫情或爆炸；(c) 战争、入侵、敌对行动（无论是否宣战）、恐怖威胁或行为、暴动或其他内乱；（d）政府命令、法律或行动；（e）在本协议生效之日后生效的禁运或封锁；以及（f）国家或地区紧急状态；受影响方应在不可抗力事件发生后的五天内通知另一方，说明预计这种情况将持续一段时间。受影响方应不遗余力地结束失败或延迟，并确保将此类不可抗力事件的影响降至最低。在消除原因后，受影响方应在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。如果受影响方在其根据本第30条发出书面通知后的连续六十天内未能解决其失败或延迟问题，则另一方可以在收到十天的书面通知后终止本协议。
31.
双方的关系。双方之间的关系是独立承包商的关系。本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙企业、特许经营、商业机会、合资企业或其他形式的合资企业、就业或信托关系，任何一方均无权以任何方式与另一方签订合同或约束另一方。
32.
同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均被视为原始协议，但所有协议共同被视为同一个协议。
为此，本协议双方促使各自官员经正式授权自下文所写的最后日期起执行本协议，以昭信守。
[签名页面如下]
Stedical Scientific, Inc.
by/s/ Lin Sun
姓名：孙林
标题：主席
日期：2024 年 1 月 10 日
AVITA医疗美洲有限责任公司
作者 /s/ 詹姆斯·科贝特
姓名：詹姆斯·科贝特
职位：首席执行官
日期：2024 年 1 月 10 日
AVITA Medical Americas LLC 与 Stedical Scientific, Inc. 之间的独家分销协议的签名页
附表 A
产品和价目表
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“产品” 或 “产品” 是指卖方所有型号的可变孔隙度敷料产品，商品名为 permeaderM 生物合成伤口矩阵，以及分销商和卖方不时同意的任何新版本、增强或修改。
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产品 |
价格 |
permeaderM B |
根据协议第 4 节 |
permeaderM C |
根据协议第 4 节 |
PermeaderM 手套 |
根据协议第 4 节 |
• [卖家银行信息]
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收款人姓名 |
Stedical Scientific, Inc. |
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附表 B
月度报告参数
分销商应从生效日一个月周年之后的第十个工作日开始向卖方提供月度报告，(1) 英文版，(2) 易读的电子格式，(3) 提供上一个日历月的以下信息：
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分销商库存需求的 180 天滚动预测。对于协议的前60天，预测的变化不得超过10％；对于协议的未来120天，预测的变化不得超过20％。
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按适应症分列的接受治疗的患者人数；（通过合理的商业努力得出切合实际的估计）